依据第424(B)(3)条提交的
注册号码333-260382

招股说明书


8967,570股普通股
可在行使未偿还认股权证时发行
将由出售股份的股东出售
 
本招股说明书涉及出售股东不时转售最多8,967,570股普通股，每股面值0.25新谢克尔(“普通股”)，可在行使已发行认股权证(“2021年9月认股权证”)时发行 。2021年9月的认股权证包括根据吾等与若干出售股东之间日期为2021年9月27日的证券购买协议，购买由吾等以私募方式初步发行的8,006,759股普通股的认股权证(“2021年9月私募”)。 2021年9月的认股权证还包括购买960,811股普通股的认股权证，这些普通股发行给H.C.Wainwright(br}&Co.，LLC)的指定人，作为对其在2021年9月的定向增发中作为公司独家配售代理所提供服务的补偿。2021年9月的私募与我们登记的直接发行普通股和预先出资的认股权证同时进行 。我们不会登记2021年9月私募中出售的2021年9月权证的转售。
 
我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。然而，我们将在未来收到2021年9月行使的任何认股权证的现金收益，根据2021年9月认股权证的行使价格，这些收益总额将高达约1850万美元。请参阅本招股说明书中的“收益使用”。
 
出售股东可不时以不同的价格，以每名出售股东可能通过公开交易或 私下交易或通过“分配计划”所述的其他方式决定的多种不同方式提供和出售普通股。根据修订后的1933年证券法，每个出售股东还可以根据第144条规则出售股票，只要符合该规则下的限制 ，而不是根据本招股说明书。

出售股东将承担出售或处置普通股的所有佣金、折扣和优惠(如有)。除与我们对出售股东的 赔偿义务有关外，我们将只承担与普通股登记相关的成本、费用和费用。根据本招股说明书，我们不会在 产品中支付任何承销佣金或折扣。有关详细信息，请参阅“分配计划”。
 
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“RWLK”。我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告销售价格是2021年10月29日，每股普通股1.29美元 。
 
投资我们的普通股。牵涉到高度的风险。见本招股说明书中的“风险因素”。
 
证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会均未批准或不批准 本招股说明书提供的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
___________________________
 
本招股说明书的日期为2021年11月1日。
 
目录

关于本招股说明书
 S-1
招股说明书摘要
 S-2
风险因素
 S-6
前瞻性陈述
 S-7
物料税考虑因素
 S-10
出售股东
 S-18
配送计划
 S-21
法律事项
 S-23
专家
 S-24
在那里您可以找到更多信息
 S-25
以引用方式将某些文件成立为法团
 S-26
论民事责任的可执行性
 S-27

S-I
关于这份招股说明书
 
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记 声明，出售股东可以不时地以一种或多种方式出售证券。我们提交的与出售股东的任何特定发行相关的任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或 免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及 标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
 
您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人 向您提供除本招股说明书、或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何适用的招股说明书附录中包含的信息或陈述以外的任何其他信息或陈述。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的 信息仅在其各自封面上的日期是准确的，通过引用并入上述任何内容的任何信息仅在通过引用并入的 文档的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
 
对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区内根据本招股说明书进行发行，或持有或分发本招股说明书， 需要为此采取行动。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
 
除非上下文另有明确指示，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”、“本公司”和“ReWalk”均指ReWalk Robotics有限公司及其子公司。
 
S-1
招股说明书摘要
 
概述
 
我们是一家创新的医疗设备公司，正在设计、开发和商业化机器人外骨骼，使行动不便或其他医疗状况的人能够 再次站立和行走。我们已经开发并将继续商业化我们的ReWalk Personal和Rewalk康复设备(“SCI产品”)，这些设备是为截瘫患者设计的外骨骼，使用我们的专利倾斜传感器技术以及车载计算机和运动传感器来驱动驱动运动的机动腿。2011年，我们开始在美国和欧洲的医院、康复中心 和独立培训中心营销ReWalk康复仪，2014年6月，我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)的许可，可以在美国销售ReWalk Personal。我们还在2019年第二季度获得CE标志和FDA批准后，于2019年6月开发了我们的恢复设备并开始将其商业化。Restore是一种动力强大、重量轻的柔软外衣，用于中风致残患者的康复。 我们的主要市场是美国和欧洲。在欧洲，我们在德国和英国有直销业务，并与其他一些主要国家的分销合作伙伴合作。在2020年第二季度 , 我们最终敲定了两项独立的协议，在美国市场分销更多的产品线。该公司将成为MediTouch Tutor运动生物反馈系统在美国的独家分销商，还将 拥有向美国康复诊所销售MYOLYN MyoCycle FES自行车的权利，并通过美国退伍军人事务部(“VA”)医院进行个人销售。我们相信，这些新产品将改善我们向 诊所以及退伍军人管理局内的患者提供的产品，因为它们都有相似的临床医生和患者资料。我们在马萨诸塞州马尔伯勒、德国柏林和以色列约克内姆的办事处经营业务。
 
企业信息
 
我们于2001年根据以色列国的法律成立。我们的主要执行办事处位于以色列Yokneam Ilit 2069203的Hatnufa街3号6楼，我们的电话号码是 +972(4)959-0123。我们的网址是www.rewalk.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。我们在此招股说明书中包含了我们的网站 地址，仅供参考。我们已不可撤销地指定在特拉华州注册成立的子公司ReWalk Robotics Inc.作为我们的代理，在美国任何联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。ReWalk Robotics公司的地址是马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道200号，邮编是01752，电话号码是(508251-1154)。
 
重走®RESTORE®是我们在以色列和美国的注册商标，RESTORE®是我们在欧洲和美国的注册商标。本招股说明书中出现的其他商标和服务标记 均为其各自所有者的财产。
 
2021年9月私募发行的流通股及认股权证
 
本招股说明书提供的股份涉及向股东出售合共8,967,570股可于行使已发行认股权证时发行的普通股(“2021年9月权证”)，该等认股权证是根据吾等与投资者于2021年9月27日订立的日期为2021年9月27日的证券购买协议 (“2021年9月购买协议”)于2021年9月27日在认股权证私募中发行的(“2021年9月私募配售”)。尚未执行的认股权证包括：
 

 •
以2.00美元的行使价购买最多8,006,759股普通股的权证(“2021年9月机构权证”)，根据2021年9月购买协议在2021年9月向机构投资者进行的私募发行，并可在符合条款的情况下行使至2027年3月27日；以及
 

 •
认股权证可按每股2.5438美元的行使价购买最多960,811股普通股(“2021年9月HCW权证”)，该等认股权证已发行予H.C.Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”)的指定人士(“H.C.Wainwright”)，作为对其服务的补偿，并可行使至2026年9月27日，但须受其条款的规限。
 
我们在本招股说明书中将2021年9月的机构权证和2021年9月的HCW权证统称为“2021年9月权证”。所有2021年9月的认股权证都是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和/或其下的D法规中的注册要求豁免而发行的。我们正在提交S-3表格(招股说明书是其中的一部分)的注册声明，以使2021年9月认股权证的持有人能够不受转售限制地转售因行使该等认股权证以换取现金而发行的相关普通股。
 
S-2
供品
 
出售股东提供的证券
8,967,570股普通股，可在2021年9月行使已发行认股权证时发行。
 
本次发行前已发行的普通股
62,448,795股普通股，基于截至2021年9月29日的流通股数量。
 
本次发行后将发行的普通股
71,416,365股(假设根据本招股说明书发售的出售股东行使所有已发行的2021年9月认股权证和转售所有相关普通股)。
 
收益的使用
我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。然而，我们将收到2021年9月行使的任何认股权证的收益，以换取未来的现金。根据2021年9月认股权证的行权价格，这样的净收益将高达 约1850万美元。请参阅本招股说明书中的“收益使用”。
 
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
 
风险因素
在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书标题为“风险因素”一节中描述的风险因素，以及本招股说明书中包括的所有其他信息。
 
普通股未偿还认股权证及其他未偿还认股权证
 
我们在本次发行前披露的已发行普通股总数不包括所有与2021年9月认股权证相关的8,967,570股普通股，而我们 在本次发行后披露的已发行普通股总数假设出售股东将在转售根据该等认股权证发行的普通股之前行使所有该等2021年9月认股权证。此外，除非本 招股说明书另有说明，本次发行前后的已发行普通股总数均基于截至2021年9月29日的62,448,795股已发行普通股，不包括：
 

 •
根据我们的股权激励计划预留供发行的普通股1,683,441股，其中(I)可按加权平均行使价每股38.10美元购买63,453股普通股的已发行期权，(Ii)1,387,652股(Br)未归属限制性股票单位(“RSU”)相关的普通股，以及(Iii)232,336股可供未来授予的普通股；
 
S-3

 •
97,496股可通过行使认股权证以118.75美元的行使价购买普通股的普通股，于2016年11月1日在后续公开发行中发行，在符合条款的情况下可行使至2021年11月1日 (“2016年11月奥本海默认股权证”)；
 

 •
在2015年12月31日和2016年12月28日授予Kreos Capital V(Expert Fund)Limited的认股权证以每股7.50美元的行使价购买普通股时，可发行6679股普通股， 目前可(全部或部分)行使，直至(I)2025年12月30日或(Ii)权证定义的“并购交易”(较早者)；
 

 •
126,839股因行使认股权证以每股7.5美元的行使价购买普通股而发行的普通股，于2018年11月20日在后续公开发行中发行，在符合条款的情况下可行使至2023年11月20日(“2018年11月普通权证”)；
 

 •
106,680股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股9.375美元的行使价购买普通股，这些普通股于2018年11月20日和 向单独后续公开发行的承销商发行，可行使至2023年11月15日，但须符合其条款(“2018年11月HCW权证”)；
 

 •
在行使认股权证时可发行的45,600股普通股，以每股7.1875美元的行使价购买普通股，作为与2019年2月25日公开发售相关的补偿 发行给独家配售代理，并可在符合其条款的情况下行使至2024年2月21日(“2019年2月HCW权证”)；
 

 •
408,457股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股5.14美元的行使价购买普通股，于2019年4月5日以私募方式向某些机构买家发行，并可在符合其条款的情况下 行使至2024年10月7日(“2019年4月机构权证”)；
 

 •
在行使认股权证时可发行的49,015股普通股，以每股6.503125美元的行使价购买普通股，这些普通股已于2019年4月5日作为与私募 配售相关的补偿发行给独家配售代理，并可在符合其条款的情况下行使至2024年4月3日(“2019年4月HCW认股权证”)；
 

 •
1,464,665股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股7.50美元的行使价购买普通股，于2019年6月5日和6日以私募方式向某些机构购买者发行， 可行使至2024年6月5日，但须符合其条款(“2019年6月私募认股权证”)；
 

 •
可在行使认股权证时发行的87,880股普通股，以每股9.375美元的行使价购买普通股，这些普通股已于2019年6月5日和6日作为与私募 配售相关的补偿发行给配售代理的指定人，并可在符合其条款的情况下行使至2024年6月5日(“2019年6月5日HCW认股权证”)；
 

 •
416,667股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股6.00美元的行使价购买普通股，于2019年6月12日以登记直接发行方式向某些机构投资者发行， 可行使至2024年12月12日，但须符合其条款(“2019年6月机构权证”)；
 

 •
在行使认股权证时可发行50,000股普通股，以每股7.50美元的行使价购买普通股，这些普通股已于2019年6月12日作为与私募 配售相关的补偿发行给配售代理的指定人，并可在符合其条款的情况下行使至2024年6月10日(“2019年6月HCW认股权证”)；
 
S-4

 •
在行使认股权证时可发行的28,400股普通股，以每股1.25美元的行使价购买普通股，这些普通股在2020年2月10日的后续“尽力”公开发行中向某些机构投资者发行，并可在符合其条款的情况下行使至2025年2月10日(“2020年2月普通权证”)；
 

 •
在行使认股权证时可发行105,840股普通股，以每股1.5625美元的行使价购买普通股，这些普通股已发行给配售代理的指定人，作为与2020年2月10日的后续 “尽最大努力”公开发行相关的补偿，并可在符合其条款的情况下行使至2025年2月5日(“2020年2月HCW认股权证”)；
 

 •
448,698股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股1.76美元的行使价购买普通股，于2020年7月6日以私募方式向某些机构投资者发行，并可根据其条款 行使至2026年1月6日(“2020年7月机构权证”)；
 

 •
296,297股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股2.2781美元的行使价购买普通股，这些普通股已于2020年7月6日作为与私募相关的补偿 发行给配售代理的指定人，并可行使至2025年7月2日，但须符合“2020年7月HCW认股权证”的条款)；
 

 •
586,760股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股1.34美元的行使价购买普通股，于2020年12月8日以私募方式向某些机构投资者发行，并可在符合其条款的情况下 行使至2026年6月8日(“2020年12月机构权证”)；
 

 •
108,806股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股1.79美元的行使价购买普通股，这些普通股已于2020年12月8日作为与私募 配售相关的补偿发行给配售代理的指定人，并可在符合其条款的情况下行使至2026年6月8日(“2020年12月HCW认股权证”)；
 

 •
5,460,751股可在行使认股权证时发行的普通股，以每股3.60美元的行使价购买普通股，于2021年2月26日和 在私募中向某些机构投资者发行，可行使至2026年8月26日，但须符合其条款(“2021年2月机构认股权证”)；以及
 

 •
于行使认股权证时可发行的655,290股普通股，可按每股4.58美元的行使价购买普通股，该等普通股已于2021年2月26日发行予配售代理代表作为与私募 配售有关的补偿，并可行使至2026年8月26日，但须受其条款规限(“2021年2月HCW认股权证”)。
 
S-5
危险因素
 
投资我们的证券是有风险的。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。 如果发生上述任何风险，我们的普通股和其他证券的价值可能会下跌。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“2020表格 10-K”)和截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告中阐述的风险因素，以及本文包含或引用的其他信息或任何适用的招股说明书补充资料。请参阅“通过引用合并某些文档”。
 
S-6
前瞻性陈述
 
除历史信息外，本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件还包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》、《1933年美国证券法》第27A条和《1934年美国证券交易法》第21E条的前瞻性陈述。这样的前瞻性陈述可以包括关于ReWalk公司未来业绩的预测，以及不是历史事实陈述的其他陈述，并且在某些情况下，可以通过以下词语来标识这些陈述，例如，“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”，“将”、“应该”、“将”、“寻求”以及类似的术语或短语。
 
这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的预期，这些预期会受到不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难 预测，而且其中许多都不在我们的控制范围之内。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下列表中讨论的因素 ，以及2020 Form 10-K中“风险因素”标题下讨论的其他因素，以及随后提交给SEC的其他文件：
 

 •
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生的不利影响；
 

 •
我们有能力有足够的资金来满足未来的某些资本需求，这可能会削弱我们开发现有产品和新产品并将其商业化的努力；
 

 •
我们有能力继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，如果我们不能做到这一点，我们的普通股将被摘牌的风险；
 

 •
我们对未来增长的预期，包括我们在现有地理市场增加销售额和向新市场扩张的能力；
 

 •
我们识别合并或收购目标的能力，以及我们成功完成任何此类合并或收购计划的能力；
 

 •
我们有能力维持和发展我们的声誉以及我们产品的市场认可度；
 

 •
我们有能力从第三方付款人那里获得报销或为我们的产品预付CMS保险；
 

 •
我们有限的运营历史以及我们利用销售、营销和培训基础设施的能力；
 

 •
我们对临床研究计划和临床结果的期望；
 

 •
我们能够从第三方供应商那里获得我们产品的某些组件，并且我们可以继续联系我们的产品制造商；
 

 •
我们改进产品和开发新产品的能力；
 

 •
我们遵守医疗器械报告条例，报告涉及我们产品的不良事件，这可能导致自愿纠正行动或强制召回等执法行动，以及此类不良事件对ReWalk营销和销售其产品的能力的潜在影响；
 

 •
我们获得并保持监管部门批准的能力；
 

 •
我们对强制性FDA 522上市后监测研究的结果和潜在监管发展的期望；
 

 •
网络安全攻击或我们的IT系统被攻破，严重扰乱我们的业务运营的风险；
 
S-7

 •
我们有能力充分保护自己的知识产权，避免侵犯他人的知识产权；
 

 •
我们有能力建立一条将我们的产品在中国商业化的途径；
 

 •
某些股东大量出售我们的股票对我们普通股市场价格的影响；
 

 •
我们有效使用证券发行收益的能力；
 

 •
定期发行普通股所造成的重大稀释风险；
 

 •
我们普通股的市价对我们是否为被动型外国投资公司的决定有何影响；及
 

 •
市场和其他条件。
 
你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述以及通过引用并入本 招股说明书中的文件仅说明截至本招股说明书的日期。可能导致公司的实际结果与本文或其中包含的陈述不同的因素或事件可能会不时出现，公司无法预测 所有这些因素或事件。除非法律另有要求，否则公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
 
S-8
收益的使用
 
我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。然而，我们将收到2021年9月行使的任何认股权证的收益，以换取未来的现金。根据2021年9月权证的行权价格，这样的净收益将高达约1850万美元。
 
我们打算将净收益用于：(I)与我们的恢复设备和ReWalk Personal 6.0 设备的市场开发活动相关的销售、营销和报销费用，扩大ReWalk个人设备的第三方付款人和医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)的覆盖范围，并将我们通过分销协议增加的新产品线商业化；(Ii)研究和开发我们的轻型外衣技术，用于潜在的家庭个人健康，用于多种适应症和针对我们的脊髓损伤的下一代设计(Iv)一般公司用途， 包括营运资金需求；及(V)潜在的业务收购。我们目前尚未就计划投资部分或全部发行收益的收购达成任何协议或谅解。 此外，我们目前没有关于净收益的更具体计划或承诺，因此无法量化此类收益在各种潜在用途之间的分配。“我们将在使用净收益的方式上拥有广泛的自由裁量权 。

我们将不会在本招股说明书下的发行中支付任何承保折扣或佣金。出售股东将承担因出售或处置普通股而产生的折扣或佣金(如有)。 除与我们对出售股东的赔偿义务有关外，我们将承担与股票登记有关的所有 费用、费用和费用(不包括任何出售股东律师的费用和费用)。
 
S-9
物料税考虑因素
 
以下描述并不打算对与收购、拥有和处置我们的普通股 相关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
 
以色列的税收考量
 
以下是关于以色列对我们证券所有权和处置的实质性税收后果的讨论。本摘要未讨论以色列税法的所有方面 ，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括 以色列居民或受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的证券交易员。由于此讨论的部分内容基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们 不能向您保证适当的税务机关或法院会接受此讨论中表达的观点。以下讨论可能会有更改，包括根据以色列法律进行的修订或对适用的司法解释或以色列法律的行政解释的更改，这些更改可能会影响下文所述的税收后果。
 
普通股的出售、交换或其他应税处置
 
非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外的证券交易所挂牌交易后购买的股份而获得资本收益，只要这些证券不是通过非居民在以色列设立的常设机构持有的，就可免征以色列税。在发行人首次公开发行之前购买证券的非以色列居民持有者 可以获得部分豁免。
 
但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人，或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权享有上述豁免：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权。这种豁免不适用于出售或以其他方式处置证券的收益被视为业务收入的人。
 
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据 美国-以色列税收条约，(I)是美国居民(就该条约而言)，(Ii)持有股份作为资本资产，以及(Iii)有权要求 该条约赋予此人的利益的股东处置股份，通常免征以色列资本利得税。在下列情况下，上述豁免将不适用：(I)出售所产生的资本收益可归属于以色列的常设机构；(Ii)股东在出售前12个月期间的任何时间内直接或 间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份，但须受某些条件的限制；或(Iii)该美国居民是个人，并在相关课税年度内在以色列居留183天 或以上。在这种情况下，在适用的范围内，我们普通股的出售、交换或处置应缴纳以色列税；但是，根据美国-以色列税收条约，纳税人将被允许 从针对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税中申请抵免，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收 条约与美国州或地方税无关。
 
在某些情况下，我们的持有者可能需要为出售他们的证券支付以色列税，支付对价可能需要从源头上扣缴以色列 税。(=
 
如果不能获得上述资本利得税豁免，个人将被征收25%的证券销售资本利得的税率，只要个人不是发行股票的公司的“大股东”(在这种情况下，个人将被征收30%的税率)，公司将在2021年及以后被征收23%的公司税。“大股东”通常是指单独或与此人的亲属或其他与此人合作的人在2021年及以后的交易中获得的资本利得。“大股东”通常是指单独或与此人的亲属或其他与此人合作的人在2021年及以后的交易中获得的资本利得的税率。“大股东”通常是指单独或与此人的亲属或其他与此人合作的人在2021年及以后的交易中获得的资本利得的税率。至少10% 公司的任何“控制手段”。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高级管理人员的权利、在清算时接受资产的权利、或指示持有上述任何权利的人如何行事的权利，而不考虑这些权利的来源(其来源可能包括股份和认股权证等股份权利)。该个人是否为大股东的决定将在证券出售之日 作出。此外，如果个人在出售日期前12个月内的任何时间是大股东，则该个人将被视为大股东。
 
S-10
自2021年1月1日起，持有者如在一个纳税年度的应税收入超过647,640新谢克尔(每年与以色列消费者物价指数挂钩)，将被 征收被称为高所得税的附加税，税率为该纳税年度超过这一起征点的应税收入的3%。为此，应税收入还将包括出售我们 证券的应税资本收益和股息分配的应税收入。
 
如果没有上述资本利得税豁免，公司将对出售证券获得的资本利得征收公司税(2021年及以后为23%) 。
 
对非以色列股东收取股息的征税
 
与我们的普通股一样，支付给非以色列居民的公开交易股票的股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税，除非适用的税收条约规定了较低的 税率，并且事先获得了以色列税务当局允许降低预扣税率的证明。根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股持有人的股息在以色列的 来源预扣的最高税率为25%(根据美国-以色列税收条约的目的)。《美以税收条约》规定，如果(A) 股东是一家美国公司，在股息支付日期之前的部分纳税年度内至少持有我们已发行投票权的10%，并且在上一纳税年度的整个纳税年度中持有这一最低百分比，并且(B)以色列公司毛收入中利息或股息所占比例不超过25%，则可降低股息税率。(B) 股东是一家美国公司，在支付股息之前的一段时间内至少持有我们已发行投票权的10%，并且在上一纳税年度的整个纳税年度中持有的投票权最低。除从子公司或公司收取的股息或利息外，这些子公司或公司50%或以上的已发行有表决权股票由以色列公司拥有。 以色列公司拥有该公司50%或以上的已发行表决权股票。如果适用，如果红利来自受益人或优先企业的收入(某些以色列税收优惠计划可能适用于我们)支付的股息，降低的条约税率为15%，否则为12.5%。我们不能 向您保证，如果我们宣布股息，我们将指定从中支付股息的收入，以减少股东的纳税义务。
 
如果股息部分来自受益人或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预扣税率将是反映这两种收入的相对部分的混合 比率。根据美国税法中的详细规定，因股息而需缴纳以色列预扣税的美国居民可能有权获得美国联邦所得税中预扣税款的抵免或扣减，但须遵守美国税法中包含的详细规定。
 
以色列创新局
 
截至2021年9月29日，我们已收到以色列创新局(IIA)的拨款，用于研发项目，总额约为197万美元。我们将来可能会申请获得国际投资局的额外拨款，以支持我们的研究和发展活动。关于这类赠款，我们承诺按销售收入的3.0%支付版税，最高可达收到的赠款总额 ，与美元挂钩，并按适用于美元存款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)年利率计息。截至2021年9月29日，我们向IIA支付的版税金额为99,000美元，通过未来销售的版税返还IIA的剩余总额 约为160万美元。如果我们将我们的生产转移到以色列以外，特许权使用费的比率和需要偿还的总金额可以大大提高。即使在 全额支付这些金额之后，我们仍将被要求遵守以色列第5744-1984号《鼓励工业研究、发展和技术创新法》或《研发法》的要求，以及相关法规 和IIA指导方针。当一家公司利用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，未经IIA事先批准，这些专有技术转让给第三方或以色列境外，以及此类产品、技术或专有技术的制造权或制造权，都会受到资助条款和研发法的限制。因此，如果我们的技术被认为是在IIA资助下开发的，则向第三方转让与这些技术的这些方面相关的专有技术或制造或制造权利，都需要获得IIA委员会的酌情批准。更有甚者, IIA可能会对 允许我们将技术或开发转让出以色列的任何安排施加某些条件，也可能根本不会批准此类批准。
 
S-11
此外，我们的股东在未来涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术 (例如合并或类似交易)的交易中，可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。
 
除上述规定外，我们还必须通知IIA我们控制手段的任何变化(例如，股权或提名董事会成员的权利)，如果任何非以色列 实体成为我们的利害关系方(例如，(I)成为我们5%或更多股本或投票权的持有者，(Ii)有权任命我们的一名或多名董事或我们的首席执行官，或(Iii)担任我们的董事之一(br}或我们的首席执行官)，或者如果现有的外国利害关系方购买或被授予我们的任何控制权，我们将被要求该外国利害关系方签署一份承诺书，遵守适用于IIA和研发法赠款计划的规则和 规定。
 
美国联邦所得税的考虑因素
 
以下是与美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税后果的描述 (定义如下)。本说明仅涉及美国联邦所得税对将持有此类普通股作为资本资产的美国持有者的影响。本说明不涉及适用于 可能受特殊税收规则约束的美国持有者的税务考虑因素，包括但不限于：
 

 •
银行、金融机构或保险公司；
 

 •
房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托；
 

 •
证券、商品、货币的经纪人、交易者、交易者；
 

 •
免税实体或组织，包括“守则”第408节或第408A节(定义见下文)分别定义的“个人退休账户”或“个人退休帐户”；
 

 •
某些前美国公民或长期居民；
 

 •
获得我们股份作为履行服务报酬的人员；
 

 •
持有我们股票的人，作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸；
 

 •
合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)或其他传递实体，或将通过此类实体持有我们股票的持股人；
 

 •
S公司；
 

 •
因持有或拥有我们的优先股而获得普通股的持有者；
 

 •
持有其“功能货币”不是美元的持有者；
 

 •
因普通股的任何毛收入项目计入适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则的人员；或
 

 •
直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10.0%或以上的持有者。
 
S-12
此外，本说明不涉及收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果，或任何州、当地或外国税收后果。
 
本说明基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)、现有的、拟议的和临时性的美国财政部法规及其司法和行政解释，每种情况下的解释均在本条例生效之日起生效。所有上述内容可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。 不能保证美国国税局(“IRS”)不会对收购、拥有和处置我们普通股的税收后果采取不同的立场，也不能保证这样的立场不会持续 。持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
 
就本说明而言，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是：
 

 •
是美国公民或居民的个人持有者；
 

 •
在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
 

 •
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
 

 •
如果该信托已出于美国联邦所得税的目的有效地选择被视为美国人，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(2) 一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，则该信托就属于该信托。
 
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股所产生的特殊美国联邦所得税后果。
 
关于收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果，您应该咨询您的税务顾问。
 
分配
 
如上所述，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。但是，根据下面“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，除按比例分配给我们所有股东的普通股的某些分配(如果有的话)外，在扣除由此扣缴的任何以色列税之前，就我们的普通股向您作出的任何分配的总额 。一般情况下，股息收入将作为股息收入包括在您的收入中，只要这种分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。在符合适用限制的情况下(并假设我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是被动外国投资公司)，支付给某些非公司美国持股人的股息可能符合 普通股股息优惠税率，前提是接受者满足包括持股期要求在内的某些要求，并且我们有资格享受美国-以色列税收条约的好处，或者我们的普通股可以随时在美国和以色列的既定市场上交易。 如果收件人满足包括持股期要求在内的某些要求，并且我们的普通股可以随时在美国和以色列的既定市场上交易，则支付给该公司的股息可能有资格享受 股息支付年度或上一个课税年度的被动外国投资公司的股息优惠税率然而，这样的股息将没有资格获得通常允许美国公司持有人扣除的股息。如果 我们的任何分配金额超过根据美国联邦所得税原则确定的我们当前和累积的收入和利润, 它将首先被视为将您在我们普通股中的调整计税基准返还到其 范围，然后被视为长期或短期资本收益，具体取决于您在收到此类分配时对我们普通股的持有期是否超过一年。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行 计算。因此，你应该预料到，任何分配的全部金额通常都会作为股息收入报告给你。
 
S-13
根据某些条件和限制，以色列为股息预扣的税款可从您的应税收入中扣除或从您的美国联邦所得税中扣除。 就我们的普通股支付给您的股息通常将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。但是，对于我们是“联合国营外国公司”的时期，我们支付的部分股息可能仅出于外国税收抵免的目的而被视为美国来源。如果我们股票总价值的50%或以上或 总投票权的50%或以上由美国人直接、间接或通过归属拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。根据这一规则，如果我们的股息的任何部分被视为美国来源收入，则美国持有者就我们股息应缴的任何以色列预扣税申请 外国税收抵免的能力可能是有限的。此外，拥有我们10%或更多普通股(实际或建设性地)的美国公司持有人可能无法为以色列就我们的股息应缴的任何预扣税申请 外国税收抵免。您应咨询您的税务顾问，了解本段中描述的特殊采购规则的影响和适用的任何例外情况，以及与此规则相关的任何适用选择的可取性和方法。
 
有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受此抵免，以及在多大程度上有权享受此抵免。
 
普通股的出售、交换或其他应税处置
 
根据以下“被动外国投资公司考虑事项”的讨论，您一般会确认出售、交换或其他应税处置我们普通股的损益等于该等出售、交换或其他应税处置所实现的金额与您在该等股票中的调整计税基础之间的差额(考虑到上述规则)。如果美国持有者在应税处置时持有普通股的期限超过一年，则任何此类收益或 亏损通常将是长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有者认可的长期资本利得 可能有资格享受优惠税率。出于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除额受到该法规的限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者的任何已确认损益通常将被视为美国 来源收入或损失。
 
被动型外商投资公司应注意的问题
 
如果我们在任何课税年度根据守则第1297条被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国持有者将受到特殊规则的约束 通常旨在减少或消除美国持有者从推迟缴纳美国联邦所得税中获得的任何好处，而这些好处是美国持有者投资于一家不按当前基础分配其全部收益的非美国公司。
 
出于联邦所得税的目的，非美国公司在任何课税年度将被归类为PFIC，在对子公司的 收入和资产应用特定的检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：
 

 •
至少75%的总收入是“被动收入”；或
 

 •
其总资产的季度平均价值(可能部分由我们普通股的市值衡量，可能会发生如下讨论的变化)中，至少有50%可归因于产生 “被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。
 
就此目的而言，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益、 处置产生被动收入的资产的收益超过亏损的部分，并包括因临时投资发行普通股筹集的资金而获得的金额。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司股票的至少25%(按 价值计算)，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有该另一家公司资产的比例份额，并被视为直接获得该另一公司 收入的比例份额。
 
S-14
我们作为私人资产投资公司的地位，将取决于我们收入的性质和构成，以及我们资产的性质、组成和价值。上述50%被动资产测试 一般基于每项资产的公允市场价值，商誉价值和持续经营价值在很大程度上参考我们普通股的市场价值来确定，普通股可能是不稳定的。但是，如果我们被 定性为“受控制的外国公司”或守则第957(A)节规定的“CFC”(通过无视某些向下归属规则而确定，并且在相关纳税年度内未被视为公开交易)，则 被动资产测试可以基于我们资产的调整税基而不是每项资产的公平市场价值(如上所述)来实施。
 
最近通过的《财政部条例》或《新条例》对上述某些规则进行了修改。例如，此类修改包括允许比按季度更频繁地确定资产价值，以及如果非美国公司的股票在该纳税年度内公开交易至少20个交易日 天，则该公司的股票在该纳税年度内被视为公开交易，而不是以最低数量进行交易。新规定一般适用于2021年1月14日或之后开始的股东应纳税年度。但是，股东可以选择在2021年1月14日之前开始的任何未结纳税年度适用此类规则，但条件是，对于正在接受PFIC地位测试的非美国公司，股东在该年度和其后所有年份一致适用新法规和其他财政部法规的某些条款。持有美国股票的投资者应就新规定的影响和适用性咨询自己的税务顾问。
 
如果公司在本课税年度被视为“公开交易”(即普通股在本课税年度内至少公开交易20 天，而不是以最低数量公开交易)，本公司将采用其资产的公允市值进行50%的被动资产测试。然而，这一决定受到不确定性的影响。该公司的地位还可能部分取决于 其利用手头现金、本次发行筹集的现金和未来业务融资的现金的速度，以及它在本课税年度或未来纳税年度是否主要赚取被动收入(如利息收入)。
 
根据我们的毛收入和资产、我们普通股的市场价格以及我们的业务性质，我们认为在截至2020年12月31日的纳税年度内，我们可能是PFIC。然而，这一决定受到不确定性的影响。此外，我们在本课税年度或未来纳税年度可能成为PFIC的风险很大，除非我们的普通股市场价格上升，或者我们减少了我们持有的现金和其他被动资产相对于我们持有的非被动资产的数量 。因此，不能保证我们在当前或一个或多个后续年份的PFIC地位，我们的美国法律顾问 不会对我们在截至2020年12月31日的纳税年度的PFIC地位发表任何意见，也不会对我们过去或未来对我们PFIC地位的预测或决定发表任何意见，我们的美国法律顾问 不会对我们在截至2020年12月31日的纳税年度内的PFIC地位发表任何意见，也不会对我们过去或未来关于我们PFIC地位的预测或决定发表任何意见。
 
根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们PFIC子公司(称为 “较低级别PFIC”)的比例份额，并将按以下讨论的方式缴纳美国联邦所得税：(1)向我们分配“较低级别PFIC”的股份；(2)由我们处置“较低级别PFIC”的股份，就好像持有人 直接持有此类股份一样。
 
如果一家实体在美国持有人持有(或如上一段所述，被视为持有)其普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则该 持有人将受到不利的美国联邦所得税规定的约束。一般而言，如果美国持有人处置PFIC的股份(包括间接处置或推定处置“较低级别PFIC”的股份)，则该持有人确认或视为 的收益将按比例分配给该持有人的持股期。分配给应纳税年度和实体成为PFIC之前年份的金额(如果有)将作为普通 收入处理。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税，并将对 该等分配金额应占的税款征收利息费用。此外，关于PFIC股票的任何分配(或较低级别的PFIC向其股东的分配，被视为由美国持有人收到)超过在之前三年或美国持有人的持有期内收到或被视为收到的此类股票的年平均分配的125%，将按上述方式征税，以较短的时间为准。此外，向您分配的股息 将不符合上文“分配”中讨论的适用于长期资本收益的优惠税率。
 
S-15
如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有普通股的后续年份 继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC身份的要求，并且美国持有人就普通股作出“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平市值出售了其持有的普通股，从这种被视为出售中获得的任何收益将受到上述后果的影响。 推定出售选择后，美国持有者选择推定出售的普通股将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后再次成为PFIC。
 
如果一家属于PFIC的公司符合某些报告要求，美国持有者可以通过选择“合格选择基金”(QEF)来避免上述某些不利的PFIC后果，该基金目前将根据PFIC的普通收入和净资本利得的比例份额征税。但是，我们不打算遵守必要的会计和记录保存要求，因为这些要求将允许美国 持有人对我们进行QEF选举。
 
如果我们是PFIC，并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以对我们的普通股 (但不是任何较低级别的PFIC的股票)做出按市值计价的选择，这可能有助于减轻我们的PFIC身份(但不是任何较低级别的PFIC)造成的不利税收后果。我们的普通股将被视为在任何日历 年中，超过最低数量的普通股在每个日历季度至少15天的合格交易所进行交易(受将满足 交易要求作为其主要目的之一的交易规则的约束)。纳斯达克资本市场是一个符合这一目的的合格交易所，因此，如果普通股定期交易，美国持有者将可以进行按市值计价的选举；然而， 不能保证交易量将足以进行按市值计价的选举。此外，由于针对我们的按市值计价选举不适用于我们拥有的“较低级别PFIC”中的任何股权， 美国持有者一般将继续遵守PFIC规则，其在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC中的股权)将继续受到PFIC规则的约束， 美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益将被视为PFIC中的股权，而这些投资被视为PFIC中的股权，因此美国持有者通常将继续遵守PFIC规则。
 
如果美国持有者选择按市值计价，对于我们是PFIC的每一年，持有者通常会将普通股在纳税年度结束时的公允 市值超过其调整后的税基的超额部分(如果有)计入普通收入，并将允许就超出部分(如果有的话)产生普通损失。于 课税年度结束时，我们普通股的经调整税基相对于其公平市价的比率(但仅限于先前按市值计价的收入净额)。如果美国持有者做出选择，我们普通股的持有者计税基准将调整为 反映任何此类收入或亏损金额。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何亏损将被视为 前几年按市值计价的净收益范围内的普通亏损。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的情况下进行按市值计价选举的可行性和后果。特别是 ，如果我们的“较低级别的PFIC”无法进行按市值计价的选举，美国持股人应仔细考虑这种选择对我们普通股的影响。一旦做出，未经美国国税局同意，不能 撤销按市值计价的选择，除非我们的普通股停止“常规交易”。
 
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，美国持有人通常将被要求提交关于该公司的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的 股东的信息申报单)，通常包括美国持有人该年度的联邦所得税申报单。如果未提交此类表格，可能会受到处罚，并可能 暂停纳税申报单诉讼时效的实施。如果我们是某个特定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。
 
S-16
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就这些规则对我们普通股的购买、所有权和处置的影响 、投资PFIC对他们的影响、普通股的任何选择以及美国国税局对普通股的购买、所有权和处置的信息报告义务 咨询他们自己的税务顾问。
 
医疗保险税
 
某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有者需对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的净收益。我们敦促每位个人、遗产或信托的美国持有者咨询其税务顾问，了解医疗保险税是否适用于其在我们普通股投资方面的 收入和收益。
 
备用预扣税和信息报告要求
 
美国的备用预扣税和信息报告要求可能适用于向某些股票持有者支付的某些款项。信息报告一般适用于我们普通股在美国境内、或由美国付款人或美国中间人向我们普通股持有人支付的股息，以及出售或赎回普通股所得的收益，而不是获得豁免的 接受者(包括提供适当证明的非美国人和某些其他人)的股息支付和赎回所得的红利。 信息报告一般适用于我们普通股在美国境内的股息支付，或由美国付款人或美国中间人向我们普通股持有人(包括提供适当证明的非美国人和某些其他人)支付的股息。如果美国境内的普通股或美国付款人或美国中间人向持有人(免税接受者除外)支付任何股息或出售或赎回普通股所得的收益，付款人将被要求扣缴备用预扣税，前提是该持有人未能提供正确的纳税人身份识别 号码，或未能遵守或免除此类备用预扣税要求。备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额将被允许作为受益所有者的美国联邦所得税责任(如果有)的抵免 ，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份扣缴规则扣缴的任何超额金额都可以退还。
 
国外资产报告
 
某些美国持有者必须通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其联邦所得税申报单来报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的 账户中持有的股票)。敦促美国持股人咨询他们的税务顾问，了解他们的信息 有关他们对我们普通股的所有权和处置的报告义务(如果有的话)。
 
上述说明并不是要对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果进行完整的分析。您 应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下收购、拥有和处置我们普通股的税务后果。
 
S-17
出售股东
 
出售股东提供的普通股包括2021年9月认股权证相关的股票。有关发行 这些普通股和认股权证的更多信息，请参阅上文“2021年9月私募发行的未偿还股票和认股权证”。我们正在登记2021年9月认股权证相关的股票，以便允许出售股东不时 提供股票以供转售。本招股说明书中的“出售股东”是指下表所列的个人和实体，以及他们各自的受让人、受让人、质押人、受让人和 后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在普通股中的任何权益的利益继承人。
 
下表列出了出售股东以及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列 列出每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其对普通股和认股权证(包括2021年9月的认股权证和其他普通股和认股权证)的所有权，假设出售股东在2021年9月29日行使了该日持有的认股权证，而不考虑对行使的任何限制。第四栏列出了本次招股说明书中出售的股东发行的普通股 。
 
本招股说明书涵盖在行使2021年9月认股权证时可发行普通股的最高数量的转售，其确定为如同已发行认股权证在2021年9月29日已全部行使，而不考虑对2021年9月认股权证行使的任何限制。第五列假定出售股东根据本招股说明书提供的2021年9月认股权证相关的所有股票。 股东根据本招股说明书发行认股权证。
 
根据2021年9月认股权证的条款，出售股东不得行使该等认股权证，条件是该等行使会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，该等普通股在行使该等认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，但就 厘定而言，不包括因行使尚未行使的认股权证而可发行的普通股。第二列中的股票数量没有反映这一限制。出售股东可以出售其在此次发行中的全部、部分或全部股份。 请参阅“分配计划”。
 
某些出售股东是H.C.Wainwright的指定股东。我们和/或我们的关联公司过去和/或将来可能会在与H.C.Wainwright或其关联公司的正常业务过程中不时地从事投资银行业务和其他商业交易，他们已经或可能会为此收取或可能收取常规手续费和开支。(B)我们和/或我们的关联公司过去和/或将来可能会在正常业务过程中与H.C.Wainwright或其关联公司进行 投资银行和其他商业交易。H.C.Wainwright于2018年11月担任我们承销的由普通股和普通权证组成的单位以及由普通权证和预融资权证组成的预融资单位的牵头簿记管理人 ，于2019年2月担任我们尽力进行的普通股公开发行的配售代理 ，于2019年4月、2019年6月和2020年7月担任我们已登记的直接发行普通股和同时私募认股权证的配售代理，以及于2019年4月、2019年6月和2020年7月在我们的作为本公司于2020年2月尽力而为公开发售单位的配售代理，于2020年12月及2021年2月作为吾等普通股及认股权证私募的配售代理，以及于2021年9月注册直接发售及2021年9月私募的 配售代理。否则，除持有2021年9月的认股权证及其他普通股 股份及下表附注所述的认股权证外，出售股东于过去三年内并无与吾等有任何重大关系。

S-18
出售股东
  
发行前实益拥有的股份数量(14)
    
百分比(15)(19)
    
极大值
号码
由提供
销售
股东(16)
    
数量
个共享
受益匪浅
之后拥有
完成
提供产品的 (17)
    
百分比(18)(19)
  
萨比波动率权证大师基金有限公司。
    
5,247,359
 (1)
    
4.99
%
    
1,842,752
      
3,404,607
      
4.66
%
CVI投资公司
    
2,866,616
 (2)
   
4.43
%
    
1,250,000
      
1,616,616
      
2.23
%
停战资本主基金有限公司。
    
2,650,800
 (3)
   
4.07
%
    
1,228,502
      
1,422,298
      
1.95
%
海岸内资本有限责任公司
    
4,846,184
 (4)    
7.47
%
    
1,228,502
      
3,617,682
      
4.98
%
Lind Global Macro Fund，LP
    
2,651,802
 (5)    
4.17
%
    
614,251
      
2,037,551
      
2.83
%
Empery Asset Master，Ltd.
    
2,163,735
 (6)    
3.43
%
    
721,245
      
1,442,490
      
2.02
%
Lind Global Fund II，LP
    
2,138,753
 (7)    
3.39
%
    
614,251
      
1,524,502
      
2.13
%
Empery Tax Efficiency III，LP
    
800,565
 (8)    
1.28
%
    
266,855
      
533,710
      
*
  
Empery Tax Efficiency，LP
    
726,837
 (9)    
1.16
%
    
240,401
      
486,436
      
*
  
查尔斯·沃斯曼
    
22,634
 (10)    
*
      
9,608
      
13,026
      
*
  
克雷格·施瓦布
    
54,544
 (11)    
*
      
32,428
      
22,116
      
*
  
迈克尔·瓦辛凯维奇
    
1,237,902
 (12)    
1.94
%
    
616,120
      
621,782
      
*
  
诺姆·鲁宾斯坦
    
1,116,947
 (13)    
1.76
%
    
302,655
      
814,292
      
1.13
%

*不足1%

(1)
持有(I)1,709,639股普通股和(Ii)普通股，以购买总计3,537,720股普通股，包括2021年9月的认股权证 相关的1,842,752股普通股，其余普通股为2019年4月的机构权证、2019年6月的机构权证和2021年2月的机构权证。Sabby Volatility 认股权证总基金有限公司(“Sabby”)的投资经理Sabby Management，LLC和Sabby Management，LLC的经理Hal Mintz可能被视为分享对这些证券的投票权和处置权。Sabby Management，LLC和Mintz先生均否认对上市证券的受益 所有权，但仅限于他们在其中的金钱利益。Sabby的主要业务地址是c/o Ogier信托服务(开曼)有限公司，地址为开曼群岛KY1-9007，Nexus Way 89号，卡马纳湾(Camana Bay)，地址：c/o Ogier Credit Services(Cayman)Limited，89 Nexus way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9007， 开曼群岛。萨比管理有限责任公司和哈尔明茨公司的主要营业地址是新泽西州上马鞍河205号山景路10号，邮编07458。
 
(2)
持有(I)608,666股普通股及(Ii)当前可行使认股权证的普通股，以购买最多2,257,950股普通股，包括2021年9月认股权证相关的1,250,000股普通股 连同2016年11月的机构权证及2021年2月的机构权证涉及的其余普通股。高地资本管理公司(CVI)是CVI Capital Investments，Inc.(简称CVI)的全球授权代理公司，它拥有 自由裁量权，有权投票表决和处置由CVI资本公司持有的大量股份，并可能被视为是这些股票的第一个受益股东。马丁·科宾格(Martin Kobinger)以高地资本投资公司(CVI Capital Inc.)首席投资经理的身份接受了这一职位。 他是高地资本管理公司(CVI Capital Management，Inc.)的首席投资经理，他可能被认为是这些股票的第一个受益者所有者。马丁·科宾格(Martin Kobinger)是高地资本管理公司(CVI Capital Inc.)的首席投资经理。{我们也可能被认为对CVI持有的新股拥有投资、自由裁量权和投票权。Kobinger先生否认对这些股票的任何实益所有权。CVI与一名或多名FINRA成员有直接关联，目前预计他们中没有人会参与根据本招股说明书发行的FINRA股票的出售计划。(注：根据本招股说明书的规定，FINRA成员目前预计不会参与FINRA持有的新股的出售。)-Kobinger先生否认对FINRA持有的新股的任何实益所有权。CVI与FINRA成员中的一名或多名FINRA成员有直接关联，目前预计他们都不会参与根据本招股说明书出售的FINRA股票。公司的主要营业地址是c/o Heights Capital Management Inc.，加利福尼亚州旧金山，邮编：94111，地址：加利福尼亚州街道101号，3250Suite3250。
 
(3)
持有目前可行使的普通股认股权证，购买总计2,650,800股普通股，包括2021年9月认股权证的1,228,502股普通股，其余普通股 为2019年6月的机构权证和2021年2月的机构权证。停战资本公司是停战资本主基金有限公司(“停战”)的投资经理，史蒂文·博伊德是停战资本有限责任公司的管理成员，对停战资本持有的股份拥有共同投票权和处置权。停战资本，LLC和博伊德先生将否认对停战公司持有的所有证券的实益所有权，但增加他们在这些证券中的金钱和利益的范围除外。停战资本公司的主要营业地址是纽约麦迪逊大道510号7层C/o停战资本有限责任公司，邮编：10022。
 
(4)
持有(I)2,457,004股普通股和(Ii)普通股，以购买总计2,389,180股普通股，包括2021年9月的认股权证 相关的1,228,502股普通股，其余普通股为2016年11月的奥本海默权证、2019年4月的机构权证、2019年6月的机构权证、2020年7月的机构权证、2020年12月的机构权证和2019年2月的机构权证 米切尔·P·科平(Mitchell P.Kopin)和丹尼尔·B·阿舍(Daniel B.Asher)都是海岸内资本有限责任公司(Intraoastal Capital，LLC)的经理，他们对海岸内持有的证券分享了投票权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生各自可能被视为对该等Intra-astal股份拥有实益所有权。Intrasastal的主要营业地址是佛罗里达州德尔雷海滩245Palm Trail，邮编：33482。
 
(5)
持有(I)1,534,702股普通股及(Ii)当前可行使认股权证的普通股，以购买最多1,117,100股普通股，包括2021年9月认股权证相关的614,251股普通股， 与2020年12月的机构权证及2021年2月的机构权证相关的其余普通股。Jeff Easton先生是The Lind Partners，LLC的董事总经理，该公司是Lind全球宏观投资基金(以下简称Lind)的首席管理人，并对Lind持有的所有证券拥有唯一的投票权、控制权和投资自由裁量权。LLC先生否认对所有上市证券的受益性所有权，但不包括对所有上市证券的所有权 。 他对Lind持有的所有证券拥有唯一的投票权和控股权，并拥有投资自由裁量权。 LLC是Lind Partners Partners LLC的董事总经理，该公司是Lind全球宏观投资基金(以下简称LLC)的首席管理人，对Lind持有的所有证券拥有唯一的投票权控制权和投资自由裁量权。
 
S-19
(6)
持有(I)1,442,490股普通股及(Ii)普通股，以购买合共721,245股目前可行使的认股权证，全部为2021年9月认股权证相关的普通股。Empery Asset Master，Ltd(“EAM”)的授权代理Empery Asset Management LP拥有酌情投票权及处置EAM持有的股份，并可被视为该等股份的实益拥有人。马丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·莱恩(Ryan Lane)作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可能被认为对EAM持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。EAM、Hoe先生和Lane先生均否认对这些股票拥有任何受益的 所有权。Empery的主要业务地址是c/o Empery Asset Management，LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，New York 10020。
 
(7)
持有(I)1,524,502股普通股和(Ii)普通股，以购买总计614,251股目前可行使的普通股，所有普通股均为2021年9月认股权证的相关普通股。 Jeff Easton是The Lind Global Partners，LLC LLC的董事总经理，该公司是Lind Global Capital Fund，LLP(简称Lind Global)的首席普通合伙人，以该身份持有的股票拥有在纽约，纽约的支持率为10022。
 
(8)
持有(I)533,710股普通股及(Ii)普通股，以购买合共266,855股目前可行使的认股权证，全部为2021年9月认股权证的相关普通股。Empery Tax Efficiency III，LP(“ETE III”)的授权代理Empery Asset Management LP(“Empery Asset Management LP”)拥有全权投票及处置ETE III持有的股份，并可被视为该等股份的实益拥有人。 Empery Asset Management LP，Empery Tax Efficiency III，LP(“ETE III”)拥有酌情投票权及处置ETE III持有的股份，并可被视为该等股份的实益拥有人。作为Empery Asset Management LP的投资经理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被视为对ETE III持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE III、Hoe先生和Ryan Lane各自拒绝对这些股票拥有任何 实益所有权。Empery Tax III的主要营业地址是c/o Empery Asset Management，LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York 10020。
 
(9)
持有(I)480,802股普通股及(Ii)普通股，以购买合共246,035股目前可行使的认股权证，包括240,401股2021年9月认股权证的相关普通股， 连同2016年11月奥本海默认股权证的其余普通股。Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficiency LP(“ETE”)的授权代理，拥有投票和处置ETE所持股份的酌处权，可被视为该等股份的实益拥有人。马丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·莱恩(Ryan Lane)作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可能被视为对ETE持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE、Hoe先生和Lane先生各自否认对这些股票的任何实益所有权。Empery Tax的主要营业地址是c/o Empery Asset Management，LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，New York 10020。
 
(10)
持有其他购买13,026股普通股的流通权证和2021年9月的HCW认股权证，购买作为H.C.Wainwright代表向出售股东发行的9,608股普通股。主要业务地址为C/o H.C.Wainwright&Co.，LLC，地址：纽约公园大道430号，3楼，New York 10128。
 
(11)
持有其他购买22,116股普通股的流通权证和2021年9月的HCW认股权证，购买作为H.C.Wainwright代表向出售股东发行的32,428股普通股。主要业务地址为C/o H.C.Wainwright&Co.，LLC，地址：纽约公园大道430号，3楼，New York 10128。
 
(12)
持有其他购买621,782股普通股的流通权证和2021年9月的HCW认股权证，购买作为H.C.Wainwright代表向出售股东发行的616,120股普通股。主要业务地址为C/o H.C.Wainwright&Co.，LLC，地址：纽约公园大道430号，3楼，New York 10128。
 
(13)
持有(I)136,250股普通股及(Ii)购买677,772股普通股的其他已发行认股权证及2021年9月的HCW认股权证，以购买作为温赖特代表向出售股东发行的302,655股普通股。 主要营业地址是C/o H.C.温赖特公司，邮编：纽约10128，公园大道430号，3楼。
 
(14)
包括所有直接持有的普通股及所有认股权证相关的普通股，不论是否在此登记，亦不论是否因以下脚注 19讨论的行使实益所有权限制而可行使该等认股权证。
 
(15)
发售前的每个适用百分比所有权是根据2021年9月认股权证行使前该日期已发行的62,448,795股普通股计算的。
 
(16)
代表可发行普通股的最大数量，其基础是假设出售股东持有的所有已发行认股权证都将以现金方式行使，而不受下文脚注19中讨论的 行使限制。
 
(17)
代表在本次发售完成后，每名出售股东将实益拥有的普通股数量，而不受下文脚注19中讨论的行使限制。每个数字基于以下 假设：(I)将出售(在2021年9月的认股权证行使后)根据招股说明书登记转售的所有普通股，(Ii)不会 出售其他普通股(包括直接持有的普通股或截至9月29日拥有的其他已发行认股权证，于本次发售完成前由出售股东收购及(Iii)不行使或转授本公司发行的任何其他 认股权证或未偿还可换股证券。
 
(18)
发售后的每个适用百分比所有权是根据截至2021年9月29日的71,416,365股已发行普通股计算，包括在行使2021年9月认股权证之前的该日已发行的62,448,795股普通股，并假设所有出售股东在本招股说明书下的发售中行使所有2021年9月认股权证和转售2021年9月认股权证相关的所有普通股。
 
(19)
根据2021年9月认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，条件是该出售股东及其关联公司在行使认股权证后，将实益拥有当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视情况而定)(但须受所有权限制为4.99%的出售股东在通知吾等后增加或减少该实益所有权限制的权利所限)。但 该限制不得超过9.99%)，且任何实益所有权限制的提高必须在该通知送达后61天才能生效。出售股东持有的其他未偿还认股权证的实益所有权限制大致相同，为4.99% 或9.99%。
 
S-20
配送计划
 
转售证券的每名出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售本协议涵盖的任何或全部证券，或以非公开交易的方式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。卖出股东在卖出证券时可以使用 下列任何一种或多种方式：
 

 •
普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；
 

 •
大宗交易，经纪交易商将试图作为代理人出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；
 

 •
经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
 

 •
根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
 

 •
私下协商的交易；
 

 •
卖空结算；
 

 •
通过经纪自营商进行的交易，与出售股东约定以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券；
 

 •
通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
 

 •
任何该等销售方法的组合；或
 

 •
依照适用法律允许的任何其他方法。
 
出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法获得的任何其他注册豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书 出售证券。
 
卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从卖方股东(或如果任何经纪自营商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440的规定加价或降价。
 
出售证券或其权益，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中卖空证券。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券 ，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券( 经补充或修订以反映该等交易)。
 
S-21
销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可能被视为证券法 所指的与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法 项下的承销佣金或折扣。各出售股东已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券。如果任何出售股东通知我们，已与经纪交易商或其他代理就通过大宗交易或某些其他方式出售股票达成了 重大安排，我们可能需要根据证券法颁布的适用的 SEC规则提交对本招股说明书的修订或补充。
 
除与赔偿有关的费用外，我们将只承担与转售证券登记相关的费用、费用和费用(不包括 任何出售股东律师的费用和费用)。本公司还同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任。 出售股东将支付可归因于转售证券销售的任何佣金、折扣和转让税。
 
根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的 转售证券不得出售，除非这些证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守。
 
根据《交易法》的适用规则和条例，在分销开始之前，任何参与分销回售证券的人不得在M规则定义的适用限制期间内同时从事有关普通股的做市活动 。此外，出售股东将受制于{br>交易所法案及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间的M规则。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条)。
 
S-22
法律事务
 
与以色列法律和根据以色列法律提供的证券的有效性有关的某些法律问题将由以色列特拉维夫的Goldfarb Slicman &Co.为我们传递。而与美国联邦证券法和纽约州法律有关的某些法律问题将由位于纽约纽约的White&Case LLP为我们传递。
 
S-23
专家
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及以引用方式并入 本招股说明书的三年期内每个年度的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)成员Kost Forer Gabbay&Kasierer审计，如其报告中所述和其中所述(该报告包含一个 解释段落，说明本公司如合并财务报表附注1e所述继续作为持续经营企业的能力)， 本招股说明书已由安永全球会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer审计(该报告包含 解释段落，说明本公司如合并财务报表附注1e所述持续经营的能力)。并根据该公司作为会计和审计专家 的权威出具的报告计入。科斯特、福尔·加贝和卡西勒的办事处位于特拉维夫梅纳赫姆·贝京大道144号，邮编：6492102。
 
S-24
在那里您可以找到更多信息
 
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是本公司S-3表格注册声明的第 部分，其中省略了注册声明中所载的某些非重要信息、证物、时间表和承诺。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请 参阅注册声明。您可以在SEC网站(www.sec.gov)上获取副本。
 
我们遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的信息报告要求，因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。证券交易委员会的网站(www.sec.gov)还包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关发行人(如我们)的报告、委托书和其他信息。我们还维护一个网站 (www.rewalk.com)，在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快从该网站免费获取此类报告和其他信息。我们网站上包含或可以 访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
 
S-25
以引用方式将某些文件成立为法团
 
SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已向SEC提交或将向SEC提交的其他 文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用以下文件以及我们可能对该等文件提交的所有修订或补充：
 

 •
我们于2021年2月18日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2021年4月12日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书的 部分，通过 引用具体并入其中)；
 

 •
我们于2021年5月11日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告和2021年8月9日向SEC提交的截至2021年6月30日的季度报告；
 

 •
我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2021年2月25日、2021年5月21日、2021年9月29日和2021年10月18日提交；以及
 

 •
2014年9月2日提交给证券交易委员会的8-A表格(文件编号001-36612)的注册说明书第1项中包含的对我们普通股的描述，该描述由于2021年2月18日提交给证券交易委员会的2020年10-K表格的附件4.2更新(对根据交易法第12条登记的 公司证券的描述)，以及为更新该描述而提交的任何其他修订或报告。
 
此外，我们通过引用将本招股说明书所属的初始注册声明日期之后、本招股说明书生效之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的自本招股说明书的日期 起至本招股说明书终止为止的任何文件纳入本招股说明书。尽管如上所述，本招股说明书或其任何招股说明书附录中不包含任何信息，除非我们在本招股说明书或包含此类信息的报告或备案文件中表明，根据证券交易委员会的适用表格和 规定，该等信息不会被视为根据交易所法“存档”，或将通过引用并入本招股说明书或其任何招股说明书附录中，否则该等信息不会被视为已根据证交法“存档”，或不会被视为已根据“证券交易法”第18条“存档”或以其他方式承担该条款的责任。
 
本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换了通过引用并入的上述文件中的信息。同样，通过引用并入本招股说明书的未来文件中的陈述或其部分 可更新和替换本招股说明书或上述文件中的陈述和部分陈述。
 
S-26
民事责任的可执行性
 
我们是根据以色列国的法律成立的。可能很难在美国境内向我们、我们的董事和高级管理人员(其中大部分居住在美国境外)以及本招股说明书中指定的居住在美国境外的以色列专家送达程序文件。此外，由于我们的大多数资产以及我们的大多数董事和 高管都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们、我们的某些董事和高管或本文中提到的以色列专家的判决都可能很难在美国境内收集 。
 
我们在以色列的法律顾问戈德法布·塞利格曼&公司(特拉维夫)告知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔 。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。 程序事项也将受以色列法律管辖。
 
我们已不可撤销地指定在特拉华州注册成立的子公司ReWalk Robotics Inc.作为我们的代理人，在任何 美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中，接受因根据本招股说明书进行的发售或出售或与本招股说明书相关的任何证券买卖而引起的诉讼程序的送达。在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行不可上诉的外国民事判决，条件除其他外包括：
 

 •
判决是根据作出判决的外国法律和以色列目前盛行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后获得的。;
 

 •
作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决;
 

 •
法律程序文件的充分送达已经完成，被告已经有合理的机会陈述意见并提出他或她的证据;
 

 •
判决并不违反以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不太可能损害以色列;的安全或主权。
 

 •
该判决不是通过欺诈获得的，与同一案件中同一案件的任何其他有效判决不冲突。;
 

 •
在外国法院;提起诉讼时，同一案件的同一当事人之间的诉讼在任何以色列法院都没有待决，
 

 •
根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可以强制执行。
 
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列 。传统上，在向以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，以色列法院会按照判决当日有效的汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院以以色列货币作出的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上以色列法规规定的按季度计算的法定年利率 挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。近年来的趋势是，以色列法院越来越多地以判决中规定的 外币执行外国判决，在这种情况下，也有关于支付利息的适用规则。
 
S-27
 
ReWalk Robotics Ltd.
 
8967,570股普通股
可在行使未清偿认股权证时发行

将由出售股份的股东出售
________________________
 
招股说明书
________________________
 

S-28