附件10.6

PG&E公司
2014长期激励计划
非年度限制性股票单位奖
PG&E Corporation，一家加利福尼亚州的公司，特此将限制性股票单位授予以下指定的接受者(有时称为“您”)。限制性股票单位是根据PG&E Corporation 2014年长期激励计划(以下简称LTIP)授予的。限制性股票单位的条款及条件载于本封面及随附的限制性股票单位协议(下称“协议”)。
授予日期：2021年3月1日至2018年3月1日
收件人姓名：帕特里夏·K·波普(Patricia K.Poppe)。
收件人的参与者ID：xxxxxxxx。
限售股单位数量：2910,205股。


接受此奖项，即表示您同意所附协议中描述的所有条款和条件。贵公司和PG&E公司同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现所附协议的意图。您还确认已收到本授标、所附协议以及描述LTIP和限制性股票单位的招股说明书副本(日期为2021年3月)。
如果您出于任何原因不想接受本奖项，请在本奖项颁发之日起30个历日内书面通知PG&E Corporation，地址：Attn：LTIP Administrator，Pacific Gas and Electric Company，245 Market Street，N2T，San Francisco，94105。



PG&E公司
2014长期激励计划
非年度限制性股票单位协议
LTIP和其他
协议		本协议和上述封面页构成贵公司与PG&E公司之间关于限制性股票单位的全部谅解，但须遵守LTIP的条款。任何先前的协议、承诺或谈判都将被取代。如果本协议或上述封面与LTIP的规定有任何冲突或不一致，LTIP将以LTIP为准。未在本协议或上述封面中定义的大写术语在LTIP中定义。如果本协议或上述首页的规定与PG&E Corporation 2012高级职员离职政策有任何冲突，应以本协议或以上首页的规定为准。就本协议而言，受雇于PG&E公司是指受雇于参与公司集团的任何成员。
授予限制性股票
单位		PG&E公司授予您本协议封面上所示的限制性股票单位数量。受限制的股票单位受本协议和LTIP的条款和条件的约束。
受限制的归属
股票单位		只要您继续受雇于PG&E Corporation，原受本协议约束的限制性股票单位总数(如封面所示)将根据以下归属时间表(即“正常归属时间表”)归属。
2022年1月4日1,455,102
2023年1月4日1,455,103
为施行经修订的1986年“国内收入法典”(下称“守则”)第409A节，现将每个归属日期的应付金额指定为单独付款。除以下所述外，所有受本协议约束而在您终止雇佣时未归属的限制性股票单位将被取消。如下所述，限制性股票单位可以在某些事件发生时提前归属。
分红如果PG&E公司普通股的现金股利支付的记录日期早于限制性股票单位的结算日期，则限制性股票单位将应计股利等价物。此类股息等价物将转换为现金，并在相关限制性股票单位结清时支付(如果有的话)。


安置点已授予的限制性股票单位将以等额PG&E公司普通股结算，但须满足预扣税，如下所述。PG&E公司将在限制性股票单位归属后，按照正常归属时间表在切实可行范围内尽快发行股票(但不迟于适用归属日期后六十(60)天)；然而，如果较早，此类发行将在您的(I)“残疾”(指守则第409a条所指)、(Ii)死亡或(Iii)“离职”(指守则第409a条所指)后，在切实可行范围内尽快(但不迟于)在(但不迟于)发生(I)“残疾”(指守则第409a条所指)、(Ii)死亡或(Iii)“离职”(指守则第409a条所指)之后，尽快(但不迟于)就阁下所有尚未发行的既有限制性股票单位进行发行。
自愿终止在您自愿终止的情况下，所有未归属的限制性股票单位将在终止之日注销。
因故终止如果您在PG&E公司的雇佣被PG&E公司随时以“原因”终止，所有未授予的限制性股票单位将在终止之日被取消。就本裁决而言，“原因”应具有PG&E Corporation 2012高级管理人员离职政策中规定的含义，自本裁决之日起生效。
除以外的终止
出于某种原因		如果您在PG&E Corporation的雇佣被PG&E Corporation以非因由终止，所有未归属的限制性股票单位将在您终止雇佣之日后(但不迟于您终止雇佣之日起六十(60)天内)在切实可行的范围内尽快归属和结算，前提是您或您的遗产根据PG&E Corporation 2012 Offer Severance保单签立并未撤销全面解除索赔。
死亡/残疾如果您在受雇期间死亡或伤残(见守则第2409A节的定义)，您的所有限制性股票单位将在该事件发生之日起(但不迟于该事件发生后六十(60)天)在切实可行的范围内尽快归属和结算，前提是您或您的遗产根据PG&E Corporation 2012 Offer Severance保单签立并未撤销全面解除索赔。
控制的变化如果控制权发生变更，尚存、继续、继任或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)可在未经您同意的情况下承担或继续PG&E Corporation在本协议项下的权利和义务，或提供实质上同等的奖励，以取代受本协议约束的限制性股票单位。
若收购方既非如此假设亦非如此延续限制性股票单位，且收购方并未提供实质上相等的奖励以取代限制性股票单位，则阁下所有未归属的限制性股票单位将于紧接控制权变更前及视乎控制权变动而归属，并按照正常归属时间表进行结算，但须受本协议较早前的结算条款所规限。
2

预扣税金在限制性股票单位结算时，您本来有权获得的PG&E公司普通股数量将减去一些由PG&E公司确定的具有公平总市值的股票，相当于PG&E公司法律要求与使用适用的最低法定预扣费率确定的限制性股票单位相关的任何种类的联邦、州或地方税的金额，包括根据联邦保险缴费法案和加利福尼亚州残疾保险税(“预扣”)应缴的社会保障和医疗保险税。如果预扣股份不足以支付您的最低预扣税，您将被要求在切实可行的范围内尽快支付上述预扣股份未能满足的任何预扣税，包括通过额外的工资预扣。
休假时间就本协议而言，如果您正在PG&E公司批准的休假期间，或者您是PG&E公司赞助的残疾福利的接受者，您将继续被视为受雇人员。如果您在休假期满或PG&E公司赞助的伤残津贴期满后仍未重返工作岗位，您将被视为自愿终止雇佣关系。见上文“自愿终止”一节。
尽管如上所述，如果休假超过六(6)个月，并且该休假期满后恢复服务不受法规或合同的保障，则您将被视为已完全“离职”，而根据本协议在离职后结清的任何限制性股票单位将被视为“离职”。如果经批准的休假是由于医学上可确定的身体或精神损伤所致，预计将导致死亡或持续至少六(6)个月，而此类损伤导致您无法履行您的工作岗位或任何实质上类似的工作岗位的职责，则前一判决中的六(6)个月期间将是二十九(29)个月。
PG&E公司保留根据本协议的所有目的决定哪些休假将被视为连续雇佣以及您的雇佣何时终止的权利。
投票权和其他权利在标的股票发行之日(PG&E公司或其正式授权的转让代理的账簿上有适当的记项证明)之前，您将没有关于限制性股票单位的投票权。除非根据遗嘱或体面及分派法律，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押未根据本协议发行的限制性股票单位和股票，且限制性股票单位只能由接受者或接受者的监护人或法定代表人在有生之年行使。
没有保留权利本协议不是雇佣协议，也不赋予您被PG&E公司保留的权利。除非适用的雇佣协议另有规定，PG&E公司保留随时以任何理由终止您的雇佣关系的权利。
3

裁断的补偿奖励将根据任何适用的法律和公司不时采取的任何补偿政策予以退还，包括PG&E公司和太平洋燃气电力公司高管奖励补偿补偿政策，该政策于2019年2月19日最后一次修订，并可在PG&E@Work互联网网站上获得长期奖励计划(政策和地点可能由PG&E公司不时更改)；但是，如果此奖励仅限于所给予的事件的补偿
资本的变化
结构		如果公司的资本结构发生变化，本奖励和受本奖励约束的股票应按照LTIP第4.2节的规定进行调整。
适用法律本协议将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行。

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