附件10.5

信贷协议第1号修正案

本修订第1号，日期为2021年10月29日(本“修订”)，由太平洋燃气及电力公司、一间加州法团(“借款人”)、同意贷款人(定义见下文)及作为行政代理人的摩根大通银行(“JPMCB”)(以该身分并包括该身分的任何继承人，即“行政代理人”)订立。

独奏会：

鉴于，兹提及借款人、贷款方、行政代理和其他各方之间于2020年7月1日签署的定期贷款信贷协议(以下简称“信贷协议”，此处使用的大写术语(包括在本协议的序言和朗诵中)，但未予定义，其含义与“信贷协议”(经修订)中赋予该等术语的含义相同)；“信贷协议”指的是借款人、贷款方、行政代理和其他各方之间的“定期贷款信贷协议”(以下简称“信贷协议”)，其含义与“信贷协议”(经修订)中赋予该等术语的含义相同；

鉴于在紧接修正案第1号生效日期之前持有18个月期贷款(“现有贷款”)的每个贷款人(拥有现有贷款的贷款人，“现有贷款人”)在修正案第1号生效日生效时(该等贷款人，“同意贷款人”)同意本修正案的条款，据此，同意贷款人持有的现有贷款的到期日将从2022年1月1日延长至2022年10月1日(现有贷款未如此展期的，即“未展期贷款”)；

鉴于JPMCB(或其关联公司)就本修正案担任联合牵头安排人和账簿管理人(以该身份担任“左牵头安排人”)，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)、富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)和花旗银行(Citibank，N.A.)就本修订担任联合牵头安排人和账簿管理人(以该身份与左牵头安排人一起，称为“牵头安排人”)；以及

鉴于，本修订是根据信贷协议第10.1条，经同意的贷款人、借款人和行政代理同意而作出的修订。

因此，现在，考虑到房屋以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方特此同意如下：

A.信用证协议修正案。

(I)(A)在第1号修正案生效日期(定义如下)，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所示的信贷协议各页所述。

根据(B)于2022年1月1日晚些时候和所有未延长贷款的全额预付款日期生效，现对信贷协议进行修改，以删除受损文本(文本上表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件B所示信贷协议各页中所列内容。(B)自2022年1月1日晚些时候和所有未延长贷款的预付款日期起，对信贷协议进行修改，删除受损文本(文本表示方式与以下示例相同)，增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件B所示。

(Ii)在第1号修正案生效之日，未偿还的延期贷款应按照本修正案所附附表I所列承诺进行分配。因本修正案而延长贷款减少的每一贷款人(每一“转让人”)在此不可撤销地出售和转让给因实施本修正案而延长贷款增加的每一贷款人(每一“受让人”)，并且每一受让人在此不可撤销地向每一转让人购买和承担。

根据本修订，于修订第1号生效日期，现有信贷协议(以参考方式并入本文)及信贷协议附件E所载条款(不包括信贷协议第10.6(B)(Ii)(A)节的最低金额要求及有关签立及交付转让及承担的规定除外)，在根据本修订转让的范围内，该转让人在信贷协议下作为18个月期分期付款贷款人的权利及义务(“转让利息”)。在第1号修正案生效日期，(X)每个购买和承担转让权益的受让人应为每个适用的转让人账户支付该等转让权益的购买价(相当于该转让权益的本金)和(Y)借款人应就该转让人的转让权益向每个转让人账户支付所有应计和未付利息、费用和其他金额，但不包括第1号修正案生效日期。

(Iii)即使第2.14(B)节或信贷协议的任何其他条文有任何相反规定，同意的贷款人在此同意于2022年1月1日或之前全数偿还或预付未延期贷款(及其利息)，而无须于该日按应课差饷偿还延期贷款(及其利息)。(Iii)尽管第2.14(B)节或信贷协议的任何其他条文有任何相反规定，同意贷款人同意于2022年1月1日或之前全数偿还或预付未延期贷款(及其利息)。

B.条件先例。本修正案应自上文第一个写明的日期起生效，当时且仅当下列每个先决条件均已得到满足或在信贷协议允许的范围内放弃时(“修正案第1号生效日期”)：

1.被执行的对应者。行政代理人应收到由借款人、同意的贷款人和行政代理人正式签署的本修正案副本；

2.组织文件；证书。行政代理应已收到(I)借款人的证书，日期为修订1号生效日期(带有借款人最近的简短的良好信誉证书)，类似于根据信贷协议5.1(F)节交付的证书，并附有适当的插页和附件；以及(Ii)责任官员的证书，日期为修订1生效日期，确认满足以下第(3)和(4)款中规定的前提条件；

3.陈述和保证。借款人在信贷协议第4节中所作的陈述和担保(4.2、4.6(B)和4.13节所述的陈述和担保除外)在紧接本修正案生效之前和之后的所有重要方面均应真实无误；但每项载有重要程度限制的陈述及保证，须在第1号修订生效日期当日及截至该日期为真实及正确(或如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，或在该较早日期属真实及正确(视属何情况而定))；

4.无缺省。在紧接第1号修正案生效日期之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

5.费用和费用。在第1号修正案生效之日或之前，借款人应已支付与本修正案和相关文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理的自付费用和行政代理和牵头安排人的费用(包括但不限于行政代理和牵头安排人的律师的合理费用和支出)；并要求借款人支付或偿还与本修订和相关文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理的自付费用和开支；(2)在每种情况下，借款人应支付与本修订和相关文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理的自付费用和行政代理和牵头安排人的费用。

6.KYC信息。在第1号修正案生效日期前至少三(3)个工作日，行政代理和每个贷款人应至少在第1号修正案生效日期前十(10)个工作日收到行政代理和/或任何此类贷款人合理地书面要求的与借款人有关的所有文件和信息，这是政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”)所要求的。如果借款人符合实益所有权条例规定的“法人客户”资格，且行政代理或任何贷款人要求至少五(5)笔业务

在第1号修正案生效日期前几天，则借款人应在第1号修正案生效日期至少三(3)个工作日之前向行政代理和/或任何此类贷款人提交与借款人有关的受益所有权证明。

7.债券文件。借款人应安排向行政代理发行两种新的第一抵押债券(统称为“新抵押债券”)，总额为15亿美元(其中一种第一抵押债券的面值相当于延期贷款的金额，另一种第一抵押债券的面值对应于非延期贷款的金额)，以便优先债券的本金总额加在一起，将等于贷款的未偿还本金金额(在给予贷款之后)，这两种债券的本金总额将相当于贷款的未偿还本金金额(在给予贷款后，第一抵押债券的面值与非延期贷款的面值相对应)，这样，优先债券的本金总额将等于贷款的未偿还本金金额(在给予贷款后)在收到新的住房抵押贷款后，行政代理应向借款人退还在生效日期发行的18个月期贷款的第一抵押债券原件，金额为15亿美元。此外，行政代理应已收到：

(I)由借款人及行政代理妥为签立及交付的有关新债券的债券交割协议；

(Ii)两份高级债券(其中一份高级债券的面值相当于延展贷款的款额，另一份高级债券的面额相当于非延展贷款的款额)，并根据财务及期货事务管理局的契约妥为发行和认证，其形式令政务代理人合理满意；

(Iii)由借款人及契约受托人以行政代理人合理满意的形式妥为签立及交付的关于新的财务代理的补充契约；

(Iv)由契约受托人妥为授权的人员发出的证明书，证明该等高级债券已获认证，并根据FMB契约未偿还；

(V)借款人或其代表在修订第1号生效日期或之前交付予契约受托人的与发行该等高级债券有关的所有法律意见及其他文件的副本；及

(Vi)所有业权报告及承诺书(如有的话)的副本(如有的话)，有关由不动产组成的按揭财产的所有业权报告及承诺书的副本，而该等物权报告及承诺书的留置权已为新按揭证券的持有人的利益而给予契约受托人。

C.其他条件。

1.对贷款单据的影响。

(I)截至第1号修正案生效日期，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”的每一次提及(包括但不限于“本协议”、“本协议”和类似含义)，应指并应是对据此修订的信贷协议的提及，本修正案和信贷协议应一并理解并被解释为单一文书。

(Ii)除非在此明确修订或明确放弃或同意上述条款，否则信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和规定现在和将来仍然完全有效，并在此予以批准和确认。

(Iii)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人、借款人、牵头安排人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何其他条款的放弃或修订，也不构成对任何贷款文件的任何其他条款的放弃或修订，或出于本文明确规定以外的任何目的。

(Iv)本修正案为贷款文件。

2.对口执行。本修正案可以由任何数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本中签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。交付(X)本修正案签名页的签约副本和/或(Y)与本修正案和/或本修正案拟进行的交易有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个文件为“附属文件”)，该文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个文件均为“附属文件”)是附加于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录(每个为“电子签名”)的人通过传真传输或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，应与交付本修正案的人工签署副本或该附属文件(视情况而定)一样有效。本修正案和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动签署、实际交付签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

3.理性化。本修正案应根据信贷协议第10.1条生效(并由贷款人(包括作为所需贷款人的身份)、本协议一方和行政代理在贷款文件下的所有目的下批准和批准)，前提是本修正案由组成所需贷款人的每个贷款人和行政代理签署。

(四)依法行政。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

5.章节标题。本修正案中包含的章节标题现在和将来都没有任何实质意义或内容，也不是本修正案双方协议的一部分，除非用于引用章节。

6.注意事项。本合同项下的所有通信和通知均应按照信贷协议的规定进行。

7.可维护性。本修正案的任何条款或条款对任何人在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行的事实，不应影响本修正案其余条款或条款的有效性、可执行性或合法性，也不影响此类违规条款或条款在任何其他情况或司法管辖区或适用于任何人的有效性、可执行性或合法性。

8.成功之处。本修正案的条款对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

9.司法；放弃陪审团审判。信贷协议第10.12节和第10.15节中分别规定的管辖权和放弃由陪审团审判的权利在此作必要的参考。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

附表I

截至修订第1号生效日期的18个月期贷款

[附加的]

附件A

随身带着。

$3,000,000,000

定期贷款信贷协议

其中

太平洋燃气电力公司，
作为借款人，

本合同的几个出借方，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理，

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

花旗银行，北卡罗来纳州，

和高盛美国银行，
作为联合辛迪加代理，

和

法国巴黎银行

瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，

以及富国银行，全国协会，
作为共同文档代理

日期：2020年7月1日

经日期为2021年10月29日的信贷协议第1号修正案A(I)(A)节修订

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
北卡罗来纳州花旗银行
和高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)
作为联合首席调度员和
联合簿记管理人

$3,000,000,000

定期贷款信贷协议

其中

太平洋燃气电力公司，
作为借款人，

本合同的几个出借方，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理，

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

花旗银行，北卡罗来纳州，

和高盛美国银行，
作为联合辛迪加代理，

和

法国巴黎银行

瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，

以及富国银行，全国协会，
作为共同文档代理

日期：2020年7月1日

经日期为2021年10月29日的信贷协议第1号修正案A(I)(A)节修订

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
北卡罗来纳州花旗银行
和高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)
作为联合首席调度员和
联合簿记管理人

目录

页面

第一节、第一节、第二节、第二节

1.1%；定义的术语；1.1%；定义的术语：1.1%；

1.2%；其他定义条款和解释性条款：1.2%；其他解释条款：1.2%；其他定义条款和解释性条款：1.2%；

1.3%的部门，31.3%的部门，31.31%的部门

伦敦银行间同业拆息1.4%；伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)通知：1.31%

第二节定期贷款的金额和条款不超过32美元

2.1%的银行贷款和32%的银行贷款。

2.2%，借款程序：2.2%，32.0%，32.0%

2.3    [已保留]    33

2.4    [已保留]    33

2.5    [已保留]    33

2.6%加收手续费等；2.6%加收33%。

2.7%承诺终止；2.7%承诺终止；33.3%承诺终止

2.8%的提前还款，2.8%的提前还款，33%的提前还款。

2.9%；转换和延续期权：2.9%；3.4%

2.10%对欧洲美元部分债券的限制*35%

2.11元人民币的利率和付款日期为35元人民币。

2.12%利息和手续费计算：2.36%

2.13%的原因是无法确定利率水平，36.6%的原因是无法确定利率

2.14%为按比例计算的待遇和付款；附注：2.38%。

2.15%*法律修改*39年*

2.16%的税金和41%的税金。

2.17%；赔偿金额：2.45%；

2.18%：出借处更迭；2.45%；

2.19%用于更换贷款人；2.46%用于更换贷款人。

2.20%：违约贷款人：2.46%

第三节、第一节、第二节[已保留]    47

第4节：根据第47条提出的陈述和保证。

4.1%*47

4.2%；没有变化；4.2%；4.2%；没有变化；48.0%；

4.3.存在；遵纪守法：48年

4.4.授权；授权；可执行义务：1.48

4.5%无律师资格：4.5%-49%

4.6%美国联邦诉讼委员会*49

4.7%*49

4.8%的税金，4.8%的税金和49%的税金。

联邦法规4.9%，联邦法规4.9%，联邦法规4.9%，联邦法规50%。

4.10%：ERISA：4.10%：50%

4.11根据《投资公司法》；其他规定适用于50%。

4.12%使用收益，51%使用收益

4.13%美国环境事务委员会*51%*

4.14亿美元监管事项*51

4.15%取消制裁；4.15%取消反腐败；51%取消制裁

4.16%受影响的金融机构和51%的金融机构

4.17%*51

4.18%--披露时间：--51年

4.19%表示债务状况；52%表示债务状况。

4.20%的房产拥有率：52%的房产拥有率

第5节--第52条规定了先行条件。

自生效之日起，5.1%和52.52%的限制条件生效。

第6节--第54条--平权公约的生效日期

6.1*54*

6.2下载证书；其他信息下载：55

6.3%的人缴纳了税款，76.3%的人交了税。

6.4%需要维持生存；合规性需要6.5%。

6.5%的财产维修费；56.5%的保险费。

6.6亿美元的财产检查；账簿和记录；1856年的讨论。

6.7%*57

6.8%用于维护执照等费用；6.5%用于维护许可证等。

6.9%的人提供了进一步的保证，而57%的人则提供了进一步的保证。

第7节--1958年生效的消极公约

7.1%；债务；5.8%；

7.2%综合资本化率：7.2%-60%

7.3%的留置权：60.60%的留置权

7.4%是根本性变化；2060年是根本性变化。

7.5%的售回和回租交易额为7.5%，60%的交易额为7.5%。

7.6%的货币互换协议和61%的货币互换协议

7.7%修订了FMB Indenture条例；修订了61%；修订了FMB Indenture Act，修订了61年

第8节--关于违约事件的报告：61年。

第9节：对代理人进行审查，将其排除在64岁以下。

9.1*64*

9.2%；委派职责：9.2%；64%。

9.3%的免责条款和64年的免责条款

9.4%由行政代理管理的信任度：65.65%

9.5%违约通知**66%违约通知*

9.6%表示不依赖代理商和其他贷款人：66.6%表示不依赖代理和其他贷款人：66.6%表示不依赖代理商和其他贷款人

9.7%；赔偿：9.7%；66%；

9.8%代理以个人身份代理**67

9.9岁以下的继任代理人：67岁以下的人。

9.10%国际文档代理和辛迪加代理-68%

9.11-联邦行政代理可能提交索赔证明--68

9.12%**某些ERISA事项*69

9.13%；错误付款；9.13%；69%；

第10节。第70节：其他杂费。

10.1%的修改和豁免：70年的修改和豁免；10.1%的修改和豁免；70年的修改和豁免

10.2个月前的通知和72个月前的通知。

10.3%没有豁免；累积补救：74%

10.4%陈述和保修的存续时间：74年

10.5%：支出和税费：7.5%

10.6%的继任者和被指派的人；参与和被指派的人。-76%。

10.7%开始调整；10%-80%掀起波澜

10.8个国家；有约束力的国家为81个国家；具有约束力的国家和地区的法律效力为10.8个国家

10.9%*81%

10.10美元；全球一体化；82美元；

2010年10月11日，中国政府执法部门；2012年，中国政府执法部门。

10.12%豁免提交司法管辖；10.12%豁免1882年提交；10.12%豁免提交给司法管辖区；1882年豁免

10月13日：承认；83：00：00

10.14%；保密协议；83年；10.14%；保密性协议：0.83%

10.15%*84

通过《美国爱国者法案》10.16条；《实益所有权条例》第84条。

1017年：司法裁判法院；84年；

10.18%：不承担咨询或受托责任：1.84%

10.19%**承认任何受支持的QFC*85*85

10.20%表示承认并同意接受受影响金融机构的纾困：85%

时间表：

1.1%的政府承诺

7.5%的售后和回租交易

展品：

A    [已保留]

B    [已保留]

C：这是合规性证书的格式

D：结业证书的形式

E：这是一种分配和假设的形式

F    [已保留]

G提供各种形式的美国纳税合规性证书

这是纸币的一种形式。

我填写了偿付能力证书的表格。

本定期贷款信贷协议(以下简称“协议”)日期为2020年7月1日，由太平洋燃气和电力公司、一家加州公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体不时与本协议各方(“贷款人”)以及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)(以此类身份，连同任何允许的继任者，“行政代理”)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，2019年1月29日，借款人和PG&E Corporation(一家加利福尼亚州公司，借款人所有已发行和已发行普通股(“盈科”)的持有人)向加利福尼亚州北区美国破产法院(“破产法院”)提交了自愿救济请愿书，并根据“美国法典”第11章开始了各自的诉讼；

鉴于，在2020年6月19日，借款人和盈科集团提交了债务人和股东倡议者于2020年6月19日提交的联合破产法第11章重组计划[案卷编号8048](连同所有展品、附表、附件、附录和其他附件，以及根据本协定可能进一步修订、修改或以其他方式更改的“重组计划”)；

鉴于，2020年6月20日，《重整计划》经破产法院确认，并于生效之日完善；

鉴于如上所述，借款人已要求贷款人提供本协议规定的定期贷款，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类定期贷款；以及

鉴于与第1号修正案相关并依据第1号修正案，借款人已请求按照第1号修正案的规定对本协议进行修订。

因此，现在同意如下内容：

第一节定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中给出的相应含义。

“18个月期分期付款承诺”：对于每个18个月期分期付款贷款人，其根据第2.1(B)节在生效日期向借款人提供18个月期分期付款贷款的义务，本金总额等于附表1.1中与该18个月期分期付款贷款方名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。截至生效日期，所有18个月期分批贷款人的18个月期分批承诺总额为15亿美元。

“18个月期分期付款贷款人”：指承诺18个月期分期付款或持有18个月期分期付款贷款的贷款方。

“18个月期分期付款贷款”：如第2.1(B)节所定义。

“18个月期贷款(A期)”：如第2.1(B)节所定义。

“18个月期贷款(B期)”：如第2.1(B)节所界定。

“18个月期贷款到期日”：(A)就18个月期贷款(A期)而言，为2022年10月1日；(B)就18个月期贷款(B期)而言，为2022年1月1日。

“364天分期付款承诺”：对于每个364天分期付款贷款人，其根据第2.1(A)节在生效日期向借款人提供364天分期付款贷款的义务，本金总额等于附表1.1中与该364天分期付款出借人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。截至生效日期，所有364天分批贷款人的364天分批承诺总额为15亿美元。

“364天期贷款机构”：指拥有364天期贷款承诺或持有364天期贷款的贷款方。

“364天期贷款”：如第2.1(A)节所定义。

“364天部分到期日”：指生效日期后364天的日期。

“ABR”：在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)从该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)开始的一个月利息期间的欧洲美元利率加1%；但就本定义而言，任何一天的欧洲美元汇率应以上午11点左右的欧洲美元屏幕汇率(或如果欧洲美元屏幕汇率在该一个月的利息期间不可用，则为内插汇率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲美元汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲美元汇率变化的生效日期起生效。如果根据第2.13节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.13(B)节生效之前)，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。如果根据上述规定确定的ABR低于1.00%，则就本协议而言，该比率应被视为1.00%。

“ABR贷款”：指以ABR为基准的适用利率的贷款。

“行政代理”：如本合同前言所述。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：就指定的人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)节所定义。

“代理”：对辛迪加代理、文档代理和管理代理的统称。

“协议”：如本协议序言所定义。

“第1号修订”：指借款人、协议的每一贷款人，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人对信贷协议作出的某项第1号修订，修订日期为第1号修订生效日期。

《第1号修正案生效日期》：2021年10月29日。

“反腐败法”：定义见第4.15节。

“适用保证金”：在任何一天，(A)(I)对于364天期部分下的任何ABR贷款，年利率为1.00%；(Ii)对于364天期部分下的欧洲美元贷款，年利率为2.00%；(B)(I)对于18个月期部分下的任何ABR贷款，年利率为1.25%；(Ii)对于18个月期部分下的欧洲美元贷款，年利率为2.25%。

“核准基金”：就任何贷款人而言，任何在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或其他投资的个人(自然人除外)，由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体或任何实体的附属公司管理或管理(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或任何管理该贷款人的实体的附属公司。

“安排人”：封面上注明的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“A/R证券化资产”：(I)任何应收账款、应收票据、未来应收账款的权利、应收票据或剩余款项或与借款人或其任何子公司向消费者提供燃气和电力服务或其他(不论当时存在或将来产生)有关的付款或相关资产的其他类似权利，以及(Ii)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权、担保或其他义务。与该等应收账款或资产及与涉及该等资产的证券化交易有关的应收账款或资产一起转让(或惯常授予担保权益)的任何其他资产的加密箱账户和记录。

“应收证券化子公司”：指PG&E应收账款基金、有限责任公司及任何其他仅为达成应收账款证券化交易并从事其附属活动而成立和经营的子公司。

“应收证券化交易”：指借款人或借款人的任何子公司订立的任何融资交易或一系列融资交易，借款人可根据该等交易向任何人(包括但不限于应收证券化子公司)出售、转让或以其他方式转让，或可授予任何应收证券化资产的担保权益，且借款人或其任何子公司(除标准应收证券化债务外)无追索权(标准应收证券化债务除外)。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上以附件E的形式进行的分配和假设。

“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期(如适用)，根据截至该日期的本协议计算的该基准计算的利息支付期限，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议计算的利息付款期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法庭”：如第一段所述。

“基准替代利率”：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该替代基准利率由行政代理和借款人适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，和/或(Ii)用于确定替代美元银团信贷安排的欧洲美元基本利率的利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例和(B)基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零；此外，任何此类基准替换应由行政代理自行决定在行政上是可行的。

“基准替代调整”：由管理代理和借款人选择的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。

充分考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换欧洲美元基本利率，和/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将欧洲美元基本利率替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换(为免生疑问，该基准替换调整应

“基准”：最初是指欧洲美元基础汇率；如果根据第2.13节对基准进行了替换，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准汇率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”：对于任何可用的男高音：

(1)就第2.13(B)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448个基点)为期一个月的可用期限，0.26161%(26.161个基点)期限为3个月的可用期限，0.42826%(42.826个基点)期限为6个月的可用期限，以及0.71513%(71.513个基点)期限为12个月的可用期限的总和；但如果欧洲美元基准利率的任何可用基期与期限SOFR的可用基期不对应，则该可用基准期的基准替代应为期限SOFR的最接近的可用基期(基于基期)，或者，如果欧洲美元基准利率的该可用基期与期限SOFR的两个可用基期相等，则应适用期限较短的相应基准期SOFR的基准基；

(B)(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构所选择或建议的利差调整，以与第2.13节(B)项所指明的付息期大致相同(为免生疑问，利差调整为0.11448%(11.448基点))，将欧洲美元基本利率的基期改为以SOFR为基础的利率；及(Ii)由有关政府机构选定或建议的利差调整，以取代以SOFR为基础的利率，而该利率的长度与第2.13节(B)段所指明的付息期大致相同(为免生疑问)；及

(2)就第2.13节(C)款而言，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，该调整(可以是正值、负值或零)由行政代理和借款人选择，作为该基准的可用期限的替代，同时适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“符合基准替换的变更”：对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息及其他的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、破坏条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式以及其他技术上的变更，行政或操作事项)行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。以及其他贷款文件)，用于将后续下限应用于后续基准替代的公式、方法或惯例。

“基准更换日期”：与欧洲美元基本利率相关的下列事件中较早发生的：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的信息的公开声明或公布日期和(B)欧洲美元筛选汇率管理人永久或无限期停止提供欧洲美元筛选汇率的日期中较晚的日期为准；以及

(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则指该条所指的公开声明或发表信息的日期。

“基准转换事件”：相对于欧洲美元基本利率发生以下一个或多个事件：

(1)由欧洲美元筛选费率管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期停止提供欧洲美元筛选费率，但条件是在该声明或公告发布时，没有继任管理人将继续提供欧洲美元筛选费率；

(2)所谓“基准过渡事件”：对于除欧洲美元基本利率以外的任何当时的基准，发生以下一项或多项事件：欧洲美元基准汇率管理人、美国此类基准、联邦储备系统委员会(Federal Reserve SystemBoard)、当时的基准管理人、欧洲美元筛选汇率管理人的监管机构、美联储系统委员会(Federal Reserve SystemBoard)或代表当时基准的管理人发表的公开声明或发布的信息。

NYFRB、对欧洲美元筛查率管理人具有管辖权的破产官员、对欧洲美元筛查率管理人具有管辖权的决议机构、对欧洲美元筛查率管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下都声明：(A)欧洲美元筛查率管理人已经停止或将于指定日期停止提供欧洲美元筛查率，以永久或永久或永久地提供该基准的所有可用资助者；或(B)欧洲美元筛查率管理人、对欧洲美元筛选率管理人具有管辖权的破产官员、对欧洲美元筛选率管理人具有管辖权的解决机构、对欧洲美元筛查率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，以及对欧洲美元筛选率管理人具有管辖权的法院或实体及/或该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

(三)为欧洲美元屏幕汇率管理人发布公开声明或监管机构发布信息，宣布欧洲美元屏幕汇率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”：(A)对于基准过渡事件，以(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息的较早者为准，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布信息的公开声明或发布，则为该事件的预期日期之前的第90天通过通知借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的此类通知)和贷款人。

“基准不可用期间”：如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于欧洲美元基本汇率已经发生，并且仅限于欧洲美元基本汇率尚未被基准替换，则为(A)从基准替换日期发生之时开始的期间，如果此时没有基准替换根据第2.13节就本协议下的所有目的替换欧洲美元基本汇率，以及(B)截止于基准替换根据第2.13节就本协议下的所有目的替换欧洲美元基本汇率之时

“实益拥有人”：如“交易法”规则13d-3和规则13d-5所定义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在发生后续条件时才能行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个术语具有相关含义。

“实益所有权证明”：指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”：“联邦判例汇编”第31编，1010.230节。

“福利计划”：(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或就ERISA标题I或本守则第4975节而言)任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“BHC法案附属公司”：“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“债券交割协议”：(I)借款人与行政代理之间的特定债券交割协议，日期为生效日期；(Ii)借款人与行政代理之间的特定债券交割协议，日期为第1号修正案生效日期。

“债券文件”：统称为“FMB契约”、“补充契约”、“高级债券”和“债券交割协议”。

“借款人”：如本合同序言所定义。

“桥梁设施”：根据公用事业承诺书和盈科承诺书的条款，截至任何确定日期尚未完成的每项桥梁设施。

“营业日”：除周六、周日或其他法律授权或要求纽约市或加利福尼亚州旧金山的商业银行停业的日子外，只要就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及支付欧洲美元贷款的本金和利息而言，这一天也是伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的日子。

“资本租赁义务”：对于任何人，该人在任何租赁(或其他转让使用权的安排)下的不动产或非土地财产或两者的组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则(GAAP)，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，就本协议而言，该等义务的金额在任何时候都应是按照GAAP确定的当时的资本化金额，但必须遵守第1.2(F)节的规定。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金管理协议”：设立或维持账户或提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、净额结算服务、现金汇集安排、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、自动清算所、外汇设施和其他现金管理安排。

“控制权变更”：发生下列情况之一：

(I)(A)盈科在任何时间不得是借款人100%普通股的实益拥有人；或(B)盈科在任何时间不得是借款人至少70%有表决权股本的实益拥有人；或

(Ii)任何人士或团体(自生效日期起符合“交易所法案”及其所指的证券交易委员会规则)将成为盈科拓展股本投票权超过35%的股份的实益拥有人；或(Ii)任何人士或团体(截至生效日期)将成为电讯盈科股本投票权超过35%的股份的实益拥有人；或

(Iii)在生效日期后连续24个月的任何期间内的任何时间，在该24个月期间开始时是盈科董事的个人，连同其选举或提名进入盈科董事会的任何董事(不论是由盈科董事会或盈科的任何股东)，在该24个月期间开始时是盈科的董事或其选举或提名获如此批准的董事中的任何一人，不再构成盈科董事会的过半数成员。重组计划拟更换盈科董事，不构成控制权变更)；或

(Iv)本应有(A)[保留区]或(B)将占借款人有形净资产10%以上的许可证和/或经营性资产转让给加利福尼亚州、任何其他政府当局或在加利福尼亚州、CPUC或任何类似政府当局的指示下转让给第三方。

“法律变更”：在生效日期之后发生下列情况之一：(A)任何政府当局通过或生效任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令的适用、解释、颁布、实施、管理或执行方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)。但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其之下或相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“法典”：1986年的“国内税收法典”，经不时修订。

“承诺”：对于任何贷款人，其364天期分期付款承诺或18个月期分期付款承诺。

“承诺函”：指截至2020年5月26日，太平洋燃气电力公司作为借款方、PG&E公司和承诺方之间的特定定期贷款承诺函，在本承诺书日期之前不时修改、修改或补充。

“共同控制的实体”：指与借款人处于ERISA第4001节含义下的共同控制的实体，无论是否注册成立，或者是包括借款人的集团的一部分，并且根据“守则”第414节被视为单一雇主。

“通信”：如第10.2(D)(Ii)节所定义。

“符合证书”：主要以附件C的形式由负责人员正式签立的证书。

“复合SOFR”：适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的机制)，由管理代理根据以下规定制定：

(1)确定有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的此利率或方法以及此利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的任何确定美元银团信贷安排复合SOFR的市场惯例实质上是一致的；(2)如果行政代理确定复合SOFR不能根据上述第(1)款确定，则行政代理以其合理酌情权确定的此利率或方法以及此利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的任何确定美元银团信贷安排复合SOFR的市场惯例实质上是一致的；

此外，如果管理代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在管理上对管理代理是不可行的，则复合SOFR将被视为不能就“基准替代”的定义进行确定。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是发放贷款，否则必须由该贷款人提供贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定管道贷款人并不解除指定贷款人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，并且指定贷款人(而不是管道贷款人)应是唯一的贷款人。

此外，根据第2.15、2.16、2.17或10.5节，任何管道放贷人均无权获得高于指定放贷人就该管道放贷人所作信贷延期而有权获得的任何款项，或(B)被视为有任何承诺额。(B)根据第2.15、2.16、2.17或10.5条，任何管道放贷人均无权获得高于该指定放贷人就该指定放贷人所作信贷延期而有权获得的任何款项，或(B)被视为有任何承诺。

“关联所得税”：按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本化”：在任何确定日期，(A)在该日期的综合债务总额，加上(B)(I)借款人及其附属公司在按照公认会计准则编制的综合资产负债表上“普通股股东权益”(或任何类似的标题)和“优先股”(或任何类似的标题)相对列示的金额，以及(Ii)任何次级可摊还利息债券的未偿还本金金额。(Ii)在该日期，借款人及其附属公司的合并总债务，加上(B)(I)借款人及其附属公司在按照公认会计准则编制的综合资产负债表上“普通股股东权益”(或任何类似标题)和“优先股”(或任何类似标题)相对列出的金额，以及(Ii)任何次级可摊销利息债券或

“综合资本化比率”：在任何决定日期，(A)综合总负债与(B)综合资本化的比率。

“综合总债务”：指借款人及其重要附属公司在任何日期的所有债务的本金总额，该债务的本金总额将根据公认会计原则在借款人的综合资产负债表上归类为债务，而借款人及其重要附属公司在该日期就任何其他人的债务承担的所有担保义务(不得重复)，根据公认会计原则将在该人的综合资产负债表上归类为债务；但“综合总债务”的厘定应不包括(A)证券化债券及任何应收账款证券化交易项下的任何债务，(B)借款人及其重要附属公司的负债，其数额相等于借款人或任何重要附属公司持有的任何全额现金担保信用证的现金抵押品的数额，(C)借款人或任何重要附属公司因购电而招致的推定债务，(C)借款人或任何重要附属公司因购电而招致的推定债务，而“综合总债务”的厘定须不包括以下各项：(A)证券化债券及任何应收账款证券化交易项下的任何债务；(B)借款人及其重要附属公司的负债，其数额相等于借款人或任何重要附属公司持有的现金抵押品的数额；及借款人截至该日按照公认会计原则编制的综合资产负债表中“优先股”(或任何类似的标题)所包括的任何证券的金额。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”：直接或间接拥有指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“对应期限”：对于基准替换，具有大致相同长度(不包括工作日)的期限(包括隔夜)

调整)作为与欧洲美元基本利率相关的适用利息期的适用期限。

“承保实体”：以下任一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”：定义见第10.19节。

“CPUC”：加州公用事业委员会或其继任者。

“每日简单SOFR”：在任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“每日简易SOFR”由相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简易SOFR”而建议的惯例；如果行政代理人认为任何此类惯例在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权下制定另一惯例。

“债务发行”：根据或根据太平洋燃气电力公司的申请发行证券化债券，目的是(1)管理根据公用事业规范451.2(B)节制定的压力测试方法；(2)确定2017年灾难性野火成本和支出中的75亿美元是压力测试成本，可根据451.2(C)节和第850节及其后的规定通过发行回收债券筹集资金。(U39E)-截至2020年4月30日的第20-04-023号申请，或预期于2020年晚些时候由借款人或其任何子公司提交并合并的授权A.20-04-023所述证券化交易的融资令的后续相关申请。

“债务人救济法”：美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足任何通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“缺省权利”：该术语在“美国联邦法典”第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予的含义，并应根据该含义进行解释。

“违约贷款人”：根据第2.20节倒数第二段的规定，任何贷款人如(A)未能在本协议要求其提供资金之日起两(2)个工作日内为其贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理该违约是由于该贷款人善意地确定了提供资金前的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，且符合第2.20节倒数第二款的规定，则该贷款人应(A)未能在本协议要求其提供资金之日起两(2)个工作日内为其贷款的任何部分提供资金。行政代理或任何其他贷款人书面声明，其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议项下的资金义务(诚信争议通知或相关通信除外)或承诺提供信贷的其他协议项下的一般资金义务，除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人诚意确定资金提供之前的条件(该条件(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后两(2)个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金的义务有关的条款，除非发生善意争议(前提是该贷款人在收到行政代理人或借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，则不能满足以下条件：(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的两(2)个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为未来贷款提供资金的义务有关的条款(但该贷款人应在收到行政代理人或借款人的书面确认后，根据本条(C)停止作为违约贷款人), (D)以其他方式未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付根据本协议须由其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定托管人，或已同意、批准或默许任何该等诉讼或指定，或有母公司，该母公司已：(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定托管人，或已同意、批准或默许任何该等诉讼或委任，或有母公司或已委任接管人、财产保管人、受托人或保管人，或已同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或(Iii)成为自救行动的标的；但(X)如贷款人纯粹因为与该贷款人的母公司有关的事件，或纯粹因为政府当局已获委任为该贷款人的接管人、保管人、受托人或保管人，而成为“违约贷款人”，则在上述(E)款所述的每种情况下，行政代理均可酌情决定：如果且只要行政代理信纳该贷款人将继续履行其在本协议项下的融资义务，则认定该贷款人不是违约贷款人，并且(Y)贷款人不应仅仅因为政府当局或其工具对该贷款人或其母公司有表决权的股票或任何其他股本的所有权或收购，或对该贷款人或其母公司行使控制权而成为违约贷款人；及(Y)贷款人不得仅因政府当局或其工具拥有或收购该贷款人或其母公司的有表决权股票或任何其他股本，或对该贷款人或其母公司行使控制权而成为违约贷款人, 政府当局或其工具，只要该所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.20节倒数第二段的规定)。

“处置”：就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处置”一语应具有相关含义。

“文件代理人”：如本合同封面所定义。

“美元”和“$”：美国合法货币的美元。

“提前选择参加生效日期”：对于任何提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”：发生以下情况：

(1)通过(I)行政代理的确定通知或(Ii)行政代理向行政代理发出的通知(或所需的列队借款人向行政代理提出的请求(附一份给借款人)，通知本合同的每一方，所需的贷款人已决定通知)当时美国银团贷款市场正在执行的至少五项目前未偿还的美元银团信贷安排，或包括与第2.13节中所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修改的通知(或所要求的列支借款人向行政代理提出的请求(附一份给借款人)，表明所需贷款人已决定通知本合同的其他每一方，至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排正在执行或修订，或该通知包括与第2.13节所载内容类似的措辞并包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中注明，并公开提供以供审查)；以及

(2)必须(I)由行政代理共同选择或(Ii)由要求贷款人选择，以声明提前选择加入选举已经发生，并要求借款人触发从欧洲美元基本利率和行政代理向借款人和贷款人发出书面通知的条款(视情况而定)的回退，或由所需贷款人向行政代理发出关于选择的书面通知的情况下进行的选择，或(Ii)要求贷款人声明提前选择已经发生，并要求借款人从欧洲美元基本利率和条款(视情况而定)向借款人和贷款人发出关于该选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理发出关于该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”：第5.1节规定的前提条件得到满足或放弃的日期，即2020年7月1日。

“合格受让人”：(A)任何商业银行或其他金融机构，其高级无担保债务评级被穆迪评为A3级或更高，被标普评为A级或更高级，其注册地为经合组织成员国，或(B)就前款(A)项所述的任何人而言，是指在正常业务过程中直接或间接拥有其全部股本的任何其他从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信用扩展的人但在第(B)款的情况下，行政代理应同意将该人指定为合格的受让人(不得无理拒绝或拖延该同意)。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

“ERISA”：1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act)，经不时修订。

“ERISA事件”：(A)任何应报告的事件；(B)借款人或任何共同控制实体未能就任何计划或任何多雇主计划及时作出规定的供款；(C)根据守则第430条或ERISA第303条对任何单一雇主计划施加留置权；(D)借款人或任何共同控制实体未能就任何计划或提交资金申请达到守则第412或430条规定的最低筹资标准。(E)借款人或任何共同控制的实体根据ERISA第四章承担的任何责任，包括与终止任何计划有关的责任(在正常过程中支付PBGC保费除外)；(F)(I)根据ERISA第4041条终止或提交或收到终止单一雇主计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止，或(Ii)(A)根据第4042条指定受托人管理单一雇主计划，或(B)PBGC启动终止单一雇主计划或指定受托人管理单一雇主计划的程序，或借款人收到来自如该等法律程序在无搁置或有效的情况下继续进行超过60天, 或该通知在PBGC交付后60天内未被PBGC撤回；(G)借款人或任何共同控制实体因根据ERISA第四章从任何多雇主计划中完全撤回或部分撤回而招致任何责任；(H)借款人或任何共同控制实体收到来自多雇主计划的任何关于施加提取责任的通知；(I)借款人或任何共同控制实体从多雇主计划收到关于该多雇主计划处于危险或危急状态的通知((J)借款人或任何共同控制的实体根据《国际保险责任法案》第4063条或第4064条承担任何责任，或就第(1)款所指的计划大幅停止运营

(1)借款人根据“消费者权益保护法”第4062(E)条；(K)根据“守则”第436(F)条就任何计划张贴保证金或证券；或(L)借款人就任何计划招致重大税务责任(包括“守则”第4975、4980B、4980D、4980H和4980I条，视具体情况而定)。

“错误付款”：如第9.13(A)节所述。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继任者)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币负债”：根据联邦储备委员会D条例的定义。

“欧洲货币储备要求”：任何贷款人在适用于欧洲美元贷款的任何利息期内，根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)或其他有管辖权的政府当局的任何规定，在该利息期内适用的准备金百分比(或如果有多于一个这样的百分比适用，则该百分比在该利息期内的那些天的日平均值应如此适用)，以确定该贷款人就由或包括同等期限的欧洲货币负债组成的负债或资产的最高准备金要求(包括基本储备、补充储备和紧急储备)。

“欧洲美元基本利率”：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天而言，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的欧洲美元筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的利息期”)该时间无法获得欧洲美元筛选利率，则欧洲美元基本利率应为内插利率。

“欧洲美元贷款”：适用利率以欧洲美元利率为基础的贷款。

“欧洲美元利率”：关于与欧洲美元贷款有关的每一利息期内的每一天，按照以下公式确定的该日的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)：

“欧洲美元屏幕利率”：对于任何利息期内的任何欧洲美元贷款，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的日期和时间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；提供

如果如此确定的欧洲美元筛选汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“欧洲美元部分”：对欧洲美元贷款的统称，即当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“交易法”：1934年证券交易法，经修订。

“不含税”：对任何收款方或就任何收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除；(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款方)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税；或(Ii)美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款利息之日(借款人根据第2.19条提出的转让请求除外)，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，除非根据第2.16(A)或(C)条，在每种情况下，根据有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的贷款利息征收预扣税，或(Ii)该贷款人根据第2.16(A)或(C)节的规定变更其贷款办事处，但在下列情况下除外：(I)该贷款人获得该贷款的该权益(根据第2.19节的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处。与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)可归因于该收款人未遵守第2.16(E)和(D)条规定的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”：截至生效日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节达成的任何协议。

“FCA”：如第2.13(B)节所定义。

“FCPA”：定义见第4.15节。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照纽约联邦储备银行网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行网站”：纽约联邦储备银行网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源“：美利坚合众国联邦储备银行理事会。

“第一抵押债券”：借款人根据FMB契约发行的债券。

“下限”：本协议最初规定的基准汇率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修正或续签或其他情况下)。

“FMB契约”：借款人与契约受托人之间的抵押契约(Mortgage)，日期为2020年6月19日(经补充契约补充)，并经不时补充或修订。

“外国贷款人”：指不是美国人的贷款人。

“联邦权力法”：修订后的“联邦权力法”及其颁布的规则和条例。

“资金办公室”：第10.2(A)节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：除以下说明外，在美国经常有效的公认会计原则。如果发生任何“会计原则变更”(定义见下文)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则应借款人或所需贷款人的请求，借款人和行政代理同意进行谈判，以便修订本协议中的该等条款，以便公平地反映该会计准则变更，从而达到预期的结果，即在会计准则变更后，评估借款人财务状况的标准应与借款人财务状况的评估标准相同，如同该变更适用于本协议的财务契约、标准或条款的计算方法，则借款人和行政代理同意进行谈判，以便公平地反映该会计准则的变更，从而达到预期的结果，即在会计准则变更后，评估借款人财务状况的标准应与借款人的财务状况评估标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照会计原则中未发生的此类更改进行计算或解释。“会计原则的变化”是指(I)美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或其任何后续机构、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会(如适用)颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变化，以及(Ii)经借款人的独立公共会计师同意并以书面形式向行政代理披露的GAAP应用的任何变化。(I)美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或其任何后续机构、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变化。

“政府当局”：任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织(包括全国保险专员协会和欧盟或欧洲中央银行等超国家机构)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人为任何债务、租赁、股息或其他义务提供担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务(“主要

任何其他第三人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)承担的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要义务，或(2)维持主要债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付该主要义务，(Iv)以其他方式向该主要义务的所有人保证或使其免受损失，或(V)向发行人偿还或赔偿该发行人就借款人或任何重要附属公司以外的主要义务出具的信用证、担保债券或担保的发行人的目的而发行的证券或服务；(4)以其他方式保证该等主要义务的所有人有能力支付该等主要义务；(Iv)以其他方式向该主要义务的所有人保证或使其免受损失；或(V)偿还或赔偿该发行人就借款人或任何重要附属公司以外的主要义务出具的信用证、保证债券或担保的发行人；但是，担保义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额没有陈述或可确定。, 在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的担保人对该担保义务的合理预期责任。

“IBA”：定义见第1.42.13(B)节。

“负债”：指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(在该人的正常业务过程中产生的应付贸易款项除外，包括能源采购和运输合同)；(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为开户方或申请人根据或就承兑、信用证、担保债券或类似安排而承担或就承兑、信用证、担保债券或类似安排(偿还义务除外)而欠下的所有义务。(G)该人所有可强制赎回的优先股本的清算价值；。(H)该人就上文(A)至(G)款所指种类的义务所承担的所有担保义务；。(I)由上述(A)至(H)款所指的义务担保的所有义务(或该义务的持有人对该等义务具有现有权利、或有权利或其他权利)；及(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有债务。以)对该人拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权作为担保，无论该人是否承担了该义务或承担了支付该义务的责任(前提是，如果该人不对该义务承担责任, 该人就该债务所欠的款额，须当作为该人所述的债务数额与受该留置权规限的财产的价值中的较小者)及(J)仅就第7.1及8(E)条而言，该人就掉期而承担的所有义务

协议，但本协议中使用的债务不包括任何无追索权债务和任何应收账款证券化交易下的任何义务。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的部分，但如该等负债的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外。

“债务契约解除日”：2020年5月28日中国人民大会党批准的临时免除其授权资本结构的期限届满之日。

“赔偿责任”：按照第10.5节的定义。

“保证税”：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”：如第10.5节所述。

“契约受托人”：纽约梅隆银行信托公司，N.A.及其任何继任者，作为FMB契约的受托人。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245条所指的资不抵债的条件。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，在该贷款尚未偿还期间，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；。(B)就任何利息期为3个月或以下的欧洲美元贷款而言，为该利息期的最后一天；。(C)就任何利息期限超过3个月的欧洲美元贷款而言，在该利息期的第一天和该利息期的最后一天之后的每一天，即3个月或其整倍。就此而作出的任何偿还或预付款项的日期。

“利息期”：就任何欧洲美元贷款而言，(A)最初，指借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至之后一周或之后一周、三个月或六个月或(如果所有贷款人都同意)在12个月后结束的期间；(A)最初，指借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始至之后一周结束的期间；以及(B)此后，从适用于该欧洲美元贷款的下一个前一个利息期的最后一天开始至结束一个、三个或六个月或(如果所有贷款人同意)12个月的每个期间，由借款人在纽约市时间中午12点前三个工作日以不可撤销的方式通知行政代理选择；但上述所有有关利息期的规定均受下列规定的规限：(A)在此期间内，借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知；(B)此后，从适用于该欧洲美元贷款的下一个利息期的最后一天开始，到借款人以不可撤销的通知方式选择的一个月、三个月或六个月或(如果所有贷款人都同意)之后的12个月结束。

(I)如果任何利息期在非营业日的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转入另一个日历。

利息期限应在前一个营业日结束的月份；

(Ii)借款人不得选择超过适用到期日的利息期限；

(Iii)自公历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期，须在公历月的最后一个营业日结束；

(Iv)[保留区];

(V)在借款人选择时，在生效日期作出的任何欧洲美元贷款的最初利息期，须自生效日期开始，至生效日期所在公历月的最后一天结束；及

(Vi)只有在截至2021年12月31日的日历年度内，且仅在行政代理可以获得该利息期的范围内，才可以选择一周的利息期。

“内插利率”：在任何时间，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与欧洲美元筛选利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在下列期间之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(可使用欧洲美元筛选汇率)的欧洲美元筛选利率；以及(B)在每种情况下，超过受影响利息期的最短期间(可获得该欧洲美元筛选利率)的欧洲美元筛选利率。

美国国税局(IRS)：美国国税局(United States Internal Revenue Service)。

“借款人知识”：借款人任何负责人的实际知识。

“法律”：统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“出借人”：如本协议序言所定义，包括修正案1附表1中“出借人”标题下规定的每个出借人及其在本修正案下允许的各自继承人和受让人；但除非文意另有所指外，本文中对出借人的每次提及均应被视为包括任何管道出借人。

“伦敦银行同业拆借利率”：定义见第1.4节。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁义务)。

“贷款”：364天期贷款和18个月期贷款。

“贷款文件”：本协议、票据、补充契约、高级债券、债券交付协议、FMB契约以及在每种情况下对上述任何内容的任何修订、豁免、补充或其他修改；但“贷款文件”一词不应包括FMB契约，用于第2.16节、第8节或第10节下的任何目的(第10.1(Iv)10.1(X)节的目的除外)。

“重大不利影响”：(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、运营或财务状况的变化，可合理预期对借款人履行贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响，或(B)对(I)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或(Ii)行政代理和贷款人根据本协议或任何其他贷款文件作为一个整体的权利和补救措施产生重大不利影响。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“到期日”：(A)就364天期分期付款贷款而言，即364天期分期付款到期日；(B)就18个月期分期付款贷款而言，即18个月期分期付款到期日。

穆迪(Moody‘s)：穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)

“抵押财产”：根据FMB契约的定义。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

“现金收益净额”：就任何债务发行而言，指(I)借款人或其子公司实际收到的与该等发生、发行、要约或配售相关的现金超过(Ii)借款人或其子公司因该等发生、发行、要约或配售而产生的承销折扣和佣金以及其他费用和开支的超额(如果有的话)。

“有形资产净额”：指借款人在合并基础上根据公认会计原则确定的截至最近一个会计年度最后一天的资产总额。

减去(A)借款人根据公认会计原则(GAAP)确定的合并流动负债之和和(B)根据GAAP确定的归类为无形资产的借款人合并资产的金额。

“无追索权债务”：借款人或其任何重要子公司因收购、建造、出售、转让或以其他方式处置特定资产而产生的债务，在合同或法律规定的追索权范围内，不偿还此类债务仅限于(A)此类资产，或(B)如果此类资产由专门为此目的成立的子公司持有(或将由该子公司持有)，则对该子公司或该子公司的股本。

“备注”：如第2.14(F)节所述。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。(纽约市时间)在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中有任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零(约合1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”：指借款人对行政代理人或任何贷款人的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括但不限于贷款到期后的利息和与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序的启动后的利息，不论该诉讼是否允许提出提交后或请愿后利息的索赔)以及借款人对行政代理人或任何贷款人的所有其他义务和债务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期或即将到期的、或有的或有的、到期的或将到期的、或有的或有的、到期的或即将到期的、或有的或有的、到期或即将到期的、或有的或有的、到期的或即将到期的、或已存在的或以后的。因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支(包括但不限于借款人根据本协议须向行政代理或任何贷款人支付的所有费用、收费和律师费用)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他贷款文件或任何其他文件。

“经合组织”：构成“经济合作与发展组织公约”的“缔约国”的国家，该词在该公约第4条中有定义。

“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系(不包括该接受者已经签约、交付、成为当事人而产生的联系)而征收的税款

根据任何贷款文件，履行其义务，根据任何贷款文件收取款项，收取或完善担保权益，根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让(根据第2.19节进行的转让除外)征收的其他关联税。

“隔夜银行融资利率”：对于任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，作为这样的综合利率，应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”：按照第10.6(C)节的定义。

“参赛者名册”：如第10.6(C)(Iii)节所述。

“爱国者法案”：定义见第10.16节。

“收款方”：定义见第9.13(A)节。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“PCG”：根据第一段朗诵的定义。

“盈科承诺函”：指PG&E公司作为借款方、太平洋燃气电力公司及其承诺方于2019年10月4日发出的、在本承诺书日期前不时修改、修改或补充的特定承诺函。

“盈科循环信贷协议”：指盈科、不时的贷款人和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理签订的截至生效日期的特定信贷协议。

“百分率”：就任何贷款人在任何时间就某一部分而言，该贷款人当时未偿还贷款的本金总额占该部分当时未偿还贷款本金总额的百分比。

“准许再融资”：就任何债务(“再融资债务”)而言，任何债务的延期、再融资、再融资或以债务取代，但条件是：(I)该等债务的款额不超过该再融资债务的本金总额，另加与此相关而应付的任何溢价、利息、费用或开支；(Ii)该等债务的最终到期日不早于该债务的最终到期日；及(Ii)该等债务的最终到期日不得早于该等债务的最终到期日；及(Ii)该等债务的最终到期日不得早于该债务的最终到期日

再融资债务的到期日；及(Iii)该等债务至到期日的加权平均年限不短于再融资债务至到期日的加权平均年限。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，ERISA涵盖的任何员工福利计划，借款人或共同控制的实体(或者，如果该计划在此时终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)条所定义的“雇主”)。

“重组计划”：如第二段所述。

“平台”：如第10.2(D)节所述。

“最优惠利率”：最后一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”：“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

第10.19节中的“QFC信用支持”。

“合格证券化债券发行商”：借款人的子公司，其成立和经营的目的完全是为了(A)购买和拥有根据CPUC发布的“融资令”(该词在“加州公用事业守则”中定义)或类似命令设立的财产，(B)根据该命令发行该等证券，(C)质押其在该等财产中的权益以担保该等证券，以及(D)从事(A)、(B)和(C)项所述的附属活动。

“评级”：标准普尔和穆迪就借款人的优先担保债务宣布的每一项评级。

“收款人”：行政代理或任何贷款人。

“注册”：按照第10.6(B)节的定义。

“规则U”：美国联邦储备委员会不时生效的规则U。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，由其任何继任者组成的委员会。

“拆除生效日期”：如第9.9(B)节所述。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“要求贷款人”：在任何时候，持有当时未偿还贷款总额的50%以上的人。在任何时候确定所需贷款人时，任何违约贷款人的贷款都不应考虑在内。

“法律要求”：对于任何人，公司章程和章程或该人的其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，均适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受该人或其任何财产的约束。

“离职生效日期”：定义见第9.9(A)节。

“决议授权机构”：就任何欧洲经济区金融机构而言，指欧洲经济区决议授权机构；就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。

“负责人员”：指借款人的行政总裁、总裁、首席财务官、司库或助理司库，但无论如何，就财务事宜而言，指借款人的首席财务官、司库或助理司库。

“标准普尔”：标准普尔全球评级公司(Standard&Poor‘s Global Ratings)，标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门，及其任何继任者。

“制裁”：定义见第4.15节。

“证券交易委员会”：证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“证券化债券”：无重复的，不论面额如何的证券，即(1)由合格证券化债券发行人发行，(2)由“合格”定义(A)款(A)项所述融资指令授权的费用担保或以其他方式支付的证券

证券化债券发行人，“及(Iii)对借款人或其任何附属公司(此类证券的发行人除外)无追索权。

“高级债券”：(I)就364天期贷款而言，该若干第一按揭债券的本金总额为1,500,000,000美元；及(Ii)就18个月期贷款而言，该等若干第一按揭债券的本金总额分别为1,500,000,000美元，并根据补充契约向行政代理发行，每宗贷款的本金总额为1,500,000,000美元。

“重大附属公司”：根据“交易法”S-X规则第1条第1-02(W)条的定义，自生效之日起，但除上述规定外，任何特殊目的财务子公司、应收证券化子公司(或任何应收证券化子公司)或任何合格证券化债券发行人(或任何合格证券化债券发行者的子公司)均不构成重要子公司。“重要附属公司”指的是，自生效之日起，任何特殊目的财务子公司、应收证券化子公司(或任何应收证券化子公司)和任何合格证券化债券发行人(或任何合格证券化债券发行人的子公司)均不构成重要附属公司。除非另有限定，本协议中所有提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：就任何一天而言，相当于该日公布的有担保隔夜融资利率的年利率，由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后继来源)，作为基准的管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的基准的管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的基准(或后续管理人在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“基于SOFR的汇率”：SOFR，复合SOFR或术语SOFR。

“偿付能力”：就借款人及其附属公司而言，在综合基础上，截至确定之日，(I)借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值，按持续经营基础上的公允估值，超过其附属、或有或有或其他债务和负债；(Ii)借款人及其附属公司的财产在综合和持续经营基础上的目前公允可出售价值大于将需要的金额。(Iii)借款人及其附属公司在综合基准上有能力偿付其债务及负债(附属、或有或有或其他)，因该等负债在正常业务过程中成为绝对及到期；(Iv)借款人及其附属公司并无从事业务，且不会从事其资本不合理地少的业务；及(Iv)该等债务及其他负债于正常业务过程中变为绝对及到期时，借款人及其附属公司有能力偿还其附属、或有负债。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，须按在生效日期时存在的所有事实和情况而合理地预期会成为实际和到期负债的数额计算。

“特定交易所法案备案文件”：借款人截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，以及借款人或盈科集团在2020年12月31日之后、修正案第1号生效日期前一个营业日之前向证券交易委员会提交的所有Form 10-Q和Form 8-K(以及在适用的委托书范围内)的每一份和全部Form 10-Q和Form 8-K(在适用的委托书范围内)。

“特定的重大不利影响”是指任何事件、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况，无论是单独发生还是与任何其他结果、事件、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况合计，(I)将对盈科和借款人的业务、运营、资产、负债、资本化、财务业绩、财务状况或运营结果产生重大不利影响(在每种情况下)，将会或合理地预期会对盈科和借款人的业务、运营、资产、负债、资本化、财务业绩、财务状况或运营结果产生重大不利影响。或(Ii)合理预期会阻止或实质性延迟借款人完成本协议所设想的交易或履行本协议项下义务的能力；但下列结果、事件、事实、变化、事件、影响、违规行为、处罚、不准确或情况，在确定指定的重大不利影响是否已经发生、正在继续或合理预期将会发生时，不得构成或考虑下列任何结果、事件、事实、变化、事件、影响、违规行为、处罚、不准确或情况：(A)[保留区](B)影响(1)美国的电力或天然气公用事业，或(2)美国或世界其他地方的经济、信贷、金融、资本或商品市场，包括利率、货币政策或通货膨胀的变化；(C)法律(加州或美国适用于任何电力公用事业的任何法律或法规除外)或公认会计原则或会计标准的任何变化或预期变化；(B)影响(1)美国的电力或天然气公用事业企业或(2)美国或世界其他地区的经济、信贷、金融、资本或商品市场的结果、事件、事实、变化、事件、违规、不准确或情况，或(2)美国或世界其他地区的经济、信贷、金融、资本或商品市场，包括利率、货币政策或通货膨胀的变化或预期变化(D)盈科任何证券的市价下跌或交易量变动；。(E)未能达到任何内部或公开的预测、预测、指引、估计、里程碑、信贷评级、预算或内部或公布的收入、盈利、现金流或现金状况的财务或经营预测；。(F)。[保留区](G)在2020年1月1日或之后发生的一场或多场野火，摧毁或损坏的住宅或商业构筑物总数少于500座(应理解为：(I)第(D)和(E)款中的例外情况不妨碍或以其他方式影响其中所指的任何该等改变、衰落或失败的根本原因是特定的重大不利影响的确定；及(Ii)指定的重大不利影响应包括在1月1日或之后发生的一场或多於一场的野火，在2020年盈科服务区域内至少500处民居或商业建筑被毁或损坏，而盈科系统在这类野火现场的部分未成功断电)。

“标准应收证券化义务”：与应收证券化资产向应收证券化子公司的出资有关的陈述、担保、契诺、赔偿、回购义务、服务义务、担保、公司间票据和义务，以及借款人或其任何子公司在应收证券化交易中合理习惯的其他义务。

“附属公司”：指任何人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，则该人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在当时拥有或管理该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员。

由该人直接或间接通过一个或多个中间人，或两者兼而有之，以其他方式控制。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“补充契约”：就某些本金总额为3,000,000,000美元的第一抵押债券而言，由借款人和契约受托人在生效之日发行的补充契约，由借款人和契约受托人在生效日期之前发行。“补充契约”指的是由借款人和契约受托人之间发行的本金总额为3,000,000,000美元的第一抵押债券，由借款人和契约受托人在生效日期前发行的补充契约。

“支持的QFC”：定义见第10.19节。

“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得是

“辛迪加代理”：如本合同封面所定义。

“税”：任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“期限SOFR”：对于适用的相应期限，指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“部分”：(一)364天期分期付款承诺或364天期分期付款贷款，或(二)18个月期分期付款承诺或18个月期分期付款贷款(或就18个月期分期付款贷款而言，18个月期分期付款贷款(A期)和18个月期分期付款贷款(B期))。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，其性质是ABR贷款或欧洲美元贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”：不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为零。

“United States”或“U.S.”：美利坚合众国。

“美国人”：“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”：如第10.19节所定义。

“美国纳税证明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)节所定义。

“公用事业承诺书”：指截至2019年10月4日，太平洋燃气电力公司作为借款方、PG&E公司和承诺方之间的特定承诺函，在本承诺书日期之前不时修改、修改或补充。

“公用事业循环信贷协议”：指借款人、贷款人不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)签署的截至生效日期的特定信贷协议。

“提取责任”：借款人或任何共同控制的实体完全或部分退出多雇主计划所导致的对多雇主计划的任何责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国适用的自救立法，该EEA清算局不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于任何英国清算局，该联合王国清算局根据适用的自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同的负债形式；以及(B)对于任何英国清算局，该英国清算局根据适用的自救立法，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同的负债形式的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他定义规定和解释性规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本协议中使用的，以及(除本协议另有规定外)在其他贷款文件以及依据本协议或该协议作出或交付的任何证书或其他文件中：(I)与借款人及其重要附属公司有关的会计术语

第1.1节和第1.1节中部分定义的会计术语(在未定义的范围内)应分别具有GAAP赋予它们的含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(Iii)“招致”一词应解释为对下列事项产生、产生、发出、承担或承担责任(而“招致”和“发生”两个词应具有相关含义)；(Iii)“招致”一词应解释为产生、产生、发出、承担或承担责任(“招致”和“招致”应具有相关含义)；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(Iv)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合约权利，及(V)除非另有指定，否则对协议或其他合约责任的提述应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修订的协议或合约责任。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于该等术语的单数形式和复数形式。

(E)借款人不应被要求履行第6节中规定的适用于其任何重要子公司的任何肯定契诺，也不应要求借款人的任何重要子公司履行，也不要求任何该等重要子公司保证履行第6节中规定的借款人的任何肯定契诺或第6节中规定的适用于任何其他重要子公司的任何肯定契诺的履约情况；(E)借款人不应被要求履行第6节中规定的适用于其任何重要子公司的任何肯定契诺，也不应要求借款人的任何重要子公司履行第6节中规定的适用于任何其他重要附属公司的任何肯定性契诺，也不要求任何该等重要子公司保证借款人履行第6节中规定的任何肯定性契诺或第6节中规定的适用于任何其他重要子公司的任何肯定性契诺的履行；但第1.2(E)节的任何规定均不能阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守适用于该重要子公司的本协议规定而导致的违约或违约事件的发生。

(F)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本协议提及的金额和比率进行所有计算，但不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更，只要采用此类协议需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，则此类租赁(或类似安排)不会被视为资本租赁。

1.3分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人；以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股本持有人在

1.4利率；伦敦银行同业拆借利率通知。欧洲美元贷款的利率是参考欧洲美元基本利率确定的，欧洲美元基本利率是从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。有鉴于此，FCA于2021年3月5日公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；(C)在2021年12月31日之后，FCA将立即公布所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或者根据FCA的咨询，停止提供1个月、3个月和6个月的英镑LIBOR设置，或者根据FCA的咨询，停止发布1个月、3个月和6个月的美元LIBOR设置, 在2023年6月30日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或在FCA对此案进行审议的情况下，停止提供综合设置，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，不再恢复代表性。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.13(B)节规定了可供选择的利率，(C)规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.13(D)2.13(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与“欧洲美元基本利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率LIBOR或其他利率或其任何替代利率或后续利率相关的管理、提交或任何其他事宜的任何责任。, 或其替代率(包括但不限于(I)(I)根据第2.13(B)或(C)节实施的任何该等替代、继任或替代率，无论是在基准过渡事件或提前选择加入选举发生时，以及(Ii)根据第2.13(C)2.13(D)节实施符合变更的任何基准替代、继任或替代率)，包括但不限于，任何该等替代、继任或替代参考率的组成或特征是否将类似于或产生

欧洲美元基本利率的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率在停止或不可用之前相同的数量或流动性。

第二节AMOUNT和定期贷款条款

2.1贷款。

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，每家364天期贷款机构(个别及非共同)同意于生效日期向借款人提供美元定期贷款(“364天期贷款”)，金额相当于该364天期贷款机构的364天期贷款承诺。364天期贷款可以是ABR贷款或欧洲美元贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.1(A)条借入的364天期分期付款贷款，已支付或预付，不得再借入。

(B)在本协议所载条款及条件的规限下，各18个月期贷款机构(个别及非联名)同意于生效日期向借款人提供美元定期贷款(“18个月期贷款”)，贷款总额相当于该18个月期贷款机构18个月期贷款承诺的金额。(B)在本协议所载条款及条件的规限下，各18个月期贷款机构(个别及非共同)同意于生效日期向借款人提供美元定期贷款(“18个月期贷款”)。18个月期贷款可以是ABR贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.1(B)条借入的18个月期分期贷款，如已付清或预付，不得转借。于修订第1号生效日期，总金额为1,315,735,897.44美元的18个月期部分贷款(下称“18个月期贷款(A部分)”)的18个月期贷款到期日为2022年10月1日，而总金额为184,264,102.56美元的18个月期部分贷款(下称“18个月期贷款(B部分)”)的18个月期贷款到期日为1月1日。

2.2借款手续。借款人可以在生效日期(只要生效日期是营业日)借入贷款，条件是借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在以下情况下由行政代理收到：(A)纽约市时间中午12：00之前，如果是欧洲美元贷款，则为生效日期前三个工作日；或(B)纽约市时间下午1点之前，即生效日期前一个工作日，在ABR贷款的情况下)规定(I)在生效日期将借入的贷款的金额和类型，以及(Ii)在欧洲美元贷款的情况下，每种类型的贷款的各自金额及其初始利息期的各自长度。行政代理机构在收到借款人的任何此类通知后，应立即通知各贷款人。每个贷款人应在纽约市时间上午10：00之前将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，以便在纽约市时间上午10：00之前将其按比例分配给行政代理，并在借款人要求的生效日期立即向行政代理提供资金。然后，这种借款将由行政代理将贷方提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人在该办事处账簿上的账户中，从而使借款人能够获得这样的借款。这类借款将通过行政代理将贷方提供给行政代理的金额以及行政代理收到的类似资金的总和贷记到借款人的账簿上

2.3[已保留].

2.4[已保留].

2.5[已保留].

2.6Fees等

(A)借款人同意按照借款人和贷款人另行商定的金额和时间，为每个贷款人(第2.20节规定的违约贷款人除外)的账户向行政代理支付任何应付费用。

(B)借款人同意按照与行政代理签订的任何书面、正式签署的费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

(C)在2022年6月1日，借款人同意向行政代理支付一笔费用，相当于在该日持有任何18个月期未偿还贷款(A部分)的每个贷款人的账户，相当于该等贷款本金的0.075%。

2.7承诺的终止。贷款收益提供给借款人后，自生效之日起，承诺自动全部终止。

2.8提前还款。

(A)可选。借款人可以随时、不时地在不迟于纽约市时间中午12：00(对于欧洲美元贷款)、不迟于下午2：00(对于ABR贷款)、不迟于下午2：00(对于ABR贷款)向行政代理交付不可撤销的通知(对于欧洲美元贷款)，并且在不迟于纽约时间下午2：00(对于ABR贷款)预付全部或部分贷款，该通知应具体说明预付款的日期和金额以及预付款是欧洲美元贷款还是ABR贷款，并且该通知应具体说明预付款的日期和金额以及预付款是欧洲美元贷款还是ABR贷款行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同预付金额截至该日期的应计利息。部分提前还款的本金总额为1,000,000美元，超过本金500,000美元的整数倍。尽管如上所述，任何与所有贷款的再融资有关的提前付款通知，或任何其他债务再融资或其他可识别的事件或条件的发生，如果明确声明，可视该再融资的完成或该其他可识别的事件或条件的发生而定，并可由借款人撤销，但须遵守第2.17节中与任何此类撤销相关的义务(如有此明文规定的话)，该提前付款通知可由借款人撤销，但须遵守第2.17节规定的与任何该等撤销相关的义务，如有明文规定，可视该等再融资的完成或该等其他可识别的事件或条件的发生而定，并可由借款人撤销，但须遵守第2.17节中与任何该等撤销相关的义务。, 在此类意外情况未得到满足的情况下。根据本条(A)项预付的每笔贷款，在用于预付18个月期贷款的本金总额和任何应计未付利息之前，应用于全额预付本金总额和364天期贷款的任何应计未付利息，并应附有预付金额的应计利息和费用，直至指定的预付款日期，此外，如果任何欧洲美元贷款是在适用利息期的最后一天以外的任何一天预付的，则应连同预付金额的应计利息和手续费一起用于预付。在此之前，每笔预付贷款应用于预付全部本金金额和364天期贷款的任何应计未付利息，然后再用于预付18个月期贷款的本金总额和任何应计未付利息。借款人应根据第2.17条向贷款人支付因此而欠贷款人的任何款项。

(B)强制性。只要(I)在没有获得任何贷款的情况下终止了对每项桥梁设施的承诺，或(Ii)桥梁设施项下的贷款和任何应计利息、手续费和其他债务已经全额支付，如果借款人或其任何子公司收到任何债务发行产生的任何现金净收益，则借款人应在借款人收到贷款后五(5)个工作日内提前偿还本协议项下的贷款，金额相当于该现金收益净额的100%。借款人应立即(不迟于收到后五(5)个工作日)将借款人或任何子公司(视情况而定)收到的现金净收益通知行政代理，该通知应附有对现金净收益的合理详细计算。根据本条(B)项预付的每笔贷款，在用于预付18个月期贷款的本金总额和任何应计未付利息之前，应用于全额预付本金总额和364天期贷款的任何应计未付利息，并应附有预付金额的应计利息和费用，直至指定的预付款日期，此外，如果任何欧洲美元贷款是在适用利息期的最后一天以外的任何一天预付的，则应连同预付金额的应计利息和手续费一起用于预付。在此之前，每笔预付贷款应用于预付全部本金金额和364天期贷款的任何应计未付利息，然后再用于预付18个月期贷款的本金总额和任何应计未付利息。

2.9转换和继续选项。

(A)借款人可不时选择将欧洲美元贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12点向行政代理发出不可撤销的提前通知，但任何此类欧洲美元贷款转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为欧洲美元贷款，方法是在建议转换日期之前的第三个工作日(该通知应明确规定初始利息期限的长度)不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理发出此类选择的不可撤销通知，但在任何违约事件已经发生且仍在继续且所需贷款人已自行决定不允许此类转换的情况下，ABR贷款不得转换为欧洲美元贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

(B)任何欧洲美元贷款在当时的当前利息期届满时，借款人按照“利息期”一词的适用规定，向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，即可继续作为欧洲美元贷款，但在任何违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不得以这种方式继续贷款，而所需贷款人已自行酌情决定不允许这种继续贷款的继续；(B)任何欧洲美元贷款均可在当时的当前利息期届满时继续，方法是借款人按照定义的“利息期”的适用条款，向行政代理发出不可撤销的通知，说明该贷款适用于该等贷款的下一个利息期的长度。此外，如借款人未如本款所述作出任何规定的通知，则除前述但书另有规定外，该等贷款须在该当时到期的利息期限的最后一天，自动继续作为欧洲美元贷款，利息期限为一个月。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

2.10欧洲美元部分的限制。尽管本协议有任何相反的规定，所有欧洲美元贷款的借款、转换和延续以及所有利息期限的选择都应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，构成每批欧洲美元的欧洲美元贷款的本金总额应等于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，并且(B)任何时候未偿还的欧洲美元部分不得超过5笔。(B)在任何时候，未偿还的欧洲美元部分不得超过5笔，并且(B)在任何时候，构成每笔欧洲美元部分的欧洲美元贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。

2.11利息利率和付款日期。

(A)每笔欧洲美元贷款应在每一利息期内的每一天计息，年利率等于该日所确定的欧洲美元利率加上适用的保证金。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)(I)如贷款本金的全部或部分在到期时未予支付(不论是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式)，则该逾期款额须按每年的违约率计息，该利率相等于依据本节前述条文本应适用的利率加2%；及(Ii)如贷款的全部或部分应付利息或与此有关而须支付的任何其他费用(不包括任何开支或其他弥偿)在到期时(不论在述明的到期日)不获支付，则该笔逾期款项须按每年的违约率计息，该利率须相等于依据本条前述条文适用于该等贷款的利率加2%。该逾期金额每年的违约率应等于当时适用于ABR贷款的利率加上上述第(I)和(Ii)款(每种情况下)2%的利息，从该逾期未付款之日起至该金额全额支付为止(以及在判决后和判决前)。

(D)利息应在每个付息日以拖欠形式支付，但根据第2.11(C)节应计的利息应随时按要求支付。

(E)行政代理根据适用的高级债券收到的每笔利息支付应被视为支付借款人在本合同项下应支付的利息，并应以美元对美元的方式减少借款人当时在本合同项下所欠的利息金额。

2.12利息和费用的计算。

(A)依据本条例须支付的利息及费用，须以实际流逝天数的一年360天计算，但就以实际流逝天数计算利率的ABR贷款而言，其利息须以一年365天(或366天，视属何情况而定)计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人有关欧洲美元利率的每项决定。由于ABR或欧洲货币储备要求的变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人，每次利率变动的生效日期和金额。

(B)行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定均应构成该金额的表面证据。行政代理应应借款人或任何贷款人的要求，向借款人或贷款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.13无法确定利率。

(A)如在任何利息期的第一天之前：

(A)除本第2.13条(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果在欧洲美元贷款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理应已确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)，即由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的欧洲美元利率或欧洲美元基本利率(视情况而定)(包括因为欧洲美元筛选利率不可用或不能在当前基础上公布)，但当时不应发生基准转换事件；或

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人告知的通知，即在该利息期内确定或将确定的欧洲美元利率或欧洲美元基本利率(如适用)将不能充分和公平地反映该等贷款人(经该蓝德索尔贷款人最终证明)在该利息期的适用借款期间(或其贷款)提供或维持其受影响贷款的成本；

然后，行政代理应尽快以传真或电话通知借款人和有关贷款人，并在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和有关贷款人。如果发出上述通知，(X)任何要求在该利息期第一天发放的欧洲美元贷款应作为ABR贷款发放，(Y)在该利息期第一天转换为欧洲美元贷款的任何贷款应作为ABR贷款继续发放，以及(Z)任何未偿还的欧洲美元贷款应在当时当前利息期的最后一天转换为ABR贷款。在该通知被行政代理撤回之前，在行政代理不进一步通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(A)借款人向行政代理发出的要求将任何贷款转换为欧洲美元借款或继续作为欧洲美元借款的任何通知应无效，以及(B)如果根据第2.2节交付的任何借款通知要求借入欧洲美元贷款，则借款人也无权将贷款转换为欧洲美元贷款，这样，借款人也无权将贷款转换为欧洲美元贷款。但如引致该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)时，行政代理和借款人可以修改本协议

以基准汇率取代欧洲美元基本汇率的协议。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该拟议修订的书面反对通知；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修订，贷款人仅有权反对其中包含的基准重置调整。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将自组成所需贷款人的贷款人向政务代理递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会用基准替换来替换欧洲美元基本汇率。

(B)取代美元伦敦银行同业拆息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，2021年3月5日，欧洲美元基本利率管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期隔夜/即期利率期限设置，包括下一次、1周、1个月、3个月、6个月和12个月期。在(I)所有可用的欧洲美元基本利率承租人永久或无限期停止由IBA提供，或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期，如果当时的基准是欧洲美元基本利率，则基准替换将就本协议项下和任何贷款文件中关于该基准在该日的任何设置和所有后续设置的所有目的替换该基准，而不对其进行任何修改，或如果基准更换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(C)取代未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知，条件是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。一旦发生基准转换事件，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放、转换或继续进行的贷款的请求，这些贷款将参照该基准产生利息，直到借款人收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知为止，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，直到借款人收到基准更换已取代该基准的通知为止，否则借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的ABR分量进行ABR的任何测定。

(D)(C)符合变更的基准替换。关于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(E)(D)通知；决定和裁定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)(I)任何基准替换的实施情况；(Iii)和(Ii)符合更改的任何基准替换的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。为免生疑问，本第2.13节规定由管理代理交付的任何通知可由管理代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案一起交付，或作为其一部分交付。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需得到本合同任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的情况除外。

(E)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借用欧洲美元贷款或转换或继续发放、转换或继续发放欧洲美元贷款的任何请求，否则，(X)要求发放的任何欧洲美元贷款应作为ABR贷款发放，(Y)本应转换为欧洲美元贷款的任何贷款应继续作为ABR贷款发放，以及(Z)任何未偿还的欧洲美元贷款应在

(F)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲美元基本利率)，则管理代理可以删除该基准的任何不可用或不具有基准(包括基准替换)设置代表性的基准期，以及(Ii)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何基准期。

(G)卸弃。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或任何其他与伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲美元利率”或“欧洲美元基准利率”定义中的其他利率有关的事项，或对以下任何事项承担任何责任：(I)与伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲美元基准利率”定义中的其他利率有关的管理、提交或任何其他事项；

其替代利率或后续利率或其替换率(包括但不限于根据本条款实施的任何基准替换)，(Ii)任何基准替换的组成或特征，包括它是否与欧洲美元基本利率(或任何其他基准)相似，或产生与欧洲美元基本利率(或任何其他基准)相同的价值或经济等价性，或是否具有与欧洲美元基本利率(或任何其他基准)相同的数量或流动性，(Iii)就本第2.13节所涵盖的任何事项采取的任何行动或行使其酌情权或作出的其他决定或决定，包括但不限于不可用或不具代表性的期限的移除或缺失、符合变更的任何基准替换的实施或缺失、上文(E)款所要求的或按照本条款的其他规定交付或不交付任何通知，以及(Iv)本第2.13节任何前述条款的影响。

2.14按比例计算的待遇和付款；附注。

(a)[已保留].

(B)借款人就该等贷款的本金及利息而作出的每项付款(包括每笔预付款项)(为免生疑问，不包括全数支付在该等贷款的18个月批贷款到期日或之前就该等18个月期贷款(B批)到期的所有本金及利息)，须按比例(I)就该364天期贷款而言，按照当时由该364天期贷款持有的364天期批贷款各自的未偿还本金款额-根据18个月期贷款机构当时持有的18个月期贷款的未偿还本金金额。

(C)即使本协议有任何相反规定，借款人根据本协议应支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在纽约市时间下午4点前，以美元和立即可用的资金支付给行政代理，由贷款人在资金办公室账户(视情况而定)支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将该款项分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(欧洲美元贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日。如果欧洲美元贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两款规定延期支付本金的，延期期间应当按照当时适用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额，否则该行政代理人可假定该贷款人正向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可根据该假设向借款人提供

相应的金额。如果该金额在生效日期的规定时间内仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理之前的这段时间内，该贷款人应将该金额连同利息一起支付给该管理代理，利率为(I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果贷款人在生效日期后三个工作日内未将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权在提出书面要求后30天内向借款人收回该金额及其利息，年利率适用于ABR贷款。

(E)除非借款人在本协议规定的到期付款日期之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，行政代理人可根据该假设向贷款人提供相应比例的相应金额份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本协议不应被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(F)借款人同意，应任何贷款人向行政代理提出的请求，借款人将立即签立并向该贷款人交付借款人的本票(“票据”)，证明该贷款人的任何贷款(或其任何部分)，主要采用附件H的形式，并适当注明日期和本金金额；但交付票据不应成为生效日期发生或在生效日期发放贷款的前提条件。(F)借款人同意，应任何贷款人向行政代理提出的请求，借款人将立即签署并向该贷款人交付一张证明该贷款人的任何贷款(或其任何部分)的本票(“票据”)，证明该贷款人的任何贷款(或其任何部分)，并应在附件H中适当注明日期和本金金额。

(G)如果任何贷款人没有按照第2.14(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以使该行政代理受益，以履行该贷款人根据该节对行政代理(视属何情况而定)的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)只要该贷款人是违约的，则该行政代理可酌情决定(I)将此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人根据该节对该行政代理(视属何情况而定)的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止，和/或(Ii)只要该贷款人违约以及在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序适用于该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务。

2.15法律的变更。

(A)如果法律的变更：

(I)规定任何收款人就其贷款或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项((A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税除外)；

(Ii)对任何贷款人持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸部分，或任何贷款人以其他方式取得的资金施加、修改或使其适用，而该等储备、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司保险费或其他类似的保险费或类似的规定，是针对任何贷款人持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸部分，或任何贷款人以其他方式取得的资金而施加、修改或维持适用的，而该等规定一般适用于该贷款人作出的垫款、贷款及其他信贷延伸部分；或

(Iii)向任何贷款人施加一般适用于该贷款人作出的贷款或参与该贷款的任何其他条件；

在上述任何情况下，借款人应在提出要求后的十个工作日内迅速向贷款人或其他收款人支付补偿该等增加的费用或减少应收金额所需的任何额外金额，以补偿该贷款人或该其他收款人认为重要的发放、转换、继续或维持贷款的成本，或减少本合同项下的应收款项，则在上述任何情况下，借款人应在其提出要求后的十个工作日内迅速向该贷款人或该其他收款人支付任何必要的额外金额，以补偿该等增加的成本或减少的应收金额。如果任何贷款人或其他受款人有权根据本款要求任何额外的金额，应立即将其有权要求赔偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)；但任何贷款人或其他受款人不得在(X)利息期限的最后一天或(Y)要求偿还该要求所涉贷款的最后一天之后超过90天才能要求赔偿。(E)任何贷款人或其他受款人不得要求赔偿(X)利息期限的最后一天或(Y)被要求偿还贷款的时间超过90天(X)被要求赔偿的利息期限的最后一天或(Y)被要求偿还的贷款的偿还日期后，该贷款人或其他受款人应立即通知借款人(并向行政代理提供副本)。尽管本协议有任何其他规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是向处境相似的借款人要求赔偿(只要该贷款人根据其与处境相似的借款人的信贷安排有权这样做)，则该贷款人不得根据本第2.15条要求赔偿。

(B)如任何贷款人已决定对有关资本或流动资金规定的法律的更改，会使该贷款人的资本或控制该贷款人的任何法团的资本回报率，因其在本条例下的义务而降低至低于该贷款人或该法团若非因该项法律更改本可达致的水平(考虑到该贷款人或该法团关于资本充足率或流动资金的政策)，而减幅为该贷款人不时认为具关键性的款额，借款人向借款人提交书面申请(向行政代理提交副本)后，借款人应向借款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)任何贷款人或任何其他收款人向借款人提交的关于根据本第2.15节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，应构成该等费用或金额的表面证据。

尽管第2.15节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.15节赔偿贷款人或任何其他接受者在该贷款人或该其他接受者通知借款人要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括不超过12个月的追溯效力。借款人根据第2.15条规定的义务在本协议终止并支付贷款和本协议项下当时到期和应付的所有其他金额后90天内继续有效。

2.16Taxes。

(A)除非适用法律另有规定，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人或行政代理的善意裁量权确定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(A)借款人或行政代理(适用)应扣缴或作出借款人或行政代理决定要求的扣除额，(B)借款人或行政代理(适用)应根据此类法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣缴的全部金额，以及(C)扣缴或扣缴税款的范围为：(1)借款人或行政代理(视情况而定)应及时向有关政府当局支付扣缴或扣缴的全部税款；以及(3)借款人或行政代理(视情况而定)应扣缴或扣缴的税款应由借款人或行政代理(视情况而定)予以扣缴或扣缴。借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)(I)借款人须并特此向每名收款人作出弥偿，并须在提出要求后10天内就该收款人须支付或须扣留或扣除的任何弥偿税项(包括根据第2.16节就应付款项征收或断言的或可归因于该款额的弥偿税项)，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项是否正确或合法地征收或扣除，以及因此而产生的任何合理开支或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项是否正确或合法地征收或扣除，亦不论该等弥偿税项是否正确或合法地征收或扣除，亦须在此向每名收款人作出弥偿，并须在提出要求后10天内就该等款项支付全数贷款人或另一收款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或另一收款人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每名贷款人须(并在此作出)在提出要求后10天内分别就该等税款向行政代理作出弥偿，并须就此作出付款：(X)行政代理须就该贷款人应缴的任何弥偿税款向其作出弥偿(但仅在借款人尚未就该等弥偿税款向行政代理作出弥偿，且在不限制借款人有此义务的情况下)的范围内，(Y)行政代理须就该等弥偿税款向行政代理作出弥偿，并须在提出要求后10天内就该等弥偿税款付款。

(I)行政代理就因该贷款人未能遵守第10.6(C)(Iii)节中有关参与者名册维护的规定而应承担的任何税款和(Z)行政代理就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何除外税款以及由此产生或与之相关的任何合理费用支付的任何税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，向行政代理人提出赔偿，不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销本条款第(Ii)款下应支付给行政代理的任何金额。

(D)应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第2.16节的规定向政府当局缴付税款后，借款人须向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局发出的证明该项缴税的收据的正本或经核证的副本(视属何情况而定)、法律规定须呈报该项缴税的任何申报表的副本或令借款人或行政代理人合理地信纳的其他缴税证据，

(E)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(E)(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人(X)根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN或W-8BEN的签立副本，以及(Y)就任何贷款文件、W-8BEN或W-8BEN的任何其他适用付款而言-根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)签署的税务局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)一份实质上以附件G-1的形式发出的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，。(X)一份实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)的复印件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政当局的合理要求不时)向借款人和行政管理代理交付(副本数量应由接收方要求)。(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政管理机构的合理要求不时)交付给借款人和行政管理代理

代理人)，已签署的适用法律规定的任何其他表格的复印件，作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的补充文件；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据第2.16条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)行政代理人在任何时候均无义务向贷款人提交或以其他方式代表贷款人退还从存入该贷款人账户(视属何情况而定)的款项中扣缴或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到根据第2.16节规定的任何税款的退款或抵扣(包括根据第2.16节支付的额外金额)，则应向借款人支付相当于该退款或抵扣的金额(但仅限于根据第2.16节就导致该退款或抵免的税款支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款或信贷支付的任何利息除外)。如该受弥偿一方须向该政府当局退还该等款项或贷项，则借款人须应该受弥偿一方的要求，向该受保障一方退还依据本款(F)段缴付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，否则借款人须向该受保障一方偿还依据本款(F)段缴付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本段(F)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本段(F)向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，假若须获弥偿并导致退还或抵免的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿付款或额外款额从未缴付，则受弥偿一方所处的税后净额会较受弥偿一方所处的情况为差。本款(F)不应解释为

要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)每一方根据本第2.16条承担的义务在本协议终止并支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后持续一年。

2.17赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何损失(适用保证金损失除外)或费用：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为或继续发放欧洲美元贷款的通知后违约，并使每个贷款人不受任何损失(适用保证金损失除外)或费用的损害；(B)在借款人根据本协议的规定发出请求后，借款人在借款、转换为欧洲美元贷款或继续借入欧洲美元贷款时违约，并使每个贷款人不受损失(适用保证金损失除外)或费用的损害。(B)在借款人按照本协定的规定发出通知后，借款人不履行对欧洲美元贷款的任何预付或转换，或(C)在不是有关欧洲美元贷款的利息期的最后一天预付欧洲美元贷款。在没有明显错误的情况下，任何贷款人提交给借款人的关于根据本节应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止并支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后90天内有效。

2.18更改出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.15或2.16节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但该指定的条件是，根据该贷款人唯一但合理的判断，使该贷款人及其贷款办事处不遭受任何未偿还的经济劣势或任何法律或监管劣势，而且本节的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第2.15或2.16节规定的任何义务或任何贷款人的权利。

2.19贷款人的更替。如果借款人(A)(代表其本人或其任何参与者)要求偿还根据第2.15或2.16款所欠款项，(B)根据第2.21款提供通知，或(C)成为违约贷款人，则应允许借款人更换为替代金融机构；只要(I)该置换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在置换时不会发生违约事件，且该违约事件不会继续发生，(Iii)在任何此类置换之前，该贷款人不得根据第2.18条采取任何行动，该条款消除了根据第2.15或2.16节所欠款项的持续需要，(Iv)该置换金融机构应在置换之日或之前按面值购买欠该被替代贷款人的所有贷款和其他金额。(V)根据第2.17节的规定，借款人应对被替换的贷款人负责，如果欠该被替换的贷款人的任何欧洲美元贷款不是在与之相关的利息期限的最后一天购买的，(Vi)被替换的金融机构(如果还不是贷款人)应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)，(Viii)在此之前借款人应支付根据第2.15条或第2.16条(视具体情况而定)要求的所有额外金额(如有)。

(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

2.20违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)行政代理为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第7条或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.7条向该行政代理提供的任何款项)，应在该行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果借款人在行政代理同意下决定这样做，则不得无理扣留，将其保留在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；(三)如果借款人经行政代理同意，不得无理扣留，并将其释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；(三)如果借款人经行政代理同意，不得无理扣留，并将其释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所导致的任何欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人的违约而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人做出的任何判决所导致的对借款人的任何应付的任何款项的支付。(五)如果不存在违约或违约事件，则向借款人支付由于该违约贷款人的违约而由具有管辖权的法院获得的针对该违约贷款人的任何判决而欠借款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，就向借款人支付由于该违约贷款人违约而由具有管辖权的法院获得的针对该违约贷款人的任何判决而欠借款人的任何款项。, 向该违约贷款人支付或按具有司法管辖权的法院另有指示；但如该项付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的贷款本金的支付，则在应用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(A)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(b)[已保留];

(c)[已保留];

(d)[已保留]及

(E)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、补充、修改、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.1节的规定加以限制。

如果借款人和行政代理合理地以书面形式确定违约贷款人不应再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起生效，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金的安排)的约束。在此情况下，借款人和行政代理应以书面形式确定违约贷款人不应再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期开始，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金的安排

)，该贷款人将在适用范围内购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其百分比按比例持有贷款，从而使该贷款人不再是违约贷款人；但在该借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不会有追溯力的调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从失责贷款人到贷款人的任何变更，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而提出的本协议项下的任何申索。

2.21违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息参考欧洲美元利率的贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人向借款人发出有关通知后(通过行政当局)(A)应暂停该贷款人发放或继续发放欧洲美元贷款或将ABR贷款转换为欧洲美元贷款的任何义务；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款(其利率由ABR的欧洲美元利率组成部分确定)是非法的，则在必要时，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考ABR的欧洲美元利率组成部分，在每种情况下，直至该贷款人为止。在收到该通知后，(I)借款人应该贷款人的要求(并向行政代理提供一份副本)，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考ABR的欧洲美元利率组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲美元贷款给ABR，则借款人应在该通知的最后一天偿还或转换(如果适用)该贷款人的所有欧洲美元贷款为ABR贷款(如有必要，该贷款机构的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考ABR的欧洲美元利率构成部分)。, 如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲美元贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再是非法的为止。(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.17节要求的任何额外金额。

第三节。[已保留].

第四节保留和保证

为促使行政代理和贷款人签订本协议并发放贷款，借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证在生效日期：

4.1财务状况。(A)由德勤律师事务所报告的截至2020年12月31日的借款人及其合并子公司的经审计综合资产负债表以及截至该日期的财政年度的相关综合收益和现金流量表，以及(B)借款人及其综合子公司截至2021年3月31日的未经审计的综合资产负债表以及截至该日期的财政年度部分的相关综合收益和现金流量表，均在第1号修正案生效日期之前交付行政代理(I)除其中另有明文注明外，该等资料乃根据在其涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，及(Ii)在各重大方面公平列报借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及其综合收益及其截至该日止的财政年度部分的综合现金流量，惟(B)段所指的财务报表须无附注及正常的年终审核调整。

4.2没有变化。自2020年12月31日以来，未发生规定的重大不良反应。

4.3存在；守法。借款人及其重要附属公司(A)根据其组织管辖范围的法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(B)具有拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的组织权力和组织权限，(C)具有外国公司或其他组织的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，除非无法合理预期不符合资格会产生重大不利影响，并且(D)符合法律的所有要求，除非法律的任何要求通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，以及除非总体上不能合理预期未能遵守这些要求会产生重大不利影响。

4.4权力；授权；可执行义务。借款人拥有公司权力和公司权力，可以执行和交付贷款文件，履行贷款文件下的义务，并获得本合同项下的信贷延期。借款人已采取一切必要的公司行动，授权其作为当事人的贷款文件的签署和交付以及履行其义务，并授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人同意或授权、向任何政府当局或任何其他人或与之相关的任何政府当局或任何其他人同意或授权、向其提交通知或与之有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知；(Ii)任何同意；(I)在取消抵押品赎回权或以其他方式行使贷款文件下的补救措施之前，(Iii)法律的适用要求(包括CPUC的批准)：(I)未来可能需要的授权或备案，如果未能做出或获得，则不能合理地预期会产生重大不利影响；以及(Iii)法律的适用要求(包括CPUC的批准)。本协议已经签署并交付，双方的贷款文件在签署和交付后将如期签署和交付。本协议构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，其他贷款文件在签署时将构成借款人的义务，可强制执行

除可执行性可能受限于(X)适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似影响债权强制执行的法律、与房地产担保的证券的可执行性有关的一般适用法律和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)和(Y)在丧失抵押品赎回权或行使本协议或贷款文件项下的其他补救措施之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)外，借款人可根据其条款向借款人支付任何费用，但可执行性可能受限于(X)适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利强制执行的法律。

4.5没有合法的酒吧。签署和交付本协议和其他贷款文件，并履行本协议和其他贷款文件项下的义务，借用本协议项下的贷款并使用其收益，不会在任何实质性方面违反借款人或其任何重要子公司的任何法律要求或任何合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务(贷款文件和FMB契约设定的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

4.6诉讼。(A)没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，借款人或其任何重要附属公司或他们各自就任何贷款文件的任何重大财产或收入受到或针对借款人或其任何重要附属公司的书面威胁。

(B)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序未决，或据借款人所知，借款人或其任何重要子公司或其各自的任何重大财产或收入受到或针对借款人或其任何重要子公司的书面威胁，除非在指定的交易所法案备案文件中披露，否则不会有合理预期会产生重大不利影响的诉讼、调查或程序。

4.7无默认设置。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

4.8Taxes。借款人及其所有重要附属公司已提交或安排提交所有联邦和州所得税和特许经营税申报表，以代替净所得税和所有其他重要税目报税表，并已就上述申报表或任何政府当局对其或其任何财产提出的任何税收索偿或评估(除(I)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑且已按照公认会计原则保留的任何金额外)支付了所有已证明应就上述报税表应缴和应缴的税款。(I)借款人及其任何重要附属公司已提交或安排提交所有联邦和州所得税申报表，以代替所得税净额和所有其他重要税目报税表，并已就上述申报表或任何政府当局针对其或其任何财产提出的任何税收索偿或评估支付了所有已证明是到期和应付的税款以及(Ii)不能合理地预期会产生重大不利影响的索赔)。除(A)非拖欠税款留置权或(B)正通过适当程序真诚争辩的税款留置权，并已在借款人或其任何重要附属公司的账面上为其提供符合公认会计准则的准备金外，借款人或其任何重要附属公司均未被提交任何实质性的税收留置权，而借款人或其任何重要附属公司的账簿上已就其拨备符合公认会计准则的准备金(视何者适用而定)。

4.9联邦法规。本协议项下任何贷款收益的任何部分，都不会用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，这些“保证金股票”的含义与现在和今后不时生效的U规则下的每个引述术语的含义相同，或者用于违反联邦储备委员会(Federal Reserve Board)规定的任何目的。

4.10ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，并无发生任何须报告的事件，而每个计划均已遵守ERISA及守则的适用条文，但在每种情况下，任何该等须报告的事件或未能遵守ERISA或守则的适用条文不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。在作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，未发生(I)未对任何计划作出必要贡献，而该等计划会导致根据守则第430条或ERISA第303或4068条规定实施留置权或其他产权负担或提供担保，或产生该等留置权或产权负担；(2)在作出或视为作出该陈述之日前五年内，并无(I)未能向任何计划提供所需的供款，以致根据守则第430条或ERISA第303或4068条规定施加留置权或其他产权负担或提供担保；或(Ii)“未支付的最低要求供款”或“累积资金不足”(如“守则”第4971节或ERISA第一标题B小标题第3部分所定义或以其他方式规定)，不论是否放弃，除非在每种情况下，此类事件不能合理地预期会造成实质性的不利影响。在这五年期间，没有发生单一雇主计划的终止，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于为该计划提供资金的那些假设)，截至在作出或被视为作出该陈述之日之前备有认证精算估值报告的最后年度估值日期，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值。, 但不能合理预期会造成实质性不利影响的除外。借款人或任何共同控制实体在作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，均未完全或部分退出任何多雇主计划，而该五年期间已导致或可合理地预期会导致ERISA项下的重大责任，且如果借款人或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出此陈述之日之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体均不会承担ERISA项下的任何责任，除非不能合理地作出。此类多雇主计划均未处于危险或危急状态(符合ERISA第305条的含义)或破产。

4.11“投资公司法”；其他规定。借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”的含义是1940年修订后的“投资公司法”。在生效日期，借款人不受任何法律要求(除(A)联邦储备委员会第X条和(B)第817-830条，以及加州公用事业守则第701条和851条)限制其在本协议项下产生债务能力的监管。

4.12收益的使用。贷款所得款项将用于为重组计划下拟进行的交易提供资金。

4.13环境事务。除非在指定的交易所法案备案文件中披露，否则借款人及其主要附属公司不受环境法项下或与处置、泄漏或以其他方式释放环境相关材料有关的任何未决违规行为或责任的约束，该等违规行为或责任可合理预期会产生重大不利影响，且据借款人所知，并无任何事实、情况或条件可合理预期导致该等违规行为或责任。

4.14监管事项。仅由于本协议预期的交易的执行、交付和履行或完成，任何贷款人都不应或将成为(A)“金融保护法”或(B)“公用事业”或“公共服务公司”或任何法律要求下的同等机构。

4.15取消；反腐败。借款人及其任何子公司，据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、附属公司或雇员目前均不是(I)美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(以下简称“制裁”)实施的任何美国制裁的对象，或(Ii)位于、组织或居住在任何制裁对象的国家或地区，或其政府是制裁对象的国家或地区。借款人、其任何子公司，据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、附属公司或雇员均未采取任何直接或间接的行动，导致任何该等人士在任何实质方面违反经修订的美国1977年“反海外腐败法”(以下简称“FCPA”)或适用于该等人士的任何其他反贿赂或反腐败法律、规则、法规(统称为“反腐败法”)。借款人不得使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式提供下列所得款项：(A)向任何附属公司、附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供资金，以资助任何人或在任何国家或地区的活动，而该人或其政府在提供资金时是任何制裁的对象，或(A)直接或(据借款人所知，间接)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人支付任何款项，或(A)直接或(据借款人所知，间接)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人支付任何款项，或(A)直接或(据借款人所知，间接)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人支付任何款项。违反《反海外腐败法》或任何反腐败法，保留或指导业务或获取任何不正当利益。

4.16受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

4.17偿付能力。借款人及其子公司在合并的基础上，自第一号修正案生效之日起具有偿付能力。

4.18披露。

(A)所有关于借款人、其附属公司及其各自业务的书面资料，除非是借款人或代表借款人就拟进行的交易向行政代理人或贷款人提供的一般经济或行业性质的任何预测、估计和其他前瞻性材料和信息，否则，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述在考虑到这些情况下不具有实质性误导性。

发了言(使所有补编和更新生效)。在生效日期之前向任何贷款人或行政代理提供的与拟进行的交易相关的任何预计信息、估计、其他前瞻性材料和预计财务信息，均是基于借款人认为在向贷款人提供该等信息之日和生效日期是合理的假设真诚编制的(应理解，实际结果可能与该等预测和预计信息存在实质性差异，而该等预测和预计信息不是履约的保证)。(请注意，在生效日期之前向贷款人或行政代理提供的与拟进行的交易相关的任何预计信息、估计、其他前瞻性材料和预计财务信息，均是基于借款人认为自向贷方提供该等信息之日起至生效日为止是合理的假设而编制的，而该等预测和预计信息并不是履约的保证)。

(B)据借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的任何受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.19义务的状态。向高级债券的行政代理发行，通过行政代理为作为高级债券的实益持有人的贷款人提供了与其他第一抵押债券的持有人平等和按比例享有FMB契约的留置权的利益。

4.20财产所有权。截至生效日期，借款人及其重要附属公司对其业务所涉及的所有不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.3节允许的留置权外，不受任何留置权的约束，除非有理由预计违约不会单独或整体导致重大不利影响。

4.21覆盖实体。借款人不是承保实体。

第五节先例的条件

5.1生效日期的条件。生效日期的发生和各贷款人在生效日期发放本协议项下贷款的义务必须满足下列先决条件：

(A)信贷协议。行政代理人应已收到由行政代理人、借款人和附表1.1所列的每个人签署并交付的本协议(包括以贷款人合理满意的形式附在本协议附件中的所有附表的副本)。

(B)同意及批准。与本协议和其他贷款文件的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成相关的所有政府和第三方同意和批准均应已获得并完全有效；行政代理应已收到前述内容的责任人证书。

(C)KYC信息。在生效日期前至少三(3)个工作日，行政代理和每个贷款人应至少在生效日期前十(10)个工作日收到行政代理和/或任何此类贷款人合理地书面要求的与借款人有关的所有文件和信息，这是政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规定所要求的。

规则和条例，包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”。如果借款人符合“受益所有权条例”规定的“法人客户”资格，并且行政代理或任何贷款人在生效日期前至少五(5)个工作日提出这样的要求，则借款人应在生效日期至少三(3)个工作日之前向行政代理和/或任何此类贷款人提交与借款人有关的受益所有权证明。

(D)债券文件。行政代理应已收到：

(I)由借款人和行政代理人正式签立和交付的债券交割协议；

(Ii)高级债券，面额等同于生效日期的贷款，根据FMB契约正式发行和认证，并以行政代理合理满意的形式发行；(Ii)高级债券，面额等于生效日期的贷款，并根据FMB契约正式发行和认证，形式合理地令行政代理满意；

(Iii)由借款人及契约受托人妥为签立及交付的补充契约，并以行政代理人合理满意的形式交付；

(Iv)由契约受托人妥为授权的人员发出的证明书，证明每份高级债权证已获认证，并根据FMB契约仍未清偿；

(V)借款人或其代表在生效日期当日或之前就每份高级债券的发行向契约受托人交付的所有法律意见及其他文件的副本；及

(Vi)就由不动产组成的按揭财产而言，截至生效日期的所有业权报告及承诺书副本，而该等财产的留置权已为第一按揭债券的持有人的利益而授予以契约受托人为受益人的留置权。

(E)费用。贷款人、安排人和行政代理应在生效日期前两(2)个工作日或之前收到所有需要支付的费用，以及已出示发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和开支)。

(F)结业证书；注册章程；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)借款人的证书，日期为生效日期，主要采用附件D的形式，并附有适当的插页和附件，包括最近由加利福尼亚州国务卿认证的借款人的公司章程；(Ii)加利福尼亚州国务卿为借款人提供的日期为最近日期的良好信誉证书；以及(Iii)日期为生效日期的负责官员的证书，确认满足先例规定的条件。

(G)法律意见。行政代理应已收到(I)借款人的律师Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特别监管法律顾问Munger，Tolles&Olson LLP的法律意见，每个意见的格式均应合理地令行政代理满意。

(H)申述及保证。借款人在本协议中作出的每一项不包含重要性限定的陈述和担保，在生效日期当日和截至生效日在所有重要方面均应真实和正确，借款人在本协议中作出的包含重要性限定的每项陈述和担保在生效日期当日应真实和正确(或者，在每种情况下，如果该等陈述和担保特别涉及较早的日期，该等陈述和担保在所有实质性方面均真实正确，或真实和正确，视具体情况而定)。在本协议中，借款人所作的每一项陈述和担保在生效日期当日及截至生效日在所有实质性方面均应真实和正确，或在本协议中包含重大限制的借款人所作的每项陈述和担保在生效日期当日均应真实和正确(或根据情况而定)真实和正确。

(I)没有失责。在生效日不会发生违约或违约事件，也不会因生效日的贷款融资而导致违约或违约事件。

(J)借款通知。行政代理应已按照第2.2节的要求收到借款通知。

(K)偿付能力。行政代理人应已收到借款人首席财务官出具的偿付能力证明，其实质形式如本合同附件一所示。

第六节金融契约

借款人特此同意，只要任何贷款、贷款利息或根据本协议支付给任何贷款人或行政代理的任何费用仍未结清，或当时到期应付的任何其他款项是欠任何贷款人或本协议下的行政代理的，借款人应并应根据第6.3条和第6.6(B)条促使其重要子公司：

6.1财务报表。向行政代理提供每个贷款人的复印件，行政代理应向每个贷款人交付：

(A)在借款人每个财政年度结束后120天内，尽快提供借款人及其合并附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表以及该年度的相关经审计综合收益和现金流量表的副本，分别以比较形式列出上一年度的数字，并由德勤律师事务所或其他独立律师事务所在没有“持续经营”或类似的资格或例外或审计范围以外的资格的情况下报告

(B)尽快但无论如何不迟于借款人每个财政年度的首三个季度的每一个季度完结后60天，借款人及其综合附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和截至该季度末的该财政年度的有关未经审计的综合收益和现金流量表，分别列明

该表将上一年的数字进行比较，并由一名负责官员证明其在所有重要方面的陈述都是公平的(除非没有脚注和正常的年终审计调整)。

所有该等财务报表应(X)在所有重大方面均属完整及正确，及(Y)应在财务报表所反映的期间内及与以往期间一致地根据所应用的GAAP(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及合理细节披露除外)编制合理细节，但在每种情况下均须受无脚注及正常年终审核调整的规限。借款人通过SEC的EDGAR系统(或任何可免费公开获得的后续电子采集系统)提交财务报表或在其网站上公布此类财务报表时，应被视为已交付根据本6.1节规定交付的财务报表。

6.2证书；其他信息。提供给行政代理，以便交付给贷款人：

(A)在根据6.1节交付任何财务报表后的两个工作日内，(I)责任官员的证书，表明该责任官员除该证书中指定的以外，未实际了解任何违约或违约事件；(Ii)合规证书，主要采用附件C的形式，包含所有合理必要的信息和计算，以确定借款人在截至借款人的财政季度或财政年度(视具体情况而定)的财政季度最后一天是否遵守本协议中所指的规定；以及(Ii)合规证书，基本上以附件C的形式包含所有合理必要的信息和计算方法，以确定借款人是否遵守其中所指的本协议的规定(视具体情况而定)；

(B)在送交后5天内，借款人向其任何类别的债务证券或公开股本证券的持有人送交的所有财务报表及报告的副本，但该等财务报表及报告须当作已由借款人透过证券交易委员会的EDGAR系统(或任何可免费公开取得的后续电子收集系统)提交该等财务报表及报告，或由借款人在其网站上公布该等财务报表及报告；

(C)迅速提供任何贷款人可能不时通过行政代理合理要求的附加金融和其他信息(但披露被适用法律或具有约束力的协议禁止的、受律师与委托人之间的特权限制、构成律师工作产品或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息除外)，只要(X)该保密义务不是出于本协议的考虑而订立的，以及(Y)借款人向该贷款人提供由于该保密义务的存在而被扣留的信息的通知；

(D)行政代理或该贷款人为履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”和“实益所有权条例”)正在履行的义务而合理要求的文件和其他信息。

6.3纳税。(I)任何政府当局就借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何财产支付所有应付税款或任何其他税项评估(但不包括(I)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及已根据公认会计准则(GAAP)在借款人或其任何重要附属公司(视何者适用而定)的账簿上就其拨备准备金的任何金额，或(Ii)未能支付该等款项会合理地预期不会产生重大不利影响)。

6.4维持存在；顺从。(A)(I)保留、更新和全面保持其组织存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维护其正常开展业务所需或所需的所有权利、特权和特许经营权，但在每种情况下，除第7.4节另有允许外，以及在上文第(Ii)款的情况下，不能合理预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守所有合同义务，但总体上不能合理预期不能产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求在适当的程序中真诚地提出异议，或除非不能合理预期总体上不会产生重大不利影响。

6.5财产的维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必需的财产保持良好的工作状态和状况(普通损耗和伤亡除外)，但如果不这样做，总体上不可能产生重大不利影响的情况除外；及。(B)向财政稳健和信誉良好的保险公司为其所有物质财产维持至少一定数额的保险，并至少承保通常由从事相同或类似规模和财务实力的公司在同一一般地区投保的风险，这些保险通常由从事相同或类似规模和财务实力的公司投保，并在同一地区拥有类似的财产。(B)向财政稳健和信誉良好的保险公司维持对其所有物质财产的保险，金额和风险至少与从事相同或类似规模和财务实力的类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险相同。如果借款人认为是合理审慎的。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及账目簿册，在该簿册内须就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的记项，并须符合GAAP及法律的所有规定；及。(B)除非失责或失责事件已发生并持续，否则每年不超过一次，并在发出至少五个工作日的通知后，(I)准许任何贷款人的代表在任何合理时间访问及视察其任何物业，并审查及摘录其任何簿册及记录的摘要，以讨论业务、运作、借款人及其重要附属公司与借款人及其重要附属公司的管理人员和雇员之间的财产、财务和其他状况；(Ii)采取商业上合理的努力，让贷款人(在借款人代表在场的情况下)会见借款人及其重要附属公司的独立注册会计师；但任何此等访问或检查须受借款人及其每一重要附属公司基于安全、保安及保密的合理考虑而认为必要的条件所规限；此外，借款人或任何重要附属公司均无须向任何人披露任何资料，而该等资料为适用法律或具约束力的协议所禁止披露，或受律师与委托人之间的特权限制，或构成律师工作产品，或构成非金融商业秘密或非金融专有信息，只要(X)该等保密性即属适用法律或具约束力的协议所禁止的，或构成律师工作产品或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的情况下，则不得向任何人披露该等资料。

(Y)借款人向贷款人发出通知，说明由于存在此类保密义务，信息将被扣留。

6.7个节点。向行政代理发出通知，行政代理应在任何负责人获知以下情况后，立即将该通知递送给每个贷款人：

(A)任何失责或失责事件的发生；

(B)标普或穆迪发出的评级有任何改变；及

(C)ERISA事件的发生，无论是个别的还是合计的，都可以合理地预期会造成实质性的不利影响(前提是，PBGC提起的任何司法诉讼，在该诉讼提起后60天内，被PBGC撤回或搁置或以其他方式提起，就本条第6.7(C)款而言，均不予理会)。

6.8许可证等的维护。保持完全有效的任何政府当局的授权、同意、许可或批准，这些授权、同意、许可或批准是目前借款人开展业务所必需的，或与本协议相关的必要授权、同意、许可或批准，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

6.9进一步保证。

(A)(I)遵守FMB契约第7.08(A)节，(Ii)在生效日期后120天内向行政代理交付一份根据FMB契约第7.08(A)(I)节交付给契约受托人的律师(定义见FMB契约)关于补充契约的意见副本，以及(Iii)将根据第7.08节交付给契约受托人的每一份律师意见的副本交付行政代理人

(B)应行政代理或所需贷款人通过行政代理提出的合理要求，迅速(I)纠正任何贷款文件中可能发现的任何重大缺陷或错误，或在其签立、确认、存档或记录过程中发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)进行、签立、确认和交付为更有效地实现贷款文件的目的而合理不时需要的任何和所有其他证书、文件、协议和其他文书。

6.10收益的使用。借款人应按照第4.12节的规定使用贷款收益。

第七节否定公约

借款人特此同意，只要任何贷款、任何贷款的利息或支付给任何贷款人或本合同项下的行政代理的任何费用仍未偿还，或任何

当时到期和应付的其他金额是欠任何贷款人或本合同项下的行政代理的，借款人不应也不应允许其重要子公司：

7.1债台高筑。在债务契约公布日期之前的任何时候，不得制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)根据本条例产生的债务和其他义务；

(B)公用事业循环信贷协议项下借款人的债务，未偿还本金总额不超过3,500,000,000美元，外加根据公用事业循环信贷协议第2.3节在本协议生效时允许发生的任何额外金额及其任何允许的再融资；

(C)借款人在生效日期未偿还的债项，连同在生效日期根据本协议未偿还的任何贷款，其未偿还本金总额不得超过$33亿5,000万，000,000，以及该等贷款的任何准许再融资；

(D)债务(I)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、保证人、暂缓、海关、上诉、履约和/或退还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务，以及(Ii)在信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据和偿还义务方面支持上述任何项目；

(E)(I)关于供应商、客户、被许可人和其他第三方在正常业务过程中的义务的担保义务；(Ii)在正常业务过程中发生的支付货物或服务的延期购买价格或与该等货物和服务相关的预付款的债务；及(Iii)与信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持在正常业务过程中达成的应付贸易款项、仓库收据或类似设施、工人赔偿申索或其他雇员福利有关的类似票据方面的债务；(Iii)与供应商、客户、被许可人和其他第三方在正常业务过程中承担的义务有关的担保义务；(Ii)在正常业务过程中发生的支付货物或服务的延期购买价格或与该等货物和服务相关的预付款的债务；

(F)关于根据本第7.1节允许发生的债务的担保义务，以及关于借款人的子公司和合营企业义务的担保义务；但对于构成借款债务的借款人或由票据、债券、债权证或其他类似票据(为免生疑问，包括第一抵押债券)证明的借款人的债务，不得允许承担此类担保义务，但由正在或与提供此类担保义务的人同时提供的人提供的担保义务，在以下范围内是不允许的：该等担保义务构成借款人的借款债务，或由票据、债券、债权证或其他类似票据(为免生疑问，包括第一抵押债券)证明的借款人的债务，除非该等担保义务成为或与提供该等担保义务同时成为

(G)债务包括：(I)保险费融资和/或(Ii)供应安排中所载的自收自付义务；

(H)与资本租赁义务有关的债项及与购买金钱有关的债项；但与资本租赁义务有关的未偿还本金总额在任何时间均不得超逾$500000000；

(I)(I)任何现金管理协议下的债务和(Ii)第7.6节允许的任何掉期协议下的债务；

(J)任何就任何资产或股本的处置或购买而招致的弥偿、调整或购买价格的协议或相类义务(包括或有赚取债务)所引致的债项，以及依据任何该等协议保证借款人或其附属公司履行的担保、信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据所产生的债项；

(K)在正常业务过程中发生的银行服务和奖励、供应商融资或类似计划方面的债务；

(L)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的商品和服务的定金和预付款；

(M)在正常业务过程中招致的相当于对雇员、顾问或独立承建商的递延补偿的债务；

(N)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而引致的债项，而该支票、汇票或其他类似票据是在通常业务运作中以不足的资金支取的；

(O)在通常业务过程中托收或存放的背书；

(P)为利率基数增长提供资金而发行或招致的债项，而未偿还本金总额在任何时间均不超过$9000000，以及该债项的任何准许再融资；及

(Q)借款人的其他债务，其未偿还本金总额不得超过借款人有形资产净值的10%的超额(如有的话)，超出根据上文(P)条所招致的债项款额。

尽管本协议有任何相反规定，借款人的任何重要子公司对构成借款人借款债务或由票据、债券、债券或其他类似工具(为免生疑问，包括第一抵押债券)证明的债务，均不允许履行本协议项下的任何担保义务，除非是根据行政代理合理满意的条款和文件，成为本协议项下义务的担保人，或在提供此类担保义务的同时，提供担保义务的人提供的担保义务的范围内，则不在此限。在此情况下，借款人的任何重要子公司不得就构成借款人借款债务或由票据、债券、债券或其他类似工具(为免生疑问，包括第一抵押债券)证明的借款人的债务承担任何担保义务。

7.2综合资本化率。允许在任何会计季度的最后一天，从生效日期之后的第一个会计季度的最后一天起及之后，合并资本化率超过0.65至1.00。

7.3留置权。在借款人或任何重要附属公司的任何资产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但(A)

保证本协议和其他贷款文件下义务的留置权，以及(B)FMB契约第7.06(B)节允许的留置权。

7.4基础性变化。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务(包括但不限于租赁设备或租赁权益，不包括出售或转让任何应收账款或任何应收账款或记录在监管账户中供借款人收取的任何金额，在每种情况下，包括但不限于任何应收账款证券化交易)，但(B)借款人是该等合并、合并或合并的持续或尚存的法团，或(Ii)该合并、合并或合并的持续或尚存的法团，或(Ii)该等合并、合并或合并的持续或尚存的法团(如果不是借款人或购买者)，(X)须是根据法律组织或存在的实体，(X)须是根据法律组织或存在的实体。(X)如不是借款人或购买者，(X)须是根据法律组织或存在的实体；或(B)借款人是该等合并、合并或合并的持续或尚存的法团，或(Ii)该等合并、合并或合并的持续或尚存的法团(如非借款人或购买者)，(X)须为根据法律组织或存在的实体。(Y)应已根据行政代理合理满意的安排承担借款人在贷款文件下的所有义务，以及(Z)在行政代理或任何贷款人要求的范围内，应及时向行政代理或任何贷款人提供行政代理或该贷款人可能需要的所有文件和其他信息，以便能够遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规。(Z)在行政代理或任何贷款人要求的范围内，应及时向行政代理或贷款人提供所有文件和其他信息，以便遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例。, (C)穆迪和标普对持续或尚存公司或购买者的优先担保债务的评级应至少高于(1)穆迪的Baa3评级和标普的BBB-评级，以及(2)该等评级机构对借款人在事件发生或公开宣布之前有效的优先担保债务的评级，以较早的较早者为准。(C)穆迪和标普对持续或幸存公司或买家的优先担保债务的评级应至少高于(1)穆迪的Baa3和标普的BBB-评级中的较高者。

7.5回售和回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，据此，该公司须出售或转让任何公平市值超逾$10,000,000的财产，不论该财产是土地或非土地财产，或在其业务中使用或有用的财产，不论该财产是现在拥有或其后取得的，其后再出租或租赁该财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与正被出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的，但附表7.5所述的交易及(B)以现金代价作出的任何固定资产或资本资产的任何其他出售除外；但在每种情况下，如果此类出售和回租导致资本租赁义务，则该资本租赁义务是第7.1节允许的，而成为该资本租赁义务标的的任何留置权是第7.3节允许的。

7.6互换协议。订立任何掉期协议，但非为投机目的而订立的掉期协议除外：(A)对冲或减轻借款人及其附属公司在经营业务或管理负债时所承担的风险(包括但不限于原材料、商品、燃料、电力或其他供应成本及货币风险)；(B)就借款人及其附属公司的任何有息债务，有效地设定利率上限、上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率，由一种浮动利率至另一浮动利率或固定利率或其他利率)。(C)与为借款人的业务及其业务提供资金有关的货币互换

(D)就任何应收账款证券化交易而订立的任何应收账款证券化交易。

7.7对FMB义齿的修改。以任何对本合同项下贷款人有实质性不利的方式修订、补充、修改或放弃FMB契约；但前述规定不得禁止借款人补充FMB契约，以便根据FMB契约发行额外的第一抵押债券，或增加FMB契约的留置权的财产。

第8节违约事件

如果下列任何事件将在生效日期或之后发生并继续发生：

(A)借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款本金时，须没有支付该等贷款的本金；或在任何该等利息或其他款额按照本协议条款到期后的5个营业日内，借款人须没有支付该等贷款的任何利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何其他款额；或

(B)借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其根据本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间根据或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出该等陈述或担保的日期或截至作出或视为作出之日在任何要项上均不准确，除非在任何决定日期，该等陈述或保证所涉及的事实或情况已有所改变，以致该等陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确。

(C)借款人应不遵守或履行本协议第6.4(A)(I)节、第6.7(A)节、第6.10节、第7.1节、第7.2节、第7.3节或第7.4节中包含的任何协议；或

(D)借款人应不遵守或不履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)，在行政代理应所要求的贷款人的要求通知借款人后，这种违约应在30天内继续得不到补救；或

(E)借款人或其任何重要附属公司(I)在任何债项的本金(包括任何担保义务，但不包括贷款)的到期日(在设立该债项的文书或协议所规定的任何宽限期(如有的话)生效后)没有付款；或(Ii)没有就任何该等债项支付任何利息，而该等利息是在设立该债项的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后支付的；或(Ii)在该债项的产生所根据的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，该借款人或其任何重要附属公司不得就该债项的本金支付任何款项；或或(Iii)没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果将会导致，或(如属任何掉期协议下的债务以外的所有债务)准许持有人或

则该债项的受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)须安排该等债项在规定的到期日之前到期，或(如属构成担保义务的任何该等债项)安排该等债项在规定的到期日之前到期或(如属构成担保义务的任何该等债项)须予支付；但本段(I)、(Ii)或(Iii)款所描述的失责、事件或条件，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本段第(I)、(Ii)及(Iii)款所描述的一项或多於一项的失责、事件或条件已发生，并就未偿还本金总额超过$200,000,000的债项而继续发生；但除非根据本协议或该重要附属公司的贷款已加速清偿，否则如该项失责须由借款人或该重要附属公司补救或由该债项的持有人免除，而因该失责而导致的任何提早到期日，在每种情况下均须按照该协议或文书的条款予以撤销或废止，而无须修改该等债务的条款，规定借款人或该重要附属公司为此提供保证或额外保证，缩短该债务的平均到期日或增加其本金款额，则无须修改该等债务的条款，亦无须修改该等债务的条款，以规定借款人或该重要附属公司为该等债务提供保证或额外保证，或缩短该等债务的平均到期日或增加其本金款额，则属例外。或借款人或该重要附属公司就此提供保证或额外保证，或以额外抵押品或其他抵押品作担保，或发行以额外抵押品或其他抵押品作担保的债项，或以较短至到期日的平均年期或较大的本金金额作担保的任何协议，则因此而根据本协议作出的任何失责，须当作已随即同样获得补救或宽免；或者

(F)(I)借款人或其任何重要附属公司须展开以下任何案件、法律程序或其他行动：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人；或(B)寻求委任接管人、受托人；或(B)寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助；或(B)寻求委任接管人、受托人管理人或其他类似工作人员为其或其全部或任何重要部分资产，或借款人或其任何重要子公司，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开任何属上文第(I)款所提述性质的案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼是：(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除合约或未获担保；或(Iii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等诉讼、法律程序或其他诉讼须导致登录任何该等济助令，而该等济助令不得在进入命令后60天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或其任何重要附属公司一般不会、或将不能或须以书面承认其无能力；或(Iv)借款人或其任何重要附属公司一般不会、或将不能或须书面承认其无能力；或(Iv)借款人或其任何重要附属公司一般不会、或将不能或须书面承认其无能力：

(G)发生个别或合计可合理预期会导致重大不良影响的雇员补偿标准事故；或

(H)具有司法管辖权的法院应对借款人或其任何重要附属公司作出一项或多项判决或判令，涉及总计200,000,000美元或以上的责任(未支付，或在符合惯例免赔额的情况下，由有关保险公司没有拒绝承保的保险全额承保)，以及所有此类责任

判决或判令不得在其记入后45天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉，除非如属解除判决或判令，则该判决或判令须在较后日期到期支付一笔或多於一笔款项，而借款人或该重要附属公司在按照该判决或判令到期付款当日或之前履行支付该等款项或该等款项的义务；或

(I)已发生控制权变更；或

(J)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，因并非根据或根据本条例或根据本条例明确准许或完全清偿所有义务的任何理由而不再具有十足效力及作用；或借款人以任何书面方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩；或借款人以书面否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的法律责任或义务，或其意是以书面撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)在任何时候，(I)任何高级债券须因以下任何理由停止未偿还：(A)已全数支付与该高级债券有关的适用部分及根据有关贷款文件当时到期而欠下的其他债务，或(B)已全数支付该高级债券，(Ii)代表贷款人的行政代理人，在任何时候，就FMB契约的所有目的而言，都不再是任何高级债券的持有人(除非该高级债券是由行政代理转让的，但与全额支付与该高级债券有关的义务除外)，或(Iii)FMB契约的留置权不再构成对抵押财产的有效和可强制执行的留置权；或(Iii)FMB契约的留置权不再构成对抵押财产的有效和可强制执行的留置权；或(Iii)FMB契约的留置权不再构成对抵押财产的有效和可强制执行的留置权；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取以下两种行动之一或两种：征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求，宣布贷款(连同其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额立即到期和应付，并立即到期和应付。除本节明确规定外，借款人特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第九节代理人

9.1任命和权限。各贷款人特此不可撤销地指定摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第9条的规定仅为代理人的利益，贷款人和借款人无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(借款人根据第9.9(A)和(B)条规定的权利除外)。我们理解并同意这一点。

在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.2职责下放。行政代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.3免责条款。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，任何代理：

(I)须受任何受托责任或其他隐含责任所规限，不论失责是否已发生并正在持续；

(Ii)有责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定代理人须按规定的贷款人(或本条例或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情决定权及权力除外；但任何代理人不得采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经规定的贷款人同意或要求(或按所需贷款人的其他数目或百分比，或该代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分率的贷款人)，根据本协议采取或不采取任何行动；或(I)经规定的贷款人同意或要求(或按该代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)

第10.1和8节规定的情形)，或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院通过终审和不可上诉的判决裁定。

(C)任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性，以及(Iii)本协议或本协议中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或(V)满足第5节或本合同其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

9.4管理代理的可靠性。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.5违约通知。除非行政代理收到贷款人或借款人关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”，否则行政代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非该代理人收到该等指示，否则该代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6不依赖代理商和其他贷款人。各贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人还承认，它将独立地、不依赖于行政部门

代理或任何其他贷款人或其关联方根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供有关借款人或其任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能会被该代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理、律师或关联公司实际占有。

9.7赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，从根据本节要求赔偿之日起及就任何和所有债务、义务或债务(或，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的百分率全额偿付)，按比例对每个代理人进行赔偿。在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)对该代理人施加、招致或针对该代理人的任何形式的费用或支出，这些费用或支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件、或该代理人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动有关或由此产生的任何方式而强加于该代理人、由该代理人招致或针对该代理人提出的任何费用或支出或支付的任何种类的费用或支出，均可在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人、由该代理人招致或主张；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定该代理人的严重疏忽或故意行为不当所致，贷款人对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，均不负任何责任。

9.8代理以其个人身份。在本合同项下担任代理人的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、拥有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出交代。

9.9接班人代理。

(A)行政代理人可在向贷款人和借款人发出10天通知后辞职。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(F)条对借款人的违约事件已经发生并仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。

因此，该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，“行政代理人”一词应指在任命和批准后生效的该继任代理人，前任代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止，而该前任代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人不再采取任何其他或进一步的行动或行动。如果在退休代理人的辞职通知后10天(“辞职生效日期”)，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何退休代理人辞去行政代理人职务后，关于其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，第9.7节的规定应对其有利。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义(E)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人，该人可免去该人的行政代理人职务，并应指定继任者，但须经借款人批准(除非第8(F)条规定的关于借款人的违约事件已经发生并仍在继续)，批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，要求的贷款人可以书面通知借款人免去该人的行政代理人职务，并应指定继任者，但须经借款人批准(除非第8(F)条关于借款人的违约事件已经发生并仍在继续)。如果规定的贷款人没有如此指定该继任者，并且在30日(或规定的贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(I)卸任或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但如果是由行政代理人代表贷款人持有的任何高级债券，则卸任或被免职的行政代理人应继续以其名义持有该高级债券，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)但当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额除外。应由或通过管理代理直接向每家贷款人支付，直至所需贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本节以及第2.17和10.5节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人受益, 其子代理及其各自的关联方就任何行为

在即将退休或被解职的代理担任代理期间，他们中的任何一人采取或遗漏采取的措施。

9.10文档代理和辛迪加代理。任何文档代理或辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.11行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他义务提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.6、2.17及10.5条欠贷款人及政务代理人的所有其他款额)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及根据第2.6、2.17及10.5条应由行政代理人支付的任何其他款项。

9.12某些ERISA事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，在其成为本协议的贷款方之日起，向本协议的贷款方和(Y)契诺作出并保证至少下列事项中的一项为且将会为该借款人的利益而成立：(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益(而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，以下各项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)。(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”。

(Ii)一个或多个临时技术经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格实体确定的某些交易的类别豁免

专业资产管理公司)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议。

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合PTE第I部分(B)至(G)小节的要求关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为避免对借款人或为借款人的利益产生疑问，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件的任何权利)。

1.13付款错误。

(A)如果行政代理通知贷款人或代表贷款人收取资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者(不论该贷款人是否知道)收到。提前支付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”)，并要求退还这种错误付款(或部分

在任何情况下，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者隔离并以信托方式为行政代理的利益而持有，而贷款人应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理。连同自该付款收件人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还该金额的同日资金之日起的每一天的利息。(B)以联邦基金的有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每家贷款人或代表贷款人收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分销或其他的付款、预付或偿还)，其金额或日期与行政代理发送的付款、预付或偿还通知中指定的金额或日期不同(Y)并无在行政代理人(或其任何联属机构)发出付款、预付款项或偿还通知之前或附有该通知，或。(Z)该贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收：。

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的第(Z)款)已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误；及(B)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定已就该等付款、预付款项或还款作出错误(如属紧接在前的(Z)款)；及

(Ii)该贷款人应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接受者)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理人其收到该付款、预付款或还款的情况、其详情(合理细节)，并根据第9.13(B)条的规定通知行政代理人，并在行政代理人提出要求时，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类款项退还行政代理人提前还款或还款是指在同一天的资金中提出的，连同自贷款人收到该等付款、提前还款或还款之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该等款项之日起的每一天的利息，两者以较大者为准，并包括该日在内的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(C)各贷款人特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(D)借款人特此同意，如果因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的贷款人处追回错误付款(或部分付款)，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利。(D)借款人特此同意，如果因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的贷款人处追回错误付款，行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本第9.13条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

10.MISCELLAOUS节

10.1修订和豁免。在第2.13(B)和(C)节的约束下，除非按照第10.1节的规定，否则本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。所需贷款人和借款人可，或经所需贷款人书面同意，行政代理和借款人可不时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其项下的权利，或(B)按所需贷款人或行政代理(视情况而定)的条款和条件放弃；或(B)按照所要求的贷款人或行政代理(视情况而定)的条款和条件，放弃对本协议或其他贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其他贷款文件下的权利，或(B)放弃所需贷款人或行政代理(视情况而定)的条款和条件。本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或修改不得：

(I)免除任何贷款的本金或延长最后预定到期日，降低根据本协议须支付的任何利息或费用的述明利率(以下情况除外)

在任何情况下，未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，与免除任何违约后加息的适用性有关(该豁免应在所需贷款人同意下生效)或延长其任何付款的预定日期；

(Ii)未经任何贷款人书面同意，取消或减少该贷款人在第10.1条或第10.6(A)(I)条下的投票权；

(Iii)未经所有贷款人书面同意，降低所需贷款人定义中规定的任何百分比；

(Iv)未经每名直接受影响的贷款人同意，修订、修改或豁免FMB契约第2.14节、第10.07节(所收款项的运用)的任何条文或贷款文件中与按比例处理有关的任何类似条文；

(V)未经行政代理书面同意，可修改、修改或放弃第9条的任何规定；

(Vi)[保留区];

(Vii)未经所有贷款人书面同意，可修改、修改或放弃第5.1节的任何规定；

(Viii)未经每一受影响的贷款人书面同意，可修改、修改或放弃第2.8(B)条的任何规定；

(Ix)修改或修改任何贷款文件中的任何条款，其方式根据其条款影响一批(但不包括另一批)贷款人在本协议下的权利或义务，而事先未经每一批受影响的贷款人的必要数目或利息百分比的事先书面同意，如果该批贷款人是本协议项下当时唯一的贷款人，则该部分贷款人必须同意；或

(X)指示行政代理在未经所有贷款人书面同意的情况下对高级债券进行投票，赞成解除全部或基本上所有抵押财产。

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

即使第10.1节中有任何相反规定，如果行政代理和借款人共同行动发现任何含糊、遗漏

如果本协议或任何其他贷款文件中的任何条款有任何错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，任何此类修改、修改或补充均应生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

如果被要求的贷款人批准了任何要求所有贷款人同意的修订，借款人应被允许将任何未同意的贷款人替换为另一家金融机构，但条件是：(I)被替换的金融机构应在替换日期或之前按面值购买欠被替换的贷款人的所有贷款和其他金额；(Ii)如果借款人欠被替换的贷款人的任何欧洲美元贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，则借款人应根据第2.17条对该被替换的贷款人承担责任。(Iii)该替换金融机构(如果还不是贷款人)应合理地令行政代理满意，(Iv)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和处理费)，以及(V)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。(Iv)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)和(V)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、补充、修改、豁免或同意(根据其条款，任何修订、补充、修改、豁免或同意均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(I)任何减少拖欠该违约贷款人的本金或利息，在任何情况下均须征得同意。及(Ii)在投票批准或不批准任何根据其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利的宽免、修订或修改时，须将违约贷款人的百分比连同非违约贷款人的百分比一并考虑在内。

10.2节点。

(A)向或向本合同双方发出的所有有效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在收件人的正常营业时间内送达时，或在邮寄、预付邮资后三个工作日内送达时，或在传真通知的情况下，在收件人的正常营业时间内收到时，应被视为已妥为发出或作出，对于借款人和行政代理人，地址如下，并如行政管理文件所述或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

借款人：加拿大太平洋燃气电力公司
C/O PG&E公司
邮政信箱770000
加利福尼亚州旧金山，邮编：94177
注意：财务主管

电话：(415)973-8968
电话：(415)973-8956

复印件：加拿大太平洋燃气电力公司
C/O PG&E公司
邮政信箱770000
加利福尼亚州旧金山，邮编：94177
注意：总法律顾问
电话：(415)973-5520

行政代理：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)首席执行官
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号
NCC 5，1楼
邮编：纽瓦克，邮编：19713-2107年
注意：玛丽·克鲁斯
电话：(302)634-5758
电话：(302)634-1417
电子邮件：mary.crews@jpmgan.com

但向行政代理或任何贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前均不生效。

(B)本合同项下向行政代理或贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和每个贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预定收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在Debt Domain、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信(定义见下文)，将该通信提供给贷款人。

(Ii)该平台是“按原样”及“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于借款人或行政代理通过平台传输通信所产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非该责任是由于行政代理或其任何相关人员的严重疏忽或故意不当行为所致“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给管理代理或任何贷款人。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4陈述和保证的存续。根据本协议作出的所有陈述和担保，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

10.5费用和税款的支付。借款人同意(A)向行政代理和贷款人支付或偿还其各自合理的自付费用和开支，这些费用和开支与本协议和其他贷款文件以及与本协议和其他贷款文件相关或与此相关的任何其他文件的制定、准备和签立，以及对本协议和其他贷款文件的任何修订、补充或修改，以及因此而拟进行的交易的完成，包括仅向行政代理支付一名联合律师和一名加州联合特别律师的合理费用和支出，如有必要，还向行政代理支付一名位于其他相关司法管辖区的联合当地律师的合理费用和支出，并在必要时，向行政代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件以及与本协议和其他贷款文件相关的任何其他文件的任何修订、补充或修改而产生的所有合理费用和开支。为每个适用司法管辖区增加一名律师(对每一组处境相似的受影响的人)，并提交和记录费用和开支，并在生效日期之前向借款人提交关于上述事项的报表(如果是在生效日期支付的金额)，此后不时按季度或按其他定期方式向借款人提交

行政代理应认为适当：(B)向行政代理和行政代理支付或偿还与执行或保留其在本协议项下的权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有费用和开支，包括只向行政代理和贷款人支付一名联合律师、一名加州联合特别律师和(如有必要)在各自相关司法管辖区的一名当地律师的合理费用和支出(在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，对于受影响相似的每一组，每个适用司法管辖区增加一名律师)。及(C)就借款人或任何其他人士就本文件的执行、交付、执行及履行，或因此而引起或与之相关的任何及所有其他法律责任、义务、损失、损害、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，支付、弥偿及使每名贷款人、行政代理及其各自的联属公司及其各自的高级人员、董事、雇员及代理人(每一名“获偿还者”)不受任何及所有其他法律责任、义务、损失、损害、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的损害，并使其不受本协议的执行、交付、强制执行及履行，或与此有关的任何其他责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出所损害其他贷款文件和任何此类文件，包括与贷款收益的使用有关的任何前述文件，或与借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司拥有、租赁或运营的任何设施和物业直接或间接相关的任何环境法的违反、不遵守或责任，以及一名联合律师和一名联合加州特别律师的合理、有文件记录和开具发票的费用和开支，如有必要，还应包括与借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司拥有、租赁或运营的任何设施和物业直接或间接相关的费用和开支，以及一名联合律师和一名联合加州特别律师的合理、有文件记录和开具发票的费用和开支, 就任何受弥偿人根据任何贷款文件向借款人提出的索赔、诉讼或法律程序(本款(C)项中的所有前述内容统称为“受赔偿责任”)，在每个其他相关司法管辖区为适用的受弥偿人增加一名当地律师(在实际或认为存在利益冲突的情况下，则为每组处境相似的受影响的人增加一名律师)，但借款人在本协议项下不对任何受弥偿人承担对以下方面的赔偿责任在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中裁定，(X)该受偿人或其关联公司的严重疏忽、不守信用或故意不当行为，(Y)该受偿人根据本协议所承担的资金义务的实质性违约，或(Z)一个或多个贷款人之间的纠纷，该纠纷并非因借款人违反贷款文件规定的义务而引起(但涉及就其作为安排人、账簿管理人、代理人的行为或不作为向受偿人提出索赔的纠纷除外)，或(Z)一个或多个贷款人之间的纠纷，而该纠纷并非因借款人违反贷款文件规定的义务而引起的(涉及就其作为安排人、账簿管理人、代理人的身份向其提出索赔的纠纷除外)。在这种行为或不作为被有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为构成该受赔人以这种身份的严重疏忽、恶意或故意不当行为的范围内)。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张和致使其重要附属公司不主张，并特此放弃并同意促使其重要附属公司放弃关于所有索赔、要求、罚款、罚款、负债、和解、损害赔偿、费用和费用的所有分担权或任何其他追偿权利，不论其索赔、要求、罚款、罚款、负债、和解、损害赔偿、费用和费用属于任何种类或性质的索赔、要求、罚款、罚款、负债、和解、损害赔偿、费用和费用。, 根据环境法或与环境法相关的法律，其中任何一项可能根据法规或以其他方式针对任何受赔偿人。根据第10.5条规定到期的所有款项应在书面要求付款后30天内支付，条件是借款人收到合理详细的发票。借款人根据第10.5条应支付的报表应提交给司库(电话号码：(415)817-8199/(415)267-7000)(电话：(415)267-7265/7268)，地址见第10.2(A)节规定的借款人地址，并附上一份副本给公司首席法律顾问(电话：267-7265/7268)。(415)817-8200)(电信号(415)817-8225)，寄往第10.2(A)节规定的借款人地址，或寄往其他人或地址

此后由借款人在给行政代理的书面通知中指定。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后，有效期为两年。本第10.5条不适用于税收，但非税收索赔产生的索赔、损害赔偿、损失、负债、成本或费用除外。

10.6接班人和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除依照本第10.6条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(I)除以下(B)(Ii)段所列条件另有规定外，任何贷款人可将借款人或借款人的任何相联或附属公司以外的一名或多于一名受让人(每名“受让人”)、任何自然人(或为一名或多于一名自然人拥有或经营的控股公司、投资工具或信托，或由借款人或借款人的任何相联或附属公司拥有或经营，或为该等自然人或该等自然人的主要利益而拥有或经营的)转让予该名或多名受让人(每名受让人均为失责贷款人、失责贷款人的任何附属公司、任何附属公司、任何自然人或该等自然人的控股公司、投资工具或信托)，其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)借款人，但向贷款人(或任何贷款人的关联公司)或核准基金转让，或如第8(A)、(E)或(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意转让给任何其他人；此外，除非借款人在收到转让贷款人的通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则借款人应被视为同意转让(

(B)行政代理，但在紧接该项转让生效之前，将任何贷款转让给身为贷款人(或贷款人的关联公司)的受让人，无须行政代理同意。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让予贷款人、属任何贷款人的联营公司的合资格受让人，或转让贷款人贷款的全部剩余款额的转让，否则每次转让所规限的转让贷款人的贷款额(在该项转让及与该项转让有关的承担交付行政代理人之日厘定)不得少于$10,000,000(或如该受让人是合资格受让人，而该受让人是贷款人的联属公司，则该受让人不得少于$10,000,000；如该受让人是一名合资格受让人，而该受让人是贷款人的联属公司，则该受让人须受每项该等转让所规限的贷款人贷款的款额不得少于$10,000,000，

违约已经发生并仍在继续，(2)对于本协议的任何贷款方，在生效日期，此类金额应针对该贷款方及其作为合格受让人的该贷款方的任何附属公司进行汇总；(2)对于本协议的任何贷款方而言，此类金额应针对该贷款方及其作为合格受让人的任何附属机构进行汇总；

(B)每项转让的当事人须签立并向行政代理交付转让和承担，以及$3500的处理和记录费；和

(C)受让人(如果受让人不是贷款人)应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让将不会生效，否则此类转让将不会生效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与权或次级参与权或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其百分比获得(并在适当情况下为其提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Iii)在依照以下(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和10.5节的利益，但应受其中规定的限制)；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该放款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售参与此类权利和义务。

(Iv)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理(该机构仅负责确定有关义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条登记的)，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人未经借款人或行政代理同意，可向一个或多个银行或其他实体(违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括欠其的全部或部分贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1条第二句的但书，任何直接受其影响的贷款人同意直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，参与者无权根据第2.15或2.16条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意支付更多款项的情况下进行的。任何参与者都是

除非外国贷款人遵守第2.16(E)条的规定，否则该贷款人无权享受第2.16条的利益。

(Iii)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条，有必要披露此类贷款或其他义务是以登记的形式进行的，否则贷款人没有义务向任何人披露该参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事一方。

(E)借款人在接获有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行债券，要求债券促成上文(D)段所述类型的交易。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)节规定的限制。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，不会根据任何国家破产法或类似法律对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；但指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就其在宽限期内不能对该管道贷款人提起法律程序而引起的任何损失、费用、损害、开支、义务、惩罚、诉讼、判决、诉讼或任何种类的损失、费用、损害、费用、费用、义务、惩罚、诉讼、判决、诉讼或任何种类的损失，予以弥偿、保存并使对方不受损害。

(G)即使本节有任何相反规定，任何代理人在生效日期前，未经借款人同意，不得以贷款人身份转让其在生效日期所作的任何承诺。

(H)尽管第10.6节有任何相反规定，为免生疑问，高盛美国银行可以将其在本条款下的任何金额的贷款转让给Goldman Sachs Lending Partners LLC(反之亦然)，而无需事先征得任何其他人的书面同意。

10.7调整；出发。

(A)除非本协议明确规定付款将分配给某一贷款人，否则任何贷款人(“受益贷款人”)将收到本协议项下欠其的全部或部分债务的任何付款，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所述性质的事件或程序或其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如有)就所欠债务向其支付的任何此类付款或收到的抵押品该受益贷款人应以现金方式向其他贷款人购买在本合同项下欠其他各贷款人的债务部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该等抵押品的利益是使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施(包括其他抵销权)外，在任何适用的宽限期过后，借款人在借款人根据本合同到期并应支付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期时，每一贷款人均有权在不事先通知借款人的情况下，在任何适用的宽限期之后，在借款人根据本合同到期并应支付的任何款项(一般或特别、定期或即期或要求、临时或最终存款)上抵销和使用任何及所有存款(一般或特别、定期或即期或即期或最终存款)，以抵销任何及所有存款(一般或特别、定期或即期或要求付款、临时或最终存款)。在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行、联属公司或代理持有或欠借款人的贷方或账户，或为借款人的贷方或账户而持有或欠下的任何时间；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明因此而应承担的义务。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.8对手方；电子执行；约束力。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。以传真方式交付本协议的签字页

传输，通过电子邮件发送的pdf。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付本合同的原始执行副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的词语中，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的词语，应被视为包括附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应与人工执行的合同或记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，实物交付或使用纸质记录保存系统；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理和贷款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论, 仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。本协议在本协议由行政代理签署后对双方具有约束力，并且行政代理应已收到本协议的副本，当这些副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.9可控性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本第10.9节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受行政代理善意确定的适用债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.10集成。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

10.11GOVERNING法。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12移交司法管辖区；豁免。借款人特此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为本身及其财产呈交位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院(或如该法院没有标的司法管辖权，则为位于曼哈顿区的纽约州最高法院)的非专属司法管辖权，或为承认和强制执行有关该等文件的任何判决；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资，邮寄至第10.2(A)节规定的借款人地址，或根据第10.2(A)条通知行政代理人的其他地址邮寄给借款人；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律不禁止的最大程度上放弃，并同意不主张在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

10.13确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人或任何贷款人均不与借款人有任何因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的受信关系或对借款人负有任何责任，而行政代理人与贷款人之间，以及借款人与本协议或任何其他贷款文件有关的另一方面，仅是债务人和债权人之间的关系；及(B)行政代理人或任何贷款人与借款人均无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何受信关系或对借款人负有任何责任；

(C)借贷人之间或借款人与贷款人之间的交易不会在本合同或其他贷款文件中设立合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。

10.14保密性。每个行政代理和每个贷款人同意按照该方的惯例(在任何情况下遵守有关重大非公开信息的适用法律)对借款人、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而指定为机密的所有非公开信息保密；但本条例并不阻止行政代理或任何贷款人(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何联营公司披露任何该等资料，(B)在符合本节或实质上同等条文的协议下，向任何实际或预期的受让人、任何掉期协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)或任何信用保险提供者披露任何该等资料，(C)向其雇员、董事、代理人、律师、服务提供者、会计师及其他专业顾问或服务提供者、会计师和其他专业顾问被指示遵守基本相当于本节的保密要求)，(D)应任何政府当局的请求或要求，(E)响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据法律的任何其他要求，(F)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或被要求这样做，(G)已公开披露的，(H)向全国保险监理员协会或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构提供关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与就该贷款人发出的评级有关, (I)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，(J)任何评级机构对借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排的评级，或(K)行政代理、任何贷款人或其各自附属公司在非保密基础上从借款人或其子公司以外的来源获得的此类信息，或(Ii)由本协议一方独立发现或开发的，而不利用从借款人或其子公司收到的任何信息或违反该等信息的情况下提供的信息(K)(I)行政代理、任何贷款人或其任何附属公司可从借款人或其子公司以外的来源获得此类信息，或(Ii)由本协议一方独立发现或开发，而不利用从借款人或其子公司收到的任何信息或违反该等信息在本条款第10.14条(D)、(E)和(F)的情况下，除向银行监管机构披露信息外，借款人(在法律允许的范围内)应得到及时的事先通知，以便其可以寻求保护令或其他适当的补救措施。

10.15WAIVERS陪审团审判。在法律允许的最大范围内，借款人、行政代理和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序以及其中的任何反索赔的陪审团审判。

10.16美国爱国者法案；实益所有权条例。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案确定借款人身份的其他信息。

10.17司法参照。如果本协议任何一方向加利福尼亚州法院提起与本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易有关的诉讼或诉讼，(I)法院应，并特此指示：

根据《加州民事诉讼法典》第638条的规定，向一名裁判(应是一名现役法官或退休法官)提交一般性意见，以听取和裁定该诉讼或诉讼(无论是事实还是法律)中的所有问题，并报告裁决声明，但前提是，根据该诉讼的任何一方的选择，与《加州民事诉讼法典》第1281.8条所定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题应由法院审理和裁定，并且(Ii)在不限制第10.5条的一般性的前提下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼程序中指定的任何裁判的所有费用和开支。

10.18不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人承认并同意：(I)(A)代理人、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人一方面与代理人、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、监管方面的意见(C)借款人有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)每名代理人、安排人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)任何代理人、安排人或贷款人都没有就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(B)任何代理人、安排人或贷款人都不对借款人或其任何关联公司承担任何义务，除非本合同和其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)代理人、安排人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，且任何代理人、安排人或贷款人均无义务向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人提出的任何索赔。, 除违反第10.14节规定的保密规定外，任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为(与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关)均不适用于安排人和贷款人。

10.19确认任何受支持的QFC。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同根据该法案颁布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

[页面的其余部分故意留空。签名页紧随其后。]

特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。

目录

页面

第一节、第一节、第二节、第二节

1.1%；定义的术语；1.1%；定义的术语：1.1%；

1.2%；其他定义条款和解释性条款：1.2%；其他解释条款：1.2%；其他定义条款和解释性条款：1.2%；

1.3%的部门，31.3%的部门，31.31%的部门

伦敦银行间同业拆息1.4%；伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)通知：1.31%

第二节定期贷款的金额和条款不超过32美元

2.1%的银行贷款和32%的银行贷款。

2.2%，借款程序：2.2%，32.0%，32.0%

2.3    [已保留]    33

2.4    [已保留]    33

2.5    [已保留]    33

2.6%加收手续费等；2.6%加收33%。

2.7%承诺终止；2.7%承诺终止；33.3%承诺终止

2.8%的提前还款，2.8%的提前还款，33%的提前还款。

2.9%；转换和延续期权：2.9%；3.4%

2.10%对欧洲美元部分债券的限制*35%

2.11元人民币的利率和付款日期为35元人民币。

2.12%利息和手续费计算：2.36%

2.13%的原因是无法确定利率水平，36.6%的原因是无法确定利率

2.14%为按比例计算的待遇和付款；附注：2.38%。

2.15%*法律修改*39年*

2.16%的税金和41%的税金。

2.17%；赔偿金额：2.45%；

2.18%：出借处更迭；2.45%；

2.19%用于更换贷款人；2.46%用于更换贷款人。

2.20%：违约贷款人：2.46%

第三节、第一节、第二节[已保留]    47

第4节：根据第47条提出的陈述和保证。

4.1%*47

4.2%；没有变化；4.2%；4.2%；没有变化；48.0%；

4.3.存在；遵纪守法：48年

4.4.授权；授权；可执行义务：1.48

4.5%无律师资格：4.5%-49%

4.6%美国联邦诉讼委员会*49

4.7%*49

4.8%的税金，4.8%的税金和49%的税金。

联邦法规4.9%，联邦法规4.9%，联邦法规4.9%，联邦法规50%。

4.10%：ERISA：4.10%：50%

4.11根据《投资公司法》；其他规定适用于50%。

4.12%使用收益，51%使用收益

4.13%美国环境事务委员会*51%*

4.14亿美元监管事项*51

4.15%取消制裁；4.15%取消反腐败；51%取消制裁

4.16%受影响的金融机构和51%的金融机构

4.17%*51

4.18%--披露时间：--51年

4.19%表示债务状况；52%表示债务状况。

4.20%的房产拥有率：52%的房产拥有率

第5节--第52条规定了先行条件。

自生效之日起，5.1%和52.52%的限制条件生效。

第6节--第54条--平权公约的生效日期

6.1*54*

6.2下载证书；其他信息下载：55

6.3%的人缴纳了税款，76.3%的人交了税。

6.4%需要维持生存；合规性需要6.5%。

6.5%的财产维修费；56.5%的保险费。

6.6亿美元的财产检查；账簿和记录；1856年的讨论。

6.7%*57

6.8%用于维护执照等费用；6.5%用于维护许可证等。

6.9%的人提供了进一步的保证，而57%的人则提供了进一步的保证。

第7节--1958年生效的消极公约

7.1%；债务；5.8%；

7.2%综合资本化率：7.2%-60%

7.3%的留置权：60.60%的留置权

7.4%是根本性变化；2060年是根本性变化。

7.5%的售回和回租交易额为7.5%，60%的交易额为7.5%。

7.6%的货币互换协议和61%的货币互换协议

7.7%修订了FMB Indenture条例；修订了61%；修订了FMB Indenture Act，修订了61年

第8节--关于违约事件的报告：61年。

第9节：对代理人进行审查，将其排除在64岁以下。

9.1*64*

9.2%；委派职责：9.2%；64%。

9.3%的免责条款和64年的免责条款

9.4%由行政代理管理的信任度：65.65%

9.5%违约通知**66%违约通知*

9.6%表示不依赖代理商和其他贷款人：66.6%表示不依赖代理和其他贷款人：66.6%表示不依赖代理商和其他贷款人

9.7%；赔偿：9.7%；66%；

9.8%代理以个人身份代理**67

9.9岁以下的继任代理人：67岁以下的人。

9.10%国际文档代理和辛迪加代理-68%

9.11-联邦行政代理可能提交索赔证明--68

9.12%**某些ERISA事项*69

第10节。第70节：其他杂费。

10.1%的修改和豁免：70年的修改和豁免；10.1%的修改和豁免；70年的修改和豁免

10.2个月前的通知和72个月前的通知。

10.3%没有豁免；累积补救：74%

10.4%陈述和保修的存续时间：74年

10.5%：支出和税费：7.5%

10.6%的继任者和被指派的人；参与和被指派的人。-76%。

10.7%开始调整；10%-80%掀起波澜

10.8个国家；有约束力的国家为81个国家；具有约束力的国家和地区的法律效力为10.8个国家

10.9%*81%

10.10美元；全球一体化；82美元；

2010年10月11日，中国政府执法部门；2012年，中国政府执法部门。

10.12%豁免提交司法管辖；10.12%豁免1882年提交；10.12%豁免提交给司法管辖区；1882年豁免

10月13日：承认；83：00：00

10.14%；保密协议；83年；10.14%；保密性协议：0.83%

10.15%*84

通过《美国爱国者法案》10.16条；《实益所有权条例》第84条。

1017年：司法裁判法院；84年；

10.18%：不承担咨询或受托责任：1.84%

10.19%**承认任何受支持的QFC*85*85

10.20%表示承认并同意接受受影响金融机构的纾困：85%

时间表：

1.1%的政府承诺

7.5%的售后和回租交易

展品：

A    [已保留]

B    [已保留]

C：这是合规性证书的格式

D：结业证书的形式

E：这是一种分配和假设的形式

F    [已保留]

G提供各种形式的美国纳税合规性证书

这是纸币的一种形式。

我填写了偿付能力证书的表格。

本定期贷款信贷协议(以下简称“协议”)日期为2020年7月1日，由太平洋燃气和电力公司、一家加州公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体不时与本协议各方(“贷款人”)以及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)(以此类身份，连同任何允许的继任者，“行政代理”)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，2019年1月29日，借款人和PG&E Corporation(一家加利福尼亚州公司，借款人所有已发行和已发行普通股的持有人(“盈科”，与借款人各为“债务人”和合称“债务人”)向加利福尼亚州北区美国破产法院(“破产法院”)提交自愿救济请愿书，并根据“美国法典”第11章提起各自的诉讼；

鉴于，2020年6月19日，债务人借款人和盈科集团提交了债务人和股东支持者的联合破产法第11章重组计划，日期为2020年6月19日[案卷编号8048](连同所有展品、附表、附件、附录和其他附件，以及根据本协定可能进一步修订、修改或以其他方式更改的“重组计划”)；

鉴于2020年6月20日，《重整计划》经破产法院确认，并将于生效之日完善；

鉴于就前述而言，借款人已要求贷款人提供本协议所列的定期贷款，且贷款人愿意按本协议所列条款并受本协议所列条件的约束，向借款人提供此类定期贷款。

鉴于与第1号修正案相关并依据第1号修正案，借款人已请求按照第1号修正案的规定对本协议进行修订。

因此，现在同意如下内容：

第一节定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中给出的相应含义。

“18个月期分期付款承诺”：对于每个18个月期分期付款贷款人，其根据第2.1(B)节在生效日期向借款人提供18个月期分期付款贷款的义务，本金总额等于附表1.1中与该18个月期分期付款贷款方名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。截至生效日期，所有18个月期分批贷款人的18个月期分批承诺总额为15亿美元。

“18个月期分期付款贷款人”：指承诺18个月期分期付款或持有18个月期分期付款贷款的贷款方。

“18个月期贷款”：如第2.1(A)2.1(B)节所定义。

“18个月期贷款到期日”：指生效日期贷款(A期)后18个月的日期：如第2.1(B)节所定义。

“18个月期贷款(B期)”：如第2.1(B)节所界定。

“18个月期贷款到期日”：(A)就18个月期贷款(A期)而言，为2022年10月1日；(B)就18个月期贷款(B期)而言，为2022年1月1日。

“364天分期付款承诺”：对于每个364天分期付款贷款人，其根据第2.1(A)节在生效日期向借款人提供364天分期付款贷款的义务，本金总额等于附表1.1中与该364天分期付款出借人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。截至生效日期，所有364天分批贷款人的364天分批承诺总额为15亿美元。

“364天期贷款机构”：指拥有364天期贷款承诺或持有364天期贷款的贷款方。

“364天期贷款”：如第2.1(A)节所定义。

“364天部分到期日”：指生效日期后364天的日期。

“ABR”：在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)从该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)开始的一个月利息期间的欧洲美元利率加1%；但就本定义而言，任何一天的欧洲美元汇率应以上午11点左右的欧洲美元屏幕汇率(或如果欧洲美元屏幕汇率在该一个月的利息期间不可用，则为内插汇率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲美元汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲美元汇率变化的生效日期起生效。如果根据第2.13节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.13(B)节生效之前)，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。如果根据上述规定确定的ABR低于1.00%，则就本协议而言，该比率应被视为1.00%。

“ABR贷款”：指以ABR为基准的适用利率的贷款。

“行政代理”：如本合同前言所述。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：就指定的人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)节所定义。

“代理”：对辛迪加代理、文档代理和管理代理的统称。

“协议”：如本协议序言所定义。

“第1号修订”：指借款人、协议的每一贷款人，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人对信贷协议作出的某项第1号修订，修订日期为第1号修订生效日期。

《第1号修正案生效日期》：2021年10月29日。

“反腐败法”：定义见第4.15节。

“适用保证金”：在任何一天，(A)(I)对于364天期部分下的任何ABR贷款，年利率为1.00%；(Ii)对于364天期部分下的欧洲美元贷款，年利率为2.00%；(B)(I)对于18个月期部分下的任何ABR贷款，年利率为1.25%；(Ii)对于18个月期部分下的欧洲美元贷款，年利率为2.25%。

“核准基金”：就任何贷款人而言，任何在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或其他投资的个人(自然人除外)，由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体或任何实体的附属公司管理或管理(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或任何管理该贷款人的实体的附属公司。

“安排人”：封面上注明的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“A/R证券化资产”：(I)任何应收账款、应收票据、未来应收账款的权利、应收票据或剩余款项或与借款人或其任何子公司向消费者提供燃气和电力服务或其他(不论当时存在或将来产生)有关的付款或相关资产的其他类似权利，以及(Ii)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权、担保或其他义务。与该等应收账款或资产及与涉及该等资产的证券化交易有关的应收账款或资产一起转让(或惯常授予担保权益)的任何其他资产的加密箱账户和记录。

“应收证券化子公司”：指PG&E应收账款基金、有限责任公司及任何其他仅为达成应收账款证券化交易并从事其附属活动而成立和经营的子公司。

“应收证券化交易”：指借款人或借款人的任何子公司订立的任何融资交易或一系列融资交易，借款人可根据该等交易向任何人(包括但不限于应收证券化子公司)出售、转让或以其他方式转让，或可授予任何应收证券化资产的担保权益，且借款人或其任何子公司(除标准应收证券化债务外)无追索权(标准应收证券化债务除外)。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上以附件E的形式进行的分配和假设。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法庭”：如第一段所述。

“基准替代利率”：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该替代基准利率由行政代理和借款人适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，和/或(Ii)用于确定替代美元银团信贷安排的欧洲美元基本利率的利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例和(B)基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零；此外，任何此类基准替换应由行政代理自行决定在行政上是可行的。

“基准替代调整”：由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准利率取代欧洲美元基本利率，和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定该利差的方法。届时以适用的未经调整基准取代欧洲美元基本利率，以取代以美元计价的银团信贷安排(适用于

为免生疑问，该基准替代调整不得以降低适用保证金的形式出现)。

“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换，行政代理根据其合理决定权决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”：与欧洲美元基本利率相关的下列事件中较早发生的：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的信息的公开声明或公布日期和(B)欧洲美元筛选汇率管理人永久或无限期停止提供欧洲美元筛选汇率的日期中较晚的日期为准；以及

(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则指该条所指的公开声明或发表信息的日期。

“基准转换事件”：相对于欧洲美元基本利率发生以下一个或多个事件：

(1)由欧洲美元筛选费率管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期停止提供欧洲美元筛选费率，但条件是在该声明或公告发布时，没有继任管理人将继续提供欧洲美元筛选费率；

(2)欧洲美元筛选汇率管理人的监管机构、美国联邦储备系统、对欧洲美元筛选汇率管理人具有管辖权的破产官员、对欧洲美元筛选汇率管理人具有管辖权的解决机构或对欧洲美元筛选汇率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每种情况下，声明欧洲美元筛选汇率管理人已经停止或将永久或无限期停止提供欧洲美元筛选汇率。没有继任的管理人将继续提供欧洲美元的筛选汇率；和/或

(三)为欧洲美元屏幕汇率管理人发布公开声明或监管机构发布信息，宣布欧洲美元屏幕汇率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”：(A)对于基准过渡事件，以(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息的较早者为准，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布信息的公开声明或发布，则为该事件的预期日期之前的第90天通过通知借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的此类通知)和贷款人。

“基准不可用期间”：如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于欧洲美元基本汇率已经发生，并且仅限于欧洲美元基本汇率尚未被基准替换，则为(A)从基准替换日期发生之时开始的期间，如果此时没有基准替换根据第2.13节就本协议下的所有目的替换欧洲美元基本汇率，以及(B)截止于基准替换根据第2.13节就本协议下的所有目的替换欧洲美元基本汇率之时

“实益拥有人”：如“交易法”规则13d-3和规则13d-5所定义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在发生后续条件时才能行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个术语具有相关含义。

“实益所有权证明”：指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”：“联邦判例汇编”第31编，1010.230节。

“福利计划”：(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或就ERISA标题I或本守则第4975节而言)任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“BHC法案附属公司”：“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“债券交割协议”：(I)借款人与行政代理之间的特定债券交割协议，日期为生效日期；(Ii)借款人与行政代理之间的特定债券交割协议，日期为第1号修正案生效日期。

“债券文件”：统称为“FMB契约”、“补充契约”、“高级债券”和“债券交割协议”。

“借款人”：如本合同序言所定义。

“桥梁设施”：根据公用事业承诺书和盈科承诺书的条款，截至任何确定日期尚未完成的每项桥梁设施。

“营业日”：除周六、周日或其他法律授权或要求纽约市或加利福尼亚州旧金山的商业银行停业的日子外，只要就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及支付欧洲美元贷款的本金和利息而言，这一天也是伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的日子。

“资本租赁义务”：对于任何人，该人在任何租赁(或其他转让使用权的安排)下的不动产或非土地财产或两者的组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则(GAAP)，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，就本协议而言，该等义务的金额在任何时候都应是按照GAAP确定的当时的资本化金额，但必须遵守第1.2(F)节的规定。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金管理协议”：设立或维持账户或提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、净额结算服务、现金汇集安排、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、自动清算所、外汇设施和其他现金管理安排。

“控制权变更”：发生下列情况之一：

(I)(A)盈科在任何时间不得是借款人100%普通股的实益拥有人；或(B)盈科在任何时间不得是借款人至少70%有表决权股本的实益拥有人；或

(Ii)任何个人或团体(自生效之日起，在《交易法》及其所指的证券交易委员会规则范围内)将成为实益所有人

占盈科集团股本投票权35%以上的股份；或

(Iii)在生效日期后连续24个月的任何期间内的任何时间，在该24个月期间开始时是盈科董事的个人，连同其选举或提名进入盈科董事会的任何董事(不论是由盈科董事会或盈科的任何股东)，在该24个月期间开始时是盈科的董事或其选举或提名获如此批准的董事中的任何一人，不再构成盈科董事会的过半数成员。重组计划拟更换盈科董事，不构成控制权变更)；或

(Iv)应已有(A)依据加利福尼亚州的命令或撤销借款人的公共便利和必要性证书的接管人，在每种情况下，均按照启动调查委员会自己的动议的命令，以考虑太平洋燃气和电力公司根据破产法第11章在加利福尼亚州北区美国破产法院旧金山分部Re Pacific Gas and Electric Corporation和Pacific Gas and Electric Company提起的自愿案件解决方案的差饷制定和其他影响，案件(Re Pacific Gas and Electric Corporation and Pacific Gas and Electric Company，Case)(美国破产法院，加利福尼亚州北区，旧金山分部)，在Re Pacific Gas and Electric Corporation和Pacific Gas and Electric Company，Case中，按照委员会自己的动议启动调查，以考虑太平洋燃气和电力公司根据破产法第11章提起的自愿案件解决计划的差饷制定和其他影响[保留区]或(B)将占借款人有形净资产10%以上的许可证和/或经营性资产转让给加利福尼亚州、任何其他政府当局或在加利福尼亚州、CPUC或任何类似政府当局的指示下转让给第三方。

“法律变更”：在生效日期之后发生下列情况之一：(A)任何政府当局通过或生效任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令的适用、解释、颁布、实施、管理或执行方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)。但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其之下或相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“法典”：1986年的“国内税收法典”，经不时修订。

“承诺”：对于任何贷款人，其364天期分期付款承诺或18个月期分期付款承诺。

“承诺函”：指截至2020年5月26日，太平洋燃气电力公司作为借款方、PG&E公司和承诺方之间的特定定期贷款承诺函，在本承诺书日期之前不时修改、修改或补充。

“共同控制的实体”：指与借款人处于ERISA第4001节含义下的共同控制的实体，无论是否注册成立，或者是包括借款人的集团的一部分，并且根据“守则”第414节被视为单一雇主。

“通信”：如第10.2(D)(Ii)节所定义。

“符合证书”：主要以附件C的形式由负责人员正式签立的证书。

“复合SOFR”：适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的机制)，由管理代理根据以下规定制定：

(1)确定有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的此利率或方法以及此利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的任何确定美元银团信贷安排复合SOFR的市场惯例实质上是一致的；(2)如果行政代理确定复合SOFR不能根据上述第(1)款确定，则行政代理以其合理酌情权确定的此利率或方法以及此利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的任何确定美元银团信贷安排复合SOFR的市场惯例实质上是一致的；

此外，如果管理代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在管理上对管理代理是不可行的，则复合SOFR将被视为不能就“基准替代”的定义进行确定。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而不是管道贷款人)有唯一的权利和责任交付本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免，此外，任何管道贷款人不得(A)2.17或10.5超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权收取的数额，或(B)被视为有任何承诺。

“关联所得税”：按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本化”：在任何确定日期，(A)在该日期的综合债务总额，加上(B)(I)借款人及其附属公司在按照公认会计准则编制的综合资产负债表上“普通股股东权益”(或任何类似的标题)和“优先股”(或任何类似的标题)相对列示的金额，以及(Ii)任何次级可摊还利息债券的未偿还本金金额。(Ii)在该日期，借款人及其附属公司的合并总债务，加上(B)(I)借款人及其附属公司在按照公认会计准则编制的综合资产负债表上“普通股股东权益”(或任何类似标题)和“优先股”(或任何类似标题)相对列出的金额，以及(Ii)任何次级可摊销利息债券或

“综合资本化比率”：在任何决定日期，(A)综合总负债与(B)综合资本化的比率。

“综合总债务”：指借款人及其重要附属公司在任何日期的所有债务的本金总额，该债务的本金总额将根据公认会计原则在借款人的综合资产负债表上归类为债务，而借款人及其重要附属公司在该日期就任何其他人的债务承担的所有担保义务(不得重复)，根据公认会计原则将在该人的综合资产负债表上归类为债务；但“综合总债务”的厘定应不包括(A)证券化债券及任何应收账款证券化交易项下的任何债务，(B)借款人及其重要附属公司的负债，其数额相等于借款人或任何重要附属公司持有的任何全额现金担保信用证的现金抵押品的数额，(C)借款人或任何重要附属公司因购电而招致的推定债务，(C)借款人或任何重要附属公司因购电而招致的推定债务，而“综合总债务”的厘定须不包括以下各项：(A)证券化债券及任何应收账款证券化交易项下的任何债务；(B)借款人及其重要附属公司的负债，其数额相等于借款人或任何重要附属公司持有的现金抵押品的数额；及借款人截至该日按照公认会计原则编制的综合资产负债表中“优先股”(或任何类似的标题)所包括的任何证券的金额。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”：直接或间接拥有指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“相应期限”：就基准替代而言，期限(包括隔夜)与欧洲美元基本利率的适用利息期的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)。“相应期限”指的是基准置换的期限(包括隔夜期限)，该期限与欧洲美元基本利率的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“承保实体”：以下任一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”：定义见第10.19节。

“CPUC”：加州公用事业委员会或其继任者。

“债务发行”：根据或根据太平洋燃气电力公司的申请发行证券化债券，目的是(1)管理根据公用事业规范451.2(B)节制定的压力测试方法；(2)确定2017年灾难性野火成本和支出中的75亿美元是压力测试成本，可根据451.2(C)节和第850节及其后的规定通过发行回收债券筹集资金。(U39E)-截至2020年4月30日的第20-04-023号申请，或预期于2020年晚些时候由借款人或其任何子公司提交并合并的授权A.20-04-023所述证券化交易的融资令的后续相关申请。

“债务人救济法”：美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务人”：根据第一段朗诵的定义。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足任何通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“缺省权利”：该术语在“美国联邦法典”第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予的含义，并应根据该含义进行解释。

“违约贷款人”：根据第2.20节倒数第二段的规定，任何贷款人如(A)未能在本协议要求其提供资金之日起两(2)个工作日内为其贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理该违约是由于该贷款人善意地确定了提供资金前的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，且符合第2.20节倒数第二款的规定，则该贷款人应(A)未能在本协议要求其提供资金之日起两(2)个工作日内为其贷款的任何部分提供资金。行政代理或任何其他贷款人书面声明，其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议项下的资金义务(诚信争议通知或相关通信除外)或承诺提供信贷的其他协议项下的一般资金义务，除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人诚意确定资金提供之前的条件(该条件应在该书面或公开声明中特别注明)

不能得到满足，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后两(2)个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金的义务有关的条款，除非是善意争议的标的(前提是该贷款人在收到行政代理人或借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，(D)以其他方式未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议要求其支付的任何其他金额，除非善意争议的标的已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定托管人，或已同意，批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已为其委任接管人、管理人、受托人或保管人，或已同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iii)成为自救行动的标的；或(Iii)已成为破产或无力偿债程序的标的，或已委任接管人、管理人、受托人或保管人，或已同意、批准或默许任何该等程序或委任；或但(X)如贷款人纯粹因为与该贷款人的母公司有关的事件，或纯粹因为政府当局已获委任为该贷款人的接管人、财产保管人、受托人或保管人，而成为“失责贷款人”，则在上述(E)款所述的每种情况下，行政代理均可酌情决定是否为该贷款人的接管人、保管人、受托人或保管人。, 如果且只要行政代理信纳该贷款人将继续履行其在本协议项下的融资义务，且(Y)贷款人不应仅仅因为政府当局或其工具对该贷款人或其母公司有表决权的股票或任何其他股本的所有权或收购，或对该贷款人或其母公司行使控制权而成为违约贷款人，则认定该贷款人不是违约贷款人，(Y)贷款人不得仅因政府当局或其工具拥有或收购该贷款人或其母公司的有表决权股票或任何其他股本，或仅因对该贷款人或其母公司行使控制权而成为违约贷款人。政府当局或其工具，只要该所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.20节倒数第二段的规定)。

“处置”：就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处置”一语应具有相关含义。

“文件代理人”：如本合同封面所定义。

“美元”和“$”：美国合法货币的美元。

“提前选择加入选举”：发生：

(1)根据(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(并向借款人提供一份副本)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.13节中包含的语言类似的语言

或经修订(视乎情况而定)，纳入或采用新的基准利率以取代欧洲美元基本利率；及

(2)允许(I)由行政代理选择或(Ii)由要求贷款人选择，以声明提前选择参加选举已经发生，并由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由所要求的贷款人向该行政代理提供关于该选择的书面通知(如适用)。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”：第5.1节规定的前提条件得到满足或放弃的日期，即2020年7月1日。

“合格受让人”：(A)任何商业银行或其他金融机构，其高级无担保债务评级被穆迪评为A3级或更高，被标普评为A级或更高级，其注册地为经合组织成员国，或(B)就前款(A)项所述的任何人而言，是指在正常业务过程中直接或间接拥有其全部股本的任何其他从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信用扩展的人但在第(B)款的情况下，行政代理应同意将该人指定为合格的受让人(不得无理拒绝或拖延该同意)。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

“ERISA”：1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act)，经不时修订。

“ERISA事件”：(A)任何应报告的事件；(B)借款人或任何共同控制的实体未能就任何计划或任何多雇主计划及时缴纳规定的供款；(C)根据守则第430条或ERISA第303条对任何单一雇主计划施加留置权；(D)借款人或任何

共同控制实体就任何计划或就任何单一雇主计划提交资金豁免申请，达到守则第412或430条规定的最低资助标准；(E)借款人或任何共同控制实体根据ERISA第四章承担任何责任，包括终止任何计划(在正常过程中支付PBGC保费除外)；(F)(I)根据ERISA第4041条终止或提交或收到终止单一雇主计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止，或(Ii)(A)根据第4042条指定受托人管理单一雇主计划，或(B)PBGC启动终止单一雇主计划或指定受托人管理单一雇主计划的程序，或借款人收到来自如该等法律程序在无搁置或有效的情况下继续进行超过60天, 或该通知在PBGC交付后60天内未被PBGC撤回；(G)借款人或任何共同控制实体因根据ERISA第四章从任何多雇主计划中完全撤回或部分撤回而招致任何责任；(H)借款人或任何共同控制实体收到来自多雇主计划的任何关于施加提取责任的通知；(I)借款人或任何共同控制实体从多雇主计划收到关于该多雇主计划处于危险或危急状态的通知((J)借款人或任何共同控制的实体根据《雇员补偿和保险法》第4063条或第4064条产生任何负债，或就《雇员补偿和保险法》第4062(E)条所指的计划大幅停止运作；。(K)根据《守则》第436(F)条就任何计划张贴保证金或证券；或(L)借款人就任何计划招致重大税项责任(包括第4975、4980B、4980D、4980H和4980I条)。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继任者)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币负债”：如理事会条例D所界定。

“欧洲货币储备要求”：对于任何贷款人适用于欧洲美元贷款的任何利息期，根据董事会或其他有管辖权的政府当局的任何规定，在该利息期内适用的准备金百分比(或如果有多于一个这样的百分比适用，则在该利息期内的这些天的该百分比的每日平均值应如此适用)，以确定该贷款人关于由或包括期限等于该等期限的欧洲货币负债构成的负债或资产的最高准备金要求(包括基本、补充和紧急储备)。

“欧洲美元基本利率”：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天而言，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的欧洲美元筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的利息期”)该时间无法获得欧洲美元筛选利率，则欧洲美元基本利率应为内插利率。

“欧洲美元贷款”：适用利率以欧洲美元利率为基础的贷款。

“欧洲美元利率”：关于与欧洲美元贷款有关的每一利息期内的每一天，按照以下公式确定的该日的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)：

“欧洲美元屏幕利率”：对于任何利息期内的任何欧洲美元贷款，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的日期和时间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的欧洲美元筛选汇率将小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲美元部分”：对欧洲美元贷款的统称，即当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“交易法”：1934年证券交易法，经修订。

“不含税”：对任何收款方或就任何收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除；(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款方)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税；或(Ii)美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款利息之日(借款人根据第2.19条提出的转让请求除外)，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，除非根据第2.16(A)或(C)条，在每种情况下，根据有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的贷款利息征收预扣税，或(Ii)该贷款人根据第2.16(A)或(C)节的规定变更其贷款办事处，但在下列情况下除外：(I)该贷款人获得该贷款的该权益(根据第2.19节的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处。与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)可归因于该收款人未遵守第2.16(E)和(D)条规定的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”：“守则”第1471至1474条，自生效之日起生效(或实质上具有可比性且没有实质上更加繁琐的任何修订或后续版本)

遵守)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条签订的任何协议。

“FCPA”：定义见第4.15节。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照纽约联邦储备银行网站不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行网站”：纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“第一抵押债券”：借款人根据FMB契约发行的债券。

“FMB契约”：借款人与契约受托人之间的抵押契约(Mortgage)，日期为2020年6月19日(经补充契约补充)，并经不时补充或修订。

“外国贷款人”：指不是美国人的贷款人。

“联邦权力法”：修订后的“联邦权力法”及其颁布的规则和条例。

“资金办公室”：第10.2(A)节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：除以下说明外，在美国经常有效的公认会计原则。如果发生任何“会计原则变更”(定义见下文)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则应借款人或所需贷款人的请求，借款人和行政代理同意进行谈判，以便修订本协议中的该等条款，以便公平地反映该会计准则变更，从而达到预期的结果，即在会计准则变更后，评估借款人财务状况的标准应与借款人财务状况的评估标准相同，如同该变更适用于本协议的财务契约、标准或条款的计算方法，则借款人和行政代理同意进行谈判，以便公平地反映该会计准则的变更，从而达到预期的结果，即在会计准则变更后，评估借款人财务状况的标准应与借款人的财务状况评估标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照会计原则中未发生的此类更改进行计算或解释。“会计原则的变化”是指(I)美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或其任何后续机构、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会(如适用)颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变化，以及(Ii)经借款人的独立公共会计师同意并以书面形式向行政代理披露的GAAP应用的任何变化。(I)美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或其任何后续机构、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变化。

“政府当局”：任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织(包括全国保险专员协会和欧盟或欧洲中央银行等超国家机构)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人以任何方式直接或间接担保任何其他第三人(“主要债务人”)的债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿还该等主要债务；(Iv)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失，或(V)偿还该等主要债务的损失发行人就借款人或重要附属公司以外的主要债务人的主要义务出具的担保债券或者担保；但是，前提是, 保证义务一词不包括在正常业务过程中对存托或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为是以下两者中较低的一个：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高责任，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任不能陈述或确定。在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的责任。

“IBA”：如第1.4节所定义。

“负债”：指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(在该人的正常业务过程中产生的应付贸易款项除外，包括能源采购和运输合同)；(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为开户方或申请人根据或就承兑、信用证、担保债券或类似安排而承担或就承兑、信用证、担保债券或类似安排(偿还义务除外)而欠下的所有义务。关于在通常情况下为支付货物和服务而开具的跟单信用证

(G)该人所有可强制赎回的优先股本的清盘价值；。(H)该人就上文(A)至(G)款所指种类的义务所承担的所有担保义务；。(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有义务，而该等义务由该人所拥有的财产(包括账户及合约权利)上的任何留置权作为抵押(或该等义务的持有人有一项现有权利，不论是否以该留置权作为抵押)，或该等义务的持有人有权以该等财产(包括账户及合约权利)作抵押。如果该人不对该义务承担责任，则该人对其所欠债务的金额应被视为是该人的债务金额与受该留置权约束的财产价值之间的较小者)，以及(J)仅就第7.1和8(E)节而言，该人就互换协议承担的所有义务，但本协议中使用的债务应不包括任何无追索权债务和任何应收账款证券化交易项下的任何义务，且(J)仅就第7.1条和第8(E)条而言，该人与互换协议有关的所有义务不包括任何无追索权债务和任何应收账款证券化交易项下的任何义务。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的部分，但如该等负债的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外。

“债务契约解除日”：2020年5月28日中国人民大会党批准的临时免除其授权资本结构的期限届满之日。

“赔偿责任”：按照第10.5节的定义。

“保证税”：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”：如第10.5节所述。

“契约受托人”：纽约梅隆银行信托公司，N.A.及其任何继任者，作为FMB契约的受托人。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245条所指的资不抵债的条件。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，在该贷款尚未偿还期间，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；。(B)就任何利息期为3个月或以下的欧洲美元贷款而言，为该利息期的最后一天；。(C)就任何利息期限超过3个月的欧洲美元贷款而言，在该利息期的第一天和该利息期的最后一天之后的每一天，即3个月或其整倍。就此而作出的任何偿还或预付款项的日期。

“利息期”：就任何欧洲美元贷款而言，(A)最初，指借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始至其后一周或之后一周或之后一、二、三或六个月或(如所有贷款人均同意)在12个月后结束的期间；及(B)其后由适用于该欧洲美元的上一个利息期的最后一天开始的每段期间；及(B)其后的每段期间，由借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的日期开始；及(B)其后，自适用于该欧洲美元的上一个利息期的最后一天开始的期间

一个、两个、三个或六个月或(如果所有贷款人同意)12个月后，借款人以不可撤销的通知方式选择不迟于纽约市时间中午12点，即当时的当前利息期最后一天之前三个工作日的日期向管理代理发出通知；但上述所有与利息期有关的规定均须受下列条件的约束：(A)借款人应在不迟于纽约市时间中午12点向管理代理发出不可撤销的通知，即在当时的当前利息期的最后一天之前的三个工作日；但上述所有与利息期有关的规定均须符合以下规定：

(I)如任何利息期本应在非营业日的某一日终结，则该利息期须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期结转至另一个公历月，而在该情况下，该利息期须在紧接的前一个营业日终结，则不在此限；

(Ii)借款人不得选择超过适用到期日的利息期限；

(Iii)自公历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期，须在公历月的最后一个营业日结束；

(Iv)借款人应选择利息期，以便不要求在任何欧洲美元贷款的利息期内支付或预付该贷款；以及[保留区];

(V)在借款人选择时，在生效日期作出的任何欧洲美元贷款的最初利息期，应自生效日期开始，至生效日期所在公历月的最后一天结束。

(Vi)只有在截至2021年12月31日的日历年度内，且仅在行政代理可以获得该利息期的范围内，才可以选择一周的利息期。

“内插利率”：在任何时间，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与欧洲美元筛选利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在下列期间之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(可使用欧洲美元筛选汇率)的欧洲美元筛选利率；以及(B)在每种情况下，超过受影响利息期的最短期间(可获得该欧洲美元筛选利率)的欧洲美元筛选利率。

美国国税局(IRS)：美国国税局(United States Internal Revenue Service)。

“借款人知识”：借款人任何负责人的实际知识。

“法律”：统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或

任何政府当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对此的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”：如本协议序言所定义，包括修正案1附表1中“出借人”标题下规定的每个出借人及其在本修正案下允许的各自继承人和受让人；但除非文意另有所指外，本文中对出借人的每次提及均应被视为包括任何管道出借人。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁义务)。

“贷款”：364天期贷款和18个月期贷款。

“贷款文件”：本协议、票据、补充契约、高级债券、债券交付协议、FMB契约以及在每种情况下对上述任何内容的任何修订、豁免、补充或其他修改；但“贷款文件”一词不应包括FMB契约，用于第2.16节、第8节或第10节下的任何目的(第10.1(Iv)10.1(X)节的目的除外)。

“重大不利影响”：(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、运营或财务状况的变化，可合理预期对借款人履行贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响，或(B)对(I)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或(Ii)行政代理和贷款人根据本协议或任何其他贷款文件作为一个整体的权利和补救措施产生重大不利影响。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“到期日”：(A)就364天期分期付款贷款而言，即364天期分期付款到期日；(B)就18个月期分期付款贷款而言，即18个月期分期付款到期日。

穆迪(Moody‘s)：穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)

“抵押财产”：根据FMB契约的定义。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

“现金收益净额”：就任何债务发行而言，指(I)借款人或其子公司实际收到的与该等发生、发行、要约或配售相关的现金超过(Ii)借款人或其子公司因该等发生、发行、要约或配售而产生的承销折扣和佣金以及其他费用和开支的超额(如果有的话)。

“有形资产净额”：指根据公认会计原则确定的借款人截至最近一个会计季度最后一天的资产总额，该会计季度的财务报表已根据第6.1节提交，减去(A)根据公认会计原则确定的借款人合并流动负债之和，以及(B)根据公认会计原则确定的归类为无形资产的借款人合并资产的金额。

“无追索权债务”：借款人或其任何重要子公司因收购、建造、出售、转让或以其他方式处置特定资产而产生的债务，在合同或法律规定的追索权范围内，不偿还此类债务仅限于(A)此类资产，或(B)如果此类资产由专门为此目的成立的子公司持有(或将由该子公司持有)，则对该子公司或该子公司的股本。

“备注”：如第2.14(F)节所述。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。(纽约市时间)在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中有任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零(约合1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

“义务”：指借款人对行政代理人或任何贷款人的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括但不限于贷款到期后的利息和与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序的启动后的利息，不论该诉讼是否允许提出提交后或请愿后利息的索赔)以及借款人对行政代理人或任何贷款人的所有其他义务和债务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期或即将到期的、或有的或有的、到期的或将到期的、或有的或有的、到期的或即将到期的、或有的或有的、到期或即将到期的、或有的或有的、到期的或即将到期的、或已存在的或以后的。因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支(包括但不限于借款人根据本协议须向行政代理或任何贷款人支付的所有费用、收费和律师费用)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他贷款文件或任何其他文件。

“经合组织”：构成“经济合作与发展组织公约”的“缔约国”的国家，该词在该公约第4条中有定义。

“其他连接税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让(根据第2.19节进行的转让除外)征收的其他关联税。

“隔夜银行融资利率”：任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，作为综合利率由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”：按照第10.6(C)节的定义。

“参赛者名册”：如第10.6(C)(Iii)节所述。

“爱国者法案”：定义见第10.16节。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“PCG”：根据第一段朗诵的定义。

“盈科承诺函”：指PG&E公司作为借款方、太平洋燃气电力公司及其承诺方于2019年10月4日发出的、在本承诺书日期前不时修改、修改或补充的特定承诺函。

“盈科循环信贷协议”：指盈科、不时的贷款人和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理签订的截至生效日期的特定信贷协议。

“百分率”：就任何贷款人在任何时间就某一部分而言，该贷款人当时未偿还贷款的本金总额占该部分当时未偿还贷款本金总额的百分比。

“准许再融资”：就任何债务(“再融资债务”)而言，任何债务的延期、再融资、再融资或以债务取代，只要(1)该债务的金额不超过该再融资债务的本金总额，外加任何与此相关的应付溢价、利息、费用或费用，(2)该债务的最终到期日不早于该再融资债务的到期日，以及(3)该等债务的加权平均到期日。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，ERISA涵盖的任何员工福利计划，借款人或共同控制的实体(或者，如果该计划在此时终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)条所定义的“雇主”)。

“重组计划”：如第二段所述。

“平台”：如第10.2(D)节所述。

“最优惠利率”：最后一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”：“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

第10.19节中的“QFC信用支持”。

“合格证券化债券发行商”：借款人的子公司，其成立和经营的目的完全是为了(A)购买和拥有根据CPUC发布的“融资令”(该词在“加州公用事业守则”中定义)或类似命令设立的财产，(B)根据该命令发行该等证券，(C)质押其在该等财产中的权益以担保该等证券，以及(D)从事(A)、(B)和(C)项所述的附属活动。

“评级”：标准普尔和穆迪就借款人的优先担保债务宣布的每一项评级。

“收款人”：行政代理或任何贷款人。

“注册”：按照第10.6(B)节的定义。

“U规例”：不时有效的董事局U规例。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，由其任何继任者组成的委员会。

“拆除生效日期”：如第9.9(B)节所述。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“要求贷款人”：在任何时候，持有当时未偿还贷款总额的50%以上的人。在任何时候确定所需贷款人时，任何违约贷款人的贷款都不应考虑在内。

“法律要求”：对于任何人，公司章程和章程或该人的其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，均适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受该人或其任何财产的约束。

“离职生效日期”：定义见第9.9(A)节。

“决议授权机构”：就任何欧洲经济区金融机构而言，指欧洲经济区决议授权机构；就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。

“负责人员”：指借款人的行政总裁、总裁、首席财务官、司库或助理司库，但无论如何，就财务事宜而言，指借款人的首席财务官、司库或助理司库。

“标准普尔”：标准普尔全球评级公司(Standard&Poor‘s Global Ratings)，标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门，及其任何继任者。

“制裁”：定义见第4.15节。

“证券交易委员会”：证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“证券化债券”：无重复的，不论面额如何的证券，即(I)由合格证券化债券发行者发行，(Ii)由“合格证券化债券发行者”定义(A)款所述融资订单授权的费用担保或以其他方式支付的费用，以及(Iii)对借款人或其任何附属公司(此类证券的发行者除外)无追索权的证券，包括(I)由符合资格的证券化债券发行者发行的，(Ii)由“合格证券化债券发行者”定义(A)所指的融资订单授权的费用担保或以其他方式支付的证券，以及(Iii)借款人或其任何附属公司(此类证券的发行者除外)的无追索权。

“高级债券”：(I)就364天期贷款而言，该若干第一按揭债券的本金总额为1,500,000,000美元；及(Ii)就18个月期贷款而言，该等若干第一按揭债券的本金总额均为1,500,000,000美元，而该等第一按揭债券的本金总额均为1,500,000,000美元，根据补充契约向行政代理发行，每宗债券的本金总额均为1,500,000,000美元；及(Ii)该等第一按揭债券的本金总额为1,500,000,000美元，而该等第一按揭债券的本金总额为1,500,000,000美元。

“重大附属公司”：根据“交易法”S-X规则第1条第1-02(W)条的定义，自生效之日起，但除上述规定外，任何特殊目的财务子公司、应收证券化子公司(或任何应收证券化子公司)或任何合格证券化债券发行人(或任何合格证券化债券发行者的子公司)均不构成重要子公司。“重要附属公司”指的是，自生效之日起，任何特殊目的财务子公司、应收证券化子公司(或任何应收证券化子公司)和任何合格证券化债券发行人(或任何合格证券化债券发行人的子公司)均不构成重要附属公司。除非另有限定，本协议中所有提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：就任何一天而言，是纽约联邦储备银行(NYFRB)作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“基于SOFR的汇率”：SOFR，复合SOFR或术语SOFR。

“偿付能力”：就借款人及其附属公司而言，在综合基础上，截至确定之日，(I)借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值，按持续经营基础上的公允估值，超过其附属、或有或有或其他债务和负债；(Ii)借款人及其附属公司的财产在综合和持续经营基础上的目前公允可出售价值大于将需要的金额。(Iii)借款人及其附属公司在综合基准上有能力偿付其债务及负债(附属、或有或有或其他)，因该等负债在正常业务过程中成为绝对及到期；(Iv)借款人及其附属公司并无从事业务，且不会从事其资本不合理地少的业务；及(Iv)该等债务及其他负债于正常业务过程中变为绝对及到期时，借款人及其附属公司有能力偿还其附属、或有负债。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，须按在生效日期时存在的所有事实和情况而合理地预期会成为实际和到期负债的数额计算。

“特定交易所法案备案文件”：借款人截至20192020-12-31年度的Form 10-K年度报告，以及借款人或盈科在20192020-12-31之后、也就是本协议第1号生效日期前一个工作日向证券交易委员会提交的所有10-Q表格和8-K表格(以及在适用的委托书范围内)的每一份和所有表格。

“特定的实质性不利影响”：指任何事件、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况(无论是否构成违反重组计划中规定的陈述、保证或契诺)，而这些事件、事实、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况(I)将会或合理地预期会对企业、运营、资产、负债、资本化、财务业绩、财务状况产生重大不利影响，或与任何其他结果、事件、事实、变更、事件、影响、违规、处罚、不准确或情况合计在一起，即(I)将会或将合理地预期会对企业、运营、资产、负债、资本化、财务业绩、财务状况产生重大不利影响作为一个整体，或(Ii)有理由预期盈科集团和借款人无法完成本协议或重组计划所设想的交易或履行其在本协议或本协议项下的义务，或可合理预期阻止或实质性延迟盈科和借款人完成本协议或重组计划所设想的交易或履行其在本协议或本协议项下的义务；但下列结果、事件、事实、变化、事件、影响、违规行为、处罚、不准确或情况均不得构成或在确定指定的重大不利影响是否已经发生、正在继续或将合理预期发生时予以考虑：(A)就债务人提起破产法第11章的案件；[保留区](B)影响(1)美国的电力或天然气公用事业，或(2)美国或世界其他地方的经济、信贷、金融、资本或商品市场，包括利率、货币政策或通货膨胀的变化；(C)法律(加州或美国适用于任何电力公用事业的任何法律或法规除外)或公认会计原则或会计标准的任何变化或预期变化；(B)影响(1)美国的电力或天然气公用事业企业或(2)美国或世界其他地区的经济、信贷、金融、资本或商品市场的结果、事件、事实、变化、事件、违规、不准确或情况，或(2)美国或世界其他地区的经济、信贷、金融、资本或商品市场，包括利率、货币政策或通货膨胀的变化或预期变化(D)债务人的任何证券的市场价格的任何下降或交易量的任何变化(E)未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑、信用评级、预算或对收入、收益、现金流或现金状况的内部或已公布的财务或经营预测；(F)在请愿日(定义见重组计划)之后至2020年1月1日之前发生的任何野火[保留区](G)在2020年1月1日或之后发生的一场或多场野火，摧毁或损坏的住宅或商业构筑物总数少于500座(应理解为：(I)第(D)和(E)款中的例外情况不妨碍或以其他方式影响其中所指的任何该等改变、衰落或失败的根本原因是特定的重大不利影响的确定；及(Ii)指定的重大不利影响应包括在1月1日或之后发生的一场或多於一场的野火，在2020年盈科服务区域内至少500处民居或商业建筑被毁或损坏，而盈科系统在这类野火现场的部分未成功断电)。

“标准应收证券化义务”：与应收证券化资产向应收证券化子公司的出资有关的陈述、担保、契诺、赔偿、回购义务、服务义务、担保、公司间票据和义务，以及借款人或其任何子公司在应收证券化交易中合理习惯的其他义务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外事件发生而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，则该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者共同控制。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“补充契约”：就某些本金总额为3,000,000,000美元的第一抵押债券而言，由借款人和契约受托人在生效之日发行的补充契约，由借款人和契约受托人在生效日期之前发行。“补充契约”指的是由借款人和契约受托人之间发行的本金总额为3,000,000,000美元的第一抵押债券，由借款人和契约受托人在生效日期前发行的补充契约。

“支持的QFC”：定义见第10.19节。

“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得是

“辛迪加代理”：如本合同封面所定义。

“税”：任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“期限SOFR”：指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“部分”：(一)364天期分期付款承诺或364天期分期付款贷款，或(二)18个月期分期付款承诺或18个月期分期付款贷款(或就18个月期分期付款贷款而言，18个月期分期付款贷款(A期)和18个月期分期付款贷款(B期))。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，其性质是ABR贷款或欧洲美元贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，

它包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”：不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为零。

“United States”或“U.S.”：美利坚合众国。

“美国人”：“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”：如第10.19节所定义。

“美国纳税证明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)节所定义。

“公用事业承诺书”：指截至2019年10月4日，太平洋燃气电力公司作为借款方、PG&E公司和承诺方之间的特定承诺函，在本承诺书日期之前不时修改、修改或补充。

“公用事业循环信贷协议”：指借款人、贷款人不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)签署的截至生效日期的特定信贷协议。

“提取责任”：借款人或任何共同控制的实体完全或部分退出多雇主计划所导致的对多雇主计划的任何责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国适用的自救立法，该EEA清算局不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于任何英国清算局，该联合王国清算局根据适用的自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同的负债形式；以及(B)对于任何英国清算局，该英国清算局根据适用的自救立法，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同的负债形式的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他定义规定和解释性规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文所用，除另有规定外，在其他贷款文件中，以及依据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件中，(I)第1.1节中定义的与借款人及其重要附属公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“无限制”一词；(Iii)“包括”一词应被视为后跟“不受限制的”一词；(Iii)“包括”一词应被视为后跟“无限制”一词；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“无限制”一词；(Iv)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；及(V)除非另有说明，否则提及的协议或其他合同义务应被视为指经修订、补充的协议或合同义务。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于该等术语的单数形式和复数形式。

(E)借款人不应被要求履行第6节中规定的适用于其任何重要子公司的任何肯定契诺，也不应要求借款人的任何重要子公司履行，也不要求任何该等重要子公司保证履行第6节中规定的借款人的任何肯定契诺或第6节中规定的适用于任何其他重要子公司的任何肯定契诺的履约情况；(E)借款人不应被要求履行第6节中规定的适用于其任何重要子公司的任何肯定契诺，也不应要求借款人的任何重要子公司履行第6节中规定的适用于任何其他重要附属公司的任何肯定性契诺，也不要求任何该等重要子公司保证借款人履行第6节中规定的任何肯定性契诺或第6节中规定的适用于任何其他重要子公司的任何肯定性契诺的履行；但第1.2(E)节的任何规定均不能阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守适用于该重要子公司的本协议规定而导致的违约或违约事件的发生。

(F)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本协议提及的金额和比率进行所有计算，但不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更，只要采用此类协议需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，则此类租赁(或类似安排)不会被视为资本租赁。

1.3分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人；以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股本持有人在

1.4利率；伦敦银行同业拆借利率通知。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.13(D)节，行政代理将根据第2.13(D)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与管理、提交或与“欧洲美元基本利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.13(B)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的任何责任。, (I)在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，以及(Ii)实施符合第2.13(C)节规定变化的任何基准替代利率时(包括但不限于)，任何该等替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否将与欧洲美元基本利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。

第二节AMOUNT和定期贷款条款

2.1贷款。

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，每家364天期贷款机构(个别及非共同)同意于生效日期向借款人提供美元定期贷款(“364天期贷款”)，金额相当于该364天期贷款机构的364天期贷款承诺。364天期贷款可以是ABR贷款或欧洲美元贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.1(A)条借入的364天期分期付款贷款，已支付或预付，不得再借入。

(B)在本协议所载条款及条件的规限下，各18个月期贷款机构(个别及非联名)同意于生效日期向借款人提供美元定期贷款(“18个月期贷款”)，贷款总额相当于该18个月期贷款机构18个月期贷款承诺的金额。(B)在本协议所载条款及条件的规限下，各18个月期贷款机构(个别及非共同)同意于生效日期向借款人提供美元定期贷款(“18个月期贷款”)。18个月期贷款可以是ABR贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.1(B)条借入的18个月期分期贷款，如已付清或预付，不得转借。于修订第1号生效日期，总金额为1,315,735,897.44美元的18个月期部分贷款(下称“18个月期贷款(A部分)”)的18个月期贷款到期日为2022年10月1日，而总金额为184,264,102.56美元的18个月期部分贷款(下称“18个月期贷款(B部分)”)的18个月期贷款到期日为1月1日。

2.2借款手续。借款人可以在生效日期(只要生效日期是营业日)借入贷款，条件是借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在以下情况下由行政代理收到：(A)纽约市时间中午12：00之前，如果是欧洲美元贷款，则为生效日期前三个工作日；或(B)纽约市时间下午1点之前，即生效日期前一个工作日，在ABR贷款的情况下)规定(I)在生效日期将借入的贷款的金额和类型，以及(Ii)在欧洲美元贷款的情况下，每种类型的贷款的各自金额及其初始利息期的各自长度。行政代理机构在收到借款人的任何此类通知后，应立即通知各贷款人。每个贷款人应在纽约市时间上午10：00之前将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，以便在纽约市时间上午10：00之前将其按比例分配给行政代理，并在借款人要求的生效日期立即向行政代理提供资金。然后，这种借款将由行政代理将贷方提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人在该办事处账簿上的账户中，从而使借款人能够获得这样的借款。这类借款将通过行政代理将贷方提供给行政代理的金额以及行政代理收到的类似资金的总和贷记到借款人的账簿上

2.3[已保留].

2.4[已保留].

2.5[已保留].

2.6Fees等

(A)借款人同意按照借款人和贷款人另行商定的金额和时间，为每个贷款人(第2.20节规定的违约贷款人除外)的账户向行政代理支付任何应付费用。

(B)借款人同意按照与行政代理签订的任何书面、正式签署的费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

(C)在2022年6月1日，借款人同意向行政代理支付一笔费用，相当于在该日持有任何18个月期未偿还贷款(A部分)的每个贷款人的账户，相当于该等贷款本金的0.075%。

2.7承诺的终止。贷款收益提供给借款人后，自生效之日起，承诺自动全部终止。

2.8提前还款。

(A)可选。借款人可以随时、不时地在不迟于纽约市时间中午12：00(对于欧洲美元贷款)、不迟于下午2：00(对于ABR贷款)、不迟于下午2：00(对于ABR贷款)向行政代理交付不可撤销的通知(对于欧洲美元贷款)，并且在不迟于纽约时间下午2：00(对于ABR贷款)预付全部或部分贷款，该通知应具体说明预付款的日期和金额以及预付款是欧洲美元贷款还是ABR贷款，并且该通知应具体说明预付款的日期和金额以及预付款是欧洲美元贷款还是ABR贷款行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同预付金额截至该日期的应计利息。部分提前还款的本金总额为1,000,000美元，超过本金500,000美元的整数倍。尽管如上所述，任何与所有贷款的再融资有关的提前付款通知，或任何其他债务再融资或其他可识别的事件或条件的发生，如果明确声明，可视该再融资的完成或该其他可识别的事件或条件的发生而定，并可由借款人撤销，但须遵守第2.17节中与任何此类撤销相关的义务(如有此明文规定的话)，该提前付款通知可由借款人撤销，但须遵守第2.17节规定的与任何该等撤销相关的义务，如有明文规定，可视该等再融资的完成或该等其他可识别的事件或条件的发生而定，并可由借款人撤销，但须遵守第2.17节中与任何该等撤销相关的义务。, 在此类意外情况未得到满足的情况下。根据本条(A)项预付的每笔贷款，在用于预付18个月期贷款的本金总额和任何应计未付利息之前，应用于全额预付本金总额和364天期贷款的任何应计未付利息，并应附有预付金额的应计利息和费用，直至指定的预付款日期，此外，如果任何欧洲美元贷款是在适用利息期的最后一天以外的任何一天预付的，则应连同预付金额的应计利息和手续费一起用于预付。在此之前，每笔预付贷款应用于预付全部本金金额和364天期贷款的任何应计未付利息，然后再用于预付18个月期贷款的本金总额和任何应计未付利息。借款人应根据第2.17条向贷款人支付因此而欠贷款人的任何款项。

(B)强制性。只要(I)在没有获得任何贷款的情况下终止了对每项桥梁设施的承诺，或(Ii)桥梁设施项下的贷款和任何应计利息、手续费和其他债务已经全额支付，如果借款人或其任何子公司收到任何债务发行产生的任何现金净收益，则借款人应在借款人收到贷款后五(5)个工作日内提前偿还本协议项下的贷款，金额相当于该现金收益净额的100%。借款人应立即(不迟于收到后五(5)个工作日)将借款人或任何子公司(视情况而定)收到的现金净收益通知行政代理，该通知应附有对现金净收益的合理详细计算。根据本条(B)项预先支付的每笔贷款应适用于全额提前支付

364天期贷款的本金总额和任何应计但未付利息，在被用于预付本金总额和18个月期贷款的任何应计未付利息之前，应附有预付金额的应计利息和费用，直至指定的预付款日期，此外，如果任何欧洲美元贷款是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人应根据第节的规定向贷款人支付因此而应支付的任何款项。

2.9转换和继续选项。

(A)借款人可不时选择将欧洲美元贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12点向行政代理发出不可撤销的提前通知，但任何此类欧洲美元贷款转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为欧洲美元贷款，方法是在建议转换日期之前的第三个工作日(该通知应明确规定初始利息期限的长度)不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理发出此类选择的不可撤销通知，但在任何违约事件已经发生且仍在继续且所需贷款人已自行决定不允许此类转换的情况下，ABR贷款不得转换为欧洲美元贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

(B)任何欧洲美元贷款在当时的当前利息期届满时，借款人按照“利息期”一词的适用规定，向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，即可继续作为欧洲美元贷款，但在任何违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不得以这种方式继续贷款，而所需贷款人已自行酌情决定不允许这种继续贷款的继续；(B)任何欧洲美元贷款均可在当时的当前利息期届满时继续，方法是借款人按照定义的“利息期”的适用条款，向行政代理发出不可撤销的通知，说明该贷款适用于该等贷款的下一个利息期的长度。此外，如借款人未如本款所述作出任何规定的通知，则除前述但书另有规定外，该等贷款须在该当时到期的利息期限的最后一天，自动继续作为欧洲美元贷款，利息期限为一个月。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

2.10欧洲美元部分的限制。尽管本协议有任何相反的规定，所有欧洲美元贷款的借款、转换和延续以及所有利息期限的选择都应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，构成每批欧洲美元的欧洲美元贷款的本金总额应等于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，并且(B)任何时候未偿还的欧洲美元部分不得超过5笔。(B)在任何时候，未偿还的欧洲美元部分不得超过5笔，并且(B)在任何时候，构成每笔欧洲美元部分的欧洲美元贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。

2.11利息利率和付款日期。

(A)每笔欧洲美元贷款应在每一利息期内的每一天计息，年利率等于该日所确定的欧洲美元利率加上适用的保证金。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)(I)如贷款本金的全部或部分在到期时未予支付(不论是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式)，则该逾期款额须按每年的违约率计息，该利率相等于依据本节前述条文本应适用的利率加2%；及(Ii)如贷款的全部或部分应付利息或与此有关而须支付的任何其他费用(不包括任何开支或其他弥偿)在到期时(不论在述明的到期日)不获支付，则该笔逾期款项须按每年的违约率计息，该利率须相等于依据本条前述条文适用于该等贷款的利率加2%。该逾期金额每年的违约率应等于当时适用于ABR贷款的利率加上上述第(I)和(Ii)款(每种情况下)2%的利息，从该逾期未付款之日起至该金额全额支付为止(以及在判决后和判决前)。

(D)利息应在每个付息日以拖欠形式支付，但根据第2.11(C)节应计的利息应随时按要求支付。

(E)行政代理根据适用的高级债券收到的每笔利息支付应被视为支付借款人在本合同项下应支付的利息，并应以美元对美元的方式减少借款人当时在本合同项下所欠的利息金额。

2.12利息和费用的计算。

(A)依据本条例须支付的利息及费用，须以实际流逝天数的一年360天计算，但就以实际流逝天数计算利率的ABR贷款而言，其利息须以一年365天(或366天，视属何情况而定)计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人有关欧洲美元利率的每项决定。由于ABR或欧洲货币储备要求的变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人，每次利率变动的生效日期和金额。

(B)行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定均应构成该金额的表面证据。行政代理应应借款人或任何贷款人的要求，向借款人或贷款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.13无法确定利率。

(A)如在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理人须已断定(该断定在没有明显错误的情况下对借款人具有决定性和约束力)，即由于影响有关市场的情况，并不存在足够和合理的方法以确定该利率期间的欧洲美元利率，但当时不会发生基准过渡事件；或

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，说明就该利息期而厘定或将厘定的欧洲美元利率，将不会充分及公平地反映该等贷款人(经该贷款人最终证明)在该利息期内作出或维持其受影响贷款的成本，

行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和有关贷款人发出有关通知的传真或电话通知。如果发出上述通知，(X)任何要求在该利息期第一天发放的欧洲美元贷款应作为ABR贷款发放，(Y)在该利息期第一天转换为欧洲美元贷款的任何贷款应作为ABR贷款继续发放，以及(Z)任何未偿还的欧洲美元贷款应在当时当前利息期的最后一天转换为ABR贷款。在行政代理撤回该通知之前，不得再发放或继续发放或继续发放欧洲美元贷款，借款人也无权将贷款转换为欧洲美元贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代欧洲美元基准利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该拟议修订的书面反对通知；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修订，贷款人仅有权反对其中包含的基准重置调整。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将自组成所需贷款人的贷款人向政务代理递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会用基准替换来替换欧洲美元基本汇率。

(C)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准更换日期和基准过渡开始日期，(Ii)

任何基准替换的实施，(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.13节做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第2.13节明确要求的除外。

(E)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借用欧洲美元贷款或转换或继续发放、转换或继续发放欧洲美元贷款的任何请求，否则，(X)要求发放的任何欧洲美元贷款应作为ABR贷款发放，(Y)本应转换为欧洲美元贷款的任何贷款应继续作为ABR贷款发放，以及(Z)任何未偿还的欧洲美元贷款应在

2.14按比例计算的待遇和付款；附注。

(a)[已保留].

(B)借款人就该等贷款的本金及利息而作出的每项付款(包括每笔预付款项)(为免生疑问，不包括全数支付在该等贷款的18个月批贷款到期日或之前就该等18个月期贷款(B批)到期的所有本金及利息)，须按比例(I)就该364天期贷款而言，按照当时由该364天期贷款持有的364天期批贷款各自的未偿还本金款额-根据18个月期贷款机构当时持有的18个月期贷款的未偿还本金金额。

(C)即使本协议有任何相反规定，借款人根据本协议应支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在纽约市时间下午4点前，以美元和立即可用的资金支付给行政代理，由贷款人在资金办公室账户(视情况而定)支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将该款项分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(欧洲美元贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日。如果欧洲美元贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两款规定延期支付本金的，延期期间应当按照当时适用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额，否则该行政代理人可假定该贷款人正向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可根据该假设向借款人提供相应数额。如果该金额在生效日期的规定时间内仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理之前的这段时间内，该贷款人应将该金额连同利息一起支付给该管理代理，利率为(I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果贷款人在生效日期后三个工作日内未将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权在提出书面要求后30天内向借款人收回该金额及其利息，年利率适用于ABR贷款。

(E)除非借款人在本协议规定的到期付款日期之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，行政代理人可根据该假设向贷款人提供相应比例的相应金额份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本协议不应被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(F)借款人同意，应任何贷款人向行政代理提出的请求，借款人将立即签立并向该贷款人交付借款人的本票(“票据”)，证明该贷款人的任何贷款(或其任何部分)，主要采用附件H的形式，并适当注明日期和本金金额；但交付票据不应成为生效日期发生或在生效日期发放贷款的前提条件。(F)借款人同意，应任何贷款人向行政代理提出的请求，借款人将立即签署并向该贷款人交付一张证明该贷款人的任何贷款(或其任何部分)的本票(“票据”)，证明该贷款人的任何贷款(或其任何部分)，并应在附件H中适当注明日期和本金金额。

(G)如果任何贷款人没有按照第2.14(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以使该行政代理受益，以履行该贷款人根据该节对行政代理(视属何情况而定)的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)只要该贷款人是违约的，则该行政代理可酌情决定(I)将此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人根据该节对该行政代理(视属何情况而定)的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止，和/或(Ii)只要该贷款人违约在这种情况下，并向该贷款人根据任何此类条款承担的任何未来资金义务提出申请

以上第(I)款和第(Ii)款的任何顺序，由行政代理自行决定。

2.15法律的变更。

(A)如果法律的变更：

(I)规定任何收款人就其贷款或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项((A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税除外)；

(Ii)对任何贷款人持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸部分，或任何贷款人以其他方式取得的资金施加、修改或使其适用，而该等储备、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司保险费或其他类似的保险费或类似的规定，是针对任何贷款人持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸部分，或任何贷款人以其他方式取得的资金而施加、修改或维持适用的，而该等规定一般适用于该贷款人作出的垫款、贷款及其他信贷延伸部分；或

(Iii)向任何贷款人施加一般适用于该贷款人作出的贷款或参与该贷款的任何其他条件；

在上述任何情况下，借款人应在提出要求后的十个工作日内迅速向贷款人或其他收款人支付补偿该等增加的费用或减少应收金额所需的任何额外金额，以补偿该贷款人或该其他收款人认为重要的发放、转换、继续或维持贷款的成本，或减少本合同项下的应收款项，则在上述任何情况下，借款人应在其提出要求后的十个工作日内迅速向该贷款人或该其他收款人支付任何必要的额外金额，以补偿该等增加的成本或减少的应收金额。如果任何贷款人或其他受款人有权根据本款要求任何额外的金额，应立即将其有权要求赔偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)；但任何贷款人或其他受款人不得在(X)利息期限的最后一天或(Y)要求偿还该要求所涉贷款的最后一天之后超过90天才能要求赔偿。(E)任何贷款人或其他受款人不得要求赔偿(X)利息期限的最后一天或(Y)被要求偿还贷款的时间超过90天(X)被要求赔偿的利息期限的最后一天或(Y)被要求偿还的贷款的偿还日期后，该贷款人或其他受款人应立即通知借款人(并向行政代理提供副本)。尽管本协议有任何其他规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是向处境相似的借款人要求赔偿(只要该贷款人根据其与处境相似的借款人的信贷安排有权这样做)，则该贷款人不得根据本第2.15条要求赔偿。

(B)如任何贷款人已决定对有关资本或流动资金规定的法律的更改，会使该贷款人的资本或控制该贷款人的任何法团的资本回报率，因其在本条例下的义务而降低至低于该贷款人或该法团若非因该项法律更改本可达致的水平(考虑到该贷款人或该法团关于资本充足率或流动资金的政策)，而减幅为该贷款人不时认为具关键性的款额，借款人向借款人提交书面申请(复印件给行政代理)后，借款人应向该贷款人付款

将补偿该贷款人或该法团的一笔或多於一笔额外款项。

(C)任何贷款人或任何其他收款人向借款人提交的关于根据本第2.15节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，应构成该等费用或金额的表面证据。尽管第2.15节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.15节赔偿贷款人或任何其他接受者在该贷款人或该其他接受者通知借款人要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括不超过12个月的追溯效力。借款人根据第2.15条规定的义务在本协议终止并支付贷款和本协议项下当时到期和应付的所有其他金额后90天内继续有效。

2.16Taxes。

(A)除非适用法律另有规定，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人或行政代理的善意裁量权确定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(A)借款人或行政代理(适用)应扣缴或作出借款人或行政代理决定要求的扣除额，(B)借款人或行政代理(适用)应根据此类法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣缴的全部金额，以及(C)扣缴或扣缴税款的范围为：(1)借款人或行政代理(视情况而定)应及时向有关政府当局支付扣缴或扣缴的全部税款；以及(3)借款人或行政代理(视情况而定)应扣缴或扣缴的税款应由借款人或行政代理(视情况而定)予以扣缴或扣缴。借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)(I)借款人须并特此向每名收款人作出弥偿，并须在提出要求后10天内就该收款人须支付或须扣留或扣除的任何弥偿税项(包括根据第2.16节就应付款项征收或断言的或可归因于该款额的弥偿税项)，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项是否正确或合法地征收或扣除，以及因此而产生的任何合理开支或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项是否正确或合法地征收或扣除，亦不论该等弥偿税项是否正确或合法地征收或扣除，亦须在此向每名收款人作出弥偿，并须在提出要求后10天内就该等款项支付全数贷款人或另一收款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或另一收款人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每名贷款人须(并在此确实)就可归因于该贷款人的任何获弥偿税款(但只限於借款人尚未就该等获弥偿税款弥偿行政代理人，且在不限制借款人就该等弥偿税款向其弥偿的义务)作出个别弥偿，并须在提出要求后10天内就该等弥偿税款支付款项，(X)行政代理人须就该等弥偿税款向行政代理人作出弥偿，并须在提出弥偿要求后10天内就该等弥偿税款付款。(Y)行政代理对因该贷款人未能遵守第10.6(C)(Iii)节有关参与者名册维护的规定而应承担的任何税款和(Z)行政代理就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款以及由此产生或与之相关的任何合理支出承担的任何费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张，均应由行政代理承担。(C)(Iii)与参与者名册的维护有关的第10.6(C)(Iii)节的规定，以及(Z)行政代理应承担或支付的与任何贷款文件相关的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销本条款第(Ii)款下应支付给行政代理的任何金额。

(D)应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第2.16节的规定向政府当局缴付税款后，借款人须向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局发出的证明该项缴税的收据的正本或经核证的副本(视属何情况而定)、法律规定须呈报该项缴税的任何申报表的副本或令借款人或行政代理人合理地信纳的其他缴税证据，

(E)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(E)(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在下列日期或之前交付给借款人和行政代理

贷款人成为本协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，签署IRS表格W-9的复印件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人(X)根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN或W-8BEN的签立副本，以及(Y)就任何贷款文件、W-8BEN或W-8BEN的任何其他适用付款而言-根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)签署的税务局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)一份实质上以附件G-1的形式发出的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，。(X)一份实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)的复印件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据第2.16条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)行政代理人在任何时候均无义务向贷款人提交或以其他方式代表贷款人退还从存入该贷款人账户(视属何情况而定)的款项中扣缴或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到根据第2.16节规定的任何税款的退款或抵扣(包括根据第2.16节支付的额外金额)，则应向借款人支付相当于该退款或抵扣的金额(但仅限于根据第2.16节就导致该退款或抵免的税款支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款或信贷支付的任何利息除外)。如该受弥偿一方须向该政府当局退还该等款项或贷项，则借款人须应该受弥偿一方的要求，向该受保障一方退还依据本款(F)段缴付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，否则借款人须向该受保障一方偿还依据本款(F)段缴付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求支付任何

根据本(F)段向借款人支付的款项，其支付将使受弥偿一方的税后净额处于比受弥偿一方所处的不利的税后净地位，而如果导致该退款或抵免的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的弥偿付款或额外金额，则该款项的支付将使受弥偿一方处于较不利的税后净值地位，而导致该退款或抵免的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收。本款(F)项不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)每一方根据本第2.16条承担的义务在本协议终止并支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后持续一年。

2.17赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何损失(适用保证金损失除外)或费用：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为或继续发放欧洲美元贷款的通知后违约，并使每个贷款人不受任何损失(适用保证金损失除外)或费用的损害；(B)在借款人根据本协议的规定发出请求后，借款人在借款、转换为欧洲美元贷款或继续借入欧洲美元贷款时违约，并使每个贷款人不受损失(适用保证金损失除外)或费用的损害。(B)在借款人按照本协定的规定发出通知后，借款人不履行对欧洲美元贷款的任何预付或转换，或(C)在不是有关欧洲美元贷款的利息期的最后一天预付欧洲美元贷款。在没有明显错误的情况下，任何贷款人提交给借款人的关于根据本节应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止并支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后90天内有效。

2.18更改出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.15或2.16节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但该指定的条件是，根据该贷款人唯一但合理的判断，使该贷款人及其贷款办事处不遭受任何未偿还的经济劣势或任何法律或监管劣势，而且本节的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第2.15或2.16节规定的任何义务或任何贷款人的权利。

2.19贷款人的更替。如果借款人(A)(代表其本人或其任何参与者)要求偿还根据第2.15或2.16款所欠款项，(B)根据第2.21款提供通知，或(C)成为违约贷款人，则应允许借款人更换为替代金融机构；只要(I)该置换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在置换时不会发生违约事件，且该违约事件不会继续发生，(Iii)在任何此类置换之前，该贷款人不得根据第2.18条采取任何行动，该条款消除了根据第2.15或2.16节所欠款项的持续需要，(Iv)该置换金融机构应在置换之日或之前按面值购买欠该被替代贷款人的所有贷款和其他金额。(V)借款人应根据第2.17条向被替换的贷款人承担责任，如果欠该被替换的贷款人的任何欧洲美元贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，(Vi)被替换的金融机构，如果尚未购买，则借款人应根据第2.17条向该被替换的贷款人承担责任

(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和处理费)，(Viii)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.15或2.16节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，以及(Ix)任何此类替换不应被视为免除任何额外金额，(Ix)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.15或2.16条(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，以及(Ix)任何此类替换不应被视为免除任何行政代理或任何其他贷款人应对被替换的贷款人提出异议。

2.20违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)行政代理为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第7条或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.7条向该行政代理提供的任何款项)，应在该行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果借款人在行政代理同意下决定这样做，则不得无理扣留，将其保留在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；(三)如果借款人经行政代理同意，不得无理扣留，并将其释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；(三)如果借款人经行政代理同意，不得无理扣留，并将其释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所导致的任何欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人的违约而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人做出的任何判决所导致的对借款人的任何应付的任何款项的支付。(五)如果不存在违约或违约事件，则向借款人支付由于该违约贷款人的违约而由具有管辖权的法院获得的针对该违约贷款人的任何判决而欠借款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，就向借款人支付由于该违约贷款人违约而由具有管辖权的法院获得的针对该违约贷款人的任何判决而欠借款人的任何款项。, 向该违约贷款人支付或按具有司法管辖权的法院另有指示；但如该项付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的贷款本金的支付，则在应用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(A)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(b)[已保留];

(c)[已保留];

(d)[已保留]及

(E)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、补充、修改、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.1节的规定加以限制。

如果借款人和行政代理人合理地以书面形式确定违约贷款人不应再被视为违约贷款人，行政代理人将通知当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以导致贷款被持有。但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

2.21违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息参考欧洲美元利率的贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人向借款人发出有关通知后(通过行政当局)(A)应暂停该贷款人发放或继续发放欧洲美元贷款或将ABR贷款转换为欧洲美元贷款的任何义务；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款(其利率由ABR的欧洲美元利率组成部分确定)是非法的，则在必要时，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考ABR的欧洲美元利率组成部分，在每种情况下，直至该贷款人为止。在收到该通知后，(I)借款人应该贷款人的要求(并向行政代理提供一份副本)，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考ABR的欧洲美元利率组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲美元贷款给ABR，则借款人应在该通知的最后一天偿还或转换(如果适用)该贷款人的所有欧洲美元贷款为ABR贷款(如有必要，该贷款机构的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考ABR的欧洲美元利率构成部分)。, 如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲美元贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再是非法的为止。(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.17节要求的任何额外金额。

第三节。[已保留].

第四节保留和保证

为促使行政代理和贷款人签订本协议并发放贷款，借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证在生效日期：

4.1财务状况。(A)德勤律师事务所报告的借款人及其合并子公司截至20192020-12-31的经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政年度的相关综合收益和现金流量表；及(B)借款人及其综合子公司截至20202021-03-31的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政年度部分的相关综合收益和现金流量表，均在第1号修正案生效日期之前交付行政代理，(I)除其中另有明文注明外，该等资料乃根据在其涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，及(Ii)在各重大方面公平列报借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及其综合收益及其截至该日止的财政年度部分的综合现金流量，惟(B)段所指的财务报表须无附注及正常的年终审核调整。

4.2没有变化。自20192020-12-31以来，未发生规定的重大不良反应。

4.3存在；守法。借款人及其重要附属公司(A)根据其组织管辖范围的法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(B)具有拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的组织权力和组织权限，(C)具有外国公司或其他组织的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，除非无法合理预期不符合资格会产生重大不利影响，并且(D)符合法律的所有要求，除非法律的任何要求通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，以及除非总体上不能合理预期未能遵守这些要求会产生重大不利影响。

4.4权力；授权；可执行义务。借款人拥有公司权力和公司权力，可以执行和交付贷款文件，履行贷款文件下的义务，并获得本合同项下的信贷延期。借款人已采取一切必要的公司行动，授权其作为当事人的贷款文件的签署和交付以及履行其义务，并授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人同意或授权，向任何政府当局或任何其他人或与之相关的任何政府当局或任何其他人同意或授权，或就此向任何政府当局或任何其他人发出通知或作出其他行为，但以下情况除外

(I)已取得或作出并具有十足效力的同意、授权、备案及通知；(Ii)未来可能需要的任何同意、授权或备案，若未能作出或取得，合理地预期不会产生重大不利影响；及(Iii)在丧失抵押品赎回权或行使贷款文件下的其他补救措施之前，法律的适用要求(包括CPUC的批准)；及(Iii)在取消抵押品赎回权或行使贷款文件下的其他补救措施之前，法律的适用要求(包括CPUC的批准)。本协议已经签署并交付，双方的贷款文件在签署和交付后将如期签署和交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，其他贷款文件在签署时也将构成，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到(X)适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似影响债权强制执行的法律、与房地产担保的证券的可执行性有关的一般适用法律以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)和(Y)适用法律要求(包括批准)的限制。

4.5没有合法的酒吧。签署和交付本协议和其他贷款文件，并履行本协议和其他贷款文件项下的义务，借用本协议项下的贷款并使用其收益，不会在任何实质性方面违反借款人或其任何重要子公司的任何法律要求或任何合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务(贷款文件和FMB契约设定的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

4.6诉讼。(A)没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，借款人或其任何重要附属公司或他们各自就任何贷款文件的任何重大财产或收入受到或针对借款人或其任何重要附属公司的书面威胁。

(B)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序未决，或据借款人所知，借款人或其任何重要子公司或其各自的任何重大财产或收入受到或针对借款人或其任何重要子公司的书面威胁，除非在指定的交易所法案备案文件中披露，否则不会有合理预期会产生重大不利影响的诉讼、调查或程序。

4.7无默认设置。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

4.8Taxes。借款人及其所有重要附属公司已提交或安排提交所有联邦和州所得税和特许经营税申报表，以代替净所得税和所有其他重要税目报税表，并已就上述申报表或任何政府当局对其或其任何财产提出的任何税收索偿或评估(除(I)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑且已按照公认会计原则保留的任何金额外)支付了所有已证明应就上述报税表应缴和应缴的税款。(I)借款人及其任何重要附属公司已提交或安排提交所有联邦和州所得税申报表，以代替所得税净额和所有其他重要税目报税表，并已就上述申报表或任何政府当局针对其或其任何财产提出的任何税收索偿或评估支付了所有已证明是到期和应付的税款及(Ii)申索

这不能合理地预期会产生实质性的不利影响)。除(A)非拖欠税款留置权或(B)正通过适当程序真诚争辩的税款留置权，并已在借款人或其任何重要附属公司的账面上为其提供符合公认会计准则的准备金外，借款人或其任何重要附属公司均未被提交任何实质性的税收留置权，而借款人或其任何重要附属公司的账簿上已就其拨备符合公认会计准则的准备金(视何者适用而定)。

4.9联邦法规。本协议项下任何贷款所得款项的任何部分，将不会用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”的涵义与现行及今后不时生效的规则U项下各引述条款的涵义相同，或用于违反董事会规则规定的任何目的。

4.10ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，并无发生任何须报告的事件，而每个计划均已遵守ERISA及守则的适用条文，但在每种情况下，任何该等须报告的事件或未能遵守ERISA或守则的适用条文不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。在作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，未发生(I)未对任何计划作出必要贡献，而该等计划会导致根据守则第430条或ERISA第303或4068条规定实施留置权或其他产权负担或提供担保，或产生该等留置权或产权负担；(2)在作出或视为作出该陈述之日前五年内，并无(I)未能向任何计划提供所需的供款，以致根据守则第430条或ERISA第303或4068条规定施加留置权或其他产权负担或提供担保；或(Ii)“未支付的最低要求供款”或“累积资金不足”(如“守则”第4971节或ERISA第一标题B小标题第3部分所定义或以其他方式规定)，不论是否放弃，除非在每种情况下，此类事件不能合理地预期会造成实质性的不利影响。在这五年期间，没有发生单一雇主计划的终止，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于为该计划提供资金的那些假设)，截至在作出或被视为作出该陈述之日之前备有认证精算估值报告的最后年度估值日期，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值。, 但不能合理预期会造成实质性不利影响的除外。借款人或任何共同控制实体在作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，均未完全或部分退出任何多雇主计划，而该五年期间已导致或可合理地预期会导致ERISA项下的重大责任，且如果借款人或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出此陈述之日之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体均不会承担ERISA项下的任何责任，除非不能合理地作出。此类多雇主计划均未处于危险或危急状态(符合ERISA第305条的含义)或破产。

4.11“投资公司法”；其他规定。借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”的含义是1940年修订后的“投资公司法”。在生效日期，借款人不受任何法律要求(除(A)第X条以外)的监管

(B)817-830条，以及加州公用事业法规第701条和851条)，以限制其在本协议项下产生债务的能力。

4.12收益的使用。贷款所得款项将用于为重组计划下拟进行的交易提供资金。

4.13环境事务。除非在指定的交易所法案备案文件中披露，否则借款人及其主要附属公司不受环境法项下或与处置、泄漏或以其他方式释放环境相关材料有关的任何未决违规行为或责任的约束，该等违规行为或责任可合理预期会产生重大不利影响，且据借款人所知，并无任何事实、情况或条件可合理预期导致该等违规行为或责任。

4.14监管事项。仅由于本协议预期的交易的执行、交付和履行或完成，任何贷款人都不应或将成为(A)“金融保护法”或(B)“公用事业”或“公共服务公司”或任何法律要求下的同等机构。

4.15取消；反腐败。借款人及其任何子公司，据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、附属公司或雇员目前均不是(I)美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(以下简称“制裁”)实施的任何美国制裁的对象，或(Ii)位于、组织或居住在任何制裁对象的国家或地区，或其政府是制裁对象的国家或地区。借款人、其任何子公司，据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、附属公司或雇员均未采取任何直接或间接的行动，导致任何该等人士在任何实质方面违反经修订的美国1977年“反海外腐败法”(以下简称“FCPA”)或适用于该等人士的任何其他反贿赂或反腐败法律、规则、法规(统称为“反腐败法”)。借款人不得使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式提供下列所得款项：(A)向任何附属公司、附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供资金，以资助任何人或在任何国家或地区的活动，而该人或其政府在提供资金时是任何制裁的对象，或(A)直接或(据借款人所知，间接)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人支付任何款项，或(A)直接或(据借款人所知，间接)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人支付任何款项，或(A)直接或(据借款人所知，间接)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人支付任何款项。违反《反海外腐败法》或任何反腐败法，保留或指导业务或获取任何不正当利益。

4.16受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

4.17偿付能力。借款人及其子公司在合并的基础上，自第一号修正案生效之日起具有偿付能力(在实施重组计划和其中描述的交易之后)。

4.18披露。

(A)所有关于借款人、其附属公司及其各自业务的书面资料，除非是借款人或代表借款人就拟进行的交易向行政代理人或贷款人提供的任何一般经济或行业性质的预测、估计和其他前瞻性材料和信息，否则，从整体上看，该等资料不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在考虑到该等陈述的情况下不具有实质性误导性。(B)(A)所有关于借款人、其附属公司及其各自业务的书面资料(具有一般经济或行业特定性质的任何预测、估计和其他前瞻性材料和资料除外)，在整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏对其中所载陈述不具实质性误导性的情况。在生效日期之前向任何贷款人或行政代理提供的与拟进行的交易相关的任何预计信息、估计、其他前瞻性材料和预计财务信息，均是基于借款人认为在向贷款人提供该等信息之日和生效日期是合理的假设真诚编制的(应理解，实际结果可能与该等预测和预计信息存在实质性差异，而该等预测和预计信息不是履约的保证)。(请注意，在生效日期之前向贷款人或行政代理提供的与拟进行的交易相关的任何预计信息、估计、其他前瞻性材料和预计财务信息，均是基于借款人认为自向贷方提供该等信息之日起至生效日为止是合理的假设而编制的，而该等预测和预计信息并不是履约的保证)。

(B)据借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的任何受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.19义务的状态。向高级债券的行政代理发行，通过行政代理为作为高级债券的实益持有人的贷款人提供了与其他第一抵押债券的持有人平等和按比例享有FMB契约的留置权的利益。

4.20财产所有权。截至生效日期，借款人及其重要附属公司对其业务所涉及的所有不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.3节允许的留置权外，不受任何留置权的约束，除非有理由预计违约不会单独或整体导致重大不利影响。

4.21覆盖实体。借款人不是承保实体。

第五节先例的条件

5.1生效日期的条件。生效日期的发生和各贷款人在生效日期发放本协议项下贷款的义务必须满足下列先决条件：

(A)信贷协议。行政代理人应已收到由行政代理人、借款人和附表1.1所列的每个人签署并交付的本协议(包括以贷款人合理满意的形式附在本协议附件中的所有附表的副本)。

(B)同意及批准。与本协议和其他贷款文件的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成有关的所有政府和第三方同意和批准应

获得并完全有效的；行政代理应已收到一份表明上述意思的负责官员的证书。

(C)KYC信息。在生效日期前至少三(3)个工作日，行政代理和每个贷款人应至少在生效日期前十(10)个工作日收到行政代理和/或任何此类贷款人合理地书面要求的与借款人有关的所有文件和信息，这是政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)所要求的。如果借款人符合“受益所有权条例”规定的“法人客户”资格，并且行政代理或任何贷款人在生效日期前至少五(5)个工作日提出这样的要求，则借款人应在生效日期至少三(3)个工作日之前向行政代理和/或任何此类贷款人提交与借款人有关的受益所有权证明。

(D)债券文件。行政代理应已收到：

(I)由借款人和行政代理人正式签立和交付的债券交割协议；

(Ii)高级债券，面额等同于生效日期的贷款，根据FMB契约正式发行和认证，并以行政代理合理满意的形式发行；(Ii)高级债券，面额等于生效日期的贷款，并根据FMB契约正式发行和认证，形式合理地令行政代理满意；

(Iii)由借款人及契约受托人妥为签立及交付的补充契约，并以行政代理人合理满意的形式交付；

(Iv)由契约受托人妥为授权的人员发出的证明书，证明每份高级债权证已获认证，并根据FMB契约仍未清偿；

(V)借款人或其代表在生效日期当日或之前就每份高级债券的发行向契约受托人交付的所有法律意见及其他文件的副本；及

(Vi)就由不动产组成的按揭财产而言，截至生效日期的所有业权报告及承诺书副本，而该等财产的留置权已为第一按揭债券的持有人的利益而授予以契约受托人为受益人的留置权。

(E)费用。贷款人、安排人和行政代理应在生效日期前两(2)个工作日或之前收到所有需要支付的费用，以及已出示发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和开支)。

(F)结业证书；注册章程；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)借款人的证明，

(I)主要以附件D的形式，注明生效日期，并附上适当的插页和附件，包括：(I)由加利福尼亚州国务卿证明的借款人截至最近日期的公司章程；(Ii)加利福尼亚州国务卿出具的日期为最近日期的借款人的良好信誉证明；以及(Iii)注明生效日期的负责官员的证书，确认符合第5.1(H)和(I)节规定的先例条件。

(G)法律意见。行政代理应已收到(I)借款人的律师Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特别监管法律顾问Munger，Tolles&Olson LLP的法律意见，每个意见的格式均应合理地令行政代理满意。

(H)申述及保证。借款人在本协议中作出的每一项不包含重要性限定的陈述和担保，在生效日期当日和截至生效日在所有重要方面均应真实和正确，借款人在本协议中作出的包含重要性限定的每项陈述和担保在生效日期当日应真实和正确(或者，在每种情况下，如果该等陈述和担保特别涉及较早的日期，该等陈述和担保在所有实质性方面均真实正确，或真实和正确，视具体情况而定)。在本协议中，借款人所作的每一项陈述和担保在生效日期当日及截至生效日在所有实质性方面均应真实和正确，或在本协议中包含重大限制的借款人所作的每项陈述和担保在生效日期当日均应真实和正确(或根据情况而定)真实和正确。

(I)没有失责。在生效日不会发生违约或违约事件，也不会因生效日的贷款融资而导致违约或违约事件。

(J)借款通知。行政代理应已按照第2.2节的要求收到借款通知。

(K)偿付能力。行政代理人应已收到借款人首席财务官出具的偿付能力证明，其实质形式如本合同附件一所示。

第六节金融契约

借款人特此同意，只要任何贷款、贷款利息或根据本协议支付给任何贷款人或行政代理的任何费用仍未结清，或当时到期应付的任何其他款项是欠任何贷款人或本协议下的行政代理的，借款人应并应根据第6.3条和第6.6(B)条促使其重要子公司：

6.1财务报表。向行政代理提供每个贷款人的复印件，行政代理应向每个贷款人交付：

(A)在借款人每个财政年度终结后120天内尽快提交借款人及其综合附属公司于该年度终结时的经审计综合资产负债表一份，以及该年度的有关经审计综合收益及现金流量表的副本一份，每一份均须以比较形式列出上一年度的数字，并在没有“持续经营”或类似的资格或类似的情况下予以报告

由德勤会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师提供的审计范围以外的例外情况或资格；以及

(B)尽快(但无论如何不迟于借款人每个财政年度的首三个季度的每个季度完结后60天)借款人及其综合附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度及截至该季度末的该财政年度的有关未经审计的综合收益及现金流量表，并以比较形式列出经一名负责人员核证为在所有要项上均属公平陈述的上一年度的数字(但须受

所有该等财务报表应(X)在所有重大方面均属完整及正确，及(Y)应在财务报表所反映的期间内及与以往期间一致地根据所应用的GAAP(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及合理细节披露除外)编制合理细节，但在每种情况下均须受无脚注及正常年终审核调整的规限。借款人通过SEC的EDGAR系统(或任何可免费公开获得的后续电子采集系统)提交财务报表或在其网站上公布此类财务报表时，应被视为已交付根据本6.1节规定交付的财务报表。

6.2证书；其他信息。提供给行政代理，以便交付给贷款人：

(A)在根据6.1节交付任何财务报表后的两个工作日内，(I)责任官员的证书，表明该责任官员除该证书中指定的以外，未实际了解任何违约或违约事件；(Ii)合规证书，主要采用附件C的形式，包含所有合理必要的信息和计算，以确定借款人在截至借款人的财政季度或财政年度(视具体情况而定)的财政季度最后一天是否遵守本协议中所指的规定；以及(Ii)合规证书，基本上以附件C的形式包含所有合理必要的信息和计算方法，以确定借款人是否遵守其中所指的本协议的规定(视具体情况而定)；

(B)在送交后5天内，借款人向其任何类别的债务证券或公开股本证券的持有人送交的所有财务报表及报告的副本，但该等财务报表及报告须当作已由借款人透过证券交易委员会的EDGAR系统(或任何可免费公开取得的后续电子收集系统)提交该等财务报表及报告，或由借款人在其网站上公布该等财务报表及报告；

(C)迅速提供该等额外的金融及其他信息(适用法律或具约束力的协议禁止披露，或受律师与委托人之间的特权限制，或构成律师工作产品，或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息除外)，只要(X)此类保密义务并非为本协议所考虑而订立，以及(Y)借款人向该贷款人提供信息因存在此类保密而被隐瞒的通知

义务)，任何贷款人可通过行政代理不时提出合理要求；以及

(D)行政代理或该贷款人为履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”和“实益所有权条例”)正在履行的义务而合理要求的文件和其他信息。

6.3纳税。(I)任何政府当局就借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何财产支付所有应付税款或任何其他税项评估(但不包括(I)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及已根据公认会计准则(GAAP)在借款人或其任何重要附属公司(视何者适用而定)的账簿上就其拨备准备金的任何金额，或(Ii)未能支付该等款项会合理地预期不会产生重大不利影响)。

6.4维持存在；顺从。(A)(I)保留、更新和全面保持其组织存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维护其正常开展业务所需或所需的所有权利、特权和特许经营权，但在每种情况下，除第7.4节另有允许外，以及在上文第(Ii)款的情况下，不能合理预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守所有合同义务，但总体上不能合理预期不能产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求在适当的程序中真诚地提出异议，或除非不能合理预期总体上不会产生重大不利影响。

6.5财产的维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必需的财产保持良好的工作状态和状况(普通损耗和伤亡除外)，但如果不这样做，总体上不可能产生重大不利影响的情况除外；及。(B)向财政稳健和信誉良好的保险公司为其所有物质财产维持至少一定数额的保险，并至少承保通常由从事相同或类似规模和财务实力的公司在同一一般地区投保的风险，这些保险通常由从事相同或类似规模和财务实力的公司投保，并在同一地区拥有类似的财产。(B)向财政稳健和信誉良好的保险公司维持对其所有物质财产的保险，金额和风险至少与从事相同或类似规模和财务实力的类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险相同。如果借款人认为是合理审慎的。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及账目簿册，在该簿册内须就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的记项，并须符合GAAP及法律的所有规定；及。(B)除非失责或失责事件已发生并持续，否则每年不超过一次，并在发出至少五个工作日的通知后，(I)准许任何贷款人的代表在任何合理时间访问及视察其任何物业，并审查及摘录其任何簿册及记录的摘要，以讨论业务、运作、借款人及其重要附属公司与借款人及其重要附属公司的管理人员和雇员之间的财产、财务和其他状况，以及(Ii)采取商业上合理的努力，使贷款人(在借款人代表在场的情况下)能够满足

与借款人及其重要子公司的独立注册会计师联系；但任何此类访问或检查应符合借款人及其各重要子公司基于安全、安保和保密的合理考虑而认为必要的条件；此外，借款人或任何重要附属公司均无须向任何人披露以下信息：适用法律或有约束力的协议禁止披露的信息、受律师-客户特权限制的信息、构成律师工作产品的信息或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息，只要(X)此类保密义务并非出于本协议的考虑而订立，以及(Y)借款人向该贷款人提供信息因存在此类保密义务而被隐瞒的通知。

6.7个节点。向行政代理发出通知，行政代理应在任何负责人获知以下情况后，立即将该通知递送给每个贷款人：

(A)任何失责或失责事件的发生；

(B)标普或穆迪发出的评级有任何改变；及

(C)ERISA事件的发生，无论是个别的还是合计的，都可以合理地预期会造成实质性的不利影响(前提是，PBGC提起的任何司法诉讼，在该诉讼提起后60天内，被PBGC撤回或搁置或以其他方式提起，就本条第6.7(C)款而言，均不予理会)。

6.8许可证等的维护。保持完全有效的任何政府当局的授权、同意、许可或批准，这些授权、同意、许可或批准是目前借款人开展业务所必需的，或与本协议相关的必要授权、同意、许可或批准，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

6.9进一步保证。

(A)(I)遵守FMB契约第7.08(A)节，(Ii)在生效日期后120天内向行政代理交付一份根据FMB契约第7.08(A)(I)节交付给契约受托人的律师(定义见FMB契约)关于补充契约的意见副本，以及(Iii)将根据第7.08节交付给契约受托人的每一份律师意见的副本交付行政代理人

(B)应行政代理或所需贷款人通过行政代理提出的合理要求，迅速(I)纠正任何贷款文件中可能发现的任何重大缺陷或错误，或在其签立、确认、存档或记录过程中发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)进行、签立、确认和交付为更有效地实现贷款文件的目的而合理不时需要的任何和所有其他证书、文件、协议和其他文书。

6.10收益的使用。借款人应按照第4.12节的规定使用贷款收益。

第七节否定公约

借款人特此同意，只要任何贷款、任何贷款的利息或本协议项下支付给任何贷款人或行政代理的任何费用仍未结清，或当时到期应付的任何其他款项是欠任何贷款人或本协议项下的行政代理的，借款人就不应也不应允许其重要子公司：

7.1债台高筑。在债务契约公布日期之前的任何时候，不得制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)根据本条例产生的债务和其他义务；

(B)公用事业循环信贷协议项下借款人的债务，未偿还本金总额不超过3,500,000,000美元，外加根据公用事业循环信贷协议第2.3节在本协议生效时允许发生的任何额外金额及其任何允许的再融资；

(C)借款人在生效日期未偿还的债项，连同在生效日期根据本协议未偿还的任何贷款，其未偿还本金总额不得超过$33亿5,000万，000,000，以及该等贷款的任何准许再融资；

(D)债务(I)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、保证人、暂缓、海关、上诉、履约和/或退还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务，以及(Ii)在信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据和偿还义务方面支持上述任何项目；

(E)(I)关于供应商、客户、被许可人和其他第三方在正常业务过程中的义务的担保义务；(Ii)在正常业务过程中发生的支付货物或服务的延期购买价格或与该等货物和服务相关的预付款的债务；及(Iii)与信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持在正常业务过程中达成的应付贸易款项、仓库收据或类似设施、工人赔偿申索或其他雇员福利有关的类似票据方面的债务；(Iii)与供应商、客户、被许可人和其他第三方在正常业务过程中承担的义务有关的担保义务；(Ii)在正常业务过程中发生的支付货物或服务的延期购买价格或与该等货物和服务相关的预付款的债务；

(F)关于根据本第7.1节允许发生的债务的担保义务，以及关于借款人的子公司和合营企业义务的担保义务；但对于构成借款债务的借款人或由票据、债券、债权证或其他类似票据(为免生疑问，包括第一抵押债券)证明的借款人的债务，不得允许承担此类担保义务，但由正在或与提供此类担保义务的人同时提供的人提供的担保义务，在以下范围内是不允许的：该等担保义务构成借款人的借款债务，或由票据、债券、债权证或其他类似票据(为免生疑问，包括第一抵押债券)证明的借款人的债务，除非该等担保义务成为或与提供该等担保义务同时成为

(G)债务包括：(I)保险费融资和/或(Ii)供应安排中所载的自收自付义务；

(H)与资本租赁义务有关的债项及与购买金钱有关的债项；但与资本租赁义务有关的未偿还本金总额在任何时间均不得超逾$500000000；

(I)(I)任何现金管理协议下的债务和(Ii)第7.6节允许的任何掉期协议下的债务；

(J)任何就任何资产或股本的处置或购买而招致的弥偿、调整或购买价格的协议或相类义务(包括或有赚取债务)所引致的债项，以及依据任何该等协议保证借款人或其附属公司履行的担保、信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据所产生的债项；

(K)在正常业务过程中发生的银行服务和奖励、供应商融资或类似计划方面的债务；

(L)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的商品和服务的定金和预付款；

(M)在正常业务过程中招致的相当于对雇员、顾问或独立承建商的递延补偿的债务；

(N)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而引致的债项，而该支票、汇票或其他类似票据是在通常业务运作中以不足的资金支取的；

(O)在通常业务过程中托收或存放的背书；

(P)为利率基数增长提供资金而发行或招致的债项，而未偿还本金总额在任何时间均不超过$9000000，以及该债项的任何准许再融资；及

(Q)借款人的其他债务，其未偿还本金总额不得超过借款人有形资产净值的10%的超额(如有的话)，超出根据上文(P)条所招致的债项款额。

尽管本协议有任何相反规定，借款人的任何重要子公司对构成借款人借款债务或由票据、债券、债券或其他类似工具(为免生疑问，包括第一抵押债券)证明的债务，均不允许履行本协议项下的任何担保义务，除非是根据行政代理合理满意的条款和文件，成为本协议项下义务的担保人，或在提供此类担保义务的同时，提供担保义务的人提供的担保义务的范围内，则不在此限。在此情况下，借款人的任何重要子公司不得就构成借款人借款债务或由票据、债券、债券或其他类似工具(为免生疑问，包括第一抵押债券)证明的借款人的债务承担任何担保义务。

7.2综合资本化率。允许在任何会计季度的最后一天，从生效日期之后的第一个会计季度的最后一天起及之后，合并资本化率超过0.65至1.00。

7.3留置权。在借款人或任何重要附属公司的任何资产上创建、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但(A)担保本协议和其他贷款文件下的义务的留置权，以及(B)FMB契约第7.06(B)节允许的留置权除外。

7.4基础性变化。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务(包括但不限于租赁设备或租赁权益，不包括出售或转让任何应收账款或任何应收账款或记录在监管账户中供借款人收取的任何金额，在每种情况下，包括但不限于任何应收账款证券化交易)，但(B)借款人是该等合并、合并或合并的持续或尚存的法团，或(Ii)该合并、合并或合并的持续或尚存的法团，或(Ii)该等合并、合并或合并的持续或尚存的法团(如果不是借款人或购买者)，(X)须是根据法律组织或存在的实体，(X)须是根据法律组织或存在的实体。(X)如不是借款人或购买者，(X)须是根据法律组织或存在的实体；或(B)借款人是该等合并、合并或合并的持续或尚存的法团，或(Ii)该等合并、合并或合并的持续或尚存的法团(如非借款人或购买者)，(X)须为根据法律组织或存在的实体。(Y)应已根据行政代理合理满意的安排承担借款人在贷款文件下的所有义务，以及(Z)在行政代理或任何贷款人要求的范围内，应及时向行政代理或任何贷款人提供行政代理或该贷款人可能需要的所有文件和其他信息，以便能够遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规。(Z)在行政代理或任何贷款人要求的范围内，应及时向行政代理或贷款人提供所有文件和其他信息，以便遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例。, (C)穆迪和标普对持续或尚存公司或购买者的优先担保债务的评级应至少高于(1)穆迪的Baa3评级和标普的BBB-评级，以及(2)该等评级机构对借款人在事件发生或公开宣布之前有效的优先担保债务的评级，以较早的较早者为准。(C)穆迪和标普对持续或幸存公司或买家的优先担保债务的评级应至少高于(1)穆迪的Baa3和标普的BBB-评级中的较高者。

7.5回售和回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，据此，该公司须出售或转让任何公平市值超逾$10,000,000的财产，不论该财产是土地或非土地财产，或在其业务中使用或有用的财产，不论该财产是现在拥有或其后取得的，其后再出租或租赁该财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与正被出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的，但附表7.5所述的交易及(B)以现金代价作出的任何固定资产或资本资产的任何其他出售除外；但在每种情况下，如果此类出售和回租导致资本租赁义务，则该资本租赁义务是第7.1节允许的，而成为该资本租赁义务标的的任何留置权是第7.3节允许的。

7.6互换协议。订立任何掉期协议，但并非为投机目的而订立的掉期协议除外：(A)为对冲或减轻借款人及

其附属公司在开展业务或管理其负债(包括但不限于原材料、大宗商品、燃料、电力或其他供应成本和货币风险)时面临风险；(B)就借款人及其子公司的任何有息债务(从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或固定利率或其他利率)有效地设定上限、限制或兑换利率；(C)在正常过程中交换与为借款人及其子公司的业务提供资金有关的货币。

7.7对FMB义齿的修改。以任何对本合同项下贷款人有实质性不利的方式修订、补充、修改或放弃FMB契约；但前述规定不得禁止借款人补充FMB契约，以便根据FMB契约发行额外的第一抵押债券，或增加FMB契约的留置权的财产。

第8节违约事件

如果下列任何事件将在生效日期或之后发生并继续发生：

(A)借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款本金时，须没有支付该等贷款的本金；或在任何该等利息或其他款额按照本协议条款到期后的5个营业日内，借款人须没有支付该等贷款的任何利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何其他款额；或

(B)借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其根据本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间根据或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出该等陈述或担保的日期或截至作出或视为作出之日在任何要项上均不准确，除非在任何决定日期，该等陈述或保证所涉及的事实或情况已有所改变，以致该等陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确。

(C)借款人应不遵守或履行本协议第6.4(A)(I)节、第6.7(A)节、第6.10节、第7.1节、第7.2节、第7.3节或第7.4节中包含的任何协议；或

(D)借款人应不遵守或不履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)，在行政代理应所要求的贷款人的要求通知借款人后，这种违约应在30天内继续得不到补救；或

(E)借款人或其任何重要附属公司须(I)在任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的到期日(在设立该等债务的文书或协议所规定的任何宽限期(如有的话)生效后)拖欠任何该等债务的本金；或(Ii)未能就任何该等债务支付任何超过该等债务的利息；或(Ii)在该等债务的到期日(如有的话)，该借款人或其任何重要附属公司将不支付任何该等债务的本金(包括任何担保义务，但不包括贷款)；或(Ii)不支付任何该等债务的利息

设立该债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)；或(Iii)没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或(如属任何掉期协议下的债务以外的所有债务)准许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排在有需要时作出通知，而该失责或其他事件或条件会导致或(如属任何掉期协议下的债务以外的所有债务)准许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时作出通知该等债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此类债务而言)须予支付；但本段(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或条件，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本段第(I)、(Ii)及(Iii)款所描述的一项或多於一项的失责、事件或条件已发生，且就未偿还本金总额超逾$200,000,000的债项而言，该等失责、事件或情况仍在继续；但除非借款人或该重要附属公司已加速偿还本协议下的贷款，否则，如该违约须由借款人或该重要附属公司补救，或由该债务的持有人免除，则因该违约而导致的任何到期加速须按照该协议或文书的条款予以撤销或废止，而无须修改该等债务的条款，规定借款人或该重要附属公司须为此提供保证或额外保证。, 将平均年期缩短至到期日或增加本金款额，或借款人或该重要附属公司就此提供保证或额外保证，或以额外或其他抵押品或以较短平均年期至到期日或本金较高的债务作担保以代替该等债务的任何协议，则因该等失责而根据本协议作出的任何失责，须当作已随即获得补救或宽免；或

(F)(I)借款人或其任何重要附属公司须展开以下任何案件、法律程序或其他行动：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人；或(B)寻求委任接管人、受托人；或(B)寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助；或(B)寻求委任接管人、受托人管理人或其他类似工作人员为其或其全部或任何重要部分资产，或借款人或其任何重要子公司，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开任何属上文第(I)款所提述性质的案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼是：(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除合约或未获担保；或(Iii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等诉讼、法律程序或其他诉讼须导致登录任何该等济助令，而该等济助令不得在进入命令后60天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或其任何重要附属公司一般不会、或将不能或须以书面承认其无能力；或(Iv)借款人或其任何重要附属公司一般不会、或将不能或须书面承认其无能力；或(Iv)借款人或其任何重要附属公司一般不会、或将不能或须书面承认其无能力：

(G)发生个别或合计可合理预期会导致重大不良影响的雇员补偿标准事故；或

(H)具有司法管辖权的法院须登录一项或多于一项针对借款人或其任何重要附属公司的判决或判令，涉及的法律责任合计为$200,000,000或以上(除惯常免赔额外，或在符合惯常免赔额的情况下，有关保险公司并无拒绝承保的保险已全数承保)，而所有该等判决或判令不得在记入后45天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉，但如属解除判决或判令的情况，则属例外，该判决或判令在较后日期到期支付一笔或多笔款项，而借款人或该重要附属公司按照该判决或判令在该等款项或该等款项到期之日或之前履行支付该等款项或该等款项的义务；或

(I)已发生控制权变更；或

(J)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，因并非根据或根据本条例或根据本条例明确准许或完全清偿所有义务的任何理由而不再具有十足效力及作用；或借款人以任何书面方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩；或借款人以书面否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的法律责任或义务，或其意是以书面撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)在任何时候，(I)任何高级债券须因以下任何理由停止未偿还：(A)已全数支付与该高级债券有关的适用部分及根据有关贷款文件当时到期而欠下的其他债务，或(B)已全数支付该高级债券，(Ii)代表贷款人的行政代理人，在任何时候，就FMB契约的所有目的而言，都不再是任何高级债券的持有人(除非该高级债券是由行政代理转让的，但与全额支付与该高级债券有关的义务除外)，或(Iii)FMB契约的留置权不再构成对抵押财产的有效和可强制执行的留置权；或(Iii)FMB契约的留置权不再构成对抵押财产的有效和可强制执行的留置权；或(Iii)FMB契约的留置权不再构成对抵押财产的有效和可强制执行的留置权；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取以下两种行动之一或两种：征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求，宣布贷款(连同其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额立即到期和应付，并立即到期和应付。除本节明确规定外，借款人特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第九节代理人

9.1任命和权限。各贷款方特此不可撤销地指定摩根大通银行代表其担任本协议项下的行政代理。

根据其他贷款文件，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本第9条的规定仅为代理人的利益，贷款人和借款人无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(借款人根据第9.9(A)和(B)条规定的权利除外)。双方理解并同意，本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.2职责下放。行政代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.3免责条款。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，任何代理：

(I)须受任何受托责任或其他隐含责任所规限，不论失责是否已发生并正在持续；

(Ii)有责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定代理人须按规定的贷款人(或本条例或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情决定权及权力除外；但任何代理人不得采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经规定的贷款人同意或请求(或代理人真诚地相信在第10.1和8条规定的情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有司法管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定的)，或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动，如具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的，或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。

(C)任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性，以及(Iii)本协议或本协议中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或(V)满足第5节或本合同其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

9.4管理代理的可靠性。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.5违约通知。除非行政代理收到贷款人或借款人关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”，否则行政代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非并直至该代理人收到该指示，否则该代理人可(但没有义务)采取

就该失责或失责事件，采取或不采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动，或不采取该等行动。

9.6不依赖代理商和其他贷款人。各贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供有关借款人或其任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能会被该代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理、律师或关联公司实际占有。

9.7赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，从根据本节要求赔偿之日起及就任何和所有债务、义务或债务(或，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的百分率全额偿付)，按比例对每个代理人进行赔偿。在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)对该代理人施加、招致或针对该代理人的任何形式的费用或支出，这些费用或支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件、或该代理人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动有关或由此产生的任何方式而强加于该代理人、由该代理人招致或针对该代理人提出的任何费用或支出或支付的任何种类的费用或支出，均可在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人、由该代理人招致或主张；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定该代理人的严重疏忽或故意行为不当所致，贷款人对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，均不负任何责任。

9.8代理以其个人身份。在本合同项下担任代理人的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、拥有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出交代。

9.9接班人代理。

(A)行政代理人可在向贷款人和借款人发出10天通知后辞职。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件如此辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)，据此，该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，术语“行政代理人”指的是该继任者作为行政代理的权力和职责将被终止，该前代理或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休代理人的辞职通知后10天(“辞职生效日期”)，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何退休代理人辞去行政代理人职务后，关于其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，第9.7节的规定应对其有利。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义(E)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人，该人可免去该人的行政代理人职务，并应指定继任者，但须经借款人批准(除非第8(F)条规定的关于借款人的违约事件已经发生并仍在继续)，批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，要求的贷款人可以书面通知借款人免去该人的行政代理人职务，并应指定继任者，但须经借款人批准(除非第8(F)条关于借款人的违约事件已经发生并仍在继续)。如果规定的贷款人没有如此指定该继任者，并且在30日(或规定的贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(I)卸任或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但如果是由行政代理人代表贷款人持有的任何高级债券，则卸任或被免职的行政代理人应继续以其名义持有该高级债券，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)但当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额除外。应由或通过管理代理直接向每家贷款人支付，直至所需贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并享有退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括在辞职生效日期或免职生效之日向退休或被免职的代理人索要赔偿金或其他款项的权利

日期(以适用者为准)，退休或被撤职的代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本节以及第2.17和10.5节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的代理人担任代理人期间采取或未采取的任何行动方面继续有效。

9.10文档代理和辛迪加代理。任何文档代理或辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.11行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他义务提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.6、2.17及10.5条欠贷款人及政务代理人的所有其他款额)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及根据第2.6、2.17及10.5条应由行政代理人支付的任何其他款项。

9.12某些ERISA事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，在其成为本协议的贷款方之日起，向本协议的贷款方和(Y)契诺作出并保证至少下列事项中的一项为且将会为该借款人的利益而成立：(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益(而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，以下各项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)。(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”。

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合PTE第I部分(B)至(G)小节的要求关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为避免对借款人或为借款人的利益产生疑问，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件的任何权利)。

10.MISCELLAOUS节

10.1修订和豁免。在第2.13(B)和(C)节的约束下，除非按照第10.1节的规定，否则本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。这个

所需贷款人和借款人可，或经所需贷款人书面同意，行政代理和借款人可不时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本协议项下或其项下的权利，或(B)按所需贷款人或行政代理(视情况而定)可能的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或修改不得：

(I)免除任何贷款的本金，或延长任何贷款的最终预定到期日，降低根据本条例须缴付的任何利息或费用的述明利率(但与免除任何失责后加息的适用性(该项宽免须在规定的贷款人同意下生效)有关的情况除外)，或延长任何该等贷款的预定付款日期，在每种情况下，均无须得到每名直接受此影响的贷款人的书面同意；

(Ii)未经任何贷款人书面同意，取消或减少该贷款人在第10.1条或第10.6(A)(I)条下的投票权；

(Iii)未经所有贷款人书面同意，降低所需贷款人定义中规定的任何百分比；

(Iv)未经每名直接受影响的贷款人同意，修订、修改或豁免FMB契约第2.14节、第10.07节(所收款项的运用)的任何条文或贷款文件中与按比例处理有关的任何类似条文；

(V)未经行政代理书面同意，可修改、修改或放弃第9条的任何规定；

(Vi)[保留区];

(Vii)未经所有贷款人书面同意，可修改、修改或放弃第5.1节的任何规定；

(Viii)未经每一受影响的贷款人书面同意，可修改、修改或放弃第2.8(B)条的任何规定；

(Ix)修改或修改任何贷款文件中的任何条款，其方式根据其条款影响一批(但不包括另一批)贷款人在本协议下的权利或义务，而事先未经每一批受影响的贷款人的必要数目或利息百分比的事先书面同意，如果该批贷款人是本协议项下当时唯一的贷款人，则该部分贷款人必须同意；或

(X)指示行政代理在未经所有贷款人书面同意的情况下对高级债券进行投票，赞成解除全部或基本上所有抵押财产。

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管第10.1节有任何相反规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，任何此类修改、修改或补充均应在无需本协议任何其他方进一步行动或同意的情况下生效。

如果被要求的贷款人批准了任何要求所有贷款人同意的修订，借款人应被允许将任何未同意的贷款人替换为另一家金融机构，但条件是：(I)被替换的金融机构应在替换日期或之前按面值购买欠被替换的贷款人的所有贷款和其他金额；(Ii)如果借款人欠被替换的贷款人的任何欧洲美元贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，则借款人应根据第2.17条对该被替换的贷款人承担责任。(Iii)该替换金融机构(如果还不是贷款人)应合理地令行政代理满意，(Iv)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和处理费)，以及(V)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。(Iv)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)和(V)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、补充、修改、豁免或同意(根据其条款，任何修订、补充、修改、豁免或同意均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(I)任何减少拖欠该违约贷款人的本金或利息，在任何情况下均须征得同意。及(Ii)在投票批准或不批准任何根据其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利的宽免、修订或修改时，须将违约贷款人的百分比连同非违约贷款人的百分比一并考虑在内。

10.2节点。

(A)向或向本合同双方发出的所有有效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在收件人的正常营业时间内送达时，或在邮寄、预付邮资后三个工作日内送达时，或在传真通知的情况下，在收件人的正常营业时间内收到时，应被视为已妥为发出或作出，对于借款人和行政代理人，地址如下，并如行政管理文件所述或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

借款人：加拿大太平洋燃气电力公司
C/O PG&E公司
邮政信箱770000
加利福尼亚州旧金山，邮编：94177
注意：财务主管
电话：(415)973-8968
电话：(415)973-8956

复印件：加拿大太平洋燃气电力公司
C/O PG&E公司
邮政信箱770000
加利福尼亚州旧金山，邮编：94177
注意：总法律顾问
电话：(415)973-5520

行政代理：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)首席执行官
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号
NCC 5，1楼
邮编：纽瓦克，邮编：19713-2107年
注意：玛丽·克鲁斯
电话：(302)634-5758
电话：(302)634-1417
电子邮件：mary.crews@jpmgan.com

但向行政代理或任何贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前均不生效。

(B)本合同项下向行政代理或贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和每个贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到

来自预定收件人的确认(如可用，通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信，应视为在预期收件人收到通知后，按前述第(I)款所述的电子邮件地址，收到该通知或通信的通知，并标明该通知或通信的网站地址；(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为已被视为已收到，该通知或通信的电子邮件地址如前述第(I)款所述，并标明了该通知或通信的网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在Debt Domain、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信(定义见下文)，将该通信提供给贷款人。

(Ii)该平台是“按原样”及“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于借款人或行政代理通过平台传输通信所产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非该责任是由于行政代理或其任何相关人员的严重疏忽或故意不当行为所致“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给管理代理或任何贷款人。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4陈述和保证的存续。在其他贷款文件和任何文件、证书或声明中根据本协议作出的所有陈述和保证

根据本协议交付的或与本协议相关的交付在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

10.5费用和税款的支付。借款人同意(A)支付或偿还行政代理和贷款人各自合理的自付费用和开支，这些费用和开支与本协议和其他贷款文件以及与本协议和其他贷款文件相关或与此相关而准备的任何其他文件的制定、准备和执行以及对本协议和其他贷款文件的任何修正、补充或修改有关，并在必要时包括只有一名联合律师和一名联合加州特别律师的合理费用和支出，行政代理和贷款人在各自相关司法管辖区的一名联合当地律师(如果存在实际或认为存在利益冲突，则为每个适用司法管辖区向每一组处境相似的受影响的人增加一名律师)，并提交和记录费用和开支，并在生效日期之前(如果是在生效日期支付的金额)和此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期方式向借款人提交关于前述事项的报表。(B)向每个贷款人和行政代理支付或偿还与强制执行或保留其在本协议、其他贷款文件和任何此类文件下的权利有关的所有费用和开支，包括只向行政代理和贷款人支付一名联合律师、一名加州联合特别律师和(如有必要)每个其他相关司法管辖区的一名当地律师的合理费用和支出(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，对于每组处境相似的受影响的人，在每个适用的司法管辖区增加一名律师), 及(C)就借款人或任何其他人士就本文件的执行、交付、执行及履行，或因此而引起或与之相关的任何及所有其他法律责任、义务、损失、损害、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，支付、弥偿及使每名贷款人、行政代理及其各自的联属公司及其各自的高级人员、董事、雇员及代理人(每一名“获偿还者”)不受任何及所有其他法律责任、义务、损失、损害、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的损害，并使其不受本协议的执行、交付、强制执行及履行，或与此有关的任何其他责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出所损害其他贷款文件和任何此类文件，包括与贷款收益的使用有关的任何前述文件，或与借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司拥有、租赁或运营的任何设施和物业直接或间接相关的任何环境法的违反、不遵守或责任，以及一名联合律师和一名联合加州特别律师的合理、有文件记录和开具发票的费用和开支，如有必要，在适用赔偿对象的彼此相关司法管辖区内的一名联合当地律师(以及在就任何受弥偿人根据任何贷款文件向借款人提出的申索、诉讼或法律程序(本条(C)项的所有前述规定，统称为“受弥偿法律责任”)，在每组处境相似的受影响人士的每组适用司法管辖区增加一名律师)，但借款人在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中裁定，借款人不对任何受弥偿人承担本条例下的任何受弥偿法律责任，(, 该受偿人或其关联公司的恶意或故意不当行为；(Y)实质上违反了该受偿人在本合同项下的筹资义务；或(Z)一个或多个贷款人之间的纠纷，而不是由于借款人违反贷款文件规定的义务而引起的(但涉及就其作为受偿人的行为或不作为向其提出索赔的纠纷除外)。

除非该等作为或不作为由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为构成有关弥偿人以该身份的严重疏忽、不诚信或故意不当行为，否则不得在贷款协议中扮演任何安排人、账簿管理人、代理人或类似角色(除非该等作为或不作为由具司法管辖权的法院裁定为构成该等身份的严重疏忽、不诚信或故意不当行为)。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并导致其重要子公司不主张，并特此放弃并同意使其重要子公司放弃其主要子公司根据或与环境法有关或根据法律可能对任何受赔人提出的所有索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用的所有种类或性质的所有供款权利或任何其他追偿权利。根据第10.5条规定到期的所有款项应在书面要求付款后30天内支付，条件是借款人收到合理详细的发票。借款人根据第10.5条应支付的报表应提交给司库(电话号码：(415)817-8199/(415)267-7000)(电话：(415)267-7265/7268)，地址见第10.2(A)节规定的借款人地址，并附上一份副本给公司首席法律顾问(电话：267-7265/7268)。(415)817-8200)(电信号(415)817-8225)，或寄往第10.2(A)节规定的借款人地址，或由借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后，有效期为两年。本第10.5条不适用于税收，但非税收索赔产生的索赔、损害赔偿、损失、负债、成本或费用除外。

10.6接班人和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除依照本第10.6条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(I)除以下(B)(Ii)段所列条件另有规定外，任何贷款人可将借款人或借款人的任何相联或附属公司以外的一名或多于一名受让人(每名“受让人”)、任何自然人(或为一名或多于一名自然人拥有或经营的控股公司、投资工具或信托，或由借款人或借款人的任何相联或附属公司拥有或经营，或为该等自然人或该等自然人的主要利益而拥有或经营的)转让予该名或多名受让人(每名受让人均为失责贷款人、失责贷款人的任何附属公司、任何附属公司、任何自然人或该等自然人的控股公司、投资工具或信托)，其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)借款人，但向贷款人(或任何贷款人的关联公司)或核准基金转让，或如第8(A)、(E)或(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意转让给任何其他人；此外，除非借款人在收到转让贷款人的通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则借款人应被视为同意转让(

(B)行政代理，但在紧接该项转让生效之前，将任何贷款转让给身为贷款人(或贷款人的关联公司)的受让人，无须行政代理同意。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让予贷款人、属任何贷款人的联营公司的合资格受让人，或转让贷款人贷款的全部剩余款额的转让，否则每次转让所规限的转让贷款人的贷款额(在该项转让及与该项转让有关的承担交付行政代理人之日厘定)不得少于$10,000,000(或如该受让人是合资格受让人，而该受让人是贷款人的联属公司，则该受让人不得少于$10,000,000；如该受让人是一名合资格受让人，而该受让人是贷款人的联属公司，则该受让人须受每项该等转让所规限的贷款人贷款的款额不得少于$10,000,000，但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；(2)对于本协议的任何贷款人，在生效日期，该贷款人及其作为合格受让人的任何关联公司的此类金额应合计；

(B)每项转让的当事人须签立并向行政代理交付转让和承担，以及$3500的处理和记录费；和

(C)受让人(如果受让人不是贷款人)应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让将不会生效，否则此类转让将不会生效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与权或次级参与权或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其百分比获得(并在适当情况下为其提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Iii)在依据下文(B)(Iv)段予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后

本协议项下的受让人应是本协议的一方，在该转让和承担所转让的利息范围内，应享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，本协议项下的转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了本协议项下转让贷款人的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受利益2.17和10.5，但应受其中所列的限制)；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该放款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售参与此类权利和义务。

(Iv)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理(该机构仅负责确定有关义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条登记的)，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人未经借款人或行政代理同意，可向一个或多个银行或其他实体(违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括欠其的全部或部分贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。

贷款人在本协议项下的权利和义务。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1条第二句的但书，任何直接受其影响的贷款人同意直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，参与者无权根据第2.15或2.16条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意支付更多款项的情况下进行的。任何作为外国贷款人的参与者，除非遵守第2.16(E)节的规定，否则无权享受第2.16节的利益。

(Iii)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条，有必要披露此类贷款或其他义务是以登记的形式进行的，否则贷款人没有义务向任何人披露该参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事一方。

(E)借款人在接获有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行债券，要求债券促成上文(D)段所述类型的交易。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)节规定的限制。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，不会根据任何国家破产法或类似法律对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；但指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就其在宽限期内不能对该管道贷款人提起法律程序而引起的任何损失、费用、损害、开支、义务、惩罚、诉讼、判决、诉讼或任何种类的损失、费用、损害、费用、费用、义务、惩罚、诉讼、判决、诉讼或任何种类的损失，予以弥偿、保存并使对方不受损害。

(G)即使本节有任何相反规定，任何代理人在未经借款人同意的情况下，不得在本协议生效日之前转让其在本协议生效之日所作的任何承诺。

(H)尽管第10.6节有任何相反规定，为免生疑问，高盛美国银行可以将其在本条款下的任何金额的贷款转让给Goldman Sachs Lending Partners LLC(反之亦然)，而无需事先征得任何其他人的书面同意。

10.7调整；出发。

(A)除非本协议明确规定付款将分配给某一贷款人，否则任何贷款人(“受益贷款人”)将收到本协议项下欠其的全部或部分债务的任何付款，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所述性质的事件或程序或其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如有)就所欠债务向其支付的任何此类付款或收到的抵押品该受益贷款人应以现金方式向其他贷款人购买在本合同项下欠其他各贷款人的债务部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该等抵押品的利益是使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施(包括其他抵销权)外，在任何适用的宽限期过后，借款人在借款人根据本合同到期并应支付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期时，每一贷款人均有权在不事先通知借款人的情况下，在任何适用的宽限期之后，在借款人根据本合同到期并应支付的任何款项(一般或特别、定期或即期或要求、临时或最终存款)上抵销和使用任何及所有存款(一般或特别、定期或即期或即期或最终存款)，以抵销任何及所有存款(一般或特别、定期或即期或要求付款、临时或最终存款)。在每一种情况下，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、成熟的或

在该贷款人或其任何分支机构、关联公司或代理机构持有或欠借款人贷方或账户的未到期款项的任何时间；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明因此而应承担的义务。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.8对手方；电子执行；约束力。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件pdf发送本协议的签字页。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付本合同的原始执行副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的词语中，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的词语，应被视为包括附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应与人工执行的合同或记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，实物交付或使用纸质记录保存系统；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何调整、重组、实施补救措施有关的目的, 行政代理与贷款人之间的破产程序或诉讼、本协议的电子图像或任何其他贷款文件(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。本协议在本协议由行政代理签署后对双方具有约束力，并且行政代理应已收到本协议的副本，当这些副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.9可控性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，以及任何此类禁令。

或在任何司法管辖区不能强制执行，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法强制执行。在不限制本第10.9节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受行政代理善意确定的适用债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.10集成。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

10.11GOVERNING法。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12移交司法管辖区；豁免。借款人特此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为本身及其财产呈交位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院(或如该法院没有标的司法管辖权，则为位于曼哈顿区的纽约州最高法院)的非专属司法管辖权，或为承认和强制执行有关该等文件的任何判决；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资，邮寄至第10.2(A)节规定的借款人地址，或根据第10.2(A)条通知行政代理人的其他地址邮寄给借款人；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律不禁止的最大程度上放弃，并同意不主张在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式可能不得不提起的任何诉讼或诉讼的任何权利

与本协议或任何其他贷款文件有关，在任何司法管辖区法院起诉借款人或其财产。

10.13确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人或任何贷款人均不与借款人有任何因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的受信关系或对借款人负有任何责任，而行政代理人与贷款人之间，以及借款人与本协议或任何其他贷款文件有关的另一方面，仅是债务人和债权人之间的关系；及(B)行政代理人或任何贷款人与借款人均无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何受信关系或对借款人负有任何责任；

(C)借贷人之间或借款人与贷款人之间的交易不会在本合同或其他贷款文件中设立合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。

10.14保密性。每个行政代理和每个贷款人同意按照该方的惯例(在任何情况下遵守有关重大非公开信息的适用法律)对借款人、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而指定为机密的所有非公开信息保密；但本条例并不阻止行政代理或任何贷款人(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何联营公司披露任何该等资料，(B)在符合本节或实质上同等条文的协议下，向任何实际或预期的受让人、任何掉期协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)或任何信用保险提供者披露任何该等资料，(C)向其雇员、董事、代理人、律师、服务提供者、会计师及其他专业顾问或服务提供者、会计师和其他专业顾问被指示遵守基本相当于本节的保密要求)，(D)应任何政府当局的请求或要求，(E)响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据法律的任何其他要求，(F)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或被要求这样做，(G)已公开披露的，(H)向全国保险监理员协会或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构提供关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与就该贷款人发出的评级有关, (I)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，(J)任何评级机构对借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排的评级，或(K)行政代理、任何贷款人或其各自附属公司在非保密基础上从借款人或其子公司以外的来源获得的此类信息，或(Ii)由本协议一方独立发现或开发的，而不利用从借款人或其子公司收到的任何信息或违反该等信息的情况下提供的信息(K)(I)行政代理、任何贷款人或其任何附属公司可从借款人或其子公司以外的来源获得此类信息，或(Ii)由本协议一方独立发现或开发，而不利用从借款人或其子公司收到的任何信息或违反该等信息在本第10.14条(D)、(E)和(F)的情况下，除

在向银行监管机构披露的情况下，借款人(在法律允许的范围内)应得到及时的事先通知，以便其可以寻求保护令或其他适当的补救措施。

10.15WAIVERS陪审团审判。在法律允许的最大范围内，借款人、行政代理和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序以及其中的任何反索赔的陪审团审判。

10.16美国爱国者法案；实益所有权条例。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案确定借款人身份的其他信息。

10.17司法参照。如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(I)法院应(且特此指示)根据《加州民事诉讼法典》第638条的规定，向一名仲裁员(应是一名现役法官或退休法官)进行一般审理，以审理和裁定该诉讼或诉讼(无论是事实还是法律)中的所有问题，并报告一份裁决声明，条件是：(I)法院应(且特此指示)根据《加州民事诉讼法典》第638条的规定，向一名仲裁员(应为一名现役法官或退休法官)听证和裁定该诉讼或诉讼中的所有问题(无论是事实还是法律)，并报告一份裁决声明。与加州民事诉讼法典1281.8节所定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题应由法院审理和裁决，并且(Ii)在不限制第10.5节的一般性的情况下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何仲裁人的所有费用和开支。(Ii)在不限制第10.5节的一般性的情况下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

10.18不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人承认并同意：(I)(A)代理人、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人一方面与代理人、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、监管方面的意见(C)借款人有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)每名代理人、安排人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)任何代理人、安排人或贷款人都没有就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(B)任何代理人、安排人或贷款人都不对借款人或其任何关联公司承担任何义务，除非本合同和其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)代理人、安排人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，且任何代理人、安排人或贷款人均无义务向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其

任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为(违反第10.14节规定的保密规定除外)可能对代理人、安排人和贷款人产生不利影响，而与本协议拟进行的任何交易的任何方面相关的任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为，可能会对代理人、安排人和贷款人产生不利影响。

10.19确认任何受支持的QFC。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同根据该法案颁布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

[页面的其余部分故意留空。签名页紧随其后。]

特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。