附件10.3

第4号修正案至

应收账款融资协议

这项截至2021年9月15日的应收账款融资协议第4号修正案(“本修正案”)在PG&E AR Facility，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，太平洋天然气和电力公司，一家加利福尼亚州公司(“PG&E”)之间，作为初始服务商(以该身份，为“服务商”)和作为保留持有人(以该身份，为“保留持有人”)，作为承诺持有人，JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPM”)。瑞穗银行有限公司(“瑞穗”)，作为承诺贷款人和集团代理，法国巴黎银行(“BNP”)，作为承诺贷款人和集团代理，Starbird Funding Corporation(“Starbird”)，作为管道贷款人，胜利应收账款公司(“胜利”)，作为管道贷款人，以及三菱UFG银行，有限公司(“MUFG”)，作为承诺贷款人，作为集团代理

W I T N E S S E T H：

鉴于到目前为止，双方已签订该特定应收款融资协议，日期为2020年10月5日(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的“协议”)；

鉴于在此同时，借款人、服务商、各集团代理和行政代理正在签订某一修订和重订的费用函，日期为本合同日期(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的“费函”)；以及

鉴于此，双方寻求根据本协议的条款修改本协议。

因此，现在，为了换取良好和有价值的对价(在此承认和确认对价的收据和充分性)，本合同各方同意如下：

A G R E M E N T：

1.定义。除非本协议另有定义或规定，本协议中使用的大写术语具有本协议第1.01节(或通过引用)赋予该术语的含义。

2.对本协议的修改。自本协议之日起生效，现对本协议进行修改，以纳入本协议附件标记页上所示的更改，作为附件A。

3.有效性的条件。本修正案自本修正案之日起施行，但须满足下列条件：

(A)行政代理收到由本修正案各方正式签署的本修正案副本；

(B)行政代理收到各方妥为签立的收费函件；及

(C)行政代理应已收到每个集团代理已收到预付费用(如费用函中的定义)的证据。

4.某些陈述和保证。截至本合同日期，服务机构、保留持有人和借款人中的每一方均向各贷款方作出声明和担保，如下所示：

(A)申述及保证。在本修正案生效之前和紧接本修正案生效后，费用函和据此拟进行的交易，包括协议中包含的所有其各自的陈述和保证(协议第6.01(F)(Ii)和(L)节以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)节所述的陈述和保证除外)。(M)(Ii)及(P)项)及(X)不包含重大程度限制的其他每份交易文件，以及(Y)包含重大程度限制的其他交易文件，在本协议日期当日及截至本协议日期均属真实及正确(或如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，或视乎情况而定)截至本协议日期为止均属真实及正确的声明和保证。(或，如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，或视乎情况而定)在本协议日期当日及截至该日期为止均属真实及正确的声明和保证。

(B)权力及权限；妥为授权。它拥有所有必要的公司权力、有限责任公司权力和授权(如适用)：(I)签立和交付本修正案、费用函和拟在此进行的交易，以及(Ii)履行本修正案、协议(经此处修订)、费用函和其所属的每一其他交易文件项下的义务，以及本修正案、协议、费用函和其所属的其他交易文件中规定的交易的签立、交付和履行以及完成已得到本修正案、协议、费用函和其他交易文件的正式授权

(C)具有约束力的义务。本修正案、本协议(在此修订)、费用函及其所属的每一其他交易文件构成借款人、服务机构和保留持有人(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款人、服务机构或保留持有人(视情况而定)各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受到(X)适用的破产、资不抵债、重组、在取消抵押品赎回权或行使本协议或交易文件项下的其他补救措施之前，(Y)法律的适用要求(包括CPUC的批准)以及(Y)影响债权人权利普遍和一般公平原则强制执行的暂停或类似法律(无论是通过衡平法程序还是法律程序寻求强制执行)和(Y)适用的法律要求(包括CPUC的批准)。

(D)无违约事件或终止事件。违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件尚未发生或继续发生，且本修订、费用函或据此预期的交易不会导致违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件。

5.对本协议和其他交易文件的参考和影响。

(A)自本修订生效起及生效后，本协议中对“本协议”、“本协议下”或类似含义的每一次提及，以及在每一其他交易文件中对“应收款融资协议”、“本协议项下”、“其下的”或类似含义的每一次提及(在每种情况下，均提及本协议)均指并将是对经本协议修订后的本协议的提及。

(B)本协议(除本协议特别修订外)及其他交易文件现由本协议各方在各方面予以批准及确认，并根据其各自的条款保持十足效力。

(C)本修正案的执行、交付和效力，除非在此有明确规定，否则不得作为对行政代理或任何其他贷款方根据本协议或任何其他交易文件规定的任何其他条款或条件的任何权利、权力或补救措施的放弃或修订，也不构成对协议或任何其他交易文件项下的任何其他条款或条件的放弃或修订。

6.成本和费用。借款人同意按要求支付行政代理和其他贷款方与本修正案的准备、谈判、执行和交付相关的所有合理且有文件记录的自付费用和费用。

7.改革法律。本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)。

8.交易单据。本修正案是根据本协议签署的交易文件，应按照本协议的条款和规定进行解释、管理和应用。

9.整合。本修正案、本协议和其他交易文件包含本协议各方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

10.可维护性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

11.对口支援。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本合并在一起将构成一个相同的协议。以传真方式递交本修正案的签字页，电子邮件为pdf。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应当与交付本合同的原始执行副本或者紧接在下一句中规定的任何其他电子手段一样有效。在与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，“签约”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”等词语，应被视为包括附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应与人工执行的记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律规定的范围内，实际交付电子签名或使用纸质记录保存系统。

12.相互协商。本修正案是本修正案双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本修正案或本修正案任何条款的起草人，也不应被视为提供了本修正案或其任何条款的起草人。因此，如果本修正案的任何条款有任何不一致或不明确之处，则该不一致或不明确之处不得因任何一方参与其起草而被解释为不利该等不一致或不明确之处。

13.标题。本修正案的标题和标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

[本页的其余部分故意留空]

特此证明，本修正案由双方正式授权的各自官员在上述第一个日期开始执行，特此为证。

附件A

(附上)

应收账款融资协议

日期：2020年10月5日

随处可见

PG&E AR设施有限责任公司

作为借款人，

本合同的当事人，

作为贷款人和集团代理人，

三菱UFG银行股份有限公司

作为行政代理，

和

太平洋燃气电力公司，

作为初始服务人员和保留持有人

第一条：第一条

第1.01节。第1节中包含了某些定义的术语。

第1.02节：关于其他解释事项的规定：*5248

第二条规定了贷款的最新条款，包括5349条。

第2.01节：金融贷款工具监管条例：5349

第2.02节：发放贷款；偿还贷款：5349美元

第2.03节，包括利息和手续费，以及5551美元。

第2.04节--《银行贷款记录》--5652

第三条规定了相关的结算程序和支付条款。

第3.01节，根据第5652条规定的和解程序。

第3.02节，关于支付和计算等问题，请参阅第6056节。

第四条保护增加的成本；资金损失；税收；违法性和担保权益：6056美元。

第4.01节，增加的成本为6056美元。

第4.02节，预算资金损失，预算6258。

第4.03节--税费-6258

第4.04.节：无法确定调整后的LIBORLMIR；合法性变更：18662

第4.05节美国证券权益保护局：6763

第4.06节**继任者调整后的LIBOR*67LMIR 63

第五条规定了有效性和信用延期的条件。第6972条。

第5.01节规定了生效的先决条件，以及最初的信贷延期条款：第6972条。

第5.02节规定了所有信用延期的先行条件，见第7073条。

第5.03节规定了所有版本发布的先决条件：7174

第VI条适用于所有陈述和保修，适用于7275

第6.01节：借款人的陈述和担保：7275。

第6.02节：关于服务商和保留持有人的陈述和保证，请参阅第7881条。

第七条修订了国际公约，修订了8487条。

第7.01节：借款人的契约：8487。

第7.02节服务机构的国际契约：9497

第7.03节：借款人应单独存在，金额为103106美元。

第八条管理应收账款的管理和收款：107110

第8.01节--服务机构的任命：107110

第8.02节规定了服务机构的主要职责：108111。

第8.03节：银行账户成本为109112美元。

第8.04节：政府强制执行权利法案：111114

第8.05节规定借款人应负的责任：112115

第8.06节提供服务费：113116美元。

第九条禁止违约事件；终止事件禁止113116

第9.01节--关于违约风险事件的报告：113116

第9.02节：终止事件发生时间为118121小时。

第十条规定，行政代理机构应遵守119122条的规定。

第10.01节：政府授权和行动计划：119122。

第10.0.02节：政府行政代理的信任度等：119122。

第10.0.03节：政府行政代理及其附属公司：120123

第10.0.04节：行政代理费用的报销金额为120123美元。

第10.05.120123节规定的职责委派：

第10.0.06节禁止行政代理采取行动或不采取行动：120123。

第10.0.07节：接收违约或终止事件的通知；由行政代理采取的行动：121124

第10.08节：关于行政代理和其他当事人的不信赖行为的声明：121124。

第10.09节：新的继任者行政代理：121124。

第10.10节禁止错误付款不超过125美元

第十一条规定，集团公司代理人人数为122128人。

第11.01节：政府授权和行动法案：122128

第11.02节：集团代理人的信赖度等122129

第11.03节：集团代理及其附属公司：123129

第11.04节规定集团代理人的赔偿金额为123129美元。

第11.05.节规定了123130美元的职责委派。

第11.06节：关于违约或终止事件的通知：123130

第11.07节关于集团代理和其他当事人的不信赖条款：124130

第11.08节：新的继任者集团代理：124131

第11.09节：集团代理的信任度：124131

第十二条规定赔偿金额为125131美元。

第12.01节规定借款人赔偿金额为125131美元。

第12.02节服务机构和保留持有人的赔偿金额为128134美元。

第十三条规定的杂项费用为131137美元。

第13.01.条款、修正案等适用于131137

第13.02.《政府公告》等条款适用于132138美元

第13.03.节规定，可分配性规定为132138。

第13.04节，预算成本和费用，预算135142美元。

第13.05.条款禁止无诉讼；付款限制不超过136142美元

第13.06节，美国政府保密条款：137143

第13.07节：美国执法权：139145

第13.08.第13.08节规定，执行相对人应遵守139145条款。

第13.09节：协议整合；约束力；协议终止存续：139146

第13.10.第(13)款规定，司法管辖权的最终同意不超过140146。

第13.11.条规定放弃陪审团审判的权利：140146美元。

第13.12节规定，应课税支付金额为140147美元。

第13.13节规定的责任限制不适用于141147

第13.14.第(1)款：当事人的意向：141147。

第13.15节：美国爱国者法案：141148

第13.16节规定了142148美元的抵销权。

第13.17节：可分割性：142148

第13.18.美国银行间相互谈判协议：142148美元

第13.19条。标题和相互参照：142148。

第13.20.条款要求承认并同意接受受影响金融机构的纾困：142149美元

第13.21节：欧盟证券化监管；信息部：143149

第13.22.条款：《债权人间协议》：145151

第13.23条，根据《关闭后契约》，该条款适用于145152美元。

第13.24节医疗保险计划应收账款：152.

展品

附件A：借款单：借款单；借款单-借款单

附件B：减产通知的格式为：减产通知、减产通知。

附件C提供了一份《转让和验收协议》表格，其中包括两个月前签署的《转让和验收协议书》。
附件D提供了两种不同形式的合同。[已保留]
展品E-1-1-2-3-3-4-4-4-4-4-4-4[已保留]护理计划包含申请表
附件F：中国信用与托收政策--中国信用与托收政策
附件G：月度报告格式：一份月度报告，一份月度报告。
附件H：提供合规性证书的格式，包括：-合规证书的格式
附件I：北京-上海-上海
附件J：以每日报道的形式提供给客户：客户/客户/客户：每日报道

附件K：一周报道的形式：一周-一周一次的报告形式

附表

附表一列出了三个月前的三个月--两个月后的三个月的承诺。
附表二包括收款账户、收款账户和借款人账户以及收款账户、收款箱和借款人账户。

附表III

本应收账款融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)由以下各方于2020年10月5日签订：

(I)以特拉华州的有限责任公司Pg&E AR Facility，LLC为借款人(“借款人”)；

(Ii)以贷款人和集团代理人的身份不时向本合同当事人提供贷款；

(Iii)收购三菱UFG银行股份有限公司。(“三菱UFG”)作为贷方的行政代理人(以该身份，连同其继任者和受让人，称为“行政代理人”)；以及

(Iv)以个人身分(“PG&E”)、初始服务机构(以该身分，连同该身分的继任人及受让人，称为“服务机构”)及以保留持有人(以该身分，称为“保留持有人”)身分的加州太平洋燃气及电力公司(下称“PG&E”)。

初步陈述

根据买卖协议，借款人已向发起人收购应收账款，并将不时向发起人收购应收账款。借款人已要求贷款人不时以应收账款为抵押，并在符合本协议规定的条件下，向借款人提供贷款，其中包括应收账款的担保。？

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺(在此承认这些协议、条款和契诺的充分性)，双方同意如下：

第一条

定义

第I.01节。某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“账户”是指每个借款人账户和每个托收账户。

“开户银行”是指各借款人开户银行和各托收开户银行。

“账户控制协议”是指每个借款人账户控制协议和每个收款账户控制协议。

“调整稀释比率”是指截至任何一天，前十二个结算期的平均稀释比率。

“调整后LIBOR”是指在任何利息期间(A)就任何集团而言，相当于ICE Benchmark Administration Limited(或其继任者，如果不再提供此类利率)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)的一段时间内的年利率，由路透社(当前路透社LIBOR01页)公布(或任何其他商业来源，提供由管理代理不时指定的ICE LIBOR报价)，约为11：(英国伦敦时间)在该利息期第一天之前的第二个营业日以美元存款，或(B)如果根据上述条款无法确定利率，年利率等于由Administration Agent真诚挑选的三家伦敦银行于上午11时左右向适用集团代理(或其相关承诺贷款人)的主要伦敦办事处提供的美元存款年利率的平均值(如有必要向上舍入至1%的最接近的1/100)，该美元存款的存续期可与该利息期相当，本金金额实质上相当于在该利息期内将于经调整LIBOR提供资金的适用部分的本金金额。(英国伦敦时间)在该利息期第一天之前的第二个营业日；但是，如果如上所述确定的调整后LIBOR小于零，则就本协议而言，调整后LIBOR应为零。

“行政代理人”是指三菱UFG以信用证各方合同代表的身份，以及按照第X条或第13.03(G)条指定的该身份的任何继任者。

“行政服务协议”是指PG&E与借款人之间的行政服务协议，截止日期为截止日期。

“不利申索”指任何所有权权益或申索、按揭、信托契据、质押(包括占有性或非占有性质押)、留置权、担保权益、抵押、押记或任何性质的其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的财务报表或前述任何事项的其他通知(不论是否不言而喻，(I)任何以行政代理(为担保当事人的利益)为受益人或转让给行政代理(为担保当事人的利益)不应构成不利债权；(Ii)任何以收款账户代理为受益人或转让给收款账户代理(为债权人间协议担保各方的利益)的担保如果仅与收款账户有关，则不应构成不利债权。

“顾问”具有第13.06(C)节规定的含义。

“受影响的人”是指每个贷款方、每个计划支持提供商、每个流动性代理及其各自的关联公司。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人而言，“联属公司”指：(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，或(B)董事或高级管理人员：(I)该人或(Ii)第(A)款所述任何人的董事或高级管理人员，但就每个管道贷款人而言，联属公司应指其股本或会员权益(视情况而定)的持有人。就本定义而言，对某人的控制应指直接或间接引导该人的管理层和政策的权力，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。

“应收关联公司”是指债务人(A)是任何PG&E方的关联公司；(B)是由PG&E方或任何PG&E方的任何关联公司直接或间接控制其10%或以上股本的人；或(C)是与此等人士的任何关联公司直接或间接控制任何PG&E方的10%股本的人；或(C)是指债务人(A)是任何PG&E方的关联公司；(B)是由PG&E方或任何PG&E方的任何关联公司直接或间接控制其10%股本的人；或(C)是与此等人士的任何关联公司直接或间接控制任何PG&E方的10%股本的人。

“资本总额”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的未偿还资本总额。

“合计利息”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息合计。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”具有第6.01(N)(Ii)节规定的含义。

“反洗钱法”指：(A)“行政命令”；(B)“爱国者法”；(C)“1986年洗钱控制法”(“美国法典”第18编，1956年第节)及其任何后续法规；(D)“犯罪所得(洗钱)法”和“恐怖主义融资法”(加拿大)；(E)“银行保密法”及其颁布的规则和条例；(F)美国、加拿大或任何欧盟成员国现在或以后为监测、威慑或以其他方式预防(I)恐怖主义或(Ii)资助或支持恐怖主义或(Iii)洗钱而制定的任何其他适用法律。

“适用法律”指，对于任何人，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、规章、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人是当事一方或其任何财产受其约束的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、强制令、命令、令状、法令和裁决，以及(Y)所有法院和仲裁员在该人是当事一方或其任何财产受其约束的诉讼或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成一部“准据法”。

“A/R证券化资产”是指(1)PG&E或其任何附属公司与其收益有关的任何应收账款、应收票据、未来应收账款的权利、应收票据或剩余款项的权利或其他类似的付款权利或任何其他付款或相关资产的权利或任何其他付款或相关资产的权利(无论当时是否存在或将来产生)，以及(Ii)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权、担保或其他义务。

与涉及该资产的证券化交易有关的应收账款或资产，以及习惯上转让(或被授予担保权益)的任何其他资产。

“应收证券化子公司”是指借款人。

就PG&E而言，“A/R证券化交易”是指PG&E或其任何子公司达成的任何融资交易或一系列融资交易，根据该等交易，PG&E可将其出售、转让或以其他方式转让给A/R证券化子公司，或可授予任何A/R证券化资产的担保权益，且对PG&E或其任何子公司(A/A除外)无追索权(标准A/R证券化债务除外)的任何融资交易或一系列融资交易均指PG&E或其任何子公司订立的任何融资交易或一系列融资交易，根据该交易，PG&E或其任何子公司(A/E除外)可出售、转让或以其他方式转让任何A/R证券化资产，或授予任何A/R证券化资产的担保权益。

“转让和接受协议”是指由承诺的贷款人、合格的受让人、该承诺的贷款人的集团代理和行政代理(如果需要)以及借款人(如果需要)签订的转让和接受协议，根据该协议，该合格的受让人可成为本协议的一方，基本上以本协议附件C的形式。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有费用、成本、开支和支出。

“可用资金”是指在任何确定时间存入托收账户的结清资金总额。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度，并且为免生疑问，不包括随后根据第4.06节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指不时修订的“1978年美国破产改革法”(“美国联邦法典”第11编第101条等)。

“破产法院”是指负责审理PG&E破产法第11章案件的加利福尼亚州北区美国破产法院。

“基本利率”就任何贷款人而言，是指在任何日期，相当于以下最高者的浮动年利率：

(A)取消该日期适用的最优惠税率；

(B)调低该日期的联邦基金利率，加0.50%；及

(C)**调整后LIBORLMIR，加0.50%.

“基准”最初是指调整后的伦敦银行同业拆借利率；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就调整后的伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.06节(A)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准更换调整之和；或

(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府团体为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准重置的基准时计算或厘定的；或

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替代日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准，或者(Ii)任何演变或或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的美元银团信贷安排的未调整基准替代；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，以反映该基准替代的采用和实施，并允许该行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果该行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果该行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以该其他方式)，该基准替代可能是适当的，并且允许该行政代理以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果该行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果该行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例

行政代理决定的行政管理对于本协议和其他交易文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，公开声明或公布其中提及的信息的日期；或

(3)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理没有收到该提前选择参加选举的通知，在下午5点之前，将向集团代理提供该提前选择参加选举通知之后的第六个营业日(第6个营业日)。(纽约市时间)在向集团代理人发出提前选择参加选举通知之日后的第五个工作日(第5个工作日)，多数团体代理人发出反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或法院的公开声明或信息发布

对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的实体，该实体声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息发布，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第4.06节的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换已经根据第4.06节在任何交易文件下和根据任何交易文件的所有目的替换当时的基准之时为止的期间(如果存在)(X)(如果有)(X)，该期间从根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始，如果此时没有基准更换根据第4.06节和根据第4.06节的任何交易文件替换当时的基准。

“实益拥有人”应具有“交易法”规则13d-3和规则13d-5中定义的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用)，该“个人”将被视为拥有该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是仅在随后条件发生时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个术语具有相关含义。

“受益所有权证明”是指“受益所有权规则”要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权规则”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“法国巴黎银行”指的是法国巴黎银行。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该附表可根据本协议条款随时修改，与任何借款人账户的关闭或开立有关)(在每种情况下，均以借款人的名义)，并在作为借款人账户的银行或其他金融机构开立。

银行根据借款人账户控制协议收取收款。

“借款人账户银行”是指持有一个或多个借款人账户的任何银行或其他金融机构。

“借款人账户控制协议”是指借款人、服务机构、行政代理和借款人账户银行之间以令行政代理满意的形式和实质管理相关借款人账户条款的每份协议，该协议向行政代理提供UCC意义下的对受该协议约束的存款账户的控制，该协议可不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“借款人重大不良影响”是指：

(A)防止发生任何可合理预期会对借款人的业务、资产、负债、物业、营运或财务状况造成重大不利影响的事件；

(B)防止发生任何可合理预期会对借款人履行其根据其所属的任何交易文件承担的义务的能力有重大不利影响的事件；

(C)防止任何事件的发生，而该事件可合理地预期会对集合应收款及其相关担保的价值、有效性、可执行性或可收集性产生重大和不利影响，作为一个整体，或在每种情况下，作为一个整体，或其任何重要部分的价值、有效性、可执行性或可收集性；

(D)防止发生可合理预期会对(I)任何贷款方在交易文件下的地位、存在、完善、优先权、可执行性或其他权利和补救措施产生重大不利影响的任何事件，或(Ii)对任何交易文件的借款人的有效性或可执行性；或(Ii)对任何交易文件的借款人的有效性或可执行性；或(Ii)任何贷款方根据交易文件或与其在抵押品中的各自权益相关的地位、存在、完善性、优先权、可执行性或其他权利和补救措施；或

(E)避免发生任何可合理预期会对贷方在本协议或任何其他交易文件项下的整体权利和补救措施产生重大不利影响的事件。

“借款人赔偿金额”具有第12.01(A)节规定的含义。

“借款人受补偿方”具有第12.01(A)节规定的含义。

“借款人义务”是指借款人在本协议或任何其他交易文件或交易项下或与本协议或任何其他交易文件或交易项下或与本协议或任何其他交易文件或交易有关而产生的借款人对任何贷款方、借款人受偿方和/或任何受影响人士的所有现有和未来债务、偿还义务以及其他债务和义务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的)。

(B)根据本协议或本协议预期的所有债务，并应包括但不限于贷款的所有资本和利息、所有费用以及根据交易文件到期或将到期的所有其他金额(无论是关于费用、成本、开支、赔偿或其他方面的费用)，包括但不限于利息、费用和对借款人的任何破产程序启动后产生的其他义务(在每种情况下，无论是否允许作为该程序中的债权)，这些费用和利息应包括但不限于贷款的所有资本和利息，以及根据交易文件到期或将到期的所有费用和所有其他金额(无论是否允许作为该程序中的债权)，包括但不限于利息、费用和其他债务。

“借款人净值”是指在确定借款人净值时，其数额等于(I)当时所有集合应收账款的未付余额总额减去(Ii)当时的资本总额加上(B)当时的利息总额，加上(C)当时的应计未付费用总额，加上(D)当时所有次级票据的未偿还本金余额总额，加上(E)当时所有次级票据的累计未付利息总额。“借款人的净值”是指在任何确定时间等于(I)所有集合应收账款的未付余额减去(Ii)当时的资本总额，加上(B)当时的利息总额，加上(C)当时应计未付费用的总额，加上(D)当时所有次级票据的未偿还本金余额总额，加上(E)当时所有附属票据的累计未付利息。

“借款基数”是指在任何确定的时间，金额等于(A)当时的应收账款净余额减去(B)当时所需的准备金。

“借款基础赤字”是指在任何确定的时间，(A)当时的资本总额超过(B)当时的借款基础的金额(如果有)。

“分手费”是指(I)任何利息期间，其利息是参照CP利率或调整后的LIBORLMIR计算的，并且在结算日期以外的任何一天因任何原因而减少资本金，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何资金请求所规定的日期借款时，(A)额外利息(在计算时不考虑任何分手费或任何费用)的金额(如有)；或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何融资请求中借款的数额(如有)。(A)额外利息(在计算时不考虑任何分手费或任何费用)；或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何融资请求中借款的数额在上文第(I)条的情况下，直至相关票据到期日为止，有关该利息期间的资本减少(或在上文第(Ii)条的情况下，借款人未能借入或接受与任何该等融资请求有关的金额)超过(B)适用贷款人从投资该等资本减少所得的收益(或借款人未能借入的该等金额)所得的收入(如有的话)，则(B)适用贷款人从该等资本减少所得款项的投资所得收益(或借款人未能借入的该等金额)超过(B)适用贷款人从该等资本减少所得的投资所得的收入(或借款人未能借入的该等金额)，直至相关票据到期日为止。受影响的贷款人(或代表其适用的集团代理)应向借款人提交一份关于任何破碎费金额(包括该金额的计算)的证书，该证书在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。尽管本定义或本协议中有任何规定，不应向任何退出本协议的集团成员支付与其退出本协议相关的分手费。

“应收预算票据”是指债务人与相关发起人签订了预算开票计划的应收账款。

“预算开票计划”是指“预算开票”或类似的分级开票计划，根据该计划，相关义务人在每个开票周期的发票金额为恒定金额(或近似恒定)，而与相关开票周期的用途无关。

“营业日”指下列任何日子(星期六或星期日除外)：(A)纽约市的银行未获授权或未被要求关门，以及(B)如果“营业日”的这一定义用于调整后的LIBORLMIR，则交易在伦敦银行间市场进行。

“加州气候信用”指(I)由CPUC不时确定的加州气候信用，该信用平均分配给发起人的某些客户，而不考虑能耗或账单金额；(Ii)由CPUC不时确定的加州工业援助信用，该信用按CPUC确定的金额分配给符合条件的工业设施，这些工业设施是发起人的客户。

“加州气候信用应计”是指，在加州气候信用期内的任何确定时间，根据发起人、服务商和借款人按照发起人、服务商和借款人制定的习惯程序，在账簿和记录上反映的加州气候信用额，该金额等于服务商预计将发生的或以其他方式应收的加州气候信用额合计(视情况而定)。

“加州气候信用额度”是指，就任何义务人而言，在确定的任何时间，就加州气候信用而欠该义务人的任何折扣、回扣、信用或类似安排。

“加州气候信用期”就任何加州气候信用额而言，是指从CPUC要求该加州气候信用额贷记给发起人的适用客户的月份的前一个月的最后一天开始并包括在内的一段期间，截止于(但不包括)(I)CPUC要求该加州气候信用额贷记给发起人的适用客户的月份的最后一天和(Ii)发起人实际申请该加州气候信用额的日期。

“资本”，就任何贷款人而言，在没有重复的情况下，是指就该贷款人根据第二条发放的所有贷款而支付给借款人或代表借款人支付的总额，该总额由根据第3.01节因减少或偿还资本金而不时分发和运用的收款而减少；但如果该资本金因任何分派而减少，且此后全部或部分分派被撤销或因任何原因必须以其他方式归还，则该资本金应增加该被撤销的金额或以其他方式归还。如果该资本因任何分派而减少，则该资本应增加该分派的金额；如果该资本因任何分派而减少，且此后全部或部分分派被撤销或因任何原因必须以其他方式归还，则该资本应增加该被撤销的金额或因任何原因而必须退还。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁。就本协定而言，任何时候该等义务的金额应为

在符合第1.02节规定的情况下，按照公认会计原则确定的资本化金额。

“股本”指对任何人士而言，该人士的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益或其他等值权益的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及可交换或可转换为该等股本或其他股权的任何权利(可转换为或可交换为股本的债务证券除外)、认股权证或期权。

“CARE计划”是指加州替代能源费率计划或任何替代计划，根据该计划，某些低收入义务人将在其发票上获得预定的百分比折扣。

“CARE计划排除期限”是指从2020年3月31日开始到(Y)CARE计划纳入日期(如果有)结束的期间。

“包含护理计划请求”是指服务机构或其代表根据本协议第13.24条提出的实质上以附件E的形式提出的请求。

“CARE Program Include Date”是指由管理代理和每个集团代理会签的CARE Program Include请求中指定的适用日期。

“应收护理计划”是指债务人目前已参加该护理计划的任何应收款项。

“社区选择聚合器”指社区选择聚合器，如“加州公用事业代码”331.1节所定义。

“控制变更”是指发生以下任何情况：

(A)*PG&E不再直接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本，没有任何不利索赔；

(B)或(I)母公司在任何时候不得是PG&E、服务商或任何发起人100%普通股的实益拥有人，或(Ii)母公司在任何时候不得是PG&E、服务商或任何发起人至少70%有表决权的股本的实益拥有人；

(C)任何附属票据须在任何时间停止由发起人拥有，无任何不利申索；

(D)如(I)已有(I)依据加利福尼亚州的命令委任的接管人，或根据撤销公共便民证书和需要PG&E的命令，在每种情况下，均应按照启动调查的命令，委任接管人。

委员会自行动议审议太平洋燃气电力公司根据破产法第11章向美国破产法院、加利福尼亚州北区旧金山分部在Re Pacific Gas and Electric Corporation和Pacific Gas and Electric Company提起的自愿案件解决计划(案件编号19-30088或其他)的费率制定和其他影响，或(Ii)将构成PG&E有形资产净额(如信贷协议中定义的)10%以上的许可证和/或经营资产转让给加利福尼亚州，或(Ii)向加利福尼亚州转让占PG&E有形资产净额(如信贷协议中所定义)的10%以上的许可证和/或运营资产，或(Ii)向加利福尼亚州转让占PG&E有形资产净值(如信贷协议中所定义)的10%以上的许可证和/或运营资产，在加利福尼亚州、CPUC或任何类似政府当局的指示下向任何其他政府当局或第三方提供；或

(E)与父母有关的权利：

(I)任何个人或团体(在《交易所法》及其下的证券交易委员会规则范围内)将成为母公司股本投票权超过35%的股份的实益拥有人；或(B)任何人或团体(在《交易所法》及其下的SEC规则范围内)将成为母公司股本投票权超过35%的股份的实益拥有人；或

(Ii)在截止日期后连续24个月的任何期间内的任何时间，在该24个月期间开始时为母公司董事的个人，连同其选举或提名进入母公司董事会的任何董事(无论是由母公司董事会或母公司的任何股东)在该24个月期间开始时是母公司的董事或其选举或提名获得如此批准的董事中的任何一人，不再构成母公司董事会的多数成员。(Ii)在截止日期后的任何连续24个月的期间内的任何时间，在该24个月期间开始时为母公司董事的个人，连同其选举或选举进入母公司董事会的任何董事(无论是由母公司董事会或母公司的任何股东)经过半数批准当选或提名进入母公司董事会的董事，不再构成母公司董事会的多数成员。

“法律变更”是指在截止日期之后发生下列任何情况：(A)任何政府当局通过或生效任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令或其适用、解释、颁布、实施、管理或执行方面的任何变化；或(C)提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III和(Z)欧盟证券化监管规则颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为

“截止日期”是指2020年10月5日。

“守则”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内收入法典。

“抵押品”具有第4.05(A)节规定的含义。

“托收账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改，与任何托收账户的关闭或开立有关)(在每种情况下，以发起人的名义)，并根据托收账户控制协议在作为托收账户银行的银行或其他金融机构开立。

“托收账户代理”指北卡罗来纳州花旗银行。

“托收账户银行”是指持有一个或多个托收账户的任何银行或其他金融机构。

“托收账户控制协议”是指发起人、托收账户代理和托收账户银行之间管理相关托收账户条款的、形式和实质均令行政代理满意的每份协议，该协议向托收账户代理提供UCC所指的对受该协议约束的存款账户的控制权，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“收款”就任何应收账款而言，是指：(A)任何PG&E方或任何其他人代表其收到的所有资金，用于支付就该应收账款而欠下的任何金额(包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和所有其他费用)，或应用于该应收账款的金额(包括保险付款，支持信用证项下的提款所得款项，以及出售或以其他方式处置被收回的货物或其他抵押品或财产所得的净收益(由相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该集合的人承担)，(B)所有被视为收款的款项，(C)与该集合有关的所有相关担保的所有收益，以及(D)该集合的所有其他收益，包括：(A)所有应收账款；(B)所有被视为收款的款项；(D)该等应收账款的所有其他收益；(C)所有被视为收款的款项，以及(D)该等应收账款的所有其他收益。

“承诺”指，对于任何承诺的贷款人(包括相关的承诺的贷款人)，该人在本合同项下因附表I或转让与验收协议或其他协议中规定的所有贷款而有义务贷出的最高总金额，根据该协议，该金额可根据第13.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的降低而进行修改。“承诺”指的是，对于任何承诺的贷款人(包括相关的承诺的贷款人)，该人根据本协议有义务就附表I或转让与承兑协议或其他协议中所列的所有贷款进行贷款的最高合计金额。如果上下文需要，“承诺”还指承诺的贷款人根据本协议在本协议项下提供贷款的义务。

“承诺贷款人”是指三菱UFG集团和以“承诺贷款人”身份成为或成为本协议一方的其他各方。

“共同受控实体”是指在ERISA第4001节的含义下与任何PG&E方共同控制的实体，无论是否合并，或者是包括任何PG&E方的集团的一部分，并且根据本规范第414节被视为单一雇主。

“集中限额”是指任何债务人在任何时候(I)该债务人的特定集中百分比乘以(Ii)确定时纳入应收款池的合格应收款的未付余额总额的乘积。

“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成为或成为本协议一方的每个商业票据管道。

“确认令”是指美国加州北区破产法院于2020年6月20日作出的确认与重组计划相同或基本相似的重组计划的某些命令，案卷编号8053。

“合同”就任何应收款而言，是指发起人和义务人之间的合同(包括任何定购单或发票)，根据该合同应收款项的产生或证明该应收款项。关于应收账款的“相关”合同是指根据该合同产生的应收账款或与该应收账款的收款或强制执行相关的合同。

“控制指令”具有债权人间协议中规定的含义。

就任何基准替代而言，“相应期限”指与当时基准大致相同(不计营业日调整)的期限(包括隔夜)或付息期(如适用)。

“票据利率”是指：(A)就Jupiter Securitiization Company LLC及资本的任何部分的任何利息期间(或其部分)而言，计算为就该管道贷款人发行的票据在该期间(或其部分)产生“加权平均成本”(定义见下文)的年利率；但如果该利率的任何组成部分为贴现率，则在计算该利息期间(或其部分)的CP利率时，将该贴现率转换为此外，如果本协议中确定的CP费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。如本定义所用，任何利息期间(或其部分)的“加权平均成本”(加权平均成本)指(I)该管道贷款人发行的未偿还债券(不包括由摩根大通或其任何联营公司发行和持有的任何债券，但作为该管道贷款机构债券交易商的庄市活动的一部分而持有的该等债券除外)在该利息期间(或其部分)应累算的实际利息、(Ii)就该等债券的配售代理人及交易商的佣金，((Iv)该等管道贷款人(由其集团代理厘定)在该利息期间(或其部分)就其他借款(由其集团代理厘定)所累积的实际利息，包括为商业票据市场不易容纳的小额或单数美元贷款提供资金，其中可能包括来自该管道贷款机构的集团代理或其联属公司的贷款(该利率不得超过, 在任何一天，在该日有效的联邦基金实际利率加0.50%)，以及(V)在其他日期到期的票据产生的增量账面成本

(B)就任何其他管道贷款人而言，就资本的任何部分而言，年利率相当于加权平均成本(由适用的集团代理人厘定，并须包括配售代理和交易商的佣金和费用)，以及(B)就任何其他管道贷款人而言，就资本的任何部分而言，相当于加权平均成本(由适用的集团代理人厘定，并须包括配售代理和交易商的佣金和费用)的年利率，以及就该人在其他日期到期的票据而招致的增量记账成本，以及(B)就该人在其他日期到期的票据而产生的增量记账成本，以及(B)就资本的任何部分而言，相当于加权平均成本(由适用的集团代理人厘定，并须包括配售代理和交易商的佣金和费用)的年利率该等管道贷款人的其他借款(根据任何流动资金协议除外)，以及与发行债券有关的任何其他费用及开支)，或与发行债券有关的任何其他费用及开支，而该等成本及开支是由适用的管道贷款人拨出全部或部分资金或维持该部分资本(亦可部分拨作该管道贷款人的其他资产的资金)(如属贴现发行的债券，则以折扣率换算为等值年利率而厘定)；但即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，借款人同意，就由管道贷款人按CP利率提供资金的任何部分的任何利息期间向管道贷款人支付的任何利息，应包括相当于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分的金额，该部分相当于该票据收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本的到期票据的利息部分。, 在该等到期票据的到期日之前，该等管道贷款人并未就该利息部分收到利息支付(就前述而言，该债券的“利息部分”相等於该管道贷款人从发行债券所得的净收益之上，但如该等债券是以计息为基础发行的，则其“利息部分”将相等於该等债券到期时应累算的利息款额)，则该等债券的“利息部分”不得超过该等债券的票面金额(如该等债券是以计息为基础发行的，则其“利息部分”将相等於该等债券到期时应累算的利息款额)；此外，如果本协议中确定的CP费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“加州公用事业委员会”指加州公用事业委员会或其继任者。

“CPUC费用”是指任何汇入CPUC以资助CPUC持续活动的发票中包含的费用。

“信贷协议”指PG&E、若干银行及其他金融机构或实体作为贷款人、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和花旗银行(Citibank，N.A.)作为共同管理代理、花旗银行(Citibank，N.A.)作为指定代理，于2020年7月1日签署的特定信贷协议。

“信贷协议财务契约”是指信贷协议第7.2节规定的、在截止日期生效的财务契约。

“信用证和托收政策”根据上下文可能需要，指发起人在截止日期生效并在附件F中描述的、根据本协议修改的应收款信用证和托收政策和做法。

“授信延期”是指发放任何贷款。

“信用方”是指每个贷款人、行政代理和集团代理。

“CRR Part Five RTS”指2014年6月26日欧盟委员会授权的条例(欧盟)第625/2014号(根据欧盟证券化条例第43(7)条在本合同日期适用)第一、二、三章和第二十二条。

“CTA”是指任何核心运输代理商或其他第三方天然气供应商。

“CTA收费”是指债务人所欠的与应付给任何CTA的任何费用、成本或开支有关的任何费用或收费。

“客户应付账款”，就任何债务人而言，是指由于该债务人是其任何发起人或关联公司的供应商或卖主，其发起人及其关联公司当时欠该债务人的总金额。

“客户应付款代理”指10,000,000美元。在完成并由行政代理收到应收账款的任何年度审核或现场审查结果以及服务商和发起人的服务和发起实践的三十(30)天内，行政代理可在不少于五(5)个工作日通知借款人的情况下调整客户应付款代理，以反映行政代理合理地相信接近客户应付款总额的金额。

“客户退款”是指对任何义务人而言，因财产损坏、未能提供服务或其他已知问题而欠该义务人的全部退款总额。

“截止日期”是指每个结算期的最后一天。

“截止时间”是指在每个工作日，服务商选择的时间在上午11：00之间。和下午1点(旧金山时间)在这样的营业日。

“DA”是指从ESP购买电力的直接接入零售客户。

“每日报告”是指实质上以附件J的形式出现的报告。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在与借款人协商后以其合理的酌情权制定另一惯例。

“未付天数”是指在任何一天，天数等于(A)30和(B)除以(I)联营公司的总未付余额所得金额的乘积

截至最近结算期截止日的应收账款，减去(Ii)最近结算期内产生的所有联营应收账款的初始未付余额合计。

“债务”，就任何人而言，在厘定时指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(在该人的通常业务过程中产生的应付贸易款项除外，包括根据能源采购和运输合同而产生的应付款项)，(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务，而不是重复。(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为开户方或申请人根据或就承兑、信用证、担保债券或类似安排而承担或就承兑、信用证、担保债券或类似安排(偿还义务除外)而欠下的所有义务。(G)该人所有可强制赎回的优先股本的清算价值；。(H)该人就上文(A)至(G)款所指种类的义务所承担的所有担保义务；。(I)由上述(A)至(H)款所指的义务担保的所有义务(或该义务的持有人对该等义务具有现有权利、或有权利或其他权利)；及(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有债务。以)对该人拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何不利债权作为担保，无论该人是否已经承担或承担了支付该义务的责任(前提是, (J)仅就第9.1(L)(Ii)条的目的而言，该人就互换协议承担的所有义务；但本协议中关于PG&E、盈科及其各自子公司(借款人除外)的债务应不包括任何无追索权债务，且(J)仅就第9.1(L)(Ii)条而言，该人就互换协议承担的所有义务应不包括任何无追索权的债务，且(J)仅就第9.1(L)(Ii)条的目的而言，该人就互换协议承担的所有义务应不包括任何无追索权的债务，且任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此承担责任。

“被视为收款”具有第3.01(D)节规定的含义。

“默认应收账款”是指无重复的应收账款池：

(A)关于任何付款或其部分自该应收池的原始发票日期起超过120天仍未支付的情况；

(B)就其债务人须受已发生并仍在继续的破产事件所规限的法律责任；或(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(C)根据信用证和托收政策，将会或本应作为无法收回的资产注销的资产。

“拖欠比率”是指截至任何确定日期的分数(以百分比表示)，(A)分子是截至最近结算期截止日期构成拖欠应收款的所有应收账款的未付余额合计，以及(B)分母是截至截止日期所有应收账款(除任何未账龄应收账款或任何未开票应收账款)的未付余额合计。

“拖欠应收账款”是指非违约应收账款的应收账款池，其任何付款或部分款项自该应收账款池的原始发票日期起超过90天仍未支付。

“存款余额”是指截至任何日期，债务人收到的保证金和其他保证金的总额，这些保证金和其他保证金当时由债务人的发起人和关联人(或其任何代理人)持有。

“指定债务人”是指在行政代理机构和借款人签署的书面文件中被指定为“指定债务人”的债务人。

“稀释水平比率”是指截至任何截止日期的分数(以百分比表示)，(A)其分子等于截至该截止日期的结算期的总销售额，以及(B)其分母为截至该截止日期的应收账款净额余额。

“摊薄比率”是指截至任何截止日期的一个分数(以百分比表示)，(A)分子是在最近结束的结算期内发生的与集合应收账款有关的所有被视为收款的总金额，(B)分母是截至该截止日期的结算期前一个(1)个月的结算期内的销售总额，(B)分母是截至该截止日期的结算期前一(1)个月的结算期内的销售总额。

“稀释储备下限百分比”指就任何确定日期而言，等于(I)2.0%和(Ii)等于以下两个百分比中较大者的百分比：

ADR x DHR

*：

*

*

“稀释波动率”是指就任何测定日期而言，(A)(I)在过去十二个沉降期内观察到的任何沉降期的最高稀释比率(“稀释峰值”)减去(Ii)

调整稀释比率乘以(B)(I)稀释尖峰除以(Ii)调整稀释比率的商数。

“酌情垫付”是指为偿还到期票据而向任何管道贷款人提供的无担保的酌情垫付。

“处置”是指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置。

“DWR”指加州水利部或其继任者。

“DWR债券收费”是指与收回DWR发行的购电为电力客户服务的债券成本有关的债务人所欠的任何费用或收费。

“分期付款其他费用”是指债务人所欠的与分期付款有关的任何费用或费用。

“动态稀释储备百分比”是指，就任何确定日期而言，等于：

DHR x{(SF X ADR)+DVC}

*：

*调整后稀释比率在这一天生效，

*(*

*

*

“动态损失准备金百分比”是指在任何一天：

SF x LR x LHR

其中：

在这样的日子里，SF*压力因素，

LR为过去12个月来最高的三个月平均损失率。

LHR在这一天的亏损地平线比率。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中注明，并公开可供审查)；以及

(2)行政代理与借款人共同选择触发从调整后的伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向集团代理发出有关选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”是指(I)任何承诺的贷款人或其任何关联机构，(Ii)由承诺的贷款人或其任何关联机构管理的任何个人，以及(Iii)任何其他金融或其他机构。

“合格合同”是指受美利坚合众国或其任何州法律管辖的合同，该合同包含在确定的日期或之前支付特定金额的义务，并已得到合同各方的正式授权，并且(I)不包含合同项下债务人同意其任何转让、出售或转让或相关应收款或前述任何收益的法律上可强制执行的权利，(Ii)不受保密条款的约束，(2)不受保密条款的约束，(2)不受保密条款的约束，(2)不受保密条款的约束；(2)不受保密条款的约束；(2)不受保密条款的约束；(2)不受保密条款的约束；(2)不受保密条款的约束；(2)不受保密条款的约束。关于相关应收款，(Iii)不是任何管辖相关应收账款完善或转让的司法管辖区所界定的“动产票据”；(Iv)实质上是本合同附件D所列或行政代理人书面批准的一种格式合同的形式；(Iv)该契约或类似限制将限制行政代理人或任何贷款方充分行使或执行其在交易文件项下关于相关应收款的权利(包括在本协议项下转让或产生的任何权利)的能力；(Iii)不是任何管辖相关应收款的完善或转让的司法管辖区所界定的“动产票据”；(Iv)实质上是本合同附件D所载或行政代理人以书面方式批准的其中一种格式合同的形式

“合格应收账款”是指截至任何确定日期的应收账款：

(A)(I)相当于发起人在发起人通常向有关债务人出售的货品或提供的服务的全部或部分售价

业务：(Ii)已根据买卖协议出售或出资并以其他方式有效转让给借款人，且借款人对该业务拥有良好和可销售的所有权，且没有任何不利索赔；(Iii)相关发起人与其相关的所有义务已全部履行；(Iv)在特定事件或条件(包括“担保”或“有条件”销售或相关债务人的任何履行)发生之前，相关义务人不得就其扣款的任何金额支付任何款项；(Ii)根据买卖协议已被出售或出资并以其他方式有效转让给借款人的业务，(包括“担保”或“有条件”的销售或相关债务人的任何履约)(V)不是按预付现金或记账现金条款发行的，以及(Vi)付款条件为自该等应收账款的原发票日期起不超过60日；但为免生疑问，任何相关货物或服务未由发起人交付或履行的应收账款部分，均不构成“合格应收账款”(包括计算应收账款池净余额)；

(B)相关发起人已(I)按照GAAP在其财务账簿和记录上确认了所有相关收入，(Ii)在该发起人的“客户关怀和账单”账单系统中记录和跟踪了该等应收账款；

(C)(I)是零售能源应收账款，(Ii)是以下其中一项：(A)只要评级事件尚未发生且仍在继续，就是合格的未开单应收账款，(B)合格的未计龄应收账款，或(C)因此已向有关义务人交付发票的应收账款；

(D)已由发票人(或将会由发票人而不是由任何其他人代表发票人)发出帐单；

(E)(I)构成“账户”或“无形付款”，(Ii)不是由“票据”或“动产票据”证明或代表的，(Iii)不构成或产生于出售UCC定义的“提取的抵押品”，以及(Iv)不是分期付款(不言而喻，应收预算票据的分级记账计划不应构成分期付款)；(E)(I)构成“账户”或“无形付款”，(Ii)不是由“票据”或“动产纸”证明或代表的，(Iii)不构成或产生于出售UCC所定义的“提取抵押品”，以及(Iv)不是分期付款；

(F)债务人(I)既非受制裁人士亦非指定债务人，。(Ii)不受已发生并仍在继续的破产事件所规限，及。(Iii)是美国居民，并有付款地址及送达地址在美国；。

(G)不是违约应收款、拖欠应收款、除外应收款、杂项项目或不合格应收款；

(H)包括在应收账款债务人的应收账款池内的拖欠应收账款和拖欠应收账款的未付余额合计不超过该债务人所欠的所有应收账款的未付余额总额的50%；

(I)根据相关买卖协议和本协议，其质押、销售或出资不(I)违反、抵触或抵触任何法律、相关合同或任何其他适用合同或其他限制，或(Ii)要求相关义务人、任何政府当局或任何其他人的同意或批准，或许可或同意；

(J)在美国只以美元计价并须付给受以下两项规限的托收账户或锁箱的款项：(I)可强制执行的托收账户控制协议及(Ii)债权人间协议；

(K)根据合资格合约而产生的，而该合约连同该等应收款项，(I)具有十足效力及效力，并构成有关债务人的法律、效力及具约束力的义务，须按照其条款向该债务人支付可强制执行的该等应收款项，但该项强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组或类似法律的限制，该等法律一般地与债权人的权利有关及限制债权人的权利，并受衡平法一般原则及衡平法一般原则(不论是在衡平法或法律上寻求强制执行)的限制，及(Ii)不受任何争议、抵销、任何反诉或抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的抗辩)(但不包括(A)相关债务人破产时的潜在清偿和(B)加州气候信用造成的潜在减损)；

(L)其支付或转让不受预扣税的限制；

(M)连同与之相关的合同和相关担保，不违反任何适用于该合同的法律(包括关于高利贷、消费者保护、贷款真实、公平信贷记账、公平信用报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私的适用法律)，而这些方面会个别或总体地对相关应收款的价值、有效性、可收集性或可执行性产生重大不利影响，或个别或总体上合理地预期会产生重大不利影响，并且就该方面而言，

(N)已按照信用证和托收政策的适用要求提供服务(未对未经行政代理和多数团体代理书面同意的信用证和托收政策的任何实质性更改(或暂停)生效)；

(O)在应收账款产生之日，其连同与之相关的担保满足信用证和托收政策的所有适用要求；

(P)与合同及相关担保一起，自创建以来未被修改、放弃或重组，除非根据第8.02节的规定允许；

(Q)不需要按适用义务人收入的百分比付款；

(R)就与设立该等应收款项、由该发起人签立、交付及履行有关合约或根据买卖协议转让有关合约而须由发起人取得、达成或给予的所有同意、许可证、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人士登记、声明或发出通知，已妥为办理

取得、达成或给予，并且完全有效(根据《联邦债权转让法》(或任何其他类似的适用法律)提交的文件除外)；

(S)其购买是证券法第3(A)(3)条规定的“当前交易”；

(T)代表“投资公司法”第3(C)(5)条所指的“商品”、“保险”或“服务”销售的部分或全部价格，并且是“投资公司法”第3a-7条所界定的“合格资产”；

(U)借款人根据买卖协议购买的证券，并不构成证券，亦不构成本协议拟进行的交易；

(V)(I)并非因出售作为出售业务一部分而作出的帐目的出售，或并非仅为收取目的而转让的帐目；。(Ii)并非将单一帐目全部或部分清偿先前存在的债项，或将合约下的付款权利转让予根据合约亦有义务履行的受让人；及。(Iii)并非转让根据保险单提出的申索的权益或转让；及。(Ii)并非为清偿先前存在的债项而作出的单一帐目的转让；及。(Ii)并非转让根据合约亦有义务履行的受让人的单一帐目；及。(Iii)并非转让根据保险单提出的申索的权益或转让；及。

(W)如果评级事件已经发生且仍在继续，而相关发起人或其任何关联公司均未持有由相关义务人或其代表收到的任何存款余额或其他存款；但只有与该等存款余额或其他存款相等的应收部分才不符合资格。

“合格的未到期应收账款”是指在下列情况下的任何未到期应收账款：(A)相关发起人已根据公认会计准则在其财务账簿和记录上确认相关收入，以及(B)自未到期应收账款产生之日起不超过三十(30)天。

“合格的未开票应收账款”是指在以下情况下的任何未开票应收账款：(A)相关发起人已根据GAAP在其财务账簿和记录上确认相关收入，(B)该等未开单应收账款已由相关发起人全额赚取，以及(C)自提供相关商品或服务之日起不超过三十(30)天，从而产生该未开票应收账款。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA事件”是指(A)任何应报告的事件；(B)任何PG&E方或任何共同控制实体未能就任何计划或任何多雇主计划及时提供所需的供款；(C)根据“守则”第430条或ERISA第303条就任何单一雇主计划提出不利索赔；(D)任何PG&E方或任何共同控制实体未能就任何计划达到本守则第412或430条规定的最低资金标准或提交(E)任何PG&E缔约方或任何共同控制的实体根据ERISA第四条承担的任何责任，包括

关于终止任何计划(在正常过程中支付PBGC保费除外)；(F)(I)根据ERISA第4041条终止或提交或收到终止单一雇主计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止，或(Ii)(A)根据第4042条指定受托人管理单一雇主计划，或(B)PBGC启动终止单一雇主计划或指定受托人管理单一雇主计划的程序，或PG&E方收到如果此类程序继续未搁置或有效超过60天，或者此类通知在PBGC交付后60天内未被PBGC撤回；(G)任何PG&E缔约方或任何共同控制实体因根据ERISA第四章从任何多雇主计划中完全退出或部分退出而招致任何责任；(H)任何PG&E缔约方或任何共同控制实体收到来自多雇主计划的任何关于施加退出责任的通知；(I)任何PG&E缔约方或任何共同控制实体收到来自多雇主计划的通知，称该多雇主计划处于危险或危急状态(ERISA第305节的含义)或(J)任何PG&E方或任何共同控制实体根据ERISA第4063或4064条承担任何责任，或就ERISA第4062(E)条所指的计划大幅停止运作；(K)根据守则第436(F)条就任何计划张贴保证金或证券；或(L)任何PG&E方就任何计划(包括第4975、4980B、4980D条)招致重大税务责任, 本守则第480H及4980I条(视何者适用而定)。

“错误付款”具有第10.10(A)节赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.10(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第10.10(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第10.10(E)节赋予的含义。

“电服务提供商”指加州公用事业法规218.3节规定的任何电力服务提供商，太平洋燃气和电力公司及其子公司除外。

“电除尘器收费”是指债务人欠下的与应付给任何电除尘器的任何费用、成本或开支有关的任何费用。

“ESP合并应收账款”是指由ESP代表发起人销售货物或提供服务而产生的任何应收账款。

“欧盟自救立法时间表”指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的欧盟自救立法时间表，可在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上查阅。

“欧盟证券化条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例，为证券化制定了一个一般框架，为简单、透明和标准化的证券化创建了一个具体框架，并修改了某些其他欧盟指令和法规。

“欧盟证券化监管规则”是指“欧盟证券化监管规则”，以及与之相关的所有相关实施条例、所有监管技术标准、实施技术标准和授权法规，以及根据“欧盟证券化监管规则”作出的任何过渡安排，以及欧洲银行管理局(European Banking Authority)、欧洲证券和市场管理局(European Securities And Markets Authority)、欧洲保险和职业养老金管理局(European Insurance And Ococational Pensions Authority)(或在每一种情况下，任何前任或任何其他适用的监管机构)发布的与此相关的任何指导或政策声明。

“破产事件”应被视为已就某人发生，条件是：

(A)在(I)未经该人申请或同意的情况下，案件或其他程序须在任何法院展开，以寻求对该人的债务进行清盘、审查、重组、债务安排、解散、管理、清盘或债务重整，或为该人或其全部或实质全部资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、检验员、管理人、受让人、暂时扣押人(或其他类似的官员)，或就该等资产采取任何类似行动。或(Ii)针对该人的济助令须根据联邦破产法或现时或以后生效的其他类似适用法律，在非自愿情况下作出；或

(B)如该人(I)须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散、遗产管理或其他类似的法律展开自愿个案或其他法律程序，(Ii)须同意由接管人、清盘人、检验员、管理人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似的官员)为该人或其财产的任何主要部分委任或接管，或(Iii)为债权人的利益而作出任何一般转让，如果公司或类似实体，其董事会(或任何具有类似权利控制其活动的董事会或个人)应投票决定实施前述任何一项规定。

“违约事件”具有第9.01节规定的含义。为免生疑问，除非并直至根据第13.01节放弃，否则发生的任何违约事件应被视为此后一直持续。

超额预算汇票集中金额是指：(A)构成预算汇票应收账款的所有符合条件的应收账款的未付余额合计

(B)超过(X)5.00%的乘积，乘以(Y)当时纳入应收账款池的合资格应收账款的未付余额合计的总和，即超过(B)5.00%乘以(Y)当时纳入应收账款池的合格应收款的未付余额总额。

“超额护理计划集中金额”是指在护理计划排除期间以外的任何时间，(A)构成护理计划应收款的所有合格应收款的未付余额合计超过(B)(X)10.00%乘以(Y)当时包括在应收款池中的合格应收款的未付余额的乘积。

“超额存款余额集中金额”是指在任何时候，只要评级事件尚未发生且仍在继续，(A)当时的存款余额超过(B)(X)20.00%乘以(Y)当时应收账款池中符合条件的应收款的未付余额合计的乘积的金额就是(A)存款余额超过(B)20.00%乘以(Y)当时包括在应收账款池中的合格应收款的合计未付余额的金额。

超额联邦政府应收款集中金额“是指在任何时候，(A)应收账款池中包含的属于联邦政府应收账款的所有合格应收账款的未付余额合计超过(B)2.50%乘以(Y)应收账款池中包含的合格应收账款的未付余额合计的乘积的金额，该金额在任何时候都超过(A)联邦政府应收账款池中包含的所有合格应收款的未付余额之和，(B)乘以(X)2.50%乘以(Y)当时应收账款池中包含的合格应收款的未付余额之和。

“超额FRA计划集中金额”是指在任何时候，(A)构成FERA计划应收款的所有合格应收款的未付余额合计超过(B)(X)5.00%乘以(Y)当时包括在应收款池中的合格应收款的未付余额的乘积。

“超额医疗应收账款集中金额”是指在任何时候，(A)构成医疗应收账款的所有合格应收账款的未付余额合计超过(B)3.00%乘以(Y)包括在应收账款池中的合格应收账款的未付余额合计。

超额非联邦政府应收款集中金额“是指在任何时候，(A)应收款池中包含的非联邦政府应收款中所有合格应收款的未付余额合计超过(B)7.50%乘以(Y)应收款池中包含的合格应收款的未付余额合计的乘积的金额。(A)非联邦政府应收款池中包含的所有合格应收款的未付余额合计超过(B)7.50%乘以(Y)应收款池中包含的合格应收款的未付余额合计。

“债务人超额集中金额”是指每个债务人在任何时候(A)该债务人或该债务人的关联方在该时间所欠的应收款池中所有符合条件的应收账款的未付余额合计超过(B)该债务人在该时间的集中限额的金额的总和。(B)应收账款池中包括在应收账款池中的所有符合条件的应收账款的未付余额合计超过(B)该债务人在该时间的集中限额。

“超额未开票应收账款集中金额”是指在任何时候，(A)应收账款池中包含的所有符合条件的未开票应收账款的未付余额合计超过(B)(X)50.00%乘以(Y)应收账款池中包含的应收账款的未付余额合计的乘积的任何时候的金额。(A)应收账款池中包含的所有符合条件的应收账款的未付余额合计超过(B)50.00%的乘积；(Y)在该时间包含在应收账款池中的应收账款的未付余额合计。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“除外收款”指，就任何除外应收款而言：(A)任何PG&E方或任何其他人代表其收到的所有资金，用于支付与该除外应收款有关的任何欠款(包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和所有其他费用)，或适用于该除外应收款的欠款(包括保险付款，支持信用证项下的提款所得款项，以及出售或以其他方式处置相关债务人或任何其他直接或间接对付款负有直接或间接责任的人的收回货物或其他抵押品或财产所得的净收益(A)(A)(B)被免除的应收款或可在其上使用的所有其他应收款；(B)被免除的应收款的所有其他所得。

“不含应收款”指所有(I)CTA费用、(Ii)DWR保证金费用和DWR其他费用、(Iii)ESP费用、(Iv)核退役费用、(Iv)证券化债券费用和(V)UDC合并应收帐款。

“免税”是指对受影响的人征收或就受影响的人征收的任何税项，或要求从向受影响的人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每种情况下，(I)由于受影响的人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内而征收的税项，或(I)由于该受影响的人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内而征收的税项(B)就贷款人而言，依据在(I)该贷款人作出贷款或其承诺或(Ii)该贷款人更换其贷款办事处之日有效的法律，对须付给该贷款人或代该贷款人的账户的款额征收美国联邦预扣税，而该款额是就该贷款或承诺中的适用权益或承诺而征收的，除非在任何情况下，有关该等税项的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；及(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”系指2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义：阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令。

“退出组”具有第2.02(G)节规定的含义。

“设施限额”是指根据第2.02(E)节不时降低的1,000,000,000美元。对贷款限额中未使用部分的提及应指在任何确定时间等于(X)当时的贷款限额减去(Y)当时的合计资本的金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议

以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行“守则”的这些章节。

“反海外腐败法”具有第6.01(N)(Ii)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在任何期间，由行政代理决定的每年浮动利率，等于(该期间内的每一天)：

(A)计算由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均数是纽约联邦储备银行就该日(如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的；或

(B)如该利率没有在任何营业日公布，则行政代理从其选定的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该等交易在该日的平均报价是多少。(B)如该利率没有在任何营业日公布，则为该行政代理从其选定的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该等交易的平均报价。

“联邦政府义务人”是指美国、美利坚合众国的任何领土、领地或联邦，或上述任何机构、部门或机构，但不包括任何地方政府义务人。

“联邦政府应收账款”是指债务人为联邦政府债务人的任何应收账款。

“费用函”具有第2.03(A)节规定的含义。

“费用”具有第2.03(A)节规定的含义。

“FERA计划”是指家庭电费援助计划或任何替代计划，根据该计划，某些低收入义务人可以在其发票上获得预定的百分比折扣。

“FERA计划应收账款”是指债务人目前已参加FERA计划的任何应收账款。

“联邦能源管制委员会”是指联邦能源管理委员会，包括其工作人员及其任何继任者。

“最终到期日”是指(I)在预定终止日期后一百八十(180)天，或(Ii)根据第9.01节贷款到期和支付的较早日期。

“最终支付日期”指终止日期当日或之后的日期，即(I)资本总额和利息总额已全额支付，(Ii)所有借款人债务应已全额支付，(Iii)本合同和其他交易文件项下欠贷款方和任何其他借款人、受补偿方或受影响人士的所有其他金额均已全额支付，以及(Iv)所有应计服务费已全额支付。

“融资费用”是指就合同而言，债务人根据该合同所欠的任何融资、利息、滞纳金、提前解约费或类似费用。

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、控权人、司库或助理司库。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“下限”是指本协议最初就调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)提供的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)。

“应收外国债务人”是指债务人的付款地址不在美国境内的任何应收账款。

“FPA”指修订后的“联邦权力法案”，包括FERC根据该法案公开发布的法规和命令。

“公认会计原则”是指除以下说明外，在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计原则变更”(定义见下文)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则应借款人、服务机构或多数群体代理人的要求，借款人服务机构和行政代理同意进行谈判，以便修改本协议的这些条款，以便公平地反映会计原则的这种变化，以达到预期的结果，即在会计原则的这种变化之后，评估借款人和服务机构的财务状况的标准应该是相同的，就好像会计原则没有发生这种变化一样。在借款人、服务机构、行政代理和多数集团代理签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照会计原则中未发生的此类更改进行计算或解释。“会计原则变更”是指(I)因美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或其任何后续机构、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会(如适用)颁布任何规则、法规、声明或意见而要求的会计原则变更，以及(Ii)借款人或服务机构(视情况而定)的独立公共会计师同意并以书面形式向行政代理披露的GAAP应用的任何变更。(I)美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或其任何后续机构、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变更。

“政府应收账款”指任何联邦政府应收账款和任何非联邦政府应收账款。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使权力的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

属于或关于政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能。

“销售总额”是指在任何结算期内，发起人在该结算期内产生的所有应收款(不包括所有未开票应收款)的初始未付余额合计。

“集团”指，(I)对于任何管道贷款人，该管道贷款人连同该管道贷款人的相关承诺贷款人和相关集团代理；(Ii)对于三菱UFG，MUFG作为承诺贷款人和集团代理；以及(Iii)对于没有相关管道贷款人的任何其他贷款人，该贷款人连同该贷款人的相关集团代理，以及该集团代理在本合同项下担任集团代理的每个其他贷款人。

“集团代理”是指代表集团行事并在本协议签字页上被指定为该集团的集团代理的每一个人，或根据转让和接受协议或根据本协议的其他规定成为本协议一方、作为任何集团的集团代理的任何其他人。

“集团代理帐户”是指就任何集团而言，由适用的集团代理不时以书面形式指定给借款人和服务商的帐户，目的是在本协议项下向该集团成员或为该集团成员的帐户收取款项。

“集团承诺”对于任何集团而言，是指在任何确定的时间，该集团内所有承诺的贷款人的总承诺。

“担保义务”对任何人(“担保人”)而言，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿还该等主要债务；(Iv)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失，或(V)偿还该等主要债务的损失但是，发行人就PG&E或;提供的任何重要子公司以外的主债务人的主要义务出具的担保债券或担保, 保证义务一词不包括在正常业务过程中对存托或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的金额，应被视为以下两者中较低的一个：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可承担的最高责任金额，除非该主要义务和(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款所承担的责任的最高限额，除非该主要义务和(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款所承担的责任的最高限额。

该担保人可能承担责任的最高金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应是PG&E真诚确定的该担保人就该担保人所承担的合理预期责任。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，但背书可转让或其他用于在正常业务过程中存入或收取的票据除外。

“保证税”是指(A)对借款人或其任何关联公司根据任何交易文件承担的任何义务或因借款人或其任何关联公司根据任何交易文件承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“独立董事”的含义见第7.03(C)节。

“不合格应收账款”是指截至任何确定日期的任何应收账款(或其部分)，即(I)关联企业应收账款，(Ii)ESP合并应收账款，(Iii)CPUC费用，(Iv)应收外国债务人，(V)应收付款计划，(Vi)应收收入保证，(Vii)供应商应收账款，(Vii)批发应收账款，(Ix)财务费用，应收护理计划。

“初始转账金额”指就任何营业日而言，等于(A)以下两项中较小者的数额：(I)(X)在该营业日的适用截止时间之前该营业日存入托收账户的可用资金总额之和，加上(Y)用于确定该前一个营业日的初始转账金额的适用截止日之后的上一个营业日存入托收账户的可用资金总额的乘积。(B)(Ii)标的物百分比和(B)相等于(X)在该营业日适用截止时间之前存入托收账户的收款总额，加上(Y)在用于确定该前一个营业日的初始转账金额的适用截止时间之后的上一个营业日存入托收账户的收款总额之和(Ii)主题百分比和(B)相等于(X)在该营业日适用截止时间之前的该营业日存入托收账户的收款总额的总和。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245条所指的资不抵债的条件。

“意向税收待遇”具有第13.14节规定的含义。

“债权人间协议”是指PG&E、借款人、行政代理、收款帐户代理以及其他各方之间不时签订的收款帐户债权人间协议，协议日期为截止日期。“债权人间协议”指PG&E、借款人、行政代理、收款帐户代理以及其他各方之间不时签订的“收款帐户债权人间协议”。

“债权人间协议担保当事人”是指行政代理和债权人间协议项下的其他担保当事人。

“利息”是指在任何利息期(或其部分)内任何一天的每笔贷款，根据第2.03(B)节的规定，该贷款在该利息期(或其部分)应累算的本金利息金额。

“利息期”就每笔贷款而言，是指(A)在终止日期之前：(I)最初，自根据第2.01节发放贷款之日开始(或在根据本协议应支付的任何费用，从截止日期开始)至(但不包括)结算期结束之日止；(Ii)此后，每个结算期；以及(B)在终止日期当日及之后，由行政代理(经同意)不时选择的期间(包括一天)。在没有任何此类选择的情况下，每个结算期。

“利率”是指任何贷款(或其资本的任何部分)在任何利息期内的任何一天：

(A)如该笔贷款(或其资本的该部分)在该日由管道贷款人透过发行债券提供资金，则适用的CP利率；或

(B)如果该贷款(或其资本的该部分)在该日由任何贷款人提供资金，而不是通过发行票据提供资金(包括但不限于，如果管道贷款人当时根据计划支持协议为该贷款(或其资本的该部分)提供资金，或如果承诺的贷款人随后为该贷款(或其资本的该部分)提供资金)，则调整后的LIBOR，然而，任何在月度结算日未提前支付的LIBOR贷款的适用利率应为该贷款适用的初始利息期内的每一天的基本利率，自该贷款根据第2.01节发放之日起至下一个月结算日LMIR为止；

但是，在违约事件或终止事件发生并持续期间，每笔贷款和任何一天的“利率”应为年利率，等于年利率3.00%加(I)根据上述(A)或(B)款(以适用者为准)为该贷款和该日确定的年利率和(Ii)在该日有效的基本利率；此外，本协议的任何规定均不得要求支付或允许收取超过下列两者中较大的利息：(I)根据上述(A)或(B)款(以适用者为准)为该贷款和该日确定的年利率；此外，本协议的任何规定均不得要求支付或允许收取超过下列两者中较大者的利息：(I)根据上述(A)或(B)款确定的该贷款和该日的年利率但如任何分派在任何时间全部或部分被撤销或因任何理由必须以其他方式退还，则任何贷款的利息不得视为借任何分派支付。

“中期报告”是指任何日报或周报。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年“投资公司法”。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“JPM”指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

“出借人”是指管道出借人和承诺出借人。

“伦敦银行同业拆借利率”是指按调整后的伦敦银行同业拆借利率计息的贷款。

“流动资金代理”是指任何银行或其他金融机构作为每个流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理。

“流动资金协议”是指与本协议直接或间接相关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意(直接或间接)向管道贷款人提供贷款或垫款，或向管道贷款人购买资产，以便为该管道贷款人的票据或其他优先债务提供流动性或其他增强。

“流动性提供者”是指在任何时候都是流动性协议一方的任何贷款人、信用增强者或流动性提供者，或该等贷款人、信用增强者或流动性提供者或任何类似实体的任何继承人或受让人，涉及管道贷款人的任何许可受让人。

“LMIR”指于任何利息期间(A)就任何集团而言，相当于ICE Benchmark Administration Limited(或其继任者，如果不再提供此类利率)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)的一段时间内的年利率，由路透社(当前路透社LIBOR01页)公布(或任何其他商业来源，提供由管理代理不时指定的ICE LIBOR报价)，约为11：(英国伦敦时间)在该日(或如果该日不是营业日，则在前一个营业日)以美元存款，或(B)如果根据上述条款无法确定利率，年利率等于由Administration Agent真诚挑选的三家伦敦银行于上午11时左右向适用集团代理(或其相关承诺贷款人)的主要伦敦办事处提供的美元存款年利率的平均值(如有必要向上舍入至最接近百分之一的1%)，该美元存款的存续期与该利息期相当，本金金额实质上相当于于该日将于LMIR提供资金的适用部分的本金金额。(英国伦敦时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在前一个营业日；但是，如果按照上述规定确定的LMIR小于零，则就本协议的所有目的而言，LMIR应为零。

“贷款”是指贷款人根据第2.02节发放的任何贷款。

“贷款申请”系指借款人根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和集团代理的实质形式为本合同附件A的信函。

“地方政府义务人”是指任何州或地方政府，包括县、市、镇，前述任何一个行政区，或者前述任何一个机构、部门或机构。

“锁箱”是指托收账户银行已签署托收账户控制协议的每个上了锁的邮箱，根据该协议，代收账户银行已被授予独家访问权限，以便检索和处理应收账款上的付款，并列于附表II(因此，根据本协议条款，该时间表可因任何锁箱的添加或移除而不时修改)。

“亏损水平比率”是指截至任何截止日期的分数(以百分比表示)，(A)分子是最近结束的前四(4)个结算期的销售总额，(B)分母是截止日期的应收账款净余额。

“损失率”是指截至任何截止日期的比率(以小数表示)(A)分子是(I)所有医疗计划应收款(护理计划排除期间的(X)护理计划应收款和(Y)付款计划应收款和收入保证应收款除外)的未付余额之和，其中任何付款或其部分自该Pool的原始发票日期起超过120天但不到151天仍未支付的款项或其部分仍未支付的比率为：(A)分子为(I)所有医疗计划应收款(不包括(X)护理计划应收款和(Y)付款计划应收款和收入保证应收款)的未付余额之和加上(不重复)(Ii)在最近结束的结算期内发生的任何损失(扣除追回后的净额)(与(X)护理计划应收款或(Y)付款计划应收款或收入保证应收款有关的任何损失除外)，以及(B)其分母为截至截止日期的结算期前四(4)个月的结算期内的总销售额。

“损失准备金下限百分比”指12.0%。

“损失”是指服务商或任何发起人根据信用证和收款政策已核销或本应核销的任何应收账款的未付余额。

“多数集团代理人”是指一个或多个集团代理人，其集团或其合并集团(视属何情况而定)已承诺贷款人占所有集团中所有已承诺贷款人总承诺额的662/3%以上(或如承诺已终止，贷款人占所有集团中所有贷款人持有的未偿还资本总额的662/3%以上)；然而，只要在任何时候有三个或更多集团，“多数集团代理人”指至少两个集团代理人。

“重大不利影响”是指：

(A)如(I)如指明某一特定人士，该人士及其附属公司的业务、财产、营运或财务状况的改变，可合理预期会对该人士履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)如未指明某一特定人士，则任何PG&E方及其附属公司的业务、财产、营运或财务状况的改变，可以合理预期，这将对该PG&E方履行其所属任何交易文件项下义务的能力产生实质性的不利影响；

(B)防止任何事件的发生，而该事件可合理预期会对集合应收款及其相关担保的价值、有效性、可执行性或可收集性产生重大不利影响，作为一个整体，或在每种情况下，视为其中的任何重要部分的价值、有效性、可执行性或可收集性；

(C)防止发生可合理预期会对(I)任何贷款方在交易文件下的地位、存在、完善、优先权、可执行性或其他权利和补救措施产生实质性不利影响的任何事件，或(Ii)任何交易文件对任何PG&E方的有效性或可执行性；或(Ii)任何贷款方在抵押品中的各自权益；

(D)避免发生任何可合理预期会对借款人的业务、资产、负债、物业、营运或财务状况造成重大不利影响的事件；或

(E)避免发生任何可合理预期会对贷方在本协议或任何其他交易文件项下的整体权利和补救措施产生重大不利影响的事件。

“最大未结清天数”是指截至任何一天，在前十二个结算期(包括该结算期)内观察到的任何结算期的最高未结清天数。

“医疗基线计划”是指医疗基线计划或任何替代计划，根据该计划，某些因符合条件的医疗条件而有特殊能源需求的义务人将以最低的基线价格获得更高的基线。

“医疗应收账款”是指债务人目前已参加医疗基线计划的任何应收账款。

“其他项目”是指不构成应收款或排除应收款的对任何发起人的货币债务的任何付款权利，无论该债务是否通过履行而赚取。

“杂项收款”是指就任何杂项项目而言，由任何PG&E方或任何其他人代表他们收到的用于支付该杂项项目的任何欠款的所有资金。

“瑞穗”指的是瑞穗银行有限公司。

“修改后的应收账款”是指自应收账款产生以来，相关合同的付款条件因信用原因而被延长或修改的应收账款。

“月报”是指实质上以附件G形式的报告。

“每月结算日”是指每个报告日期之后的第二个营业日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“MUFG”具有本协定序言中规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

“应收账款净额”是指在任何时候，等于当时确定的符合条件的应收账款的未付账款总额减去(A)债务人当时的超额集中金额加上(B)当时的医疗应收账款超额集中金额，加上(C)当时的联邦政府应收账款超额集中金额，加上(D)当时的非联邦政府应收账款超额集中金额之和(无重复)的金额。加上(G)此时的超额未开单应收账款集中金额，加上(H)此时的超额预算账单集中金额，加上(I)此时的超额存款余额集中金额，加上(J)在每个加州气候信用期的每个月期间，相关的加州气候信用应计金额，加上(K)当时所有客户退款的总额，加上(L)此时的客户应付款代理。

“非联邦政府应收账款”是指债务人不是联邦政府债务人的政府主管部门的任何应收账款。

“无追索权债务”指PG&E或其任何重要附属公司因收购、建造、出售、转让或以其他方式处置特定资产而产生的债务，在合同或法律规定的范围内，拖欠该等债务的追索权仅限于(A)该等资产，或(B)如该等资产由专门为此目的成立的附属公司持有(或将由该附属公司持有)，则向该附属公司或该附属公司的股本提出追索权。

“非证券化收款”是指其他收款和排除的收款。

“非证券化应收账款”是指其他项目和不包括在内的应收账款。

“票据”是指任何管道贷款人为投资应收账款或其他金融资产而发行或将发行的短期本票。

“核退役费用”是指债务人欠下的与PG&E核电站停运后所在或曾经所在地点恢复所需资金有关的任何费用或收费。“核退役费用”是指债务人欠下的任何费用，该费用与PG&E核电站停运后恢复该核电站所在地点所需的资金积累有关。

“债务人”是指根据合同对应收账款负有付款义务的人，包括其任何担保人。

“外国资产管制处”的涵义与“受制裁人员”的定义相同。

“组织文件”是指就任何人而言，(A)该人的公司章程、公司成立证书或成立证书(或同等的组织文件)和(B)该人的章程或经营协议(或同等的管理文件)。

“发起人”是指作为买卖协议项下的“发起人”而成为买卖协议一方的每一个人。

对于任何受影响的人，“其他连接税”是指由于该受影响的人现在或以前与征收此类税的司法管辖区之间的联系(不包括因该受影响的人签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其根据任何交易文件或强制执行的任何其他交易而支付的款项、根据任何交易文件收取或完善的担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、归档或类似税项或任何其他消费税、转让税或财产税、收费或类似的征费或费用，这些税费或费用来自根据本协议支付的任何款项，或因本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、履行、交付、备案、记录、登记或强制执行或其他方面而产生的任何费用或费用。

“家长”是指盈科。

“母公司集团”具有第7.03(C)节规定的含义。

“参与者”具有第13.03(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第13.03(F)节规定的含义。

“当事人”是指本协议的任何一方。

“爱国者法案”的含义见第13.15节。

“付款计划”是指债务人欠发起人的全部或部分当期余额分两期或两期以上支付的任何付款计划。

“应收付款计划”是指债务人与相关发起人签订了付款计划的任何应收账款。

“收款方”具有第10.10(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“PCG”指的是PG&E公司，一家加利福尼亚州的公司。

“百分比”是指在任何确定时间，对于任何承诺的贷款人，分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺，或(Ii)如果本协议下的所有承诺都已终止，则该贷款人在此时提供资金的所有贷款的未偿还资本总额，以及(B)其分母是(I)在本协议下的所有承诺终止之前，所有承诺的贷款人在该时间的总承诺额；以及(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有承诺的贷款人在该时间的总承诺额；以及(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有承诺贷款人在此时的承诺总额当时所有贷款的未偿还资本总额。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或者任何政府机构。

“PG&E”具有本协议序言中规定的含义。

“PG&E受补偿方”具有第12.02(A)节规定的含义。

“PG&E方”是指PG&E、借款方、服务方和发起方。

“计划”是指ERISA承保的任何员工福利计划，就该计划而言，PG&E方或共同控制的实体是(或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为ERISA第3(5)条所定义的“雇主”)。

“重组计划”是指债务人和股东发起人于2020年6月19日联合破产法第11章的重组计划，案卷编号8048，以及所有附件、明细表、附件、附录和其他附件。

“质押协议”是指PG&E将其在借款人中的所有会员权益和任何其他股权质押给行政代理的任何质押协议。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款。

“资本部分”对于任何贷款人及其相关资本而言，是指该贷款人参照特定利率基准为该资本提供资金或维持的部分。

“最优惠利率”就任何集团而言，由适用的集团代理厘定，(A)适用集团代理、有关承诺贷款人或其关联公司不时公开宣布的该日的有效利率，作为其“参考利率”或“最优惠利率”(视情况而定)，该等“参考利率”或“最优惠利率”由适用的集团代理、相关承诺贷款人或其附属公司根据各种因素(包括此人的成本和预期回报、一般经济状况及其他因素)设定，并用作以下各项：(A)适用的集团代理、相关承诺贷款人或其附属公司根据各种因素设定的“参考利率”或“最优惠利率”；或(B)适用的集团代理、相关承诺贷款人或其关联公司不时公开宣布的作为其“参考利率”或“最优惠利率”的利率。该利率不一定是向任何客户收取的最低利率，或(B)《华尔街日报》上一次引用的美国“最优惠利率”的利率，或(如果“华尔街日报”不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率)，或(如果该利率不再在其中引用该利率)；(B)(B)“华尔街日报”上一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或(如果“华尔街日报”不再引用该利率)由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)公布的最高年利率(部分利率)。其中引用的任何类似利率(由适用的集团代理人确定)或联邦储备委员会的任何类似公布(由适用的集团代理人确定)；此外，如果本协议确定的最优惠税率小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“计划支持协议”是指并包括任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，其中规定：(A)为任何管道贷款人的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道贷款人有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何提款，(C)任何渠道贷款人向任何计划支持提供商出售该渠道贷款人维持的任何贷款(或其中的部分或参与权益)和/或(D)向任何渠道贷款人发放与本协议中设想的应收账款证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据本协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指，就任何管道贷款人而言，包括任何流动性提供者以及现在或以后根据任何计划支持协议向该管道贷款人提供信贷或承诺向其账户或为其账户提供信贷或向其购买产品的任何其他人(该管道贷款人的任何客户除外)。“计划支持提供者”指并包括根据任何计划支持协议向该管道贷款人提供信贷或承诺为其账户提供信贷或向其购买商品的任何其他人(不包括该渠道贷款人的任何客户)。

“买卖协议”是指发起人和借款人之间的买卖协议，日期为截止日期。

“合格证券化债券发行商”是指PG&E或其他实体的子公司，其成立和经营的唯一目的是(A)购买和拥有根据CPUC发布的“融资令”(该词在“加州公用事业守则”中定义)或类似命令设立的财产，(B)根据该命令发行该等证券，(C)质押其

(D)从事本定义(A)、(B)和(C)款所述的附属活动。

“评级机构”是指标普、惠誉和穆迪各自(和/或其他评级机构，然后对任何管道贷款机构的债券进行评级)。

“评级事件”是指，在任何确定的时间，以下一个或多个事件已经发生并仍在继续：(I)标普对PG&E的发行人信用评级为B或更低；(Ii)穆迪对盈科的长期企业家族评级为B2或更低；(Iii)(A)标普对PG&E的发行人信用评级均低于BB-；(B)穆迪对盈科的长期企业家族评级低于Ba3。(Iv)PG&E没有获得标普的发行人信用评级，或(V)盈科没有获得穆迪的长期企业家族评级。

“应收账款”指欠任何发起人或借款人(作为发起人的受让人)的任何应收零售能源，不论是否通过履约赚取，无论构成账户、动产纸、付款无形资产、票据或一般无形资产，包括但不限于支付与此相关的任何服务费、融资费、利息、费用和其他费用的义务。由任何一笔交易产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类支付权构成的应收款。尽管本合同有任何相反规定，“应收”一词不应包括任何除外的应收账款。

“应收账款池”是指在任何确定时间，根据买卖协议转让(或声称转让)给借款人的所有当时未偿还的应收账款，这些应收账款随后归借款人所有。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是调整后的伦敦银行同业拆借利率，上午11：00。(2)如果该基准不是调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则由行政代理根据符合变化的基准重置而确定的时间(伦敦时间)的前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“登记册”具有第13.03(C)节规定的含义。

“相关承诺贷款机构”是指对于任何管道贷款机构，本协议或任何转让和验收协议中规定的每个管道贷款机构的每个承诺贷款机构都被列为相关承诺贷款机构。

“相关管道贷款人”对于任何承诺的贷款人来说，是指根据或根据任何转让与验收协议或其他依据本协议成为承诺贷款人集团的管道贷款人，如在本协议签名页上指定的，或在该承诺贷款人签署的转让与验收协议或其他协议(视属何情况而定)中被包括为管道贷款人。

“关联权”具有“买卖协议”第1.1节规定的含义。

“相关担保”是指，就任何应收账款而言：

(A)证明借款人及每名发货人对任何货品(包括退回的货品)的所有权益，以及证明任何货品(包括退回的货品)的装运或储存的所有权文件，而该等货品的出售引致该等应收款项；

(B)收回所有可证明该等应收账款的文书及动产纸；

(C)归还所有存款余额和所有担保权益或留置权和财产，其不时声称是为了确保该等应收款的支付，无论是根据与该等应收款有关的合同还是其他方面，以及所有与此相关的UCC融资报表或类似文件；

(D)支付借款人及每名发起人在相关合约下的所有权利、权益及索偿，以及所有担保、弥偿、保险及其他协议(包括相关合约)或不时支持或保证支付该等应收款项或与该等应收款项有关的任何性质的安排，不论是否依据与该等应收款项有关的合约；

(E)保留借款人和每个发起人的所有簿册和记录，在与上述任何一项有关的范围内，以及每个锁箱和托收账户中及其与每个锁箱和托收账户有关的所有权利、补救、权力、特权、所有权和利息(但不包括义务)，以及与该等应收款有关的任何收款或其他收益可存入的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利息(但不包括义务)，以及使用任何该等收款或其他收益(如适用的UCC中定义的该术语)获得的任何相关投资财产；

(F)确认借款人在《买卖协议》及其他交易文件项下的所有权利、权益及索偿；及

(G)收回上述任何项目的所有收款和其他收益(根据UCC的定义)。

“解除”的含义如第3.01(A)节所述。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“剩余转账金额”是指就任何营业日而言，相当于(I)该营业日锁箱和托收账户收到的收款总额超过(Ii)该营业日的初始转账金额的金额(如有)。

“可报告事件”指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“报告日期”是指每个日历月的第20天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“代表”具有第13.06(C)节规定的含义。

“所需资本额”指50,000,000美元。

“所需准备金”指在任何一天，(A)损失准备金下限百分比和稀释准备金下限百分比之和与(Ii)动态损失准备金百分比和动态摊薄准备金百分比之和加上(B)收益率准备金百分比和服务费准备金百分比之和乘以(Ii)截至该日期的应收账款净余额之和的和(A)较大者的总和，即(I)损失准备金下限百分比和稀释准备金下限百分比之和与(Ii)动态损失准备金百分比和动态稀释准备金百分比之和之和乘以(Ii)截至该日期的应收账款净余额之和。

“法律要求”对任何人来说，是指此人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，均适用于此人或其任何财产，或对此人或其任何财产具有约束力。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任人”对任何人而言，是指该人的总法律顾问或任何行政人员，以及该人负责管理该人在本协议和其他交易文件方面义务的任何其他人员。

“限制性付款”的含义如第7.01(R)节所述。

“应收零售能源”是指在发起人向债务人(X)发起人的零售最终用户客户或(Y)构成政府当局的发起人的零售最终用户客户进行的零售交易中，因出售、提供或运输电力或天然气或提供相关服务而产生的任何支付货币义务(无论是有账单的还是无账单的)的权利。

“保留持有人”具有本协议序言中规定的含义。

“留存持有人赔偿金额”具有第12.02(C)节规定的含义。

“退货”是指退货、收回或止赎的货物和/或商品的所有权利、所有权和利息，这些货物和/或商品的销售产生了应收款；但在有关应收款的全部未付余额被视为收款存入借款人账户后，该等货物不再构成退货。

“应收收入担保”是指债务人未经相关发起人同意，非法或者以其他方式取得相关商品或者服务的应收账款。

包括篡改仪表、绕过仪表、窃听燃气或电线、窃听邻近房屋以及未经同意自行重新连接造成的后果。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及任何其后继的国家认可的统计评级机构。

“销售终止事件”具有“买卖协议”中规定的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区，包括截止日期、古巴、克里米亚(乌克兰)、伊朗、叙利亚和朝鲜。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人，包括在由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)(或其任何继承者)或美国国务院保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或其他不时公布的名单中的任何人；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接合计拥有50%或更多股份的人；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接拥有的合计50%或更多股份的人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住的人；。(D)与其从事贸易、商业或其他活动受制裁以其他方式禁止或限制的人；或(E)(I)受制裁国家政府的机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受外国资产管制处管理的制裁计划范围内的人。

“制裁”具有第6.01(N)(I)节规定的含义。

“预定终止日期”是指(I)20222023年10月5日至9月15日，因为该日期可根据第2.02(G)节不时延长，以及(Ii)借款人根据第2.02(E)节向行政代理人和每个集团代理人发出通知后十(10)个工作日，通知行政代理人和每个集团代理人预定终止日期的日期，两者以较早的日期为准(I)该日期可根据第2.02(G)节不时延长，以及(Ii)在借款人根据第2.02(E)节向行政代理人和每个集团代理人发出通知后十(10)个营业日。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或任何取代它的政府机构。

“担保方”是指各贷方、各借款人、各受赔方和各受影响人。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“证券化条例”系指欧洲议会和理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例，该条例规定了证券化的一般框架，并为证券化创建了一个简单、透明和标准化的具体框架，并修改了某些其他欧盟指令和法规，以及任何

修订证券化规例的法律、法规或指示，因为该规例适用于或将适用于经修订并不时生效的英国。

“证券化监管规则”指“证券化规例”及其所有相关的实施条例，以及根据根据“证券化规例”作出的任何过渡安排而与证券化规例有关或适用的所有与证券化规例有关或适用的监管及/或执行技术标准，在任何情况下，指由欧洲银行管理局、欧洲证券及市场管理局、欧洲保险及职业养老金管理局，以及就其在英国的适用而由欧洲银行管理局、欧洲证券及市场管理局、欧洲保险及职业养老金管理局以及金融市场行为监管局及/或保诚就其在英国的适用而发布的任何相关指引及指示。在每种情况下均经不时修订并有效。

“证券化债券费用”是指向PG&E的客户收取的费用，该等费用(I)是根据CPUC发布的“融资令”(该词在“加州公用事业守则”中定义)或类似命令设定的，(Ii)这些费用或相关应收款及相关购买的财产是PG&E或合格证券化债券发行者发行的证券的抵押品，以及(Iii)不包括以下任何费用：(A)发电费，(B)输电费，(B)发电费，(B)输电费用，(Ii)这些费用或相关应收款及相关购买财产是PG&E或合格证券化债券发行者发行的证券的抵押品，(Iii)不包括以下任何一项：(A)发电费；(B)输电费；((E)输气费及(F)配气费。

“证券化债券”是指(I)由合格证券化债券发行人发行和/或(Ii)由证券化债券费用担保或以其他方式支付的任何债券或其他证券，无论面额如何。

“证券化债券担保方”就任何证券化债券而言，是指在任何证券化债券抵押和与该等证券化债券相关的任何担保权益中拥有担保权益的每个受托人、契约受托人、贷款人、行政代理人、抵押品代理人和购买者。

“证券”在“证券法”第2(A)(1)节中有定义。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商赔偿金额”具有第12.02(A)节规定的含义。

“服务商账户”是指由服务商在纽约梅隆银行开立的账号以9994结尾的存款账户。

“服务费”是指本协议第8.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第8.06(A)节所指的费率。

“服务费预留百分比”是指截至任何确定日期，相当于：

(SF X SFR)x(MDSO/360)

哪里

顺丰集团表示，压力因子为1.5；

SFR调整服务费费率，调整服务费费率；以及

MDSO表示，这一天的最大未完成销售天数。

“结算日期”是指关于任何利息期间或任何利息或费用的资本的任何部分，(I)只要未发生违约、终止事件或评级事件，且终止日期尚未发生，则为每月结算日期，以及(Ii)在终止日期当日及之后，或如果违约、终止事件或评级事件已发生且仍在继续，行政代理人(经多数团体代理人同意或在多数团体代理人指示下)不时选择的每一天(不言而喻，行政代理人(经多数团体代理人同意或在多数团体代理人指示下)可选择该结算日期与每日一样频繁)，或在没有选择的情况下选择每月结算日期。

“结算期”是指：

(A)延长截止日期至(并包括)2020年10月31日的期间；及

(B)其后每个公历月增加1个月；

但最后结算期应在最终支付日结束。

“重大附属公司”具有“交易法”S-X条例第1条第1-02(W)条所界定的含义，但除借款人外，除借款人外，任何特殊目的融资子公司或任何合格证券化债券发行人(或任何合格证券化债券发行者的子公司)均不构成重要附属公司。除非另有限定，本协议中所有提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指PG&E的“重要子公司”或“重要子公司”。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(I)该人资产的当前公平市价(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总金额；(Ii)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺。(Ii)该人有能力变现其资产，并在其到期和在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺；(Ii)该人有能力变现其资产，并在其到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺。(Iii)该人并无招致超出其偿还到期债项及负债能力的债务或负债；及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人从事的行业的现行惯例后，对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本，则该人并无从事该业务或交易。

“特定浓度百分比”是指，就任何义务人而言，为2.40%。

“特定交易所法案文件”是指PG&E截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，以及PG&E或PCG在2019年12月31日至2020年7月30日之前提交给SEC的Form 10-Q和Form 8-K(在适用的委托书范围内)的每一份和全部报告。

“特定的实质性不利影响”是指任何事件、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况(不论是否构成违反重组计划中规定的陈述、保证或契诺)，而这些事件、事实、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况(I)将会或合理地预期会对业务、运营、资产、负债、资本化产生重大不利影响，(I)将会或将合理地预期会对业务、运营、资产、负债、资本化产生重大不利影响，则是指该等事件、事实、变更、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况，(I)将会或将合理地预期会对业务、运营、资产、负债、资本化产生重大不利影响，在任何情况下，盈科和PG&E的财务业绩、财务状况或经营结果，作为一个整体，或(Ii)合理预期会阻止或实质性延迟借款人和PG&E完成本协议所设想的交易的能力，或PCG和PG&E完成重组计划所设想的交易或履行其在本协议或其项下的义务的能力；(Ii)在任何情况下，盈科和PG&E的财务业绩、财务状况或经营结果将阻止或实质性延迟借款人和PG&E完成本协议所设想的交易的能力，或履行本协议或其项下义务的能力；但是，在确定指定的重大不利影响是否已经发生、正在继续或将合理预期发生时，不得构成或考虑以下任何结果、事件、事实、变化、事件、影响、违规行为、处罚、不准确或情况：(A)提交与PCG和PG&E有关的第11章案件；(B)结果、事件、事实、变化、事件、违规影响(1)美国一般电力或天然气公用事业或(2)美国或世界其他地方的经济、信贷、金融、资本或商品市场的不准确或情况，包括利率、货币政策或通货膨胀的变化, (C)法律(加州或美国任何适用于任何电力公司的法律或规例除外)或GAAP或会计准则的任何更改或预期更改，或在解释或执行上述任何事项方面的任何更改或预期更改；。(D)盈科或PG&E的任何证券的市价下跌或交易量变化；。(E)任何

未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑、信用评级、预算或内部或公布的对收入、收益、现金流或现金状况的财务或经营预测；(F)在请愿日期(如重组计划中所定义)之后至2020年1月1日之前发生的任何野火；(G)在2020年1月1日或之后发生的一场或多场野火；(I)条款(D)和(E)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响其中提及的任何此类变更、衰落或失败的根本原因是特定的重大不利影响的确定，以及(Ii)指定的重大不利影响应包括在2020年1月1日或之后发生的一场或多场野火，摧毁或损坏盈科服务区域内的至少500座住宅或商业建筑物，而此时盈科的部分服务区域内将发生一场或多场野火，摧毁或损坏盈科的服务范围内的至少500座住宅或商业建筑物；(Ii)指定的重大不利影响应包括在2020年1月1日或之后发生一场或多场野火，摧毁或损坏盈科服务区域内的至少500座住宅或商业建筑物

“指定PG&E实体”是指PG&E的任何一方或母公司或上述任何一方的任何重要子公司。

“标准应收证券化义务”是指与应收证券化资产向应收证券化子公司的出资有关的陈述、担保、契诺、赔偿、回购义务、服务义务、担保、公司间票据和义务，以及PG&E或其任何子公司在应收证券化交易中合理习惯的其他义务。

“停止清扫事件”是指评级事件、违约事件或终止事件。

“压力系数”是指(I)如果评级事件已经发生并且仍在继续，则为2.50；(Ii)在所有其他时间，为2.25。

“主题备案”是指某些以PG&E公司为债务人，以纽约梅隆银行信托公司为受托人、以担保方为担保当事人的UCC-1融资说明书，提交给加利福尼亚州国务卿，初始申请号为20-7800585015。

“主题契约”是指某些抵押契约，日期为2020年6月19日，由PG&E公司(作为抵押人)和纽约银行梅隆信托公司(N.A.)(作为受托人和抵押权人)之间的契约组成。“主题契约”指的是作为抵押人的PG&E和作为受托人和抵押权人的纽约州梅隆银行信托公司之间的某些抵押契约。

“主题百分比”是指行政代理和借款人之间不时以书面约定的75.0%或其他百分比，以更准确地反映在每个营业日存入托收账户的可用资金的托收比例。

“附属票据”具有买卖协议中规定的含义。

“副服务商”具有第8.01(D)节规定的含义。

“附属公司”指的是任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其各类股票或具有普通投票权的其他权益(仅因意外事件发生而具有该权力的股票或其他权益除外)当时由该人拥有或以其他方式控制：(A)由该人拥有，或(B)由该人的一家或多家子公司拥有或控制：(A)由该人拥有，或(B)由该人的一家或多家子公司控制：(A)由该人拥有，或(B)由该人的一家或多家子公司控制：(A)由该人拥有，或(B)由该人的一家或多家子公司控制。

“应收供应商”是指任何应收账款，其债务人是任何发起人或其任何关联公司或任何此类材料供应商的关联公司的材料供应商。

“掉期协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议，但;规定，不存在仅因PG&E或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划。

“税费”是指义务人欠该义务人的市、县公用事业用户税、附加费或能源佣金，无论是单独征收还是包括在差饷收费中，适用于或与发起人或其代表提供的电力和/或天然气服务有关。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、征、税、税、扣、费、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，以及与此相关的所有利息、罚款、附加税款和任何类似责任。

“临时性”是指自结算日起至(但含)20202022年1月31日止的期间。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(A)预定终止日期，(B)根据第9.01节或第9.02节宣布或被视为已经发生的“终止日期”，以及(C)借款人根据第2.02(E)节选择的所有承诺已减至零的日期中最早出现的日期。

“终止事件”具有第9.02节规定的含义。为免生疑问，除非根据第13.01条放弃，否则此后发生的任何终止事件均应被视为一直在继续。

“交易文件”系指本协议、买卖协议、账户控制协议、费用函、质押协议、每张附属票据、

行政服务协议、债权人间协议以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“交易信息”指在每种情况下提供给任何评级机构的任何信息，只要该信息与该评级机构提供或建议提供任何票据的评级或监测该评级有关。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“UDC合并应收票据”是指任何应收账款，代表发起人代表ESP、CCA、CTA或DA开出的任何金额，并应支付给该ESP、CCA、CTA或DA(视具体情况而定)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未到期应收账款”是指截至任何确定日期，与之有关的发票或票据已由相关发起人开具但尚未发送给其债务人的任何应收账款。

“未开票应收账款”是指截至任何确定日期，与之有关的发票或票据既未(I)由相关发起人开具，(Ii)也未发送给其债务人的任何应收账款。

“未到期违约事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成违约事件的事件。

“未到期终止事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成终止事件的事件。

“未付余额”是指在确定任何应收账款时，其当时未偿还的本金余额，该金额应在对该应收账款使用的任何贷项生效后确定。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第4.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“胜利”是指特拉华州的胜利应收账款公司。

“沃尔克规则”是指1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其适用的规则和条例。

“周报”是指实质上以附件K形式的报告。

“批发应收账款”是指与向合作社、市政当局、其他公用事业公司和区域输电组织出售电力或天然气有关的应收账款。

“退出责任”是指由于任何PG&E方或任何共同控制的实体完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就任何英国清算当局而言，该联合王国清算当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或合同的责任形式；以及(B)就任何英国清算当局而言，该英国清算当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或协议的责任形式。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益率储备百分比”是指在任何决定时间：

1.50 x MDSO x BR
        360

其中：

Br*=**在此时上调基本利率；以及

MDSO表示，这一天的最大未完成销售天数。

第I.02节。其他解释事项。本文未特别定义的所有会计术语应具有公认会计准则赋予它们的各自含义。纽约州UCC第9条中使用的所有术语在此未作明确定义，此处使用的术语均为此类第9条中定义的术语。除非另有明确说明，否则所有参考文献

本协议中的“条款”、“章节”、“附表”、“展品”或“附件”是指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或未付的任何金额，指该日营业结束时的该数额；(B)“本协议”、“本协议”及“本协议下”及类似进口字眼指的是该协议(或使用该等证书或其他文件)的整体，而不是指该协议(或该证书或文件)的任何特定条文；(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议下的类似进口”一词是指该协议(或使用该等证书或文件)的整体，而不是指该协议(或该证书或文件)的任何特定规定；(C)凡提述任何条款、章节、附表、证物或附件，即提述该协议(或提及该条款或定义的证明书或其他文件)内或对该协议的条款、章节、附表、证物及附件，而凡提述任何章节或定义内的任何段落、第(3)款、条款或其他分节，则指该节或定义的该等段落、第(3)款、条款或其他分节；。(D)“包括”一词指“包括但不限于”；。(E)凡提述任何适用法律，即指经不时修订的该适用法律，并包括任何适用的继承人适用法律；。(F)提述不时经修订、重述或补充的任何协议，或提述该协议的条款已按照其条款予以免除或修改；。(G)凡提述任何人，包括该人的获准继承人和受让人；。(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除非另有规定，否则在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的时间时, “自”一词指“自及包括”，而“至”及“至”则各指“至”但不包括在内；。(J)某一性别的词语包括中性及异性的平行词语；。(K)凡提述在某一日期的存入或未清偿的款额，指在该日结束营业时的该款额；及。(L)“或”一词并非不包括在内。

第二条

贷款条款

第二节01。贷款工具。应借款人根据第2.02节提出的请求，并按照以下规定的条款和条件，管道贷款人可根据相关承诺贷款人对每个该等管道贷款人各自而非共同的承诺的总和，全权酌情决定以循环方式向借款人提供贷款，如果任何管道贷款人不提供任何此类请求的贷款，或任何集团不包括管道贷款人，则管道贷款机构可自行决定向借款人提供循环贷款。如果任何管道贷款机构不提供任何此类请求的贷款，或者如果任何集团不包括管道贷款机构，则管道贷款机构可以单独或不共同地向借款人提供循环贷款，如果任何管道贷款机构不提供任何此类请求的贷款，或者如果任何集团不包括管道贷款机构，则管道贷款机构可以单独或不共同地向借款人提供循环贷款。在结算日至终止日期间，按照其各自的承诺，分别而不是共同地向借款人提供此类贷款，无论是哪种情况，都可以不时地向借款人提供此类贷款。在任何情况下，任何贷款人在履行贷款后，均无义务作出任何此类贷款：

(I)届时资本总额会超过贷款限额；

(Ii)仅就该贷款人而言，(A)该贷款人的资本，加上(B)各其他贷款人在其集团内的未偿还资本总额，将超过该贷款人集团的集团承诺；

(Iii)仅就该贷款人而言，如该贷款人是承诺贷款人，则该承诺贷款人的未偿还资本总额会超过其承诺；或

(Iv)届时资本总额会超过借款基数。

第II节02节。贷款；偿还贷款。

(A)本合同项下的每笔贷款应在借款人至少提前两(2)个工作日以附件A所附贷款申请的形式向行政代理和各集团代理提出书面请求时作出，每次此类贷款请求不得晚于下午2点。(纽约市时间)在营业日(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)，并应指明(I)申请贷款的金额(不得少于1,000万美元，且应为100,000美元的整数倍)，(Ii)该金额在各集团之间的分配(应根据集团承诺进行评级)，(Iii)该贷款收益应分配到的账户，以及(Iv)该贷款请求的日期

(B)在适用贷款申请中规定的每笔贷款的日期，贷款人应在满足第五条规定的适用条件后，并根据本条第二条规定的其他条件，在有关贷款请求中规定的账户向借款人提供一笔总额相当于所申请贷款金额的资金。(B)在适用贷款申请中规定的每笔贷款的日期，贷款人应根据本条第二条规定的其他条件，在相关贷款请求中规定的账户向借款人提供相当于所申请贷款金额的总额。

(C)每名已承诺的贷款人的义务须为数项，以致任何已承诺的贷款人未能向借款人提供任何与任何贷款有关的资金，并不解除任何其他已承诺的贷款人(如有的话)在申请该等贷款当日提供资金的义务(须理解，任何其他已承诺的贷款人不会对任何其他已承诺的贷款人未能向借款人提供与本协议项下的任何贷款有关的资金负责)。

(D)借款人应在最后到期日全额偿还每家贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日按照第3.01(A)节的要求和其他规定预付贷款人的未偿还资本。尽管有上述规定，借款人仍有权在任何营业日以附件B形式向行政代理人和各集团代理人发出提前两(2)个工作日的书面通知，全部或部分预付贷款人的未偿还资本；但条件是：(I)每笔预付款的最低总额应为10,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍；然而，尽管有上述规定，但条件是：(1)每次预付款的总金额不得低于10,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍；然而，尽管有上述规定，借款人仍有权在任何营业日向行政代理人和各集团代理人发出削减通知，预付款总额至少为10,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍；然而，尽管如此，

(I)有必要将当时存在的任何借款基础赤字降至零；及(Ii)与该等预缴资本有关的任何应计利息及费用须于紧接结算日期后的下一个结算日支付。

(E)借款人可在提前至少十(10)个工作日书面通知行政代理和各集团代理后，随时全部终止贷款限额或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每次部分削减应为最低总额10,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于200,000,000美元。对于贷款限额的任何部分减少，每个承诺的贷款人的承诺都将按比例减少。

(F)就任何承诺额的减少而言，借款人应向行政代理汇出(I)关于该项减少的指示，以及(Ii)为向贷款人付款，现金的数额应足以支付(A)每个集团贷款人的资本超过该集团的集团承诺额，以及(B)与该项减少有关的所有其他未偿借款人债务(根据减少的承诺额与减少前的承诺额的比率确定)，或，(C)支付给贷款人的现金，以支付(A)每一集团贷款人的资本超过该集团的集团承诺额，以及(B)与该项减少有关的所有其他未偿借款人债务(根据减少的承诺额与减少前的承诺额的比率确定)。如果行政代理合理地确定未偿还借款人债务的任何部分仅可分配给正在减少的承诺部分，或仅由于此类减少而产生，则所有此类债务(包括任何相关的违约费，不得重复)。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于总资本的减少，然后通过向贷款人支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿还借款人债务，包括任何破产费。

(G)假设没有违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件发生且仍在继续，借款人可以不时以书面形式通知行政代理和各集团代理其希望将预定终止日期再延长364天，前提是该请求不能早于当前预定终止日期前一百二十(120)天且不早于当前预定终止日期前六十(60)天。(G)借款人可随时以书面形式通知行政代理和各集团代理其希望将预定终止日期再延长364天，条件是该请求不超过当前预定终止日期的一百二十(120)天，且不少于六十(60)天，且未到期的违约事件、终止事件或未到期终止事件仍在继续。行政代理和每个承诺的贷款人(或其代表的集团代理)应在当前预定的终止日期前不少于三十(30)天以书面形式通知借款人和行政代理该人是否同意延期(不言而喻，行政代理和承诺的贷款人可以自行决定是否接受或拒绝此类请求)；但是，如果行政代理或任何承诺的贷款人没有这样通知借款人和行政代理、行政代理或类似的人，则行政代理和每个承诺的贷款人应在当前预定的终止日期之前不少于三十(30)天以书面形式通知借款人和行政代理、行政代理或其他贷款人(不言而喻，行政代理和承诺的贷款人可以选择的条款接受或拒绝这样的请求)；但是，如果行政代理或任何承诺的贷款人没有这样通知借款人和行政代理如果行政代理和一个或多个承诺贷款人已以书面形式通知借款人和行政代理同意延期，则借款人、服务商、行政代理、适用的集团代理和适用的承诺贷款人应签署行政代理、适用的集团代理和适用的承诺贷款人认为必要或适当的文件，以及行政代理、服务机构、行政代理、适用的集团代理和适用的承诺贷款人认为必要或适当的文件，以及由行政代理、服务机构、行政代理、适用的集团代理和适用的承诺贷款人所发生的所有合理的自付费用和开支。

代理、适用的集团代理和与此相关的适用的承诺贷款人(包括律师费)应由借款人支付。如果任何承诺的贷款人拒绝了延长预定终止日期的请求或被视为拒绝了延期，则就本协议的所有目的而言，该承诺的贷款人集团应为“退出集团”。

第二节03。利息和手续费。

(A)在每个结算日，借款人应根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序，向每个集团代理人、每个贷款人和行政代理人支付借款人、适用集团成员(或其代表各自的集团代理人)和/或行政代理人之间不时签订的费用函件协议(该等费用函件协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，统称为“费用函件”)中所列金额的某些费用(统称为“费用”)，这些费用函件协议均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，统称为“费用函件协议”(以下简称“费用函件协议”)，该等费用函件协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改(统称为“费用函件”)。

(B)每间贷款人的每笔贷款及其资本金，须在该等资本金仍未偿还的每一天按该贷款当时适用的利率计算利息。借款人应根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序，在每个结算日的每个利息期间支付所有利息、手续费和违约费。

(C)JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan Chase”)特此通知PG&E Party：(I)JPMorgan Chase和/或其关联公司可不时作为委托人和/或代理购买、持有或出售由Jupiter Securitiization Company LLC发行的票据；(Ii)JPMorgan Chase和/或其关联公司担任该管道贷款机构的行政代理，并作为行政代理摩根大通管理该等管道贷款机构；(Ii)JPMorgan Chase Bank，N.A.(以下简称“JPMorgan Chase”)特此通知PG&E Party：(I)摩根大通和/或其关联公司可不时以委托人和/或代理的身份购买、持有或出售由Jupiter Securitiization Company LLC发行的票据；(Iii)摩根大通及/或其联属公司担任该管道贷款人债券的交易商；及(Iv)摩根大通作为该管道贷款人债券的行政代理及交易商，以及作为债券的买家或卖家，影响适用于该管道贷款人发行的债券的利息或贴现率，从而影响借款人根据本协议向该管道贷款人支付的CP利率。通过本协议的签署，每一PG&E方特此(X)承认前述规定，并同意摩根大通不担保或承担任何责任，也不对以下各项承担任何责任, 该管道贷款人就其债券发行支付的利息或贴现率；(Y)承认摩根大通和/或其关联公司买卖债券的折扣或利率将由摩根大通和/或其关联公司自行决定，可能与摩根大通和/或其关联公司在相关日期签订的适用于可比交易的折扣或利率不同；及(Z)放弃因摩根大通和/或其关联公司而产生的任何利益冲突

第II节04节。贷款记录。各集团代理人应在其记录中记录本集团贷款人在本合同项下每笔贷款的日期和金额、利率

就其而言，应累算的利息及其每一次的偿还和支付。根据第13.03(C)条的规定，此类记录在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。然而，未如此记录任何此类信息或记录任何此类信息时的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或其他交易文件项下偿还每家贷款人资本金的义务，以及由此产生的所有利息和所有其他借款人义务。

第三条

结算程序和付款条款

第III.01节。和解程序。

(A)收藏品。服务机构应将服务机构或借款人收到的或在任何锁箱或账户中收到的所有集合应收账款按照以下规定的付款优先顺序搁置并以信托方式保管(或者，如果行政代理提出要求，应隔离在由管理代理指定的单独账户中，该账户应是由行政代理维护和控制的账户)，以便根据以下规定的付款优先顺序进行申请；然而，只要在该日期满足第5.03节规定的每一项先决条件，服务机构就可以从存放在借款人账户中的该等收款中向借款人发放(I)借款人根据买卖协议的条款在该日期购买的应收款的购买价格或(Ii)借款人根据附属票据欠发起人的金额(每次发放，称为“发放”)所需的金额(如果有)的情况下，支付(I)借款人根据买卖协议的条款在该日期购买的应收款的购买价格或(Ii)借款人在附属票据项下欠发起人的金额(每次发放，称为“发放”)。在每个结算日，服务机构(或在接管借款人账户后，管理代理)应按以下优先顺序分配此类收款：

(I)首先支付给服务商，以支付紧接在上一个利息期间应付的累算服务费(如适用的话，另加任何先前利息期间须支付的服务费款额，但以该款额未分配给服务商为限)；

(Ii)第二，付予每名贷款人及其他贷款人(按当时到期及欠下的款额按比例计算)紧接上一个利息期间欠该贷款人及其他贷款人的所有应累算及未付的利息、费用及分手费(包括根据第4.03及12.01条须就该等付款支付的任何额外款额或弥偿款额)，另加(如适用的话)任何该等利息的款额，任何先前利息期间的应付手续费和分手费(包括根据第4.03和12.01节就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，但以该金额未分配给该贷款人或信用方为限；

(Iii)以下第(X)、(Y)及/或(Z)条所列的第三项(视何者适用而定)：

(X)在终止日期发生之前向贷款人支付，但以该日期存在借款基础赤字为限：

(按比率，根据每家贷款人当时的未偿还资本总额)，用于支付当时未偿还资本总额的一部分，总额相当于将借款基础赤字降至零(0美元)所需的金额；

(Y)在终止日期发生当日及之后，向每名贷款人发出通知(按比率，按每家贷款人当时的未偿还资本总额计算)，要求全数支付该贷款人当时的未偿还资本总额；及

(Z)在终止日期发生前，经借款人选择，并根据第2.02(D)节的规定，向贷款人支付当时总资本的全部或部分(按比例，基于每家贷款人当时的未偿还资本总额)；(Z)在终止日期发生之前，经借款人选择，并按照第2.02(D)节的规定，向贷款人支付当时总资本的全部或任何部分(按比例计算，基于每家贷款人当时的未偿还资本总额)；

(Iv)第四，向信贷方、受影响人士及借款人受弥偿各方(按比例，按当时的到期及欠款计算)，支付当时借款人欠贷方、受影响人士及借款人受弥偿各方的所有其他借款人债务；及

(V)第五，须付给借款人自有账户的余额(如有的话)。

(B)服务机构、借款人和任何其他人根据本合同向贷款人(或其各自的相关受影响人士和借款人受补偿方)支付或分配的所有款项或分配均应支付或分配给相关集团代理，由其集团代理开立账户。每一集团代理人在其在适用的集团代理人的账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将该金额分配给其集团内的适用贷款人、受影响的人和借款人受补偿方；但如该集团代理人于任何该等日期收到的资金不足，不足以全数支付上述所有款项，则该集团代理人应按照上述付款的优先次序，并就上述任何类别没有足够资金支付于该日期所欠的所有款项，在该集团内所有有权获得付款的该等人士中按比例(根据欠该集团内每名该等人士的该等类别的金额)，向其集团内的适用贷款人、受影响人士及借款人受偿方支付该等款项，而该等款项须由该集团内所有有权收取该等款项的人士按比例(根据欠该集团内每名该等人士的该等类别的金额计算)支付予该集团内的适用贷款人、受影响人士及借款人受偿方。对于任何集团代理延迟或未能将借款人或服务机构(视情况而定)及时交付给该集团代理的本协议项下的任何金额分配给该集团代理，借款人和服务机构均不承担任何义务、责任或责任。

(C)如果行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受补偿方因任何原因而被要求向任何人(包括任何债务人或任何破产程序中的受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付在本合同项下代表其收到的任何款项，且在此范围内，该金额应被视为没有收到，而是被视为已由借款人以及相应的行政代理、该贷款方、该受影响的人或该等人保留。

借款人受弥偿一方(视属何情况而定)有权向借款人索偿该款额。

(D)就本第3.01节而言：

(I)如果在任何一天，任何PG&E Party或任何PG&E Party或任何其他机构(不包括：(I)反映客户退款的金额不超过上一份月报中报告的应收账款净余额减少的金额，以及(Ii)当时包括在加州气候信用应计项目中的任何金额)因任何缺陷或拒绝的商品或服务而减少任何应收账款池未付余额，则任何PG&E Party或任何PG&E Party或任何其他机构的任何折扣、争议、退款、净额回扣或任何调整(反映客户退款的金额不超过上一份月度报告中报告的应收账款净额减少的金额除外)(B)因将该等应收账款转换为除外应收账款而减少的款项；。(C)因运用任何存款结余而减少的款项；或。(D)因任何人就任何申索(不论该申索是由同一宗申索、关连交易或无关交易产生)或任何净额计算(任何该等扣减或调整，即“减少”)而抵销而减少或取消的。借款人应被视为已在该日收到此类应收账款的收款，且应在两(2)个工作日内向借款人账户(或当时行政代理另有指示)支付一笔相当于(X)的金额，用于贷款方根据第3.01(A)条的规定申请，前提是该扣款发生在终止日期之前，且未发生违约或终止事件且仍在继续。以下两者中较小的一个：(I)所有被视为收款的金额与(Ii)消除当时存在的任何借款基础赤字所需的金额，以及(Y)如果减少发生在终止日期或之后，或在违约事件或终止事件已经发生并仍在继续的任何时间进行，则以较小者为准(I)所有被视为收款的金额的总和，以及(Ii)消除当时存在的任何借款基础赤字所需的金额, 与该减值有关的所有被视为收藏品的总和；

(Ii)如果(A)第6.01节中的任何陈述或担保在作出或视为作出时关于任何应收款池不真实，或(B)任何月报或中期报告中包含的作为合格应收款的任何应收款或在作为合格应收款的任何应收款池净余额的任何计算中包含的任何应收款在纳入时不是合格的应收款，则(B)任何应收款包括在任何月报或中期报告中作为合格应收款或在任何计算应收账款净值时不是合格应收款，借款人应被视为已在该日全额收到此类应收账款，并应在两(2)个工作日内向借款人账户(或当时行政代理另有指示的情况)支付相当于(X)的金额(如果违约发生在终止日期之前且未发生违约或终止事件且仍在继续)，以供贷款方根据第3.01(A)条申请。(I)所有被视为违约的收款的总和和(Ii)消除当时存在的任何借款基础赤字所需的金额和(Y)如果违约发生在终止日期或之后，或在违约事件或终止事件已经发生并仍在继续的任何时间发生，则关于该违约的所有被视为收款的总和(根据第3.01(D)(I)和3.01(D)(Ii)节被视为已收到的收款)在下文中有时被称为“被视为收款

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款规定或准据法或相关合同另有要求外，从任何应收账款的债务人收到的所有收款应按应收账款的年限顺序从最早的应收账款开始应用于该债务人的应收账款，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收账款；以及

(Iv)如果行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受保障方因任何原因而被要求向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，且在该范围内，该款项应被视为并非由该人收到，而是由借款人保留，因此，该人有权向借款人索偿该款项，并在以下情况下予以支付：

第III.02节。付款及计算等借款人或服务商支付给本合同项下的行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受赔方的所有款项，应不迟于当天中午(纽约市时间)向适用的集团代理账户支付资金。

(B)借款人和服务商均应在适用法律允许的范围内，就其根据本协议到期而未支付或存入的任何金额支付利息，年利率相当于基准利率之上的2.50%，按需支付。(B)借款人和服务机构均应在适用法律允许的范围内，按要求支付利息，年利率相当于基准利率之上的2.50%。

(C)根据上述(B)款计算利息，以及根据本协议计算利息、费用和其他金额，均应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(如果是参照基本利率确定的金额，则为365天或366天，视具体情况而定)为基准。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该期限的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第四条

成本增加；资金损失；税收；违法性和担保权益

第IV.01节。增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或相类规定施加、修改或当作适用于任何受影响的人的资产、存放于任何受影响人士的账户或为受影响人士的账户而存款，或针对任何受影响人士所延伸或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、储备金、其他负债或资本征收或以净收益(不论面额)计算的其他关连税，或(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、储备、其他负债或资本征收或以净收益(不论面额)衡量的其他关连税项，但如该等税项是(A)根据第4.03节提供宽免的补偿税、(B)及(C)项所述的免税额，或(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备、其他负债或资本征收或量度的其他关连税项，则不在此限；或

(Iii)将(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何贷款或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税费除外)强加给任何受影响的人，或(B)影响其贷款义务或权利；

上述任何一项的结果将增加该受影响人士的成本，即(A)就本协议拟进行的交易担任本协议项下的行政代理、集团代理或贷款人或作为计划支持提供者，(B)资助或维持任何贷款，或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款的义务，或减少该受影响人士根据本协议收到或应收的任何款项的金额，然后，应该受影响人士(或其集团代理)的请求，借款人应向该受影响人士支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响人士所招致的该等额外成本或所蒙受的损失(;)，惟任何受影响人士均无权在(X)利息期间最后一天或(Y)偿还该等要求所涉及的任何资本后超过90天要求有关赔偿。尽管本协议有任何其他规定，如果受影响人士当时的一般政策或做法不是向处境相似的借款人要求赔偿(只要该受影响人士根据其与处境相似的借款人的信贷安排有权这样做)，则该受影响人士不得根据本第4.01节要求赔偿。

(B)资本和流动资金要求。如任何受影响人士确定，任何影响该受影响人士或该受影响人士的任何贷款办事处或该受影响人士的控股公司(如有的话)的有关资本或流动资金规定的法律更改，已有或将会有(X)增加该受影响人士或该受影响人士的控股公司(如有的话)须维持的资本额的效果，(Y)降低该受影响人士的资本或该受影响人士的控股公司(如有的话)的资本回报率，或(Z)在每种情况下，由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)该受影响人士根据本协议或任何其他交易文件或相关计划支持协议所作的承诺，(C)该受影响人士发放的贷款或(D)任何资本，在每种情况下，使该受影响人士或受影响人士的控股公司(如有)承担内部资本或流动资金费用或其他估算成本。低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司若无上述法律改变(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)所能达到的水平，则应该受影响人士(或其集团代理人)的要求，借款人应不时向该受影响人士支付额外费用

补偿该等受影响人士或该等受影响人士的控股公司的任何该等增加、减少或收费的一笔或多于一笔款额。

(C)通过法律修改。尽管第4.01节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第4.01节赔偿任何受影响的人在该受影响的人通知借款人该受影响的人就此提出赔偿的意向之前6个月以上发生的任何金额;，但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该6个月的期限应延长至包括不超过12个月的追溯效力的期限。借款人根据本第4.01条规定的义务，在本协议终止并支付贷款和本协议项下当时到期和应付的所有其他金额后90天内继续有效。

(D)报销证明。根据本节(A)、(B)或(C)款的规定，由受影响人士(或其代表的集团代理人)出具的、列明补偿该受影响人士或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在符合第3.01节规定的付款优先顺序的前提下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向该受影响人支付该证书上显示的到期金额。

第IV.02节。资金损失。

(A)借款人将向每家贷款人支付所有破碎费。

(B)贷款人(或其代表的集团代理人)出具的、列明上述(A)款规定并交付给借款人的一份或多笔补偿贷款人所需金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在符合第3.01节规定的付款优先顺序的前提下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第IV.03节。税收。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(借款人、服务商、行政代理人或集团代理人善意酌情决定)要求从向受影响的人支付的任何此类款项中扣除或扣缴任何税款，则借款人、服务商、行政代理人或集团代理人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便适用的受影响的人收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣留，它将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构(或适用的受影响人)支付的任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在提出赔偿要求后10天内，全额赔偿每名受影响人(I)该受影响人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何(I)补偿税(包括根据本节对其征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及(I)因此而产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及因此而产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及因此而产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报此等弥偿税款，以及(Ii)因贷款未按预期的税务待遇处理而产生的税款(此等弥偿将包括在考虑到根据本条第(Ii)款收取付款的应税程度，以及因前述事项而产生、有关或产生的任何合理开支(税项除外)后，在税后使该受影响人士完整所需的任何金额)。借款人在知悉任何该等补偿税已被征收、征收或评估后，并在行政代理人或任何受影响人士(或在每种情况下为其相关集团代理人)发出通知后，应立即直接向有关政府当局(或已向有关政府当局缴付该等税款的行政代理人或受影响人士)缴付该等补偿税；但该行政代理人或任何受影响人士均无义务向借款人提供任何该等通知。由受影响的人(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表受影响的人交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的弥偿。各贷款人(渠道贷款人除外)应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人、其相关的管道贷款人或其各自的任何附属公司(但仅在借款人及其附属公司尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿，且不限制借款人、服务机构或其附属公司有此义务的情况下)应承担的任何赔偿税款，分别向行政代理赔偿(I)任何可归因于该贷款人、其相关的管道贷款人或其任何附属公司的受影响人士的任何赔偿税款，((I)行政代理须遵守第13.03(F)条有关备存参与者登记册的规定，及(Iii)行政代理就任何交易文件应付或支付的任何可归因于该贷款人、其关连渠道贷款人或其各自联属公司(属受影响人士)的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申索，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，均须由行政代理支付或支付，而不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申索，亦不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地徵收或申索，亦不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理向任何贷款人(或其集团代理)交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人(管道贷款人除外)在此授权行政代理在任何时候抵销和运用欠该贷款人、其相关的管道贷款人或其各自的任何附属公司的任何和所有款项，该等款项是任何交易文件下的受影响的人，或由行政代理以其他方式支付给该贷款人，其

相关渠道贷款人或其各自的任何附属公司，从任何其他来源向受影响的人支付根据本条款(D)应支付给行政代理的任何金额。

(E)付款证据。借款人根据本第4.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(F)贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何交易文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交该等文件(第4.03(F)(Ii)(A)、4.03(F)(Ii)(B)和4.03(G)条规定的文件除外)会使该受影响的人承担任何重大的未报销费用或开支，或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件(第4.03(F)(Ii)(A)、4.03(F)(Ii)(B)和4.03(G)条规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如属美国人，须应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人及行政代理人交付经签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人获豁免美国联邦后备预扣税；

(B)任何非美国人的贷款人在法律上有权这样做的范围内，应借款人或行政代理人的合理要求(以下列两项中适用的一项为准)不时交付给借款人和行政代理人(副本数量应按借款人或行政代理人的要求而定)：(B)任何非美国人的贷款人应应借款人或行政代理人的合理要求，在其合法有权这样做的范围内，不时向借款人和行政代理人交付副本(副本数量应按借款人或行政代理人的要求而定)：

(1)如贷款人声称享有美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的签立原件，确立豁免或减少美国联邦

根据该税收条约的“利息”条款预扣税款，以及(Y)对于任何交易文件、国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)签署的国税局W-8ECI表格原件；

(3)如该贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)表明该贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视适用而定)的原件；或

(4)在贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税局表格W-8IMY原件，连同美国国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视何者适用而定)；但条件是，如果该贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人提供《美国税务合规证书》；以及

(C)任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免征或减免美国联邦预扣税依据的适用法律规定的任何其他形式的原件，并应填写妥当，同时附上适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人

(G)FATCA。如果根据任何交易单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，该贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额仅就本条(G)而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款方或任何其他受影响人员转让或替换权利，终止承诺，偿还、清偿或履行借款人义务和服务机构在本条款项下的所有义务后，每一方在第4.03节项下的义务应继续有效。

(I)最新情况。每个受影响的人同意，如果之前根据第4.03节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

第IV.04节。无法确定调整后的LIBORLMIR；合法性发生变化。

(A)如果任何集团代理人由于影响银行间欧洲美元市场的情况，在任何一天决定(该决定应是决定性的，并对双方具有约束力，且无明显错误)，或者(I)相关金额和相关利息期限或日期(视情况而定)的美元存款不可用，(Ii)没有足够和合理的手段来确定该利息期限的调整后LIBORLMIR，或(Iii)根据本协议确定的调整后LIBORLMIR不准确该集团代理人应在该日以电话形式向借款人迅速发出书面确认的决定通知。在送达该通知后：(I)此后不得向调整后的LIBORLMIR提供资本的任何部分，除非和直到该集团代理通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在，以及(Ii)对于当时在调整后的LIBORLMIR提供资金的任何未偿还部分，该利率应自动和立即转换为基本利率。(I)在此之后，资本的任何部分不得在调整后的LIBORLMIR获得资金，除非该集团代理已通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在，否则该利率应自动并立即转换为基本利率。

(B)如果任何集团代理人在任何一天接到任何受影响的人的通知，表示该受影响的人已确定(该决定应是最终和决定性的，没有明显错误)，该受影响的人对法律的任何更改或对法律的任何更改的遵守，将使该受影响的人成为非法或不可能的

为在调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBORLMIR)或参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBORLMIR)出资或维持资本的任何部分，该集团代理应通知借款人和管理代理。在收到该通知后，在适用的集团代理通知借款人和行政代理导致该决定的情况不再适用之前，(I)资本的任何部分不得按照或参照调整后的LIBORLMIR提供资金，以及(Ii)当时以调整后的LIBORLMIR提供资金的任何未偿还部分的利率应立即自动转换为基本利率。

第IV.05节。安全权益。

(A)作为借款人履行本协议或任何其他交易文件项下借款人将履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在总资本到期时按时支付总资本以及与贷款和所有其他借款人义务有关的所有利息，借款人承诺为其利益和担保各方的应课差饷利益向行政代理授予并特此授予行政代理持续的担保权益，借款人在以下所有项目中的所有权利、所有权和权益及其之下的所有权利、所有权和权益现有或产生的(统称为“抵押品”)：(I)所有联营应收账款，(Ii)与该联营应收账款相关的所有担保，(Iii)与该联营应收账款有关的所有收款，(Iv)借款人账户和所有存入其中的金额，以及所有证明借款人账户和存入其中的金额的证书和票据(如果有)，(V)借款人在买卖协议下的所有权利(但不是任何义务)，票据(包括本票)、文件、帐目、动产纸(无论是有形的还是电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或金钱、保险索赔和收益的付款权利，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)(均根据“统一商法典”的定义)；(Vii)借款人的各种类型和性质的所有其他个人和固定财产或资产；以及(Vii)借款人的所有其他个人和固定财产或资产以及根据上述任何或全部规定收到或应收的所有款项。

(B)就所有抵押品而言，行政代理(为担保当事人的利益)应享有行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救办法，以及任何适用的UCC和所有其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救办法。借款人特此授权行政代理在任何适用司法管辖区提交融资声明和任何其他适用的文件，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

第IV.06节。后续调整后的LIBORLMIR。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在

2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管监管机构--金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期美元LIBOR期限设置将于2021年3月5日停止或失去代表性，包括隔夜/现货期限设置、1周期、1个月期、3个月期、6个月期和12个月期。在(I)所有美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的所有可用高音永久或无限期停止由IBA提供或由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期和(Ii)提前选择生效日期(如果是当时的基准)的日期，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定了基准替换，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定了基准替换，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(1)或(2)款确定了基准替换，则(X)如果该基准替换日期是美元LIBOR，该基准替换将在本协议项下和任何交易文件下就该基准设置的任何设置在该日和所有后续基准设置下替换该基准，而不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改或进一步行动或同意，并且(Y)如果a.如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”的定义第(3)条确定的，例如每日简单SOFR，则所有利息将按月支付。(B)如果基准替换是根据基准替换日期的“基准替换”的定义第(3)款确定的，则所有利息将按月支付；(Y)如果a.如果基准替换是根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定的，则所有利息将按月支付。

(B)取代未来基准。在基准转换事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时基准的所有目的，并根据与任何基准设置相关的任何交易文件。(纽约市时间)在基准更换日期后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由多数集团代理组成的集团代理发出的反对该基准更换的书面通知，则该通知将提供给集团代理，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意。一旦发生基准转换事件，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放、转换或继续将参照该基准计息的贷款的请求，直到借款人收到管理代理关于基准更换已取代该基准的通知为止，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为通过参考基本利率借款或转换为计息贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(C)(B)符合变更的基准替换。关于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)(C)通知；决定和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和集团代理：(I)

基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的发生及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；及(Iii)符合变更的任何基准更换的有效性，(Iv)。为免生疑问，根据以下(D)款的任何基准条款和(V)本第4.06节规定的管理代理必须交付的开始通知，行政代理可选择在一个或多个通知中提供该通知，并可作为实施任何基准替换或符合更改的基准不可用期间的一部分，与基准不可用期间一起交付，或作为基准不可用期间协议的一部分一起交付或作为结论的一部分交付，以避免产生疑问。(V)根据本第4.06节的规定，管理代理必须交付的开始通知可由管理代理(凭其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可作为实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何基准不可用期间的一部分一起交付。行政代理或任何集团代理(如果适用)根据本第4.06节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，

(E)(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的该费率，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)延长基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)参考调整后的LIBOR选择、转换或续签尚未生效的计息贷款应被视为对该贷款的基准利率的选择、转换或续订，该贷款应参考基准利率(而不是参考调整后的LIBOR)计息，以及(Ii)所有通过参考调整后的LIBOR计息的未偿还贷款应自动按调整后的LIBOR计息，且该贷款应根据基准利率(而不是参考调整后的LIBOR)计息，并且(Ii)所有参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息的未偿还贷款应被视为对该贷款的基准利率的选择、转换或续期，且该贷款应参照基准利率(而非参考调整后的LIBOR)计息如果行政代理不能继续合法地维持这种受影响的贷款(参照调整后的伦敦银行同业拆借利率计息)。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分基于

根据当时的基准或该基准的该等基期(视何者适用而定)，将不会在任何基本利率的厘定中使用。

(F)确认终止经调整的伦敦银行同业拆息。在不影响本协议任何其他条款的情况下，本协议各方承认并同意为本协议其他各方的利益：(I)调整后的libor(A)可能会受到可能影响其价值的方法或其他变化的影响，(B)可能不符合适用的法律和法规(如欧洲议会和理事会的条例(EU)2016/1011，经修订)和/或(C)可能永久停止；以及(Ii)上述任何事件和/或基准转换事件的发生可能会产生不利后果，从而可能对本协议项下考虑的融资交易的经济性产生重大影响。免责声明。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或任何其他与“LMIR”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的事宜，或与其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于本协议下实施的任何基准替代率)有关的任何其他事项；(Ii)任何基准替代物的组成或特征，包括其是否类似于，或产生与LMIR(或任何其他基准)相同的价值或经济等价性，或具有与LMIR(或任何其他基准)相同的成交量或流动性，(Iii)就本第4.06节涵盖的任何事项采取的任何行动或行使其裁量权，或作出的其他决定或决定，包括但不限于，是否发生基准转换事件，移除或缺少不可用或不具代表性的基调，实施或缺少任何符合更改的基准替换, 交付或不交付上文(D)款要求的任何通知或根据本协议的其他规定，以及(Iv)本第4.06节的任何前述规定的效力。

(G)某些定义的术语。如本第4.06节所用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第4.06节对基准进行了替换，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)为第4.06(A)节的目的，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)支付以下金额的总和：(I)期限SOFR和(Ii)期限为一个月的可用期限为0.11448(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点)；但如果美元伦敦银行同业拆借利率的任何可用基期与SOFR期限的可用基期不对应，则美元LIBOR的该可用基准期的替代应是SOFR期限的最接近的对应可用基期(基于基期)，或者，如果美元LIBOR的该可用基期与SOFR期限的两个可用基期相等，则应适用期限较短的相应基调SOFR；

(B)公布：(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构选择或建议的利差调整，以与第4.06(A)节指明的付息期大致相同的基于SOFR的利率取代美元伦敦银行同业拆息利率的期限(为免生疑问，利差调整应为0.11448厘(11.448基点)；及(Ii)由有关政府机构选择或建议的利差调整，以取代美元伦敦银行同业拆息利率的基期，而该利率的长度与第4.06(A)节指明的付息期大致相同(为免生疑问)；及

(2)根据第4.06(B)节的规定，(A)备用基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑到当时任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、破坏条款的适用性、根据“基准更换”的定义确定的任何后续利率的计算公式和其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他交易的管理相关的合理必要的其他管理方式来管理该基准替代的采用和实施可能是适当的)，或者，如果该行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果该行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则该行政代理决定的其他管理方式是合理必要的

文件)，将后续下限适用于后续基准替代的公式、方法或公约。

对于美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指发生以下一个或多个事件：由当时基准的管理人或其代表、该基准管理人的监管监管者、美联储、纽约联邦储备委员会、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表公开声明或发布信息。宣布或声明(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将来都代表或将不再代表该基准打算衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定该惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”是指在任何一天，行政代理根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“提前选择参加生效日期”：对于任何提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在向集团代理发出提前选择参加选举通知之日后的第五个工作日(第5个工作日)，由多数集团代理组成的集团代理发出反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时美国银团贷款市场上至少有五(5)个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中被标识并可公开获得

(2)行政代理与借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向集团代理发出有关选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初就美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“SOFR”是指由NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在NYFRB网站(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率。

对于适用的相应期限，“SOFR期限”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

第五条

生效条件和信用延期

第V.01节。生效和初始信用延期的先决条件。本协议应自截止日期起生效，届时(A)行政代理应已收到作为本协议附件I所附的结束备忘录上所列的每一份文件、协议(完全签署的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC档案、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受；(B)借款人在截止日期应向贷款方支付的所有费用和开支均已按照费用通知书的条款全额支付；(B)借款人在截止日期应向贷款方支付的所有费用和开支均已按照费用清单的条款全额支付；(B)借款人在截止日期应向贷款方支付的所有费用和开支均已按照费用通知书的条款全额支付。(C)重整计划已获破产法院确认，重整计划的“生效日期”已到；及(D)确认令具有十足效力，其暂缓生效不得生效。(三)重整计划已获破产法院确认，而重整计划的“生效日期”已过。(四)确认令具有十足效力，不得暂缓生效。

第V.02节。所有信用延期的前提条件。在截止日期或之后，本合同项下的每一次信贷延期均应遵守以下前提条件：

(A)借款人应已按照第2.02(A)节的规定向行政代理和每个集团代理递交贷款申请；

(B)服务机构应已将本合同规定交付的所有月度报告和中期报告交付给行政代理和各集团代理；

(C)就本合同项下的初始信贷延期而言，在截止日期或之前已向借款人交付发票的贷方的所有律师费均已全额支付；(C)就本合同项下的首次信贷延期而言，已全额支付发票已交付给借款人的贷款方的所有律师费；

(D)应满足第2.01(I)至(Iv)节规定的信贷延期的前提条件；以及

(E)在信贷展期之日，下列陈述应真实、正确(在信贷展期发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)第6.01及6.02条所载借款人及服务机构的申述及保证(第6.01(F)(Ii)及(L)条及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)及(P)条所列的申述及保证除外，而该等申述及保证只在截止日期作出；但第6.01(F)(Ii)和(L)节以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)节所述的陈述和担保也应在第一次信用延期的日期作出(如果第一次信用延期发生在截止日期以外的日期)，则(X)不包含重大限定在信用延期当日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确且(Y)包含重要性资格，在信贷展期当日及截至该日期应真实和正确(或者，在该陈述和保证明确涉及较早日期的情况下，该陈述和保证在所有重要方面均真实和正确，或(视情况而定)截至该较早日期的真实和正确的陈述和保证)；以及(Y)在信贷展期当日和截至该日期时，该陈述和保证应是真实和正确的(或者，在该陈述和保证明确涉及较早日期的情况下，该陈述和保证在所有重要方面均真实和正确)；

(Ii)未发生并持续发生违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件，且该信用展期不会导致违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件；

(Iii)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；及

(Iv)终止日期尚未发生。

第V.03节。所有版本的前提条件。本合同项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守以下前提条件：

(A)在该项解除生效后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足以支付(X)所有应计和未支付的维修费、利息、手续费和破碎费的收款，在每种情况下，均应通过以下方式支付：(X)所有应计和未付的维修费、利息、手续费和破损费。

(Y)任何借款基础赤字的数额和(Z)截至该免除日期的所有其他应计和未偿还借款人债务的数额；(Y)任何借款基础赤字的数额和(Z)截至该免除日期的所有其他应计和未偿还借款人债务的数额；

(B)借款人只可将免除债务所得款项，用于支付借款人按照买卖协议的条款购买的应收款的购买价，以及借款人根据附属票据欠发起人的款额；及(B)借款人须只使用该项免除所得款项，支付借款人按照买卖协议的条款购买的应收款，以及借款人根据附属票据欠发起人的款额；及

(C)在放行日期，下列陈述须为真实和正确(而在放行发生时，借款人及服务机构须当作已作出陈述，并保证该等陈述当时是真实和正确的)：

(I)第6.01及6.02条所载的借款人及服务机构的申述及保证(但不包括第6.01(F)(Ii)及(L)条及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)及(P)条所列的申述及保证，但在每种情况下，在上述解除发生在截止日期以外的范围内，借款人及服务机构的申述及保证除外)，(X)不包含重要性限定的声明在发布之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，(Y)包含重大限定的声明在发布之日和截至该日期都是真实和正确的(或者，如果该陈述和担保特别涉及较早的日期，则该陈述和担保在所有重要方面都真实和正确，或(视属何情况而定)截至该较早的日期的真实和正确的声明和保证)；(X)不包含重大限定的声明和保证在所有要项上均真实和正确，犹如在该日期并在该日期作出的一样；以及(Y)包含重大限定的声明在发布之日和截至该日期时的所有重要方面均应真实和正确，犹如在该日期并在该日期作出的一样。

(Ii)违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件未发生并继续发生，且此类释放不会导致违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件；

(Iii)不存在或不会存在借款基础赤字，而该项豁免生效后亦不会存在；及

(Iv)终止日期尚未发生。

第六条

陈述和保证

第VI.01节。借款人的陈述和担保。借款人在截止日期和除第6.01(F)(Ii)和(L)节所述的陈述和保证外，在每个结算日、在信用延期发生的每一天和在发生解除的每一天向各信用方作出陈述和担保：

(A)组织有序，信誉良好。借款人是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司，根据其组织文件和

根据其管辖范围内的法律，拥有其财产并开展其业务，因为此类财产是目前拥有的，并且目前正在进行此类业务。

(B)适当的资格。借款人具有作为有限责任公司开展业务的正式资格、作为外国有限责任公司的良好信誉，并已在其业务的开展需要该等资格、执照或批准的所有司法管辖区获得所有必要的执照和批准，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

(C)权力及权限；妥为授权。借款人(I)拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，(B)履行其在本协议和其所属的其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议规定的条款和条件向行政代理授予抵押品担保权益，(Ii)已通过所有必要的有限责任公司行动正式授权此类授予以及本协议所规定的交易的执行、交付和履行，以及完成本协议中规定的交易；(C)借款人(I)拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行本协议和其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议规定的条款和条件，向行政代理授予抵押品担保权益

(D)具有约束力的义务。本协议和借款人所属的每一份其他交易文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到以下条件的限制：(X)适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似影响债权强制执行的一般法律和一般衡平法原则(无论是通过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)和(Y)在丧失抵押品赎回权或以其他方式行使抵押品赎回权之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)和(Y)在丧失抵押品赎回权或以其他方式行使抵押品赎回权之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)

(E)没有冲突或违规行为。本协议和借款人为当事一方的每一份其他交易文件的签署和交付，本协议和其他交易文件的履行，本协议项下的借款和收益的使用，不会(I)在任何实质性方面违反借款人的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议的任何条款或规定，或构成(无论是否发出通知或过期或两者兼而有之)违约。(Ii)导致根据本协议及其他交易文件以外的任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对任何抵押品产生或施加任何不利索偿；或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律。

(F)诉讼及其他法律程序。

(I)没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，借款人并无就任何交易文件以书面威胁借款人或针对借款人或针对借款人的任何重大财产或收入。

(Ii)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序未决，或据借款人所知，借款人对其或针对其或其任何物质财产或收入的任何实质性财产或收入发出的书面威胁，均不会待决，除非在指定的交易所法案备案文件中披露，否则可以合理地预期该等诉讼、调查或程序会对借款人产生重大不利影响。

(G)政府批准。除非无法获得或作出此类授权、同意、命令、批准或行动不会合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人在将抵押品担保权益授予本协议项下的行政代理或适当执行时需要借款人获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准，或任何政府当局采取的其他行动，均不在此限。？借款人交付并履行本协议或本协议所属的任何其他交易文件，借款人完成本协议及本协议所属的其他交易文件，均已取得或完成，并具有完全效力和作用。(B)本协议或其所属的任何其他交易文件已由借款人交付和履行；借款人已完成本协议及其所属的其他交易文件的交易。借款人本身并不是“公用事业”，因为“公用事业”一词在FPA或CPUC的规定下都有定义。本协议和交易文件已收到CPUC和FERC根据FPA的法规和命令所要求的任何批准和授权，任何此类批准都是有效的，并且PG&E各方已及时向CPUC和FERC提交关于本协议的所有通知和CPUC和FERC的法规和命令所要求的交易文件。

(H)保证金规例。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务(符合美联储理事会第T、U和X条的涵义)，也不是为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务(符合美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会T、U和X条例的含义)。

(I)偿付能力。在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，借款人具有偿付能力。

(J)办事处；法定名称。借款人的唯一组织管辖权是特拉华州，并且该管辖权在本协议日期之前的四个月内没有变化，可以理解，借款人的成立不是这样的变化。借款人的办公室和法定名称载于本合同附表三。

(K)“投资公司法”；沃尔克规则。借款人(I)不是或不受根据“投资公司法”注册或要求注册的“投资公司”的控制，(Ii)不是根据“沃尔克规则”注册的“备兑基金”。在确定借款人不是“沃尔克规则”下的“担保基金”时，借款人依赖并有权依据“投资公司法”第3(C)(5)节规定的“投资公司”定义的豁免权。

(L)无实质性不良影响。自借款人成立之日起，对借款人没有任何实质性的不利影响。

(M)资料的准确性。借款人或其代表根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有月度报告、中期报告、贷款申请、证书、报告、报表、文件和其他信息，除任何具有一般经济或行业特性的预测、估计和其他前瞻性材料和信息外，从整体上看，不包括以下内容：(A)根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，提供给行政代理或任何其他贷款方的所有月度报告、中期报告、贷款申请、证书、报告、报表、文件和其他信息；包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具有实质性误导性(使其所有补充和更新生效)。在截止日期之前向任何贷款人、任何集团代理或行政代理提供的与拟进行的交易相关的任何预计信息、估计、其他前瞻性材料和预计财务信息，均基于借款人认为于提供该等信息之日和截止日期合理的假设真诚编制(有理解，实际结果可能与该等预测和预计信息大不相同，该等预测和预计信息并不是履约的保证)。(B)本公司于截止日期前已向任何贷款人、任何集团代理或行政代理提供与拟进行的交易有关的任何预计资料、估计、其他前瞻性材料及预计财务信息，该等预计资料、估计、其他前瞻性资料及预计财务资料乃根据借款人认为于如此提供该等资料当日及截止日期为合理的假设真诚编制。

(N)反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人、其任何子公司或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、附属公司或雇员目前均不是(I)美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(以下简称“制裁”)实施的任何美国制裁的对象，或(Ii)位于、组织或居住在任何制裁对象的国家或地区，或其政府是制裁对象的国家或地区。借款人、其任何子公司，据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、附属公司或雇员均未采取任何直接或间接的行动，导致任何该等人士在任何实质方面违反经修订的美国1977年“反海外腐败法”(以下简称“FCPA”)或适用于该等人士的任何其他反贿赂或反腐败法律、规则、法规(统称为“反腐败法”)。

(O)收益。任何PG&E Party或其各自的子公司或附属公司与任何贷款相关的收益都不会被用于任何违反反腐败法、反洗钱法或制裁的方式。

(P)合资格资产。根据“投资公司法”第3a-7条的定义，每笔贷款都是“合格资产”。

(Q)实益所有权规则。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的任何受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(R)交易信息。借款人、借款人的任何关联公司或与借款人或其任何关联公司订立合同的任何第三方均未

向任何评级机构以书面或口头方式交付任何交易信息，但在交付给该评级机构之前没有向适用的集团代理提供该等交易信息，并且在没有该集团代理参与的情况下，没有参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(S)完美陈述。

(I)本协议在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和权益中设立了有效和持续的担保权益(如适用的UCC中所定义)，(A)担保权益已经完善，可以向该人的债权人和购买者强制执行，(B)将不会对该抵押品提出所有不利索赔。

(Ii)债权人间协议在发起人在托收账户、托收账户和托收账户下的权利、所有权和权益中设立了有效和持续的担保权益(定义见适用的UCC)，该权益(A)担保权益已经完善，可以向该人的债权人和购买者强制执行，(B)托收账户中的所有不利债权将不受影响。

(Iii)应收账款构成UCC第9-102条所指的“账户”或“一般无形资产”。

(Iv)借款人拥有抵押品，并对抵押品有良好和可出售的所有权，没有任何人的任何不利索偿。

(V)所有适当的融资报表、融资报表修订和续展报表已根据适用法律提交到适当司法管辖区的适当备案办公室，并且已遵守适用法律下适当司法管辖区的所有其他要求，以完善(并继续完善)根据买卖协议从每个发起人向借款人出售和出资应收款和相关担保，以及借款人根据本协议向行政代理授予抵押品担保权益；但是，除非行政代理提出要求，除非收到CPUC要求的任何同意，否则在违约事件或终止事件发生后，不需要根据联邦债权转让法(或任何其他类似的适用法律)就政府应收账款提交任何文件。

(Vi)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人未质押、转让、出售、授予任何抵押品的担保权益或以其他方式转让任何抵押品，但本协议和其他交易文件允许的除外。借款人没有授权提交，也不知道有任何针对借款人提交的财务报表，其中包括对以下内容的描述

涵盖抵押品的抵押品，但不包括(I)以行政代理人为受益人或(Ii)已被终止的任何融资声明。借款人不知道针对借款人的任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

(T)锁箱及账户。

(I)所有权。每个锁箱和托收账户均以发起人的名义注册，发起人对托收账户拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利索赔。每个借款人账户都在借款人名下，借款人对借款人账户拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利的索赔。

(二)收款台账的完善。借款人已向行政代理提交了一份关于每个锁箱和托收账户的全面签署的账户控制协议，根据该协议，每个适用的账户银行已同意遵守托收账户代理发出的指示，指示无需借款人、服务商、任何发起人或任何其他人的进一步同意即可处置该锁盒和托收账户中的资金。托收账户代理在每个托收账户中拥有完善的担保权益(如适用的UCC中所定义的)，并且此类担保权益通过“控制”(如UCC的第9-104节中的定义)来完善。

(三)完善借款人帐目。借款人已向行政代理提交了与每个借款人账户有关的全面签署的借款人账户控制协议，根据该协议，每个适用的借款人账户银行已同意遵守行政代理发出的指令，指示无需借款人、服务机构或任何其他人的进一步同意即可处置该借款人账户中的资金。管理代理在每个借款人账户中都有完善的担保权益(如适用的UCC中所定义的)，该担保权益通过“控制”(如UCC的第9-104节中的定义)来完善。

(Iv)指示。密码箱和收款账户都不在发起人以外的任何人名下。借款人账户不在借款人以外的任何人名下。借款人和服务机构均未同意适用的开户银行遵守借款人、服务机构、托收账户代理和行政代理以外的任何人的指示。所有义务人已被指示将与联营应收账款有关的所有款项支付到收款账户或锁箱。

(U)正常业务过程。根据本协议，借款人或其代表向贷款方的每笔托收款项将(I)用于偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(五)遵纪守法。借款人遵守法律的所有要求，但法律的任何要求是出于善意由

在适当的法律程序中，除非不能合理地预期总体上不会产生实质性的不利影响，否则不遵守这些法律程序的情况除外。

(W)“大宗销售法”。本协议规定的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(X)合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一笔应收账款在该日期均为合格应收账款。

(Y)税项。借款人已提交或安排提交为代替净所得税而征收的所有联邦和州所得税和特许经营税报税表，以及要求提交的所有其他实质性纳税申报表，并已就上述报税表或任何政府当局对其或其任何财产提出的任何税款索赔或评估(但不包括：(I)目前正通过适当程序真诚质疑其有效性且已在借款人账簿上计提符合GAAP规定的准备金的任何金额)，并已就上述申报表或任何政府当局对其或其任何财产提出的任何申索或评估支付了所有已证明是到期和应缴税款的税项((I)任何金额，其有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并且已在借款人的账簿上就其拨备了符合GAAP的准备金)。这不能合理地预期会产生实质性的不利影响)。

(Z)纳税状况。借款人(A)是美国财政部条例§301.7701-3所指的“被忽视的实体”，对于美国联邦所得税而言，该实体由“美国人”(符合该守则第7701(A)(30)节的含义)全资拥有，(B)不是一个协会(或公开交易的合伙企业)，该协会(或上市合伙企业)不应作为美国联邦所得税协会征税，以及(C)不受该守则第1441、1445、1446或1461条(就其受益所有人而言)的扣缴规定的约束，(C)根据该守则第1441条、第1445条、第1446条或第1461条(就其实益所有人而言)，借款人(C)不受该守则第1441、1445、1446或1461条规定的扣缴。借款人在美国以外的任何司法管辖区都不需要缴纳任何税款。

(Aa)意见。在与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的有关PG&E方、应收款、相关担保和相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(Ab)没有关联帐户。除服务商的账户外，在任何账户银行开立的任何账户均不存在“关联账户”(如适用的账户控制协议中所定义)。

(Ac)其他交易文件。借款人根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和担保，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。

(Ad)规管事宜。仅由于交易单据和本协议的签署和交付以及双方履行各自的义务，任何贷方均不受(I)FPA或(Ii)作为“公用事业”或“公用事业公司”或任何适用法律(包括“加州公用事业守则”)下的同等法律的法规的约束，也不会因此而成为受法规约束的对象。(Ii)作为“公用事业”或“公用事业公司”或任何适用法律(包括“加州公用事业守则”)，贷款方均不受法规约束。

(AE)借款人无实质性不良影响。自借款人成立之日起，一直没有对借款人产生实质性的不利影响。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第VI.02节。服务商和保管人的陈述和保证。PG&E以服务商的身份并就第6.02(A)、(C)和(D)节以及保留持有人的身份向各信用方作出截至截止日期的陈述和担保，除第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)项所述的陈述和担保外，只有在第一次信贷延期发生的情况下，这些陈述和担保才会在第一次信贷延期的截止日期和日期作出。(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)项中的陈述和担保仅在第一次信贷延期发生的情况下截止到第一次信贷延期的截止日期和日期作出。在每个结算日期、信用延期发生的每一天和发放的每个日期：

(A)组织有序，信誉良好。根据加利福尼亚州的法律，该服务商是一家正式成立并有效存在的公司，根据其组织文件和加州法律，该公司有权拥有其物业，并按照该等物业目前拥有的和目前正在进行的此类业务来开展其业务。

(B)适当的资格。服务机构具备开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在这些司法管辖区内，根据本协议的要求，开展业务或提供联营应收账款需要此类资格、许可证或批准，但如果不这样做将不会产生重大不利影响，则不在此限。

(C)权力及权限；妥为授权。服务机构拥有所有必要的公司权力和公司权力，以(I)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，并通过所有必要的公司行动正式授权签署、交付和完成本协议及其参与的其他交易文件中规定的交易。

(D)具有约束力的义务。本协议和服务商所属的每一份其他交易文件构成服务商的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对服务商强制执行，但可执行性可能受到以下限制：(X)适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似影响债权强制执行的一般法律和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)和(Y)在丧失抵押品赎回权或以其他方式行使抵押品赎回权之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)和(Y)在丧失抵押品赎回权或以其他方式行使抵押品赎回权之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)

(E)没有冲突或违规行为。本协议的签署和交付以及服务商为其中一方的其他交易单据的履行

本协议和其他交易文件所预期的交易，以及服务机构履行本协议和其他交易文件的条款，将不会(I)在任何实质性方面违反服务机构的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书中的任何条款或规定，或构成(在通知或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)服务机构是当事一方或服务机构或其任何财产的任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书中的任何条款或规定。(Ii)导致根据本协议及其他交易文件以外的任何该等契据、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对其任何物业产生或施加任何不利索偿；或(Iii)在任何重大方面违反任何法律规定。

(F)诉讼及其他法律程序。

(I)没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序待决，或据服务机构所知，服务机构或其任何重要附属公司或它们各自就任何交易文件的任何重大财产或收入受到或针对服务机构的书面威胁。

(Ii)没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序悬而未决，或据服务商所知，服务商或其任何重要子公司或其各自的任何重大财产或收入没有受到或受到书面威胁，除非在指定的交易法备案文件中披露的情况可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(G)无异议。对于本协议或其所属的任何其他交易文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性，服务机构无需征得任何其他方的同意，或获得或向任何政府当局提交或声明任何同意、许可、批准、登记、授权、备案或声明，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知；(Ii)任何同意；(I)未来可能需要的授权或备案，若未能做出或获得，则不能合理预期会产生重大不利影响；及(Iii)在丧失抵押品赎回权或根据交易文件行使其他补救措施之前，法律的适用要求(包括CPUC的批准)。本协议和交易文件已收到CPUC和FERC根据FPA的法规和命令所要求的任何批准和授权，任何此类批准都是有效的，并且PG&E各方已及时向CPUC和FERC提交关于本协议的所有通知和CPUC和FERC的法规和命令所要求的交易文件。

(H)遵守法律。服务商具有适用法律所要求的所有资格，以便适当地为联营应收账款提供服务，并符合法律的所有要求，但法律的任何要求是出于善意由

在适当的法律程序中，除非不能合理地预期总体上不会产生实质性的不利影响，否则不遵守这些法律程序的情况除外。

(I)资料的准确性。服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有月度报告、中期报告、贷款申请、证书、报告、报表、文件和其他信息，除一般经济或行业特定性质的任何预测、估计和其他前瞻性材料和信息外，作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具有实质性误导性(使其所有补充和更新生效)。在截止日期之前向任何贷款人、任何集团代理或行政代理提供的与拟进行的交易相关的任何预测信息、估计、其他前瞻性材料和预计财务信息，都是基于服务机构认为截至提供该等信息之日和截止日期是合理的假设真诚编制的(有一项谅解，即实际结果可能与该等预测和预计信息存在实质性差异，该等预测和预计信息不是履行的保证)。

(J)纪录的位置。初始服务机构保存其与联营应收款服务有关的所有记录的办事处位于附表三规定的服务机构地址。

(K)信贷和托收政策。服务商已在所有重要方面遵守有关每个应收账款池及相关合同的信用证和收款政策。

(L)合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一笔应收账款在该日期均为合格应收账款。

(M)重组计划；确认令。(I)重组计划已获破产法院确认，且重组计划的“生效日期”已发生；(Ii)确认令具有十足效力及效力，且并无暂缓生效；及(Iii)确认令未有在任何方面被修订或以其他方式修改或推翻，以致(A)会对任何交易文件的有效性或可执行性造成重大影响或(B)其他方面可能导致借款人产生重大不利影响或特定重大不利影响。

(N)联营应收款的送达。自结算日起，服务商或任何分服务商服务及收取联营应收账款及相关保证的能力并无重大不利变化。

(O)其他交易文件。服务商根据其所属的其他交易单据(包括，不包括)作出的每项陈述和保证

买卖协议)自订立之日起，在所有重要方面均属真实无误。

(P)无实质性不良影响。自2019年12月31日以来，未发生规定的重大不良反应。

(Q)“投资公司法”。服务商不是“投资公司”所指的“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司。

(R)反腐败法、反洗钱法和制裁。PG&E方或其各自的任何子公司，据PG&E方所知，任何PG&E方或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、附属公司或员工目前均不是(I)任何制裁的对象，或(Ii)位于或其政府是任何制裁对象的国家或地区的位置、组织或居住的国家或地区。PG&E各方或其各自的任何子公司，据PG&E各方所知，PG&E方或其各自子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、附属公司或员工均未采取任何直接或间接的行动，导致任何此等人士在任何实质性方面违反《反海外腐败法》或任何其他反腐败法律。

(S)收益。任何PG&E Party或其各自的子公司或附属公司与任何贷款相关的收益都不会被用于任何违反反腐败法、反洗钱法或制裁的方式。

(t)[已保留].

(U)交易信息。该服务机构、该服务机构的任何联属公司或与该服务机构或其任何联属公司订立合约的任何第三方均没有以书面或口头方式向任何评级机构交付或监测任何票据的评级，而在向该评级机构交付该等交易信息之前没有向适用的集团代理提供该等交易信息，亦没有在没有该集团代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(V)财务状况。(A)服务机构及其合并子公司截至2019年12月31日的经审计综合资产负债表，以及德勤律师事务所报告的截至该日期的财政年度的相关综合收益和现金流量表，以及(B)截至2020年6月30日的服务机构及其综合子公司的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政年度部分的相关综合收益和现金流量表，均在结算前送交行政代理和集团代理除其中另有明确注明外，且(Ii)在各重大方面公平地列报服务机构及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及其综合收益及综合现金流量于截至该日期的相应会计年度或该会计年度部分的综合现金流量，但(B)项所指的财务报表须无脚注及正常的年终审核调整。

(W)ERISA。在过去五年内，任何计划均未发生任何须报告的事件，而每个计划均已遵守ERISA及守则的适用条文，但在每种情况下，任何该等须报告的事件或未能遵守ERISA或守则的适用条文不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。在过去五年内，并无(I)未能向任何计划提供所需的供款，以致根据守则第430条或ERISA第303或4068条规定实施不利索偿或其他产权负担或提供担保，或导致该等不利索偿的产生；(I)未有(I)未能向任何计划提供所需的供款，以致根据守则第430条或ERISA第303或4068条的规定提出不利索偿或其他产权负担或提供担保；或(Ii)“未支付的最低要求供款”或“累积资金不足”(如“守则”第4971节或ERISA第一标题B小标题第3部分所定义或以其他方式规定)，不论是否放弃，除非在每种情况下，此类事件不能合理地预期会造成实质性的不利影响。在过去的五年中，没有发生单一雇主计划的终止，也没有出现有利于PBGC或计划的不利索赔。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为该计划提供资金的假设)，截至在作出或被视为作出该陈述之日之前提供经认证精算估值报告的最后年度估值日期，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值，除非合理预期不会导致重大不利影响。在过去五年中，任何PG&E方或任何共同控制的实体都没有完全或部分退出任何已导致或可能合理地预期会导致ERISA项下的重大责任的多雇主计划, 如果任何PG&E方或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出此陈述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则任何PG&E方或任何共同控制实体都不会根据ERISA承担任何责任，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。此类多雇主计划均未处于危险或危急状态(符合ERISA第305条的含义)或破产。

(X)税项。服务机构已提交或安排提交所有联邦和州所得税和特许经营税报税表，以代替净所得税，以及所有其他需要提交的实质性纳税申报表，并已就上述报税表或任何政府当局对其或其任何财产提出的任何税收索赔或评估支付了经证明应支付的所有税款(但(I)任何金额，其有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已在服务机构的账簿上就其拨备符合GAAP的准备金)，则服务机构已提交或安排提交所有联邦和州所得税申报表，并已就上述申报表或任何政府当局对其或其任何财产提出的任何税收索偿或评估支付了经证明应支付的所有税款以及(Ii)不能合理地预期对该服务商产生重大不利影响的索赔)。

(Y)意见。在与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的有关PG&E方、应收款、相关担保和相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(Z)没有关联帐户。除服务商的账户外，在任何账户银行开立的任何账户均不存在“关联账户”(如适用的账户控制协议中所定义)。

(Aa)其他交易文件。服务商根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。

(Ab)规管事宜。仅由于交易单据和本协议的签署和交付以及双方履行各自的义务，任何贷方均不受(I)FPA或(Ii)作为“公用事业”或“公用事业公司”或任何适用法律(包括“加州公用事业守则”)下的同等法律的法规的约束，也不会因此而成为受法规约束的对象。(Ii)作为“公用事业”或“公用事业公司”或任何适用法律(包括“加州公用事业守则”)，贷款方均不受法规约束。

(Ac)主题提交。标的物契约不会对任何抵押品产生不利索赔，标的物备案也不会完善任何抵押品的担保权益。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第七条

圣约

第七章01节。借款人的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)资本及利息的支付。借款人应根据本协议的条款及时、准时地支付本协议项下借款人应支付的资本金、利息、手续费和所有其他款项。

(B)存在。借款人应根据特拉华州的法律维持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区，该资格是或将是必要的，以保护本协议、其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性。

(C)财务报告。借款人将维持按照GAAP建立和管理的会计制度，借款人(或代表借款人的服务机构)应向行政代理和各集团代理提供：

(I)借款人的年度财务报表。借款方完成后，且在任何情况下不得迟于借款方每个会计年度结束后120天，借款方年度未经审计的财务报表须经借款方的财务官认证，并按照公认会计准则公平地列报借款方截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营业绩。

(Ii)月报和中期报告。(A)一旦可用，无论如何不迟于每个报告日期，最多可提交一份月度报告

最近完成的结算期，(B)在评级事件发生后和持续期间的任何时间，(X)在每个日历周的第二个营业日之前，尽快且在任何情况下不迟于每个日历周的第二个营业日，关于联营应收账款的每周报告，其中包括截至上一个日历周最后一天营业结束的数据，以及(Y)如果行政代理人要求，在每个营业日，以行政代理人合理满意的形式和实质提交现金对账报告，(C)在终止日期当日或之后的任何时间，在每个营业日，提供一份关于联营应收账款的每日报告，其中包括截至紧接前一个营业日的营业收盘的数据。(C)在终止日期当日或之后的任何时间，提供有关联营应收账款的每日报告，其中包括截至上一个营业日收盘的数据。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，根据本条款(C)规定必须交付的任何财务信息、委托书或其他材料应被视为已在该等报告、委托书或其他材料通过SEC的EDGAR系统(或任何可免费公开获取的后续电子收集系统)提供给每个行政代理和每个集团代理之日提供。

(Iv)应收信息。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的关于(I)联营应收账款的附加信息，(Ii)本金金额，行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的除外应收款和杂项项目的付款条款和债务人，以及(Iii)除外应收款的其他条款和特征(适用法律或有约束力的协议禁止披露的、受律师-委托人特权限制的、构成律师工作产品的或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何此类信息除外)，只要(X)此类保密义务不是在本协议中考虑到的，以及(Y)借款人(或服务方)请注意，由于存在保密义务，信息将被扣留)，这是行政代理或任何集团代理可能不时提出的合理要求。

(V)其他资料。迅速地，只要(X)此类保密义务并非出于本协议的考虑而订立，且(Y)借款人(或代表借款人的服务机构)向行政代理人或该集团代理人提供信息因该保密义务的存在而被隐瞒的通知，则该等额外的金融及其他信息(其披露被适用法律或有约束力的协议所禁止，或受律师-委托人特权限制，或构成律师工作产品，或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何此类信息除外)即可作为行政代理人或任何集团代理人而被拒绝提供给该行政代理人或该集团代理人，但该等附加财务及其他信息(披露该等信息被适用法律或有约束力的协议禁止，或构成律师工作产品，或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何此类信息除外)

(D)告示。借款人(或代表借款人的服务机构)应在负责人或财务主管或财务主管(在任何情况下不得晚于两(2)个工作日后)以书面形式通知行政代理和各集团代理下列任何事件

借款人的高级人员获悉该事件的发生，并附上该通知，说明该事件，以及(如适用的话)受影响的人正就该事件采取的步骤：

(I)违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件的通知。借款人的财务人员的声明，列出任何已经发生并仍在继续的失责事件、未到期的失责事件、终止事件或未到期的终止事件的细节，以及借款人拟就此采取的行动。

(Ii)反申索。(A)任何人应获得抵押品或其任何部分的不利债权，(B)借款人、服务机构、托收账户代理或行政代理以外的任何人应获得与任何账户(或相关锁盒)有关的任何权利或指示任何行动，或(C)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里收到关于应收账款池的任何付款指示的任何变更。

(Iii)[已保留].

(Iv)ERISA活动。任何ERISA事件的发生，如果单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响(前提是，PBGC提起的任何司法诉讼在该诉讼启动后60天内被PBGC撤回或搁置或以其他方式提起，就本第7.01(D)(Iv)节而言，应不予理会)。

(V)终止销售事件。根据买卖协议发生销售终止事件。

(E)业务行为。借款人将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以保持在其管辖范围内作为国内组织的正当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要权限。

(F)遵守法律。借款人将遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求通过适当的程序真诚地提出异议，并且除非总体上不能合理地预期不符合法律的任何要求会产生实质性的不利影响。

(G)提供应收款资料和检查应收款。借款人将根据行政代理或任何集团代理的合理要求，不时向行政代理和各集团代理提供或安排提供有关联营应收账款和其他抵押品的信息。借款人将在正常营业时间内，在事先书面通知的情况下，由借款人承担费用，允许行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(可能包括注册会计师或其他审计师)(I)检查和复制

从与联营应收账款或其他抵押品有关的所有簿册和记录中摘录，(Ii)访问借款人的办事处和财产，以审查该等簿册和记录，(Iii)审查借款人关于联营应收账款和其他抵押品的账簿和记录，以及(Iv)根据本协议或根据任何高级人员作为一方的其他交易文件，讨论与联营应收款、其他抵押品或借款人表现有关的事项；(Ii)访问借款人的办事处和财产，以检查该等簿册和记录；(Iii)审查借款人关于联营应收款和其他抵押品的簿册和记录；董事或员工并以商业上合理的努力安排行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(在借款人代表在场的情况下)与借款人;的独立注册会计师会面，但条件是：(A)任何此等访问或检查应受借款人基于合理的安全考虑而认为必要的条件所规限。安全和机密性;和(B)借款人不应被要求向任何人披露任何信息，只要(X)此类保密义务不是在本协议预期的情况下订立的，(Y)借款人向该人提供由于;规定的此类保密义务的存在而被隐瞒的信息，而该信息的披露被适用法律或具有约束力的协议所禁止，或受律师-客户特权的限制，或构成律师工作产品或非金融专有信息，则借款人不应要求其向任何人披露任何信息，只要(X)此类保密义务不是在本协议中所设想的，并且(Y)借款人向该人提供由于存在所提供的保密义务而被隐瞒的信息，则借款人不应被要求向任何人披露该信息。借款人在任何12个月内只需向管理代理偿还一(1)次此类审查，除非违约事件或终止事件已经发生并仍在继续。如果评级事件, 如果违约或终止事件已经发生并且仍在继续，管理代理可以指定第三方来监督池应收账款的服务，包括处置收款。

(H)应收款和账户付款。借款人(或代表借款人的服务商)将并将促使每个适用的发起人在任何时候指示所有义务人将应收账款池中的款项直接交付到收款账户或锁箱。借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个适用的发起人(I)在每个营业日将相当于初始转账金额的收款转移到借款人账户，(Ii)在每个营业日发生并继续停止清扫事件的任何时间，在每个营业日导致相当于该营业日剩余转账金额的收款在不迟于该营业日后五(5)个营业日内转移到借款人账户，以及(Iii)在停止后的任何时间将收款转账到借款人账户，且不迟于该营业日之后的五(5)个工作日转账到借款人账户；以及(Iii)在停止清扫事件发生和继续的任何时候，将导致相当于该营业日的剩余转账金额的收款转账到借款人账户在收款账户中保留与应收账款池相关的所有收款，直到这些收款直接从收款账户转移到借款人账户(作为初始转账金额或剩余转账金额)。借款人确认并同意，为行政方便起见，只要停止清扫事件尚未发生且仍在继续，则相当于该营业日剩余转账金额的收款不需要转账至借款人账户，而应由服务商保留并分发给发起人，部分支付借款人在该日根据买卖协议条款从发起人购买的应收款。借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个适用的发起人在任何时候都保存必要的账簿和记录，以便(I)识别不时收到的有关联营应收款的收款, (Ii)将集合应收款的收款与非证券化收款和所有其他资金分开；。(Iii)确定不时收到的非证券化收款以及每笔收款的非证券化应收账款。(Ii)将联营应收账款与非证券化收款和所有其他资金分开；。(Iii)确定不时收到的非证券化收款和每笔应收非证券化款项

部分非证券化收款涉及和(Iv)及时将联营应收账款的收款汇入借款人账户。如果借款人、服务商或发起人收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务商或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将该等资金汇入收款账户；但是，如果债务人没有将应收账款或其他收款的任何款项直接汇入收款账户或锁箱，借款人(或代表借款人的服务机构)应通知适用的义务人，并应采取商业上合理的行动，以确保该债务人今后所欠的应收账款由该债务人直接汇入收款账户或锁箱。借款人(或代表借款人的服务商)将促使每家账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。借款人不得允许以下资金以外的资金存入任何借款人账户：(I)应收账款集合和其他抵押品存入任何借款人账户或(Ii)非证券化应收账款收款和其他抵押品存入任何收款账户。如果这些资金仍然存入任何账户，借款人(或代表借款人的服务机构)应在两(2)个工作日内将这些资金转给有权获得此类资金的适当人员。借款人只能在本协议附表二所列账户(或相关密码箱)或账户银行中增加一个账户(或相关密码箱)或账户银行, 如果行政代理已从适用的账户银行收到添加通知以及经签署并确认的账户控制协议(或其修正案)副本(或其修正案)，且其形式和实质为行政代理所接受。借款人必须事先征得行政代理的书面同意，方可终止账户银行或关闭账户(或相关密码箱)。借款人应确保不从(I)任何借款人账户支付任何款项，但根据借款人指示并由借款人账户支付的支出除外，或(Ii)任何托收账户，但(X)将收款从托收账户转出和(Y)将非证券化收款转出托收账户除外。

(I)销售、留置权等。除非本协议另有规定，否则借款人不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或产生或容受对任何应收账款或其他抵押品的任何不利债权(包括但不限于提交任何融资报表)，或转让任何与此相关的收入权利。

(J)联营应收账款的延期或修订。除非第8.02节另有允许(包括第8.02节规定的CPUC的任何要求)，否则借款人将不会也不会允许服务商改变拖欠状态或调整未付余额或以其他方式在任何实质性方面修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。借款人应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同中要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，除非第8.02节另有允许(包括第8.02节中规定的CPUC的任何要求)，否则应及时全面遵守关于每个联营应收账款及相关合同的信用证和收款政策。

(K)改变信贷和收款政策。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人不得对信用证和托收政策进行任何实质性更改；但条件是：(I)由CPUC或任何其他政府机构的任何要求、命令、指令或其他声明引起的任何更改不应构成对信用证和托收政策的实质性更改；(Ii)借款人可以且可以允许服务机构在发生自然灾害或操作中断时修改或暂停信用证和托收政策，而这些要求、命令、指令或其他声明不应构成对信用证和托收政策的实质性更改。(Ii)如果发生超出合理控制范围的自然灾害或运营中断，借款人可以且可以允许服务机构修改或暂停信用证和托收政策。在信用证和托收政策有任何重大变化后，借款人将立即向行政代理和每个贷款人提交一份更新后的信用证和托收政策的副本。

(一)根本性转变。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人不得(I)允许自己(X)与或并入，或(无论是在一次交易或一系列交易中)将其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或(Y)由借款人、发起人以外的任何人直接拥有，或(Ii)承担其权利、资产、义务或

(M)簿册及纪录。借款人应维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和操作程序(包括在联营应收账款和相关合同原件被销毁的情况下重新创建证明其记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)所有文件、账簿、记录、计算机磁带、磁盘及其他合理必要或适宜的信息，用于收集所有集合应收账款(包括足以每日识别每个集合应收账款以及每个现有集合应收账款的所有集合和对其进行调整的记录)，以及识别和分离非证券化应收账款(包括足以立即识别每个新的非证券化应收账款和每个现有非证券化应收账款的所有集合的记录)。

(N)记录的识别。借款人应：(I)采取一切合理必要的步骤，以确保其生成的提供给建议买方或贷款人以评估应收款的每份数据处理报告上均附有一个图例，证明联营应收款已根据买卖协议转让给借款人，以及(Ii)促使每一位发起人也这样做。(I)借款人应：(I)采取一切合理必要的步骤，确保在提供给建议买方或贷款人以评估应收款的每份数据处理报告上注明证明联营应收款已根据买卖协议转让给借款人的图示；及

(O)更改对债务人的付款指示。借款人不得(也不得允许服务商或任何附属服务商)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或对债务人的(或其)关于向收款账户(或任何相关的锁箱)付款的指示进行任何更改，除非行政代理已收到(I)关于该增加、终止或更改的事先书面通知和(Ii)将款项汇至不同的收款账户(或任何相关的锁箱)的指示以外的任何其他指示，否则借款人不得(也不得允许服务机构或任何附属服务机构)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或对其(或其)向债务人支付款项的指令进行任何更改，除非行政代理已收到(I)关于该等增加、终止或更改的事先书面通知以及(Ii)

关于该等新的收款账户(或任何相关的锁箱)的协议(或其修改)，且行政代理应以书面形式同意该变更。

(P)抵押权益等

(I)借款人应(并应促使服务机构自费)采取一切必要或适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的抵押品的第一优先权完善担保权益，在每种情况下均无任何不利债权，以行政代理人(代表担保当事人)为受益人，包括采取行政代理人或任何担保当事人可能合理要求的行动，完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在集合应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为优先权益。借款人应在法律规定的期限内，不时编制所有财务报表、修正案、续期或初始融资报表，以代替续签声明，或继续、维护和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并提交行政代理授权和批准。行政代理对此类申请的批准应授权借款人根据UCC提交此类融资声明，而无需借款人、任何发起人或行政代理(在适用法律允许的情况下)的签名。尽管交易文件中有任何相反的规定，借款人无权(I)提出终止、部分终止, 未经行政代理人事先书面同意，或(Ii)除非行政代理人提出要求，并在收到CPUC要求的任何同意后，(I)在违约事件或终止事件发生后，根据“联邦债权转让法”(或任何其他类似的适用法律)就政府应收账款进行任何申报，否则，免除、部分免除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的任何修正案，均须在未经行政代理人事先书面同意的情况下，或(Ii)除非行政代理人提出要求，并在收到CPUC要求的任何同意的前提下，才能就政府应收账款提交任何文件。

(Ii)借款人应(并应促使服务机构自费)采取一切必要或适宜的行动，以托收账户代理人(代表债权人间协议担保当事人)为受益人，采取一切必要或适宜的行动，以托收账户代理人(代表债权人间协议担保当事人)为受益人，设立和维持有效和可强制执行的第一优先权完善担保权益，在每一种情况下，包括行政代理或任何担保当事人可能合理要求采取的行动，以完善、保护或更充分地证明托收账户代理(代表债权人间协议担保当事人)的担保权益为了证明代收账户代理人在债权人间协议项下的担保权益，借款人应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理合理要求的行动)。

维护和完善代收账户代理人对代收账户的担保权益，作为首要利益。

(Q)某些协议。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人将不会(也不会允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方的任何交易文件或借款人组织文件中需要独立董事同意的任何规定。

(R)限制支付。除非根据下文第(Ii)款的规定，否则借款人不得：(A)购买或赎回其任何股本；(B)宣布或支付任何股息或为任何该等目的预留任何资金；(C)预付、购买或赎回任何债务；(D)借出或垫付任何资金；或(E)向其任何联属公司偿还任何贷款或垫款(第(A)至(E)条所述的金额称为“限制性付款”)。

(Ii)在以下第(Iii)款所载限制的规限下，只要该等限制性付款只以下列一种或多种方式支付，借款人即可作出有限制的付款：(A)借款人可根据附属债券各自的条款就附属债券支付现金付款(包括预付款项)；及(B)如果借款人在紧接其生效之前及紧接生效后的资产净值不少于规定的资本额，则借款人可宣布及派发股息。

(Iii)借款人只能从其根据本协议第3.01节收到的资金(如有)中支付限制性付款；但如果任何违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件在生效后已经发生并仍在继续，则借款人不得支付、支付或宣布任何限制性付款(包括任何股息)。

(S)其他事务。借款人将不会：(I)从事交易文件预期的交易以外的任何业务；(Ii)创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户签发任何信用证)或银行承兑汇票，除非根据本协议或附属票据；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资。(Iii)根据本协议或附属票据，借款人不得：(I)从事交易文件规定的交易以外的任何业务；(Ii)创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户签发任何信用证)或银行承兑汇票。

(T)借款人可获得的收款的使用。借款人应使用借款人可获得的收款，按以下优先顺序付款：(I)偿还本协议项下的债务和每一份其他交易文件(附属票据除外)，(Ii)支付附属票据的应计利息和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

(U)进一步的担保；更改名称或来源管辖权等。借款人特此授权并同意不时自费迅速签立(如有必要)并交付所有进一步的文书和文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，或行政代理可能合理地要求，以完善、保护或更充分地证明所授予的担保权益。

根据本协议或任何其他交易文件，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和强制执行本协议和其他交易文件项下的担保当事人的权利和补救措施；但是，除非行政代理提出请求，除非收到CPUC要求的任何同意，否则在违约事件或终止事件发生后，不需要根据“联邦债权转让法”(或任何其他类似的适用法律)就政府应收账款进行申报。在不限制前述规定的情况下，借款人特此授权，并将应行政代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或适宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款；但是，除非行政代理提出要求，除非收到CPUC要求的任何同意，否则在违约事件或终止事件发生后，不需要根据联邦债权转让法(或任何其他类似的适用法律)就政府应收账款提交任何文件。

(Ii)借款人授权行政代理无需借款人签字即可提交与应收账款、相关证券、相关合同、相关收款和其他抵押品有关的融资报表、续展报表及其修订和转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(Iii)借款人不会改变其组织、公司结构或公司形式的管辖权，除非(X)借款人已自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，提交所有融资报表以及采取行政代理人可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动)，(Y)行政代理人和多数团体代理人已书面同意，(Z)如果行政代理人提出要求，借款人应在形式和实质上令行政代理人在该时间合理要求的事项上令行政代理人合理满意。

(Iv)借款人不会更改其名称，除非(X)借款人自费已采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，提交所有融资报表，并采取行政代理可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动)，(Y)行政代理和每个集团代理已收到银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，(Y)行政代理和每个集团代理已收到银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，(Y)行政代理和每个集团代理已收到银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息。包括其要求的《爱国者法案》，以及(Z)如果行政代理人提出要求，借款人应促使向行政代理人交付此类附加证明、文件、

法律顾问应合理要求的文书、协议和意见，包括关于任何新的UCC财务报表或对现有UCC财务报表的修订的必要性和充分性。

(V)反贪污法、反洗钱法和制裁。借款人应确保借款人或代表借款人维持和执行政策和程序，以促进借款人及其每个附属公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。

(W)实益所有权规则。根据受益所有权规则，借款人作为被排除的“法人客户”的地位发生变化后，借款人应立即签署并向行政代理提交受益所有权证明。

(X)交易信息。借款人、借款人的任何关联公司或与借款人或其任何关联公司签约的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给适用的集团代理之前，不得将该交易信息提供给适用的集团代理，并且在没有该集团代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(Y)借款人的净资产。借款人不得允许借款人的净资产低于要求的资本额。

(Z)税项。借款人将提交或安排提交为代替净所得税而征收的所有联邦和州所得税报税表和所有其他实质性税表，并就上述报税表或任何政府当局对其或其任何财产提出的任何税收索赔或评估而支付或导致支付所有证明为到期和应支付的税款(除(I)目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及已根据GAAP规定就其提供准备金的任何金额以外)，借款人将提交或安排提交所有联邦和州所得税申报表，以代替净所得税和所有其他重要税目报税表，并就上述申报表或任何政府当局对其或其任何财产提出的任何税收索偿或评估而支付或导致支付所有已证明到期和应缴的税款(除以下情况外)：(Ii)不能合理预期会有重大不利影响的申索)。

(Aa)混合。借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个发起人始终采取合理的商业行动，以确保在截止日期当日及之后，不会有资金存入(I)除联营应收账款收款以外的任何借款人账户或(Ii)联营应收账款和非证券化收款以外的任何收款账户。如果连续两个日历月内存入托收账户的所有资金总额的10.0%或以上构成杂项收款，借款人应要求服务机构(I)在六十(60)天内通知杂项项目的债务人停止向托收账户和锁箱汇款，以及(Ii)采取商业上合理的行动，以确保未来的杂项项目付款不会直接汇入任何托收账户或任何锁箱。

(Ab)借款人的纳税状况。借款人(I)仍将是美国人的全资子公司，(Ii)不得允许根据守则第1441、1445、1446或1461条扣缴。借款人不会采取或允许采取任何会导致借款人(A)被视为美国财政部法规301.7701-3节所指的“被忽视实体”以外的美国联邦所得税机构，或(B)成为按公司或上市合伙企业征税的协会，或(B)成为按美国联邦所得税规定应纳税的公司的协会或公开交易合伙企业(A)被视为美国联邦所得税条例第(301.7701-3)节所指的“被忽视的实体”，或(B)成为应作为公司征税的协会或上市合伙企业。借款人不应在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款。

(Ac)反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人不会申请任何贷款，也不得允许其关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人使用任何贷款所得收益：(A)促进向违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)在每种情况下，用于资助或资助任何受制裁的人或与任何受制裁的人或与任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易。或(C)以任何其他方式违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁，从而导致根据任何适用的制裁对任何人承担责任或导致违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁。

(Ad)“联邦债权转让法令”等在收到CPUC要求的任何同意后，如果行政代理在违约事件或终止事件发生后提出请求，请准备并根据“联邦债权转让法”(或任何其他类似的适用法律)就政府应收款提交任何必要或可取的文件，以便行政代理对其债务人强制执行此类政府应收账款。

第七章02节。服务商的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)存在。根据加利福尼亚州的法律，服务机构应保持其作为公司或其他实体的存在和权利，并充分发挥其效力。服务机构应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务或提供本协议要求的联营应收账款需要此类资格，除非不符合此要求的情况不会合理预期会产生重大不利影响。

(B)财务报告。服务机构将维护根据GAAP建立和管理的会计系统，服务机构应向行政代理和每个集团代理提供：

(I)PG&E的年度财务报表，在PG&E的每个财政年度终结后120天内尽快提交一份PG&E及其合并附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表以及该年度的相关经审计综合收益和现金流量表的副本，并在每个情况下以比较形式列出上一年度的数字，并在没有“持续经营”或类似的限制或例外的情况下报告，或

审计范围以外的资格，由德勤会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师提供。

(Ii)PG&E的季度财务报表，在任何情况下不得迟于PG&E每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后60天，PG&E及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的一段时间的有关的未经审计的综合收益和现金流量表，并分别以比较形式列出上一年度的数字。由负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(除非没有脚注和正常的年终审计调整)。

(Iii)第7.02(B)(I)及(Ii)节规定的所有该等财务报表应(X)在所有重大方面完整及正确，及(Y)在财务报表所反映的期间内及与前一期间一致地(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在其中合理详细披露的除外)，应合理详细地编制及根据GAAP应用编制，但每种情况均须无脚注及进行正常的年终审核调整。当PG&E通过SEC的EDGAR系统(或任何可免费公开获得的后续电子采集系统)提交此类财务报表或PG&E在其网站上发布此类财务报表时，服务机构应被视为已交付根据本第7.02(B)节规定交付的财务报表。

(Iv)符合证书；其他资料。

(A)在根据第7.02(B)(I)或(Ii)节交付任何财务报表后的两个工作日内，(1)责任人员的证书，声明该责任人员未实际了解任何未到期的违约事件、违约事件、未到期的终止事件或终止事件，但该证书中规定的除外；及(2)基本上以附件H的形式提供的合规证书，其中包含确定服务商遵守本协议中所指的下列各项规定所合理需要的所有信息和计算方法：(1)责任人员的证书，表明该责任人员未实际了解任何未到期的违约事件、违约事件、未到期的终止事件或终止事件，以及(2)基本上采用附件H的形式的遵从性证书，该证书包含所有合理必要的信息和计算方法，用于确定服务商遵守本协议中提到的视情况而定。

(B)在发送后5天内，服务机构向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，但该等财务报表和报告应被视为在服务机构通过SEC的EDGAR系统(或任何后续的免费电子收集系统)提交该等财务报表和报告或由该服务机构在其网站上发布该等财务报表和报告时交付。(B)在发送后5天内，该服务机构向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，应被视为在该服务机构通过SEC的EDGAR系统(或任何后续的免费电子收集系统)提交该等财务报表和报告时交付。

(V)月报和中期报告。第7.01(C)(Ii)节要求借款人提供的材料。

(六)应收信息。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的关于(I)联营应收账款的附加信息，(Ii)本金金额，作为行政代理人或任何集团代理人可不时合理要求的除外应收款和杂项项目的付款条款和义务人，以及(Iii)除外应收款的其他条款和特征(适用法律或有约束力的协议禁止披露、受律师-委托人特权限制、构成律师工作产品或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何此类信息除外)，只要(X)此类保密义务不是在本协议预期中订立的，以及(Y)服务机构向行政代理提供行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的保密义务)。

(Vii)其他资料。行政代理或任何集团代理可能不时合理地要求，只要(X)该保密义务并非出于本协议的考虑而订立，且(Y)服务机构向行政代理或该集团代理提供由于该保密义务的存在而被隐瞒信息的通知，则该等额外的财务及其他信息(该等信息被适用法律或具约束力的协议禁止披露，或受律师与委托人之间的特权限制，或构成律师工作产品，或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何该等信息除外)，均可立即向行政代理或任何集团代理提供该等额外的财务及其他信息(该等信息的披露被适用法律或具约束力的协议所禁止，或构成律师工作产品，或构成非金融商业秘密或非金融专有信息)。

(C)告示。服务商应在服务商的负责官员或财务官获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于两(2)个工作日后)以书面形式通知行政代理和各集团代理，并在通知中说明受影响人员正在采取的步骤(如果适用)：

(I)违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件的通知。服务商财务官的声明，列出任何违约事件、违约未到期事件、已经发生并正在继续的终止事件或未到期终止事件的细节，以及服务商拟对此采取的行动。？

(Ii)反申索。(A)任何人应获得抵押品或其任何部分的不利债权，(B)借款人、服务机构、托收账户代理或行政代理以外的任何人应获得与任何账户(或相关锁盒)有关的任何权利或指示任何行动，或(C)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里收到关于应收账款池的任何付款指示的任何变更。

(Iii)ERISA活动。任何ERISA事件的发生，如果单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会造成重大不利影响(前提是，PBGC提起的任何司法诉讼在该诉讼启动后60天内被PBGC撤回或搁置或以其他方式提起，就本第7.02(C)(Iii)节而言，应不予理会)。

(Iv)终止销售活动。根据买卖协议发生销售终止事件。

(D)业务行为。服务机构将采取一切必要的合理行动，以维护其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但上述第(Ii)款的情况除外，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的范围内，则该服务机构将采取一切必要的措施来维护其业务正常开展所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但上文第(Ii)款的情况除外；但服务机构可与另一人合并、合并或合并，只要在该交易生效后，(A)未到期的终止事件、终止事件、未到期的违约事件或违约事件不会发生且仍在继续，(B)(I)该服务机构是该等合并、合并或合并的持续或存续的法团，或(Ii)该等合并、合并或合并的持续或存续的法团(如不是该服务机构)，(X)该等合并、合并或合并的持续或存续的法团，(X)须是一个实体该州的任何州或哥伦比亚特区(Y)应根据行政代理合理满意的安排承担服务机构在本协议项下的所有义务，(Z)在行政代理或任何贷款人要求的范围内，应及时向行政代理或贷款人提供行政代理或贷款人可能要求的所有文件和其他信息，以便遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括“爱国者法案”和“受益所有权规则”所要求的信息；(Z)(Z)在行政代理或任何贷款人要求的范围内，应及时向行政代理或贷款人提供为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则而可能需要的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《受益所有权规则》所要求的信息。(C)穆迪及标普对持续或尚存法团或买方的优先有担保债务的评级，须至少较(1)穆迪的Baa3评级及标普的BBB-评级及(2)该等评级机构对BorrowerServicer‘s高级的评级中较高者为高, (A)行政代理应已收到其合理要求的证书、文件、文书、协议和律师意见，包括关于任何新的UCC财务报表或对现有UCC财务报表的修订的必要性和充分性的证书、文件、文书、协议和律师意见(应寄给行政代理和所有贷款人)，且(D)行政代理应已收到其合理要求的证书、文件、文书、协议和律师意见，包括关于任何新的UCC财务报表或对现有UCC财务报表的修订的必要性和充分性。

(E)遵守法律。服务机构将遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求通过适当的程序真诚地提出异议，并且除非总体上不能合理地预期不符合法律的任何要求会产生实质性的不利影响。

(F)提供应收款资料和检查应收款。服务机构将根据行政代理或任何集团代理的合理要求，不时向行政代理和各集团代理提供或安排提供有关联营应收账款和其他抵押品的信息。服务商将在

服务商在正常营业时间内，在事先书面通知下，允许行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(可能包括注册会计师或其他审计师)(I)检查和复制与联营应收款或其他抵押品有关的所有簿册和记录，(Ii)访问服务商的办事处和物业，以检查该等簿册和记录，(Iii)审查服务商关于联营应收款和其他抵押品的簿册和记录，以及服务机构根据本协议或其所属的其他交易文件与任何高级职员、董事或员工签订的其他抵押品或履约情况，并采取商业上合理的努力，安排行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(在服务机构代表在场的情况下)与服务机构;的独立注册会计师会面，但条件是：(A)任何此类访问或检查应受服务机构基于合理的安全考虑而认为必要的条件的约束。安全和保密;和(B)不应要求服务机构向任何人披露以下信息：适用法律或有约束力的协议禁止披露、受律师-委托人特权限制、构成律师工作产品或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息，只要(X)此类保密义务不是出于本协议的考虑而订立的，以及(Y)服务机构向该人提供信息因存在此类保密义务而被隐瞒的通知；(B)服务机构不得向任何人披露任何信息，只要(X)此类保密义务不是出于本协议的考虑而订立的，或者(Y)服务机构向该人提供由于该保密义务的存在而被隐瞒信息的通知；然而，如果进一步提供，, 除非违约事件或终止事件已经发生并仍在继续，否则服务商只需在任何12个月内向管理代理补偿一(1)次此类审查。如果评级事件、违约事件或终止事件已经发生并仍在继续，管理代理可以指定第三方来监控集合应收款的服务，包括处置收款。

(G)应收款和账户付款。服务商将在任何时候指示所有义务人将联营应收账款的付款直接发送到收款账户或锁箱。服务商将(I)在每个营业日将相当于初始转账金额的收款转移到借款人账户，(Ii)在每个营业日发生并继续停止清扫事件的任何时间，对于每个营业日导致将相当于该营业日剩余转账金额的收款转移到借款人账户的时间不晚于该营业日之后的五(5)个工作日，以及(Iii)在停止清扫事件已经发生并正在继续的任何时间，在收款账户中保留与应收账款池相关的所有收款，直到这些收款直接从收款账户转移到借款人账户(作为初始转账金额或剩余转账金额)。只要没有发生且仍在继续的停止清收活动，服务商将根据买卖协议的条款，在每个工作日将相当于该营业日的剩余转账金额的收款汇给发起人，以部分支付借款人在该日期向发起人购买的应收款。服务机构将始终保持必要的账簿和记录，以(I)识别关于联营应收账款的不时收到的收款，(Ii)将联营应收账款的收款与非证券化收款和所有其他资金分开，(Iii)识别不时收到的非证券化收款以及与非证券化收款的每一部分相关的非证券化应收账款，以及(Iv)及时汇入联营应收账款

借款人帐户。如果借款人、服务商或发起人收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务商或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将该等资金汇入收款账户；但是，如果债务人没有将应收账款或其他收款的任何款项直接汇入收款账户或锁箱，服务机构应通知适用的债务人，并应采取商业上合理的行动，以确保该义务人今后所欠的应收账款由该债务人直接汇入收款账户或锁箱中。(二)如果债务人没有将应收账款或其他收款直接汇入收款账户或锁箱，服务商应通知适用的义务人，并采取商业上合理的行动，以确保该债务人今后应收的款项直接汇入收款账户或锁箱。服务商不得允许以下资金以外的资金存入任何借款人账户：(I)集合应收账款和其他抵押品的收款或(Ii)非证券化应收账款和集合应收账款及其他抵押品的非证券化收款和其他抵押品存入任何收款账户。如果这些资金仍然存入任何账户，服务商将在两(2)个工作日内将这些资金转给有权获得此类资金的适当人员。服务商只能在本协议附表二所列账户(或相关密码箱)或账户银行中增加一个账户(或相关密码箱)或账户银行, 如果行政代理已从适用的账户银行收到添加通知以及经签署并确认的账户控制协议(或其修正案)副本(或其修正案)，且其形式和实质为行政代理所接受。只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能终止账户银行或关闭账户(或相关的密码箱)。服务机构应确保不从(I)任何借款人账户支付任何款项，但根据借款人指示并由借款人账户支付的支出除外，或(Ii)任何托收账户，但(X)将收款从托收账户转出和(Y)将非证券化收款转出托收账户除外。服务商应根据信用证和托收政策，根据中国人民代表大会和适用法律的要求办理托收。

(H)联营应收账款的延期或修订。除非第8.02节另有允许(包括第8.02节规定的CPUC的任何要求)，否则服务商不得在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未付余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务商应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，除非第8.02节另有允许(包括第8.02节规定的CPUC的任何要求)，否则应及时全面遵守关于每个联营应收账款及相关合同的信用证和收款政策。

(I)信贷和托收政策的变化。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，服务机构不会对信用证和收款政策进行任何实质性更改；但前提是：(I)由CPUC的任何要求、命令、指令或其他声明引起的任何更改不应构成对信用证和收款政策的实质性更改；(Ii)如果发生自然灾害或超出服务机构合理控制范围的操作中断，服务机构可以修改或暂时暂停信用证和收款政策，只要此类中断持续不断，服务机构就不会对信用证和收款政策进行实质性更改，但前提是：(I)CPUC的任何要求、命令、指令或其他声明不应构成对信用证和收款政策的实质性更改；(Ii)只要中断持续，服务机构可以修改或暂停信用和收款政策。及时跟踪信用证和托收中的任何重大变化

政策，服务商将向行政代理和每个贷款人递送一份更新的信用和托收政策的副本。

(J)纪录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的原件被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或适当的所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以允许每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收款和对其进行调整的记录)，以及识别和分离非证券类应收账款(包括足够的记录，以允许每天识别每个联营应收款以及对每个现有联营应收款的所有收款和调整)，以及识别和分离非证券类应收款

(K)记录的识别。服务机构应(I)采取一切合理必要的步骤，以确保其生成的提供给建议买方或贷款人评估应收款的每份数据处理报告上均附有一个图例，证明联营应收款已根据买卖协议转让给借款人，以及(Ii)促使每一位发起人也这样做。

(L)更改对债务人的付款指示。服务机构不得(也不得允许任何子服务机构)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或对义务人关于向收款账户(或任何相关的锁箱)支付款项的指示进行任何更改，除非行政代理事先收到(I)关于增加此类款项的书面通知，但将款项汇至不同的收款账户(或任何相关的锁箱)的指示除外，否则服务机构不得(也不得允许任何子服务机构)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或对义务人的指令进行任何更改，以向收款账户(或任何相关的锁箱)支付款项。(Ii)有关该等新的收款账户(或任何相关的锁箱)的经签署及确认的“收款账户控制协议”(或其修正案)，而行政代理须已书面同意该等变更。

(M)抵押权益等

(I)服务机构应自费采取一切必要或适宜的行动，建立和维持有效且可强制执行的抵押品第一优先权完善担保权益，在每种情况下，均不存在对行政代理人(代表担保当事人)的任何不利债权，包括行政代理人或任何担保当事人可能合理要求的完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保权益的行动。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维护和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。服务机构应当在法律规定的期限内，不定期地编制所有财务报表、修订、续展或初始财务报表，以代替续展，并提交行政代理机构授权和批准

声明或其他必要的文件，以继续、维护和完善行政代理作为优先利益的担保权益。行政代理对此类申请的批准应授权服务机构根据UCC提交此类融资声明，而无需借款人、任何发起人或行政代理(在适用法律允许的情况下)的签名。尽管交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

(Ii)服务机构应自费采取一切必要或适宜的行动，以托收账户代理人(代表债权人间协议担保当事人)为受益人，采取一切必要或适宜的行动，以托收账户代理人(代表债权人间协议担保当事人)为受益人，建立和维持有效且可强制执行的第一优先权完善担保权益，包括行政代理或任何担保当事人可能合理要求的行动，以完善、保护或更充分地证明托收账户代理人(代表债权人间协议担保当事人)的担保权益。为证明“债权人间协议”项下托收账户代理人的担保权益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理合理要求的行动)，以维持和完善托收账户代理人在托收账户中的担保权益，作为优先权益。

(Iii)服务机构不得允许主体契约在任何方面被修订、重述、补充或以其他方式修改，从而导致主体契约在任何抵押品上设定担保权益。

(N)进一步保证。服务机构特此授权并同意随时自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取所有必要或适宜的进一步行动，或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议和其他交易文件项下的担保当事人的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，服务机构特此授权，并将应行政代理机构的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或合意的、或行政代理可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(O)交易信息。任何服务商、服务商的任何关联方或由服务商或其任何关联方签约的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，除非在交付给该评级机构之前将该交易信息提供给适用的集团代理。

并且在没有该集团代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头交流。

(P)税项。服务机构将支付任何政府当局对服务机构或其任何重要附属公司或其各自的任何财产所作的所有到期和应付的税款或任何其他纳税评估(但以下情况除外)：(I)目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及已在服务机构或其任何重要附属公司(视情况而定)的账簿上为其提供符合GAAP规定的准备金的任何金额，或(Ii)不能合理地预期不会对服务机构产生重大不利影响的任何金额)。

(Q)混合。服务机构将并将促使每个发起人始终采取商业上合理的行动，以确保在截止日期当日及之后，不会将资金存入(I)除联营应收账款收款以外的任何借款人账户或(Ii)联营应收账款和非证券化收款以外的任何收款账户。如果连续两个日历月内存入托收账户的所有资金总额的10.0%或以上构成其他托收，服务机构应(I)在六十(60)天内通知其他项目的义务人停止向托收账户和锁箱汇款，以及(Ii)采取商业上合理的行动，以确保未来的杂项项目付款不会直接汇到任何托收账户或任何锁箱。(Ii)服务机构应(I)在六十(60)天内通知其他项目的义务人停止向托收账户和锁箱汇款，以及(Ii)采取商业上合理的行动，以确保未来的杂项项目付款不会直接汇入任何托收账户或任何锁箱。

(R)关联账户。除服务机构的账户外，服务机构不得允许与任何账户有关的任何“关联账户”存在；但在违约事件、终止事件或评级事件持续期间的任何时间，如果行政代理(凭其全权酌情决定权)作出指示，服务机构应立即使每个服务机构的账户不再是“关联账户”，但不得迟于服务机构收到该指示后的2个工作日。服务商应始终确保(I)每个服务商账户中的账户余额大于零，并将超过该服务商账户在任何时候未清偿的所有“结算项目”(如适用的账户控制协议中所定义)的总和，(Ii)不会因源自任何服务商账户或账户以外的任何其他账户的任何“结算项目”而从任何账户中借记金额。

(S)“联邦债权转让法”等在收到CPUC要求的任何同意后，如果行政代理在违约事件或终止事件发生后提出请求，请准备并根据“联邦债权转让法”(或任何其他类似的适用法律)就政府应收款提交任何必要或可取的文件，以便行政代理对其债务人强制执行此类政府应收账款。

第七章03节。借款人单独存在。借款人和服务商均在此确认，担保方、集团代理和行政代理依据借款人独立于任何其他PG&E方及其附属公司的法人身份，进行本协议和其他交易文件中设想的交易。因此，借款人和服务商应采取

本协议明确要求或行政代理或任何集团代理合理要求的所有步骤，以继续借款人作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明借款人是一个资产和负债有别于任何其他PG&E方和任何其他人的实体，并且不是PG&E方或其任何附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和服务商应采取必要的行动，以补充和符合本协议规定的其他契约，以便：

(A)特殊目的实体。借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动在其组织文件中被限制为：(I)从发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、收集、授予担保权益或出售抵押品权益，(Ii)就出售、服务和融资应收款池(包括交易文件)订立协议，以及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。

(B)没有其他业务或债务。借款人不得直接或间接从事除其组织文件或交易文件中要求或允许执行的行动以外的任何业务。除非交易文件明确允许，否则借款人不得招致、产生或承担任何债务。

(C)独立董事。借款人董事会至少有一名成员(“独立董事”)应为自然人，该自然人(I)从未且在任何时候都不是母公司(定义见下文)任何成员的股权持有人、董事、高级职员、经理、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司或前述成员的任何亲属(但他或她担任借款人的独立董事或任何其他为证券化目的而成立的远离破产的特殊目的实体的独立董事的情况除外)，(I)在任何时候都不应是上述任何成员的股东、董事、高级职员、经理、成员、合伙人、高级职员、雇员或前述成员的任何亲属(但他或她担任借款人的独立董事或任何其他为证券化目的而成立的非破产特殊目的实体的独立董事除外)。(Ii)不是母集团任何一名或多名成员的金融资产的客户或供应商(但其作为借款人的独立董事或为将母集团任何一名或多名成员的金融资产证券化或促进母集团任何一名或多名成员的金融资产证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事的服务除外)，(Iii)不是上述(I)或(Ii)项所述人士的直系亲属的任何成员；(Ii)不是母集团任何一名或多名成员的客户或供应商(作为借款人的独立董事或为纯粹为将母集团任何一名或多名成员的金融资产证券化或促进其证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事服务除外)；及(Iv)有担任某公司或有限责任公司独立董事的经验，而该公司或有限责任公司的组织文件或章程文件须经该公司或有限责任公司的所有独立董事一致同意，才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出呈请，以寻求救济；及(Y)在一个或多个实体有至少三年的受雇经验，而该一个或多个实体在各自的正常业务过程中，向证券化或结构性金融工具的发行人提供咨询、管理或配售服务。, 协议或证券。就本条款(C)而言，“母公司集团”是指(I)母公司、服务机构和每一发起人；(Ii)直接或间接拥有或控制(无论是以受益人、受托人、监护人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上会员权益的每名人士；(Iii)控制母公司、由母公司控制或与母公司共同控制的每名人士；以及(Iv)每名此等人士的高级管理人员、董事、经理、合资公司和合伙人。就本定义而言，“控制”一个人是指

直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导个人或实体的管理层和政策的权力。任何人应被视为(A)公司或组织的“联系人”，而该人是该公司或组织的高级管理人员、董事、合伙人或经理，或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上任何类别股权证券的实益拥有人；(B)该人担任受托人或以类似身份担任的任何信托或其他财产；及(C)本句(A)或(B)项所述人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。借款人应(A)就借款人选举或任命新独立董事或拟选举或任命新独立董事一事向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事去世、残疾或丧失行为能力，或该独立董事未能满足借款人组织文件中规定的独立董事标准而造成的空缺是必要的，在此情况下，借款人应在一(1)个营业日内提供有关选举或任命的书面通知，及(B)向行政代理发出任何该等书面通知，证明独立董事符合独立董事的该等准则。

借款人的组织文件应规定(其中包括)：(A)借款人董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使就借款人提交自愿破产呈请，除非独立董事在采取该等行动之前以书面批准采取该等行动，及(B)未经独立董事事先书面同意，不得修订该等条文及要求独立董事的各项其他条文。

独立董事在任何时候均不得担任PG&E党或其各自关联公司的破产受托人。

(d)[已保留].

(E)组织文件。借款人应按照本协议维护其组织文件，以确保其不会修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件(包括但不限于第7.01(Q)节)的条款和规定的能力。

(F)业务的处理。借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，包括但不限于，召开适用于授权所有公司行动的所有定期和特别成员和董事会会议，保持独立和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以授权已采取或将采取的行动，以及保持准确和独立的账簿、记录和账户，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

(G)雇员。借款人不得有任何员工。

(H)补偿。借款人的任何雇员、顾问或代理人将从借款人的资金中获得补偿，用于向借款人和

如果借款人与服务商(或其任何其他关联公司)共有相同的高级职员或其他雇员，则与向该等高级职员及其他雇员提供福利有关的薪金及开支须在该等实体之间公平分配，而每个该等实体须承担其与该等普通职员及雇员相关的薪金及福利费用的公平份额。借款人不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收账款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商将通过支付服务费获得其服务的全额补偿。

(I)服务及费用。借款人将与服务机构签订合同，每天为借款人执行为应收账款池提供服务所需的所有操作。借款人不会因与服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在服务费中的项目而产生任何间接或间接费用。在借款人(或其任何关联公司)分担服务费中未反映的费用项目(如法律、审计和其他专业服务)的范围内，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将在与所提供服务的实际使用或价值合理相关的基础上分配。

(J)营运开支。借款人应当以自有资产支付营业费用和负债。

(K)文具。借款人将在使用的范围内使用单独的文具、发票和支票。

(L)簿册及纪录。借款人的账簿和记录将与其他PG&E方及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便将借款人的资产和负债分开、确定或以其他方式识别不会很困难或成本高昂。

(M)交易的披露。PG&E各方或其任何关联公司的所有合并财务报表将披露：(I)借款人的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及相关权，以及随后根据本协议将该等应收款及相关权的担保权益再转让或授予行政代理，(Ii)借款人是一个独立的法人实体，拥有自己的独立债权人，在清算时将有权，(I)在借款人的权益持有人可使用借款人的任何资产或价值之前，借款人的资产须从借款人的资产中清偿；及(Iii)借款人的资产不能用于支付其他PG&E方或其任何关联公司的债权人。

(N)资产分离。借款人的资产将以便于识别和与其他PG&E方或其任何关联公司的资产分离的方式进行维护。

(O)公司手续。借款人在与服务商、母公司、发起人或其任何关联方进行交易时，应严格遵守有限责任公司的手续，不得将借款人的资金或其他资产与公司的资金或其他资产混为一谈。

服务商、母公司、发起人或其任何附属公司，除非本协议允许与提供集合应收款相关的服务。借款人不得开设服务机构、母公司、发起人或其任何附属机构(仅以服务机构的身份除外)可独立进入的联合银行账户或其他存款账户。借款人未被指名，且借款人未就与服务机构、母公司、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失直接或间接地作为任何保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人订立任何协议，借款人也没有签订任何协议，直接或间接地作为任何保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人的身份参与服务机构、母公司、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产损失。借款人将向适当的联营公司支付边际增加额，或在没有增加的情况下，向适当联营公司支付其就承保借款人和该联营公司的任何保险单应支付的保费部分的市场金额。

(P)保持距离关系。借款人将与其他PG&E各方及其任何附属公司保持一定距离的关系。任何向借款人提供或以其他方式提供服务的人，将由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务的市场费率获得补偿。借款人，或任何其他PG&E党或其任何附属公司，将不会或将会对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。每个PG&E党及其各自的附属公司将立即纠正有关上述的任何已知的虚假陈述，他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中不会作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营。

(Q)间接费用的分配。如果借款人一方面与其他PG&E方或其任何关联公司在同一地点设有办公室，则他们之间应公平和适当地分摊间接费用，借款人应承担其公平分摊的此类费用，这些费用可通过维修费或其他方式支付。

第八条

管理和收集
应收账款

第VIII.01节。指定服务人员。

(A)联营应收账款的维修、管理和收取应由根据本第8.01节不时被指定为服务商的人员进行。PG&E特此指定为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。一旦发生违约事件或终止事件，行政代理可(在多数团体代理人的同意下)并应(在多数团体代理人的指示下)(I)要求PG&E(或任何后续服务机构，如果适用)在适用法律要求的范围内寻求CPUC的同意，将PG&E或本协议项下的后续服务机构更换为行政代理指定的人(在多数集团代理的同意下或在多数集团代理的指示下)(如有)。(I)在适用法律要求的范围内，行政代理可(在多数集团代理的同意下或在多数集团代理的指示下)要求PG&E(或任何后续服务机构，如适用)同意更换PG&E或本协议项下的后续服务机构

继任服务商“)和(Ii)在收到此类同意后(或如果适用法律不需要此类同意，则立即)终止PG&E或本协议项下的继任服务商，并指定建议的继任服务商为服务商。除非并直至被替换为服务机构，(I)PG&E应并继续对服务机构全面和迅速履行本协议项下的所有职责和责任负主要责任，(Ii)行政代理、每个集团代理和每个贷款人有权处理PG&E与服务机构履行本协议项下职责和责任有关的事项。

(B)如上文(A)款所述，以继任服务商替换服务商时，现有服务商同意终止其作为本协议项下的服务商的活动，其方式为行政代理合理地确定有助于将此类活动的执行转移到新服务商，且该现有服务商应在CPUC或任何其他政府当局不禁止的范围内与该新服务商合作并给予协助。(B)如果CPUC或任何其他政府当局不禁止此类合作或协助，现有服务商应与该新服务商进行合作或协助，且该等合作或协助不受CPUC或任何其他政府当局的禁止。在符合前述规定的前提下，此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务商使用收取联营应收账款和相关担保所必需或合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

(C)PG&E承认，在作出签署和交付本协议的决定时，行政代理和每个集团中的每个成员都依赖PG&E的协议作为本协议项下的服务商。因此，PG&E同意，除非CPUC或任何其他政府当局要求，否则在没有行政代理机构和多数团体代理事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务机构的职务。

(D)服务机构可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务机构(每一分服务机构均为“分服务机构”)；但在每一次此类转授中：(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行服务机构转授的职责和义务，(Ii)该服务机构仍应对如此转授的职责和义务的履行负责，(Iii)借款人、行政代理、每家贷款人和每一集团代理均有权仅向该服务机构寻求履行，(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，行政代理可在本协议项下服务机构终止时，通知服务机构其终止该协议的意愿(服务机构应向每个此类附属服务机构发出适当的通知)；(V)如果该附属服务机构不是母公司的附属机构，行政代理和多数群体代理应事先书面同意这种授权，(Vi)该授权和相关的附属服务机构应遵守

第VIII.02节。服务人员的职责。

(A)服务机构应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，以按照本协议、CPUC的所有要求和所有适用法律，以合理谨慎和勤勉的态度，并按照信用证，不时服务、管理和收取每个应收池。

收集政策，并与发起人过去的做法一致。服务机构应根据本合同第三条的规定，为每个集团的账户拨备每个该集团有权获得的收款金额。服务商可以根据信用证和托收政策、CPUC和所有适用法律的所有要求以及发起人过去的做法(但要遵守CPUC和所有适用法律的所有要求)，采取服务商合理确定为适当的修改、豁免或重组应收款和相关合同，以最大限度地提高应收款的收款或反映信用证和托收政策明确允许的调整，或根据适用合同或(Y)CPUC或(Y)的明确要求(X)采取行动。但就本协议而言，在不违反第8.02(E)节规定的情况下，(I)该行动不应也不得被视为改变该应收账款池自该应收账款池的原始到期日或发票日期起仍未支付的天数，(Ii)该行动不应改变该应收账款池作为拖欠应收款或违约应收账款的状态，也不应限制任何担保当事人在本协议或任何其他交易单据项下的权利；(Ii)该行动不应改变该应收账款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，也不应限制任何担保当事人在本协议或任何其他交易单据下的权利除CPUC和任何其他政府机构的任何要求外，服务机构只有在行政代理事先书面同意的情况下才能采取此类行动。借款人应交付给服务机构，服务机构应根据各自的利益为行政代理(单独和为每个集团)的利益而持有, 与每个应收池相关的所有记录和文档(包括计算机磁带或磁盘)。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件或终止事件已经发生并仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律行动，以强制收取任何违约应收账款，或根据信用证和收款政策，在CPUC的规则和法规允许的范围内，取消或收回与任何此类违约应收账款相关的任何担保。

(B)服务机构(如并非PG&E或其联营公司)须应要求，在切实可行范围内尽快向借款人交付其管有的所有纪录，以证明或与任何属应收账款池的债项有关。

(C)服务商在本合同项下的义务应在最终付款日期终止。在最终付款日期之后，服务机构应立即将借款人以前提供给服务机构或服务机构已获得的与本协议相关的所有账簿、记录和相关材料交付给借款人。

(D)服务机构特此随时同意自费并在CPUC或适用法律不禁止的范围内，迅速(如有必要)签署和交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理请求的所有进一步行动，以(I)获得行政代理请求的CPUC或任何其他政府当局的任何同意或批准，以便(A)取代PG&E成为本协议下的服务机构，(B)使PG&E能够作为任何替代服务机构的数据处理代理运行，或(C)使管理代理能够根据本协议或任何其他交易文件行使任何其他权利或补救措施，或(Ii)以其他方式使管理代理(代表

担保当事人)行使和执行担保当事人在本协议和其他交易文件项下的权利和补救措施。

(E)双方承认并同意：(I)任何月份(该月为“发起月”)产生的未开票应收账款代表该发起月向相关债务人收取的费用，这些费用是由关联发起人根据发起月前一个月向关联义务人收取的费用估算的；(Ii)在发起月的下一个月，发起人将根据相关发起人获得的最新信息确定应向关联义务人支付的费用金额；(Iii)相关发起人将根据相关发起人获得的最新信息确定应向相关债务人支付的费用金额；(Ii)在发起月的下一个月，发起人将根据相关发起人获得的最新信息确定应向相关义务人支付的费用金额。冲销预计费用并最终确定将交付给相关义务人的账单；及(Iv)服务机构冲销产生未开单应收账款的估计费用并就该等未开票应收账款开具票据的行为是允许的，且不会构成相关未开票应收账款或由此产生的任何应收账款的状态改变。

第VIII.03节。帐户。

(A)在截止日期之前，(I)借款人应已与所有借款人账户银行就每个借款人账户签订了借款人账户控制协议，并将每个借款人账户的执行副本交付行政代理；(Ii)PG&E应已与所有账户银行签订每个收款账户的账户控制协议，并将每个账户的执行副本交付给行政代理。

(B)在失责事件、终止事件或评级事件发生时及持续期间，行政代理可(或，此后，在多数团体代理人的指示下，应随时向托收账户代理发出控制指示，指示托收账户代理向各账户银行提供通知，说明托收账户代理正在行使其根据账户控制协议对托收账户的权利，以进行以下任何或全部操作：(A)将托收账户的独家控制权和控制权转让给托收账户代理(为了债权人间协议担保各方的利益)，并对存入其中的资金行使独家控制权和控制权(为此目的)及(B)采取适用帐户管制协议及债权人间协议所容许的任何或所有其他行动。借款人和服务机构特此同意，如果收款账户代理在任何时候采取前述规定的任何行动，则收款账户代理应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有排他性控制(为了债权人间协议担保各方的利益)，借款人和服务机构在此进一步同意采取行政代理或收款账户代理可以合理要求转让控制权的任何其他行动，并促使每个发起人采取任何其他行动。借款人或服务商此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。

(C)在违约事件、终止事件或评级事件发生和持续期间，行政代理可以(或在多数派代理的指示下)在此后的任何时间通知各借款人账户银行，行政代理正在行使借款人账户控制协议下的权利，以进行以下任何或全部操作：(A)将借款人账户的独家控制权和控制权转让给行政代理(为了担保当事人的利益)，并行使独家控制权和控制权；(C)将借款人账户转让给行政代理(为担保当事人的利益)，并行使独家控制权和控制权；(C)在发生违约事件、终止事件或评级事件期间，行政代理可以(或在多数组代理的指示下)随时通知每个借款人账户银行，行政代理正在行使其在借款人账户控制协议下的权利，以进行以下任何或全部操作：(B)根据行政代理的指示将发送到各自借款人账户的收益重新定向，而不是存入适用的借款人账户；以及(C)采取适用的借款人账户控制协议允许的任何或所有其他行动。借款人和服务机构特此同意，如果行政代理在任何时候采取前述语句中规定的任何行动，行政代理应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有排他性控制(为了担保当事人的利益)，借款人和服务机构在此进一步同意采取任何其他行动，并促使每个发起人采取行政代理可以合理要求转让该控制权的任何其他行动。借款人或服务商此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。

第VIII.04节。执法权。

(A)在失责事件、终止事件或评级事件发生后及持续期间的任何时间：

(I)行政代理人(由借款人承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

(Ii)行政代理可指示借款人或服务机构向每名债务人发出有关担保各方在联营应收款中的权益的通知，该通知须指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)付款，而借款人或服务机构(视属何情况而定)须发出该通知，费用由借款人或服务机构(视属何情况而定)承担；

(Iii)行政代理可以请求服务机构，在收到CPUC要求的任何批准或同意后，服务机构应：(A)收集收集集合应收款和相关担保所需或适宜的所有记录，并将收取集合应收款和相关担保所需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务机构，并在某一地点向行政代理或其指定人(为担保当事人的利益)提供该等软件；(C)行政代理可要求服务机构在收到CPUC要求的任何批准或同意后：(A)收集集合应收款和相关担保所需或适宜的所有记录，并转让或许可后续服务机构使用收集集合应收款和相关担保所需或适宜的所有软件，并将这些软件提供给行政代理或其指定人(为担保当事人的利益)。其不时以行政代理人合理接受的方式收到构成收款的支票和其他票据，并在收到后立即将所有经正式背书或正式签立的转让书汇入行政代理人或其指定人的现金、支票和票据；

(Iv)行政代理人可(或应多数组代理人的指示)通知借款人账户银行，PG&E方不得进入借款人账户；

(V)行政代理可(或应多数组代理的指示)(X)指示托收账户代理指示账户银行或(Y)指示账户银行，在任何一种情况下，PG&E方不得访问托收账户；

(Vi)行政代理可(或应多数组代理的指示)通知托收账户代理采取债权人间协议预期或以其他方式允许的行动；

(Vii)行政代理可以(或在多数派代理的指示下)按照第8.01(A)节的规定替换当时担任服务人员的人；和

(Viii)行政代理可以收取根据买卖协议应向发起人支付的任何金额。

为免生疑问，行政代理在发生违约或终止事件时的前述权利和补救措施是本文和其他交易文件所包含的权利和补救措施的补充，但不排除这些权利和补救措施。

(B)借款人特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和代替借款人的完全权力(该任命附带利息)，在行政代理人的合理决定下，在违约事件或终止事件发生后和继续期间，以借款人的名义和代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，但以收到的为准。(B)借款人在此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理人为其事实受权人，在违约或终止事件发生后和继续期间，以收到的为准，以借款人的名义和代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤。收取任何和所有抵押品项下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的票据上背书借款人的姓名，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(C)服务机构特此授权行政代理(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理为其事实受权人，具有完全的替代权和代替服务机构的完全权力(该任命与利益相关)，在行政代理的合理决定下，在违约事件或终止事件发生后和继续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取必要或适宜的任何和所有步骤，但以收到的为准。(C)服务机构特此授权行政代理(代表担保当事人)并不可撤销地指定行政代理为其事实上的受权人，在违约事件或终止事件发生后和继续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取必要或适宜的任何和所有步骤，但以收到的为准。

CPUC收取任何和所有抵押品项下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表托收的票据上背书服务商的名称，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第VIII.05节。借款人的责任。

(A)尽管本协议有任何相反规定，借款人应：(I)履行与联营应收款相关的合同项下的所有义务(如果有)，其履行的程度与该联营应收款的权益未根据本协议转让的程度相同，行政代理或任何其他贷方行使其在本合同项下的各自权利不应免除借款人的该等义务；(Ii)到期时支付任何税款，包括与联营应收款及其产生和清偿相关的任何应缴销售税。任何贷方都不对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行借款人、服务商或任何发起人在抵押品项下的任何义务。

(B)PG&E特此不可撤销地同意，如果在任何时候其不再是本协议项下的服务机构，则在收到CPUC要求的任何批准或同意(如有)后，PG&E应担任该服务机构的数据处理代理(如果当时的服务机构提出请求)，并以这种身份执行应收账款及其收款管理部门的数据处理职能，其方式与PG&E在担任该机构时执行该等数据处理职能的方式基本相同。(B)PG&E特此不可撤销地同意，在收到CPUC要求的任何批准或同意后，PG&E应担任该服务机构的数据处理代理(如果当时的服务机构提出请求)，并以该身份执行应收账款及其收款管理的数据处理职能。对于任何此类处理功能，借款人应从借款人的自有资金中向PG&E支付合理的自付成本和费用(以第3.01节规定的付款优先顺序为准)。

第VIII.06节。服务费。

(A)除以下(B)条另有规定外，借款人应向服务商支付相当于应收账款每日平均未付余额1.00%的费用(“维修费”)。应根据第3.01(A)节的规定，在可用资金范围内从收款中支付应计维修费。

(B)如果该服务商不再是PG&E或其关联公司，服务费应为：(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为本合同规定的服务商义务而产生的合理成本和支出合计的110%的替代金额中较大的一项。

第九条

违约事件；终止事件

第IX.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件均为“违约事件”)：

(A)(I)任何PG&E方不得履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议(根据本(A)款(C)段或第(Ii)至(Vi)款构成违约事件的任何此类不履行行为除外)，且该不履行行为仅在能够治愈的范围内应持续十五(15)个工作日，(Ii)任何PG&E方应在到期时未能根据本合同或任何其他交易文件支付任何款项或存入或转移任何款项，并且未在三(3)个工作日内补救，(Iii)适用的初始托收金额未在任何工作日转移到借款人账户，且未在三(3)个工作日内补救，(Iv)如果停止清扫活动已经发生并仍在继续，则不会转移任何工作日的剩余托收金额。(Iv)如果停止清扫活动已经发生并仍在继续，则不会转移任何工作日的剩余托收金额。(Iv)如果停止清扫活动已经发生并仍在继续，则不会转移任何工作日的剩余托收金额。(Iv)如果停止清扫活动已经发生并仍在继续，则不会转移任何工作日的剩余托收金额在该营业日的五(5)个工作日内向借款人账户转账，且未在十(10)个工作日内补救，(V)PG&E应辞去服务机构的职务，且不得任命任何令行政代理和多数集团代理合理满意的继任服务机构，或(Vi)PG&E应根据任何证券化债券辞去或取消其服务机构(或类似角色)的职务；(V)PG&E应辞去服务机构的职务；(V)PG&E应辞去服务机构的职务；(V)PG&E应根据任何证券化债券辞去服务机构(或类似角色)的职务；

(B)任何PG&E方根据本协议或任何其他交易文件(包括根据任何交易文件要求交付的任何报告或证书)作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时应证明在任何重要方面是不正确或不真实的，除非在任何确定日期，与该陈述或担保有关的事实或情况发生了变化，导致该陈述或担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的；

(C)借款人或服务商应未按照本协议交付月度报告或中期报告，并且在两(2)个工作日内不予补救；

(D)本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因停止设定有效且可强制执行的第一优先权完善担保权益，以(I)行政代理为受益人，或(Ii)仅针对托收账户，在每种情况下，托收账户代理均无任何不利索赔；

(E)(I)借款人或任何其他指明的PG&E实体应根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他行动(A)，寻求就其输入济助令，或寻求将其判决为

破产或资不抵债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产指定接管人、受托人、托管人、托管人或其他类似官员，或借款人或任何其他指定PG&E实体应为其债权人的利益进行一般转让；或(B)寻求为其或其全部或任何实质性资产指定接管人、受托人、托管人、托管人或其他类似官员，或借款人或任何其他指定PG&E实体应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或任何其他指明的PG&E实体展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该案件、法律程序或其他诉讼(就借款人而言除外)(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除法律责任或未获担保；或(Iii)须针对借款人或任何其他指明的PG&E实体展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等个案、法律程序或其他诉讼须导致登录一项济助令，而该济助令(与借款人有关者除外)在进入该济助后60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或任何其他指定的PG&E实体一般不应、不能或应以书面形式承认其无能力在债务到期时偿还债务；或(Iv)借款人或任何其他指定PG&E实体一般不应、不能或应书面承认其无能力偿还到期债务；

(f)[保留区];

(g)[保留区];

(h)[保留区];

(i)[保留区];

(J)控制权须有所改变；

(K)借款基数赤字应发生，且不应在两(2)个工作日内治愈；

(L)(I)借款人在其任何债项到期应付(不论是以预定到期日、规定提前还款、提速付款、要求付款或以其他方式支付)时，不得支付其未偿还本金最少$16,750的本金或其溢价或利息，而在与该等债项有关的协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，仍须继续没有支付该笔债项的本金或溢价或利息；(Ii)任何PG&E方或其各自的任何附属公司，不论个别或合计，(A)在其任何债务的到期日(在实施设立该债务的文书或协议所规定的任何宽限期(如有的话)后)拖欠任何该等债务的本金，或(B)在宽限期(如有的话)后没有就任何该等债务支付任何利息，或(B)在该宽限期(如有的话)后仍未就任何该等债务支付任何利息，或(B)在宽限期(如有的话)后仍未就任何该等债务支付任何利息(;)，(C)任何证明、担保或与此有关的文书或协议内所载的任何其他协议或条件不获遵守或履行，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而失责或其他事件或条件会导致或(如属任何利率互换协议下的债务除外的所有债务)准许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)导致，或(如属任何利率互换协议下的债务以外的所有债务)准许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)导致(;)，或(如属任何利率互换协议下的债务以外的所有债务)准许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)，这类债务将在其规定的到期日之前到期，或(就任何此类债务而言

构成担保的债务)成为应付债务，但条件是，本款(L)(Ii)(A)、(B)或(C)款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在此时，本款(L)(Ii)(A)、(B)和(C)所述类型的一项或多项违约、事件或条件已发生，且就未偿还本金总额超过$200,000,000;的债务而言，该等违约、事件或条件仍在继续。如该违约须由该PG&E方或该重要附属公司补救，或由该等债务的持有人免除，而因该违约而导致的任何到期加速，在每种情况下均须按照该协议或文书的条款予以撤销或废止，而无须修改该等债务的条款，要求PG&E方或该重要附属公司为其提供保证或额外保证、缩短至到期的平均年限或增加其本金金额。或PG&E Party或该重要附属公司就此提供担保或额外担保或发行以额外或其他抵押品担保的债务，或发行平均期限较短至到期日或本金金额较大的债务作为替代的任何协议，则因此而导致的任何违约事件应被视为已被同样治愈或免除，或(Iii)任何“违约事件”(定义见信贷协议)将根据信贷协议发生；或(Iii)信贷协议项下的任何“违约事件”(定义见信贷协议)将被视为同样已治愈或免除；或(Iii)信贷协议项下的任何“违约事件”(定义见信贷协议)；

(M)借款人应在任何时候(除通知任何独立董事死亡或辞职后三十(30)天内)未能(X)在借款人董事会有一名符合本独立董事协议第7.03(C)节规定的各项要求和资格的独立董事，或(Y)根据本协议第7.03(C)节的要求及时通知行政代理更换或任命任何将担任借款人董事会独立董事的董事；

(n)[保留区];

(O)(I)国税局应根据《守则》第6323条就任何PG&E方的任何资产提交留置权通知，或(Ii)PBGC应根据ERISA第4068条就任何PG&E方的任何资产提交留置权通知，或应表明其打算提交关于任何PG&E方的任何资产的留置权通知；或(Ii)PBGC应根据ERISA第4068条就任何PG&E方的任何资产提交留置权通知；

(P)发生个别或合计可合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件；

(q)[保留区];

(R)买卖终止事件应根据买卖协议发生，但根据买卖协议中该定义条款的(A)(Iv)或(A)(V)条发生的买卖终止事件除外；

(S)借款人须(I)登记为“投资公司法”所指的“投资公司”，或(Ii)成为“沃尔克规则”所指的“备兑基金”；

(T)本协议或任何其他交易文件在签立和交付后的任何时间，因本协议或本协议明文允许或根据本协议明确允许的任何其他交易文件或完全清偿所有借款人义务以外的任何原因，停止完全有效和有效；或借款人或任何其他PG&E方(或其各自的任何关联公司)以任何方式以书面形式对任何交易文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人或任何其他PG&E方书面否认其在任何交易下负有任何或进一步的责任或义务。

(u)[保留区];

(V)(I)具有司法管辖权的法院须登录一项或多于一项针对借款人的判决或判令，或。(Ii)具有司法管辖权的法院须针对PG&E的任何一方或PG&E的任何重要附属公司登录一项或多于一项判决或判令，涉及的法律责任合计为$200,000,000或以上(除惯常的免赔额外，或除惯常的免赔额外，已由有关保险公司拒绝承保的保险悉数承保)，而所有该等判决或判令均不得撤销。该判决或判令在较晚的日期到期支付一笔或多笔款项，任何PG&E方或该重要子公司根据该判决或判令在该一笔或多笔款项到期之日或之前履行支付该等款项或该等款项的义务；或

(W)PG&E将不能满足信贷协议财务契约的要求。如果在本协议日期之后，信贷协议财务契约(或与该契约相关使用的任何定义术语)被修订、修改或放弃，则就本协议的所有目的而言，如果(I)每家贷款人(或其附属机构)在该修订、修改或豁免生效时，在不需要任何人采取进一步行动的情况下，自动地、无需任何人采取进一步行动，本条(W)中规定的测试或其中使用的定义术语(视情况而定)应被视为也被如此修订、修改或放弃。(Ii)各贷款人及行政代理均以书面同意信贷协议项下的该等修订、修改或豁免，及(Iii)该等修订、修改或豁免已根据信贷协议的条款完成。在信贷协议被终止或替换的情况下，信贷协议财务契约和紧接该终止之前的相关术语的各自含义应在本条(W)的所有目的下继续存在。

然后，在任何此类情况下，行政代理可以(或在多数派代理的指示下)通知借款人(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布最终到期日已经发生(在这种情况下，最终到期日应被视为已经发生)和(Z)宣布合计资本和所有其他借款人债务立即到期和应付(在这种情况下，合计资本和所有其他借款人债务应立即到期)。但在发生本第9.01节(E)项所述与借款人有关的任何事件时(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生

而资本总额和所有其他借款人债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，除根据本协议和其他交易文件可能享有的权利和补救措施外，行政代理和其他担保当事人还应拥有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。清算抵押品所得款项应按第3.01节规定的优先顺序使用。

第IX.02节。终止事件。如果发生以下任何事件(每个事件均为“终止事件”)：

(A)前三个结算期的平均稀释比率在任何时间均须超过(I)仅当该三个结算期的最后一天在临时期间内结束时为3.00%，或(Ii)否则为2.002.50%；

(B)前三个结算期的未完成销售天数的平均值在任何时间均应超过(I)仅当该三个结算期的最后一天在临时期内结束时，70.0080.00天或(Ii)否则为65.0075.00天；

(C)前三个结算期的平均拖欠率在任何时间均须超过(I)仅当该三个结算期的最后一天在临时期间内结束时，拖欠率的平均值为9.00%；或(Ii)否则，拖欠率的平均值为5.006.00%；

(D)前三个结算期的平均损失率在任何时间均须超过(I)仅当该三个结算期的最后一天在临时期间内结束时，损失率为6.00%或(Ii)否则为4.004.25%；

(E)任何发起人根据买卖协议停止向借款人出售或提供应收款；

(F)任何PG&E方在未经行政代理和多数团体代理事先书面同意的情况下，对信用证和托收政策进行任何实质性更改；

(G)(I)代收账户代理人不得履行或遵守债权人间协议项下的任何条款、契诺或协议，且这种不履行行为仅在能够补救的范围内应持续三(3)个营业日，。(Ii)代收账户代理人应不能交付“独家控制通知”、在托收账户代理收到由行政代理提交给托收账户代理的控制指令后的两(2)个工作日内，或(Iii)北卡罗来纳州花旗银行应辞去托收账户代理的职务，并且不得任命任何令行政代理和多数集团代理合理满意的继任托收账户代理，并应根据每个托收账户控制协议向各托收账户银行发出“控制通知”或其他控制通知；(2)托收账户代理收到由行政代理提交给托收账户代理的控制指令后的两(2)个工作日内，应辞去托收账户代理的职务；

(H)债权人间协议在签立和交付后的任何时间，以及由于除全部清偿借款人债务以外的任何理由，不再处于

或代收账户代理(或其任何关联公司)以任何方式以书面形式对债权人间协议的有效性或可执行性提出异议；或代收账户代理书面否认其在债权人间协议项下有任何或进一步的义务，或声称书面撤销、终止或撤销债权人间协议；或

(I)如果停止清收活动已经发生并仍在继续，则任何工作日的剩余收款转账金额在该工作日的五(5)个工作日内未转至借款人账户，且不能在十(10)个工作日内补救；

然后，在任何此类情况下，行政代理可以(或在多数派代理的指示下)向借款人发出通知，宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)。

第十条

行政代理

第X.01节。授权和操作。每一贷款方特此指定并授权行政代理代表其采取代理行动，行使本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何职责，不得将任何默示义务或责任解读到任何交易文件中，或以其他方式存在于针对行政代理的任何交易文件中。除本文明确规定的任何义务外，行政代理不承担、也不应被视为已承担与借款人或其任何附属公司或任何贷款方之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不得采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

第X.02节。行政代理人的信赖等。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们作为行政代理根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动(包括但不限于行政代理根据第8.01节更换服务机构时的维修、管理或收取应收款)承担责任，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取任何行动，行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其本身存在严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动负责(包括但不限于行政代理根据第8.01节更换服务机构的服务、管理或收取应收款)。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(A)可以咨询法律顾问(包括任何信用方或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动负责；(B)不向任何信用方作出担保或陈述(无论是书面的还是口头的)，也不对任何信用方的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的还是口头的)负责。(C)并无责任确定或查询以下任何事项的履行或遵守情况

本协议的条款、契诺或条件不适用于任何贷款方，或检查任何贷款方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何贷款方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(D)不对任何贷款方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；及(E)有权倚赖其相信是真实并由适当一方或多於一方签署或发出的任何通知(包括以电话发出的通知)、同意书、证明书或其他文书或书面(可以传真方式)，并在依赖该等通知、同意、证明书或其他文书或书面文件时受到充分保护。

第X.03节。管理代理及其附属公司。对于同时也是行政代理的任何信用方所拥有的任何信贷延伸或其中的权益，该信用方在本协议下享有与任何其他信用方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。行政代理及其任何关联公司一般可以与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司做生意或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。

第X.04节。行政代理的报销。每个承诺的贷款人同意应要求(借款人或其任何附属公司未偿还的范围内)根据承诺的贷款人各自的百分比按比例向行政代理偿还任何和所有合理和有据可查的债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出，这些债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或任何性质的支出可能以任何方式与本协议或任何其他交易文件或采取或遗漏的任何方式强加于行政代理、招致行政代理或对行政代理提出主张，这些债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可能强加于行政代理、产生于本协议或任何其他交易文件或采取或遗漏的任何行动。但因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，均不负责任。

第X.05节。委派职责。行政代理人可以通过代理人或事实律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其合理谨慎选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第X.06节。管理代理采取行动或不采取行动。行政代理在所有情况下都应完全有理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动，除非它首先收到集团代理或多数集团代理(视属何情况而定)的建议或同意，以及承诺的贷款人(视情况而定)对其赔偿的保证(视情况而定)。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件根据请求或在集团代理或多数集团代理(视情况而定)的指示下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有贷方具有约束力。学分

双方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求所有集团代理的建议或同意，或者(Ii)行政代理可以单独采取行动，或无需任何集团代理的任何建议或同意，否则行政代理可以根据多数集团代理的建议或同意采取行动。

第X.07节。违约事件或终止事件的通知；由管理代理执行的操作。行政代理不应被视为知道或通知任何未到期违约事件、违约事件、未到期终止事件或终止事件的发生，除非行政代理已收到任何贷款方或借款人的通知，说明违约未到期事件、违约事件、未到期终止事件或终止事件已在本协议项下发生，并描述了此类未到期违约事件、违约事件、未到期终止事件或终止事件。行政代理收到此类通知后，应立即向各集团代理发出通知，各集团代理应立即向其各自的管道贷款人和相关承诺贷款人发出通知。行政代理可以(但没有义务)就未成熟的违约事件、违约事件、未成熟的终止事件或终止事件或本协议项下的任何其他事项采取或不采取行政代理认为合乎担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。

第X.08节。对行政代理和其他方不信任。每一贷款方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。每一贷款方向行政代理陈述并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他贷款方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对借款人、每一发起人或服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己决定签订本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理在任何交易文件中明确要求交付给任何贷款方的项目外，行政代理没有任何义务或责任向任何贷款方提供有关借款人、任何发起人或服务机构的任何信息，这些信息由行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、代理律师或关联公司所有。

第X.09节。继任管理代理。

(A)行政代理在向借款人、服务机构和每个集团代理发出至少三十(30)天的通知后，可以辞去行政代理的职务。除下列规定外，在多数团体代理人指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受任命之前，该辞职不得生效。如果没有这样任命的继任行政代理

多数团体代理人在离任行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，离任行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果多数团体代理人在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

(B)在继任行政代理人接受其根据本条例指定为行政代理人后，该继任行政代理人将继承并享有辞职行政代理人的所有权利和义务，辞职的行政代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。(B)继任行政代理人应继承并被赋予辞职行政代理人的所有权利和义务，并解除其在交易文件中的职责和义务。任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条款X和第12条的规定。

第I.10节禁止错误付款。

(A)如行政代理(X)通知贷款人、集团代理人或有担保的一方，或已代表贷款人、集团代理或有担保的一方(任何该等贷款机构、集团代理或有担保的一方或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)收取资金的任何人)，A“付款收件人”)行政代理自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误或错误地传输到该付款收件人(不论该贷款人、集团代理、担保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是否已转移)。费用、分配或其他单独和集体的“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，以待其按照本第10.10节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人、集团代理人或担保方应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速地、(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)；或(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或部分错误付款)的情况下，该错误付款应始终属于该行政代理人的财产，直至其退还或偿还。但在任何情况下，不得迟于其后两(2)个营业日(或行政代理凭其全权酌情决定以书面指定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的款额。, 连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额在同一天内以联邦基金利率和该行政代理根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还给管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一贷款人、集团代理人、担保方或代表贷款人、集团代理人或担保方收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)(X)不同，则该款项、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的付款、预付款或偿还)与(X)的金额或日期不同行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、集团代理或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定已就该等付款、预付款项或还款(如属紧接在前的(Z)款)作出错误及错误(未经行政代理作出相反的书面确认)，或(B)已(就紧接在前的(Z)款而言)就该等付款、预付款项或还款推定已有错误或错误；及

(Ii)该贷款人、集团代理人或担保方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接收方)迅速(在任何情况下，在其得知发生前述(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，并(合理详细地)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，并根据本第10.10(B)条的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第10.10(B)节向行政代理递交通知，不应对收款方根据第10.10(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)各贷款人、集团代理或担保方特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何交易文件欠该贷款人、集团代理或担保方的任何和所有款项，或根据任何交易文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而由行政代理支付或分配给该贷款人、集团代理或担保方的任何金额，以抵销、净额和运用行政代理根据紧接的(A)款要求退还的任何金额。

(D)(I)在行政代理根据紧接前一(A)款提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间通知该贷款人，即可生效

(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)，其金额相当于错误付款返还欠款(或行政代理指定的较小金额)(该等贷款转让(但不是承诺)、“错误付款不足转让”)(在无现金的基础上，该金额按面值计算，外加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让手续费)；或(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款返还欠款(或行政代理可能指定的较小金额)的贷款(但不是“错误付款欠款转让”)(以无现金方式，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)。并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署和交付转让和承兑协议，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在该错误欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议下的贷款人(如适用)，并且转让贷款人将不再是本协议下关于该错误欠款转让的贷款人(视适用情况而定)。(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在该错误欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理将成为本协议下的贷款人(如适用)。(D)行政代理和借款人各自应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益，(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益，(D)行政代理和借款人均应被视为放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问, 任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则该行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、集团代理或担保方收到资金的任何付款收件人)的所有权利和利益。(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)不能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则该行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、集团代理或担保方收到资金的任何付款收件人)。

贷款人、集团代理人或担保方(视属何情况而定)在交易文件中就该金额(“错误付款代位权”)承担的债务(但借款人在交易文件中关于错误付款代位权的借款人义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的借款人义务重复)以及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足任何借款人但第10.10条不得解释为增加(或加速)借款人债务的到期日，或相对于借款人债务的金额(和/或付款时间)增加(或加速到期日)借款人债务的金额(和/或付款时间)，如果行政代理没有支付此类错误的付款，则本条款不能被解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人债务的效果；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或集团代理人转让或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何交易文件项下的所有借款人义务(或其任何部分)后，各方根据第10.10条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第十一条

团体代理

第XI.01节。授权和操作。属于某一集团的每一贷款方特此指定并授权该集团的集团代理人代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该集团代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，集团代理不得承担任何其他职责，也不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何集团代理的交易文件中。除本文明确规定的任何义务外，集团代理不得承担、也不得被视为已承担与借款人或其任何关联公司之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何集团代理都不需要采取任何行动，使该集团代理承担个人责任，或违反任何交易文件或适用法律的任何规定。

第XI.02节。集团代理的可靠性等。集团代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工，在自身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，不对其或他们作为集团代理根据或与本协议或任何其他交易文件相关而采取或未采取的任何行动负责。在不限制前述一般性的原则下，集团代理人：(A)可咨询法律顾问(包括行政代理、借款人或服务机构的律师)、独立注册会计师和其选定的其他专家，并对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(B)不向任何信用方作出任何担保或陈述(无论是书面或口头的)，也不会就任何其他方在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何声明、担保或陈述(无论是书面或口头的)向任何信用方负责；(C)没有任何义务确定或查询借款人或其任何关联方或任何其他人是否履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查财产(D)无需就本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何信用方负责；和(E)有权依靠任何通知(包括电话通知)，并在这种情况下受到充分保护, 证书或其他文书或文字(可以是传真)，被它认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送。

第XI.03节。集团代理和附属公司。对于同时也是集团代理的任何信用方拥有的任何信贷延伸或其中的权益，该信用方应与任何其他贷款人在本协议下拥有相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是集团代理一样。集团代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司或其各自的任何关联公司进行业务或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人士从事任何类型的业务，犹如该集团代理不是本协议项下的集团代理，且没有向任何其他担保方交代的责任。

第XI.04节。集团代理人的赔偿问题。任何集团中的每一承诺贷款人同意赔偿该集团的集团代理人(在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)，按比例根据该承诺贷款人占该集团中所有承诺贷款人的总百分比的比例，从可能强加、招致的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中按比例赔偿，或以任何与本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动有关或产生的任何方式对该集团代理进行或断言；但任何承担责任的贷款人均不对该集团代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的该等责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责。

第XI.05节。委派职责。每个集团代理人可以通过代理人或事实律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。集团代理不对其以合理谨慎选择的任何代理或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

第XI.06节。违约事件或终止事件的通知。任何集团代理均不得被视为知悉或知悉任何未到期违约事件、违约事件、未到期终止事件或终止事件的发生，除非该集团代理已收到行政代理、任何其他集团代理、任何其他信用方、服务商或借款人的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件、违约事件、未到期终止事件或终止事件，并描述该等未到期违约事件、违约事件、未到期终止事件或终止事件。如果集团代理人收到此类通知，应立即向其集团内的贷方和行政代理人发出通知(但前提是该集团代理人收到的通知不是由行政代理人发出的)。集团代理人可以根据其集团中代表该集团多数承诺的承诺贷款人的指示，采取与未到期违约事件、违约事件、未到期终止事件或终止事件有关的行动(受本条第十一条其他规定的约束)，但在该集团代理人收到此类指示之前，该集团代理人可以(但没有义务)采取该集团代理人认为明智且符合管道贷款人和承诺贷款人最佳利益的行动或避免采取该行动，该行动符合渠道贷款人和承诺贷款人的最佳利益，但在该集团代理人收到此类指示之前，该集团代理人可以(但没有义务)采取该等行动，或避免采取该等行动，以符合渠道贷款人和承诺贷款人的最大利益，并可由该集团中的承诺贷款人指示采取有关该未到期违约事件、违约事件、未到期终止事件或终止事件的行动。

第XI.07节。不依赖于集团代理和其他方。每一贷款方明确承认，其集团的集团代理或该集团代理的任何董事、高级管理人员、代理或员工均未向其作出任何陈述或担保，且该集团代理此后采取的任何行动，包括对借款人或其任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成该集团代理的任何陈述或担保。每一贷款方代表并向其集团的集团代理保证，在不依赖该集团代理、任何其他集团代理、行政代理或任何其他贷款方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对借款人或其任何关联公司的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉以及应收款及其自己的决定进行评估和调查，除任何交易文件明确要求集团代理人向其集团内的任何贷款方交付的项目外，任何集团代理均无义务或责任向其集团内的任何贷款方提供该集团代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有的有关借款人或其任何关联公司的任何信息。

第XI.08节。后继组代理。任何集团代理在向其集团内的行政代理、借款人、服务商和贷款方发出至少三十(30)天的通知后，可辞去其集团的集团代理职务。在该集团的贷款人指定继任者集团代理人之前，该辞职不会生效。在后继集团接受其作为本合同项下该集团的集团代理的情况下

代理，该继任的集团代理将继承并被赋予辞职集团代理的所有权利和义务，辞职的集团代理将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何集团代理人根据本协议辞职后，其在担任集团代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条第十一条和第十二条的规定。

第XI.09节。依赖于组代理。除非集团代理人或该集团代理人所属集团中的任何贷款方另有书面通知，否则本协议的每一方均可假定(I)该集团代理是为其集团中的贷款方的利益和代表其集团中的每一贷款方，以及为该等人士的每一受让人或其他受让人的利益行事，以及(Ii)该集团代理采取的每项行动均已得到其集团中贷款方的所有必要行动的正式授权和批准。

第十二条

赔偿

第XII.01节。由借款人赔偿。

(A)在不限制行政代理、贷款方、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(各自为“借款人受赔方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意赔偿每个借款人受赔方不受本协议或本协议或本协议所产生的任何和所有索赔、损失和责任(包括律师费)(所有前述事项统称为“借款人受赔额”)的影响。但是，不包括(A)借款人的赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该借款人的赔偿金额完全是由寻求赔偿的借款人赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的，以及(B)第4.03节涵盖的税费(以下具体列举的税费和代表任何非税金索赔产生的损失、索赔、损害等的税费除外)。在不限制或不受前述限制的情况下，借款人应按要求向借款人支付(不言而喻，如果该付款义务的任何部分是从托收中支付的，则应在第3.01节规定的时间和优先顺序向借款人受赔方支付)，向借款人受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有借款人受赔额(但不包括第3.01节中所述的借款人受赔额和税金)。在不限制或不受前述限制的情况下，借款人应按要求向受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有借款人受赔额(但不包括第3.01节中规定的借款人受赔额和税金)

(I)借款人或服务机构将作为合格应收账款计入应收账款净额的任何应收账款池，但在当时不是合格应收账款的任何应收账款；

(Ii)借款人(或其任何有关高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件(包括在任何报告或报告中)或与本协议或任何其他交易文件有关连而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述

根据任何交易单据要求交付的证书)在作出或被视为作出时是不真实或不正确的；

(Iii)借款人未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(Iv)没有向行政代理授予全部或任何部分抵押品的第一优先权完善的担保权益，在每一种情况下都没有任何不利的索赔；

(V)未提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似票据或文件，无论是在任何信贷延期时或之后的任何时间，根据UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律，这些票据或文件涉及任何应收账款池和与之相关的其他抵押品和收款单；(V)没有提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似票据或文件，无论是在任何信用延期时还是在随后的任何时间；

(Vi)债务人对任何应收账款池的付款的任何争议、申索、抵消或抗辩(破产解除除外)(包括但不限于基于该应收账款池或相关合同的抗辩，而该等抗辩不是该应收账款池或相关合同的法律、有效和有约束力的义务，而该等义务不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因或与该等应收账款池有关的收款活动或提供或没有提供任何该等货品或服务或其他类似的申索或抗辩而引起的任何其他申索，而该等申索或抗辩并非由该等应收账款池而产生

(Vii)与任何联营应收款项或其他抵押品有关或就任何联营应收款项或其他抵押品而向借款人受弥偿一方征收的任何税项，以及与此有关或因此而产生的所有费用及开支；

(Viii)借款人未能及时和完全遵守有关每个应收账款池的信用证和托收政策；

(Ix)因任何应收账款池或其他商品、货品或服务而引起或与之相关的任何产品责任、环境或其他申索，而该等商品、货品或服务是任何应收账款池的标的或与该等商品、货品或服务有关的；

(X)任何时候集合应收账款与其他资金的混合(包括集合应收账款集合与非证券化集合的混合)；

(Xi)与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)，或任何信用延期收益的使用，或与任何联营应收账款或其他抵押品或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；

(Xii)借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议；

(Xiii)与任何应收账款池有关的任何抵销；

(Xiv)借款人或借款人的任何相联者在服务、管理或收取任何应收款项池方面的任何活动所引致的由借款人受弥偿一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xv)借款人到期未缴任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(Xvi)账户银行没有遵守适用的账户控制协议的条款，账户银行终止任何账户控制协议，或行政代理或托收账户代理根据任何账户控制协议向账户银行支付的任何金额(包括与赔偿有关的款项)；

(Xvii)与任何帐户(包括本协议允许的任何此类“联系帐户”)有关的任何“关联帐户”(定义见适用的帐户控制协议)的存在，以及由于源自任何服务商的帐户或帐户以外的任何帐户的任何“结算项目”(定义见适用的帐户控制协议)而从任何帐户中扣除的任何借方或其他费用；

(Xviii)行政代理根据本协议或任何其他交易文件作为借款人、任何发起人或服务机构的事实代理人采取的任何行动；

(Xix)没有或迟迟没有向任何债务人提供发票或其他债务证据；

(Xx)OFAC或执行任何反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及借款人因任何PG&E方或其各自附属公司的任何行动而与交易文件相关而招致的所有合理成本和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)；

(Xxi)代收账户代理人没有遵守债权人间协议的条款或行政代理根据债权人间协议应支付的任何金额(包括就弥偿而言)；

(Xxii)与(A)任何账户或存入其中的任何款额或(B)债权人间协议有关的任何调查、诉讼、争议或法律程序(实际的或受威胁的)；

(Xxiii)使用任何信贷展期所得款项；或

(Xxiv)因分派收藏品而导致的任何资本减少，而该等分派的全部或部分其后须予撤销，或因任何理由而必须退还。

(B)如果任何借款人受赔方因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其在任何借款人受赔偿金额内不受损害，则借款人应按适当的比例向该借款人受赔方提供该借款人受赔方因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，比例应适当地反映借款人及其附属公司与该借款人受赔方的相对经济利益。(B)如果上述赔偿因任何原因而不能提供给任何借款人受赔方或不足以使其在任何借款人受赔偿金额内不受损害，则借款人应按适当比例向该借款人受赔方提供该借款人因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映借款人及其附属公司与该借款人受赔方的相对经济利益。损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。借款人根据本节承担的偿还、赔偿和供款义务，应是借款人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸到借款人的每一受赔方，并对借款人和借款人受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

(C)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第XII.02节。由服务商和保管人赔偿。

(A)服务机构特此同意赔偿借款人、行政代理、贷方、受影响的人及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理和员工(每个人均为“PG&E受补偿方”)，使其免受因服务机构根据本协议或任何其他交易文件的活动而产生的任何作为、不作为或被指控的作为或不作为而蒙受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、律师费和诉讼或索赔(以上统称为“服务商赔偿金额”)；不包括(I)服务商赔偿金额，但以有管辖权的法院的最终不可上诉判决为限，该判决认为该服务商赔偿金额完全是PG&E要求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为所致，以及(Ii)服务商赔偿金额的范围相同，包括仅由于破产、破产、信用缺失或其他财务能力无力支付而无法收回的联营应收账款的损失；以及(Ii)服务商赔偿金额相同的程度包括仅由于破产、破产、缺乏信誉或其他财务能力而无法收回的联营应收账款的损失，以及(I)服务商赔偿金额仅包括仅由于破产、破产、信用缺失或其他财务能力支付而无法收回的服务商赔偿金额，以及(Ii)服务商赔偿金额同样包括仅由于破产、破产、信用缺失或其他财务能力支付在不限制或不受前述限制的情况下，服务机构应应要求向每一PG&E受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有服务机构赔偿金额(但不包括上文第(I)和(Ii)款所述的服务机构赔偿金额)，以向该PG&E受保障方支付任何和所有必要的赔偿金额：

(I)服务机构作为合格应收账款计入应收账款净余额的任何应收账款池，但在当时不是合格应收账款；

(Ii)服务商(或其任何有关高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件(包括根据任何交易文件须交付的任何报告或证明书)作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出时，即属不真实或不正确；

(Iii)服务商未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；

(Iv)任何时候集合应收账款与其他资金的混合(包括集合应收账款与非证券化集合的混合)；

(V)任何应收账款池或相关合同不符合任何适用法律；

(Vi)OFAC或执行任何反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及任何PG&E受补偿方因任何PG&E方或其各自附属公司的任何行动而与交易文件相关而招致的所有合理费用和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)；

(Vii)账户银行不遵守适用的账户控制协议的条款、账户银行终止任何账户控制协议或行政代理或托收账户代理根据任何账户控制协议向账户银行支付的任何金额(包括赔偿)；

(Viii)与任何帐户(包括本协议允许的任何此类“联系帐户”)有关的任何“关联帐户”(定义见适用的帐户控制协议)的存在，以及由于源自任何服务商的帐户或帐户以外的任何帐户的任何“结算项目”(定义见适用的帐户控制协议)而从任何帐户中提取的任何借方或从任何帐户收取的任何其他费用；

(Ix)代收账户代理人没有遵守债权人间协议的条款或行政代理根据债权人间协议应支付的任何金额(包括就弥偿而言)；

(X)与(A)任何账户或存入该账户的任何款额或(B)债权人间协议有关的任何调查、诉讼、争议或法律程序(实际的或受威胁的)；

(Xi)借款人根据第4.03节承担的任何责任；

(Xii)服务机构没有遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议；或

(十三)标的物备案的存在。

(B)如果任何PG&E受赔方因任何原因无法获得前述赔偿，或不足以使其不受损害，则服务机构应按适当的比例向该PG&E受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任提供资金，以反映一方面服务机构及其附属公司和该PG&E受赔方在本协议及相关事项中的相对经济利益的相对经济利益，则服务机构应向PG&E受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任按适当的比例提供资金，以反映服务机构及其附属公司与PG&E受赔方在本协议及相关事项中的相对经济利益损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。服务商在本节项下的报销、赔偿和出资义务应是服务商在其他方面可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至PG&E受赔方，并对服务商和PG&E受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和保障性。

(C)保留持有人特此同意赔偿PG&E受赔方因保留持有人违反第13.21条(前述被称为“保留持有人赔偿金额”)而遭受的任何和所有欧盟损失(定义见下文)，并使其不受损害。(C)保留持有人特此同意对PG&E受赔方进行赔偿，使其免受因保留持有人违反第13.21条(前述被称为“保留持有人赔偿金额”)而造成的任何和所有欧盟损失(定义见下文)。就本协议而言，“欧盟损失”系指(I)因PG&E受赔方合理地归因于PG&E受赔方就其在应收款中的权益或风险敞口而要求或指示维持的资本金增加而增加的成本或其资本回报率的任何降低而需要赔偿的金额(包括根据(EU)第575号条例第270a条适用额外风险权重的方式)中的每一项：(I)因PG&E受赔方在任何应收账款中的权益或风险敞口而合理归因于PG&E受赔方所需的资本增加或资本回报率下降所需的金额(包括根据(EU)第575号法规第270a条适用额外风险权重的方式)。保留持有人违反第13.21条的任何行为，以及(Ii)因保留持有人违反第13.21条并与交易文件预期的交易相关的任何其他PG&E受赔方的任何损失、责任、损害、索赔、成本和开支(包括外部律师的合理费用)的损失、责任、损害赔偿、索赔、成本和开支(包括外部律师的合理费用)。

(D)根据上述第(C)款要求赔偿的PG&E受赔方应向保留人递交一份关于索赔金额的通知，并附上该保留人准备的声明，详细说明赔偿金额的依据和计算方法，保留人应在收到严格符合第12.02(D)条要求的通知后，在下一个和解日期和三十(30)天(以较晚的日期为准)支付该等金额。

(E)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第十三条

其他

第XIII.01节。修订等任何信用方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。对本协议任何条款的修改或放弃，或对借款人或其任何关联方的任何离开的同意，除非由行政代理和多数派代理签署书面形式(如果是任何修改，则也由借款人签署)，否则无效；然后，该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的有效；但条件是：(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响权利或权利；(B)除非以书面形式并由服务机构签署，否则该等修改、放弃或同意不会影响本协议的任何条款或同意；但(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响权利或(B)除非以书面形式并由行政代理人和每名集团代理人签署，否则不得进行任何修订、放弃或同意：

(I)直接或间接更改本协议中包含的借款基础赤字、违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、除外应收款、杂项项目、非证券化应收款、融资限额、最终到期日、多数群体代理人、应收账款净余额、所需准备金或压力因素的定义，或提高任何义务人当时规定的集中百分比，或改变借款基数的计算；

(Ii)减少因任何贷款或任何其他信贷延期而须支付的资本或利息，或延迟任何预定的付款日期；

(Iii)更改任何违约事件或终止事件；

(四)解除行政代理人在本合同项下设定的担保权益中的全部或实质部分抵押品；

(V)更改本第13.01条的任何规定或“多数派代理人”的定义；或

(Vi)根据第3.01节更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(A)未经承诺贷款人同意，任何修订、豁免或同意不得增加该承诺贷款人在本协议项下的承诺；(B)未经该集团的集团代理同意，任何修订、豁免或同意均不得减少借款人应支付给该集团任何成员的任何费用或推迟支付该等费用的日期。

第XIII.02节。告示等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真和电子邮件通信)，并通过传真、电子邮件或递送至本合同各方在本合同附表III中以其名义规定的地址，或按该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址发送。通过传真或电子邮件发送的通知和通信在通过电子或其他方式(如可用的“要求回执”功能、退回电子邮件或其他确认)确认收到通知和通信时有效，而通过其他方式发送的通知和通信在收到时应有效。

第XIII.03节。可分配性。

(A)管道贷款人的转让。本协议和每个管道贷款人在本协议项下的权利(包括本协议项下的每笔贷款)可由该管道贷款人及其继承人转让，并允许转让给该管道贷款人的任何计划支持提供商，而无需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他条件或限制，(Ii)转让给该管道贷款人或适用的相关承诺贷款人的任何附属公司，或由相关承诺贷款人管理或支持的任何其他商业票据。(Iii)事先通知借款人但未经借款人同意，或。(Iv)事先获得借款人书面同意的任何其他贷款人(该项同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；。但是，如果违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件已经发生并仍在继续，则不需要任何其他合格受让人同意。贷款或其任何权益的每一转让人在转让或参与时，可向受让人或参与人披露借款人及其关联人或行政代理或代表借款人及其关联人或行政代理向该转让人提供的与借款人及其关联人有关的任何信息，包括应收款；但在任何此类披露之前，受让人或参与人同意对其从上述任何实体收到的与借款人及其关联人有关的任何机密信息保密。

(B)承诺贷款人的转让。各承诺贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的任何贷款或权益)转让给任何合格受让人或任何其他承诺贷款人；

(I)除已承诺的贷款人向该已承诺的贷款人的关联公司或任何其他已承诺的贷款人转让外，每项转让均须事先征得借款人的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟；但如果评级事件、失责事件、未到期的失责事件、终止事件或未到期的终止事件已经发生并仍在继续，则不需要该同意)；

(Ii)每次此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

(Iii)除非(A)由承诺贷款人转让给该承诺贷款人的关联公司或任何其他承诺贷款人，或(B)在评级事件、违约事件、未到期违约事件、终止事件或未到期终止事件已经发生并仍在继续的任何时候，根据每项该等转让(截至关于该转让的转让与接受协议之日确定)所转让的金额在任何情况下均不得少于(X)$10,000,000及(X)$10,000,000

(Iv)每项此类转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和接受协议，以供其接受并记录在登记册中。

自该转让与验收协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)该转让与接受协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让与接受协议转让给它的范围内，具有承诺的贷款人在本协议项下的权利和义务，以及(Y)转让承诺的贷款人根据该转让与接受协议转让的权利和义务的范围内，应放弃该权利并免除该义务如果转让和接受协议涵盖转让承诺的贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该承诺的贷款人将不再是本协议的一方)。

(C)注册纪录册。行政代理应仅为此目的作为借款人的代理人，在本协议附表三所述的地址(或行政代理通知本协议其他各方的行政代理的其他地址)保存一份交付给它并由其接受的每份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，以记录承诺的贷款人和管道贷款人的名称和地址、每个承诺的贷款人的承诺以及每个管道贷款人和承诺的贷款的总未偿还资本(和声明的利息)的记录。在本协议中，行政代理应保存一份交付并接受的每份转让和接受协议的副本和登记册，以记录承诺的贷款人和管道贷款人的名称和地址、每个承诺的贷款人的承诺以及每个管道贷款人和承诺的贷款的总未偿还资本(和声明的利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应具有决定性和约束力，借款人、服务商、行政代理、集团代理和其他贷款方应将根据本协议条款在登记册上登记的每个人视为本协议下的承诺贷款人或渠道贷款人(视情况而定)。登记册应可供借款人、服务商、任何集团代理、任何管道贷款人或任何承诺贷款人在合理的事先通知下随时查阅。

(D)程序。行政代理在收到由转让承诺贷款人和合格受让人或受让人承诺贷款人签署和交付的转让和接受协议后，如果该转让和接受

(I)接受该转让及接受协议，(Ii)将所载资料记录于登记册内，及(Iii)就此向借款人及服务商发出即时通知。

(E)参与。每个承诺的贷款人可以向一个或多个合格的受让人(每个，“参与者”)出售对本协议项下其全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺以及其拥有的贷款中的权益)的参与；但是，前提是

(I)该已承诺的贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)应保持不变，并且

(Ii)该承诺的贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责履行该等义务。

行政代理、集团代理、管道出借人、其他承诺出借人、借款人和服务商有权就该承诺出借人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接与该承诺出借人打交道。借款人同意，每个参与者都有权享有第4.01和4.03节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.03(F)节的要求(应理解为第4.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第4.01或4.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所产生的更大付款结果的范围内，则不在此限。

(F)参与者登记册。出售参与的每个承诺贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何承诺的贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该承诺的贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)代理人的任务。本协议以及本协议中的行政代理和每个集团代理的权利和义务均可由行政代理转让

代理人或该团体代理人(视属何情况而定)及其继承人和受让人；但如转让给并非行政代理人或该团体代理人的附属公司的人士，只要未发生违约事件、未到期违约事件、终止事件或未到期终止事件且仍在继续，则该转让须征得借款人同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(H)借款人或服务商的转让。未经行政代理和每个集团代理事先书面同意，借款人或(除第8.01节规定外)服务机构不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(该同意由该人自行决定是否提供)。

(I)向联邦储备银行质押。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何附属公司均可随时质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于资本和利息支付权)和任何其他交易文件的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，而无需通知借款人、服务机构、其任何附属公司或任何信用方；但是，该等质押不得解除该转让人的责任。

(J)质押予证券受托人。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何附属公司均可随时将其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于资本和利息支付权)以及与借款人、服务商、其任何附属公司或任何信用方的贷款融资相关的任何其他交易文件质押或授予证券受托人，而无需通知借款人、服务机构、其任何附属公司或任何贷款方；但是，

第XIII.04节。成本和开支。除根据本协议第12.01条授予的赔偿权利外，借款人同意按要求支付(I)行政代理和其他贷款方与(A)本协议、与本协议相关的任何计划支持协议(或其任何补充或修订)的准备、谈判、执行、交付和管理(以及所有修订(包括根据第4.06条进行的任何修订)、重述、补充、同意和豁免)相关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支；以及(I)行政代理和其他贷款方与(A)本协议、任何计划支持协议(或其任何补充或修订)的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及所有修订(包括根据第4.06条的任何修订)、重述、补充、同意和豁免。只有一名联合律师和一名联合加州特别律师的合理律师费，以及(如有必要)在彼此相关司法管辖区的一名联合当地律师向行政代理和其他贷方及其各自的任何关联公司支付的合理律师费(如果发生实际或预期的利益冲突，每组处境相似的受影响人士在每个适用司法管辖区增加一名律师)和(B)就其在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理和其他贷方及其各自的关联公司提供咨询，以及(Ii)所有合理和有文件记录的会计

行政代理和其他贷款方及其各自的任何附属公司，以及任何国家认可的统计评级机构因管理和维护本协议而产生的费用和收费，或就其在本协议项下的权利和补救或任何实际或合理声称的违反本协议或任何其他交易文件的行为向行政代理或任何其他贷款方提供建议。此外，借款人同意应要求向行政代理和其他贷款方及其各自的任何附属公司支付与执行其在本协议项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括仅一名联合律师和一名加州联合特别律师的合理和书面的律师费，如有必要，向行政代理和其他贷方及其各自的任何附属公司支付各自相关司法管辖区的一名联合当地律师的合理和书面的律师费)，并在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向每一组处境相似的受影响人士支付与执行其各自权利或补救措施相关的所有合理和有文件记录的律师费(包括仅一名联合律师和一名加州联合特别律师的合理和书面的律师费)。

第XIII.05节。无诉讼程序；付款限制。

(A)本协议各方同意，为了每个管道贷款人的私人或公开举债的持有人的利益，在清偿该管道贷款人的所有私人或公开举债后的两(2)年零一(1)天之前，不得默许、请愿或以其他方式直接或间接援引或促使该管道贷款人援引任何法院或任何其他政府当局的程序。(Ii)指定该管道贷款人的接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人或其他类似的官员，或(Iii)命令清盘或清盘该管道贷款人的任何主要部分的财产，或(Iii)命令该管道贷款人清盘或清算该等管道贷款人或其任何主要部分的财产，或(Ii)委任该管道贷款人的接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人或其他类似的官员。

(B)每一服务机构、每一集团代理、每一贷款人和每一受让人在此约定并同意，在最终偿付日期一年零一天之前，它不会对借款人提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序；但在违约事件或终止事件发生后，行政代理可以完全酌情采取任何此类行动。

(C)即使本协议有任何相反的规定，除非(I)该管道贷款人已收到可用于支付该等款项的资金，而该资金到期时无须偿还该管道贷款人的票据，否则该管道贷款人无须亦无义务支付其依据本协议或任何其他交易文件而须支付的任何款额(如有的话)，(X)该管道贷款方可以根据管理该管道贷款方证券化计划的计划文件发行票据，为其所有未偿还票据和可自由支配预付款(假设此类未偿还票据和可自由支配预付款在此时到期)进行再融资，或(Y)所有此类管道贷款方的票据和可自由支配预付款均已全额支付。任何管道贷款人根据前一句的实施不支付的任何金额均不构成索赔(如

根据破产法第101条的规定)，除非该管道贷款人满足上述第(I)和(Ii)款的规定，否则不得对该管道贷款人或该管道贷款人的公司债务进行赔偿。本第13.05条的规定在本协议任何终止后继续有效。

第XIII.06节。保密。

(A)借款人和服务商中的每一方都约定并同意保密地保存本协议或费用函的条款，且不向任何人披露(包括与本协议、费用函或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他贷方的身份相关的任何应付费用)，除非行政代理人和每个集团代理人在任何建议披露之前可能已书面同意，否则不会向任何人披露本协议或收费函件的条款(包括与本协议、收费函件或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他贷款方的身份相关的任何应付费用)；但是，只要它可以(I)向其顾问和代表披露该等信息，(Ii)在借款人、服务机构或其顾问和代表或通过借款人、服务机构或其顾问和代表披露以外的情况下向公众披露该等信息，或(Iii)在应(A)适用法律要求的范围内，或在与任何法律或监管程序有关的范围内，或(B)应任何政府当局的要求披露该等信息；但条件是，在上述第(Iii)款的情况下，借款人和服务商将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影响的贷款方其打算进行任何此类披露。借款人和服务机构均同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节的规定。尽管有上述规定，但明确同意借款人、服务机构及其各自的关联公司在事先征得行政代理和多数集团代理的书面同意后(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟), 发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和主要金额以及本协议拟进行的交易；前提是，未经行政代理、任何其他贷款方或其各自附属公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，该新闻稿不得指名或以其他方式指明该行政代理、任何其他贷款方或其任何附属公司的名称。尽管有上述规定，(I)借款人同意行政代理或任何其他信贷方发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似广告材料，以及(Ii)行政代理或任何其他信贷方确认，服务机构将以发起人的身份向SEC提交本协议、买卖协议和某些其他交易文件(费用信函除外)的副本。

(B)行政代理和其他信贷方各自仅就其自身同意保密，且不向任何人披露关于借款人、服务机构及其各自附属公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)，除非借款人或服务机构在任何建议披露之前以书面同意；但是，除非借款人或服务机构可以(I)向其顾问披露该等信息(I)，否则不得向任何人披露该等信息(I)，除非借款人或服务机构在任何建议披露之前以书面形式同意；但是，除非借款人或服务机构在任何建议披露之前以书面同意，否则其同意不向任何人披露关于借款人、服务机构及其各自附属公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息

以及任何相关的计划支持提供商，(Ii)其受让人和参与者、潜在的受让人和参与者及其各自的律师(如果他们书面同意保密的话)，(Iii)此类信息已向公众公开，而不是由于其或其代表或顾问或任何相关的计划支持提供商披露的结果，(Iv)任何国家认可的统计评级组织获得或维持任何管道贷款人票据的评级，或如17 CFR 240.17g所预期的那样(V)应银行审查员或其他监管机构的要求，或与对任何行政代理、任何集团代理或任何贷款人或其各自的附属公司或计划支持提供商的审查有关，或(Vi)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)应任何政府当局的要求披露该等信息；但在上述第(Vi)款的情况下，行政代理、每个集团代理和每个贷款人将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在此后合理可行的情况下尽快通知借款人和服务机构其披露情况。每个行政代理、每个集团代理和每个贷款人各自仅就其自身同意对其代表、顾问和计划支持提供商违反本节的任何行为负责，并同意其代表、顾问和计划支持提供商将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节的规定。

(C)在本节中，(I)“顾问”就任何人而言，是指该人的会计师、律师和其他保密顾问；(Ii)“代表”对于任何人来说，是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；但除非(且仅限于)向该人提供了机密信息，否则该等人士不得被视为该人的代表。

(D)尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代表或其他代理人)可向任何及所有人士披露但不限于交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(定义见“财务条例”1.6011-4节)，以及向该等人士提供的所有与该等税务处理及税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。

第XIII.07节。管理法律。本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款，除非行政代理人或任何贷款人在抵押品中的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第XIII.08节。在对应物中执行死刑。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真、电子邮件pdf发送本协议的签字页。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应当与交付本合同的原始执行副本或者紧接在下一句中规定的任何其他电子手段一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的词语中，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的词语，应被视为包括附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应与人工执行的合同或记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律规定的范围内，实际交付电子签名或使用纸质记录保存系统。

第XIII.09节。整合；约束效应；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但是，第4.01、4.02、4.03、10.04、10.07、11.04、11.06、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11、13.13、13.20和13.21节的规定在本协议任何终止后仍将继续有效，但在本协议终止后，第4.01、4.02、4.03、10.04、10.07、11.04、11.06、13.09、13.11、13.13、13.20和13.21节的规定将继续有效。

第XIII.10节同意司法管辖权。在本协议或任何其他交易文件所引起或有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方均不可撤销地接受位于纽约州纽约市的任何纽约州或联邦法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决，并在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁决，本协议的每一方均不可撤销地同意在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼或诉讼。本第13.10条并不影响行政代理或任何其他贷款方在其他司法管辖区法院对借款人或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。借款人和服务商在此声明，在其可能有效的最大程度上，不可撤销地放弃对维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。双方在本协议中同意对任何

该诉讼或程序应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)借款人及服务机构均同意送达任何该等诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序文件，方法是将该等法律程序文件的副本邮寄至其第13.02条所指明的地址。本第13.10条不影响行政代理或任何其他贷款方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

第XIII.11节放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件而引起、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第XIII.12节应课税金。如果任何贷款方(无论是否通过抵销或其他方式)就任何借款人债务向其支付的款项比例高于任何其他有权获得此类借款人债务应课税额份额的贷款方收到的付款比例，则该贷款方应要求立即同意以现金方式购买其他贷款方持有的部分此类借款人债务，以便在购买后，每个贷款方将持有其应课税比例的此类借款人债务；但如果此后从该贷款方收回全部或部分超出的金额，则该贷款方应立即同意以现金方式购买其他贷款方持有的部分此类借款人债务；但如果此后从该贷款方收回全部或部分超额金额，则该贷款方应立即同意以现金方式购买其他贷款方持有的部分此类借款人债务。

第XIII.13节法律责任的限制。

(A)任何PG&E方不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与本协议或任何其他交易文件相关的交易或与之相关的任何行为、不作为或事件而产生的任何违约索赔或任何其他责任理论，向任何信用方或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、雇员、公司注册人、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔；借款人和服务机构中的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。贷款方及其各自的关联方均不对借款人或其任何关联方或代表借款人或其关联方主张索赔的任何其他人承担任何责任，除非借款人或其关联方在履行本协议或任何其他交易单据项下和另一方项下的职责和义务时存在严重疏忽或故意不当行为，或因本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易而代借款人或其关联方主张索赔的任何其他人承担任何责任，除非借款人或其任何关联方发生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由于该贷款方在履行其在本协议或其他协议项下的职责和义务时的严重疏忽或故意不当行为所致。

(B)行政代理和其他贷方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件而产生的任何义务或索赔，不得向任何该等人士的任何成员、董事、高级管理人员、雇员或公司提出追索权。

第XIII.14节当事人的意图。借款人构建本协议的目的是根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将借款人在本协议项下的贷款和义务视为债务(“意向税收待遇”)。借款人、服务商、行政代理和其他贷款方同意，除非法律要求，否则不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动。每个受让人和每个在信用延期中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。

第XIII.15节。美国爱国者法案。行政代理和其他贷款方在此通知借款人和服务商，根据美国爱国者法案的要求，酒吧的第三章。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他贷款方可能被要求获取、核实和记录借款人、发起人和服务机构的身份信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关借款人、发起人和服务机构的信息，这将允许行政代理和其他贷款方根据爱国者法案识别借款人、发起人和服务机构的身份。本通知是根据爱国者法案的要求发出的。借款人和服务商均同意不时向行政代理和对方信贷方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案和受益所有权规则)所要求的所有文件和其他信息。

第XIII.16节抵销权。各信用方被授权(除其可能拥有的任何其他权利外)在违约事件或终止事件持续期间的任何时间，在没有出示、要求付款、拒付或其他明确免除的通知的情况下，抵销、挪用和应用该信用方(包括该信用方的任何分支机构或代理机构)持有或欠借款人或服务商的任何存款和任何其他债务，或为借款人或服务商的账户抵销借款人或服务商在本合同项下的欠款(即使是或有的)。但该信用方应在抵销后立即通知借款人或服务机构(视情况而定)。

第XIII.17节可分性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第XIII.18节相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何条款的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何条款有任何不一致或不明确之处，则该不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第XIII.19节标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，本协议中提及的任何条款、附表或附件均指本协议的该条款、附表或附件(视情况而定)，而在任何条款、条款或条款中提及的任何条款、条款或子款均指该条款、子款或条款中的该条款、条款或子款。

第XIII.20节承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可向该机构发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权文件将由该机构接受，以代替本协定或任何其他交易文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第XIII.21节欧盟证券化监管；信息。

(A)欧盟证券化法规。保留持有人特此声明、保证并同意在本合同生效之日起至最终支付日止，行政代理和贷款人的利益：

(I)作为欧盟证券化法规的发起人，其应持续保留在联营应收款中的重大经济净权益，金额不少于联营应收款面值的5%，该联营应收款的形式为根据《欧盟证券化条例》第6(3)条(D)款(经CRR Part Five RTS第8条补充)确定的第一批亏损部分，在每种情况下均应有效并与适用的情况一样，保有不少于联营应收款面值5%的重大经济权益净额，该等联营应收款的面值应为联营应收账款面值的5%，其形式为根据《欧盟证券化条例》第6(3)条(D)分段确定，并由CRR Part Five RTS第8条补充。该重大经济利益应基于(1)PG&E对借款人的所有会员权益和借款人发行的所有附属票据的所有权，以及(2)借款人根据第3.01(A)(V)节(“留存权益”)获得付款的权利。留存利息应当自结算日和结算期最后一日计算。

(Ii)除非在欧盟证券化监管规则允许的范围内，否则不得改变其保留的方式或计算留存权益的方法；

(Iii)其及其任何联营公司不得、亦不得允许其任何关联公司对冲或以其他方式减轻其在保留权益项下或与保留权益相关的信用风险，或出售、转让或以其他方式交出因保留权益而产生的全部或部分权利、利益或义务，但在欧盟证券化监管规则允许的范围内除外；

(Iv)应持续确认是否继续遵守上述第(I)至(Iii)条(A)，每月向服务机构提供此类确认，以包括在每个月报告中；(B)在任何违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件发生后立即作出确认；及(C)应行政代理(代表任何贷款人)不时就应收账款履行情况或预期交易的任何重大变化提出的书面要求，及时提供该等确认，以确保持续遵守上述第(I)至(Iii)条的规定，包括：(B)在任何违约事件、未到期违约事件、终止事件或未到期终止事件发生后立即向服务机构提供此类确认；以及(C)应行政代理(代表任何贷款人)不时就应收账款或拟进行的交易的任何重大变化提出的书面请求

(V)它应迅速并无论如何在五(5)个工作日内通知行政代理、每个贷款人和每个集团代理：(A)其保留和持有该留存权益的一个或多个人(如果有)身份的任何变化，或(B)上述第(I)至(Iii)款的任何违反；

(Vi)PG&E不是为风险敞口证券化设立的，也不是为证券化风险敞口而运作的；

(Vii)PG&E已经并将直接或间接参与该等应收款的产生，而PG&E已将该等应收款延伸至债务人，而就任何该等未来应收款而言，PG&E将直接或间接参与该等应收款的产生

产生并将产生该等应收账款的债务人的义务和潜在义务，PG&E已经建立并正在管理交易文件所设想的证券化，因此是欧盟证券化法规中定义的“发起人”；

(Viii)它(或者，对于它不是发起人的任何应收款，它合理地相信相关发起人)(A)适用于所有现有的应收款，并将适用于任何未来的应收款，(在其合理意见中)健全和定义明确的授信标准和明确建立的批准、修改、修改、再融资或续订应收款的程序，以及(B)已经并将保持有效的制度，以适用这些标准和程序，以确保授信适当考虑与核实该债务人履行有关合同义务的前景有关的因素；和

(Ix)所有联营应收账款均不是证券化头寸(定义见欧盟证券化条例)。

(B)资料。保留持有人承诺，它将，并将促使(但仅就以下第(I)条而言)，任何发起人应行政代理、任何贷款人或任何集团代理的合理要求(视情况而定)，(I)迅速向行政代理、该贷款人或该集团代理提供行政代理、该贷款人或该集团代理为行政代理、该贷款人或该集团代理或其任何附属公司或PG&E受赔偿而合理要求的任何信息。在此情况下，保留持有人应保证：(但仅就以下第(I)款而言)任何发起人应应行政代理、该贷款人或该集团代理或其任何附属公司或PG&E的任何附属公司或PG&E的合理要求，及时向该行政代理、该贷款人或该集团代理提供任何信息。遵守欧盟证券化法规第5条或第7条(可能适用于任何贷款人赞助的任何资产支持商业票据计划)项下的任何义务，但仅限于其能够在不违反法律或合同保密义务的情况下提供此类信息，以及(Ii)采取一切合理努力，采取行政代理、任何贷款人或任何集团代理为行政代理合理要求的进一步行动，并签订本协议未另行规定的其他协议，该贷款人或该集团代理(或其任何联属公司或相关的欧盟受保障方)就交易文件下拟进行的交易履行其在欧盟证券化法规下的义务。

第XIII.22节债权人间协议。

(A)每个集团的每个成员、借款人和服务机构在此授权行政代理在每个情况下在本协议的日期或前后签订债权人间协议或其修正案(视情况而定)，并且每个集团的每个成员都同意受其中条款的约束。(A)每个集团的每个成员都在此授权行政代理签订债权人间协议或其修正案(视情况而定)，并且每个集团的每个成员都同意受其中条款的约束。

(B)服务机构应促使每个证券化债券担保方和每个合格证券化债券发行人(I)在相关证券化债券的效力或其被指定为证券化债券担保方或合格证券化债券发行方(如果较晚)的同时，(I)以“加入方”(定义见债权人间协议)的身份成为债权人间协议的当事一方，以及(Ii)继续是(且不是)的当事一方

从)债权人间协议中删除，直到相关的证券化债券全部付清为止。

(C)服务机构应促使对任何杂项物品或任何杂项收藏品拥有留置权或担保权益的每一人(I)在相关留置权或担保权益生效的同时，(I)以“加入方”(定义见债权人间协议)的身份成为债权人间协议的一方，(Ii)在相关留置权或担保权益解除之前，继续作为债权人间协议的一方(且不得被除名)。

(D)借款人和服务机构将促使托收账户代理遵守债权人间协议的条款。

(E)服务机构应将非证券化收款汇给有权获得此类资金的适当人员。

第XIII.23节结案后的契约。

(A)在截止日期后30天或之前，借款人和服务机构应向管理代理提交(I)标的申报已被修改(X)以排除抵押品或(Y)已被终止的确认书，以及(Ii)相关UCC-3财务报表修正案的确认书副本。

(B)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，借款人或服务商未能及时履行其在本协议第13.23条项下的义务应构成本协议项下的即时违约事件，没有宽限期；但是，如果借款方和服务商都在努力履行其在本条款13.23项下的义务，并且在截止日期后的第30天仍未履行这些义务，则借款人和服务商各自应有额外的30天期限来履行其在本节项下的义务

第I.24节。护理计划应收帐款。

(A)只要未发生违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件且仍在继续，服务机构就可自行决定通过向管理代理和每个集团代理提交(I)护理计划纳入请求，请求终止护理计划排除期限。该护理计划纳入请求应(X)由借款人和服务机构执行，(Y)指定建议的护理计划纳入日期(该日期应不早于该护理计划纳入请求日期之后的十(10)个工作日)和(Ii)终止护理计划排除期限后的形式月度报告。

(B)只要(I)违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件尚未发生且仍在继续，并且(Ii)行政代理和每个集团代理已通过副署确认护理计划包含请求，则该确认将在

行政代理和每个集团代理拥有单独的裁量权，则在行政代理和每个集团代理会签该护理计划纳入请求后，护理计划排除期限应自护理计划纳入日期结束。

(C)本协议双方特此确认并同意，在CARE计划纳入日期及之后，(I)CARE计划应收款将仅因其作为CARE计划应收款的状态而不再构成不合格应收款，(Ii)损失率的计算应包括CARE计划应收款(在CARE计划排除期间除外)。

[签名页如下]

自上述第一份书面日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附件A
借款申请表

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：中国的贷款申请

女士们、先生们：

谨此提及PG&E AR Facility，LLC(“借款人”)、太平洋燃气及电力公司(“服务商”)、贷款方、集团代理方及三菱UFG银行有限公司(以该等身份，即“行政代理”)于2020年10月5日订立的若干应收账款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修订的“协议”)，该等协议乃于二零一零年十月五日由PG&E AR Facility，LLC(“借款方”)、Pacific Gas and Electric Company(“服务方”)、贷款方、集团代理方及三菱UFG银行有限公司(“三菱UFG银行”)订立(经不时修订、补充或以其他方式修订)。本贷款申请中使用的未在本协议中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予的含义。

根据本协议第2.02(A)节，本信函构成贷款申请。借款人特此申请贷款，金额为[$_______]将制作于[_____, 20__]。贷款所得款项应存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。在该贷款生效后，总资本将为[$_______].

借款人特此声明和担保，自本合同之日起，并在信贷延期生效后，如下所示：

(I)本协议第6.01和6.02节所载借款人和服务机构的陈述和保证(第6.01(F)(Ii)和(L)节以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)节所列的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在截止日期作出；但第6.01(F)(Ii)和(L)节以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)节所述的陈述和担保也应在第一次信贷延期之日作出，如果该首次信贷延期发生在截止日期以外的日期)，(X)在该信贷延期之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，和(Y)包含重要性限定，在信贷延期之日和截至该日期均真实和正确(或者，在该陈述和担保明确涉及较早日期的范围内，该陈述和担保是如此作出的

陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确，或在该较早日期(视属何情况而定)属实和正确)；

(Ii)未发生并持续发生违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件，且该信用展期不会导致违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件；

(Iii)实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；

(Iv)资本总额不会超过贷款限额；及

(五)未发生终止日期。

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权的人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

PG&E AR设施有限责任公司

作者：
姓名：
标题：

附件B
减产通知书的格式

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：中国政府减税通知

女士们、先生们：

谨此提及PG&E AR Facility，LLC(“借款人”)、太平洋燃气及电力公司(“服务商”)、贷款方、集团代理方及三菱UFG银行有限公司(以该等身份，即“行政代理”)于2020年10月5日订立的若干应收账款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修订的“协议”)，该等协议乃于二零一零年十月五日由PG&E AR Facility，LLC(“借款方”)、Pacific Gas and Electric Company(“服务方”)、贷款方、集团代理方及三菱UFG银行有限公司(“三菱UFG银行”)订立(经不时修订、补充或以其他方式修订)。本减持通知中使用的未在此另行定义的大写术语应具有本协议中赋予的含义。

根据本协议第2.02(D)节，本信函构成减价通知。借款人特此通知行政代理和贷款人，它应预付贷款人未偿还的资本金，金额为[$_______]将制作于[_____, 20__]。在实施该预付款后，合计资本将[$_______].

借款人特此声明并保证，自本协议生效之日起，借款人和服务机构在本协议第6.01和6.02节中的陈述和保证(不包括第6.01(F)(Ii)和(L)节以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)节中所述的陈述和保证)。(X)并不包含重大限制条件，在该预付款日期当日及截至该日期，该等陈述及保证在各重要方面均属真实及正确；及(Y)该等陈述及保证在该预付款日期当日及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期并截至该日期(或就该等陈述及保证特别涉及较早日期而言，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，或视属何情况而定，以该较早日期为准)

兹证明，自上述第一个日期起，以下签署人已由其正式授权人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

PG&E AR设施有限责任公司

作者：

姓名：

他的头衔是：

附件C
[转让与验收协议格式]

日期：20_

第一节。

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________]

在受让人和转让人签署和交付本转让和接受协议，并满足本协议第13.03(B)条规定的其他转让条件(定义如下)后，自上述规定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人的一方，并在根据本转让和接受协议被转让给受让人的范围内，在截至2020年10月5日的该特定应收账款融资协议项下，受让人享有承诺贷款人的权利和义务。作为服务机构(“服务机构”)、贷款方、集团代理方和三菱UFG银行有限公司作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。

(签名页如下)

ASSIGNOR：[_________]

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：
标题

受让人：美国银行*[_________]

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：
标题：

[地址]

自上述日期起接受

书面：

三菱UFG银行股份有限公司

作为管理代理

作者：
姓名：
标题：

PG&E AR设施有限责任公司

作为借款人

作者：
姓名：
标题：

附件D
[已保留]

附件E
[已保留]

护理计划包含申请表

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：中国医疗保健计划纳入请求

女士们、先生们：

谨此提及PG&E AR Facility，LLC(“借款人”)、太平洋燃气及电力公司(“服务商”)、贷款方、集团代理方及三菱UFG银行有限公司(以该等身份，即“行政代理”)于2020年10月5日订立的若干应收账款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修订的“协议”)，该等协议乃于二零一零年十月五日由PG&E AR Facility，LLC(“借款方”)、Pacific Gas and Electric Company(“服务方”)、贷款方、集团代理方及三菱UFG银行有限公司(“三菱UFG银行”)订立(经不时修订、补充或以其他方式修订)。本护理计划纳入申请中使用的大写术语和本协议中未另行定义的术语应具有本协议中为其指定的含义。

根据本协议的第13.24节，本信函构成包含CARE计划的请求。借款人特此要求护理计划豁免期自[____], 202[_](这样的日期，即“CARE计划纳入日期”)。

借款人特此声明并保证在本护理计划纳入请求生效后，没有违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件发生并继续发生，本护理计划纳入请求不会导致违约事件、未到期违约事件、终止事件或未到期终止事件。

本护理计划包含申请，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法的第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款)。

本护理计划包含请求可以在任意数量的副本中执行，每个副本在如此执行时应被视为原件，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。通过传真传输、电子邮件发送的pdf发送本护理计划纳入申请的已执行签名页。或任何其他

复制实际执行的签名页图像的电子方式，与交付原执行的签名页或者下一句中规定的其他电子方式一样有效。在与本护理计划纳入申请相关的任何文件中或与此相关的任何文件中或与本护理计划纳入申请相关的任何文件中或与之相关的词语中，“执行”、“已签署”、“交付”和“交付”一词以及与本合同或其他记录相关的交易，应被视为包括附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每个电子记录应具有与电子形式相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律规定的范围内，实际交付电子签名或使用纸质记录保存系统。

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权的人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

自上述日期起接受

书面：

三菱UFG银行股份有限公司

作为管理代理

作者：
姓名：
标题：

三菱UFG银行股份有限公司
作为三菱UFG集团的集团代理

由：_
姓名：
标题：

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)
作为瑞穗集团(Mizuho Group)的集团代理

由：_
姓名：
标题：

法国巴黎银行
作为法国巴黎银行集团的集团代理

由：_
姓名：
标题：

由：_
姓名：
标题：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为JPM集团的集团代理

由：_
姓名：
标题：

附件F
授信和托收政策

(附上)

附件G

月报格式

(附上)

附件H

符合证书格式

致：三菱UFG银行有限公司，作为行政代理

本合规证书乃根据PG&E AR Facility、LLC(“借款人”)、太平洋燃气及电力公司(作为服务商)、贷款方、集团代理方及三菱UFG银行有限公司(以该等身份，称为“行政代理”)于二零二零年十月五日订立的若干应收账款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修订的“协议”)提供。本协议中使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人现正式当选_。

2.本人已审阅本协议的条款及其他每份交易文件，并已或已安排在我的监督下对所附财务报表所涵盖会计期间借款人的交易及状况进行详细审查。(三)本人已审阅协议条款及其他每一份交易文件，并已或已安排在我的监督下对所附财务报表所涵盖的会计期间借款人的交易及状况进行详细审查。

3.除上文第2段所述的审查外，在所附财务报表所涵盖的会计期间或结束时，或截至本证书日期，根据本协议的定义，构成违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件的任何条件或事件的存在，本人均不知情。[，但以下第5段所述者除外].

4.本附表一列明了母公司及其子公司在该附表一所指期间的财务报表。

[5.以下是上文第3段的例外情况(如果有)，详细列出条件或事件的性质、存在的期间以及借款人就每个该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：]

上述证书于20_

[_________]

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

符合证书附表I

A.根据本协议第7.02(B)节的规定，提供了截至_年_月_日的合规进度表。除非本协议另有规定，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予的含义。

本附表与截至以下日期为止的月份有关：_

B.随函附上母公司及其子公司截至_

附件一

结案备忘录

(附上)

附件J

每日报告的格式

(附上)

附件K

周报格式

(附上)

附表I
承付款

附表II
锁箱、代收账户和借款人账户

附表III
通知地址

(A)如属借款人，地址如下：

PG&E AR设施有限责任公司

*邮政信箱770000

加州旧金山市94177美元。

*注意：司库

电话：(415)973-8968

电话：(415)973-8956

电子邮件：BankingandMoneyManagementDepartment@pge.com。

*

PG&E AR设施有限责任公司

*邮政信箱770000

加州旧金山市94177美元。

*注意：总法律顾问

*电话：(415)973-5520

电话：(415)973-8956

电子邮件：BankingandMoneyManagementDepartment@pge.com。

(B)如属服务机构，地址如下：

太平洋燃气电力公司

*邮政信箱770000

加州旧金山市94177美元。

*注意：司库

电话：(415)973-8968

电话：(415)973-8956

电子邮件：BankingandMoneyManagementDepartment@pge.com。

*

太平洋燃气电力公司

*邮政信箱770000

加州旧金山市94177美元。

*注意：总法律顾问

*电话：(415)973-5520

电话：(415)973-8956

电子邮件：BankingandMoneyManagementDepartment@pge.com。

(C)如属行政代理人，地址如下：

三菱UFG银行股份有限公司
美洲大道1221号
纽约，NY 10020-1104号
注意：证券化产品
电话：212-782-6957
传真：212-782-4471
电子邮件：securitiization_reporting@us.mufg.jp

(D)如属胜诉，邮寄地址如下：

胜利应收账款公司

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

署名：高盛证券化集团

电话：电话：(212)782-6957

传真：电话：(212)782-6448

邮箱：Securitiization_Reporting@us.mufg.jp

(E)如属瑞穗，请寄往以下地址：

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

主持人：约翰·安德烈亚森(Johan Andreasson)

电话：电话：(212)282-3544

电子邮件：www.johan.andreasson@mizuhogroup.com

(F)如属法国巴黎银行，地址如下：

法国巴黎银行

第七大道787号，7楼

纽约州纽约市，邮编：10019

发信人：克里斯·福冈(Chris Fukuoka)

电话：(212)841-2567

电子邮件：dl.starBirdadmin@us.bnpparibas.com

(G)如属Starbird Funding Corporation，地址如下：

星鸟基金公司

南支路68号，120套房

纽约州梅尔维尔，邮编：11747

电话：(631)930-7216

传真：(212)302-8767

电子邮件：starbird@gssnyc.com

复印件为：

法国巴黎银行

第七大道787号，7楼

纽约州纽约市，邮编：10019

发信人：克里斯·福冈(Chris Fukuoka)

电话：(212)841-2567

电子邮件：dl.starBirdadmin@us.bnpparibas.com

(H)如属摩根大通，地址如下：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

南迪尔伯恩10号，16楼

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603

注意：科琳娜·米尔斯(Corina Mills)

电话：312-732-5660

电子邮件：corina.mills@jpmgan.com

提供与资金或运营相关的任何通知的复印件，以：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

南迪尔伯恩10号，16楼

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603

注意：Jazmine Jones

电话：312-732-2234

电子邮件：ABS.secury.Dept@jpmgan.com

(I)如属Jupiter Securitiization Company LLC，地址如下：

木星证券化有限责任公司

C/o摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为代理

*资产支持证券管道集团(Conduit Group)

邮编IL1-1729

大通大厦，10S.迪尔伯恩

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603

传真：(312)732-3600

电子邮件：ABS.secury.Dept@jpmgan.com

(J)在任何其他人的情况下，按照其他交易文件中指定的该人的地址；在每种情况下，或在该人在给本协议其他各方的书面通知中指定的其他地址。

2021年10月31日(星期日)下午8：03：26按Workshare 10.0列出的文档比较