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爱尔兰航空资本指定活动公司
作为爱尔兰发行者，
AerCap全球航空信托基金
作为美国发行商，
和
AerCap Holdings N.V.
AS控股
________________________
第三副契约
日期：2021年11月1日
至
压痕
日期截至2021年10月29日
________________________
本合同的担保方
和
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
作为受托人
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目录
页面
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第一条定义
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2
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第1.01节
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定义
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2
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第1.02节
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其他定义
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4
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第二条附注的名称和术语
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5
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第2.01节
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标题和本金总额
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5
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第2.02节
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行刑
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5
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第2.03节
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附注的其他条款及格式
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5
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第2.04节
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进一步的问题
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5
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第2.05节
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利息和本金
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5
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第2.06节
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付款地点
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5
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第2.07节
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形式和年代
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6
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第2.08节
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寄存人；登记人
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6
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第2.09节
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可选的赎回
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6
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第2.10节
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预扣税金变更的赎回
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7
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第三条转让和交换
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8
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第3.01节
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全球票据的转让和交换
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8
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第3.02节
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环球债券实益权益的转让及交换
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8
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第3.03节
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转让或交换最终债券的全球债券的实益权益
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9
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第3.04节
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转让和交换最终票据，以换取全球票据中的实益权益
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9
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第3.05节
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转让和交换最终债券的最终债券
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10
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第3.06节
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传说
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10
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第3.07节
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取消和/或调整全球票据
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第3.08节
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关于转让和交换的一般规定。
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12
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第四条法律无效、契约无效、清偿和解除
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14
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第4.01节
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法律上的无效、圣约的无效、清偿和解除
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14
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第五条公约
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14
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第5.01节
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控制权变更触发事件时的回购
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14
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第5.02节
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投票
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16
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第六条杂项
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16
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第6.01节
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原始义齿的批准；原始义齿的补充义齿部分
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16
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第6.02节
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关于受托人
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17
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第6.03节
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多原件；电子签名
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17
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第6.04节
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管理法律
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17
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附件A*表格：2025年到期的1.899%高级票据
日期为2021年11月1日的第三次补充契约(本“第三次补充契约”)，日期为2021年10月29日的契约(在本契约日期之前补充的为“原始契约”)，其中包括：AerCap爱尔兰资本指定活动公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的股份有限公司，注册号为535682(“爱尔兰发行人”)，AerCap Global Aviation
Trust，一家根据特拉华州法律组织的法定信托、根据荷兰法律成立的公共有限责任公司AerCap Holdings N.V.(“控股”)、根据本合同条款成为担保人或根据原始契约条款成为担保人的每个附属担保人(“附属担保人”和“担保人”)
和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)，
(纽约梅隆银行信托公司)
和纽约梅隆银行信托公司(纽约梅隆银行信托公司，N.A.)
纽约梅隆银行信托公司(以下简称：纽约梅隆信托公司，N.A.)
纽约梅隆银行信托公司，N.A.根据美国法律成立的全国性银行协会，作为受托人(“受托人”)。
鉴于，发行人、担保人和受托人迄今已签署并交付了原始契约，以规定不时发行
发行人的票据(定义见原始契约)，分一个或多个系列发行；
鉴于原始契约规定，除其他事项外，发行人和受托人可以签订补充原始契约的契约，以便根据原始契约确定任何系列的
格式和票据条款(如原始契约中所定义的)；
鉴于，发行人(I)希望发行一系列债券(如原始契约所界定)，且(Ii)已要求受托人签订本第三补充契约，以确定该系列债券(如原始契约所界定)的形式和条款；(Ii)已要求受托人签订本第三补充契约，以确定该系列票据(如原始契约所界定)的形式和条款；
鉴于发行人已正式授权发行2025年到期的1.899%优先债券(以下简称“债券”)，该词包括根据本协议第2.04节发行的任何其他此类债券；以及
鉴于发行人已妥为采取所有必要的行动，以授权发行根据原有契约及本第三补充契约(原始契约，并辅以本第三补充契约，以下称为“契约”)发行的债券；(C)发行人已采取一切必需的行动，以授权发行根据原有契约及本第三补充契约(经本第三补充契约补充，以下称为“契约”)发行的债券，而发行人已采取一切必需的行动，以授权发行该等原始契约及本第三补充契约下的债券；
因此，现在这份契约见证了：
为确定票据的格式和条款，并考虑到票据持有人接受票据以及其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分
，双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.01节介绍了、和Definition。
(A)本合同中使用的、未另行定义的大写术语的含义与原合同中赋予的含义相同。
(B)原件中规定的解释规则应适用于本合同，如同在本合同中完整阐述的一样。(B)根据本合同的规定，原合同中规定的解释规则应适用于本合同，如同在本合同中全文规定的一样。
(C)除另有明确规定或文意另有所指外，对于本第三补充契约的所有目的，以下术语应具有
以下含义：
“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益利益而转让或交换而言，适用于此类转让或交换的DTC的规则和程序。
就债券而言，“低于投资级评级事件”是指在评级日起60天内的任何时候，如果债券由三个评级机构全部评级，或同时由两个评级机构评级，则由两个评级机构下调对债券的评级，并将债券评级低于投资级
级；如果债券只由两个评级机构评级，则由两个评级机构对债券进行评级；但如果降低评级的评级机构没有宣布或公开确认或书面通知发行人
降低评级是全部或部分由以下任何事件或情况构成的，则因特定控制变更而引起的
低于投资级评级事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件
)，否则不应视为低于投资级评级事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件
)，否则不应视为低于投资级评级事件(否则本定义将适用于该事件或事件触发事件)，也不应以书面形式通知发行人：
下调评级是以下任何事件或情况的全部或部分结果或适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件的
时间)。受托人不会负责监察债券的评级，亦不会因知悉债券的评级而向受托人收取费用。
“控制权变更”是指：
(1)除一名或多名许可持有人外，任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)直接或间接是或成为实益
所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，代表控股公司有表决权50%以上的股份的实益
拥有者(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)是或成为实益的
拥有者(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)；
(2)董事会不再直接或间接拥有任何一家发行人的已发行和已发行表决权股票的100%，但董事资格股份和法律规定必须发行的其他股份
不在此列；*控股公司不再直接或间接拥有任何一家发行人的已发行和已发行表决权股票(董事符合资格的股份和法律规定必须发行的其他股份
)；
(3)在以下两种情况下：(A)控股公司和受限制子公司的全部或基本上所有资产作为一个整体出售或以其他方式转让给
全资受限子公司或一个或多个许可持有人以外的任何人，或(B)控股公司与另一人或与另一人合并或合并，或任何人与控股公司合并、合并或合并或合并到控股公司，在这两种情况下，(A)控股公司和受限制子公司的全部或基本上所有资产被出售或以其他方式转让给
全资受限子公司或一个或多个许可持有人以外的任何人，或(B)控股公司合并、合并或合并到另一人或与控股公司合并在紧接交易完成后实益拥有(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条规则)的一笔或一系列相关交易中，代表紧接交易完成前持有的有表决权股票的总投票权的多数的人没有实益拥有(如交易法规则13d-3和13d-5所界定的)代表
有表决权股票总投票权的多数的有表决权股票但本第(3)款不适用于以下情况：(I)在紧接获准交易完成后，持股人实益拥有总计相当于控股公司或适用的尚存或受让人(或其适用母公司)总投票权多数的表决权股票，或(Ii)将控股公司与(X)人或(Y)全资附属公司合并、合并或合并为(X)人或(Y)人的全资附属公司，而在上述任何一种情况下，紧接交易或一系列交易后，没有
个人或团体(许可持有人除外)实益拥有占其已发行有表决权股票总额50%或更多投票权的股份，在第(Y)条的情况下，也没有
个人或团体(许可持有人除外)实益拥有该人已发行有表决权股票总额的50%或以上的有表决权股票, 该全资子公司的母公司担保控股公司在债券和本契约项下的义务；或
(四)控股股东应采取清算或解散方案，或任何此类方案均须经控股股东批准。
“控制权变更触发事件”是指同时发生(1)控制权变更和(2)低于投资级评级事件。
“最终票据”是指登记在持有人名下并按照本章程第三条的规定基本上以附件A的形式发行的凭证式票据，但该票据不得
带有全球票据图例，也不得附有“全球票据权益交换明细表”。
“全球纸币图例”是指第3.07节中规定的图例，该图例要求放置在本协议项下发行的所有全球纸币上。
“全球票据”是指单独和集体地存放在托管人或其代名人名下并以其名义登记的全球票据，基本上以附件A的形式，
带有全球票据传说，并附有根据原始契约第2.14节和第2.07节发行的“全球票据权益交换明细表”(Scheduleof The Global Note Of Interest Of The Global Note)，该明细表是根据原始契约第2.14节和第2.07节发布的。
“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
“投资级评级”是指惠誉评级为BBB-或更高(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)，穆迪(Moody‘s)评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，标普(S&P)评级为BBB-或更高(或标普任何后续评级类别下的同等评级)。
“面值赎回日期”指2025年10月1日(债券到期日前一个月)。
“许可持有人”指(I)董事会主席、首席执行官、总裁、任何董事总经理、执行副总裁、高级副总裁或副总裁、任何司库以及当时控股公司或控股公司的任何子公司的任何控股秘书或其他高管，以及(Ii)通用电气公司及其附属公司。任何个人或集团，其收购的受益所有权构成控制权变更，并根据本协议的要求就其提出控制权变更要约。构成额外的许可持有人。
“评级日期”指控股公司或建议收购人首次公开宣布(I)建议收购人已与
控股公司或控股公司股东订立一项或多项具约束力的协议，而该等协议会导致控制权变更，或(Ii)建议收购人已开始要约收购控股公司尚未发行的有表决权股票的前一天。
“国库券利率”是指截至任何赎回日，相当于固定到期日美国国债到期日收益率的年利率(如在最近的
美联储统计新闻稿H.15中汇编和公布的，该新闻稿在赎回日之前至少两个工作日向公众公布)(或者，如果该统计新闻稿不再公布，则指类似市场数据的任何公开来源)大多数
几乎等于由发行者确定的从赎回日到票面赎回日这段时间。但是，如果从赎回日期
到票面赎回日期的时间不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。
“全资受限子公司”是指任何属于受限子公司的全资子公司。
任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。
第1.02节介绍了不同的定义、不同的定义和不同的定义。
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术语
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在部分中定义
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“控制权变更要约”
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5.01(a)
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“控制权变更支付”
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5.01(a)
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“控制权变更付款日期”
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5.01(B)(Ii)
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“首页注解”
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2.03
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“初始票据交换日期”
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3.04
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“付息日期”
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2.05
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“私募传奇”
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3.07(b)
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“记录日期”
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2.05
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第二条
票据的名称和条款
第2.01节介绍了标题和本金总额。现创建一个系列债券，指定为：1.899%的优先债券，2025年到期，初始本金总额为10亿美元
。
第2.02节规定了票据的签立过程。*票据可以立即由发行人以手工、电子或传真签名的方式签署，并交付受托人
由受托人根据原始契约第2.04节的规定进行认证和交付。
第2.03节包括注释的其他条款和形式。*注释应具有并受原始契约和本第三补充契约
所规定的其他条款的约束，并应最初由一个或多个采用本协议附件A形式并在本协议第2.07节所载的最终注释(该等初始最终注释，即“初始注释”)予以证明。
第2.04节规定进一步发行债券。发行人可不时未经债券持有人同意，并根据原始契约和
本第三补充契约，以与债券相同的条款和条件(或除发行日期及其
第一次付息日期以外的所有方面)，以不限本金的方式再发行票据，以与债券组成单一系列。(br}发行日期、发行日期和第一次付息日期除外)，发行人可随时根据原始契约和
本第三补充契约，以与票据相同的条款及条件(或除发行日期及首次付息金额和日期外)，再发行及发行本金不限的票据，以与票据组成单一系列。在本契约项下，票据和任何此类额外票据应被视为单一类别；但如果任何此类额外票据不能与美国联邦所得税票据
互换，则此类额外票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别号(如果适用)。除文意另有所指外，所有提及附注的内容均应包括任何此类进一步附注。
第2.05节说明了债券的利息和本金。债券将于2025年11月1日到期，年利率为1.899厘。发行人将从2022年5月1日和11月1日(各为“付息日”)开始，向记录持有人分别于2022年5月1日和10月15日(各为“记录日期”)支付债券利息
。债券的利息应从如未支付利息，自发行日(含当日)起，票据本金和利息以美元支付，票据
以美元计价。
第2.06节规定了付款地点。以最终票据形式发行的票据可以出示或退还付款的付款地点，以最终票据形式发行的票据的本金和利息以及应付的任何其他付款，以及可以将票据退回登记转让或交换的地方，应为根据原始契约第2.05节为此目的而维持的发行人的办事处或代理机构，
。在此情况下，第2.06节规定了付款地点。以最终票据形式发行的票据可以出示或退还付款的地点，以及以最终票据形式发行的票据的本金和利息以及应付的任何其他付款，应为根据原始契约第2.05节为此目的而设立的发行人的办事处或代理机构。发行人为此目的设立的办事处或机构最初应为受托人的公司信托办公室。-所有以
形式发行的票据的付款应通过电汇立即可用的资金给作为注册持有人的托管机构。*所有以最终票据形式发行的票据的付款应通过电汇立即可用的
资金给注册官保存的登记册中规定的登记持有人。
第2.07节介绍了两人之间的关系、表格和日期。
(A)向总干事表示，这些票据将基本上采用本协议附件A的形式。“票据中包含的条款和规定将构成并在此明确作出，作为本第三份补充契约的一部分，发行人和受托人通过签立和交付本第三份补充契约，明确同意该等条款和条款，并受其约束。但在
范围内，任何票据的任何规定都与本条款和条款相冲突，并受该条款和条款的约束。但在此，任何附注中的任何条款和条款都将与本第三份补充契约的一部分相冲突，发行人和受托人通过签立和交付本第三份补充契约，明确同意该等条款和条款并受其约束。但是，在
范围内，任何附注的任何条款都将与
(B)发行最终形式的全球票据。以全球形式发行的全球票据将主要以附件A的形式发行(包括其上的全球票据图例及其所附的
《全球票据的权益交换明细表》)。以最终形式发行的债券将主要以附件A的形式发行(但不包括全球票据图例，也不包括其所附的“全球票据的权益交换明细表”(
))。(B)最终形式发行的全球票据将基本上以附件A的形式发行(但不包括全球票据图例，也不包括附件中的
全球票据权益交换明细表)。该等票据的未偿还本金数额将在其上指明，而每份票据均须规定其代表的未偿还票据的本金总额为不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加。在适当情况下，反映兑换和赎回。任何
全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人在受托人的指示下，根据本章程第三条规定的持有人发出的指示
作出。
第2.08节规定，发行人最初指定DTC担任全球债券的存托机构。发行人最初任命
受托人担任债券的注册机构和付款代理。
第2.09节规定，可选赎回包括可选赎回、可选赎回、可选赎回。
(A)在票面赎回日之前，发行人可在发出原始
契约第3.03节所述的赎回通知后，赎回全部或部分债券，赎回价格相等于以下两者中较大者：(I)正被赎回的债券本金的100%及(Ii)于该赎回日期的所有剩余
债券本金及利息的现值之和，以较大者为准(I)正被赎回的债券的本金及利息于赎回日当日全部剩余的
本金及利息的现值的总和，以较大者为准(I)正被赎回的债券的本金及利息于赎回日之前赎回，发行人可按以下两者中较大者赎回全部或部分债券以相当于国库利率加20个基点的贴现率贴现至赎回日，在每个
情况下，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)，但须受相关记录日期的记录持有人有权获得于相关付息日到期的利息的限制。
(B)如果在票面赎回日期或之后到期，债券可由发行人随时选择全部或部分赎回，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)，但须受相关记录日期的记录持有人收取相关
利息到期利息的权利所规限。(B)在赎回日期或之后，债券可由发行人选择全部或部分赎回，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)，但须受相关记录日期的记录持有人收取相关
利息到期利息的限制。
第2.10节规定，对于预扣税的变更，美国联邦储备委员会不会对其进行赎回。
(A)根据法律规定，发行人有权根据发行人的选择，在不少于15天但不超过45天的通知
(该通知不得撤回)下，随时赎回全部但不部分的债券
(该通知不得撤回)，以头等邮件邮寄至每个持有人的注册地址(如由DTC持有，则以电子方式交付)，赎回价格相当于本金的100%(该通知不得撤回)至每个持有人的注册地址(如由DTC持有，则以电子方式交付)至(但不包括)赎回日期(但须受在有关记录日期登记的持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)
及额外款项(如有)，如发行人已成为或将有义务在下一个须就票据支付任何款项的日期，则因下列原因而须支付与票据有关的任何额外款项：
(I)对影响税收的任何相关征税管辖区的法律(包括根据其颁布的任何法规、裁决或议定书以及根据其颁布的条约)的变更或修订，向法院提起诉讼；或(br}对影响税收的任何相关征税管辖区的法律(包括根据其颁布的任何法规、裁决或议定书以及制定的条约)的修改或修订；或
(Ii)在适用、管理或解释此类法律、法规、裁决、议定书或条约(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)方面，任何官方立场的任何变更、修订或引入，都不适用于国际法院，(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)，B任何官方立场的变更、修订或引入，
哪些变更或修订是在票据发行之日或之后宣布或生效的(或者，如果是在该日期之后成为相关征税管辖区的司法管辖区，则是在该较晚的日期或之后)，并且如果发行人不能通过采取发行人可用的合理措施来逃避该义务。尽管有上述规定，该赎回通知不会早于发行人
有义务支付额外金额的最早日期前90天发出，并且(这种支付这些额外金额的义务仍然有效。
(B)在发行人刊登或邮寄或交付上述债券的赎回通知前，将债券的赎回通知提交。发行人将向受托人提交高级职员证书
，声明发行人不能通过采取他们可以采取的合理措施来逃避支付额外金额的义务，并且已经遵守了赎回之前的所有条件。发行人还将向
受托人提交外部律师的意见，声明由于上述更改或修订，发行人将有义务支付额外的金额，并且已经遵守了赎回之前的所有条件
(C)根据本节规定，本节将比照适用于发行人的任何继任人注册成立或
组织的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治区或税务机关或机构。(C)根据本节的规定，本节将比照适用于发行人的任何继任人注册成立或组织的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治区或税务机关或机构。
第三条
转让和交换
第3.01节规定了全球票据的转让和交换。全球票据不得作为一个整体转让，除非由托管人转让给托管人，由托管人的指定人转让给托管人或另一位托管人，或由托管人或任何此类托管人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人。*所有全球票据应根据
(A)在发行人不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构
的情况下，发行人在发行人从存托机构发出通知之日起90天内没有指定继任存托机构，而在这两种情况下，发行人均未指定继任存托机构；
(B)财务委员会根据发行人的全权酌情决定权决定，应将全球票据(全部但非部分)交换为最终票据，并向受托人递交书面通知
以实现上述效果；或(B)由发行人自行决定应将全球票据(全部但不是部分)交换为最终票据，并将书面通知
送交受托人；或
(C)美国联邦储备委员会表示，该等全球票据所代表的票据的违约事件应已发生并仍在继续，本金金额占多数的持有人已要求发行人发行最终票据。
该等票据的本金为
。
一旦发生上述(A)、(B)或(C)项中的任何前述事件，最终票据应以托管机构通知发行人和受托人的名称发行。-全球票据也可以按照原始契约第2.09和2.11节的规定全部或部分交换或更换。除第3.01节规定外，不得将全球票据兑换为最终票据；(2)如果发生上述(A)、(B)或(C)项中的任何一项，则最终票据应以托管机构通知发行人和受托人的名称发行。-全球票据也可以按照原始契约第2.09和2.11节的规定全部或部分交换或更换。除第3.01节规定外，不得将全球票据兑换为最终票据；
但是，全球票据的实益权益可以按照本协议第3.02或3.03节的规定进行转让和交换。
第3.02节规定了全球票据中实益权益的转让和交换。*全球票据中实益
权益的转让和交换将根据本第三份补充契约的规定和适用程序，通过托管机构进行。此类实益
权益的转让人必须向注册处交付：
(A)中国政府和中国政府都是：
(A)由一名参与者或一名间接参与者按照适用程序向托管机构发出书面命令，指示托管机构将另一种全球票据的实益权益记入贷方或安排贷方记入另一种全球票据的实益权益的贷方，金额相当于转让或交换的实益权益；及
(B)将根据适用程序发出的包含有关该
增加贷记的参与者账户的信息的指示提交给该参与者或其成员；或(B)提供根据适用程序发出的包含有关该
增加的参与者账户的信息的指示；或
(B)中国政府和中国政府都采取了以下措施：
(A)银行收到参与者或间接参与者按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行一张最终票据，金额相当于要转让或交换的实益权益；以及(br}保管人/保管人)
(B)将托管银行向注册官发出的载有关于该最终票据以其名义登记的人的信息的书面指示
登记，以实现本条(B)款(A)款所指的转让或交换。(B)由寄存人向注册官发出并载有关于该人的信息的最终票据应
登记在其名下，以实现本条(B)(A)款所指的转让或交换。
在满足本契约和票据中所载的转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，受托人应根据本合同第3.07节的规定调整相关
全球票据的本金金额。
第3.03节禁止转让或交换全球票据中的实益权益，以换取最终票据。在符合本协议条款的情况下，
包括本条款第3.01节，如果全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益转让给以最终票据的形式接受其交割的人，则在满足本条款第3.02节规定的条件后，受托人将根据本合同第3.07节的规定，导致适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人将签约，受托人在收到符合原始契约第2.04节的公司命令后，将以适当本金
金额认证最终票据，并将其交付给指示中指定的人。根据本第3.03节发行的任何最终票据，将以该等实益权益请求的持有人
通过寄存人和参与者或间接参与者的指示向注册官发出指示的名称和授权面额进行登记。受托人将把该等最终票据交付给登记该票据的
名下的人。
第3.04节规定，允许转让和交换最终票据以换取全球票据的实益权益。最终票据的持有人可以随时将该票据交换为全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以全球票据实益权益的形式交割的人。在
收到此类交换或转让的请求后，受托人将取消适用的最终票据，并增加或导致增加的本金总额
如果在全球票据尚未发行的情况下进行从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，发行人将发行，并在收到根据原始契约第2.04节的公司订单后，受托人将认证一张或多张全球票据，其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。
第3.05节规定，可以转让和交换最终票据以换取最终票据。如果最终票据持有人提出要求，并且
该持有人遵守本第3.05节的规定，注册官将登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换之前，提出请求的
持有人必须向注册官提交或交出由该持有人正式签立的格式令注册官满意的转让书面转让指示。
第3.06节介绍了《英雄联盟》、《英雄联盟》和《传奇》。
(A)除非在本第三补充契约适用的
条款中另有规定，否则以下图例将出现在根据本第三补充契约发行的所有全球票据的正面：
“本全球纸币由托管人(如管理本纸币的契约所界定)或其代名人为本纸币的实益所有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，除非(1)
受托人可按本纸币契约的规定在本纸币上注明，(2)根据第三补充契约第三条，本全球纸币可全部但不能部分兑换，(3)根据契约第2.12节的规定，本全球票据可交付受托人注销；(4)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。
除非将票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名
托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类继任托管机构的代名人或该继任托管机构的代名人转让。除非本证书是由
托管信托公司(水街55号，地址：水街55号，地址：水街55号，地址：水街55号，地址：水街55号，地址：水街55号，地址：水街55号，地址：水街55号，地址：水街55号，地址：水街55号，地址：水街55号，地址：水街55号)的授权代表提交的。所签发的任何证书都是以CEDE&CO的名义注册的。或DTC授权代表可能要求的
其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人对
本协议的任何转让、质押或其他有值或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有人在本协议中拥有权益。“
(B)以下图例(“私募图例”)将出现在根据本第三次补充
契约发行的所有全球票据和最终票据的面上，除非本第三次补充契约的适用条款中另有特别说明，否则以下图例(以下简称“私募传说”)将会出现在本第三次补充
契约下发行的所有全球票据和最终票据的面上：
本证券未根据1933年修订的《美国证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，因此，除以下规定外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售。兹通知本证券的每一购买者，本证券的卖方可能依赖第144A条、S条规定的证券法第5节条款的豁免或根据规则144A、S规定的另一项豁免。
通过接受本协议或本协议中的实益权益，持有人(1)表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(B)IT不是美国人，
不是为了账户或为美国人的利益而购买此证券，而是根据证券法或(C)IT是机构“认可投资者”(定义见第501条)，在离岸交易中获得此证券。
(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条(根据证券法颁布的D条(“认可投资者”))；(2)自行并代表IT已购买证券的任何投资者账户同意，IT不会在本协议的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司成为本证券的所有者的最后日期(或该证券的任何前身)(该
日期，“转售限制终止日期”)之后的一年内转售或以其他方式转让本证券，除非(A)向发行人或其任何子公司转让。(B)在该证券依据“证券法令”第144A条有资格转售的期间内，售予
持有人合理地相信是“证券法令”第144A条所指的合资格机构买家的人；。(C)售予为其本身账户或为该
认可投资者的账户而取得该证券的认可投资者，而在每种情况下，该证券的最低本金款额均为$250,000。用于投资目的，而不是为了或为了与违反证券法的任何分销相关的要约或出售，以及在此类转让之前的
, 向受托人提供(或已由美国经纪交易商代表其提供)一封签署的信函，其中载有与本证券的转让限制有关的某些陈述和协议(其格式可从本证券的受托人处获得)，(D)在美国境外的离岸交易中符合证券法第903条或S条第904条的规定，(E)根据证券法第144条规定的注册豁免
，(F)根据证券法的另一项豁免(如果发行人提出要求，则根据律师的意见)或(G)根据证券法项下的有效注册声明(br})，及(3)同意将向每名获转让本证券的人士发出实质上与本传奇大体相同的通知。在转售限制终止日期之后，如果
持有者提出请求，此图例将被删除。在根据上述(C)、(D)和(F)款转让本证券时，持有人必须在转让前向受托人和发行人提供受托人和发行人可能合理要求的证明、法律意见或其他信息，以确认该转让是根据证券法的登记要求的豁免或在不受证券法登记要求约束的交易中进行的。在此之前，持有人必须向受托人和发行人提供受托人和发行人可能合理要求的证明、法律意见或其他信息，以确认该转让是根据证券法的登记要求的豁免或在不受证券法登记要求约束的交易中进行的。本文中使用的术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有证券法S条赋予它们的含义。
(C)尽管有上述规定，任何以不受限制形式发行的环球票据或最终票据将不会附有私募传奇。
第3.07节规定了全球票据的注销和/或调整。当特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据，或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或取消时，每张此类全球票据将根据原始契约第2.12节
退还受托人或由受托人保留和注销。在取消之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益的形式交割的人
或最终票据，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，并由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映
这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加，并由受托人或托管机构在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种增加。
第3.08节规定了与转让和交换有关的一般规定。
(A)在批准允许登记转让和交换之前，发行人将执行，受托人将根据原始契约第2.04节在收到
公司订单后验证全球票据和最终票据。
(B)根据协议，全球票据持有人或最终票据持有人不会因任何转让或交换登记而收取服务费，但发行人可
要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据原契约第2.11、3.06和9.04节以及本第三补充条款第5.01节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)的任何款项，但发行人可
要求支付足够的金额，以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(根据原契约第2.11、3.06和9.04节以及本第三项补充条款第5.01节的规定，在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外
(C)除部分赎回的任何票据
的未赎回部分外，注册处处长将不会被要求登记转让或兑换任何选定赎回的票据的全部或部分。
(D)所有在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的全球票据和最终票据将是
发行人的有效义务，证明其债务相同，并有权在本契约下享有与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的利益。
(E)不要求发行人：
(A)在任何
根据原始契约第3.02节选择赎回的票据
根据原始契约第3.02节选择赎回的票据开始至选择当日交易结束前15天的一段时间内，债券持有人有权发行、登记转让或交换任何票据；
(B)银行有权登记转让或兑换任何选定作全部或部分赎回的票据，但任何票据中被部分赎回的未赎回部分除外；或
(C)银行有权登记转让票据，或在记录日期与下一个随后的付息日期之间交换票据。
(F)在正式出示任何票据的转让登记之前，受托人、任何代理人及发行人可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的，将任何票据以其名义
注册为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知的影响。(F)在任何其他情况下，受托人、任何代理人及发行人均可视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知的影响。
(G)受托人将根据原始契约第2.04节的规定，对全球票据和最终票据进行认证。
(H)根据第三条的规定，所有根据第三条规定必须向书记官长提交以登记转让或
交换的律师证书、证书和意见均可通过传真提交。
(I)根据本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定，每个持有人同意赔偿发行人、注册人和受托人因转让、交换或转让该
持有者票据而可能产生的任何责任。受托人和注册人均无任何义务或义务进行监督，
除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他
文件或证据外，确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益施加的任何转让限制，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行检查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。
第四条
法律上的失败，契约的失败
以及满足感和解脱
第4.01节规定了法律上的无效、契约无效以及清偿和清偿。原契约第VIII条(经本文修改)适用于票据。发行人可以根据原契约第8.03节的规定，使本第三补充契约第5.01节所载的契约无效。
原契约第8.03节的规定，发行人可以根据原契约第8.03节的规定，使本第三补充契约第5.01节所载的契约无效。
第五条
圣约
第5.01节规定，在控制权变更触发事件发生时，公司不会进行回购。
(A)除非在本第三次补充契约日期之后发生控制权变更触发事件，否则发行人将根据以下要约(“控制权变更要约”)提出要约，以现金价格(“控制权变更付款”)购买所有
票据，价格相当于其本金总额的101%，外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息，
受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。
(B)在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人将通过头等邮件或电子方式发送控制权变更要约通知，或
如果由DTC持有，则以电子方式发送通知，并将副本发送给受托人，将通知发送给每个笔记持有人，该持有人的实物或电子邮件地址出现在登记册上或按照DTC的程序以其他方式发送，并附上
以下信息：
(I)确认正在根据本第5.01节提出控制权变更要约，并且将接受根据该控制权变更要约正确投标的所有票据
；
(二)收到通知后立即通知购买价格和购买日期，最早不早于该通知邮寄或
送达之日起30天，也不迟于该通知送达之日起60天(“控制权变更付款日”)；
(Iii)*任何未妥为投标的票据将保持未偿还状态，并继续计息；
(Iv)自9月1日起，除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更付款日停止计息(但不包括在内)
；(Iii)除非发行人拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将于控制权变更付款日停止计息，但不包括在内；
(V)根据发行人根据本公约确定的指示，债券持有人必须遵守这些指示，才能购买其债券或取消
之前的购买订单；以及(V)根据发行人确定的指示，持有人必须遵守才能购买其债券或取消之前的购买订单；以及
(Vi)如果该通知是在控制权变更触发事件发生之前邮寄或递送的，请告知该通知，声明控制权变更要约是以此类控制权变更触发事件的发生为条件的。
如果该通知是在控制权变更触发事件发生之前邮寄或递送的，请说明控制权变更要约是以此类控制权变更触发事件的发生为条件的。
(C)在债券为全球形式的情况下，当发行人根据控制权变更要约提出购买所有债券时，持有人可行使其选择权
选择透过DTC的设施购买债券，但须受DTC的规则及规例所规限。
(D)如果持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且未撤回该等债券，发行人或任何其他提出变更控制权要约以代替发行人的人购买所有该等持有人有效投标且未撤回的债券，发行人有权在不少于30天但不超过
60天的提前通知后，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有债券。
发行人有权在不少于30天但不超过60天的提前通知后购买所有有效投标且未撤回的债券。
发行人有权在不少于30天也不超过60天的提前通知后购买所有有效投标且未撤回的债券。
发行人或任何其他提出变更控制权要约以代替发行人的人赎回购买后尚未赎回的所有票据，赎回价格为现金，相当于其本金的101%
，另加赎回日(但不包括)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日到期的利息的规限)。
(E)根据协议，如果(1)第三方以下列方式提出控制权变更要约，发行人将不需要在控制权变更触发事件后提出控制权变更要约
，在适用于发行人提出的控制权变更要约的时间和其他方面遵守本契约所载的要求，并购买根据该变更
控制权要约而有效投标且未撤回的所有票据，或(2)已按照原始契约(经本第三补充契约修订和补充)第3.03节所述依据本契约发出赎回通知，除非及直至
未能支付适用的赎回价格。条件是
发生此类控制变更触发事件。
(F)发行人根据控制权变更要约回购的未偿还债券将具有已发行但非未偿还债券的状态，或将在发行人
选择权下注销。第三方根据前款购买的未偿还债券将具有已发行和未偿还债券的状态。(F)发行人根据控制权变更要约回购的未偿还债券将具有已发行但非未偿还债券的状态，或将在发行人
选择的情况下停用和注销。
(G)承诺发行人将遵守《交易法》第14(E)条及任何其他证券法律和法规的要求，只要该等法律或
法规适用于根据控制权变更要约回购债券。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的
规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不得被视为违反了其义务。(G)如果任何证券法律或法规的规定与本契约的
规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规的要求，并且不应被视为违反了其义务。(G)如果该等法律或法规适用于根据控制权变更要约回购债券，发行人将遵守适用的证券法律和法规的要求，并且不应被视为违反了其义务。
(H)在就控制权变更付款日期达成协议之前，发行人(或任何代替发行人提出控制权变更要约的人)将在法律允许的范围内，
(I)投资者须接受根据控制权变更要约妥为投标的所有票据或其部分付款；
(Ii)向付款代理人存入一笔相等於就所有如此投标的债券或其部分而支付的控制权更改付款总额的款项；及
(Iii)除非有人提出控制权变更要约以代替发行人，否则可根据发行人的选择，向
受托人交付或安排交付，以注销如此接受的票据，并附上高级人员证书，说明该等票据或其部分已投标予发行人并由发行人购买。(Iii)除非有人提出更改控制权要约以代替发行人，否则应向
受托人交付或安排交付，以注销如此接受的票据，并附上高级人员证书，说明该等票据或其部分已投标予发行人并由发行人购买。
(I)根据协议，支付代理将迅速邮寄或以其他方式向每一名票据持有人邮寄或以其他方式交付该等票据的控制权变更付款，发行人应签立，
受托人将根据公司命令迅速认证并邮寄一份新票据，或如果由DTC持有，将促使以电子方式向每位持有人交付一份本金相当于交出的任何未购买部分(如果有)的新票据；只要每张该等新票据的最低面额为150,000元，并较该数额高出1,000元的整数倍。*发行人将于控制权变更付款日期或之后在切实可行范围内尽快公布变更控制权要约的
结果。
(J)除本节特别规定外，除本节具体规定外，任何依据本节规定的购买均应依照原
契约第三条的规定进行。
第5.02节包括选举、选举、投票。即使原始契约或本第三补充契约有任何相反规定，除法律另有规定外，只要初始票据的初始持有人(或其任何关联公司)持有大部分票据，该持有人拥有的票据不得被视为未偿还，并有权
同意票据持有人的任何行动，包括原始契约第IX节所述的任何行动。
第六条
其他
第6.01节规定了原始压痕的批准；补充压痕是原始压痕的一部分。除非在此明确修订
，否则原始压痕，包括第11.18节中关于提交司法管辖的部分，从各方面都得到了批准和确认，其中的所有条款、条件和规定应保持完全的效力和效力。本第三补充压痕在任何情况下都应成为原始压痕的一部分，在此之前或以后的所有附注持有人均须予以认证。
第6.02节是关于受托人的声明。*本文和附注中包含的叙述，除与受托人的
认证证书有关外，应视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人对本第三补充契约或附注的有效性
或充分性不作任何陈述。
第6.03节：适用于多个原产地，适用于不同的原产地，适用于不同的原产地；电子签名。本《第三补充契约》或任何与本补充契约相关的文件可通过手工、电子或传真签名方式签署，副本数量不限，签署时均应视为原件、原件、复印件但所有这些副本应共同构成一份相同的
文书。通过传真或PDF传输交换本第三补充契约的副本和签名页，对于本协议双方而言，构成本第三补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下
替代原第三补充契约。本协议各方的签名通过传真或PDF传输，在任何情况下均应被视为其原始签字人。(B)在任何情况下，通过传真或PDF传输的本第三补充契约的副本和签名页的交换均构成本第三补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下用于替代原第三补充契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的双方的签名均应被视为其原始签名。在本第三补充契约或与本第三补充契约相关的任何其他文件中或与本第三补充契约或与本第三补充契约相关的任何其他文件中或与本第三补充契约或与本第三补充契约相关的任何其他文件中或与之相关的词语中，“已签署”、“已签署”、“
”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或
以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易；但即使本协议有任何相反规定，受托人没有义务
同意接受任何形式或格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意接受电子签名，但不得无理拒绝或推迟接受。
第6.04节列出了适用的法律。本第三补充契约和根据本条款创建的本系列
的每个注释应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法原则，但不得因此而需要适用另一个
司法管辖区的法律适用范围内的冲突法律原则。
本补充契约和根据本条款创建的系列注释应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不得因此而适用另一个
司法管辖区的法律。
[签名页如下]
特此为证，双方已促使本第三补充契约由其各自正式授权的高级职员在上述第一个书面日期正式签署，特此为证。
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作为AerCap
爱尔兰资本指定活动公司的代表签署并交付的地契
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/s/肯·福克纳
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肯·福克纳
律师
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在下列情况下：
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| 证人签名： |
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/s/Amy Smyth
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证人姓名：
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艾米·史密斯
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证人地址：
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大西洋大道4450号，韦斯特帕克，
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香农，克莱尔准尉。 |
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证人的职业：
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特许秘书
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作为其常规受托人AerCap爱尔兰资本指定活动公司在特拉华州的法定信托AerCap
全球航空信托签署并交付的契约，由
肯·福克纳(Ken Faulkner)表示，英国政府将继续努力。
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/s/肯·福克纳
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| 作为正式授权的受权人 |
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在下列情况下：
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| 证人签名： |
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/s/Amy Smyth
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证人姓名：
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艾米·史密斯
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证人地址：
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大西洋大道4450号，韦斯特帕克，
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香农，克莱尔准尉。 |
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证人的职业：
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特许秘书
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AerCap Holdings N.V. |
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由以下人员提供：
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/s/Risteard Sheridan
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姓名： |
里斯特德·谢里登
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标题： |
律师
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AerCap航空解决方案公司 |
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由以下人员提供：
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/s/约翰-威廉·德克斯(Johan-Willem Dekkers) |
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姓名： |
约翰-威廉·德克斯
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标题： |
代表AerCap Group Services，B.V.
导演
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| 签署并作为契据交付的 |
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/s/肯·福克纳
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肯·福克纳(Ken Faulkner)是美国总统候选人，他是美国总统候选人。
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| 作为正式授权的受权人 |
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| 爱尔兰航空资本有限公司 |
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| 在下列情况下： |
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| 证人签名： |
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/s/Amy Smyth
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| 证人姓名： |
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艾米·史密斯
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| 证人地址： |
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大西洋大道4450号，韦斯特帕克，
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香农，克莱尔准尉。 |
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| 证人的职业： |
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特许秘书
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AerCap美国全球航空有限责任公司 |
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由以下人员提供：
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/s/肯·福克纳
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姓名： |
肯·福克纳
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标题： |
授权签字人
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国际租赁融资
公司
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由以下人员提供：
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/s/帕特里克·罗斯
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姓名： |
/s/帕特里克·罗斯
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标题： |
美国副总统
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纽约梅隆银行信托
N.A.公司为受托人
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由以下人员提供：
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/s/Linda Wirfel
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姓名： |
琳达·维尔费尔(Linda Wirfel)
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标题： |
美国副总统
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[第三种补充义齿的签名页]
附件A
[注解的面孔]
[根据本契约的规定插入全球票据图例(如果适用)]
[本证券未根据1933年修订的《美国证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，因此，除以下规定外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或销售。兹通知本证券的每一购买者，本证券的卖方可能依赖第144A条、S条规定的证券法第5节条款的豁免或根据规则144A、S规定的另一项豁免。
通过接受本协议或本协议中的实益权益，持有人(1)表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(B)IT不是美国人，
不是为了账户或为美国人的利益而购买此证券，而是根据证券法或(C)IT是机构“认可投资者”(定义见第501条)，在离岸交易中获得此证券。
(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条(根据证券法颁布的D条(“认可投资者”))；(2)自行并代表IT已购买证券的任何投资者账户同意，IT不会在本协议的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司成为本证券的所有者的最后日期(或该证券的任何前身)(该
日期，“转售限制终止日期”)之后的一年内转售或以其他方式转让本证券，除非(A)向发行人或其任何子公司转让。(B)在该证券依据“证券法令”第144A条有资格转售的期间内，售予
持有人合理地相信是“证券法令”第144A条所指的合资格机构买家的人；。(C)售予为其本身账户或为该
认可投资者的账户而取得该证券的认可投资者，而在每种情况下，该证券的最低本金款额均为$250,000。用于投资目的，而不是为了或为了与违反证券法的任何分销相关的要约或出售，以及在此类转让之前的
, 向受托人提供(或已由美国经纪交易商代表其提供)一封签署的信函，其中载有与本证券的转让限制有关的某些陈述和协议(其格式可从本证券的受托人处获得)，(D)在美国境外的离岸交易中符合证券法第903条或S条第904条的规定，(E)根据证券法第144条规定的注册豁免
，(F)根据证券法的另一项豁免(如果发行人提出要求，则根据律师的意见)或(G)根据证券法项下的有效注册声明(br})，及(3)同意将向每名获转让本证券的人士发出实质上与本传奇大体相同的通知。在转售限制终止日期之后，如果
持有者提出请求，此图例将被删除。在根据上述(C)、(D)和(F)款转让本证券时，持有人必须在转让前向受托人和发行人提供受托人和发行人可能合理要求的证明、法律意见或其他信息，以确认该转让是根据证券法的登记要求的豁免或在不受证券法登记要求约束的交易中进行的。在此之前，持有人必须向受托人和发行人提供受托人和发行人可能合理要求的证明、法律意见或其他信息，以确认该转让是根据证券法的登记要求的豁免或在不受证券法登记要求约束的交易中进行的。本文中使用的术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有证券法S条赋予它们的含义。]*
1.899厘优先债券，2025年到期
AerCap爱尔兰资本指定活动公司和AerCap全球航空信托承诺共同和分别向[ ]或登记受让人，本金为[ ]2025年11月1日美元或可在本合同附表A中注明的较高或较低金额(br})。
付息日期：5月1日及11月1日
记录日期：4月15日和10月15日
本附注的其他规定载于本附注的另一面。
双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。
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作为AerCap
爱尔兰资本指定活动公司的代表签署并交付的地契
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证人的职业：
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作为其常规受托人AerCap爱尔兰资本指定活动公司在特拉华州的法定信托AerCap
全球航空信托签署并交付的契约，由
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作为正式授权的受权人
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在下列情况下：
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证人姓名：
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证人的职业：
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受托人认证证书
本债券是上述契约所指的2025年到期的1.899厘优先债券之一。
日期：
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纽约梅隆银行信托公司，N.A.
作为受托人
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通过
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授权签字人 |
[音符反转]
1.899厘优先债券，2025年到期
本票据是发行人正式授权发行的票据之一(定义见下文)，指定为2025年到期的1.899%优先票据(此处称为“票据”，其词义包括根据第三补充契约(如下定义)第2.04节发行并与之形成单一系列的任何其他
票据)，根据日期为2021年10月29日的契约发行和将发行(“原始契约”)，作为
进一步补充的第三补充契约。在根据爱尔兰法律注册成立的股份有限公司(注册编号为535682)、根据特拉华州法律成立的法定信托公司AerCap Global Aviation Trust(“美国发行人”)和爱尔兰发行人中，由AerCap爱尔兰资本指定活动
公司(注册编号为535682)组成的指定活动公司(“AerCap Global Aviation Trust”)和根据特拉华州法律组织的法定信托基金AerCap Global Aviation Trust(“U.S.
Issuer”)，在2021年(“第三补充契约”，以及原始契约“Indenture”)中，指定活动公司是根据爱尔兰法律注册成立的股份有限公司(“爱尔兰发行人”)，该公司是根据特拉华州法律组织的法定信托基金(“美国发行人”)，“发行人”和每个“发行人”、根据荷兰法律成立的公共有限责任公司AerCap Holdings N.V.(“控股”)、Holdings的每一家附属公司签署或根据契约条款成为担保人的每一家子公司(“附属担保人”)和纽约梅隆银行信托公司N.A.(根据美国法律成立的全国性银行协会)。作为受托人(“受托人”)。请参阅本契约及其与注释相关的所有补充契约，以完整描述受托人在该契约下的权利、权利、义务、义务的限制和
豁免权。, 票据的发行人和持有人。本票据中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
本契约对控股及其受限子公司设立或产生留置权的能力施加了某些限制。本契约还对控股及其
受限子公司在任何一笔
交易或一系列相关交易中合并、合并或合并任何其他人或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置控股及其受限子公司的全部或实质所有财产的能力施加了某些限制。
每份票据均受本契约所载所有该等条款的约束及约束，其中若干条款在此概述，每名票据持有人均须参阅该等条款的完整声明的本契约的相应条文。*如本附注所载的摘要条文与本契约有任何不一致之处，则以本契约的条文为准。(B)如本附注所载的摘要条文与本契约有任何不一致之处，则以本契约的条文为准。
发行人承诺按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。发行人将从2022年5月1日开始，每半年支付一次利息，每年5月1日和11月1日。
票据的利息将从最近支付利息的日期开始计算，如果没有支付利息，则从2021年11月1日起(包括该日在内)。利息将以360天
年12个30天月为基础计算。
最初，托管人将担任付费代理和登记机构。*最初，CT Corporation System将担任服务代理。*发行人可以在不另行通知的情况下指定和更换任何付费代理、登记机构或
服务代理。腾讯控股或其任何子公司可以担任付费代理、登记机构或服务代理。
原始契约(经第三次补充契约修订和补充)第六条规定了适用于票据的违约事件和相关补救措施。
原契约第九条规定了注释和契约可以修改的条款。
一旦发生控制权变更触发事件，除非第三方根据契约中规定的要求提出控制权变更要约，或者发行人先前或同时就原始契约(经第三份补充契约修订和补充)第3.03节所述的所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人将提出以相当于本金总额101%的现金价格购买所有票据购买日期，但须受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。
本附注及本附注或本附注的任何条文，均不得改变或损害发行人绝对及无条件的义务，即按本附注规定的利率及硬币或货币，在各自的时间及地点支付本附票的本金及任何溢价及利息，并不会改变或削弱发行人的绝对及无条件责任，即支付本票据的本金及任何溢价及利息，而该等义务乃绝对及无条件的。
债券将不会享有任何偿债基金的利益。
债券可以登记形式发行，最低面值为$150,000，本金和超出$1,000的任何整数倍。当向注册官出示票据时，要求登记转让或将其兑换成相同系列本金金额相等的票据，注册官应
按照契约规定的方式登记转让或进行兑换，但须受契约规定的限制所规限。
当向注册官出示票据时，注册官应按照契约规定的方式和限制，向注册官提交转让登记或兑换相同系列的票据的请求，但不包括票面金额最低为150,000美元的票面金额和超过1,000美元的整数倍的票面金额。无需支付任何服务费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的金额(不包括根据原始契约第2.11、3.06和9.04节以及第三份补充契约第5.01节在交换或转让时应支付的任何该等转让税或类似政府费用)。
发行人及注册处处长无须(A)在根据原有契约第3.02条选择赎回的纸币开始前15天起计的期间内，发行、登记转让或兑换任何纸币；(B)登记转让或兑换全部或部分选择赎回的纸币，但部分赎回的纸币中未赎回的部分则不在此限；(B)发行人及注册处处长无须(A)在根据原有契约第3.02条选择赎回的纸币开始前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或兑换任何纸币，但部分赎回的纸币的未赎回部分除外；或(C)在记录日期与下一个付息日期之间登记转让或兑换票据。
发行人可不时未经债券持有人同意并根据契约，在
各方面(或除发行日期、金额及首次付息日期外)在各方面与债券订立及发行条款及条件与债券相同的其他票据，以与债券组成单一系列。
(A)在票面赎回日之前，发行人可在发出原始
契约第3.03节所述的赎回通知后，赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(I)正被赎回的债券本金的100%或(Ii)该等债券在赎回日的所有剩余预定本金及利息的现值之和
，两者以较大者为准(I)正被赎回的债券本金金额的100%或(Ii)该等债券的本金及利息于该赎回日期的现值总和
以相当于国库利率加20个基点的贴现率折现至赎回日，在每种情况下，加上应计未付利息(如有)至(但不包括)赎回日，但须受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日到期的利息的规限。
(B)如果在票面赎回日期或之后到期，债券可由发行人随时选择全部或部分赎回，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)，但须受相关记录日期的记录持有人收取相关
利息到期利息的权利所规限。(B)在赎回日期或之后，债券可由发行人选择全部或部分赎回，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)，但须受相关记录日期的记录持有人收取相关
利息到期利息的限制。
(A)根据国际标准，发行人有权根据发行人的选择，在不少于15天但不超过45天的通知
(该通知不得撤回)下，随时赎回全部但不部分的债券
(该通知不得撤回)，以头等邮件或电子邮件方式邮寄至每个持有人的登记实物或电子邮件地址(如果由DTC持有，则以电子方式交付)，地址为
加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权
收到在相关付息日到期的利息的限制)和额外金额(如果有)，如果发行人已经有义务或将有义务在下一个应就债券支付任何金额的日期支付因下列原因而与债券有关的任何
额外金额：
(I)对影响税收的任何相关征税管辖区的法律(包括根据其颁布的任何法规、裁决或议定书以及根据其颁布的条约)的变更或修订，向法院提起诉讼；或(br}对影响税收的任何相关征税管辖区的法律(包括根据其颁布的任何法规、裁决或议定书以及制定的条约)的修改或修订；或
(Ii)在适用、管理或解释此类法律、法规、裁决、议定书或条约(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)方面，任何官方立场的任何变更、修订或引入，都不适用于国际法院，(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)，B任何官方立场的变更、修订或引入，
哪些变更或修订是在票据发行之日或之后宣布或生效的(或者，如果是在该日期之后成为相关征税管辖区的司法管辖区，则是在该较晚的日期或之后)，并且如果发行人不能通过采取发行人可用的合理措施来逃避该义务。尽管有上述规定，该赎回通知不会早于发行人
有义务支付额外金额的最早日期前90天发出，并且(这种支付这些额外金额的义务仍然有效。
(B)在发行人刊登或邮寄或交付上述债券的赎回通知前，将债券的赎回通知提交。发行人将向受托人提交高级职员证书
，声明发行人不能通过采取他们可以采取的合理措施来逃避支付额外金额的义务，并且已经遵守了赎回之前的所有条件。发行人还将向
受托人提交外部律师的意见，声明由于上述更改或修订，发行人将有义务支付额外的金额，并且已经遵守了赎回之前的所有条件
(C)根据本节规定，本节将比照适用于发行人的任何继任人注册成立或
组织的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治区或税务机关或机构。(C)根据本节的规定，本节将比照适用于发行人的任何继任人注册成立或组织的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治区或税务机关或机构。
票据的拥有权须由注册官备存的登记册证明。
因此，发行人的董事、高级管理人员、雇员、公司持有人或股东对发行人根据票据、契约承担的任何义务，或基于
该等义务或其设立而提出的任何索赔，不承担任何责任。每位持有人接受票据即可免除和免除所有此类责任。放弃和免除是发行票据的对价的一部分。豁免可能不
有效地免除联邦证券法规定的责任。*放弃和免除是发行票据的对价的一部分。*豁免可能不
有效地免除联邦证券法规定的责任。*放弃和免除是发行票据的代价的一部分。*豁免可能不
有效地免除联邦证券法下的责任
在符合契约规定的某些条件下，发行人可随时终止其在票据和契约项下的部分或全部义务，前提是发行人向受托人交存款项和/或美国政府支付票据的本金、溢价(如果有的话)以及赎回或到期债券的利息(视情况而定)。
任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发票人以信托形式持有，用以支付任何票据的本金、保费(如有)或利息，但在该本金及保费(如有)或利息(如有)到期并须予支付后两年内无人认领，则应应发行人的要求支付给发行人，或如当时由发行人持有，则须解除该信托。此后，该票据的持有人只可向发行人
要求付款。而发行人作为其受托人的所有法律责任即告终止；但条件是，
受托人或该付款代理人在被要求偿还任何该等款项之前，可由发行人自费安排在《纽约时报》和《华尔街日报》
(国家版)上刊登一次通知，通知该款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于通知或公布之日起30天后)，当时剩余的任何无人认领的余款将被
偿还给发行人。
在TIA施加的某些限制下，受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有人或质押人，并可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时相同的权利。任何付款代理人、注册人或共同支付代理人都可以对类似的权利采取同样的做法。
通常缩写可以用在持有者或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户
而不是作为共有租户)、CUST(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。
根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排将CUSIP号码印在票据上，并已指示受托人在赎回通知内使用CUSIP号码，以方便持有人。*票据上印有或任何赎回通知内所载的号码的准确性，并不作任何陈述，只可放在其上的其他识别号码上。
契约和本票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法律原则(br}要求适用另一司法管辖区的法律)。
发行人会应书面要求向任何债券持有人提供一份契约副本，而不向持有人收取任何费用。
分配表格
要分配此备注，请填写下表：
| (I)或(我们)将本票据转让并转让给 |
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(填写受让人法定姓名) |
并不可撤销地指定转让发行人账簿上的本票据。代理人可以代为代理。
| 您的签名： |
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(请完全按照您的名字在本附注的面上签名)
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签名保证*:
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认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。
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持有者选择购买的选择权
如果您想选择由发行人根据第三份补充契约第5.01节购买本票据，请选中复选框：*☐
如果您想选择只由发行人根据第三次补充契约第5.01节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：
$_________________________
日期：
| 您的签名： |
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(请完全按照您的名字在本附注的面上签名) |
签名保证*:
| * |
认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。
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附表A
全球钞票利益交换一览表*
本全球票据的一部分已进行以下交换，以换取另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：