应收税金协议(交易所)第2号修正案

2021年10月29日

本应收税金协议(交易所)第2号修正案(经不时修订、重述或以其他方式修改)于2020年6月3日生效，由ZoomInfo技术有限公司(以下简称“PUBCO”)和其他各方采纳、签署和签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有TRA中规定的含义。

鉴于，本协议双方于2020年6月3日签订了《贸易协定》；

鉴于，本协议双方于2021年8月20日签订了《TRA》第1号修正案；

鉴于《TRA》第7.6(B)条规定，经本协议其他当事人同意，公共公司可以修改《TRA》；

鉴于，PUBCO和本协议的其他各方希望按照本协议规定的条款和条件修改TRA。

因此，考虑到本协议所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些契约的收据和充分性)，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.对TRA的修订

(A)现将第四次演奏会全文删除，并以下列内容取代：

鉴于，就美国联邦所得税而言，OpCo及其每一家直接和间接附属公司(定义如下)目前拥有并将根据守则第754条有效地选择包括IPO日期在内的每个应课税年度，以及公司纳税人进行应税收购(包括根据守则第707(A)条被视为应税收购)或非应税收购单位的每个应税年度(或在收购的情况下，根据守则第707(A)条被视为应税收购的每个课税年度)，并将根据守则第754条的规定进行实际上的选择，包括IPO日期在内的每个应课税年度，或公司纳税人对单位的非应税收购(或在收购的情况下，根据守则第707(A)条被视为应税收购的每个应税年度ZoomInfo(Temasek Holdings Intermediate Holdings LLC)或TRA任何一方的OpCo(“交换持有人”)以A类股和/或其他对价(“交换”)发生。“

(B)现加入以下定义：

“CTB选举”是指根据美国财政部条例301.7701-3(C)节的规定，为美国联邦所得税目的将MIDCO视为公司的选举，自2021年10月29日起生效。

“首次合并协议”是指ZoomInfo技术公司(特拉华州公司)、ZoomInfo新闻公司(特拉华州公司)和ZoomInfo技术公司(特拉华州公司)之间的合并协议和计划

公司与ZoomInfo技术公司的直接全资子公司和ZoomInfo的直接全资子公司ZoomInfo合并子1公司(ZoomInfo是特拉华州的一家公司，ZoomInfo新闻公司的直接全资子公司)于2021年10月29日签订了合同。

“第二合并协议”是指中联信息技术有限公司(ZoomInfo)、特拉华州公司、ZoomInfo控股有限公司、特拉华州有限责任公司和中联信息技术公司的间接全资子公司之间以及它们之间的合并协议和计划。(ZoomInfo新闻有限公司，底牌为ZoomInfo公司)，位于特拉华州的一家公司，ZoomInfo控股有限公司，特拉华州的一家有限责任公司，中联信息技术公司的一家间接的全资子公司。和ZoomInfo合并子公司2 LLC，后者是特拉华州的一家公司，也是中联信息技术公司(Zoom Info Technologies Inc.)的直接全资子公司。自2021年10月29日生效。

“MIDCO”指的是ZoomInfo MIDCO LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“新公共公司”是指ZoomInfo技术公司(F/K/a/ZoomInfo新闻公司)，位于特拉华州的一家公司。

(C)现将“公司纳税人”的定义全部删除，代之以：

“企业纳税人”是指ZoomInfo技术有限公司和任何后续公司，应包括ZoomInfo中间控股有限公司，以及ZoomInfo技术有限公司或ZoomInfo中间控股有限公司为成员的任何合并纳税申报单的成员公司。“公司纳税人”指ZoomInfo技术有限公司和任何后续公司，包括ZoomInfo中级控股有限公司和ZoomInfo中级控股有限责任公司所属的任何合并纳税申报单的成员公司。尽管MIDCO不会在CTB选举后立即成为公司纳税人，但MIDCO应在该选举之后立即被视为本协议项下的所有目的的公司纳税人，包括计算本协议项下的税收优惠支付的目的。尽管New Pubco在公司重组时及之后将不是公司纳税人，但在此日期及之后，新PUBCO应被视为本协议项下的所有目的的公司纳税人，包括就交易所的定义和计算本协议项下的税收优惠而言。

(D)现修订该条例第2.2(B)条，加入新的第2.2(B)(Iii)条如下：

“(Iii)即使协议中有任何相反规定，任何TRA方或任何TRA方目前或以前持有的任何单位的任何基数调整或共同基数的金额(以及本协议考虑的”有无“计算方法)在进行CTB选举以及第一个合并协议和第二个合并协议(”公司重组“)中规定的交易或作为公司重组的结果的范围内，不应受到不利影响，本协议的规定应相应地予以解释。(Iii)尽管协议中有任何相反规定，但可归因于任何TRA方或任何TRA方目前或以前持有的任何单位的任何基数调整或共同基数的金额(以及本协议所考虑的”有无“计算方法)不应因公司重组而受到不利影响。在紧接公司重组之前，与根据公司重组交换新公共公司股票的单位有关，归属于单位持有人的普通基础金额将被确定，就好像没有举行CTB选举一样。“

(E)现将《TRA》第7.11(B)节全部删除，代之以：

“(B)如公司纳税人(或第7.11(A)节所述组别的任何成员)在一项交易中将任何单位或任何参考资产转让或被当作转让予就美国联邦所得税而言被视为公司的受让人(公司纳税人或第7.11(A)节所述组别的成员除外)，而在该交易中受让人对所取得财产的基准是全部或部分参照该转让人在该财产上的基准而厘定的，则公司纳税人应按照与本协议条款一致的方式，促使受让人(或其关联公司)按照与受让人(或其关联公司)实际从税收属性中实现税收优惠的方式，就与转让中(直接或间接)获得的任何参考资产或其中的权益相关的适用税收属性承担支付义务(考虑在交易中确认的任何收益)。如果OpCo将任何参考资产转让(或被视为转让美国联邦所得税的目的)给为美国联邦所得税目的而被视为公司的受让人(公司纳税人或第7.11(A)节所述团体的成员除外)，而在该交易中受让人对所获得财产的基础全部或部分是通过参照该转让人在该财产上的基础来确定的，则OpCo应被视为在完全应税交易中处置了该参考资产；但尽管有上述规定，就本协议而言，CTB选举和公司重组不应被视为在完全应税交易中处置任何参考资产, 下列句子不适用。OpCo在前一句所述交易中被视为收到的对价应等于被视为转让的资产的公允市场价值，如果是转让设押资产，应加上(1)该资产应承担的债务金额，或(2)如果是转让合伙企业权益，应等于分配给该资产的债务金额。(2)在转让担保资产的情况下，应等于该资产的公允市场价值，或者(2)在转让合伙企业权益的情况下，应等于该资产应承担的债务金额。如果第7.11(A)节描述的拥有任何单位的集团的任何成员从集团中解除合并(或公司纳税人从集团中取消合并)，则公司纳税人应促使该成员(或在公司纳税人从集团中取消合并的情况下为合并集团的母公司)承担义务，以符合本协议条款的方式(直接或间接)就其作为成员拥有的任何参考资产相关的适用税收属性支付本协议项下的款项如果受让人或第7.11(A)节所述团体的成员根据前述两句中的任何一句承担了支付本合同项下款项的义务，则初始义务人被免除所承担的义务。在2022年1月1日开始的纳税年度，New pubco、公司纳税人和Midco将提交一份综合的美国联邦所得税申报单。“

2.其他。

(A)标题。本修正案中的章节和小节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分，也不得赋予其任何实质效力。

(B)没有其他修订。除经本修正案修改外，TRA应保持完全效力和作用。除本协议明确规定外，本协议的任何内容均不得被视为更改、更改或以其他方式影响TRA的条款、条件和规定。

(C)管制法；论坛。本承认和修订应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何与本协议有关的争议均应在特拉华州或联邦法院开庭审理，双方同意在该法院享有专属管辖权和地点，并放弃因地点或法院不方便而对在该法院提起的任何诉讼提出的任何异议。

(D)可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则本修正案的其他条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到影响，并应被视为替代与争议条款尽可能类似的有效、合法和可执行的条款。

(E)对口单位。本修正案可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下都是有效的。

[签名页如下]

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本修正案。

ZoomInfo科技有限公司。

作者：/s/Henry Schuck/
姓名：首席执行官亨利·舒克(Henry Schuck)
头衔：英国航空公司首席执行官

ZoomInfo中间控股有限公司

作者：/s/Henry Schuck/
姓名：首席执行官亨利·舒克(Henry Schuck)
头衔：英国航空公司首席执行官

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本修正案。

DO Holdings(WA)，LLC

作者：/s/Henry Schuck/
姓名：首席执行官亨利·舒克(Henry Schuck)
头衔：英国航空公司首席执行官

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本修正案。

成员：

22C麦哲伦控股有限责任公司

作者：/s/David Randall Winn
姓名：首席执行官大卫·兰德尔·温(David Randall Winn)
标题：中国官方授权签字人

作者：/s/Eric Edell
姓名：首席执行官埃里克·埃德尔(Eric Edell)
标题：中国官方授权签字人

22C DISCOVERORG MM，LLC

作者：22C DiscoverOrg Advisors，LLC，其管理成员

作者：/s/David Randall Winn
姓名：首席执行官大卫·兰德尔·温(David Randall Winn)
头衔：董事会常务理事

作者：/s/Eric Edell
姓名：首席执行官埃里克·埃德尔(Eric Edell)
头衔：董事会常务理事

Fivew DISCOVERORG LLC

作者：Fivew Capital LLC，其管理成员

作者：/s/David Randall Winn
姓名：首席执行官大卫·兰德尔·温(David Randall Winn)
标题：中国官方授权签字人

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本修正案。

凯雷合伙人VI Evergreen Holdings，L.P.

作者：TC Group VI SI，L.P.，其普通合伙人

作者：TC Group VI SI，L.L.C.，其普通合伙人

作者：/s帕特里克·麦卡特/帕特里克·麦卡特(Patrick McCarter)
姓名：首席执行官帕特里克·麦卡特(Patrick McCarter)
头衔：政府授权人员

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本修正案。

Ta Xi do AIV，L.P.

作者：TA Associates XI GP，L.P.，其普通合伙人

作者：TA Associates，L.P.，其普通合伙人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席执行官格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)
头衔：首席财务官、基金首席财务官

Ta SDF III do AIV，L.P.

作者：TA Associates SDF III GP，L.P.，其普通合伙人

作者：TA Associates，L.P.，其普通合伙人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)。
姓名：格雷戈里·华莱士(Gregory M.Wallace)
职位：基金首席财务官

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本修正案。

成员：

TA大西洋和太平洋VII-A，L.P.

作者：TA Associates AP VII GP L.P.，其普通合伙人

作者：TA Associates，L.P.，其普通合伙人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席执行官格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)
头衔：首席财务官、基金首席财务官

TA Investors IV，L.P.

作者：TA Associates，L.P.，其普通合伙人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席执行官格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)
头衔：首席财务官、基金首席财务官

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本修正案。

Ta SDF II do AIV，L.P.

作者：TA Associates SDF II，L.P.

作者：TA Associates，L.P.，其普通合伙人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席执行官格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)
头衔：首席财务官、基金首席财务官

Ta SDF II do AIV II，L.P.

作者：TA Associates SDF II，L.P.

作者：TA Associates，L.P.，其普通合伙人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席执行官格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)
头衔：首席财务官、基金首席财务官

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本修正案。

Ta SDF III do AIV II，L.P.

作者：TA Associates SDF III GP，L.P.，其普通合伙人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席执行官格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)
头衔：首席财务官、基金首席财务官

Ta Xi do AIV II，L.P.

作者：TA Associates XI GP，L.P.，其普通合伙人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席执行官格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)
头衔：首席财务官、基金首席财务官

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本修正案。

成员：

TA AP VII-B DO附属合伙企业，L.P.

作者：TA Associates AP VII GP，L.P.，其普通合伙人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席执行官格雷戈里·M·华莱士(Gregory M.Wallace)
头衔：首席财务官、基金首席财务官