修订和重述
附例
的
ZoomInfo(Starbucks Newco Inc.)
第一条
办公室
1.01节注册办事处。ZoomInfo公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处和注册代理应符合“公司注册证书”(定义见下文)中的规定。公司还可以在公司董事会(“董事会”)不时决定或公司任何高级管理人员决定的公司业务需要的其他地方或其他地方设有办事处。
第二条
股东大会
第2.01节年会。股东年度会议可以在特拉华州境内或以外的地点(如果有)举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中规定。董事会可全权酌情决定股东年会不得在任何地点举行，而可根据特拉华州公司法第211(A)(2)节的规定，仅以本附例第2.11节所述的远程通讯方式举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。
第2.02节特别会议。股东特别会议只能按照当时有效的公司注册证书(“公司注册证书”)规定的方式召开，并可在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，时间和日期由董事会、董事会主席或公司首席执行官(“首席执行官”)决定并在该会议通知中注明。董事会可全权决定股东特别会议不得在任何地点举行，而可根据DGCL第211(A)(2)节的规定，仅以本附例第2.11节所述的远程通信方式举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会、董事长或者首席执行官原定的股东特别会议；但是，经发起人请求，董事会或者董事长原定的股东特别会议可以推迟、改期或者取消。
(如公司注册证书所界定)，未经发起人事先书面同意，董事会不得推迟、重新安排或取消该特别会议。
第2.03节股东业务和提名通知。
(A)股东周年大会。
(1)股东可在股东周年大会上提名董事会成员的选举人选及其他事项的建议，但只可在股东周年大会上作出：(A)如“股东协议”(如公司注册证书所界定)所规定的(仅就提名董事会成员的提名而言)；(B)根据本附例第2.04节递交的公司会议通知(或其任何补充文件)；或(B)根据公司根据本附例第2.04节递交的会议通知(或其任何补充文件)，(C)由董事会或其任何授权委员会或(D)任何有权在会上投票的公司股东提交，或(D)由有权在会议上投票的公司任何股东提交，该股东须遵守本第2.03节(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序，并且在该通知交付给公司秘书时是登记在册的股东，且该股东应遵守本第2.03节(C)(4)段所述的通知程序，或(D)由有权在会议上投票的公司股东提交该通知，且该股东须遵守本第2.03节(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序。
(2)股东如要根据本第2.03节(A)(1)段(D)段的(D)条款将提名或其他事务提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书，如属提名董事会成员以外的其他事务，则该等其他事务必须构成股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年日前不少于90天也不超过120天(就公司普通股(如公司注册证书所定义)首次公开交易后的第一次股东年会而言，应视为发生在2020年5月15日)前九十(90)天或不超过120(120)天送达公司秘书；但是，如果年度会议日期比上一年的周年日提前三十天以上，或者推迟七十天以上，或者在公司普通股首次公开交易后的第一次股东年度会议之后，如果上一年没有举行年度会议，则年度会议的日期应提前三十天或推迟七十天以上，否则年度会议的召开日期应提前三十天或推迟七十天以上，如果公司的普通股股票首次公开交易后举行第一次年度股东大会，则在上一年没有举行年度会议的情况下，年度会议日期应提前三十天或推迟七十天以上, 股东发出的适时通知必须不早于股东周年大会前一百二十(120)天营业时间结束，亦不迟于股东周年大会前九十(90)天营业时间较后日期或本公司首次公布(定义见下文)该会议日期后第十(10)天。公开宣布年会延期或延期，不得开始新的股东通知期限(或延长任何期限)。尽管第2.03(A)(2)条有任何相反规定，如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有在上一年度股东年会一周年之前至少一百(100)个日历日之前公布所有董事提名人选或指定增加的董事会规模，则应考虑第2.03条规定的股东通知
如果公司秘书在不迟于公司首次公布公告之日后第十(10)个日历日营业结束时收到该通知，则应及时通知因此而增加的任何新职位的被提名人，但前提是公司秘书必须在不迟于公司首次发布公告之日的第十(10)个日历日的营业结束前收到该通知。
(3)依据第2.03节交付的储存商通知书须列明：(A)就该储存商拟提名以供选举或再选为董事的每名人士而言，所有与该人有关的资料，不论是依据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第14(A)条及其下颁布的规则及规例，在选举竞争中的董事选举委托书征集中须予披露的，或在其他情况下均须披露的，包括该人同意在公司的委托书中被点名为股东的被提名人，以及当选后担任董事的书面同意书；(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中有任何重大利害关系；(C)就发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，(I)该贮存商在公司簿册及纪录上的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(Ii)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有并已记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目；。(Iii)一项陈述，说明该贮存商在以下时间是公司的股额纪录持有人。, 将有权在该会议上投票，并将亲自或由受委代表出席会议，以提出该业务或提名；(Iv)股东或实益拥有人(如有)是否将是或是否属于一个团体的代表，该团体将(X)向至少持有批准或通过该提议或选举被提名人所需的公司已发行股本投票权百分比的股东递交委托书和/或委托书形式，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该提议，或(Y)以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议，或(Y)以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议，或(Y)以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议或(V)证明该股东及实益拥有人(如有的话)是否已遵守与该股东及/或实益拥有人收购本公司股本或其他证券股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及/或该股东及/或实益拥有人作为本公司的股东的作为或不作为；及。(Vi)与该股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，须在委托书或其他文件中披露。根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议；(D)发出通知的股东、代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或联系人士及/或与上述任何一项一致行事的任何其他人之间或之间就公司任何类别或系列的股份的提名或建议及/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述, “提名人”)；及(E)任何协议的描述，
任何提出人为其中一方的安排或谅解(包括但不限于购买或出售、获取或授予购买或出售、交换或其他文书的任何选择权、权利或认股权证的任何合约)，其意图或效果可能是(I)全部或部分向任何提出人转让公司任何证券的拥有权的任何经济后果，(Ii)增加或减少任何提出人对公司任何类别或系列股票的投票权及/或直接或间接地，有机会从公司任何证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从经济上受益。提供拟提名进入董事会或拟提交会议的其他事务的通知的股东(不论是根据本第2.03节第(A)(3)段或(B)段发出的)应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期(X)和(Y)截至会议前十五(15)天的日期是真实和正确的。(X)在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期，以及(Y)在会议前十五(15)天的日期，股东应不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的(X)，(X)，(Y)，(Y)截至会议前十五(15)天但如果确定有权在大会上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天, 该信息应自该晚些时候起进行补充和更新。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内，以书面形式提交给公司的主要执行办公室的公司秘书(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则须在记录日期之前进行任何更新和补充)。不迟于大会或其任何延期或延期日期前十(10)天(如需在大会或其延期或延期前十五(15)天前进行任何更新或补充)，且不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)天，但不迟于大会或其任何延期或延期的前一天(如需在大会或其任何延期或延期之前进行任何更新和补充本公司可要求任何建议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格，并根据“交易所法”及其下的规则和法规以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。
(B)股东特别大会。只有根据本公司会议通知提交股东特别会议的事务(包括选举特定人士填补董事会空缺或新设立的董事职位)才可在股东特别会议上进行。在不禁止股东填补董事会空缺或新设立的董事职位的任何时候，可以在股东特别会议上提名候选人参加董事会选举，以填补任何空缺或新设立的董事职位，填补任何空缺或新设立的董事职位的提案应在股东特别会议上提交给股东：(1)根据股东协议的规定，(2)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或根据董事会的指示，或(3)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示，向股东提出任何填补空缺或新设立的董事职位的建议，或(3)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或根据董事会或其任何委员会的指示，向股东提出填补任何空缺或新设立的董事职位的建议
在该会议上，董事应由任何有权在会议上就该等事项投票的公司股东选举产生，该股东(在符合第2.03节(C)(4)段的规定下)遵守第2.03节(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序，并且在通知交付给公司秘书时是登记在案的股东。如果公司召开股东特别会议，向股东提交选举一名或多名董事以填补董事会空缺或新设董事职位的建议，有权就该事项投票的任何该等股东可提名一名或多於一名人士(视属何情况而定)，以当选为本公司会议通知所指明的职位(视属何情况而定)，条件是本第2.03节(A)(2)段所规定的股东通知须不早于该特别会议前第一百二十(120)天营业时间结束，亦不迟于第九十(90)天较后时间营业时间结束时，送交本公司主要行政办事处的秘书，则该等股东可提名一名或多於一名人士(视属何情况而定)当选为本公司会议通知所指明的职位。股东大会或本公司首次公布选举董事的特别会议日期后第十(10)天。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)一般规定。
(1)除第2.03节(C)(4)段所规定者外，只有根据第2.03节或股东协议所载程序获提名的人士才有资格担任董事，且只有按照第2.03节所载程序提交大会的股东周年大会或特别大会才可处理该等事务。除本附例、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席除作出任何其他适合进行会议的决定外，亦有权及有责任决定是否按照本附例所列的程序作出提名或拟在会议前提出的任何事务(视属何情况而定)，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该有欠妥之处的建议或提名。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，订明其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动，而该等规则、规例及程序与董事会通过的该等规则及规例并无抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，以及制定其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序。该等规则、规例或程序, 无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可以包括但不限于以下内容：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或其他人(如会议主席)出席或参加会议的限制。
会议将决定；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)分配给与会者提问或评论的时间限制以及股东批准的时间限制。尽管本第2.03节的前述条文另有规定，除非DGCL另有要求，否则如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别大会以提交提名或业务，则该提名将不予理会，且该建议的业务不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本第2.03节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权，才能在股东大会上作为代表代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。
(2)在本附例中使用时，“公开公告”指的是：(A)在公司发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿由公司按照惯例程序发布，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可见；或(B)在公司根据“交易法”第13、14或15(D)节以及根据其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(3)尽管第2.03节有前述规定，股东也应遵守交易法及其颁布的规则和条例中关于第2.03节所述事项的所有适用要求；但是，在法律允许的最大范围内，本章程中对《交易所法》或根据本章程颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据本章程(包括本第2.03节(A)(1)(D)和(B)款)考虑的任何其他业务，而遵守本第2.03节(A)(1)(D)和(B)款应是股东作出提名的唯一手段。本附例不得视为影响任何类别或系列较普通股有优先权的股份持有人在特定情况下派发股息或于清盘时选举董事的任何权利。
(4)尽管第2.03节有任何相反规定，只要股东协议对股东各方(定义见公司注册证书)仍然有效，股东各方(在当时受股东协议约束的范围内)将不受本第2.03节(A)(2)、(A)(3)或(B)段规定的关于任何股东年会或特别会议的通知程序的约束。
第2.04节会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《股东大会通则》第232条规定的方式及时发出书面通知或电子传输通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、可被视为股东和代理人亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得通知的股东的记录日期不同)。召开会议的目的应由公司秘书邮寄或以电子方式传送给自会议记录日期起有权在会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在大会上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。
第2.05节法定人数。除法律、公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定外，公司的已发行股本和已发行股本的过半数投票权的记录持有人有权在该交易所投票，亲自出席或由受委代表出席，即构成所有股东会议处理事务的法定人数。尽管如上所述，若某类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(亲自出席或由受委代表出席)的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。组织会议一旦达到法定人数，不得因股东随后退出而打破法定人数。
第2.06节投票。除公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股对有关事宜有表决权的股票投一票。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东可授权另一人或多名人士以DGCL第212(C)条规定的任何方式或根据适用法律另有规定的方式代表该股东行事，但该代表不得在自其日期起三年后投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，委托书就是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。除非公司注册证书或适用法律要求，或者会议主席认为是可取的，否则对任何问题的投票都不需要以投票方式进行。在投票表决时，每张选票应由股东投票人或该股东的委托书(如有该委托书)签名。当出席或代表出席任何会议的法定人数达到法定人数时，亲自出席或由受委代表出席并有权就主题事项投票的股票的过半数投票权的持有人应就提交该会议的任何问题作出决定，除非该问题是以明示方式提出的。
适用法律、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、适用于公司或其证券的任何规定、公司注册证书或本附例的规定，需要不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。尽管有上述规定，但在公司注册证书的规限下，所有董事选举应以亲身出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票决定。
第2.07节会议主席。董事会主席当选的，或者在其缺席或无行为能力的情况下担任公司首席执行官的，或者在董事会主席和首席执行官缺席的情况下，由董事会指定的人担任会议主席，并因此主持所有股东会议。
第2.08节会议秘书。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书。在秘书缺席或无行为能力的情况下，董事局主席或行政总裁须委任一人在该等会议上署理秘书职务。
第2.09节股东对会议的同意。要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只有在公司注册证书允许的范围内和按照适用法律规定的方式，才可以在没有会议、没有事先通知和没有投票的情况下采取。
第2.10条休会。于本公司任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，则会议主席或持有本公司已发行股份过半数投票权的股东(亲身或委派代表出席并有权就该等股份投票)有权不时将大会延期，而无须于大会上作出任何通知，但在大会上发出的通告除外，直至会议达到法定人数为止，本公司股东大会主席或持有本公司流通股股份多数投票权的股东有权不时将大会延期，而毋须在大会上作出任何通知，直至法定人数达到法定人数为止。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于延会后决定有权投票的股东的新记录日期已定为延会的新记录日期，董事会应指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期，作为决定有权获得该延会通知的股东的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的该延会的通知的记录日期的同一日期或更早的日期，以及向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知的通知，以确定该股东在续会上投票的记录日期，董事会应将该日期确定为确定该续会上有权投票的股东的记录日期或更早的日期。
第2.11节远程通信。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代表股东可以通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)须当作亲自出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行；
前提是，
(I)公司须采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以遥距通讯方式投票的人士均为股东或代理人；
(Ii)公司须采取合理措施，为该等股东及代表持有人提供合理机会参与会议及就呈交股东的事项投票，包括有机会在实质上与该等议事程序同时宣读或聆听会议的议事程序；及
(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
第2.12条选举督察。公司可(如有法律规定，亦须在任何股东大会前)委任一名或多于一名选举督察(他们可以是公司的雇员)在该会议或其任何续会上行事，并就该会议或其任何延会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。委派或者指定的稽查员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名稽查员列席股东大会。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行督察的职责。如此委任或指定的一名或多於一名检查员须(I)确定已发行的公司股本股份数目及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的公司股本股份及委托书和选票的有效性；(Iii)点算所有选票及选票；(Iv)裁定并在合理期间内保留一份记录，记录对检查员所作的任何决定提出的任何质疑的处置情况；及(V)核证他们对出席会议的公司股本股份数目所作的决定；及(V)证明他们所厘定的出席会议的公司股本股份数目，以及(V)证明他们所厘定的出席会议的公司股本股份数目，以及(V)证明他们所厘定的出席会议的公司股本股份数目及该证明和报告应当载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第2.13条向地铁公司的交付。当本条款第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应完全以书面形式(而不是电子传输)专人交付(包括但不限于隔夜快递服务)，或通过要求的挂号信或挂号信、回执交付，公司不得
被要求接受任何不是以这种书面形式或这样交付的文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于根据本条款第二条的要求向本公司交付信息和文件的规定。
第三条
董事会
第3.01条权力。除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可以行使公司的所有授权和权力，并作出股东没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情，而这些行为和事情不是DGCL或公司注册证书所指示或要求的。
第3.02节编号和任期；主席。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会决议决定。董事由股东在年度大会上选举产生，每一位如此选出的董事的任期应与公司注册证书中规定的一致。董事不必是股东。董事会应从董事会成员中选举董事会主席一名，董事长具有本附例规定的权力，并履行董事会不时规定的职责。董事长出席的所有董事会会议均由董事长主持。如果董事会主席没有出席董事会会议，首席执行官(如果首席执行官是董事但不是董事会主席)将主持该会议，如果首席执行官没有出席该会议或不是董事，则出席该会议的董事应在出席该会议的董事中推选一(1)人主持该会议。
第3.03节辞职。任何董事在向公司董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知或以电子方式发送通知后，均可随时辞职。辞职应在合同中规定的任何事件发生之时或发生之时生效，如果没有规定，则在收到之时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。
第3.04节拆卸。公司董事可以按照公司注册证书和适用法律规定的方式免职。
第3.05节空缺和新设立的董事职位。除董事总干事另有规定及受股东协议规限外，任何董事职位(不论因去世、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因)及因增加董事人数而新设的董事职位空缺须根据公司注册证书填补。任何被选举填补空缺或新设立的董事职位的董事，任期至该类别的下一次选举为止。
董事应已选出，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免任为止。
第3.06节会议。董事会例会可以在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可由公司首席执行官或董事会主席召开，由当时在任董事的过半数指示，由公司首席执行官或秘书召集，地点和时间由他们决定。董事会例会不需要事先通知。在每次董事会特别会议前至少二十四(24)小时，应向每位董事发出书面通知、电子传输通知或口头通知(亲身或电话)，通知会议的时间、日期和地点。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第3.07节法定人数、表决及休会。除大中华总公司、公司注册证书或本附例另有规定外，董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数。除DGCL、公司注册证书或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将该会议延期至另一时间及地点举行。如该延会的时间及地点已在如此延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。
第3.08节委员会；委员会规则。董事会可指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，均拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的一切权力及授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权处理以下事宜：(A)批准或采纳，或向股东建议大中华总公司明文规定须呈交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除公司的任何附例。每个董事会委员会可以制定自己的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但董事会决议指定该委员会的另有规定除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成。, 在此情况下，一名委员即构成法定人数；而所有事宜均须由出席委员会会议的委员以过半数票决定。除非该决议另有规定，如果某一成员和该成员的候补成员由董事会指定候补成员，
如该委员会的董事缺席或被取消资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。
第3.09节在不开会的情况下采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或其任何委员会(视情况而定)的所有成员都以书面或电子传输的方式同意，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。采取行动后，应当在董事会会议纪要中提出与之相关的同意书。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第3.10节远程会议。除公司注册证书另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他所有参会者都能听到对方声音的通信设备参加会议。通过会议、电话或其他通信设备参加会议，应视为亲自出席该会议。
第3.11节赔偿。董事会有权决定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用和报销费用。
第3.12节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人士就股东合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，并经公司或其代表合理谨慎地挑选，以充分保护该等成员或董事会指定的任何委员会的成员的利益，并应充分保护该成员在履行职责时真诚地依赖公司的记录，以及由公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的信息、意见、报告或声明，这些信息、意见、报告或声明是由公司或代表公司以合理谨慎的方式挑选出来的。
第四条
高级船员
第4.01节编号。公司的高级职员应包括DGCL所需的任何高级职员，每名高级职员均由董事会选举产生，任期由董事会决定，直至其继任者选出并符合资格，或直至其提前辞职或被免职。此外，董事会可以选举一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副总裁，其中包括一名或多名执行副总裁、高级副总裁、一名财务主管和一名或多名助理财务主管、一名秘书、一名或多名助理秘书以及董事会认为必要或合适的任何其他高级职员。
其任期由董事会不时决定，并须行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的职责。任何数量的职位都可以由同一个人担任。
第4.02节其他官员和特工。董事会可以任命其认为适当的其他高级职员和代理人，这些高级职员和代理人的任期由董事会决定，并行使和履行董事会不时决定的权力和职责。
第4.03节首席执行官/总裁。行政总裁(同时兼任总裁)在董事局决定的情况下，对公司在日常业务过程中的物业及营运拥有一般行政主管、管理及控制权，并对该等责任合理地附带的物业及营运拥有一切权力。如果董事会没有选举董事会主席，或者在缺席或无法担任董事会主席的情况下，首席执行官应行使董事会主席的所有权力和履行董事会主席的所有职责，但前提是首席执行官必须是公司的董事。
第4.04节副总裁。每名副总裁(如有)(其中一名或多名可被指定为执行副总裁或高级副总裁)应拥有首席执行官或董事会分配给他或她的权力和履行其职责。
第4.05节司库。司库应当保管公司的公司资金、证券、负债证据和其他贵重物品，并应在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出。司库须将所有款项及其他贵重物品，以公司名义存入董事会或其指定人士为此目的而指定的存放处。司库须支付公司的资金，并备有适当的凭单。应首席执行官和董事会的要求，司库应向他们提交公司财务状况报告。如董事会要求，司库应在董事会规定的金额和担保下，向公司提供忠实履行其职责的保证金。
此外，司库应具有行政总裁或董事会不时指派给他或她的其他与司库职务相关的权力和职责。
第4.06节秘书。秘书应：(A)妥善记录和保存股东和董事的所有会议记录；(B)促使本附例或其他规定的所有通知适当发出；(C)确保公司的会议纪要、股票簿册和其他非财务账簿、记录和文件妥善保存；以及(D)安排所有报告、报表、报表、证书和其他文件的编制和存档。
在需要的时候。秘书具有行政总裁或董事会不时规定的进一步权力和履行其他职责。
第4.07节助理司库及助理秘书。除非或直至行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有当选)均获赋予所有权力，并须在该高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理司库和助理秘书具有行政总裁或董事会分配给他们的权力和履行他们的职责。
第4.08节公司资金和支票。公司的资金须存放在董事会或其指定人士为此目的而不时指定的存放处。所有支付款项的支票或其他命令均须由行政总裁、副总裁、司库或秘书或不时获授权的其他人士或代理人签署，并须由董事会要求的副署(如有)签署。
第4.09节合同和其他文件。行政总裁及秘书，或董事会或任何其他委员会在董事会会议期间不时授权的其他一名或多名高级职员，有权代表本公司签署及签立契据、转易契及合约，以及任何及所有其他须由本公司签立的文件。
第4.10节另一公司的股份所有权。除非董事会另有指示，否则行政总裁、副总裁、司库或秘书，或董事会授权的其他高级人员或代理人，有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并在会上投票，并可代表公司在任何该等会议上行使该等证券或股权的所有权所附带的任何及所有权利及权力，包括签立及交付的权力。在任何该等会议上，行政总裁、副总裁、司库或秘书或获董事会授权的其他高级人员或代理人有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人的任何会议并在会上表决，并可代表公司在任何该等会议上行使该等证券或股权的所有权所附带的任何及所有权利及权力，包括签立及交付的权力。
第4.11节委派职责。在任何高级职员缺席、丧失行为能力或拒绝履行其职责时，董事会可以将该等权力或职责转授给另一高级职员。
第4.12节辞职和免职。公司的任何高级管理人员都可以随时被董事会免职，也可以无故免职。任何高级人员均可按本附例第3.03节所订明的相同方式随时辞职。
第4.13节空缺。董事会有权填补任何职位的空缺。
第五条
库存
第5.01节带证书的共享。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以证书为代表的公司股票持有人有权获得公司任何两名获授权人员以公司名义或由公司签署的证书(不言而喻，董事会主席、副主席、总裁、首席财务官、副总裁、司库、任何助理司库、秘书和任何助理秘书均为为此目的而拥有的公司股票的数量和类别)，证明该等人所拥有的公司股票的数量和类别(有一项理解是，董事会主席、副主席、总裁、首席财务官、副总裁、司库、任何助理司库、秘书和任何助理秘书均为为此目的而拥有的公司股票的数量和类别)，并有权由公司的任何两名授权人员以公司名义或由公司签署的证书来证明该等人所拥有的公司股票的数量和类别证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权委任一名或多名转让代理人及/或登记员办理任何类别股票的转让或登记，并可要求股票由一名或多名转让代理人及/或登记员加签或登记。
第5.02节未认证的股份。如果董事会选择在发行或转让无证股票后的合理时间内发行无证股票，本公司应在大中华总公司的要求下，向其登记车主发出通知，其中应载有大中华总公司适用条款要求在股票上载明或载明的信息。(三)本公司应于发行或转让无证明股份后的一段合理时间内，向其登记车主发出通知，其中应载有大中华总公司适用条文规定须在股票上列载或载明的资料。公司可以采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票，只要适用法律允许公司使用该系统。
第5.03节股份转让。公司的股票可由其持有人本人或由其正式授权的代理人或法定代表人在交还给公司时在其账面上转让(在实物股票证明的范围内)给负责股票和转让簿册和分类账的人。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应按照公司或其代理人采取的任何程序和适用法律转让。每一次转让都应记录在案。每当股份转让须作为附带保证而非绝对转让时，如转让人及受让人均要求公司出示股票以供转让或要求转让无凭据股份时，则须在转让的记项中如此明示。公司有权及授权就代表公司股票及无证书股份的股票的发行、转让及登记，订立其认为必需或恰当的规则及规例。
第5.04节遗失、被盗、销毁或毁损的证件。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司以前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或其法律代表向公司提供一份保证金，保证金的款额由公司指示，以弥偿公司就任何与此相关而向公司提出的申索。可发出新的股票或无证书股票，以代替公司先前发出的任何证书，而该证书在该拥有人交出该残缺不全的证书后已变得残缺不全，而如公司提出要求，则该拥有人寄出一份保证金，而保证金的款额须足以弥偿公司不会因任何与此有关的申索而向公司提出的任何申索。
第5.05节有投票权的股东名单。本公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在大会上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天(A)在可合理访问的电子网络上公开供与会议密切相关的任何股东查阅，条件是获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。(B)在会议前至少十(10)天(A)在合理可访问的电子网络上查阅该名单；或(B)在通常营业时间内在公司的主要营业地点提供查阅该名单所需的信息。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除DGCL另有规定外, 对于哪些股东有权审查第5.05节要求的股东名单，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。
第5.06节确定确定登记股东的日期。
(A)为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该记录日期或之前的较晚日期
会议应为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或者表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日营业结束之日。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期，但在此情况下，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东的记录日期，在此情况下，董事会也应将其确定为有权在延会上投票的股东的记录日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束之日。
(C)除公司注册证书另有限制外，为使本公司可决定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面方式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出所采取或拟采取的行动的签署的书面同意的第一个日期，以及(Ii)如果法律规定必须事先由董事会采取行动，则该目的的记录日期应为董事会营业时间结束之日
第5.07节登记股东。在向本公司交出一张或多於一张股票的证书或通知本公司转让无证书股份并要求记录该等股份的转让前，本公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人，而该等股份或该等股份的登记拥有人有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力。在法律允许的最大范围内，公司不一定要承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第六条
通知及放弃通知
第6.01节通知。
(A)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，可以书面形式发送至公司记录上显示的股东的邮寄地址(或以电子方式传送至股东的电子邮件地址，视何者适用而定)。通知应(I)如邮寄于美国邮寄，(Ii)如以特快专递方式送达，则以收到或留在股东地址时较早者为准，或(Iii)如以电子邮件方式发出，则应直接寄往该股东的电子邮件地址(除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或DGCL禁止以电子传输方式发出通知)，两者以较早者为准，或(Iii)如以电子邮件方式发出通知，则以较早者为准(除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或该通知被DGCL禁止以电子传输方式发出)。通过电子邮件发送的通知必须包括一个醒目的图示，说明该通信是关于本公司的重要通知。通过电子邮件发出的通知将包括附加在其上的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该等电子邮件包括可协助访问该等文件或信息的公司高级人员或代理人的联系信息，则该通知将包括该通知所附的任何文件和任何超链接到网站的任何信息。本公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文以电子传输方式向股东发出的任何通知(以电子邮件发出的任何该等通知除外)，只能以该股东同意的形式发出，而该等电子传输方式的任何通知应视为按照公司的规定发出。
(B)除本章程另有规定或适用法律许可外，发给任何董事的通知可以书面形式亲自送达或邮寄至本公司账簿上所载该董事的地址，或以电话或任何电子传输方式(包括但不限于电子邮件)发送至该董事接收本公司账簿上所载电子传输的地址。
(C)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，除适用法律禁止的情况外，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知的股东同意)，则该通知即属有效。(C)除适用法律禁止的情况外，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例的任何条文向共用一个地址的股东发出的任何通知，只要获得该通知的股东同意，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东在收到公司书面通知后60天内未能以书面形式向公司提出反对意见，表示有意发送本条款第6.01(C)条允许的单一通知，应视为同意接收该单一书面通知。
第VI.02节注意事项。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在将发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，但在会议开始时明确表示反对处理任何事务的目的除外，因为该会议不是合法召开或召开的。
第七条
赔偿
第7.01节要求赔偿的权利。每名曾经或曾经是地铁公司董事或高级人员，或在担任地铁公司董事或高级人员期间，现正或曾经应地铁公司要求以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人身分担任地铁公司的人，而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(以下称为“法律程序”)诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序(以下称为“法律程序”)的一方的每一人，均不得因此而成为或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方或以其他方式牵涉其中。包括与雇员福利计划(下称“受弥偿人”)有关的服务，不论该诉讼的根据是以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身分或在担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人期间以任何其他身分采取的指称行动，均须由公司在特拉华州法律所允许的最大限度内予以赔偿，并使其不受损害，一如现行法律或其后可能修订的法律(但在任何该等修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比该法律在该修订之前允许该公司提供的赔偿权利更广泛的范围内)，就该受弥偿人实际和合理地招致或遭受的所有费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)；但除本附例第7.03条关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的法律程序或该受弥偿人提出的任何强制反申索的规定外，, 公司只有在董事会授权的情况下，才能就该受赔人发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。
本条第七条中对公司高级人员的任何提及，应视为仅指根据本附例第四条任命的公司的首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问和秘书，以及董事会根据本附例第四条任命的任何副总裁、助理秘书、助理司库或其他公司高级人员，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司的高级人员。员工福利计划或其他企业应被视为仅指该其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事会或同等管理机构根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的公司章程或同等组织文件任命的高级管理人员。任何现为或曾经是地铁公司雇员或任何其他法团的雇员，
合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，但不是前一句所述的高级职员，已被给予或使用“副总裁”的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或该其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员的头衔，不得导致该人被组成或被视为该等公司或该等其他法团、合伙、合资企业、信托、信托或其他企业的该等高级职员、或被视为该等其他法团、合伙企业、合资企业、信托、信托公司或该等其他法团、合伙、合营企业、信托、信托公司或其他企业的该等高级职员。
第7.02节垫付费用的权利。除本附例第7.01节所赋予的获得赔偿的权利外，公司还有权向公司支付在任何此类诉讼最终处置前出庭、参与或抗辩所发生的费用(包括律师费)，或与为确立或执行根据本附例第7.03条(应受本附例第7.03节管辖)要求赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关的费用(包括律师费)；然而，如获弥偿保障公司要求或在为确立或强制执行弥偿或提升权利而提起的法律程序中垫付款项，则由获弥偿保障人以公司董事或高级人员身分(而非以该获弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支垫付，只可在由公司或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)时作出。如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定，根据本附例第7.01节和第7.02节或其他规定，该受赔人无权获得赔偿或有权垫付费用，则该受赔人有权偿还所有垫付的费用，而最终司法裁决不得对其提出上诉(下称“终审裁决”)。
第7.03节受偿人提起诉讼的权利。如果根据本附例第7.01节或第7.02节提出的索赔未在(I)公司收到书面赔偿要求后六十(60)天内或(Ii)公司收到垫付费用要求后二十(20)天内全额支付，则受赔人可在此后任何时候向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额或要求垫付费用(视情况而定)。(I)公司收到书面赔偿申请后六十(60)天内或(Ii)公司收到垫付费用申请后二十(20)天内，公司可随时向公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额或要求垫付费用(视情况而定)。在法律允许的最大范围内，如获弥偿保障人在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则该获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(I)受弥偿人为强制执行本协议下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)公司根据承诺条款提起的追讨预支费用的任何诉讼，公司有权在最终裁定受偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。本公司(包括并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明在该诉讼开始前对受弥偿人作出适当的赔偿是适当的，亦不是因为该公司没有在该诉讼开始前作出裁定，而该等董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东均未在该诉讼开始前作出裁定
在某些情况下，由于受弥偿人未达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括非此类诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)认定受弥偿人未达到适用的行为标准，则应推定受弥偿人未达到适用的行为标准，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为该诉讼的抗辩理由。在获弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由地铁公司依据承诺的条款提起以追讨垫支开支的任何诉讼中，证明该获弥偿人根据第VII条或其他条文无权获得弥偿或垫支开支的举证责任，须由地铁公司承担。
第7.04节赔偿不是排他性的。
(A)根据第VII条向任何获弥偿人提供弥偿或向其垫付开支及费用，或根据第VII条使任何受弥偿人有权获得弥偿或垫付开支及费用，并不以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式弥偿或垫付该受弥偿人的开支及费用的权力，亦不得被视为排除或使任何寻求弥偿或垫付开支的受弥偿人所享有的任何权利无效，并不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式弥偿或垫付开支及费用的权力，亦不得视为排除或使任何寻求弥偿或垫付开支的权利无效，并不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式弥偿或垫付开支及费用的权力。公司的雇员或代理人以及以任何其他身份采取的行动。
(B)鉴于某些共同可赔付索赔(定义见下文)可能是由于受赔方作为本公司的董事和/或高级管理人员以及作为一个或多个与受赔方相关的实体(定义见下文)的董事、高级职员、雇员或代理人的服务而产生的，根据并按照本第VII条的条款，本公司应完全和主要负责向受赔方支付与任何该等共同可赔款索赔有关的赔偿或垫付费用，无论其条款如何。在任何情况下，本公司无权获得任何与受赔者相关的实体的任何代位权或出资，被受赔者可能从任何与受偿还者相关的实体获得的进步权或追索权不得减少或以其他方式改变受偿人的权利或本协议项下本公司的义务。如果任何与受赔者有关的实体应就任何共同可赔付索赔的赔偿或垫付费用向受赔者支付任何款项，则该受偿人与受偿人有关的实体应在支付的范围内代位向公司追回受赔者的所有权利，受赔人应签署所有合理需要的文件，并应采取一切合理必要的措施来确保这些权利，包括签署必要的文件，以使任何人能够获得该等权利，包括签署必要的文件，以使任何人能够从公司获得赔偿或垫付费用，并应采取一切合理必要的措施确保这些权利，包括签署必要的文件，以使任何人有权向公司追偿，并应采取一切合理必要的措施来确保这些权利，包括签署必要的文件，以使任何人有权向公司追回赔偿。与本条款7.04(B)相关的每个受赔方实体都应是第三方受益人，有权执行本条款7.04(B)。
就本第7.04(B)节而言，以下术语应具有以下含义：
(1)“与弥偿有关的实体”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业(除本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业外，受弥偿人代表本公司或应本公司的要求同意担任董事、高级职员、雇员或代理人，其服务受本条例所述弥偿的保障)。本公司亦可能有赔偿或预支责任(保险单所规定的义务除外)。
(2)“共同可弥偿申索”一词须作广义解释，包括但不限于，根据特拉华州法律，受弥偿人有权从与受弥偿人有关的实体及公司获得弥偿或垫付开支的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及公司或与受弥偿人有关的实体的任何协议或公司证书、附例、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙证书或类似的组织文件(视何者适用而定)。
第7.05节权利的性质。第VII条赋予受弥偿人的权利为合同权，对已不再担任董事或高级职员的受弥偿人而言，该等权利应继续存在，并使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条款第七条的任何修订、更改或废除对受赔方或其继承人的任何权利造成不利影响的任何修订、更改或废除仅为预期的，不得限制、取消或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。
第7.06节保险。地铁公司可自费购买及维持保险，以保障本身及地铁公司或另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论地铁公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该等人士作出弥偿。
第7.07节对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和垫付费用的权利，最大限度地遵守本章程第VII条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。
第八条
杂类
第8.01节电子传输等。就本附例而言，术语“电子传输”、“电子邮件”和“电子邮件地址”具有DGCL中赋予它们的含义。
第8.02节公司印章。董事局可提供载有公司名称的适当印章，而该印章须由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保管和使用。
第8.03节财政年度。公司的会计年度应于12月31日或董事会指定的其他日期结束。
第8.04节章节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质效力。
第8.05节不一致的规定。如本附例的任何条文与“公司注册证书”、“香港政府总部条例”或任何其他适用法律的任何条文有抵触或变得不一致，则本附例的该等条文在不一致的范围内不具任何效力，但在其他情况下应具有十足的效力和效力。
第九条
修正
第9.01条修订。董事会有明确授权以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式，在未经股东同意或投票的情况下，制定、修订、更改、更改、增加或废除本章程的全部或部分内容。尽管本附例有任何其他条文或任何法律条文可能容许股东少投一票，但在股东各方实益拥有当时公司所有已发行股份的总投票权合计少于50%时，除公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本持有人的投票权(包括与公司注册证书所界定的任何系列优先股有关的任何指定证书)外，公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股份的总投票权，不得超过该等股份的总投票权的50%(除公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本持有人的投票权外)。公司股东若要全部或部分更改、修订、废除或废除本附例的任何条文(包括但不限于本第9.01节)或采纳任何与本附例不一致的条文，须获得持有当时有权就该等股份投票的全部已发行股份中至少662/3%的总投票权的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。(C)本公司的股东如要更改、修订、废除或废除本附例的任何条文(包括但不限于本第9.01节)，或采纳任何与本附例不一致的条文，均须经本公司的股东投赞成票。
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