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附件A：OpCo合并证书表格

附件B：OpCo第六次修订和重新签署的有限责任公司协议

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(以下简称“协议”)于2021年10月29日由ZoomInfo技术有限公司(F/k/a ZoomInfo新闻有限公司)、特拉华州ZoomInfo控股有限公司(特拉华州一家有限责任公司，为新公共公司的间接全资子公司)和ZoomInfo合并子2有限公司(特拉华州的一家公司，新公共公司的直接全资子公司)(“合并子公司2”)签订，协议和合并计划于2021年10月29日由ZoomInfo技术有限公司(F/k/a ZoomInfo新闻有限公司)、ZoomInfo控股有限公司(特拉华州的一家有限责任公司，也是新公共公司的间接全资子公司)签订。

W I T N E S S E T H

鉴于，特拉华州有限责任公司法第18-209条，第6版。经修订的C.§18-101等(“DLLCA”)授权将一个或多个特拉华州有限责任公司与特拉华州有限责任公司合并为特拉华州有限责任公司；

鉴于，合并子2希望与OpCo合并并并入OpCo(“合并”)，此后OpCo为存续实体；

鉴于，新公共公司作为合并子2的唯一和管理成员，正在执行本协议以批准合并的完成；

鉴于ZoomInfo是美国特拉华州的一家公司(“老酒吧”)，作为OpCo的管理成员，该公司正在执行本协议，以批准合并的完成；

鉴于截至生效时间(定义见下文)，OpCo将有权发行会员单位，包括：(I)A类公用单位(“OpCo A类公用单位”)，其中22,338,777个已发行和未偿还(不包括旧Pubco拥有的任何OpCo A类公用单位)；(Ii)P类单位(“OpCo P类单位”)，其中已发行和未偿还的单位为5756,565个；以及(Iii)LTIP单位(Iii)LTIP单位(其中已发行和未发行单位294,665个；

鉴于自本协议之日起，合并子公司有权发行以普通单位为代表的有限责任公司权益(“合并子二单位”)，其中100个单位于本合并日发行并发行，由新公共公司所有；

鉴于，根据OpCo第五次修订及重订有限责任公司协议(“OpCo LLCA”)第12.1节，OpCo每位成员有权随时及不时根据协议条款及条件，交出一股OpCo A类普通股连同一股B类普通股，每股面值0.01美元的新公共公司(每股该等股份，一股“B类股”，连同一股OpCo A类普通股，以及一股OpCo A类普通股)。(“配对权益”)(包括未归属单位的任何配对权益除外)，以换取向该交易单位持有人交付相当于交出配对权益数量的新公共公司(“新公共公司A类普通股”)的若干A类普通股(每股面值0.01美元)；

鉴于，截至生效时间，每一股OPCO A类普通股(不包括ZoomInfo技术公司拥有的任何OpCo A类普通股)，连同在紧接生效时间之前发行和发行的与其配对的B类股票，将有权换取一股有效发行的、已缴足的、不可评估的新Pubco A类普通股；

鉴于，根据OpCo LLCA第12.2条，OpCo的每名成员有权在首次公开募股(其中定义)完成后一百八十(180)天起及之后(或者，如果OpCo管理成员在更早的情况下，在OpCo管理成员决定的任何时间，如果OpCo管理成员完全酌情确定1933年证券法(经修订的证券法)的注册要求有可用的豁免)，有权在该日之后的一百八十(180)天后，在OpCo管理成员确定的任何时间(如果OpCo管理成员完全酌情确定可以豁免经修订的1933年证券法(“证券法”)的注册要求的情况下)，在首次公开募股结束后的一百八十(180)天内(或在OpCo管理成员决定的任何时间)，或其他适用法律或登记声明当时对该等发行及其后由该交换单位持有人转让有效)，在该等条款及条件的规限下，将归属的OpCo P类单位(该等单位，“已交换P类单位”)交予OpCo，以换取向该交易所单位持有人交付数目相等于交回的P类单位数目乘以P类单位汇率(如文中所界定)的数目的OpCo A类共同单位的股份。哪些新发行的Opco A类普通股将交出给Pubco，以换取同等数量的Pubco新A类普通股；

鉴于截至生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每个OpCo P类单位应转换为获得一定数量的新PUBCO A类普通股的权利，该数量等于经转换的此类OpCo P类单位的数量乘以适用的P类单位汇率(如OpCo LLCA所定义)的乘积；

因此，现在，考虑到本协议中包含的前提、契诺和协议，并打算在此受法律约束，New Pubco、OpCo和Merge Sub 2特此协议如下：

第I条

合并

一、合并。根据本协议所载条款及条件，于生效时，根据DLLCA，合并子公司2将与OpCo合并并并入OpCo(该等合并，即“合并”)，届时合并子2的独立法人地位将终止，而合并子公司将继续为合并的尚存公司(“尚存公司”)。在生效时间，合并应具有本协议和DLLCA第18-209条规定的效力。自生效日期起及生效后，凭藉合并而无须任何其他人士采取任何进一步行动，尚存公司将拥有所有权利、权力、特权及专营权，并在各自情况下，在最大程度上受OpCo及合并子2的所有义务、责任、限制、残疾及责任所规限。

I.2.生效时间。在本协议签署之日或之后，OpCo应在实际可行的情况下尽快按照DLLCA的相关规定向特拉华州州务卿(下称“国务卿”)提交合并证书(基本上按照本协议附件A的格式)，并且New Pubco、OpCo和Merge Sub 2应按照DLLCA的要求提交完成合并所需的所有其他文件或记录。(注：本协议附件中的附件A为附件A)，OpCo应按照DLLCA的相关规定向特拉华州州务卿(下称“国务卿”)提交合并证书，New Pubco、OpCo和Merge Sub 2应根据DLLCA的要求提交所有其他文件或记录。合并将于下午4：30生效。于美国东部时间2021年10月29日或双方同意并于合并证书中指定的其他日期及时间(合并生效日期及时间，在此称为“生效时间”)。

I.3LLC协议。于生效时，Opco LLCA须于合并中修订及重述，以附件B的形式完整理解，并按该等修订及重述构成尚存公司的有限责任公司协议(“尚存公司LLCA”)，直至其后按其规定或法律修订为止。

I.4管理成员。旧PUBCO应为尚存公司的初始管理成员，并将根据尚存公司LLCA担任该职位，直至其继任者被正式选举或任命并具有资格，或直至其较早前辞职或被免职。

I.5官员。紧接生效时间前在任的OpCo高级职员自生效时间起为尚存公司的高级职员，并将自生效时间起继续任职，直至其辞任或免职或其继任者以尚存公司LLCA规定的方式或法律另有规定的方式妥为选出或委任并符合资格为止。

第二条

合并对公司股权的影响；合并对价

二、证券折算。在有效时间，凭借合并，OpCo、Merge Sub 2、New pubco或其任何证券的任何持有人无需采取任何行动：

(A)改装及交出奥普柯甲类公用单位。每一个OpCo A类普通股(不包括由Old pubco拥有的任何OpCo A类普通股)，连同在紧接生效时间之前发行和发行的与之配对的B类股，将有权换取一股有效发行、已缴足和不可评估的新Pubco A类普通股。本协议规定的交换应被视为构成OpCo A类共同单位的转让，并应被视为包括与之配对的B类股份的转让。

(B)改装及交出Opco P类单位。

(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每个OpCo P类单位应自动转换为获得一定数量的新PUBCO A类普通股的权利，该数量等于转换后的OpCo P类单位数量乘以适用的P类单位汇率的乘积，符合本协议规定的限制；

(Ii)在紧接合并前适用于OpCo P类单位的任何归属条款应继续适用于在合并中转换该OpCo P类单位时收到的相应的新公共公司A类普通股，而由此产生的新公共公司A类普通股的未归属股份的任何股息将由新公共公司保留，并仅在新公共公司A类普通股的该等股份归属时才支付给该等新公共公司A类普通股的持有者

(Iii)即使本协议有任何相反规定，只要持有人持有的P类单位被转换为有权收取新公共公司A类普通股的一小部分股份，新公共公司可全权酌情向该持有人交付相当于该小部分市值的现金金额，以代替交付新公共公司A类普通股的一小部分股份。

(C)改装及交出Opco LTIP单位。

(I)在本协议规定的限制下，在紧接生效时间之前发行和发行的每个Opco LTIP单位应自动转换为获得一股新的Pubco A类普通股的权利；以及

(Ii)在紧接合并前适用于Opco LTIP单位的任何归属条款将继续适用于在合并中转换该Opco LTIP单位时收到的相应的新pubco A类普通股，而由此产生的新pubco A类普通股的未归属股份的任何股息将由新pubco保留，并仅当该等新pubco A类普通股的股份成为时才支付给该等新pubco A类普通股的持有者

(D)保留合并附属公司的会员权益。合并附属公司的所有已发行及未偿还会员权益将自动转换为并成为尚存公司有效发行的A类普通股的数目，相当于根据第2.1(A)节交换配对权益的新公共公司A类普通股的股份总数。(D)合并附属公司的所有已发行及未偿还会员权益将自动转换为尚存公司有效发行的A类普通股数量，相当于根据第2.1(A)节交换的新公共A类普通股股份总数。

二、附加行动。如在生效日期后的任何时间，尚存公司应考虑或获告知任何契据、卖据、转让、保证或任何其他行动或事情是必要或适宜的，以将其在合并第2号或OpCo因合并或以其他方式执行本协议而获得或将获得的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益归属、完善或确认或以其他方式归属尚存公司，则高级人员及以合并子公司及OpCo各自名义及代表任何有关契据、卖据、转让及保证，并以合并子2及OpCo或其他名义及代表各自采取及作出一切其他行动及事情，以归属、完善或确认于尚存公司或以其他方式执行本协议的权利、物业或资产的任何及所有权利、所有权及权益。

第三条

税务问题。

三、1Tax待遇。这项合并，连同由老上市公司、新上市公司和ZoomInfo合并子公司(特拉华州的一家公司和新公司的一家直接全资子公司)达成并于本协议生效之日生效的协议和合并计划，旨在构成一项受修订后的1986年国内税法第351条管辖的综合交易。

第四条

终止。

IV.1终止。本协议可以终止，本协议规定的合并和其他交易可以放弃，无论是在OpCo和Merge Sub 2采纳本协议之前或之后，在生效时间之前的任何时间。如果本协议终止，本协议将立即失效和无效，OpCo、合并子2及其各自的单位持有人、管理成员或高级管理人员均不对此终止或放弃承担任何责任。

第V条

其他

V.1amendments.在本协议生效之前的任何时间，经双方共同同意并由其各自的管理成员采取行动，本协议可在OpCo和Merge Sub 2采纳本协议之前或之后进行补充、修订或修改。本协议任何条款的修改，除非以书面形式进行，并由各方签署，否则无效。

V.2Successors和Assigners。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，就本协议的所有目的而言，所有此类继承人和允许的受让人均应被视为本协议的一方。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、委派或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；但OpCo不得将其在本协议项下的任何权利或义务(全部或部分)转让给其任何附属公司，但在任何情况下，此类转让均不得解除Old Pubco在本协议项下的任何义务。

五、依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律、条款或规则。

V.4对应物。本协议可用任意数量的相同副本签署，每一副本在任何情况下均应视为一份正本，并且所有副本应共同构成一份文书。本协议可通过传真或其他电子传输方式有效签署和交付。“签署”、“交付”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词汇应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个电子签名、交付或可执行性均与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本协议项下设想的交易。

V.5整体协议。本协议连同本协议提及或依据本协议交付的附表、证物、其他证书、文件、文书和书面材料，构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。双方均承认，任何其他方、任何其他方的任何代理人或代理人均未做出本协议中未包含的任何承诺、陈述或保证，且该方未依据本协议中未包含的任何此类承诺、陈述或保证签署或授权签署本协议。

V.6可伸缩性。如果本协议的任何条款被任何适用的法律或公共政策认定为无效、非法或不可执行，则本协议应被认为是可分割的，只要本协议所考虑的交易的法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，该条款就应被视为不可执行，并且在所有其他方面，本协议应保持完全的效力和效力；但是，如果任何此类条款可以通过限制而可强制执行，则该条款应被视为不可执行。

[签名页如下]

自美国东部时间2021年10月29日下午4点02分起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附件A

合并证书
的
ZoomInfo合并子2有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

With和Into

ZoomInfo控股有限公司

特拉华州一家有限责任公司

根据修订后的特拉华州有限责任公司法第6章第18-209节，签署的有限责任公司签署了以下合并证书，兹证明如下：

第一，拟合并的各组成实体的名称、组建管辖范围和实体类型如下：

名称：公司名称、公司名称、实体类型

ZoomInfo合并子2有限责任公司合并合并后的特拉华州有限责任公司

ZoomInfo控股有限责任公司是美国特拉华州金融集团有限公司的子公司，也是特拉华州金融集团有限责任公司的子公司。

第二：由ZoomInfo合并子2有限公司、ZoomInfo控股有限公司和其中点名的其他各方签订的、日期为2021年10月29日的合并协议和合并计划(以下简称“合并协议”)已得到各组成有限责任公司的批准、采纳、认证、签立和确认。

第三：尚存的有限责任公司名称为ZoomInfo控股有限公司。

第四：本合并证书，以及ZoomInfo合并子2有限公司与ZoomInfo控股有限公司之间的合并(以下简称合并)，自美国东部时间2021年10月29日下午4：30起生效。

第五：合并协议在幸存的有限责任公司的营业地点备案，地址是：ZoomInfo技术公司，地址：华盛顿州温哥华百老汇大街805号，Suite900，邮编：98660。

第六：尚存的有限责任公司将应要求免费向任何组成有限责任公司的任何成员提供合并协议的副本。

第七条：ZoomInfo控股有限公司的成立证书，与紧接合并生效时间之前有效的证书相同，为尚存的有限责任公司的成立证书。

* * * * *

2021年10月29日，尚存的有限责任公司委托授权人员签署本合并证书，特此为证。

ZoomInfo控股有限公司

特拉华州一家有限责任公司

作者：

姓名：首席执行官安东尼·斯塔克(Anthony Stark)

职务：中国政府秘书长、总法律顾问

附件B

ZoomInfo控股有限公司

第六次修订和重述有限责任公司协议

日期截至2021年10月29日

这份第六次修订和重述的有限责任公司协议所代表的单位尚未根据修订后的1933年美国证券法或任何其他适用的证券法注册。在没有根据该法案和法律进行有效登记或获得豁免并遵守本文规定的其他实质性转让限制的情况下，任何时候都不得出售、转让、质押或以其他方式处置此类单位。

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ZoomInfo控股有限公司

第六次修订和重述有限责任公司协议

这份日期为2021年10月29日的第六份修订和重述的有限责任公司协议由特拉华州ZoomInfo控股有限公司(以下简称“本公司”)、ZoomInfo中间公司(前身为ZoomInfo技术公司)、特拉华州ZoomInfo公司(以下简称“老ZoomInfo”)作为管理成员并代表ZoomInfo公司及其成员签订。本文中使用的未定义的大写术语应具有第一条中赋予此类术语的含义。

鉴于在2014年5月29日之前，华盛顿有限责任公司(“控股公司”)DO Holdings(WA)，LLC是本公司的初始成员，并于2014年5月29日签订了本公司的“有限责任公司协议”；

鉴于，本公司与若干成员签订了日期为2019年2月1日的本公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(修订后的第四次A&R LLCA)；

鉴于，本公司与若干成员签订了日期为2020年6月3日的本公司第五次修订和重新签署的有限责任公司协议(经修订的“先前协议”)；

鉴于，2021年9月7日，旧公共公司董事会(以下简称“公共公司董事会”)为了将旧公共公司及其子公司的所有业务合并到一个新成立的上市实体(“新母公司”)之下，该实体将通过全资子公司直接和间接地开展业务，董事会授权旧公共公司进行一系列交易，其结果是：(1)配对的A类普通股和B类普通股的持有者，每股面值0.01美元；(2)旧公共公司的股东，包括：(1)配对的A类普通股和B类普通股的持有者，每股面值0.01美元；(2)旧公共公司的股东，包括：(1)配对的A类普通股和B类普通股的持有者，每股面值0.01美元并将获得等值数量的新母公司A类普通股(“新公司A类普通股”)的股份(“新公司A类普通股”)；(Ii)P类单位(定义见先前协议)的持有者将停止持有该等单位，并将获得相当数量的新公司A类普通股股份，该数量等于交出的P类单位数量乘以P类单位汇率(定义见先前协议)的乘积，(Ii)新公司A类单位的持有者将停止持有该等单位，并将获得相当数量的新公司A类普通股的股份，该数目等于交出的P类单位数目乘以P类单位汇率(定义见先前协议)。(Iii)LTIP单位(定义见预先协议)的持有人将停止持有该等单位，并将获得等值数量的新公司A类普通股；及。(Iv)旧公共公司的C类普通股(每股面值0.01美元)的持有者将停止持有该等股份，并将获得等值数量的新公司A类普通股(该等交易连同相关事项，以及达成本协议所述交易所必需或适宜的任何其他协议或安排，称为“重组交易”)。

鉴于，就重组交易而言，Pubco董事会已(I)决定，在重组交易完成前，Old Pubco允许任何未归属的A类公用单位、P类单位和LTIP单位的持有者在重组交易完成前交换该等单位，这是符合Old Pubco及其股东的最佳利益的；(I)旧Pubco董事会已确定，在重组交易完成之前，Old Pubco允许任何未归属的A类公用单位、P类单位和LTIP单位的持有者在

(I)授权Old Pubco以先前协议第XII条所设想的方式发行A类普通股，每股面值0.01美元的Old Pubco股份(“A类普通股”)，并在任何该等交易所发行A类普通股(“A类普通股”)，其归属条款与相应的A类普通股、P类单位及LTIP单位相同；及(Ii)授权Old Pubco促使其各直接及间接附属公司(包括本公司)采取Old Pubco认为必要或适宜的任何及所有与Old Pubco相关的行动

鉴于与重组交易有关，作为管理成员的Old Pubco(I)免除了先前协议第12条对未归属的A类普通股、P类单位和LTIP单位的交换限制，以允许未归属的A类普通股、P类单位和LTIP单位的持有人以先前协议第12条所设想的方式交换该等单位，条件是该等持有人接受该等A类普通股股份，但条件是该等A类普通股的持有者必须接受该等A类普通股的股份。

鉴于，2021年10月8日，美国特拉华州的ZoomInfo新闻有限公司(以下简称新公共公司)注册为老公共公司的直接全资子公司，2021年10月29日，新公共公司的注册证书进行了修改和重述，其中包括，将新公共公司的名称改为ZoomInfo技术公司；

鉴于，关于重组交易，新公共公司、本公司和ZoomInfo(特拉华州的一家有限责任公司，也是新公共公司的直接全资子公司)签订了日期为2021年10月29日的合并协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议和计划，除其他事项外，在有效时间：

(I)与本公司合并并并入本公司的第(2)款合并(“合并”)，而本公司在合并中继续作为尚存的公司；

(Ii)在紧接生效时间(定义见下文)自动转换为一股新公司A类普通股的有效发行、缴足及不可评税股份之前发行及发行的每股A类普通股(不包括旧公共公司拥有的任何A类普通股)；

(Iii)在紧接有效时间自动转换为收取若干新公司A类普通股的权利之前发行及发行的每个P类单位，数目相等于经转换的该等P类单位的数目乘以适用的P类单位汇率的乘积，但须受合并协议所规定的限制所规限，包括在紧接合并前适用于该等P类单位的任何归属条款继续适用于在合并中转换该P类单位后收到的新公司A类普通股的相应股份；及(Iii)在合并协议所规定的限制下，该等已转换的P类单位的数目乘以适用的P类单位汇率，继续适用于在合并中转换该P类单位后收到的新公司A类普通股的相应股份；及

(Iv)在合并协议规定的限制下，在紧接生效时间之前已发行及已发行的每个LTIP单位自动转换为获得一股新公司A类普通股的权利，包括

在紧接合并前适用于该LTIP单位的任何归属条款继续适用于该LTIP单位在合并中转换时收到的新公司A类普通股的相应股份；以及

鉴于，本公司、Old Pubco和New Pubco作为成员，希望修订和重申本协议所载自本协议之日起生效的本协议的全部内容，届时本协议将完全取代本协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议双方受法律约束，同意修改和重述《事先协议》，全文如下：

第一条

定义

以下定义应适用于本协议中使用的所有术语，除非另有明确相反说明。

“附加成员”是指根据第10.2节被接纳为公司成员的人。

“入学日期”的含义见第9.4节。

任何人的“附属公司”是指任何直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。

“协议”是指本公司修订和重新签署的第六份有限责任公司协议。

“受让人”是指根据本协议条款被转让任何单位但未根据第十条成为成员的人。

“假定税率”具有4.1(E)(Iii)节规定的含义。

“基本利率”指的是，在任何日期，可变年利率都等于“华尔街日报”最近公布的美国大型货币中心银行的“优惠利率”。

“资本账户”是指根据第3.2节为成员开立的资本账户。

“出资”是指成员根据第3.1节向公司出资的任何现金、现金等价物、期票债务或其他财产的公平市场价值。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(法团除外)的任何及所有同等拥有权权益，包括但不限于有限合伙或有限责任公司的合伙或会员权益(包括其任何组成部分，例如资本账、优先回报或类似权益)，以及购买任何上述任何认股权证、权利或选择权的任何及所有认股权证、权利或期权。

“证书”是指公司提交给特拉华州州务卿的、经修订或修订和重述的成立证书。

“A类普通股”的含义与演奏会中的含义相同。

“A类共同单位”是指第3.1(A)(I)节所述的具有本协议规定的权利和优先权的共同有限责任公司权益。

“B类普通股”的含义与演奏会中的含义相同。

“法规”系指修订后的1986年“美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司”是指ZoomInfo控股有限公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“公司最低收益”的含义与“财务条例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节中规定的“合伙企业最低收益”一词的含义相同。

“可转换证券”是指除期权外，可直接或间接转换为单位或可交换为单位的任何证券。

“担保交易”是指任何流动性事件或任何其他单位的出售、赎回或转让。

“特拉华州法案”是指“特拉华州有限责任公司法”(特拉华州有限责任公司法)，“特拉华州有限责任公司法”第6卷、“联邦法典”第18101条，以及其后可能不时修订的内容，以及“特拉华州法案”的任何继承者。

“分派”指本公司向股东作出的每一次分派，无论是以本公司的现金、财产或证券，亦不论是以清算分派或其他方式；但以下任何分派均不属于分派：(A)本公司对任何证券的任何赎回或回购，或(B)本公司证券的任何资本重组或交换，或任何细分(通过单位拆分或其他方式)或任何未偿还单位的任何组合(通过反向单位拆分或其他方式)。

“存托凭证”指存托信托公司。

“生效时间”是指合并协议中规定的本协议生效的时间。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“产权负担”是指任何抵押、抵押、索赔、留置权、产权负担、附条件出售或其他所有权保留协议、优先购买权、优先购买权、质押、选择权、抵押、担保权益或其他类似权益、地役权、判决或任何性质的所有权不完整。

“股权证券”是指(一)公司的单位或其他股权(包括具有经理不时确立的相对权利、权力和责任的其他类别或集团，包括优先于公司现有类别和组的单位和其他股权的权利、权力和/或责任)、(二)可转换证券或其他义务、债务证明或可转换或交换为公司其他股权的其他证券或权益，及(三)期权或认股权证或其他购买权

“退出事件”是指成员死亡、退休、辞职、开除、破产或解散，或发生任何其他终止成员在公司的继续成员资格的事件。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其适用的规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。本文中提及的任何交易法的具体条款、规则或规定均应被视为包括未来法律的任何相应规定。

“豁免转让”具有第9.1(B)节规定的含义。

“公平市价”是指根据第十三条确定的任何资产或股权的公平市价。

“家庭集团”是指成员的配偶、父母、兄弟姐妹和后代(无论是出生还是收养)，以及专门为该成员和/或该成员的配偶和/或该成员的后代(出生或收养)、父母、兄弟姐妹或受抚养人的利益而设立的任何信托或其他遗产规划工具，或任何授予人是该成员家庭集团成员和/或成员的慈善信托。

“会计年度”是指根据第7.2节设立的公司年度会计期间。

“政府实体”是指美利坚合众国或任何其他国家、任何州或其其他政治区、或任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“控股公司单位”是指通过控股公司持有单位的任何控股公司的单位。

“估算的少付金额”具有4.5(D)节规定的含义。

“受保障人”具有第6.4(A)节规定的含义。

“收入额”具有4.1(E)(I)节规定的含义。

“流动性事件”是指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，无论是通过一次交易还是通过一系列相关交易发生的。

“管理成员”是指按照本协议的条款，以公司管理成员的身份进入本公司的旧公司或任何继任管理成员。

“成员”是指不时加入本公司成为本公司成员并在本公司账簿和记录中列为本公司成员的每个人，每个人都是本公司的成员。

“成员无追索权债务最低收益”是指每个合伙人无追索权债务的最低收益(如财务法规1.704-2(B)(4)节所定义)，该金额等于如果该合伙人无追索权债务被视为根据财务法规1.752-2(A)(2)节确定的无追索权负债(如财务法规1.704-1(A)(2)节所定义)时公司的最低收益。

“会员无追索权扣除”的含义与“财政部条例”1.704-2(I)(2)节中规定的“合作伙伴无追索权扣除”一词的含义相同。

“会员要求的税收分配”具有4.1(E)(I)节规定的含义。

“净亏损”是指就一个纳税年度而言，该纳税年度的亏损超过该纳税年度的利润(不包括根据本协定特别分配的亏损和利润)。

“净利润”是指就一个纳税年度而言，该纳税年度的利润超过该纳税年度的亏损(不包括根据本协定特别分配的损益)。

“无追索权扣除”具有“财政部条例”1.704-2(B)(1)节规定的含义。本公司在一个会计年度的无追索权扣除额等于本公司在该会计年度的公司最低收益净增加额(如果有的话)，该净增加额是根据“财务条例”1.704-2(C)节的规定确定的。

“合并”的含义与演奏会中的定义相同。

“合并协议”的含义如演奏会所示。

“合并子2”的含义与独奏会中的意思相同。

“新母公司”的含义与演奏会中的含义相同。

“New pubco”的含义与独奏会中的意思相同。

“新公司A类普通股”的含义与演奏会中的含义相同。

“Old pubco”的意思和独奏会上的意思一样。

“期权”指认购、购买或以其他方式收购任何单位的任何权利、期权或认股权证。

“参与”(以及相关术语“参与”和“参与”)包括在任何企业中的任何直接或间接所有权权益或参与该企业的管理，无论是作为高级管理人员、董事、雇员、合伙人、独资业主、代理人、代表、独立承包商、顾问、执行人员、特许人、特许经营商、债权人、所有者或其他身份。

“参与单位”是指根据本合同第4.1(B)或(C)节进行的任何分配(或收益的其他分配)的任何单位。

“合伙代表”具有第8.3节规定的含义。

“允许受让人”是指根据豁免转让定义第(I)款进行的任何受让人。

“个人”是指个人或者公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会或者其他实体。

“事先协议”具有演奏会中规定的含义。

“利润”或“亏损”系指为维持每名成员的资本账户而根据守则第3.2节及根据守则第704(B)节及根据守则颁布的库务条例而厘定的适用税务会计期间的公司收入及收益或亏损及扣除项目。

“pubco board”的含义与独奏会中的意思相同。

“重组交易”的含义如演奏会所述。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其适用的规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。凡提及证券法的特定条款、规则或条例，均应视为包括未来法律的任何相应规定。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会，包括任何继承其职能的政府机构或机构。

“类似法律”指任何可能导致本公司的相关资产因其在本公司的有限责任公司权益而被视为股东资产的法律或法规，从而使本公司和管理成员(或负责本公司资产投资和运营的其他人士)受到类似于ERISA第一章或守则第4975条所载受托责任或禁止交易条款的法律或法规的约束。

“附属公司”就任何人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体：(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权中的过半数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(不包括任何意外情况)直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(不包括当时，合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益由任何人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本条例而言，一名或多于一名人士如获分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)的多数股权，或须为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何董事总经理或普通合伙人，则视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或须为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何董事总经理或普通合伙人，或须为该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何董事总经理或普通合伙人。就本条例而言，对本公司“附属公司”的提述只在本公司拥有一间或多间附属公司时生效，除非另有说明，否则“附属公司”一词指的是本公司的附属公司。

“替代成员”是指根据第10.1节被接纳为公司成员的人。

“税收分配”具有第4.1(E)节规定的含义。

“纳税估算期”具有4.1(E)(Iii)节规定的含义。

“税务委员”具有第8.3节规定的含义。

“应收税金协议”是指本公司、老公共公司和其他当事人之间的应收税金协议，自本协议之日起或大约日期生效，并经不时修改后的协议。“应收税金协议”是指公司、旧公司和其他当事人之间的、并经不时修订的应收税金协议。

“分税协议”是指本公司与老公共公司之间于本协议签订之日或前后签订的分税协议。

“应纳税年度”是指公司根据第7.2节确定的用于联邦所得税目的的会计期间。

“总百分比权益”是指就任何成员而言，该成员当时拥有的单位数(既得和未归属)除以所有成员当时拥有的单位数(既得和未归属)所得的商数。

“转让”具有第9.1(A)节规定的含义。

“转让人的所有人”具有第9.1(D)(I)节规定的含义。

“国库条例”是指根据修订后的“税法”颁布的所得税条例。

“单位”统称为A类公共单位，以及经理在本合同日期后不时决定授权、指定或颁发的公司其他单位。

“ZoomInfo运营公司”是指ZoomInfo控股有限公司(前身为发现组织控股有限责任公司)，是一家特拉华州的有限责任公司，及其后继者。

“ZoomInfo合作协议”的含义与独奏会中的定义相同。

第二条

组织事项

2.1公司的组成。本公司根据特拉华州法案的规定成立于2014年5月16日。

2.2有限责任公司协议。各成员特此签署本协议，以便根据特拉华州法案的规定确定公司的事务和开展业务。本协议修改并重申了《先行协议》的全部内容，并应构成本公司的《有限责任公司协议》(该术语在特拉华州法案中使用)，自生效之日起生效。成员在此同意，在第2.6节规定的公司任期内，成员对公司的权利和义务将根据本协议和特拉华州法案的条款和条件确定。对于本协议未作任何规定的任何事项，应由特拉华州法案控制。本协定的任何规定均不得违反“特拉华州法”，在本协定的任何规定违反“特拉华州法”的范围内，该规定在不影响本协定其他条款的有效性的情况下无效和无效；但是，如果“特拉华州法”规定“除非有限责任公司协议另有规定”或具有类似效力的词语适用，则本协定的规定在任何情况下均受控制；此外，尽管有前述规定，第18条-

2.3名称。公司名称为“ZoomInfo控股有限公司”。管理成员可根据特拉华州法案随时随时更改公司名称。任何此类变更均应通知所有成员。本公司的业务可以其名称和/或管理成员认为合适的任何其他名称进行。

2.4目的。本公司的宗旨和业务应是根据特拉华州法案成立的有限责任公司可以合法经营的任何业务。

2.5主要办事处；注册办事处。公司的主要办事处应设在温哥华百老汇大街805号，温哥华900室，华盛顿州98660，或由管理成员不时指定的其他地点。公司可以在管理成员认为合适的其他一个或多个地点设立办事处。任何此类变更均应通知所有成员。公司在美国的注册办事处地址

特拉华州的地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编为19801，公司信托公司在特拉华州的该注册办事处向公司送达法律程序文件的注册代理应为公司信托公司。

2.6Term。本公司的有效期自根据特拉华州法案提交证书之日起开始，并将继续存在，直至根据第XII条的规定解散为止。根据特拉华州法案的规定，公司作为一个独立的法律实体的存在将持续到证书被取消为止。

2.7没有州-法伙伴关系。各成员打算本公司不是合伙企业(包括但不限于有限合伙企业)或合资企业，任何成员不得因本协议而成为任何其他成员的合伙人或合资企业，本协议或本公司或任何成员就本协议标的订立的任何其他文件均不得解释为另有暗示。

2.8Tax处理。成员打算将公司视为合伙企业，以符合美国联邦和适用的州或地方所得税的目的，每个成员和公司应提交所有纳税申报单，并以与获得此类待遇相一致的方式和采取必要的行动，以其他方式采取所有税务和财务报告立场。

2.9事先协议。为免生疑问，本公司与其成员之间所有先前的有限责任公司协议，包括对协议的所有修订，在本协议日期之前的所有期间内均适用于该协议的管辖和控制。

第三条

资本化；出资

3.1资本化。

(A)每个成员应持有单位，关于每个成员单位的相对权利、特权、优惠和义务应根据本协定和“特拉华州法”根据该成员持有的单位的数量和类别确定。每个成员持有的单位的数量和类别应在公司的账簿和记录中载明。截至生效时间的单位等级如下：“A类公共单位”。除本协定可能规定或特拉华州法案规定的事项外，各成员无权对任何事项进行表决。任何此类表决均应在有权表决的成员会议上进行，或按照本章程的规定以书面形式进行。

(I)A类公用单位。A类公共单位应具有本协议中为A类公共单位特别规定的所有权利、特权和义务，以及其他方面可能普遍适用于所有类别单位的所有权利、特权和义务，除非此类应用特别限于一个或多个其他类别单位。

(B)于生效时间，就合并事项而言，合并附属公司的所有已发行及未偿还会员权益已自动转换为有效发行的A类普通股数目，相当于与合并有关而发行的新公司A类普通股股份总数。

(C)管理成员可凭其全权酌情决定权，按照管理成员不时决定的程序，在一个或多个类别或系列的单位或其他公司证券中设立及发行额外单位，其价格、指定、优惠及相对、参与、任选或其他特别权利、权力及责任(可能优先于现有单位、类别及系列单位或其他公司证券)，由主管成员决定，而无须任何成员或任何其他可能取得任何该等单位权益的人士批准，包括(I)该等单位分享损益或其项目的权利；(Ii)该等单位分享公司分派的权利；。(Iii)该等单位在公司解散及清盘时的权利；。(Iv)公司是否可赎回该等单位，以及赎回该等单位的条款及条件(包括偿债基金条款)；。(V)该等单位是否享有转换或交换的特权，若然，该等转换或交换的条款及条件为何；。(Vi)发行该等单位的条款及条件，并以证书证明；及。(Vii)厘定该等单位的总百分比权益的方法；。(Viii)发行该等单位的条款及条件(包括但不限于，本公司将就该等单位收取的代价(如有的话)的款额及形式，管理成员获明确授权以低于公平市价的价格发行该等单位)；及。(Ix)该等单位的持有人(如有的话)有权就公司事宜投票，包括与相对指定、优先次序等事宜有关的事宜。(Iii)该等单位的总百分比权益的厘定方法；。(Viii)发行该等单位的条款及条件(包括但不限于，本公司将就该等单位收取的代价(如有的话)，管理成员获明确授权以低于公平市价的价格发行该等单位)；及。, 该等单位的权力及职责。尽管本协议有任何其他规定，管理成员在未经任何成员或任何其他人批准的情况下，有权(I)向可能获得本公司权益的成员或其他人士发行任何新成立类别或任何现有类别的单位或其他公司证券；(Ii)修改本协议，以反映任何此类新类别的创建、发行此类单位或其他公司证券，以及接纳任何已获得单位或其他公司证券的人为成员；(Ii)修改本协议，以反映任何此类新类别的创建、发行该类别的单位或其他公司证券，以及接纳任何已获得单位或其他公司证券的人为成员；(Ii)修改本协议，以反映任何此类新类别的创建、发行此类单位或其他公司证券，以及接纳任何已获得单位或其他公司证券的人为成员；及(Iii)对未偿还单位进行必要或适当的合并、分拆及/或重新分类，以使本公司董事成员于本公司的股权投资产生经济效果，而该等股权投资并无随本公司向管理成员发行额外单位，并相应更新本公司的簿册及记录。除本协议明确规定的相反情况外，对“单位”的任何提及应包括A类公共单位和根据本协议可能设立的任何其他类别或系列的单位。除本协议另有规定外，某一特定类别的所有单位在各方面应享有与该类别的所有其他单位相同的权利。

(D)除非管理成员另有决定，否则根据本协议发放的所有单位均为无证书。

(E)根据本协议或特拉华州法案第18-305(G)条要求向任何成员披露信息的范围内，每个成员承认并同意本协议的部分内容可由管理成员编辑，或本协议中的信息可由管理成员汇总，以防止披露有关员工激励单位的个人分配的机密信息。(E)根据本协议或特拉华州法案，每个成员承认并同意本协议的部分内容可由管理成员编辑，否则管理成员可汇总本协议中的信息，以防止披露有关员工激励单位的个人分配的机密信息。

(F)每名根据第5.1节董事总经理授权获本公司发行单位的股东，须向本公司作出董事总经理根据第5.1节董事总经理授权厘定的出资额，以换取该等单位。(F)根据第5.1节董事总经理授权获本公司发行单位的每名股东，须向本公司作出由董事总经理根据第5.1节授权厘定的出资额，以换取该等单位。

(G)每一成员在有权同意的范围内，通过签署本协定，特此确认、批准和批准本协定和本协定提及的其他协定和交易所设想的交易。

3.2资本项目。应为每个成员设立一个单独的资本账户(每个“资本账户”)，并应根据“财务条例”1.704-1(B)(2)(Iv)和第3.2条的规定对其进行解释和应用。根据“财务条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条，本公司可调整其成员的资本账户，以反映本公司财产(包括商誉等无形资产)的重估(包括任何未实现收入、收益或亏损)，只要本公司增发本公司权益(包括以零初始资本账户发行的任何权益)，或只要该等财务法规允许进行调整，本公司均可调整其资本账户，以反映本公司财产(包括商誉等无形资产)的重估(包括任何未实现收入、收益或亏损)。本公司可调整其成员的资本账户，以反映因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业(或从合伙企业中被忽略的实体)的本公司任何子公司的财产重估。如果成员的资本账户被如此调整，(I)成员的资本账户应根据财政部条例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定进行调整，以分配折旧、损耗、摊销和损益(按账面目的计算)和(Ii)成员的折旧、损耗、摊销和损益分配份额(按税收目的计算)。对于该财产，其确定方式应考虑到调整后的税基与该财产账面价值之间的差异，其方式与公司法第704(C)节所规定的方式相同。如果守则第704(C)条适用于公司财产, 各成员的资本账户应按照财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定进行调整，以分配折旧、损耗、摊销和损益，并按账面目的对此类财产进行计算。就本协议拟进行的交易而言，各成员的资本账户应根据“财务条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节进行调整，并自本协议之日起确定，各成员的资本账户应反映在公司的账簿和记录中。

3.3资本账户为负。任何成员均无须向任何其他成员或本公司支付该成员的资本账户中不时存在的任何赤字或负余额(包括公司解散时和解散后)。

3.4不得提款。除非本协议另有明确规定，否则任何人都无权提取其出资或资本账户的任何部分，也无权从公司获得任何分派。

3.5向会员贷款。会员向本公司提供的贷款不应视为出资额。如果任何成员向本公司垫付的资金超过

根据本条例规定，该股东须向本公司出资的金额中，该等垫款并不会导致该股东的资本账户金额有所增加。任何该等垫款的金额应为本公司欠该股东的债务，并须根据该等垫款的条款及条件支付或收取。

第四条

分配和分配

4.1分布。

(A)一般情况下的分配。管理成员可在符合(I)本公司或其任何附属公司作为缔约方的融资协议中包含的任何限制、(Ii)有可用现金(在拨备适当准备金之后)和(Iii)本协议中规定的任何其他限制的情况下，随时和不时地进行分配。尽管本协议中有任何其他相反的规定，如果特拉华州法案或其他适用法律不允许就单元进行分配、税收分配或其他付款，则无需向任何成员支付此类分配、税收分配或其他付款。

(B)营运分配。除第4.1(E)节关于税收分配的规定外，除根据第4.1(C)节与流动性活动相关的分配外，本公司的所有分配应根据每位参与单位持有人持有的参与单位数量按比例进行或分配给参与单位持有人。

(C)与流动资金事件相关的分配。在符合第4.1(E)条有关税项分配的规定下，本公司的所有分派，以及与任何流动资金活动有关的所有收益(不论由本公司收到或由股东直接收取)，应根据每位参与单位持有人持有的参与单位数量按比例在参与单位持有人之间进行或分配。

(D)尽管有第4.1节的规定，根据第5.3(B)节的规定，允许分配支付主管成员适当发生的费用。

(E)税收分配。

(I)就每名成员而言，本公司须计算(X)(A)在有关评税期间以及在包含该评税期间的应课税年度内分配或可分配给该成员的所得额(如有)乘以(B)假设税率，再乘以(Y)就该课税年度所有先前税收分配的总额以及根据第4.1(B)节和第4.1(C)节分配给该成员的任何分配的总和，(X)(A)在包含该评税期间的课税年度内分配给该成员的或可分配给该成员的收入数额乘以(B)假设税率除以(Y)该课税年度的所有先前税收分配的总额，有关评税期间及在该课税年度内的任何过往评税期间

第(X)(A)项所指的估计期(根据本句计算的金额在本文中称为“成员所需的税收分配”)；但管理成员可根据其合理酌情权作出调整，以反映在纳税年度内发生的交易。就本协定而言，就任何成员而言，评税期内的“所得金额”应等于公司在该评税期内分配给该成员或应分配给该成员的应纳税所得额(不包括在此以外支付给该成员的任何补偿)。(2)(X)(A)项所指的估税期(根据本句计算的金额在此称为“成员所需的税收分配”)；但管理成员可根据其合理酌情权作出调整，以反映在该纳税年度内发生的交易。为计算某一成员在任何纳税估算期内的收入金额，(X)任何可归因于TA成员根据原购买协议和原购买协议中相关规定进行的被视为资产收购而向本公司贡献的资产折旧的损失或扣除的任何分配，(X)根据原购买协议和原购买协议中与此相关的规定，向TA成员分配的任何可归因于折旧的损失或扣除。(Y)由于使用原始购买协议所设想的财务条例第1.7043(D)节所指的“补救性分配方法”，并根据第4.4(B)和(Z)节，将公司或成员在组建合伙公司之前或与合伙企业有关的任何收入或收益分配给助教成员，以缴纳所得税，在每种情况下，均不应计算在内，但为免生疑问，由于使用原始购买协议设想的财政部第1.7043(D)节所指的分配的“补救方法”，并根据第4.4(B)节的规定，将收入或收益分配给TA成员以外的其他成员的任何收入或收益都应考虑在内。此外，还应考虑到这一点。此外，还应考虑到根据第4.4(B)节的规定，使用财政部第(1.7043)(D)节所指的分配的任何收入或收益。, 根据守则第743条规定须就2018年购买协议作出的(X)合伙财产基准的任何适用调整，包括由于本公司根据守则第754条就凯雷成员作出选择的结果，或(Y)根据守则第743(B)条就交易所或与IPO有关而进行的任何交易(Y)(如属(Y)条的情况)，但以(Y)项所容许的范围为限，该等调整是由于本公司根据守则第754条就凯雷会员所作的选择而作出的，或(Y)就中级控股(Intermediate Holdings)而言，以(Y)项所容许的范围为限除前一句规定外，每一成员的所得金额应按照本规定第4.4节确定。在每个纳税估计期结束后的十五(15)天内，公司应根据每个该等其他成员持有的单位数按比例向各成员分配一笔现金总额，该现金总额足以向每个该等其他成员提供至少等于该其他成员所要求的税收分配的分配(根据本第4.1(E)节分配的金额)，即“税”(Tax)、“Tax”、“Tax根据4.1(A)节的规定，任何税收分配都应被视为对未来分配的预付款。

(Ii)如果任何税收分配的金额因第4.1(E)(I)节第一句第(Y)款考虑到的任何事先分配而减少，则就本条IV而言，导致该减少的该事先分配的金额应被视为税收分配，而不是第4.1(B)节和第4.1(C)节下的分配，无论该分配是否被标记为税收分配。

(Iii)就本协定而言，税收估算期的“假设税率”最初应为40%。管理成员有权以其合理的酌处权对假定税率进行适当调整，这些税率在任何情况下都应至少反映适用于持有A类共同单位(只要持有此类单位的任何成员是所得税直通实体)或P类单位的任何成员的最高边际联邦和州合并税率(只要持有此类单位的任何成员是所得税直通实体)或P类单位。就本协议而言，“纳税估算期”是指每个纳税年度的1月1日至3月31日、4月1日至5月31日、6月1日至8月31日和9月1日至12月31日的每一段时间。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，将不需要就任何涵盖交易产生的项目进行税收分配，尽管在覆盖交易之前结束的任何税收估算期或其部分的任何未付税收分配应继续要求在根据第4.1(B)和(C)节进行任何分配之前支付。

(F)尽管有4.1节的规定，根据第5.3(B)节的规定，允许分配支付主管成员适当发生的费用。

(G)根据第4.1(B)和(C)节进行的每一次分配和根据第4.1(E)节进行的每一次分配应向截至分配之日在公司账簿和记录中显示为成员的人员进行；但是，任何单位的转让人和受让人可以就他们中的哪一方应根据第4.1(E)条获得任何分配的付款达成一致；此外，主管会员可根据第4.1(E)节的合理酌情权，就前会员曾为会员的课税年度(或其部分)向该会员作出分配。

(H)就本第4.1节而言，公司以实物形式分配给任何成员的任何非现金资产应按照第XIII条规定的公平市价进行估值。

4.2净利润和净亏损的分摊。除本协议另有规定(包括第4.3节)外，净利润和净亏损(以及在必要情况下，公司的个别收入、收益或损失或扣除)应在各成员的资本账户之间进行分配，以便在进行此类分配后，各成员资本账户的余额(可以是正余额、负余额或零余额)将等于将分配给该成员的金额。根据本协议第12.2条和其他相关规定，本公司将按照账面价值出售其所有资产并分配收益。尽管有上述规定，管理成员应自行决定为税收目的进行必要的拨款，以确保拨款符合“守则”和“财政条例”所指的成员国的利益。

4.3专项拨款。尽管本条第四条另有规定：

(A)提高最低收益退款标准。如果在任何公司纳税年度内公司最低收益或成员无追索权债务最低收益(根据财务条例1.704-2(D)和1.704-2(I)条的原则确定)出现净减少，则成员应在该年度(如有必要，随后几年)获得特别分配的公司收入和收益项目，金额相当于其在该年度的净减少份额，根据财务条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条确定。如此分配的项目应按照《财政条例》第1.704-2(F)节的规定确定。本第4.3(A)节旨在遵守《财务条例》各节中的最低收益退款要求，并应与其解释一致；包括在《财务条例》1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)条规定的例外范围内不要求退款。

(B)符合条件的收入抵销。如果任何成员意外收到财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)节所述的任何调整、分配或分配，公司收入和收益项目应以足以尽快消除该成员调整后资本账户余额中赤字余额的金额和方式专门分配给该成员；但根据本第4.3(B)款进行的拨款，仅限于在暂定作出本条第四条规定的所有其他拨款后，一成员的赤字调整资本账户余额将超过该金额的范围内，就好像本第4.3(B)款不在本协定中一样。本第4.3(B)节旨在遵守“准则”的“合格收入抵销”要求，并应根据该要求进行一致的解释。

(三)优化总收入分配。如果任何成员在任何课税年度结束时的资本账户赤字超过(I)该成员根据本协定的任何规定有义务恢复的金额(如果有)和(Ii)该成员根据财务条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)节倒数第二句被认为有义务恢复的金额之和，则应尽快向每个该成员分配该超出部分的公司收入和收益的特别分配项目；但只有在第4.3(B)条和第4.3(C)条规定的所有其他分配暂定完成后，一成员的赤字资本账户将超过该金额，才可根据第4.3(C)条进行分配。(C)第4.3(B)条和第4.3(C)条不在本协定中。

(D)无追索权扣除。无追索权扣除额应按照持有A类公用事业单位的成员各自的A类利息百分比进行分配。

(E)取消会员无追索权扣除。任何课税期间的会员无追索权扣除应分配给根据财政部条例1.704-2(J)节的规定，对该会员无追索权扣除应归因于的责任承担经济损失风险的会员。

(F)改善拨款。根据本条例第4.3(A)或4.3(C)条对收入或收益进行的任何特别分配，应在根据第4.2条和本第4.3(F)条计算后续分配时予以考虑，以便如此分配给每个成员的任何项目和所有其他项目的净额应在可能的范围内等于如果没有按照第4.3(A)或4.3(C)条进行此类分配，本应分配给每个成员的净金额。

(G)补偿扣除。如果公司有权向向公司或其子公司提供服务的人提供补偿，而该人的经济成本是由一名成员(而不是公司或其子公司)承担的，无论是以现金、A类普通股或其他财产支付的，承担该经济成本的成员应被视为向公司贡献了该等现金、A类普通股或其他财产，公司应将可归因于该付款的扣除额分配给该成员；但倘本公司有权向向本公司或其附属公司提供服务而其经济成本由控股公司、HSKB或HSKB II(而非本公司或其附属公司)承担的人士获得补偿扣减，则承担该等经济成本的实体应被视为已向本公司提供该等现金或其他财产，而本公司应按本公司及控股公司的合理酌情权厘定，将因该等付款而应占的扣减款项分配予该等成员。倘本公司因向向本公司或其附属公司提供服务的人士转让财产而确认任何收入或收益，则该等收入或收益将分配给转让该等财产的股东；惟倘本公司因控股公司、HSKB或HSKB II向向本公司或其附属公司提供服务的人士转让财产而确认任何收入或收益，则该等收入或收益将按本公司及控股公司的合理酌情权厘定分配给转让该等财产的股东。

(H)没收分配。如果任何成员的单位被没收，则在该没收的会计年度或其他期间(由管理成员决定)：

(I)收益、收益、损失和扣除项目应从损益计算中剔除，并应特别分配给其单位已被没收的成员，以使该成员的资本账户在实施因适用的没收而对该成员的A类百分比利息进行调整后，等同于该成员根据第4.1节享有的分配权利；

(Ii)管理成员可选择对单位没收适用其认为适当的另一分配或资本账户调整方法，以代替本第4.3(H)节规定的方法。

4.4税收分配。

(A)除第4.4(B)、(C)及(D)节另有规定外，本公司的纯利及净亏损(以及在必要情况下，个别项目的收入、收益、亏损、扣除及抵免)，将按单位持有人在账面上的收入、收益、亏损、扣除及抵免在单位持有人之间的分配分配，以供联邦、州及地方所得税之用。

(B)与公司资本中的任何财产有关的公司应纳税所得额、损益和扣除项目应按照法典第704(C)条分配给单位持有人，以考虑到该财产在联邦所得税方面对公司的调整基础与其账面价值之间的任何差异；(B)公司应纳税所得额、收益、损失和扣除项目应按照法典第704(C)条分配给单位持有人，以考虑该财产在联邦所得税方面的调整基础与其账面价值之间的任何差异；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)除该等财产的重估外，对于控股公司根据2014年5月29号《有限责任公司协议》第3.2(D)节以及原购买协议中与之相关的规定被视为向本公司贡献的财产，本公司应选择使用《财务条例》1.704-3(D)节所指的“补救法”进行分配，控股公司应向本公司提供任何信息。(Ii)本公司应选择使用财务条例1.704-3(C)节所指的“传统方法进行治疗性分配”(见守则第197(D)节所界定的无形资产)，该等无形资产在首次公开发售时因中间控股公司出资而须撤销第704(C)条的分配，以及在首次公开发行后该等财产的重新估值方面，本公司应选择使用“传统方法与治疗性分配相结合的传统方法进行分配”，或(Ii)本公司应选择使用财务条例第197-3(C)节所指的“传统方法与治疗性分配”，对第197条无形资产(见守则第197(D)节)进行反向分配，并在首次公开募股后对该财产进行重估。, 根据财务条例1.704-3(C)(3)(Iii)(B)和(Iii)节所述的此类第197条无形资产的销售收益，本公司应选择使用财务条例1.704-3(B)条所指的“传统分配方法”，对首次公开募股前向本公司贡献或被视为贡献的所有其他财产(本句子第(I)或(Ii)款所述财产除外)采用“传统分配方法”。(3)本公司应选择使用财务条例1.704-3(B)节所述的“传统分配方法”对本公司在首次公开募股之前贡献或被视为贡献的所有其他财产(本句子第(I)或(Ii)款所述财产除外)进行分配。对于前述句子中未描述的任何公司资产，如果其账面价值不同于该财产的调整基础(用于联邦所得税目的)，则该财产的收入、收益、损失和扣除应完全按照守则第704(B)和(C)节的原则，以管理成员决定并经守则和财政部条例允许的任何方式分配，以考虑该财产的账面价值和调整基础之间的差异。在根据本第4.4(B)款进行分配时，管理成员应考虑附件A中规定的方法。尽管有上述规定，管理成员仍可在合理认为必要时进行调整，以诚信行事，以使本协定的规定产生经济效果。

(C)如果任何公司资产的账面价值是根据第3.2节进行调整的，则随后对该资产的应税收入、收益、损失和扣除项目的分配应考虑到该资产在联邦所得税方面的调整基础与其账面价值之间的任何差异，其方式与根据法典第704(C)节的方式相同。

(D)税收抵免、重新获得的税收抵免以及与此相关的任何项目的分配，应根据单位持有人在管理成员考虑到财务条例第(1.704-1)(B)(4)(Ii)节的原则确定的这些项目中的利益，分配给他们。

(E)根据本第4.4节进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响或以任何方式在计算任何持有者资本账户或账面收益、收益、损失或扣除、分配或根据本协议任何规定的其他公司项目中的份额时予以考虑。

4.5含税。

(A)公司应在法律要求的范围内从分配给成员和在成员之间分配中扣缴税款。除第4.5节另有规定外，就本协议而言，公司就成员扣缴的任何金额应视为根据第4.1(B)节或第4.1(C)节(视情况而定)实际分配给该成员的金额(“扣缴款项”)。如果一笔款项同时汇给政府实体，无论汇款是否与其相关的分配或分配同时发生，公司应将其视为扣缴金额；但实际从特定分配中扣留的或由管理成员指定为从特定分配中扣留的金额应视为在发生分配或分配时分配的金额。

(B)每名成员特此同意赔偿本公司及其他成员因未能妥善预扣该成员的税款而可能招致的任何责任。(B)每名成员特此同意赔偿本公司及其他成员因未能妥善预扣该成员的税款而可能招致的任何责任。此外，每一成员在此同意，本公司或任何其他成员均不对该成员就该成员的权益扣缴的任何超额税款负责，如果超额扣缴，成员的唯一追索权应是向适当的政府当局申请退税。

(C)如果预计在本公司预扣义务到期日，股东在现金分配或其他应付金额中的份额少于预扣付款的金额，则预扣义务适用的成员应在本公司发出通知后三十(30)天内向本公司支付差额。如果一名成员在本协议项下到期时未能支付所需款项，但公司仍支付扣缴款项，除公司违反本协议的补救措施外，已支付的金额应被视为公司向该成员提供的追索权贷款，年利率等于基本利率加3.0%，公司应将本应支付给该成员的所有分派或付款用于支付贷款和利息，这些付款或分派应首先用于利息，然后用于本金，直到全额偿还贷款为止。如果对本公司或本公司任何附属公司的分配或收益因在源头扣缴税款而减少，或本公司以其他方式要求缴纳任何税款，而该等税款是按不同税率向本公司一名或多名成员(但不是所有本公司成员或本公司所有成员)征收的，则减少额应

由相关成员承担，并被视为本公司根据第4.5(A)条向该等成员支付的预扣款项。根据第4.5(A)节的规定，对公司征收的税费应视为对会员征收的税金，税率应根据会员的特点而有所不同。此外，如果本公司有义务向任何政府实体支付具体归因于某一成员或前成员的任何税款(包括罚款、利息和任何附加税)，包括但不限于，由于守则第864或1446条的规定，则(X)该成员或前成员应全额赔偿本公司已支付或应支付的全部金额。(Y)管理成员可根据第4.1节从该成员或前成员那里抵销该成员或前成员根据本协议以其他方式有权获得的未来分配，以抵销该成员或前成员根据本第4.5(C)和(Z)节承担的赔偿公司的义务。(Z)该等金额应被视为根据第4.5(A)节对该成员或前成员的预扣付款。

(D)如果公司产生推算的少付金额，合伙企业代表应酌情确定该推算的少付金额中可归因于每名成员或前成员的部分，该可归属金额应被视为根据第4.5(A)条的预扣付款。根据第4.5(A)节的规定，归因于前成员的任何推定的少付金额部分应被视为对该前成员的预扣付款。合伙企业代表应采取商业上合理的努力，确保任何成员(或其受益所有人)因身份而可获得的任何估算少付金额的任何减少，包括通过根据守则第6225(C)(3)节规定的任何程序，并将任何此类减少的利益分配给该成员。每名成员同意赔偿公司、董事总经理和合伙企业代表代表该成员或其以前在本公司拥有权益的任何前成员所需的任何估算的少付金额，并使其不受任何和所有责任的损害。股东的赔偿义务在本公司解散和清盘以及该股东在本公司的权益转让、转让或清算后仍然有效。就本协议而言，“推定少付金额”是指本准则第6225条(或任何相应或类似的州、地方或外国法律规定)所指的公司因对任何公司项目进行调整而支付(或应付)的任何“推定少付金额”。, 包括与任何该等调整有关的任何利息或罚款。估算的少付金额还应包括代码第6225条(或州、当地或外国法律的任何相应或类似规定)所指的任何估算的少付金额，这些金额由任何被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的支付(或支付)，公司在该实体中持有(或持有)直接或间接利益(美国联邦所得税目的被视为公司的实体除外)，只要公司根据法律或协议承担此类金额的经济负担。

(E)在本公司解散和清盘以及该股东在本公司的权益发生任何转让、转让或清算后，该成员根据本第4.1(G)条承担的义务应继续有效。

4.6最终清算时的分配。关于本公司根据协议第12.2条进行最终清算的会计年度，尽管本协议第4.2、4.3或4.4条有任何其他规定，公司收入、收益、亏损和扣除项目应按必要的金额和优先顺序特别分配给股东，以便股东的正资本账户应尽可能与根据第12.2条分配给股东的金额相等。

第五条

管理

5.1管理成员的权力。除本协议明示条款明确要求一名或多名成员批准的情况外，在符合本第五条规定的情况下，(I)公司业务和事务的所有管理权应完全属于管理成员，(Ii)管理成员应对公司的所有活动进行、指导和全面控制，以及(Iii)管理成员有权代表公司约束或采取任何行动，或行使任何权利和权力(包括但不限于，根据本协议或本公司作为缔约一方的任何其他协议、文书或其他文件授予本公司的采取某些行动、给予或不给予某些同意或批准、或作出某些决定、意见、判决或其他决定的权利和权力。在不限制前述一般性的情况下，但在本协议特别要求成员批准的任何情况下，(X)管理成员有权决定是否发行股权证券、在任何特定时间将发行的股权证券的数量、发行的任何股权证券的购买价格以及所有其他管理股权证券发行的条款和条件，以及(Y)管理成员可以订立、批准和完善任何流动性事件或其他非常或业务合并或剥离交易，并执行与此相关的文件及文书(包括修订，如有的话), 未经任何成员批准或同意)。管理成员应根据公司及其子公司每个会计年度的年度预算、业务计划和财务预测，在所有重要方面运营公司及其子公司。根据特拉华州法案的规定，管理成员应为公司的“经理”。在此，董事总经理被指定为特拉华州法案所指的授权人员，负责签署、交付和提交公司成立证书以及特拉华州法案要求或允许提交给特拉华州州务卿办公室的所有其他证书(以及本证书的任何修订和/或重述)。董事总经理及成员谨此批准及批准向特拉华州州务卿提交以下文件：(I)由Henry Schuck(获授权人)发出的公司成立证书，(Ii)由Anthony Stark(获授权人)发出的公司成立证书修订证书，及(Iii)由Anthony Stark(获授权人)发出的本公司合并证书。兹授权管理成员签署、交付和提交本公司有资格在本公司可能希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何其他证书(以及对这些证书的任何修订和/或重述)。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但未经

本公司获授权签立、交付及履行任何成员或其他人士，而董事总经理或任何高级职员获授权代表本公司签立及交付(A)合并协议；(B)与公司转换有关或预期的任何其他文件、证书或合约；及(C)任何修订及由此预期或与之相关的任何协议、文件或其他文书。在此，本公司获授权签署及交付(A)合并协议；(B)与公司转换有关或预期的任何其他文件、证书或合约；及(C)任何修订及由此预期或与之相关的任何协议、文件或其他文书。兹授权管理成员或任何高级管理人员代表公司签署上一句所述文件，但此类授权不应被视为对管理成员或任何高级管理人员代表公司签署其他文件的权力的限制。

5.2管理成员的行为。除本协议另有规定外，主管成员要求或允许采取的任何决定、行动、批准或同意，均可由主管成员通过根据第5.4(A)条授权和履行职责的任何一人或多人作出。管理成员不应因本协议项下任何职责的下放而停止担任本公司的管理成员。本公司的任何高级管理人员或代理人，无论是否履行本协议项下的职责，均不得通过协议被视为本公司的管理成员。

5.3赔偿；费用。

(A)管理成员无权因以管理成员身份向公司提供服务而获得任何补偿。

(B)本公司须支付或安排支付本公司因从事及进行本公司活动或以其他方式与本公司活动有关而产生的所有成本、费用、营运开支及其他开支(包括律师、会计师或其他专业人士的成本、费用及开支)。公司还应由管理成员自行决定，承担和/或报销以下费用：(I)管理成员担任管理成员所发生的与担任管理成员相关的任何费用、费用或开支；(Ii)管理成员所发生的经营、行政和其他类似成本，只要收益被管理成员用于或将被管理成员用于支付本条第(Ii)款所述的费用，以及根据任何法律、税收、会计和其他专业费用和开支支付的款项(但为避免发生)，本公司应承担和/或补偿老公共公司或管理成员因担任管理成员而发生的任何费用、费用或开支，(Ii)管理成员所发生的经营、行政和其他类似费用不包括管理成员的任何税务责任)，(Iii)与对管理成员提出的任何索赔或涉及管理成员的任何诉讼或法律程序有关的任何判决、和解、处罚、罚款或其他费用和开支，(Iv)与维持管理成员的存在有关的其他费用和开支，(V)与旧公共公司授权作为管理成员的任何证券发售、投资或收购交易(不论成功与否)有关的费用和开支，及(Vi)所有其他可分配予本公司或由Old pubco或管理成员因经营本公司业务而招致的其他开支(包括由其联属公司分配给Old Pubco或管理成员的费用，以及Old Pubco以管理成员的身份所产生的费用)。为免生疑问, 根据4.1(D)节作出的分配不得用于支付或便利旧公共公司普通股的股息或分配，必须仅用于条款规定的明示目的之一。

(I)上一句的第(I)至(V)段。如果管理成员自行决定该等费用与通过公司和/或其子公司进行的老公众或管理成员的业务和事务有关(包括与公司和/或其子公司的业务和事务有关的费用，也涉及老公众或管理成员的其他活动)，管理成员可安排公司支付或承担老公众或管理成员的所有费用，包括但不限于任何董事会的薪酬和会议费用。支付给任何人(包括老公共公司的关联公司或管理成员)为公司提供服务的奖励薪酬和其他金额、诉讼费用和损害赔偿、会计和法律费用以及特许经营税，但此类特许经营税是以净收入或利润为基础或以净利润衡量的除外；但本公司不应根据应收税款协议支付或承担老公共公司或管理成员的任何所得税义务或旧公共公司或管理成员的任何义务。在切实可行的范围内，老公共公司或管理成员代表公司或为公司利益而发生的费用应直接向公司开具账单并由公司支付，如果公司根据第5.3(B)节向旧公共公司或管理成员或其任何关联公司支付的任何报销构成该人的毛收入(与该人代表公司偿还垫款相反)，则该等费用应由公司直接向公司支付，且在一定范围内，公司根据第5.3(B)条向旧公共公司或管理成员或其任何关联公司支付的任何报销构成该人的毛收入(与该人代表公司支付的垫款的偿还相反), 此类金额应被视为守则第707(C)节所指的“担保付款”，并且不应被视为计算会员资本账户时的分配。根据本第5.3(B)条进行的补偿应作为根据第6.4条赔偿给老PUBCO或管理成员的任何补偿之外的额外费用。

5.4授权的转授。

(A)管理成员可不时向一名或多名人士(包括本公司任何高级人员或其他人士)转授管理成员认为可取的权力及职责；但任何此等人士须行使该等权力，并须遵守管理成员根据本协议条款须履行的相同职责及义务。

(B)董事总经理可指派头衔(包括但不限于执行主席、非执行主席、首席执行官、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库)，并将某些权力和职责转授给此等人士。任何数量的头衔可以由公司的同一名高级管理人员或其他个人持有。公司高级管理人员和代理人的工资或其他报酬(如有)应由管理成员不时确定。根据本节第5.4条规定的任何授权可由管理成员随时撤销。

5.5责任限制。

(A)除本条例另有规定外，在该人士与本公司或根据适用法律订立的协议中，董事总经理或任何

管理成员的经理、高级管理人员、董事、委托人、成员、雇员、代理人或关联公司应对公司或任何成员根据本协议授予管理成员的授权以管理成员身份执行或不作为的任何行为或不作为负责；但除本条例另有规定外，该等责任限制不适用于该人士的重大疏忽、故意不当行为或明知违法而导致的作为或不作为，因该人士或其联属公司现时或将来违反本协议所载有关本公司在董事总经理与本公司之间的任何其他协议下的任何权利的任何陈述、保证或契诺。管理成员可直接或通过其代理行使本协议赋予其的任何权力并履行本协议赋予其的任何职责，管理成员或管理成员的任何经理、高级管理人员、董事、委托人、成员、员工、代理或附属公司均不对管理成员指定的任何此类代理的任何不当行为或疏忽负责(只要该代理是本着善意和合理谨慎选择的)。管理成员有权依赖法律顾问、独立会计师和其他专家(包括财务顾问)的建议，管理成员的任何行为或未能真诚依赖该等建议，在任何情况下都不会使管理成员对公司或任何成员承担责任。

(B)除本协议或特拉华州法案另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是以合约、侵权或其他方式产生，均应纯粹为本公司的债务、义务及责任，任何管理成员均不会仅因担任本公司的管理成员而对任何该等债务、义务或责任负上个人责任。(B)除本协议或特拉华州法案另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是以合约、侵权或其他方式产生，均为本公司的债务、义务及责任。管理成员对公司的义务、责任和损失不承担个人责任。即使本协议或特拉华州法案有任何相反规定，公司未能遵守本协议或特拉华州法案规定的行使其权力或管理其业务和事务的任何手续或要求，不应成为向管理成员施加对公司责任的个人责任的理由。

第六条

会员的权利及义务

6.1责任限制。

(A)除本协议或特拉华州法案另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均应纯粹为本公司的债务、义务及责任，任何成员均不会仅因身为本公司的成员而对任何该等债务、义务或责任负上个人责任。除本协议或特拉华州法案另有规定外，成员对公司义务、负债和损失的责任(以其身份)应仅限于公司的资产；但成员应被要求在执行本协议后以清晰和明显的账目或类似错误向公司返还任何分配。前一句应

构成特拉华州法案意义内所有成员都同意的妥协。

(B)本协议不打算也不会对本协议的任何成员(包括但不限于管理成员)或其各自的关联公司产生或强加任何义务(包括任何受托责任)。此外，尽管本协议有任何其他规定或法律或衡平法上存在的任何义务，双方同意，在法律允许的最大范围内，任何成员或管理成员不得对任何其他成员或公司负有责任(包括受托责任)，并在此过程中承认、承认并同意其对彼此和对公司的责任和义务仅为本协议中明确规定的；但是，每一成员和管理成员应有义务按照默示的合同约定行事。

(C)在法律或衡平法上，任何成员(包括但不限于主管成员)对本公司、另一成员或本协议一方或以其他方式受本协议约束的另一人负有责任(包括受托责任)，则根据本协议行事的成员(包括但不限于管理成员)将不对本公司、任何该等其他成员或属本协议一方或以其他方式受本协议约束的任何其他人士真诚依赖本协议的规定而承担责任本协定的规定限制或消除任何成员(包括但不限于管理成员)在法律上或衡平法上存在的与其相关的职责和责任，各成员同意在此范围内取代成员(包括但不限于管理成员)与其相关的其他职责和责任。

6.2缺乏权威性。除董事总经理外，任何成员(董事总经理除外)均无权代表本公司或代表本公司行事、作出对本公司有约束力的任何行为或代表本公司支出任何开支(根据第5.4节授权的人士除外)。各成员特此同意管理成员行使法律和本协定赋予它的权力。

6.3没有分割权。任何成员均无权通过法院法令或法律的实施寻求或获得对公司任何财产的分割，或拥有或使用公司的特定或个人资产。

6.4赔偿。

(A)除第4.5节另有规定外，公司特此同意在特拉华州法案允许的最大范围内对任何人(每个人均为“受补偿人”)进行赔偿和保持其无害，与现有的或此后可能被修订、替换或替换的人一样(但在任何此类修订、替换或替换的情况下，仅在该修订、替换或替换允许本公司提供比紧接该修订、替代或替换之前的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)。

该人(或该人的一个或多个关联公司)因其是或曾经是会员(或会员的关联公司)或正在或曾经担任管理成员、任何额外或替代的管理成员、经理或委员会成员(根据第四次A&R LCA、高级管理人员、雇员或其他代理人)而合理招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款)、费用、法律责任和损失(包括合理需要的律师费、判决、罚款、消费税或罚款)、高级管理人员、雇员或其他代理人另一公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托公司或其他企业(包括管理成员的经理、高级管理人员、董事、委托人、成员、雇员或代理人或任何附加或替代管理成员)的负责人、成员、雇员或代理人；但(除非主管成员另有同意)任何受保障人不得因其或其附属公司的严重疏忽、故意不当行为或明知违法而蒙受的任何开支、责任及损失获得赔偿。任何该等获弥偿保障人士就与任何该等须弥偿事宜有关的法律程序进行抗辩所招致的开支(包括合理律师费)，须由本公司在收到该受弥偿保障人士或其代表作出偿还该等款项的承诺(如最终裁定该受弥偿人士无权获得本公司弥偿)后，于该法律程序(包括就该等法律程序提出的任何上诉)最终处置前支付。

(B)本节6.4所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、协议、章程、主管成员的决定或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。(B)本条款6.4所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、协议、章程、主管成员的决定或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)本公司将维持董事及高级管理人员责任保险，费用由本公司承担，以惠及管理成员、本公司高级管理人员及管理成员根据第5.4节转授其权力的任何其他人士。

(D)尽管本协议有任何相反规定(包括本第6.4节)，本公司与本节第6.4节所涵盖事项有关的任何赔偿应仅从公司资产中提供，且仅限于公司资产范围内，且任何成员(除非该成员另有书面同意，或在具有司法管辖权的法院的最终裁决中认定因此而承担个人责任)不会因此而承担个人责任，也不应被要求追加出资或以其他方式提供资金，以帮助满足本公司的该等赔偿。

(E)如果本第6.4条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应根据本第6.4条的任何适用部分所允许的最大限度和适用法律允许的最大限度，对根据本第6.4条获得赔偿的每个受补偿人进行赔偿并使其不受损害。

六.5成员行动的权利。对于需要全体成员批准的事项(而不是由主管成员代表成员批准或由特定成员组批准)，成员应按照以下(A)和(B)段所述通过会议和书面同意的方式行事：

(A)除本协定另有明确规定或特拉华州法案另有要求外，持有多数单位投票权的成员作为一个类别的行为应是成员的行为。任何有权在股东大会上投票或在没有开会的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东，均可授权另一人或多人代表其行事。会员的电报、电子邮件或类似传输，或会员签署的书面文件的照相、影印、传真或类似复制品(如果在其上注明)，应被视为就本节第6.5(A)节而言以书面签署的委托书。委托书自委托书之日起11个月后不得表决或代理，除非委托书规定了更长的期限。除非委托书上明显注明委托书不可撤销，且委托书与利益相关，否则委托书是可以撤销的。如受委代表指定两名或两名以上人士作为受委代表，除非该文书另有相反规定，否则出席将行使其根据该文书所赋予权力的任何会议的该等人士中，过半数的人将拥有并可行使由此授予的所有表决或给予同意的权力，或如只有一人出席，则该等权力可由该人行使；或者，如果出席人数为偶数，且多数人在任何特定问题上意见不一致，则如果该代表没有具体说明如何就该问题投票，则本公司不需要就该问题承认该代表。

(B)本条例所准许的成员的行动，可在执行董事或持有过半数单位的成员召开的会议上采取，但须事先至少24小时以书面通知其他有权投票的成员，而该通知须述明召开该等会议的一个或多於一个目的。有权在任何会议上投票或同意(而非书面同意)的股东所采取的行动(不论如何召集和通知)，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上采取的行动一样有效，前提是(但不是直到)在会议之前、会议中或会议之后，有权投票或同意举行该会议的股东签署了书面放弃通知或同意举行该会议或批准其会议记录的通知(但不是直到该会议举行的书面放弃通知或同意举行该会议的书面放弃通知或同意举行该会议或批准其会议记录)的情况下，该行动应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上所采取的行动一样有效。有权表决或同意的成员的行动可以由有权在会议上表决或同意的成员表决或书面同意(无需会议、无需通知和无表决)进行，只要该同意是由拥有不少于在所有有权就此表决的成员出席并表决的会议上授权或采取此类行动所需的最低单位数的成员签署的即可。在未召开会议的情况下采取的行动，应立即通知未经书面同意而有权投票或同意的成员。根据各成员的书面同意采取的任何行动，应与各成员在其会议上采取的行动具有相同的效力和效果。

第七条

簿册、纪录、会计及报告

7.1记录和会计。公司应保存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录，包括提供根据第7.3节或适用法律要求提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。关于(I)根据第三条和第四条确定各成员之间的分配和分配的相对金额，以及(Ii)会计程序和确定，以及本协定条款中没有明确规定的其他确定的所有事项，应由管理成员决定，其决定对所有没有明显文书错误的成员应是最终的和决定性的。(I)根据第三条和第四条确定各成员之间的分配和分配的相对金额，以及本协定条款中未明确规定的其他决定，均应由管理成员决定，对所有没有明显文书错误的成员，其决定应是最终和决定性的。

7.2财政年度。公司的会计年度应为管理成员不定期确定的年度会计期间。

7.3报告。本公司应尽商业上合理的努力，在每个纳税年度结束后，在切实可行的范围内尽快，但无论如何，在每个纳税年度结束后九十(90)天内，向在该纳税年度内的任何时间持有单位的每个人提供或安排交付本公司为准备此人的美国联邦和州所得税申报单所需的所有信息。除上一句或本公司与任何成员之间的任何单独书面协议所述外，根据特拉华州法案第18-305(G)节，任何成员均无权从本公司获得任何其他信息，除非任何不可放弃的法律规定可能要求。

7.4通信的传输。代表他人或为他人利益拥有或控制单位的每个人应负责向该等其他人传达从本公司收到的任何报告、通知或其他通信。

7.5保密性。

(A)董事总经理可在其全权酌情决定的期间内向股东保密：(I)董事总经理合理地相信属商业秘密性质的任何资料，或(Ii)董事总经理认为披露不符合本公司最佳利益、可能损害本公司或其业务的其他资料，或根据法律或与任何第三方达成的协议规定本公司须保密的任何资料，包括但不限于有关任何其他股东持有的单位的资料。关于本协定的任何附表、附件或证物，在法律允许的最大范围内，每一成员(主管成员除外)仅有权接收和审查与该成员有关的任何此类附表、附件和证物，无权接收或审查与任何其他成员(主管成员除外)有关的任何时间表、附件或证物。

(B)各成员同意，只要该成员拥有任何单位，并在该成员不再拥有任何单位之日起两(2)年内，对公司向该成员提供的任何非公开信息保密；但本协议的任何规定均不限制披露任何信息：(I)法律、法规、规则、法规、司法程序、传票或法院命令要求或任何政府机构或其他监管机构要求的范围；(Ii)属于公有领域或对公众普遍可用，在每种情况下，除由于各方违反本协议而披露外；或(Iii)向成员的许可受让人、顾问、代表和附属公司披露；但此类顾问、代表和附属公司应已被告知本协议，并应明确同意受本协议保密条款的约束，或以其他方式受类似保密义务的约束，适用成员应对其任何附属机构违反或未能遵守本协议负责，且该成员同意采取合理措施(包括但不限于法庭诉讼)，以禁止或未经授权披露或使用任何机密信息，费用自负。

第八条

税务事宜

8.1准备报税表。公司应安排编制和及时提交公司要求提交的所有纳税申报单。管理成员应根据美国、几个州和其他相关司法管辖区的税法，就收入、收益、扣除、损失和抵扣项目的处理或与编制此类纳税申报单有关的任何其他方法或程序确定会计方法和惯例。应要求，各成员将向本公司提供其拥有的与本公司运营有关的所有可合理获取的相关信息，以便编制和提交本公司的纳税申报单。各成员就其在本公司投资的任何年度同意，除非主管成员另有协议或法律另有规定，否则该成员不得：(I)在其个人纳税申报表上，按照本公司向该成员提供的附表K-1或其他资料报表上所反映的与本公司对该项投资的处理方式不一致的方式，处理与该项投资有关的任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目；或(Ii)根据以下规定提出与任何该等项目有关的退款要求：(I)在其个人纳税申报表上以与本公司对该项投资的处理方式不一致的方式处理与该项投资有关的任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目；或(Ii)根据下列各项提出退款要求：本公司的运作方式应为：(A)任何成员(或其间接所有人)不会因本公司在美国以外的司法管辖区的投资或活动而被要求在该司法管辖区提交纳税申报表，以及(B)与本公司无关的任何成员(或其间接所有人)的收入不会因本公司在该司法管辖区的收入或活动而在美国以外的司法管辖区纳税。

8.2税收选举

。除守则或适用税法另有规定外，本公司应课税年度为历年。管理成员应促使公司在

根据守则第754条作出选择，以调整公司财产的课税基础(包括首次公开发售A类普通股股票的日期)和交易所发生的每个课税年度的选择(并使每一家因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的直接或间接子公司生效)。管理成员应根据守则决定是否作出或撤销与税务事项有关的任何其他可用选举或决定，包括第8.3节中的争议。每名成员应请求提供任何必要的信息，以使任何此类选举适当生效。

8.3税收争议

。关于2017年12月31日之后的税期，现根据守则第6223节的规定，指定管理成员(或其许可的指定人)为本公司的“合伙企业代表”(“合伙企业代表”)。对于截止于2017年12月31日或之前的税期，管理会员(或其许可的指定人)应担任守则第6231(A)(7)节所指的“税务合伙人”(在该税期内有效)(“税务会员”)。合伙企业代表或税务成员(视何者适用而定)获授权并被要求代表本公司(由本公司承担费用)处理税务机关就本公司事务进行的所有税务审计、诉讼、争辩、审查、争议及其他类似程序，包括由此产生的行政及司法程序，并将本公司资金用于与此相关的合理产生的专业服务。每名单位持有人同意与本公司合作，并就进行该等诉讼程序作出或不做本公司合理要求的任何或所有事情。合伙企业代表或税务成员(视情况而定)应随时向管理成员全面通报任何审查、审计或其他程序的进展情况，双方同意，除作为合伙企业代表或税务事务成员的管理成员(或其获准指定人)外，任何单位持有人均无权参与任何此类检查、审计或其他程序。每一成员在此同意(I)采取可能需要的行动，以实现指定管理成员(或其指定人)为合伙企业代表或税务成员, (Ii)合作提供合伙企业代表可能合理要求的任何信息或采取其他行动，以确定是否可以根据守则第6225(C)节修改任何估算的少付金额，以及(Iii)应合伙企业代表的要求，提交任何经修订的美国联邦所得税申报表，并根据守则第6225(C)(2)节支付与该纳税申报表相关的任何到期税款。尽管如上所述，合伙企业代表和税务成员应根据第8.2节的规定接受管理成员的控制，在未事先获得管理成员批准的情况下，不得在任何此类审查、审计或其他程序中解决或以其他方式妥协任何问题，并应根据守则第6226条就2017年12月31日后开始的纳税年度的任何合伙企业所得税审计作出选择，除非管理成员决定不做出这样的选择。

第九条

对单位转让的限制

9.1Transfers of Units(单位转换)。

(A)任何单位或控股公司单位的持有人不得将任何单位或控股公司单位的任何权益(合法或实益)出售、转让、转让、质押、设押、分发、出资或以其他方式处置(不论是否有代价，为免生疑问，包括转让或发行任何非自然人成员的任何股本)(“转让”)，但依据第9.1(B)条及按照第9.1(B)条进行的转让除外。

(B)除第9.6节另有规定外，第9.1(A)节中所载的限制不适用于控股公司单位的任何成员或持有人(I)转让给其关联公司，(Ii)控股公司单位的任何成员或持有人仅为该人及其家族集团的利益而转让给信托(或在任何此类信托被撤销后通过信托将该等单位重新转让给该成员)，或根据适用的世袭或分配法律将该等单位或控股公司单位重新转让给该成员的任何转让(或在任何此类信托被撤销后通过该信托将该等单位重新转让给该成员)或根据适用的世袭或分配法将该等单位或控股公司单位转让给该成员或(Iii)经主管成员书面批准(第(I)-(Iii)款中的每一项，“豁免转让”)；但在根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)条进行任何转让后，本协议所载的限制将继续适用于单位及控股公司单位，而单位或控股公司单位的每名受让人须在转让生效前及作为生效的先决条件，以书面同意受本协议的条文约束，而不作任何修改或附加条件，但须受该转让完成的规限。在根据本条款第9.1(B)条第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款转让单位或控股公司单位时，转让方应向本公司递交书面通知，该通知将合理详细地披露受让方的身份，并应包括本协议的原始副本，其格式为本公司可接受的形式。尽管如此，, 本协议任何一方均不得通过向本条款9.1(B)第一句第(I)或(Ii)款允许的一个或多个受让人进行一次或多次转让来规避本协议的规定，如果这种处置将导致该受让人不再是获准的受让人，则处置该当事人在该受让人中的全部或任何部分权益。

(C)任何控股公司单位的持有人不得同意为任何控股公司单位的转让提供便利或以其他方式允许转让，除非符合第29.1条的规定。

(D)即使本协议有任何相反规定，作为任何转让的条件：

(I)如建议转让该等单位的单位转让人(或如该转让人是美国联邦所得税中被忽略的实体，则该转让人的第一个直接或间接实益拥有人不是被忽视的实体(

如果转让人(或转让人的拥有人，如适用)是本守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，则该转让人(或转让人的拥有人，如适用)应按本公司提供给转让人的格式，填写并向受让人和本公司提供一份正式签署的誓章，证明转让人(或转让人的拥有人，如适用)不是外国人、非居民外国人、外国公司、外国合伙企业、外国信托公司、外国合伙企业、外国信托公司、外国合伙企业、外国信托公司、外国合伙企业、外国信托公司、外国合伙企业、外国信托公司、外国合伙企业、外国信托公司、外国合伙企业、外国信托公司、外国合伙企业、外国信托公司、或外国地产(此类术语在《守则》和适用的美国财政部条例中定义)和转让人(或转让人所有人，如果适用)的美国纳税人识别号，或

(Ii)如果建议转让该等单位的单位转让人(或如果该转让人是美国联邦所得税方面被忽视的实体，则转让人的所有者)不是守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，则该转让人和受让人应共同向本公司提供书面证明，证明对该项转让可能征收的任何适用预扣税，以及要求提交、已经或将要提交的任何相关纳税申报表或表格，均应合理地令管理成员信纳

9.2受限单位图例。

(A)这些单位没有根据证券法注册，因此，除了本协议中包含的其他转让限制外，除非随后根据证券法注册或获得此类注册豁免，否则不能出售。在该等单位已获证明的范围内，每份证明单位的证书及为交换任何单位(如该等证券在转让后仍为单位)而发出的每份证书，均须以大致如下形式加盖印章或以其他方式加盖图例：

这里所代表的证券尚未根据1933年修订后的“证券法”(“ACT”)或任何州证券或蓝天法律注册，不得提供、出售、转让、质押或以其他方式转让，除非(1)根据根据该法案有效的注册声明，或(2)根据与证券处置有关的ACT可获得的注册豁免，以及(3)根据适用的州证券和蓝天法律，不得出售、出售、转让、质押或以其他方式转让证券，除非(1)根据该法案有效的注册声明，或(2)根据与证券处置有关的ACT可获得的注册豁免，以及(3)根据适用的州证券和蓝天法律，不得提供、出售、转让、抵押或以其他方式转让。本证书所代表的证券还受该证券发行人第六份经修订和重述的有限责任公司协议中关于转让的额外限制，因为该协议可能会不时被修订、修改或重述，发行人保留拒绝该证券转让的权利，直到该等转让限制得到满足为止。发行人应书面要求，免费向本协议持有人提供该第六份修订和重述的有限责任公司协议的副本。“

本公司会在证明单位(如有)上印上上述图示。上述图例将从证明根据其定义不再是单位的任何单位的证书(如果有)中删除。

(B)就任何单位的转让而言，其持有人须向本公司递交书面通知，合理详细地描述该项转让或建议的转让，如管理成员提出要求，该通知须附有(I)大律师的意见，该意见须(令本公司合理地信纳)对证券法事宜的认识，大意是该等单位的转让可无须根据证券法注册该等单位，或(Ii)管理成员合理信纳的其他证据，表明该等单位的转让可在没有根据证券法注册的情况下进行。(Ii)如管理成员提出要求，该通知须附有(I)大律师的意见，该意见须令本公司合理地信纳，表明该等单位的转让可在无须根据证券法注册该等单位的情况下进行。此外，如果单位持有人向本公司提交该律师的意见，认为该等单位随后的转让不需要根据证券法进行登记，则本公司应在考虑转让时立即为不带有第9.2(A)节所述证券法传奇的该等证券(如果当时已获得证明)交付新的证书。如本公司毋须为该等单位交付新证书，则在预期受让人以书面向本公司确认其同意受本协议所载条件约束之前，该等证书持有人不得进行任何转让。

(C)如任何成员提出要求，本公司将迅速向该成员或其潜在受让人提供根据美国证券交易委员会第144条规定须就转让交付的有关本公司的所有资料。

(D)如果任何单位根据美国证券交易委员会第144条的规定有资格出售或不再构成“受限制证券”(根据证券交易委员会第144(A)条的定义)，公司应应该等单位持有人的要求，从该等证券的证书(如有)中删除上文第9.2(A)节规定的证券法标志。

9.3受让人的权利。

(A)在第9.6(B)节的规限下，按照本协议进行的单位转让应自转让之日起生效，并符合转让条件，该转让应记录在公司的账簿和记录上。收益、亏损和其他公司项目应根据管理成员确定的规范第706条在出让方和受让方之间分配。在该转让生效日期之前作出的分配应支付给转让方，在该日期之后作出的分配应支付给受让人。

(B)在受让人根据第X条成为成员之前，受让人无权享有根据本协定或根据适用法律授予成员的任何权利，但根据本协定专门授予受让人的权利除外；但在不免除受让人第9.4节中更全面描述的任何限制或义务的情况下，受让人不得享有根据本协定专门授予受让人的任何权利

应受本章程所载成员因该等单位而受其约束的任何限制和义务的约束(包括因该等单位而出资的义务)。

9.4出让人的权利和义务。按照本协定转让任何单位的任何成员将不再是该单位或该其他权益的成员，并且不再拥有成员关于该单位或该其他权益的任何权利或特权，或(除第9.4节所述外)该成员关于该单位或该其他权益的任何义务、责任或义务(但有一项理解，第5.5和6.4节的适用规定应继续对该人有利)，除非和直到受让人按照以下规定被接纳为替代成员为止(但有一项理解是，第5.5和6.4节的适用条款应继续对该人有利)。(I)该转让成员应保留成员对该单位或其他权益的所有责任、责任和义务，包括但不限于(连同其根据第9.3(B)节规定的受让人)根据本协议条款就该单位或其他权益出资并退还的义务；(Ii)管理成员可在接纳日期之前的任何时间内恢复该成员关于该单位或其他权益的全部或任何部分权利和特权。任何转让本公司任何单位或其他权益的成员，均不免除该成员就入院日可能存在的单位或以其他方式在特拉华州法案中规定并并入本协议的单位对本公司承担的任何责任，或因该成员(以其身份)所作的任何重大虚假陈述，或该成员(以其身份)目前或将来违反本协议或其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺而对本公司或任何其他人所负的任何责任，或就该成员(以该成员的身份)在本协议或其他协议中所作的任何陈述、保证或契诺而向本公司或任何其他人士所负的任何责任，或就该成员目前或将来违反本协议或其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺所负的任何责任。

9.5累赘。除非管理成员书面同意，否则任何成员或受让人不得对其全部或任何部分单位(或其中的任何实益权益)产生产权负担，但有利于该成员的产权负担除外，该同意可由管理成员自行决定给予或拒绝，或以管理成员自行决定的条件为条件。在产权负担持有人承认本协议的条款和条件之前，不得征得管理成员的同意。任何不符合本协议的所谓产权负担，在法律允许的最大范围内均为无效。

9.6进一步的限制。

(A)尽管本协定中有任何相反的规定，但经单位持有人书面同意，管理成员可对截至本协定之日尚未结清或此后设立的任何单位实施此类归属要求、没收规定、转让限制、最低保留所有权要求或其他类似规定。(A)尽管本协定有任何相反规定，但经该等单位持有人书面同意，管理成员可对该等单位施加此类归属要求、没收规定、转让限制、最低保留所有权要求或其他类似规定。这些要求、规定和限制不必是统一的，主管成员可随时、不时地对任何一个或多个成员拥有的全部或部分单元全权酌情免除或解除这些要求、规定和限制，并且在法律允许的最大范围内，不得构成违反本协议规定的任何义务或以其他方式存在于法律上、衡平法或其他方面的任何义务。

(B)尽管本协定中有任何相反的规定，如果管理成员确定以下情况，则任何成员或受让人在任何情况下均不得转让单位：

(I)该项转让是向任何没有拥有该单位的合法权利、权力或行为能力的人作出的；

(Ii)此类转让将要求根据任何适用的美国联邦或州证券法(包括但不限于证券法或交易法)或其他非美国证券法(包括加拿大的省或地区证券法)对该转让单位或任何类别的单位进行注册，或根据适用的省或州证券法构成非豁免分销；

(Iii)该等转让将导致(I)本公司全部或任何部分资产(A)构成任何现有或拟加入的成员的“计划资产”(根据ERISA、守则或任何适用的类似法律)，或(B)受ERISA、守则第4975节或任何适用的类似法律的规定所规限，或(Ii)管理成员根据ERISA、任何适用的类似法律或其他规定成为任何现有或拟加入的成员的受托人；或

(Iv)在管理成员要求的范围内，公司未收到管理成员自行决定的符合管理成员满意的形式的法律和/或税务意见和书面文书(包括但不限于任何转让文书的副本以及受让人同意作为受让人受本协议约束)。

(V)该等转让将构成重大风险，即本公司将被视为守则第7704节及根据该等条文颁布的规例所指的“上市合伙企业”。

(C)此外，尽管本协议有任何相反的规定，但只要管理成员真诚地决定有必要对转让施加额外限制，以使公司不被视为守则第7704条下的“公开交易合伙企业”，管理成员可对转让施加管理成员真诚地确定为必要的额外限制。(C)即使本协议有任何相反规定，但管理成员应真诚地确定有必要对转让施加额外限制，以使公司不被视为“上市合伙企业”。

9.7对应的；接合的在转让任何单位之前，作为此类转让生效的先决条件，单位的转让持有人应促使该等单位的潜在受让人以本公司可接受的形式签署本协议和与该等单位有关的任何其他协议，或签署该等协议的合并文件。尽管本协议有任何相反规定，但在法律允许的最大范围内，以任何方式收购任何单位的任何人，无论其是否以书面形式接受并采纳了本协议的条款和条件，在接受收购的利益时，应被视为同意遵守所有条款并受其约束。

以及该等单位的任何前任受制于或该等前任受其约束的本协议的条件。

9.8无效转移。任何违反本协议任何规定的转让或企图转让任何单位，在法律允许的最大范围内均为无效，公司不会将此类转让记录在其账簿上，也不会出于任何目的将该等单位的任何据称受让人视为该等证券的所有者。

第十条

接纳会员

10.1替代成员。在本章程第IX条条文的规限下，就获准转让股东的任何单位而言，受让人应于该转让生效日期成为替代股东，该生效日期不得早于符合该转让条件的日期，而该项接纳须列于本公司的簿册及记录上。

10.2其他成员。在符合本协议第九条规定的情况下，任何人只有在向公司提供(A)本协议的对应者或本协议的签立加入书以管理成员可以接受的形式和(B)为实现该人被接纳为成员所必需或适当的其他文件或文书(包括签署管理成员认为适当的文件)后，才可被接纳为公司的额外成员；但是，任何根据合并协议收购任何单位的人应自动获得任何单位，而不对其采取任何进一步行动。该承认自管理成员确定该等条件已获满足之日起生效，并于任何该等承认显示于本公司的簿册及记录之日起生效。

10.3其他管理成员。未经每名现任管理成员事先书面同意，任何人不得被接纳为本公司的额外管理成员或替代管理成员，同意可以给予或拒绝，或受每名现任管理成员自行决定的条件的限制，在每种情况下，均由每名现任管理成员自行决定。一名管理成员无权辞去公司管理成员的职务，除非另一名管理成员已根据本条例获得接纳(且之前未被免职或辞职)。根据第10.3节被接纳为公司管理成员的任何额外的管理成员或替代管理成员，特此授权并应在不解散的情况下继续经营本公司。

第十一条

委员的退席及辞职

未经管理成员事先书面同意，未经管理成员事先书面同意，任何成员均无权在公司根据第十二条解散和清盘前退出或以其他方式辞去公司成员职务，除非另有明文规定

在本协议允许的范围内。然而，任何成员未经管理成员事先书面同意，在公司根据第十二条解散和清盘时或之后，但在该成员收到该成员根据第十二条有权从公司获得的全额分配之前，试图退出或以其他方式退出公司的成员，应对公司承担因该成员退出或辞职直接或间接造成的所有损害(包括所有利润损失以及特殊、间接和后果性损害)的责任。该股东有权于第XII条规定的向所有其他成员分配本公司资产完成后的第六个月周年日(或(如少于)该股东因该等股权而应收取的金额)(或(如少于)该股东因该等股权而应收取的金额)，由董事总经理最终厘定，于其辞任当日(或董事总经理决定的较早日期)收取该权益的公平市价，该等公平市值由董事总经理最终厘定，并由该股东于其辞职日期收取(或如较少，则收取该股东因该等股权而应收取的金额)，该等金额由董事总经理最终厘定，日期为公司资产按第XII条向所有其他成员分派后的第六个月日。在本协议允许的转让中转让所有成员单位后，根据第9.4节的规定，该成员将不再是成员。

第十二条

解散和清盘

12.1溶解。公司不得因接纳额外成员或替代成员或成员试图退出或辞职而解散。公司应解散，其事务应在下列情况下结束：

(A)根据“特拉华州法”第18-802条颁布公司司法解散令；

(B)任何使成员经营公司业务属违法的事件；

(C)公司在任何时候都没有成员，除非公司按照特拉华州法案继续存在；或

(D)主管成员的全权酌情决定权；但如根据本条(D)解散，紧接解散前每类单位的相对经济权利须在切实可行范围内最大限度地保留，涉及根据第12.2条向股东作出与公司清盘有关的分配时，须考虑可能对本协议一方或多方造成不利影响的税项及其他法律限制，并须遵守适用的法律和法规，除非及在符合适用法律及规例的情况下，就任何类别单位而言，持有该类别单位不少于90%的持有者，须在实际可行的范围内予以保留，除非就任何类别单位而言，持有该类别单位不少于90%的股份的持有人，在符合适用法律及规例的情况下，仍须在切实可行范围内保留每类单位的相对经济权利。

除本第十二条另有规定外，本公司旨在永久存在。退出事件本身不应导致公司解散，公司应在符合本协议条款和条件的情况下继续存在。

12.2收盘和终止。公司解散时，管理成员应担任清算受托人，或者可以任命一人或多人为清算受托人。清算受托人应按照本协议和特拉华州法案的规定，勤奋地处理公司事务，并进行最终分配。清盘费用应作为公司费用承担。在最终分派之前，清算受托人应继续使用管理成员的所有权力和授权经营公司财产。清盘受托人须完成的步骤如下：

(A)清盘受托人须在解散后尽快以及在清盘完成后尽快安排认可执业会计师事务所就公司的资产、负债及营运作出妥善的会计处理，直至发生解散或清盘完成(视何者适用而定)的公历月的最后一天为止；

(B)清盘受托人须从公司资金中支付、清偿或清偿公司的所有债项、法律责任及义务(包括但不限于清盘所招致的所有开支)，或以其他方式为支付及清偿该等债项、债务及义务提供足够的准备金(包括但不限于为或有、有条件或未到期的负债设立现金基金，其款额及期限由清盘受托人合理厘定)；及

(C)本公司所有剩余资产须根据第4.1(C)节于本公司清盘期间的应课税年度完结前(或如较迟，则于清盘日期后九十(90)天前)分派予股东。(C)本公司的所有剩余资产须于本公司清盘期间的应课税年度结束前(或如较后，则于清盘日期后九十(90)天前)分派予股东。

根据本第12.2节和第12.3节的规定向股东分配现金和/或财产构成向股东完全返还其出资额，并向股东完全分配其在本公司的权益和本公司的所有财产，并构成特拉华州法案意义内所有股东同意的折衷方案。在特拉华州法案的含义内，向股东分配现金和/或财产构成向股东完全返还其出资额，并向股东完全分配其在本公司的权益和所有本公司财产的折衷方案。只要一名会员将资金退还给本公司，该会员就没有向任何其他会员索要这些资金的权利。

12.3延期；实物分配。尽管有第12.2节的规定，但在符合第12.2条规定的优先顺序的情况下，如果在公司解散时，清算受托人认为立即出售本公司的部分或全部资产将不切实际，或将给股东造成不应有的损失(或将不会对股东有利)，清算受托人可全权酌情决定将任何资产的清盘推迟一段合理的时间，但偿还公司负债(成员借给本公司的贷款除外)和储备所需的资产除外。在第12.2节所载优先次序的规限下，清盘受托人可全权酌情向股东派发(I)根据第12.2(C)节规定的全部或任何部分该等剩余的公司实物资产，(Ii)作为业主并根据第12.2(C)节的规定，在该等公司资产的全部或任何部分中拥有不可分割权益，或(Iii)上述各项的组合。任何此类实物分配应遵守(X)清算受托人认为合理和公平的有关资产处置和管理的条件，以及(Y)适用于以下各项的任何协议的条款和条件：(X)清算受托人认为合理和公平的资产处置和管理条件。

该等资产(或该等资产的运作或其持有人)在当时。任何实物分配的公司资产将首先计入或减记至其公平市价，从而产生利润或亏损(如果有)，应根据第4.2节进行分配。清算受托人应当确定按照第十三条规定的评估程序分配的财产的公平市价。

12.4证书的取消。在完成本协议规定的公司事务清盘和公司资产分配后，公司将终止(公司不得在此之前终止)，管理成员(或特拉华州法案可能要求或允许的其他一名或多名人士)应向特拉华州州务卿提交取消证书，取消根据本协议提交的任何其他被取消或应被取消的申请，并采取必要的其他行动终止公司。就本协议的所有目的而言，公司应被视为继续存在，直到根据本第12.4条终止为止。

12.5合理的收盘时间。应根据第12.2及12.3条为本公司的业务及事务有秩序地清盘及清盘其资产预留合理时间，以将清盘所带来的任何损失减至最低。

12.6资本返还。清算受托人不承担向股东返还出资或其任何部分的个人责任(应理解，任何此类返还应完全从公司资产中获得)。

第十三条

估值

13.1价值。任何资产、财产或股权的“公平市价”是指在管理成员确定的日期(可能是需要确定公平市价的事件发生日期)(以及在实施与此类出售相关的任何转让税生效后)完成的与独立第三方的公平交易中，此类资产、财产或股权的卖方在出售此类资产、财产或股权时将获得的金额。

13.2裁定和争议。公平市价应由管理成员(或，如果根据第12.3节，则为清算受托人)以其认为合理的方式，并使用所有被认为相关的因素、信息和数据，在其善意判断下确定。

第十四条

一般条文

14.1委托书。

(A)每名单位持有人现组成并委任管理委员及清盘受托人为其真实成员及清盘受托人，并有完全替代的权力。

合法代理人和事实受权人，在他或她的姓名、地点和代替中拥有完全的权力和权威，以：

(I)在适当的公职签立、宣誓、确认、交付、存档和记录(A)本协议、管理成员认为适当或必要的所有证书和其他文书及其所有修订，以在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区成立、符合或继续公司作为有限责任公司的资格；(B)管理成员认为适当或必要的所有文书，以反映按照本协议的条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述(C)管理成员认为适当或必要的所有运输工具和其他文书或文件，以反映公司根据本协定的条款解散和清盘，包括注销证书；及。(D)与根据第十条或第十一条接纳、退出或替换任何成员有关的所有文书；及。

(Ii)在主管成员的合理判断下，签署、签立、宣誓并确认所有适当或必要的投票、同意、批准、弃权、证书和其他文书，以证明、确认或批准该单位持有人根据本协议作出或给予的或符合本协议条款的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，和/或根据管理成员的合理判断，为实施本协议条款而适当或必要的(且不与本协议条款相抵触的)投票、同意、批准、协议或其他行动。

(B)为免生疑问，前述授权书不包括根据第6.5条或本协议的其他规定，在会员有权在会议或任何书面同意下投票的任何事项上投票表决任何成员持有的任何单位的授权或授权。(B)为免生疑问，前述授权书不包括对任何成员持有的任何单位进行表决的权力或授权，而这些事项是成员有权在会议上或根据本协议的其他规定有权投票的。

(C)上述授权书是不可撤销的，并附有权益，在任何单位持有人去世、残疾、无行为能力、解散、破产、无力偿债或终止，以及其全部或部分单位转移后，该授权书仍然有效，并须延伸至该持有人的继承人、继承人、受让人及遗产代理人。

14.2修订。

(A)管理成员(根据第14.1条或其他规定的单位持有人的授权书)可在未经任何单位持有人同意的情况下修改本协议的任何条款，并签署、宣誓、确认、交付、归档和记录与此相关的任何文件。

(B)根据本第14.2(A)条实施的任何修订或修改，应按照其条款，对所有成员的权利和义务有效，并对所有成员具有约束力。为免生疑问，本公司无需任何成员采取任何行动或征得任何成员的同意，即可更新本公司的账簿和记录，将该成员的姓名从该账簿和记录中删除。

不再持有任何股权证券，此后该人将不再是“会员”或根据本协议享有任何权利或义务。

14.3标题为公司资产。本公司资产应被视为由本公司作为一个实体拥有，任何单位持有人，不论个别或集体，均不得对该等本公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益。管理成员特此声明并保证，任何以其名义或任何被指定人的名义持有的合法所有权的公司资产，应由管理成员或该被指定人以信托形式持有，以根据本协议的规定为公司的使用和利益服务。公司的所有资产应作为公司的财产记录在公司的账簿和记录中，无论该公司资产的合法所有权是以什么名称持有的。

14.4地址和通知。本协议规定的任何通知将采用书面形式，并将亲自递送或以挂号信方式收到所要求的回执，通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)或传真发送到以下地址的公司，以及发送到公司记录中指定的地址的任何其他收件人和任何单位持有人，或收件人事先书面通知发送方指定的其他人的地址或通知收件人。当面投递或通过传真发送(只要收到传输确认)、寄往美国邮件三天后、寄往信誉良好的夜间快递服务一天后，本协议项下的通知将被视为已发出。该公司的地址是：

致公司：

ZoomInfo控股有限公司
C/o ZoomInfo技术公司
百老汇大街805号，900套房

华盛顿州温哥华，邮编：98660
注意：安东尼·斯塔克(Anthony Stark)，总法律顾问
电子邮件：anthony.stark@Zoominfo.com

致管理成员：

ZoomInfo中级公司(前身为ZoomInfo技术公司)
百老汇大街805号，900套房

华盛顿州温哥华，邮编：98660
注意：安东尼·斯塔克(Anthony Stark)，总法律顾问
电子邮件：anthony.stark@Zoominfo.com

在每种情况下，都应将副本(不构成书面通知)发送给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：理查德·A·芬耶斯(Richard A.Fenyes)
传真号码：(212)455-2502
电子邮件：rfenyes@stblaw.com

14.5捆绑效果。本协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

14.6债权方。本协议的任何规定均不得为本公司或其任何关联公司的任何债权人的利益或可由其强制执行，向本公司或其任何关联公司提供贷款的债权人不得因贷款而在任何时间拥有或收购(除非根据本公司以该债权人为受益人签署的另一份协议的条款)公司利润、亏损、分派、资本或财产中的任何直接或间接权益(作为担保债权人除外)。

14.7Waiver。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。

14.8个对口单位。本协议可以一式两份签署，每份均为正本，所有正本一起构成对本协议所有各方均有约束力的同一份协议。

14.9适用法律；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。任何与本协议相关的争议均应在特拉华州或联邦法院开庭审理，双方同意在该州或联邦法院享有专属管辖权和地点，并在法律允许的最大程度上放弃因地点或法院不方便而对在该法院提起的任何诉讼提出的任何异议。本协议双方特此同意通过第14.4节规定的通知程序进行送达，并不可撤销地服从上述法院的管辖。本协议双方在法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

14.10可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，并且本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

14.11进一步行动。双方应采取商业上合理的努力，签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

14.12传真送货。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，或本协议拟在此签署的协议或文书，以及任何修正案

以传真机或电子传输(即便携文件格式)签署和交付的本协议或文书，应被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子传输交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子传输传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩，每一方均永远放弃任何此类抗辩。“签署”、“交付”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词汇应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本协议项下设想的交易。

14.13补偿。每当本公司向任何单位持有人或其任何联属公司或关连人士支付任何款项时，该单位持有人或该等联属公司或关连人士欠本公司的任何无争议金额(该等争议须由该单位持有人或其关连人士以书面确认证明)，可在付款前从该款项中扣除。

14.14最终协议。本协议、本协议中明确提及的文件(包括合并协议)以及本协议日期为偶数的其他文件体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和优先于任何可能以任何方式与本协议标的有关的由各方或各方之间事先达成的书面或口头谅解、协议或陈述(包括先行协议)。

14.15补救措施。每个单位持有人应享有本协议规定的所有权利和补救措施，以及该人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及该人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款或本协议设想的任何其他协议拥有任何权利的任何人，均有权寻求具体执行这些权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。

14.16描述性标题；解释。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的实质性部分。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。本协议中使用的“包括”一词应作为示例，而不是限制。所指的任何协议、文件或文书是指根据本协议条款不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书(如果适用)。在上下文要求的情况下，对会计年度的引用应指部分

其中之一。“或”、“或”和“任何”一词的使用不应是排他性的。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。在法律允许的最大范围内，如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议与任何其他协议之间存在冲突的情况下，本协议仅在此类冲突的范围内起控制作用。

*    *    *    *    *

兹证明，以下签字人已于上文第一次写明的日期签署了本第六份修订和重新签署的有限责任公司协议，特此为证。

管理成员

ZoomInfo中级公司(前身为ZoomInfo技术公司)

                    

会员

ZoomInfo科技有限公司。(前身为ZoomInfo新闻有限公司)

                    

附件A

IRC第704(C)条的拟适用范围

(附上)