紫-202110280001794515错误12/318-K12B00017945152021-10-282021-10-28 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)节
报告日期(最早报告事件日期)：2021年10月28日
ZoomInfo科技公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 | 001-39310 | 87-3037521 |
(州或其他司法管辖区 成立为法团) | (委托文件编号) | (美国国税局雇主身分证号码) |
百老汇大街805号, 900套房, 温哥华, 华盛顿98660
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(800) 914-1220
不适用
(如自上次报告后更改，请填写前姓名或前地址。)
如果Form 8−K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
☐根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
☐根据交易法第14a条−12征求材料(17 CFR 240.14a−12)
☐根据《交易法》第14d条−2(B)规则(17−240.14d−2(B))，在CFR开始前进行通信
☐根据《交易法》第13E条−4(C)规则(17−240.13e−4(C))，在CFR启动前进行通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股票面价值0.01美元 | Zi | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☑
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
2021年9月7日，ZoomInfo技术公司，特拉华州的一家公司(“老ZoomInfo)，宣布计划对某些公司实体进行重组(重组“)为了精简老ZoomInfo的公司结构和治理，取消了老ZoomInfo的伞式合伙-C-公司(”UP-C“)结构。2021年10月29日，老ZoomInfo实施重组。重组实施后，老ZoomInfo成为了一家新控股公司ZoomInfo的全资子公司，支付宝新公司是特拉华州的一家公司(新ZoomInfo“或”公司)，取代老ZoomInfo成为在纳斯达克全球精选市场(The NASDAQ Global Select Market)交易的上市公司。纳斯达克“)在老ZoomInfo的股票代码”ZI“下。此外，新ZoomInfo更名为“ZoomInfo科技有限公司”。老ZoomInfo也更名为“ZoomInfo中级公司”。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第12G-3(A)条的规定，提交当前表格8-K的目的是为了建立新ZoomInfo作为后续发行人。《交易所法案》“)，并披露某些其他事宜。根据交易法第12G-3(A)条，新ZoomInfo A类普通股每股面值$0.01(“新增ZoomInfo A类普通股“)，被视为根据交易法第12(B)条注册为后续发行人的A类普通股。
兼并协议与重整制度的完善
2021年10月29日，作为重组的一部分，老ZoomInfo实施了控股公司重组。控股公司重组“)根据协议和合并计划(”Pubco合并协议)，日期为2021年10月29日，旧ZoomInfo、新ZoomInfo和ZoomInfo合并子1公司，特拉华州一家公司，新ZoomInfo的全资子公司(合并子1“)，据此合并子公司1与旧ZoomInfo合并，导致新ZoomInfo成为旧ZoomInfo的直接母公司，并取代旧ZoomInfo成为在纳斯达克交易的上市公司。紧随其后，作为重组的一部分，根据合并协议和计划(“OPCO合并协议)，日期为2021年10月29日，其中包括新ZoomInfo、ZoomInfo控股有限公司、特拉华州一家有限责任公司(ZoomInfo运营公司)，以及ZoomInfo合并子公司2 LLC，后者是特拉华州的一家有限责任公司，也是新ZoomInfo(New Johnson)的全资子公司(合并子2“)，合并子2合并(”OPCO合并“)与ZoomInfo合作并入股ZoomInfo，从而导致新ZoomInfo直接或间接全资拥有ZoomInfo运营公司。此次重组的目的是为新ZoomInfo的股东提供一笔免税交易，达到美国联邦所得税的目的。
根据Pubco合并协议的条款，(I)每股A类普通股，每股面值0.01美元(“老ZoomInfo A类普通股“)在紧接控股公司重组生效前发行并未偿还的旧ZoomInfo(”控股公司重组生效时间)自动转换为可获得一股有效发行、缴足股款和免税的新ZoomInfo A类普通股的权利，该新ZoomInfo A类普通股具有与被转换的旧ZoomInfo A类普通股相同的名称、权利、权力和优先权，以及资格、限制和限制，以及(Ii)每股B类普通股，每股面值0.01美元(老ZoomInfo B类普通股)在紧接控股公司重组前发行和发行的旧ZoomInfo的有效时间自动转换为有权获得一股有效发行的缴足股款和免税的B类普通股，每股面值$0.01(新增ZoomInfo B类普通股“)新ZoomInfo B类普通股，具有与被如此转换的旧ZoomInfo B类普通股相同的名称、权利、权力和优先权，以及资格、限制和限制。因此，在完成控股公司重组后，ZoomInfo老股东将一对一自动成为新ZoomInfo的股东，持有的同一类别股份的数量和持股比例与紧接控股公司重组生效时间前他们在旧ZoomInfo持有的相同。
根据合作伙伴合并协议的条款：(I)每个已发行的ZoomInfo合作伙伴A类普通股、P类普通股及长期合作伙伴关系单位(各自定义见ZoomInfo合作伙伴的有限责任公司协议)自动转换为相当于旧ZoomInfo A类普通股股份数目的新ZoomInfo A类普通股，该等单位可根据ZoomInfo合作有限责任公司协议进行交换；及(Ii)所有新ZoomInfo乙类普通股的已发行股份均交回予新ZoomInfo并注销。
控股公司重组是根据特拉华州公司法第251(G)条进行的。DGCL“)，该条文规定在没有组成法团股东投票的情况下成立控股公司。股票转换是自动进行的，不需要交换股票证书。
重组完成后，ZoomInfo新A类普通股继续在纳斯达克不间断交易，交易代码为“ZI”，CUSIP编号相同(#98980F104)。重组完成后，新ZoomInfo在合并的基础上拥有与旧ZoomInfo在紧接重组完成前相同的董事、高管、管理、资产、业务和运营。
由于控股公司重组，新ZoomInfo根据交易所法案第12G-3(A)条成为旧ZoomInfo的继任发行人，因此，新ZoomInfo A类普通股的股票被视为根据交易所法案第12(B)节登记为继任发行人的A类普通股。
旧ZoomInfo股权计划和协议的假设
根据于控股公司重组生效时间生效的上市公司合并协议，新ZoomInfo承担(其中包括)ZoomInfo技术有限公司2020年综合激励计划、ZoomInfo技术公司2020年员工购股计划以及据此授予的所有未偿还股票期权和股权奖励，以及旧ZoomInfo与旧ZoomInfo董事和高管之间的赔偿协议(统称为假定协议“)。于二零二一年十月二十九日，于控股公司重组生效时，各假设协议自动被视为已按需要修订，以反映新ZoomInfo的上述假设，规定该假设协议中对旧ZoomInfo的提述将理解为指新ZoomInfo，并在认为必要或适当的范围内，就合资格参与者而言，在假设协议中加入新ZoomInfo作为假设协议的订约方。
应收税金协议修正案
关于重组，老ZoomInfo(一)修订了截至2020年6月3日的若干应收税金协议(交易所)(经修订，Exchange TRA)，在旧ZoomInfo和ZoomInfo运营公司甲类公用单位的某些直接和间接持有者之间(该等修订，即Exchange TRA修正案)，以及(Ii)修订了截至2020年6月3日的某些应收税金协议(重组)(经修订，重组TRA)，在旧ZoomInfo和ZoomInfo运营公司甲类公用单位的某些直接和间接持有者之间(该等修订，即重组TRA修正案“)，以便(I)在重组完成前为税务目的促使ZoomInfo Midco LLC转变为有限公司，及(Ii)促进重组。
上述对重组的描述，包括控股公司重组和OpCo合并、Pubco合并协议、OpCo合并协议、交易所TRA修正案和重组TRA修正案，并不声称是完整的，通过参考分别作为附件2.1、2.2、10.1和10.2提交到本8-K表格的当前报告中的PUBCO合并协议、OpCo合并协议、交易所TRA修正案和重组TRA修正案的全文来进行限定
第3.01项关于退市或未能满足继续上市规则或标准的通知；转让上市。
随着控股公司重组的完成，ZoomInfo新A类普通股继续不间断地在纳斯达克交易，股票代码为“ZI”。
本报告表格8-K中第1.01项、第5.03项和第8.01项“继承人发行人”中描述了新ZoomInfo继承交易法第12(B)节和旧ZoomInfo的报告义务的信息，在此以引用的方式并入本报告第3.01项中，以供参考。本报告中的第1.01项、第5.03项和第8.01项中描述了新ZoomInfo继承交易法第12(B)节和旧ZoomInfo的报告义务，以作为参考纳入本报告第3.01项。
关于控股公司的重组，2021年10月29日，老ZoomInfo要求纳斯达克以表格25的形式向美国证券交易委员会提交申请，根据交易法第12(B)条，将旧ZoomInfo A类普通股从纳斯达克退市，并取消旧ZoomInfo A类普通股的注册。旧ZoomInfo拟提交表格15证明，请求根据交易法撤销旧ZoomInfo A类普通股的注册，并暂停旧ZoomInfo根据交易法第15(D)节规定的报告义务(除非新ZoomInfo继承交易法第12(B)条，即下文第8.01项下“继承人发行人”项下旧ZoomInfo的登记和报告义务)。
关于ZoomInfo的合并，新ZoomInfo于2021年10月29日向A类普通股、P类普通股和长期持有股的持有者发行了27,824,157股新的ZoomInfo A类普通股，这一点在本报告中8-K表格第1.01项中所述。ZoomInfo新A类普通股的发行没有承销商参与。
控股公司重组完成后，紧接上市公司合并前发行并发行的每股旧ZoomInfo A类普通股自动转换为等值的新ZoomInfo A类普通股，具有与转换后的旧ZoomInfo A类普通股相同的名称、权利、权力和优惠以及相应的资格、限制和限制。
现将本报告表格8-K中第1.01项、第5.03项和第8.01项“后续发行人”项下的信息并入本第3.03项中作为参考。
本报告表格8-K的第1.01项和第5.02项中所述的信息特此并入本第5.01项中作为参考。
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第5.02项。 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
新ZoomInfo的董事及其委员和职称如下所列，与紧接重组前的老ZoomInfo董事相同。
董事及委员会成员
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| 名字 | | 年龄 | | 审计委员会 | | 赔偿委员会 | | 提名和公司治理委员会 | | 隐私、安全和技术委员会 |
| 托德·克罗基特 | | 51 | | | | X | | X | | |
| 米泰什·德鲁夫 | | 43 | | 椅子 | | | | | | |
| 基思·恩赖特 | | 46 | | | | | | | | 椅子 |
| 阿什利·埃文斯 | | 41 | | | | | | 椅子 | | X |
| 马克·马德 | | 50 | | X | | | | | | |
| 帕特里克·麦卡特 | | 45 | | | | X | | | | |
| 杰森·米罗诺夫 | | 37 | | | | | | | | X |
| 亨利·舒克 | | 37 | | | | | | | | X |
| D.兰德尔·温恩 | | 51 | | X | | 椅子 | | | | |
舒克将担任ZoomInfo董事长。关于新任ZoomInfo董事的传记信息包括在老ZoomInfo的最终委托书于2021年3月16日向证监会提交的2021年股东周年大会(“2021年代理声明“)，在标题”提案1--董事选举“下，通过引用将其并入本文中。
新ZoomInfo的高管及其职位和职称如下所列，与紧接重组前旧ZoomInfo的高管相同。
行政主任
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| 名字 | | 年龄 | | ZoomInfo技术公司的职位。 |
| 亨利·舒克 | | 37 | | 首席执行官 |
| 卡梅隆·海泽 | | 46 | | 首席财务官 |
| 克里斯·海斯 | | 50 | | 首席运营官 |
| 尼尔·克伦 | | 35 | | 首席技术官 |
新任ZoomInfo高管的简历信息包括在2021年代理声明以“2021年董事会选举提名人”和“本公司高管”为标题，并在此并入作为参考。
本报告8-K表格中第1.01项“旧ZoomInfo股权计划和协议的假设”所载信息特此并入本第5.02项中作为参考。
有关新ZoomInfo被任命的高管的薪酬安排的信息，包括那些被任命的高管是其中一方的假定协议，载于2021年代理声明其标题为“执行董事和薪酬”，在此引用作为参考。
根据S-K规例第401(B)、(D)及(E)项规定须披露的与每名该等行政人员有关的资料，载于2021年代理声明并在此并入。新ZoomInfo与根据S-K规例第404(A)项规定须披露的该等高级人员之间的某些交易，包括在2021年代理声明并通过引用结合于此。
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第5.03项。 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化。 |
在完成控股公司重组后，修订并重新颁发的新ZoomInfo公司注册证书(以下简称《证书》)新版ZoomInfo A&R注册证书“)和修订后的”ZoomInfo“(以下简称”新公司“)附例(下称”新公司章程“)。新《ZoomInfo应收账款附则》“)均与紧接控股公司重组完成前的旧ZoomInfo的公司注册证书及章程相同，但东港控股第251(G)条允许的若干技术性更改除外。新的ZoomInfo A&R注册证书于2021年10月29日提交给特拉华州国务卿。
前述对新的ZoomInfo A&R注册证书和新的ZoomInfo A&R细则的描述并不声称是完整的，而是通过参考新的ZoomInfo A&R注册证书和新的ZoomInfo A&R附则的全文进行了限定，这两个文档分别作为附件3.1和3.2归档，并通过引用结合于此。
后续发行人
关于控股公司重组及根据交易法颁布的第12G-3(A)条的实施，新ZoomInfo是旧ZoomInfo的继任者，并继承了旧ZoomInfo作为注册人的属性。新ZoomInfo A类普通股股份被视为根据交易所法第12(B)节登记，新ZoomInfo须遵守交易所的信息要求
法案，以及根据法案颁布的规则和条例。根据交易所法案颁布的第12G-3(F)条，新ZoomInfo特此报告此次继承。
公司股本说明
通过引用并入本文的附件99.1中提供的对新ZoomInfo股本的描述，是对提交给证券交易委员会的任何登记声明或报告中对旧ZoomInfo股本的任何先前描述的修改和取代，并将通过参考纳入新ZoomInfo根据1933年证券法(经修订)、交易法及其颁布的规则和表格提交给证券交易委员会的某些文件中。
项目9.01列出财务报表和展品。
(d) 展品。
兹将以下文件作为本报告的附件提供：
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| 证物编号： | 描述 |
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为2021年10月29日，由ZoomInfo技术公司(原ZoomInfo新公司)、ZoomInfo中间公司(原ZoomInfo技术公司)签署。和ZoomInfo合并子1公司。 |
| 2.2 | 协议和合并计划，日期为2021年10月29日，由ZoomInfo技术有限公司(原ZoomInfo新公司)、ZoomInfo控股有限公司和ZoomInfo合并子公司2有限责任公司签署 |
| 3.1 | ZoomInfo公司(原ZoomInfo新公司)注册证书的修订和重新签署 |
| 3.2 | 修订和重新修订ZoomInfo技术公司(原ZoomInfo新公司)章程 |
| 10.1 | 日期为2021年10月29日的ZoomInfo技术公司与其他每一方不时签订的、日期为2020年6月3日的交换应收税金协议的第2号修正案 |
| 10.2 | ZoomInfo技术公司和其他各方之间的重组应收税金协议的第2号修正案，日期为2021年10月29日，日期为2020年6月3日 |
| 99.1 | 股本说明 |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括但不限于有关重组预期收益的陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“预期”、“目标”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”“寻求”，“应该”，“目标”，“趋势”，“将”，“将”或这些词的否定版本或其他类似的词。此类前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性、假设或环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设或环境变化很难预测或量化。因此，存在或将有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。这些因素包括但不限于公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和公司不时提交给委员会的其他报告中描述的那些因素，这些报告
可在证监会网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与此类文件中包含的其他警示声明一起阅读。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
ZoomInfo科技公司
日期：2021年11月1日
作者：/s/安东尼·斯塔克(Anthony Stark)
姓名：首席执行官安东尼·斯塔克(Anthony Stark)
职务：首席法律顾问兼企业秘书