由赫尔曼·米勒公司提交。
根据1933年证券法第425条
并当作依据规则14a-12提交
根据1934年的证券交易法
主题公司：Knoll，Inc.
注册号码：333-256401
日期：2021年6月30日
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[以下是赫尔曼·米勒公司(Herman Miller，Inc.)2021财年第四季度财报电话会议的文字节选。]
公司参与者
凯文·维尔特曼(Kevin Veltman)-投资者关系副总裁兼财务主管
安德里亚·欧文-总裁兼首席执行官
Jeffrey Stutz-首席财务官
约翰·迈克尔-北美合同总裁
黛比·普罗斯特(Debbie Propst)-零售部总裁
杰里米·霍金-赫尔曼·米勒国际总裁
电话会议参与者
格雷格·伯恩斯(Greg Burns)-Sidoti&Company
史蒂文·拉姆齐-汤普森研究小组
鲁本·加纳--标杆公司
亚历克斯·富尔曼-克雷格-哈勒姆资本集团
Rudy Yang-Berenberg资本市场
[…]
凯文·维尔特曼
早上好。今天和我一起参加第四季度收益电话会议的有总裁兼首席执行官安迪·欧文、首席财务官杰夫·斯图茨、北美合同部总裁约翰·迈克尔、赫尔曼·米勒零售公司总裁黛比·普罗普斯特和国际合同部总裁杰里米·霍金。
我们已经在我们的投资者关系网站hermanmiler.com上发布了昨天的新闻稿。无论在非GAAP基础上显示任何数字，我们都已
在该新闻稿中对GAAP和非GAAP金额进行了核对。
在我向安迪公司简要介绍本季度情况之前，我想提醒大家，这次电话会议将包括前瞻性陈述。
有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素的信息，请参阅收益新闻稿以及我们提交给美国证券交易委员会的年度和季度文件。我们今天所作的任何前瞻性陈述都是基于截至本日的假设，我们不承担因新信息或未来事件而更新这些陈述的义务。
在我们准备好的发言结束后，我们将有一个问答环节。今天的通话安排在60分钟。
这样，我就把电话转给安迪。
安德里亚·欧文
[…]
展望未来，我们对在最终敲定收购诺尔的协议方面取得的进展感到非常高兴，我们预计这笔交易将在定于7月13日召开的股东大会
之后的一周内完成，当然，前提是我们在这些会议上获得了赫尔曼·米勒和诺尔股东的批准。
预计交易即将完成，集成规划团队正在准备我们的第一天准备计划，设计组织结构和运营流程，并为其
各自领域创建详细的协同计划。
我们的目标是把两家公司的最好的东西结合在一起，团结起来创建我们新的合并后的组织。我们希望整合过程对我们所有的利益相关者都是无缝的。
作为现代设计的卓越领导者，Herman Miller和Knoll的合并将在这一前所未有的颠覆时期站在改变我们行业的前沿。我们将为世界各地的
客户提供广泛的设计驱动的品牌和产品组合、先进的技术和数字能力以及深厚的人才队伍。我们将共同努力，在未来几年继续推动可持续的设计创新。
我不得不说，如果没有赫尔曼·米勒社区中令人难以置信的人们，这一切都是不可能的。我非常感谢他们在过去的一年里所做的努力。最后，我要向我们在世界各地的团队表示衷心的感谢，他们继续推动我们的转型，尽管困难重重，但他们帮助我们创造了2021年的纪录。我们有一个非常光明的未来。能够成为我们组织的一员，这是一个令人兴奋的时刻。
[…]
问答环节
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史蒂文·拉姆齐
给我最后一杯。当你思考大流行后办公室的外观和感觉，你在订单簿上看到的，积压的和对话中看到的，这看起来与大流行前的办公室有很大的不同吗？
杰里米·霍金
这是杰里米。让我从国际的角度再添一些色彩。我想在这里说几件事。其一，正如有人所说，一些大型用户正在谈论未来办公空间减少的需求，因为越来越多的人在家办公。但我们一直在发现的是，可能90%的空间会更少--大多数都可能不太适合使用。所以这一切都需要
来处理。我们在研究和洞察力方面的所有投资都处于有利地位，可以与世界各地的客户进行这些对话。
还有另一件事，我认为这是近年来特别有趣的发展。随着我们收购了更多的公司，而且我们即将收购另一家大型公司，我们将把更多的全球工业设计人才带进马厩。这些人精通全球市场的需求，并将像刚刚推出的OE1这样的产品推向市场，获得了热烈的好评。这是一家英国工业设计公司，资历超群。在我们预览这一产品线时，我们对它所产生的影响感到兴奋，因为它看起来就像是为这一次设计的，而它确实是为这一次设计的。现在它已经上市了。因此，我们认为我们处于非常有利的地位，可以
利用我们的客户在未来几个月争相退货的对话[技术难点].
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[以下是赫尔曼·米勒公司(Herman Miller，Inc.)关于2021财年第四季度业绩的新闻稿节选。]
知识更新
今年4月，我们宣布与Knoll达成了一项最终协议，根据协议，Herman Miller将以18亿美元的现金和股票交易收购Knoll。这笔交易已得到两家公司董事会的
批准，预计将在2021年7月13日股东特别大会召开之日起一周内完成，等待赫尔曼·米勒和诺尔股东的批准，并满足惯常的
成交条件。2021年6月2日，根据修订后的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)提出的交易的法定等待期到期。
这一组合将两个开拓性和标志性的品牌结合在一起，创造了现代设计领域的卓越领导者，在一个前所未有的颠覆期改变了我们的行业。凭借更广泛的产品组合、
全球覆盖范围和先进的数字功能，我们合并后的公司将准备好在生活中的任何地方与我们的客户见面。
通过我们在合同家具行业、住宅贸易细分市场、
和零售受众的成熟分销渠道，我们将扩大覆盖范围，并有能力更好地服务于我们的全球客户群。我们将扩大对新的和扩展的数字能力的投资，以进一步加快我们的数字和技术转型。与Knoll的结合还将为我们世界各地的员工创造激动人心的新职业机会
，进一步推动我们成为世界级全球雇主的承诺。
预计交易即将完成，我们正在推进强有力的整合规划工作。除了建立集成管理办公室外，我们还确定了商业、制造/运营和
职能集成规划团队，他们将负责确保第一天做好准备，设计组织结构和运营流程，并为各自领域创建详细的协同计划。在交易
完成之前，Herman Miller和Knoll仍是独立的独立公司。结束后，这些团队将负责执行这些工作计划。
我们的目标是把两家公司的最好的东西结合在一起，团结起来创建我们新的合并后的组织。在这一指导原则下，Herman Miller和Knoll的团队正在密切合作，以确保
集成将是我们的员工、我们的合作伙伴和我们的客户的无缝流程。
有关交易的更多信息和相关材料可在我们的交易网站上找到。(参见www.NewLeaderInModern nDesign.com)。
本通信涉及Herman Miller，Inc.(“公司”)和Knoll，Inc.(“Knoll”)之间拟议的业务合并交易。本新闻稿包括符合“1933年证券法”第27A节和“1934年证券交易法”第21E节的
含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及未来事件和预期的运营结果、业务战略、
建议交易的预期收益、建议交易对合并后公司的业务以及未来财务和运营结果的预期影响、建议交易产生协同效应的预期金额和时间、建议交易的预期
结束日期以及我们运营或运营结果的其他方面。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如“将”、“预期”、“预期”、“预见”、“预测”、“估计”或其他类似重要的词语或短语来识别。“前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生了，它们将对合并后公司的运营结果和财务状况或公司或诺尔公司的股票价格产生什么影响，目前还不确定。”这类前瞻性陈述通常可以用诸如“将”、“预期”、“预期”、“预见”、“预测”、“估计”或其他类似的词汇或短语来识别。*前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生，将对合并后公司的运营结果和财务状况或公司或诺尔公司的股票价格产生什么影响还不确定。这些前瞻性声明涉及某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果与此类前瞻性声明中显示的结果大不相同，包括但不限于：大流行(包括新冠肺炎)和流行病等公共卫生危机的影响, 以及任何相关公司或
保护个人健康和安全的政府政策和行动，或维护国家或全球经济和市场运转的政府政策或行动；与诺尔公司合并的预期利益不能在预期时间或根本不能实现的风险；未能在预期时间或根本不能满足完成合并的条件的风险；与合并有关的诉讼产生的风险；与合并相关的额外债务相关的风险；公司遵守债务契约和义务的能力；合并预期收益的实现成本高于预期的风险；
合并宣布对公司或Knoll留住和聘用关键人员以及与客户、供应商和与公司或Knoll有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，或对公司或Knoll的总体经营业绩和业务的影响；合并扰乱当前计划和运营的风险，以及留住员工的潜在困难与合并有关的任何法律程序的结果；各方及时完成或完全完成拟议交易的能力；完成拟议交易的先决条件的满足情况，包括
按照预期条款获得监管部门批准的能力、完全或及时获得批准的能力；公司成功整合Knoll业务的能力；公司实施其计划的能力, 对交易完成后公司业务的预测和其他预期，并实现预期的协同效应；合并后的业务中断；总体经济状况；原材料的可获得性和定价；我们经销商的财务实力和客户的财务实力；新推出产品的成功；政府采购的速度和水平；以及未决诉讼或政府审计或调查的结果。这些风险以及
与建议交易相关的其他风险都包含在提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格S-4注册声明和最终联合委托书/招股说明书中，这些注册声明和最终联合委托书/招股说明书与建议交易
相关。尽管此处提出的风险以及在注册声明和最终联合委托书/招股说明书中提出的风险被认为具有代表性，但它们不应被视为所有
潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参阅公司和诺尔公司分别提交给证券交易委员会的
定期报告和其他文件，包括公司和诺尔公司最近的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中确定的风险因素。本
通信中包含的前瞻性声明仅在本新闻稿发布之日作出。除法律要求外，公司和诺尔公司都没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。
没有要约或邀约
本通信的目的不是也不应构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不会
在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的任何证券出售。除非
通过符合1933年美国证券法第10节(修订本)要求的招股说明书的方式，否则不得进行任何证券发售。
有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的交易，公司于2021年5月24日向证券交易委员会提交了S-4表格的注册说明书(2021年6月9日修订)，其中包括公司和诺尔公司的联合委托书，这也构成了公司的招股说明书。2021年6月11日，证券交易委员会宣布注册说明书有效，公司和诺尔公司分别向证券交易委员会提交了与拟议交易有关的最终联合委托书/招股说明书。本公司和Knoll于2021年6月11日左右开始向Knoll的股东和本公司的股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书。本公司和Knoll
各自打算向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。本文件不能替代最终联合委托书/招股说明书或注册说明书或本公司或诺尔公司可能向SEC提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人阅读注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及可能向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充。如果这些文件包含或将包含有关拟议交易的重要信息，请仔细而完整地确定它们是否可用。一旦向SEC提交了注册声明和最终联合委托书/招股说明书以及包含有关公司、诺尔公司和拟议交易的重要信息的所有其他文件，投资者和证券持有人可以免费获得这些文件的副本。在这些文件提交给SEC后，投资者和证券持有人可以免费获得注册声明和最终联合委托书/招股说明书的副本，以及包含有关公司、诺尔公司和拟议交易的重要信息的所有其他文件,
通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站，公司提交给证券交易委员会的文件副本可以在公司网站https://investors.hermanmiller.com/sec-filings上免费获取，也可以通过联系公司投资者关系部(Investor@hermanmiler.com)免费获取。诺尔公司提交给证券交易委员会的文件副本可以在诺尔公司网站https://knoll.gcs-上免费获取。
诺尔公司提交给证券交易委员会的文件副本可以在诺尔公司的网站上免费获取。
诺尔公司提交给证券交易委员会的文件副本可以在诺尔公司的网站上免费获取
Web.com/sec-备案或联系Knoll的投资者关系部，电子邮件：Investor_Relations@Knoll.com。
参与征集活动的人士
本公司、Knoll及其某些董事和高管可能被视为参与了拟议交易的委托书征集。有关本公司董事和高管的信息，包括对他们通过持有证券或其他方式的直接或间接利益的描述，载于本公司于2020年9月1日提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会委托书，以及本公司截至5月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中规定的信息，其中包括对其直接或间接利益的描述(于2020年9月1日提交给SEC)，以及本公司截至5月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，其中包括对其直接或间接利益的描述(于2020年9月1日提交给SEC)，以及本公司截至5月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。Knoll于2020年7月28日提交给SEC的委托书，以及该公司于2020年7月17日提交给SEC的Form 8-K表格。有关Knoll董事和高管的信息，包括对他们通过持有证券或其他方式的直接或间接利益的描述，载于Knoll于2021年4月1日提交给SEC的2021年股东年会委托书和Knoll年度Form 10-K年度报告中投资者可以通过阅读最终的联合委托书/招股说明书和其他相关材料来获得有关这些人和
其他可能被视为拟议交易参与者的利益的更多信息。当这些材料
可用时，这些材料将提交给证券交易委员会。投资者在做出任何投票或投资决定之前，应该仔细阅读最终的联合委托书/招股说明书。*您可以使用指定的来源从公司或诺尔公司免费获取这些文件的副本。
投资者应在做出任何投票或投资决定之前仔细阅读最终的联合委托书/招股说明书。*您可以使用指定的来源从公司或诺尔公司获得这些文件的免费副本