2021年9月22日

途经埃德加

制造办公室公司财务处

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：郑思思(Sisi Cheng)和约翰·卡什(John Cash)

回复：惠而浦公司/DE/

截至2020年12月31日的年度表格10-K

提交日期为2021年2月11日

第001-03932号档案号

尊敬的程女士和卡什先生：

作为惠而浦公司的执行副总裁兼首席财务官，我是在回复美国证券交易委员会公司财务分部员工于2021年9月9日 包含对上述申请的评论的信件。 我是惠而浦公司的执行副总裁兼首席财务官，我是在回复美国证券交易委员会(SEC)公司财务部员工于2021年9月9日发出的信，信中包含了对上述申请的评论。为了您的方便，我们在这封信中包含了员工的意见，然后再对该意见作出回应。

截至2020年12月31日的年度10-K表格管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

非GAAP财务指标，第37页

1.参考您正在进行的息税前利润(EBIT)衡量标准。请填写以下地址：

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请告诉我们，在您决定将产品保修成本、贸易客户破产理赔和贸易客户破产从您的持续息税前利润指标中剔除时，您是如何看待非公认会计准则合规性问题100.01和披露解释的。

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告诉我们为什么你认为重组费用的调整对投资者来说是有意义的。在这方面， 我们注意到贵公司近年来每年都会产生巨额重组费用。

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解释销售回租、房地产和应收账款调整的含义，以及您如何得出结论： 调整不会导致提出替代单独量身定制的确认和计量方法的非GAAP衡量标准。参考问题100.04 非公认会计准则合规性和披露解释。同样的评论也适用于你的第一份和第二份10-Q表和收益报告。

1

回复：针对工作人员的意见，我们敬请提供以下补充信息 。

对于被排除在持续息税前利润之外的每个项目，惠而浦公司(惠而浦公司或 公司)历来在我们的新闻稿和其他投资者沟通材料的非GAAP对账中提供增量脚注披露，这为每个项目提供了额外的 叙述。我们打算在随后的Form 10-Q和Form 10-K 文件中进一步补充我们的非GAAP对账，提供类似的脚注披露，我们相信这将在员工评论中引用的项目等方面为投资者提供额外的清晰度。以下是我们对员工评论中引用的每个行项目的回应 。

产品保修成本

我们的产品保修成本项目不包括在持续的息税前利润中，代表着两次大型的、不同的产品召回活动，这两次活动都产生了成本， 随后根据索赔经验进行了调整。这些活动与传统收购产品设计有关，我们为此产生了巨大的总体支出。具体地说，我们在2019年EMEA 地区的烘干机召回活动中产生了总计2600万美元的费用，加上之前确认的此次烘干机召回的金额超过3亿美元。与烘干机活动相关的所有金额都不包括在多年的持续息税前利润中。另外，我们 于2019年在我们的欧洲、中东和非洲地区启动了洗衣机召回活动，并产生了1.05亿美元的费用，这与我们对召回的现金支出预期有关，这笔费用不包括在年内持续的息税前利润(EBIT)中。在2020年，由于索赔经验，我们将 排除在正在进行的EBIT中，不包括与洗衣机召回活动相关的储备释放的好处。

此外，这两个操作都是基于不再使用的遗留收购的产品设计执行的。我们认为这些项目 有别于正常的持续服务维修成本，这些成本将反映在我们业务运营的持续保修费用中。我们认为，从这些独特的、离散的召回事件中剔除费用以及有利的调整(如基于 索赔经验和供应商恢复的调整)，可以让投资者更清楚地了解我们业务的运营业绩，我们不认为这些费用代表(用问题 100.01的话说)运营业务所需的正常的、经常性的现金运营费用。

贸易客户破产索赔和解

2017年，阿尔诺股份公司(Alno AG)及其某些附属公司在德国申请破产保护。Bauknecht Hausgeräte GmbH是 公司的子公司，是Alno及其某些附属公司的长期供应商。该公司也曾是Alno的间接少数股东。2018年8月，破产受托人主张追回1.745亿美元

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以及对包克内赫特的相关索赔。2020年1月，我们签订了一项协议，以了结破产受托人可能与此事相关的所有潜在索赔，导致一次性费用5275万瑞士法郎(截至2019年12月31日约为5900万美元)，这笔费用在截至2019年12月31日的年度综合损益表(亏损) 中记录在利息和杂项(收益)费用中。

我们的贸易客户破产索赔和解项目不包括在持续的息税前利润中，代表与这一独特的、非经常性法律和解相关的费用 。这项和解金额很大(5900万美元)，而且性质独特，因为它与我们目前在欧洲、中东和非洲地区的业务运营无关。和解 解决了破产程序中可能产生的任何法律索赔。鉴于此法律和解的独特和非经常性性质，我们认为和解费用不代表运营业务所需的正常、 经常性现金运营费用。

贸易客户破产

我们的贸易客户破产项目被排除在持续的EBIT之外，代表与两个独特的贸易客户破产有关的费用。2018年年末，我们 在北美和拉丁美洲地区遇到了与两个较大客户破产相关的应收账款损失，我们不包括本年度3000万美元的相关净支出。贸易客户 破产，特别是涉及我们一些最重要的贸易客户的情况很少发生。这些破产是过去十年来发生的第一起这种或类似规模的破产事件。鉴于这些重大 破产事件的不同寻常性质，我们不认为它们反映了运营业务所需的正常、经常性、现金运营费用。

调整 重组费用

我们的重组项目不包括在持续的息税前利润(EBIT)中，代表与某些离散的、独特的重组活动相关的费用 这些活动主要来自近年来进行的收购或剥离活动。我们认识到，更新后的《非公认会计准则合规和披露解释》中的问题102.03告诫注册人不要将费用或收益描述为非经常性、不常见或不寻常，除非它满足指定的标准。同时，问题102.03规定，即使一家公司无法将 费用或收益描述为非经常性、罕见或不寻常，但这并不意味着该公司不能针对该费用或收益进行调整。虽然我们承认，我们的重组费用在过去三年中并非非经常性或不常见，但我们认为，基于以下原因，调整是适当的。

这一时期的重组费用主要包括(I)与收购或剥离相关的行动，以及(Ii)与COVID相关的成本行动。 最近几年，我们完成了重大收购和资产剥离，为此我们启动了重组行动以消除裁员，其中一些重组行动可能会持续数年。

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重组费用的性质细分如下：

重组摘要		2020				2019				2018
收购/资产剥离相关			125				184				220
Covid相关			163				0				0
其他			0				4				27
全面重组			288				188				247

例如，2018年，我们在收购Indesit Company S.p.A.后，根据我们EMEA地区的重大制造足迹 进行了一系列重组行动。我们还开始关闭我们的恩布拉科压缩机子公司在意大利使用的一家工厂，该工厂随后于2019年出售。

2019年，根据我们整合后的EMEA足迹调整，我们开始关闭意大利那不勒斯的工厂。由于惯常的通知时间 以及与工会和意大利政府的讨论，导致工厂运营持续到2020年，这些成本在2020年继续产生。

此外，惠而浦在2020年经历了与应对全球COVID环境的固定成本削减行动相关的异常高水平的重组成本。考虑到我们业务的不确定性程度，这些行动是必要的，而且在范围和广度上都相对较大。

我们 相信，对这些重组费用进行调整的持续息税前利润衡量标准为投资者提供了一个更清晰的视角，让投资者能够更清楚地了解在没有这些离散的、独特的项目的情况下我们业务的经营业绩。此外，与第10(E)项和 问题102.03一致，惠而浦在历史上没有明确地将重组费用描述为非经常性费用，或者用其他术语错误地描述了这些费用的频率，而是专门将重组行动描述为离散的、独特的重组事件。

鉴于这些大型行动的不同性质，我们认为它们不能 反映正常的持续经营业绩，调整对于提高投资者的清晰度以及季度业绩比较非常重要。

售后回租、房地产和应收账款调整

我们的销售-回租、房地产和应收账款调整行项目不包括在正在进行的EBIT中，代表着三个与房地产相关的调整：

售后回租

作为审查我们全球房地产足迹的一部分，惠而浦与我们的运营部门同时进行了由非核心物业组成的售后回租交易。

本公司在交易完成、所有权和控制权变更时，根据ASC 842在综合全面收益表中记录了交易的全部收益。该公司不认为房地产交易是我们家电销售和服务核心经营业务的一部分，因此将这些收益排除在持续业绩之外。

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应收账款

惠而浦持有一笔与房地产相关的应收贷款，该贷款来自一家独立的非营利性实体，与一个社区和经济发展项目有关。应收贷款的基础项目与惠而浦业务无关。该实体没有偿还贷款，导致从贷款注销中产生了1800万美元的费用。应收贷款交易根据ASC 326评估信用减值，同时考虑了历史经验和合理的未来预测。

房地产

惠而浦减记了惠而浦拥有的、待售的某些在报告期内减值的房地产的账面价值，确认了与减值相关的约700万美元的损失。惠而浦拥有的物业根据ASC 360中的长期资产指导进行了 减值评估。

我们不认为这些非营业应收账款 和房地产费用反映了运营业务所必需的正常的、经常性的现金运营费用。此外，由于这些交易的独特性，在某些情况下，非核心性质，销售-回租、房地产和应收调整项目的 物质净收益作为一个整体并不代表我们正在进行的运营活动。因此，我们排除了这些交易的净收益，这与我们 排除不能代表我们持续业绩的重大福利和费用的做法是一致的。

结论

由于以上总结的因素，我们认为这些费用和福利不能代表惠而浦的基本经营业绩 ，因此适当地从我们正在进行的息税前利润指标中剔除，以便投资者能够更好地了解我们的经营业绩。惠而浦使用非GAAP计量作为根据GAAP呈报的财务信息的补充 ，以便通过消除这些费用和收益的存在和时机造成的差异来促进不同时期的经营业绩比较，否则这些差异在GAAP的基础上是不明显的。

2.第41页上的自由现金流计算似乎与自由现金流的典型计算不同(即 经营活动的现金流减去资本支出)。请修改您的计算或将此非GAAP衡量标准的标题修改为调整后的自由现金流，以便它不会与通常 计算的自由现金流混淆。此外，扩大叙述，披露这一衡量标准并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)项和更新的非公认会计准则财务指标C&DI第102.07号问题。同样的评论也适用于你的第一份和第二份10-Q表和收益报告。

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回复：针对工作人员的意见，我们敬请提供以下补充信息 。从历史上看，惠而浦一直将出售资产和业务的收益计入我们的自由现金流计算中，因为这些出售收益通常被认为可用于为股东创造价值的活动(类似于运营产生的现金)。

然而，我们赞赏工作人员的建议，即通过将我们的自由现金流计算标记为调整后自由现金流，为投资界提供 额外的清晰度，并将在未来的所有备案文件中使用此标签，只要资产和业务的销售包括在自由现金流衡量标准中 。我们还将继续在我们的披露中清楚地记录我们的计算方法以及与相应的GAAP衡量标准的必要对账。

关于可用于可自由支配支出的资金，惠而浦拥有充足的财务流动性，能够从运营现金流中为其业务提供大部分资金 。除了运营现金流，我们还历来使用出售资产和业务的收益进行各种股东返还活动，包括股票回购和股息支付。

根据问题102.07和工作人员的意见，我们承认偿债成本是使用此类资金的一个领域， 承认工作人员担心自由现金术语可能无法充分传达现金流的这一非可自由支配的方面。为了更好地为投资界澄清惠而浦现金的来源和用途，惠而浦将在未来的文件中扩大其在管理层讨论和分析中的现有现金流披露，以包括一项符合以下内容的声明：惠而浦历来 能够利用其强劲的调整后自由现金流生成为我们的运营提供资金，支付任何偿债成本，并将资本分配给我们的业务再投资，为股票回购和股息支付提供资金。我们相信 本声明，将使投资者清楚地了解我们的非GAAP现金流指标的 组成部分和资金使用情况。

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我希望上述内容已经对工作人员的意见作出了回应。有关本信函的所有查询、问题、 评论、通知和订单，请通过以下方式直接联系：(269)923-3732，传真：(269)923-3582，或发送电子邮件至 james_peters@whirlpool.com。

真诚地

/s/詹姆斯·W·彼得斯

詹姆斯·W·彼得斯

执行副总裁兼首席财务官

抄送：		克里斯托弗·S·康利(Christopher S.Conley)，公司总监

艾娃·A·哈特(Ava A.Harter)，首席法律官

布里奇特·K·奎恩(Bridget K.Quinn)，公司秘书

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