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对第三次修订和重述信贷协议的第三次修正

第三次修订和重述信贷协议的第三修正案(本“修正案”)于2021年9月15日在德克萨斯州-新墨西哥州电力公司、德克萨斯州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方和作为贷款人行政代理的全国协会KeyBank(“行政代理”)之间签订。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予的含义。

R E C I T A L S

鉴于借款人、贷款方和行政代理是截至2017年9月25日的该特定第三次修订和重新签署的信贷协议(由日期为2019年4月19日的第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案和2020年10月26日第三次修订和重新签署的信贷协议第二修正案修订，并经不时进一步修订或修改的“信贷协议”修订)的各方；

鉴于借款人已请求对信贷协议进行如下所述的某些修改；以及

鉴于，行政代理和本合同的贷款方愿意同意此类修改和本合同中包含的其他规定，但须遵守本合同中更全面阐述的条款。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方同意如下：

A G R E M E N T

1、修订信贷协议。本信贷协议自上文第一次写明的日期起生效，并受以下第二节规定的条件约束，现将本信贷协议修改如下：

(A)在信贷协议第1.1节中，按字母顺序增加以下内容作为新定义：

“阿凡格利德合并”的含义与“控制权变更”的定义相同。

(B)根据“信贷协议”第1.1节中“控制权变更”的定义，现将其全文修改并重述如下：

“控制权变更”是指以下任何情况的发生：(A)除与合并协议及其预期的交易(“Avanggrid合并”)有关外，任何“个人”或“集团”(该词在1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条中使用，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“受益者”。

所有者“(如1934年”证券交易法“规则13d-3和13d-5所定义，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权(根据合并协议除外)获得的所有股本的”实益所有权“(该权利为”期权“)，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间过去之后行使)，直接或间接地，有权在完全稀释的基础上投票选举母公司董事会或同等管理机构成员的母公司25%(25%)的股本(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；(B)除与Avanggrid合并有关外，在连续二十四(24)个月的任何期间内，母公司的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所提述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其当选或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所提述的在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。(C)除与Avanggrid合并有关外，任何人或两名或两名以上一致行动的人应已通过合同或其他方式收购，或应已订立合同或安排，而合同或安排在完成后, 将导致其直接或间接获得对母公司管理层或政策的控制影响力，或在完全稀释的基础上(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类投票权)对母公司的投票权股票的控制权，相当于该投票权股票合并投票权的25%(25%)或更多；或(D)母公司应停止直接或间接拥有借款人在完全摊薄的基础上至少100%的未偿还表决权股票，并且不再拥有所有留置权或其他产权负担(不包括根据任何重大信贷协议为贷款人提供债务担保的任何留置权)，至少100%的未偿还表决权股票将在完全摊薄的基础上持有。(D)母公司应停止直接或间接拥有所有留置权或其他产权负担(根据任何重大信贷协议确保债务的任何留置权除外)。

(C)现修订信贷协议第8.2条，在紧接该条款(A)段出现的“与任何其他人合并或并入任何其他人”之后加入以下字句：“(与合并协议有关的除外)”。

2.提高工作成效。本修正案自行政代理人收到(I)借款人、行政代理人和所需贷款人正式签署的本修正案副本，以及(Ii)行政代理人及其附属公司与本修正案相关的费用和开支(包括行政代理人的律师费用和开支)之日起生效(该日期为“生效日期”)。

3.批准信贷协议。各信用证文件中使用的术语“信用证协议”在下文中应指经本修正案修订和修改以及此后不时修订和修改的信用证协议。除本合同特别约定外，经本修正案修订的信贷协议特此予以批准和确认，并根据其条款继续具有完全效力和效力。本合同各方承认并同意本合同规定的修改，并同意，除上文第(1)款明确规定的外，本修订不会损害、减少或限制其在信用证文件项下的任何义务(包括但不限于其中规定的赔偿义务)，并且在本修订日期之后，本修订应构成信用证文件。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或

任何信用证文件下的行政代理，或构成放弃任何信用证文件的任何条款。

5.授权/可执行性。借款人声明和担保如下：

(A)确认已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本修正案。

(B)本修正案是否已由借款人正式签立和交付，并构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律的约束，以及(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑)。

(C)允许借款人在执行、交付或履行本修正案时不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或资格，或如有要求，以前已获得或作出任何此类同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格。

5.不提供任何陈述和保证。借款人向贷款人陈述并保证：(A)信贷协议第(6)节所载借款人的陈述和担保在本合同日期的所有重要方面均真实无误(但因重要性、重大不利影响或重大不利变化而受到限制的任何该等陈述和担保在所有方面均为真实和正确者除外)，除非它们特别提到较早的日期，但信贷协议第6.7节中关于截至2016年12月31日的所有提及应改为2020年12月31日。未发生且仍在继续的构成违约或违约事件的事件，以及(C)如果信用证文件项下的义务没有索赔、反索赔、抵销、信用或抗辩，或只要有，则考虑到本修正案的出借方，特此解除这些索赔、反索赔、抵销、信用或抗辩。(C)如果信用证文件项下的义务没有索赔、反索赔、抵消、信用或抗辩，则特此解除这些索赔、反索赔、抵消、信用或抗辩。

6、坚持不发生冲突。借款人声明并保证，借款人签署和交付本修正案、完成本修正案和信贷协议中预期的交易(在本修正案生效之前和之后)，以及借款人履行和遵守本修正案的条款和规定，将不会(A)违反、抵触或抵触其章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件的任何规定；(B)不会违反、抵触或冲突任何法律、规则、法规(包括但不限于U和(C)违反、违反或违反任何契据、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书下的违约事件，而借款人是该契据、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书的一方，或借款人或其财产可能受该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书约束，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书会或可合理地预期该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或文书会对借款人的财产产生重大不利影响，或(D)会导致或要求在借款人的财产上或就借款人的财产设定任何留置权(FMB按揭文件的留置权除外

7.中国同行/Telecopy。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的单独副本(包括纸质副本和电子副本)上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或PDF发送的签名应与亲自发送的手动签名具有相同的效力和效果。本修正案可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，并应被视为原件，具有同等的法律效力、有效性和可执行性

作为纸质记录。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署文件，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。就本协议而言，“电子签名”应具有USC第15条第7006条赋予它的含义，并可不时修改。

8.完善法律法规。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[页面的其余部分故意留空]

自上文第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

借款人：

德克萨斯州-新墨西哥州电力公司，

德州一家公司

作者：/s/伊丽莎白·A·伊登(ElisElizabeth A.Eden)，英国皇家邮政()，英国航空公司，英国航空公司()

姓名：英国女王伊丽莎白·A·伊登(ElisElizabeth A.Eden)英国女王伊丽莎白·A·伊登(ElisElizabeth A.Eden)

标题：摩根士丹利副总裁兼财务主管摩根士丹利()

管理代理：

密钥库，国家协会，

作为行政代理和贷款人

作者：/s/Paul J.Pace*

姓名：首席执行官保罗·J·佩斯(Paul J.Pace)、首席执行官保罗·J·佩斯(Paul J.Pace)、首席执行官

标题：摩根士丹利高级副总裁摩根士丹利、摩根士丹利、摩根士丹利

贷款人：摩根大通、花旗集团、摩根士丹利、摩根士丹利

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为贷款人

作者：/s/Nancy R.Barwig

姓名：首席执行官南希·R·巴维格(Nancy R.Barwig)首席执行官、首席执行官南希·R·巴维格(Nancy R.Barwig)

标题：摩根士丹利资本国际执行董事王志浩

三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，

作为贷款人

作者：/s/Hazuki Watanabe

姓名：日本首相渡边哈祖基(Hazuki Watanabe)、日本首相野田佳彦(音译)、日本首相野田佳彦(音译)

标题：美国副总统谢尔盖·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦茨(音译)

富国银行，全国协会，

作为贷款人

作者：/s/Gregory R.Gredvig//s/Gregory R.Gredvig/s/Gregory R.Gredvig。

姓名：首席执行官格雷戈里·R·格雷德维格(Gregory R.Gredvig)首席执行官

标题：摩根士丹利资本国际董事总经理王志浩