执行版本
信贷协议第九修正案
信贷协议的第九项修正案(本“修正案”)自2021年9月15日起在新墨西哥州的PNM Resources，Inc.(“借款人”)、本协议的贷款方和作为贷款人行政代理的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间生效(以该身份，称为“行政代理”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予的含义。
R E C I T A L S
鉴于借款人、贷款方和行政代理是截至2018年7月30日的特定信贷协议第六修正案和重述信贷协议(由2018年12月19日信贷协议第七修正案和2020年10月26日信贷协议第八修正案修订，并不时进一步修订或修改的“信贷协议”)的当事人；
鉴于借款人已请求对信贷协议进行如下所述的某些修改；以及
鉴于，行政代理和本合同的贷款方愿意同意此类修改和本合同中包含的其他规定，但须遵守本合同中更全面阐述的条款。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方同意如下：
A G R E M E N T
1、修订信贷协议。
(A)在信贷协议第1.1节中，按字母顺序增加以下内容作为新定义：
“阿凡格利德合并”的含义与“控制权变更”的定义相同。
(B)根据“信贷协议”第1.1节中“控制权变更”的定义，现将其全文修改并重述如下：
“控制权变更”指以下任何事项的发生：(A)除与合并协议及其拟进行的交易(“Avanggrid合并”)有关外，任何“个人”或“集团”(如1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条中使用的此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体)，(A)除与合并协议及其拟进行的交易有关外，指任何“个人”或“集团”(如1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条所用)，以及任何以受托人身份行事的个人或实体。任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法规则13d-3和13d-5所定义)，但个人或集团应被视为直接或间接拥有该个人或集团有权(根据合并协议以外)获得的所有股本的“实益所有权”(该权利，即“期权权利”)，无论该权利是可立即行使的，还是只能在一段时间过去后行使的。有权投票选举下列成员的借款人股本的25%(25%)
在完全摊薄的基础上，借款人的董事会或同等管理机构(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；(B)除与Avanggrid合并有关外，在连续二十四(24)个月的任何期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所提述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其当选或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所提述的在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或(C)除与Avanggrid合并有关外，任何人或两名或两名以上一致行动的人，须已以合约或其他方式取得，或须已订立合约或安排，而该合约或安排一经完成，将导致其或他们获得直接或间接对借款人的管理或政策行使控制性影响力的权力，在完全摊薄的基础上(并计入该人士或集团根据任何期权有权获得的所有该等表决权股票)或控制借款人的表决权股票，相当于该等表决权股票合计投票权的百分之二十五(25%)或以上。
(C)现修订信贷协议第8.2条，在紧接该条(A)款所载的“与任何其他人合并或并入任何其他人”之后加入“(与合并协议有关的除外)”。
2.提高工作成效。
本修正案在满足下列先决条件的前提下，自上述日期起生效：
(A)行政代理收到借款人和所需贷款人正式签署的本修正案副本。
(B)借款人应已向行政代理支付在本合同日期到期和应付给行政代理和贷款人的所有费用和开支。
3.批准信贷协议。各信用证文件中使用的术语“信用证协议”此后应指经本修正案修正和修改的信用证协议。除本合同特别约定外，经本修正案修订的信贷协议特此予以批准和确认，并根据其条款继续具有完全效力和效力。本合同各方承认并同意本合同规定的修改，并同意，除上文第(1)款明确规定的外，本修订不会损害、减少或限制其在信用证文件项下的任何义务(包括但不限于其中规定的赔偿义务)，并且在本修订日期之后，本修订应构成信用证文件。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何信用证文件的任何规定。
4.授权/可执行性。借款人声明和担保如下：
(A)确认已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本修正案。
(B)本修正案是否已由借款人正式签立和交付，并构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律的约束，以及(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑)。
(C)允许借款人在执行、交付或履行本修正案时不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或资格，或如有要求，以前已获得或作出任何此类同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格。
5.不提供任何陈述和保证。借款人向贷款人陈述并保证：(A)信贷协议第6.7节所载的借款人的陈述和担保在本合同日期的所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证因重要性、重大不利影响或重大不利变化而在所有方面都是真实和正确的)，除非它们特别提到了较早的日期，但信贷协议第6.7节中所有提及的截至2017年12月31日的内容应更改为2020年12月31日的声明和保证除外。(A)信贷协议第6.7节所载的陈述和保证在本合同之日是真实和正确的(除非该等陈述和保证在各方面都是真实和正确的)，除非它们特别提到了较早的日期，但在2017年12月31日之前，信贷协议第6.7节中的所有提法应改为2020年12月31日。(B)如果未发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件，以及(C)如果信用证文件项下的义务没有索赔、反索赔、抵销、信用或抗辩，或只要有，则在此解除这些索赔、反索赔、抵销、信用或抗辩，以考虑本修正案的贷款方。
6、坚持不发生冲突。借款人声明并保证，借款人签署和交付本修正案、完成本修正案和信贷协议中预期的交易(在本修正案生效之前和之后)，以及借款人履行和遵守本修正案的条款和规定，将不会(A)违反、抵触或抵触其章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件的任何规定；(B)不会违反、抵触或冲突任何法律、规则、法规(包括但不限于U和(C)违反、违反或违反任何契据、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书下的违约事件，而借款人是该契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书的一方，或借款人或其财产可能受该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书约束，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书会或合理地预期该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书会对借款人的财产产生重大不利影响，或(D)会导致或要求对借款人的财产设定任何留置权。
7.中国同行/Telecopy。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的单独副本(包括纸质副本和电子副本)上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或PDF发送的签名应与亲自发送的手动签名具有相同的效力和效果。本修正案可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署文件，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。就本协议而言，“电子签名”应具有USC第15条第7006条赋予它的含义，并可不时修改。
8.完善法律法规。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
[页面的其余部分故意留空]
自上文第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。
借款人：
PNM Resources，Inc.，PNM Resources，Inc.
一家新墨西哥州的公司
作者：/s/伊丽莎白·A·伊登(ElisElizabeth A.Eden)，他说他说了算。
姓名：伊丽莎白·A·伊登
职务：副总裁兼财务主管
管理代理：
富国银行，全国协会，
作为行政代理、作为贷款人和作为信用证发行人
作者：/s/Gregory R.Gredvig//s/Gregory R.Gredvig/s/Gregory R.Gredvig。
姓名：首席执行官格雷戈里·R·格雷德维格(Gregory R.Gredvig)首席执行官
标题：摩根士丹利资本国际董事总经理王志浩
贷款人：摩根大通、花旗集团、摩根士丹利、摩根士丹利
三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，
作为贷款人和信用证发行人
作者：/s/Hazuki Watanabe
姓名：日本首相渡边哈祖基(Hazuki Watanabe)、日本首相野田佳彦(音译)、日本首相野田佳彦(音译)
标题：美国副总统谢尔盖·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦茨(音译)
花旗银行，北卡罗来纳州，
作为贷款人
由：*/s/Ashwani Khubani*
姓名：首席执行官阿什瓦尼·库巴尼(Ashwani Khubani)、首席执行官
头衔：摩根士丹利董事总经理/副总裁李彦宏
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为贷款人
作者：/s/Nancy R.Barwig
姓名：首席执行官南希·R·巴维格(Nancy R.Barwig)首席执行官、首席执行官南希·R·巴维格(Nancy R.Barwig)
标题：摩根士丹利资本国际执行董事王志浩
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
作为贷款人
作者：/s/Julie Hong*
姓名：首席执行官朱莉·洪(Julie Hong)担任首席执行官、首席执行官。
标题：**授权签字人*
加拿大皇家银行，
作为贷款人
作者：/s/Mark W.Condon*
姓名：首席执行官马克·W·康登(Mark W.Condon)首席执行官、首席执行官马克·W·康登(Mark W.Condon)
标题：**授权签字人*
密钥库全国协会
作为贷款人
作者：/s/Paul J.Pace*
姓名：首席执行官保罗·J·佩斯(Paul J.Pace)、首席执行官保罗·J·佩斯(Paul J.Pace)、首席执行官
标题：摩根士丹利高级副总裁摩根士丹利、摩根士丹利、摩根士丹利
北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人
作者：/s/斯科特·布莱克曼(Scott Blackman)：/s/Scott Blackman/*
姓名：首席执行官斯科特·布莱克曼(Scott Blackman)首席执行官、首席执行官、首席执行官斯科特·布莱克曼(Scott Blackman)
标题：**高级副总裁*
美国银行，国家协会，
作为贷款人
作者：/s/Joe Horrigan*
姓名：首席执行官乔·霍里根(Joe Horrigan)首席执行官约翰·霍里根(Joe Horrigan)首席执行官约翰·霍里根(Joe Horrigan)
标题：摩根士丹利常务董事总经理陈冯富珍；摩根士丹利
纽约梅隆银行，
作为贷款人
作者：/s/Molly H.Ross//Molly H.Ross/s/Molly H.Ross/s/Molly H.Ross
姓名：首席执行官莫莉·H，罗斯·斯图尔特，大卫·斯图尔特，大卫·斯图尔特，大卫·斯图尔特
标题：美国副总统谢尔盖·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦茨(音译)
北卡罗来纳州阿尔伯克基银行
作为贷款人
作者：/s/约翰·瓦伦丁(John瓦伦丁)，
姓名：首席执行官约翰·瓦伦丁，首席执行官约翰·瓦伦丁，首席执行官约翰·瓦伦丁，首席执行官约翰·瓦伦丁，首席执行官约翰·瓦伦丁
标题：**高级副总裁*