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2021年7月29日

通过EDGAR传输

詹妮弗·洛佩斯

专职律师

英国贸易和服务办公室(Office Of Trade And Services)

美国证券交易委员会

公司财务部

东北大街100号F

华盛顿特区，20549-3561号

回复：

第一手表餐饮集团(First Watch Restaurant Group，Inc.)

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年6月21日

CIK编号0001789940

尊敬的 洛佩斯女士：

代表我们的客户，特拉华州的一家公司First Watch Restaurant Group，Inc.(The Company)，以下是公司对2021年7月19日致公司信函中传达的员工意见的回应。关于此类回复，本公司将通过EDGAR以电子方式 向本公司S-1表格(注册声明编号0001789940)的注册声明草案(注册声明草案)提交修订号3(修订号3)。我们将 将第3号修正案的副本另封寄给工作人员，包括注明第3号修正案所作更改的副本。

为便于参考，下面以粗体转载员工的每一条意见，并在后面加上公司的回应。此外，除非另有说明，此类答复中提及的所有页码均为修正案第3号中的页码。本信函中使用的大写术语但未在此另行定义，其含义与修正案第3号中的术语 相同。

2021年6月21日提交的S-1表格注册说明书草案

招股说明书摘要，第1页

1.	我们注意到您的声明，即该公司是一家高速增长的餐厅，是日间餐饮领域的领导者。请披露衡量这些声明的指标，以及此类信息的来源(或者，如果这些声明代表管理层的信念，请说明情况确实如此)。同样，请 披露Nation‘s Restaurant News宣称您是美国增长最快的全方位服务餐厅概念的衡量标准。此外，当您提到该公司的 独特定位时，请澄清您指的是什么。

本公司尊重员工的意见，并已相应修订了第1、5、68、88和92页的 披露。

詹妮弗·洛佩斯 证券交易委员会 2021年7月29日

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2.	请通过讨论新冠肺炎产生或经历的成本、费用和损失来平衡招股说明书摘要中的披露 。还请在可行的情况下和材料范围内，量化第25页风险因素中讨论的COVID的各种影响。

本公司尊重员工的意见，并在第5、26和91页增加了相关披露。

汇总历史合并财务和其他数据，第18页

3.	请向我们解释为什么您认为在计算调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、SLEBITDA和SLEBITDA利润率时使用的门店 开业前成本和相关成本的调整符合您的增长战略。请参考问题100.01 证交会工作人员关于非公认会计准则财务指标的合规和披露解释。

公司尊重员工的意见，并已审查了 非公认会计准则合规性和披露解释(非公认会计准则CD和IS？)的问题100.01。开业前成本主要包括 (A)从入住日到开业日营业前发生的租金，以及(B)在开业前进行船员培训和餐厅准备的员工的劳务费和差旅费。 任何给定时期的开业前成本都会因新餐厅开业的时间、地点和数量的不同而在金额和频率上有所不同。本公司在没有该等 成本的情况下检讨其餐厅的表现，而该等成本及其变动与本公司现有餐厅的持续经营并无关系。开业前的费用数额有很大的不同，一期一期这在一定程度上取决于是在新的地理位置还是在现有的地理位置开设新的餐厅。该公司的增长战略包括寻求新的 公司拥有的餐厅开发，公司已将其餐厅基础从2016财年初的186家公司拥有的餐厅扩大到截至2020财年末的321家公司拥有的餐厅。该公司在2018财年、2019财年和2020财年分别开设了27家、38家 和23家公司所有的餐厅。鉴于公司的扩张计划，公司相信开业前的成本将继续与 一期一期这种差异将继续影响投资者评估其现有运营餐厅的核心业绩的能力。因此，该公司使用非GAAP来补充其GAAP财务指标

詹妮弗·洛佩斯 证券交易委员会 2021年7月29日

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业绩衡量标准，如调整后的EBITDA和餐厅层面的营业利润，不包括开业前成本。本公司还相信， 这些非GAAP财务指标为投资者提供了有关某些财务和业务趋势的有用信息，这些财务和业务趋势反映了本公司与本公司现有餐厅相关的业绩 。具体地说，本公司认为，剔除开业前成本可以让投资者评估本公司现有餐厅的核心业绩，而不会受到与本公司扩张战略相关的 额外变动成本的影响。本公司还认为，这些非GAAP财务指标为投资者提供了一个额外的工具，可用于将公司的财务业绩与同行公司进行比较，特别是在餐饮业，因为餐饮业可能会采用类似的非GAAP财务指标。本公司的一些同业公司 调整其非GAAP业绩衡量标准以排除开业前费用，本公司认为向投资者提供类似的衡量标准非常重要，以便 他们可以将其业绩与此类同业公司进行比较。此外，一些较成熟的同业公司的增长速度可能不及本公司，因此，此类同业公司的开业前成本可能不会很高 。本公司相信，剔除开业前成本将增强其业绩与这类公司业绩的可比性。公司 还注意到，在根据其信贷协议计算调整后的EBITDA时，会根据开业前成本进行调整。

本公司披露，投资者在评估经调整的EBITDA和餐厅层面的营业利润时应意识到，它可能会在 未来产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用。本公司补充披露，此类非GAAP衡量标准可能无法全面了解本公司的整体运营结果，应与其GAAP财务业绩一起进行审查。

由于涉及非公认会计准则CD&IS问题100.01中的 指导，公司敬告员工，在提交调整后息税折旧摊销前利润和餐厅层面经营利润结果时，不认为排除这些项目会误导其经营业绩。公司的GAAP财务指标(包括开业前成本)可用于评估公司的整体财务业绩，这些指标在整个注册声明中都有更突出的表述。

4.	关于您介绍的非GAAP 调整后EBITDA和SLEBITDA指标的利润率，请修改以同时披露最直接可比较的GAAP指标的利润率。请参阅S-K法规和非公认会计准则C&DI 102.10第10(E)(1)(I)(A)项。

本公司敬请员工 的意见，并在第22页和第24页增加了相关披露。

詹妮弗·洛佩斯 证券交易委员会 2021年7月29日

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风险因素

我们修订和重述的公司证书将指定特拉华州衡平法院……，第54页。

5.	尚不清楚您所说的您的独家法院条款不会排除或合同 根据《交易法》或根据该法案颁布的规则和法规提起的诉讼的联邦专属管辖权范围是什么意思。请修改以澄清此条款是否不适用于根据 《交易所法案》提起的诉讼，并确保管理文件中的独家论坛条款明确说明这一点。

公司尊重员工的意见，并已相应修改了第55、56和129页的披露内容。

关键绩效指标 ，第68页

6.	对于您的关键业绩指标，请根据美国证券交易委员会第33-10751号新闻稿中规定的指导，修改以披露它们目前缺失的程度：它们是如何计算的；为什么它们对投资者有用；管理层如何使用它们来管理或监控业务；以及这些指标背后的估计或假设(如果有)。

本公司谨此确认员工的意见 ，并已对第71页和第72页的披露进行了相应修订。

7.	我们注意到您对SLEBITDA及其保证金的披露。鉴于您的 门店在公司层面的支持活动程度很高，如果没有公司成本，餐厅层面的利润就不会存在，请修改以披露，该衡量标准并不代表公司的整体业绩，餐厅层面的利润 不会直接惠及股东，因为该衡量标准不包括公司层面的费用。为避免给人留下这是全公司范围的利润衡量标准的印象，请将其重新命名，以表明它是商店或 餐厅层面的衡量标准，并排除使用术语EBITDA(因为它还不包括其他运营费用)。

公司尊重员工的意见，并已相应修改了第23页和第72页的披露内容。此外，该公司还将SLEBITDA重新命名为餐饮级营业利润。

詹妮弗·洛佩斯 证券交易委员会 2021年7月29日

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 经营业绩，第72页

8.	请修改以量化更改归因于的因素。例如，我们注意到您透露， 与2019年相比，2020财年餐厅销售额下降的主要原因是新冠肺炎疫情和我们的餐厅暂时关闭导致餐厅客流量大幅下降，但这部分被23家新公司所有餐厅的销售额和菜单价格上涨所抵消。

公司尊重员工的意见，并已相应修改了第76、77、78和79页的披露。

管理层 关于财务状况和经营结果、流动性和资本资源的讨论和分析，第77页

9.	在这里和适当的其他地方，请讨论您是否预计新冠肺炎期间出现的各种趋势，如移动订购收入的增加和第三方递送费用的成本增加，在未来将继续下去。

本公司尊重员工的意见，并已相应修改了第70页的披露。

合并经营报表和全面亏损，F-4页

10.	您在F-14页将销售成本定义为主要由 食品和饮料成本组成。考虑到与餐厅销售直接相关的人工、纸张和其他成本在其他标题中显示，请考虑在您的运营说明书上相应地重新命名此标题。

本公司尊重员工的意见，并已相应地修改了注册声明中的整个信息披露 。

詹妮弗·洛佩斯 证券交易委员会 2021年7月29日

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一般信息

11.	我们注意到，招股说明书似乎包括市场和行业数据。例如，我们注意到您的 披露[y]我们经验丰富的餐厅开发团队与第三方房地产分析公司合作进行了深入的研究，结论是[你]有可能在全美拥有 1,787至2,232家餐厅。如果任何数据与您委托与注册声明相关的出版物、调查或报告有关，请根据证券法第436条提交此类第三方的同意 作为您的注册声明的证物，或告诉我们为什么您认为不需要这样做。

公司尊重员工的意见，并告知员工，招股说明书中披露的第三方市场和行业数据 均不是来自公司委托的来源，不包括公司与eSite Analytics，Inc.(ESITE)的合作，根据该数据，ESITE提供了有关美国2200多个地点的 潜力的数据。根据本公司与ESITE之间的主专业服务协议，本公司拥有ESITE根据该协议制作的所有工作、调查结果、分析、结论、意见和建议(工作产品)，因此本公司不需要ESITE同意将其工作产品包括在注册声明中。

因此，根据证券法第436条的规定，没有此类第三方的同意需要作为证物提交。

招股说明书首页

12.	请在招股说明书封面页(就像您在第55页所做的那样)披露由Advent International Corporation管理的基金在上市后将拥有的普通股的所有权百分比 ，Advent因此将能够控制公司决策。

本公司尊重员工的意见，并已对招股说明书封面上的披露进行了相应的修改。

如果对提交文件或本回复信有任何疑问，请致电(212)310-8971与以下签字人联系。

抄送：	克里斯托弗·A·托马索

首席执行官

First Watch Restaurant Group，Inc.