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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
修正案第1号
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,中国从中国到日本,从中国到日本的过渡期,都是从中国过渡到中国,从中国到日本的过渡期。
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题是: |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称: |
优先股,每股面值0.01美元 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年10月21日,有
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解释性说明
马里兰州的CTO Realty Growth,Inc.(以下简称“本公司”)的Form 10-Q/A表格1号修正案(下称“修正案1”)修订了本公司最初于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告(下称“季度报告”)。本说明性说明中使用的未另作定义的大写术语应具有季度报告中赋予该等术语的含义。
现提交本修正案第1号,以更正季度报告第1部分第21项中包含的注释17-长期债务中的一个错误。季度报告错误地指出,在公司2021年第三季度分红后,2025年债券的转换率相当于每1,000美元2025年债券本金兑换19.1756股普通股,这意味着调整后的转换价格为每股普通股52.15美元。第1号修正案对季度报告进行了修订,以正确披露,在公司2021年第三季度分红后,2025年债券的转换率相当于每1,000美元2025年债券本金兑换19.1410股普通股,调整后的转换价格为每股普通股52.24美元。公司的综合资产负债表、综合经营表、综合全面收益表(亏损)、综合股东权益表或综合现金流量表中显示的金额没有变化。
本修正案第1号并未对季度报告进行任何其他更改。但是,根据1934年证券交易法颁布的规则12b-15(经修订),本报告包含了经修订的第一部分第(1)项的全文。
本修正案第1号还修订和重申了季度报告第II部分第6项中的证物清单,并将我们的首席执行官和首席财务官的某些目前注明日期的证书重新归档为本季度报告中的证物31.1、31.2、32.1和32.2。本修正案第1号说明截至季度报告日期,并未进行更新以反映季度报告原定提交日期之后发生的事件。
2
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索引
页面 | ||
| 不是的。 | |
第一部分-财务信息 | ||
第1项:会计报表编制财务报表 | ||
合并资产负债表-2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日 | 4 | |
综合业务表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 5 | |
综合全面收益表(亏损)--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 6 | |
股东权益合并报表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 7 | |
合并现金流量表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月(未经审计) | 8 | |
合并财务报表附注(未经审计) | 10 | |
第二部分-其他资料 | ||
项目6.展品 | 48 | |
签名 | 50 |
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第一部分-财务信息
第一项:财务报表
CTO Realty Growth,Inc.
综合资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
自.起 | ||||||
| (未经审计)9月30日, |
| 12月31日, | |||
资产 | ||||||
房地产: | ||||||
土地,按成本价计算 | $ | | $ | | ||
建筑和改善,按成本计算 | | | ||||
其他家具和设备,按成本价 | | | ||||
按成本计算的在建工程 | | | ||||
房地产总量,按成本计算 | | | ||||
减去累计折旧 | ( | ( | ||||
房地产-净值 | | | ||||
土地及发展成本 | | | ||||
无形租赁资产-净额 | | | ||||
持有待售资产-请参阅附注25 | | | ||||
对合资企业的投资 | | | ||||
投资阿尔卑斯山收入财产信托公司。 | | | ||||
缓解信用 | | | ||||
缓解信用权 | | — | ||||
商业贷款和主租赁投资 | | | ||||
现金和现金等价物 | | | ||||
受限现金 | | | ||||
可退还的所得税 | | | ||||
递延所得税--净额 | | — | ||||
其他资产-请参阅附注13 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
负债: | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他负债--见附注19 | | | ||||
递延收入--见附注20 | | | ||||
无形租赁负债-净额 | | | ||||
持有待售债务-见附注25 | | | ||||
递延所得税--净额 | — | | ||||
长期债务 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项--见附注23 | ||||||
股东权益: | ||||||
优先股- | | |||||
普通股- | | | ||||
国库股- | — | ( | ||||
额外实收资本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
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CTO Realty Growth,Inc.
合并业务报表
(未经审计,单位为千,不包括股票、每股和股息数据)
三个月后结束 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 | ||||||||||||
收入属性 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
管理费收入 | | | | | ||||||||
商业贷款和主租赁投资的利息收入 | | | | | ||||||||
房地产运营 | | | | | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
直接收入成本 | ||||||||||||
收入属性 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
房地产运营 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
收入的总直接成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
一般和行政费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
减损费用 | — | — | ( | ( | ||||||||
折旧及摊销 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
总运营费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
资产处置收益 | | | | | ||||||||
清偿债务所得(损) | — | — | ( | | ||||||||
其他收益和收入 | | | | | ||||||||
营业总收入 | | | | | ||||||||
投资和其他收益(亏损) | ( | ( | | ( | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收益(亏损)收益(费用) | | ( | | ( | ||||||||
所得税优惠(费用) | ( | | | | ||||||||
公司应占净收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
分配给优先股股东 | ( | — | ( | — | ||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
每股信息-请参阅注释15: | ||||||||||||
普通股股东的基本和摊薄净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | $ | ( | |||||
普通股加权平均数 | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | | ||||||||
宣布和支付的股息-优先股 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
宣布和支付的股息-普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
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CTO Realty Growth,Inc.
综合全面收益表(损益表)
(未经审计,单位为千)
三个月后结束 | 截至9个月 | |||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
公司应占净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||||
现金流对冲衍生利率掉期(扣除所得税优惠(费用))#美元 | | | | ( | ||||||||
扣除所得税后的其他综合收益(亏损)合计 | | | | ( | ||||||||
综合收益(亏损)合计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
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CTO Realty Growth,Inc.
合并股东权益报表
(未经审计,单位为千)
截至2021年9月30日的三个月:
优先股 | 普通股 | 库存股 | 额外实收资本 | 留存收益 | 累计其他综合收益(亏损) | 股东权益 | |||||||||||||||
余额2021年7月1日 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
公司应占净收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
发行优先股,扣除承销折扣和费用后的净额 | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票期权的行使与普通股发行 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
限制性股票授予与股权分类期权的股票补偿费用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
当期宣布的优先股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
当期宣布的普通股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
余额2021年9月30日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2020年9月30日的三个月:
优先股 | 普通股 | 库存股 | 额外实收资本 | 留存收益 | 累计其他综合收益(亏损) | 股东权益 | |||||||||||||||
余额2020年7月1日 | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
公司应占净亏损 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
股票期权的行使与普通股发行 | — | | — | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票授予与股权分类期权的股票补偿费用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
当期宣布的普通股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他综合所得,扣除所得税后的净额 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
余额2020年9月30日 | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2021年9月30日的9个月:
优先股 | 普通股 | 库存股 | 额外实收资本 | 留存收益 | 累计其他综合收益(亏损) | 股东权益 | |||||||||||||||
余额2021年1月1日 | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
公司应占净收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
既得限制性股票和绩效股票 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
发行优先股,扣除承销折扣和费用后的净额 | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
普通股发行成本 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
股票期权的行使与普通股发行 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票授予与股权分类期权的股票补偿费用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
面值$ | — | ( | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
当期宣布的优先股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
当期宣布的普通股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
余额2021年9月30日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2020年9月30日的9个月:
优先股 | 普通股 | 库存股 | 额外实收资本 | 留存收益 | 累计其他综合收益(亏损) | 股东权益 | |||||||||||||||
余额2020年1月1日 | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
公司应占净亏损 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
股票回购 | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
可转换债券的股权构成 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
既得限制性股票和绩效股票 | — | | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
股票期权的行使与普通股发行 | — | | — | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票授予与股权分类期权的股票补偿费用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
当期宣布的普通股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他全面亏损,扣除所得税后的净额 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
余额2020年9月30日 | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
CTO Realty Growth,Inc.
合并现金流量表
(未经审计,单位为千)
截至9个月 | ||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||
经营活动的现金流: | ||||||
公司应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | |||
对公司应占净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||
折旧及摊销 | ||||||
无形负债摊销至所得税财产收入 | ( | ( | ||||
递延融资成本摊销为利息支出 | ||||||
可转债折价摊销 | ||||||
房地产和无形租赁资产负债处置收益 | ( | ( | ||||
处置持有待售资产的收益 | — | ( | ||||
商业贷款和主租赁投资的处置亏损 | — | | ||||
清偿债务的损失(收益) | | ( | ||||
减损费用 | | | ||||
增加商业贷款和主租赁投资发起费 | ( | ( | ||||
非现金计入利息 | ( | ( | ||||
递延所得税 | ( | ( | ||||
投资证券未实现(收益)损失 | ( | |||||
非现金薪酬 | ||||||
资产减少(增加): | ||||||
可退还的所得税 | ( | — | ||||
持有待售资产 | ( | — | ||||
土地及发展成本 | ( | |||||
缓解信用和缓解信用权 | ( | |||||
其他资产 | ( | ( | ||||
负债增加(减少): | ||||||
应付帐款 | ||||||
应计负债和其他负债 | ||||||
递延收入 | ( | |||||
应付所得税 | — | |||||
经营活动提供的净现金 | ||||||
投资活动的现金流: | ||||||
收购房地产和无形租赁资产和负债 | ( | ( | ||||
收购商业贷款投资和主租赁投资 | ( | ( | ||||
收购缓解信用额度 | — | ( | ||||
收购合营企业权益时收到的受限现金余额 | | |||||
合资企业利息的现金出资 | ( | ( | ||||
处置财产、厂房和设备、净资产和持有待售资产的收益 | | |||||
商业贷款和主租赁投资收到的本金 | — | | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
融资活动的现金流: | ||||||
长期债务收益 | ||||||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
支付贷款手续费的现金 | ( | ( | ||||
行使股票期权和普通股发行的支付 | ( | — | ||||
发行优先股所得款项,扣除承销折扣和费用 | — | |||||
用于购买普通股的现金 | — | ( | ||||
为归属限制性股票支付的现金 | ( | ( | ||||
为股票发行成本支付的现金 | ( | — | ||||
已支付股息-优先股 | ( | — | ||||
已支付股息-普通股 | ( | ( | ||||
融资活动提供(用于)的净现金 | ( | |||||
现金和现金等价物净减少 | ( | |||||
期初现金和现金等价物 | ||||||
现金和现金等价物,期末 | $ | $ | ||||
现金与综合资产负债表的对账: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||
受限现金 | ||||||
现金总额 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录
CTO Realty Growth,Inc.
合并现金流量表(续)
(未经审计,单位为千)
截至9个月 | ||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||
补充披露现金流量信息: | ||||||
缴税现金,扣除收到的退款后的净额 | $ | | $ | |||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||
补充披露非现金投融资活动: | ||||||
现金流量套期保值的未实现损益 | $ | | $ | ( | ||
可转换票据交易所 | $ | — | $ | | ||
可转换债券的股权构成 | $ | — | $ | | ||
已申报和未支付的普通股股息 | $ | | $ | — | ||
买方应付按揭票据的假设 | $ | | $ | — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
9
目录
合并财务报表附注(未经审计)
注1.业务描述
业务说明
我们是一家公开交易的多元化房地产投资信托基金(“REIT”),成立于1910年。我们拥有和管理,有时还利用第三方物业管理公司,
除了我们的收入物业投资组合,截至2021年9月30日,我们的业务包括:
管理服务:
● | 一项收费管理业务,从事管理阿尔卑斯山收入财产信托公司(“PINE”)和目前持有 |
商业贷款和主租赁投资:
● | 一个投资组合 |
房地产运营:
● | 一系列地下矿产权益,与大约 |
● | 土地合资企业的保留权益,该合资企业已达成协议,将出售其几乎所有剩余股份 |
● | 历史上拥有的缓解信用以及由公司的缓解银行产生的缓解信用的清单。缓解银行拥有一家 |
我们的业务还包括对PINE的投资。截至2021年9月30日,我们的投资总额为
REIT转换
截至2020年12月31日,该公司已经完成了某些必要的内部重组交易,以便在截至2020年12月31日的纳税年度开始按照美国联邦所得税目的REIT的资格和税收要求开始运营。
10
目录
为符合经修订的1986年国内收入守则(“守则”)所载若干REIT要求,吾等透过应课税REIT附属公司(“TRS”)及TRSS的附属公司持有若干非REIT资产及业务。TRS是房地产投资信托基金(REIT)的子公司,通常对其收益缴纳美国联邦企业所得税。我们TRS的净收入要么将由我们的TRS保留并用于为其运营提供资金,要么将分配给我们,由我们将其再投资到我们的业务中,或者分配给我们的股东。然而,对于适用于REITs的75%毛收入测试而言,我们TRS对我们的分配将不会产生合格收入,因此可能是有限的。
要符合REIT的资格,公司必须满足某些组织和运营要求,包括要求将公司年度REIT应纳税所得额的至少90%分配给其股东(这是根据公认会计原则计算的,不一定等于按照公认会计原则计算的净收入),而不考虑已支付的股息扣除和不包括净资本利得。作为一家房地产投资信托基金,该公司在向股东分配的范围内通常不需要缴纳美国联邦公司所得税。如本公司在任何课税年度未能取得REIT资格,本公司将须就其按正常公司税率计算的应纳税所得额缴交美国联邦所得税,而除非美国国税局(“IRS”)根据某些法定条文给予本公司宽免,否则在丧失资格后的四个课税年度内,本公司一般不得获得REIT资格。这样的事件可能会对公司的净收入和可供分配给股东的净现金产生重大不利影响。即使公司有资格作为房地产投资信托基金纳税,公司的收入和财产以及联邦收入也可能需要缴纳州税和地方税,而未分配的收入可能需要缴纳消费税。
合并
2021年1月29日,在REIT转换方面,公司完成了佛罗里达州的CTO Realty Growth,Inc.与CTO FL的全资子公司CTO newco REIT,Inc.(“CTO MD”)的合并,目的是通过确保某些标准的REIT所有权限制和转让限制适用于CTO MD的股本,在马里兰州重新注册公司,并促进其持续遵守REIT要求。
合并的结果是,现有的CTO FL普通股在一对一的基础上自动转换为CTO MD的普通股。CTO MD是一家在马里兰州成立的公司,已更名为“CTO Realty Growth,Inc.”。CTO MD的章程包括某些标准REIT条款,包括适用于公司股本的所有权限制和转让限制。有关本公司在截至2021年3月31日止三个月期间录得的与合并有关的股本调整的披露,请参阅附注14,“权益”。
关于REIT的转换和合并,CTO FL申请将CTO MD的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,股票代码为“CTO”。这一申请获得批准,CTO MD的普通股于2021年2月1日开始在纽约证券交易所交易,股票代码为“CTO”。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界卫生组织宣布新型冠状病毒爆发为大流行(“新冠肺炎大流行”),疫情已蔓延至全美。新冠肺炎疫情的影响迅速演变,许多司法管辖区采取严厉措施,通过实施隔离或封锁以及实施旅行限制来限制病毒的传播。这些行动对全球供应链造成了重大干扰,并对包括航空公司、酒店业、零售业和更广泛的房地产行业在内的几个行业产生了不利影响。
由于批准了多种新冠肺炎疫苗的使用,并在普通人群中分发了此类疫苗,一些司法管辖区重新开放并放松了限制。然而,疫苗接种率的巨大差异和疫苗的持续犹豫不决,再加上新冠肺炎变异株的出现和新冠肺炎病例的激增,可能会引发恢复进一步的限制。这些限制可能包括强制企业关闭、旅行限制、减少商业运营和社会距离要求。
11
目录
新冠肺炎疫情对房地产行业以及公司的财务状况和经营结果的未来影响是不确定的,目前也无法预测,因为它取决于公司无法控制的几个因素,包括但不限于:(1)围绕新冠肺炎疫情严重程度和持续时间的不确定性,包括新冠肺炎疫情在美国各地区可能复发以及不同的经济和社会影响;(2)美国公共卫生应对的有效性;(3)新冠肺炎疫情对美国和全球经济的影响;(Iv)政府针对新冠肺炎疫情采取更多应对措施的时机、范围和效力;(V)为新冠肺炎批准的疫苗的可获得性和有效性,以及个人接种疫苗的意愿;(Vi)在保持社会距离和其他旨在控制新冠肺炎影响的技术的同时,某些类型的商业财产使用方式的变化;(Vii)逐步取消经济刺激措施的影响,经济刺激的通胀压力,以及美国财政部最终停止和逆转资产购买计划;(Viii)对公司租户、房地产价值和资金成本的影响参差不齐。
合约基本租金(“CBR”)指根据本公司租赁协议的现行条款欠本公司的金额。由于新冠肺炎疫情的影响,在截至2020年12月31日的年度内,本公司同意推迟或减少某些CBR,以换取更长的租赁期或其他租赁强化措施。延期CBR剩余余额的偿还始于2020年第三季度,在某些情况下,付款将持续到2023年。
附注2.主要会计政策摘要
中期财务信息
随附的未经审计的综合财务报表是根据证券交易委员会的规则和规定编制的。这些未经审计的综合财务报表不包括美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)要求的所有信息和注释,应与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告一起阅读,该年度报告提供了对公司会计政策、财务状况、经营结果、业务性质和其他事项的更全面的了解。未经审核的综合财务报表反映管理层认为为公平反映本公司的财务状况及中期经营业绩所需的所有调整。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的一年的预期结果。
合并原则
综合财务报表包括本公司、其全资子公司和我们拥有控股权的其他实体的账目。综合财务报表所包括的任何房地产实体或物业仅在本公司拥有或控制该等实体或物业的期间进行合并。所有公司间余额和交易均已在合并财务报表中冲销。本公司拥有Land合资公司的留存权益以及PINE的股权投资。于2021年9月30日完成的权益购买(定义见附注8,“投资于合资企业”)前,本公司亦有
预算在编制财务报表中的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
除其他因素外,全国房地产市场可能存在的波动市场条件以及金融和信贷市场的波动和不确定性使得估计和假设,尤其是与该公司对收益物业的投资有关的估计和假设,可能会由于房地产和金融市场的持续波动或这些市场的重大混乱而发生重大变化。
12
目录
近期发布的会计准则
债务与转换和其他选择。2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-06年度会计准则更新(ASU),涉及通过取消某些可转换工具的分离模式来简化可转换工具的会计处理。除其他事项外,更新中的修正案还规定,通过修改指南,要求实体对可转换票据使用IF转换方法,从而改善每股收益计算的一致性。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之后的报告期内有效。公司打算从2022年1月1日起采用ASU 2020-06,届时,公司的稀释每股收益计算将包括2025年票据(下文定义)的稀释影响,无论打算进行现金结算。此外,在采用时,该公司选择使用修改后的追溯性方法,取消了采用前一段时间所需的每股收益重述。
ASC主题326,金融工具-信贷损失。2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,修订了其关于金融工具信贷损失计量的指导意见。本次更新中的修订在以下年度报告期开始生效
重新分类
截至2020年12月31日的综合资产负债表中的某些项目已重新分类,以符合截至2021年9月30日的列报。具体地说,在2021年第一季度,本公司将与其信贷安排相关的递延融资成本(如附注17,“长期债务”进一步描述)在扣除累计摊销后重新归类为所附综合资产负债表中其他资产的组成部分。因此,递延融资费用为#美元。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行活期账户和原始到期日不超过90天的货币市场账户。截至2021年9月30日,该公司的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。
受限现金
受限现金总额为$
衍生金融工具与套期保值活动
利率互换。本公司根据FASB ASC主题815-20对其现金流套期保值衍生品进行会计处理。衍生工具与套期保值。根据对冲在每个资产负债表日的价值,衍生品按其公允价值计入综合资产负债表上的其他资产或应计负债及其他负债。在每个利率掉期签订之日,本公司指定该等衍生工具对冲与已确认的长期债务负债有关的须支付现金流的可变性。
本公司记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系,以及进行套期保值交易的风险管理目标和战略。在套期保值开始时,本公司正式评估了用于对冲交易的衍生品在抵消套期保值项目现金流变化方面是否非常有效,我们将继续这样做。因为每种利率的条款
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目录
由于掉期和相关债务相同,两种套期保值工具均符合捷径法;因此,假设在套期保值工具的整个期限内不存在套期保值无效。
被指定为符合现金流量对冲条件的高效套期保值工具的公允价值变动计入其他全面损益,直至收益受到指定套期保值项目现金流变动的影响。
金融工具的公允价值
本公司于2021年9月30日及2020年12月31日的金融资产及负债(包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计账款及其他负债)的账面价值因该等工具到期日较短而接近公允价值。本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的信贷安排(下文定义)的账面价值与具有类似风险和到期日的循环信贷安排的当前市场利率大致相同。本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日持有的固定利率商业贷款和主租赁投资、2026年定期贷款(下文定义)和可转换债务的面值,根据风险和到期日相似的金融工具的当前市场利率按公允价值计量(见附注10,“金融工具的公允价值”)。
公允价值计量
该公司对金融和非金融资产和负债的公允价值的估计是基于美国公认会计原则(GAAP)建立的框架。该框架规定了估值投入的层次结构,旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。美国公认会计原则(GAAP)描述了基于可用于计量公允价值的三个级别的投入的公允价值等级,其中两个被认为是可观察的,一个被认为是不可观察的。下面介绍这三个级别:
● | 第1级-估值基于相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
● | 第2级-估值基于第1级以外可直接或间接观察到的输入,例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据所证实的其他输入。(2)第2级-估值基于第1级以外的直接或间接可观察到的输入,例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。 |
● | 第三级-估值是由基于模型的技术产生的,这些技术使用了至少一个在市场上看不到的重要假设。这些无法观察到的假设反映了对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、现金流贴现模型和类似技术。 |
商业贷款和主租赁投资利息收入的确认
商业贷款和主租赁投资的利息收入包括借款人支付的利息以及购买折扣和贷款发放费的增加,但被贷款成本的摊销所抵消。利息支付根据实际票面利率和未偿还本金余额应计,购买折扣和贷款发放费用采用实际收益率法累加为收入,并经预付款调整。
缓解信用
缓解信用是按历史成本列报的。随着这些资产的出售,相关收入和销售成本在合并经营报表中分别报告为房地产业务的收入和直接成本。
应收帐款
与收益性财产有关的应收账款在综合资产负债表中归类为其他资产,主要由应计租户应偿还费用和其他租户应收账款组成。与收入物业租户有关的应收账款总额为#美元。
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目录
分别为。$
与房地产业务有关的应收账款在合并资产负债表中归类为其他资产,总额为#美元。
上述应收账款的可收款性应根据美国会计准则第326条的规定,通过计提信用损失准备予以考虑和调整。金融工具--信贷损失。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司计提坏账准备#美元。
租赁房地产购置中的购置会计
房地产投资按成本减去累计折旧和减值损失(如果有的话)列账。房地产投资成本反映了房地产的购买价格或开发成本。我们评估每笔收购交易,以确定收购的资产是否符合企业的定义。在亚利桑那州立大学2017-01年度,业务合并(主题805):澄清企业的定义如果没有实质性的收购过程,或者公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中,或者收购不包括以被收购的劳动力或被收购的合同的形式存在的实质性过程,且在没有重大成本、努力或延迟的情况下无法替换,则收购不符合企业资格。与资产收购相关的交易成本作为收购资产成本基础的一部分进行资本化,而被视为企业收购的交易成本则在发生时计入费用。当改进和替换延长了资产的使用寿命或提高了生产能力时,这些改进和替换就被资本化了。维修和维护费用在发生时计入费用。
根据财务会计准则委员会的指引,以原址租赁取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给所收购的有形资产,包括土地、建筑物和租户装修,以及已确认的无形资产和负债,包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值。在分配已确认的收购物业无形资产和负债的公允价值时,高于市价和低于市价的原地租赁价值按现值计入其他资产或负债。资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。资本化低于市价的租赁值在初始期限内摊销为租金收入的增加,除非管理层认为租户很可能会在租约到期时续签,在这种情况下,本公司将在续期内摊销应占续期的价值。原址租赁的价值和租赁成本在各自租赁的剩余不可取消期间摊销为费用。如果租赁在规定的到期日之前终止,与该租赁相关的所有未摊销金额将被注销。
房地产销售
房地产销售损益按FASB ASC主题606的要求核算,与客户签订合同的收入。当公司根据合同中分配给履行义务的交易价格转让合同中承诺的货物和/或服务时,公司确认房地产销售收入。一旦有了市场信息,房地产成本基础就会以成本或市场的较低者进行分析和记录。
所得税
本公司已选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始,根据该准则作为美国联邦所得税的REIT征税。本公司相信,从该课税年度开始,其组织和运作方式符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金(REIT)的征税资格。该公司打算继续以这种方式运作。作为房地产投资信托基金,该公司将按其应纳税净收入的公司税率缴纳美国联邦和州所得税;然而,该公司可以要求
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目录
扣除支付给股东的股息金额。公司作为股息分配的金额将只在股东层面征税。虽然公司必须至少分发
对于本公司的TRS,在本公司REIT选举前截至2020年12月31日的三个月前,本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税主要是由于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异产生的净税效应(见附注22,“所得税”)。2006年6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了额外的指导意见,澄清了所得税中包含的公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。该解释规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。该解释还提供了关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计以及披露和过渡方面的指导意见。根据包括在所得税中的FASB指导,该公司分析了它的各种联邦和州申报头寸,并认为它的所得税申报头寸和扣除额都有很好的文件记录和支持。此外,该公司相信其应计税款是足够的。所以呢,
注3.收入确认
本公司实施FASB ASC主题606,与客户签订合同的收入使用修改后的追溯法,自2018年1月1日起生效。
下表汇总了公司在截至2021年9月30日的三个月中按部门、主要商品和/或服务以及相关收入确认时间划分的持续运营收入(单位:千):
| 收入属性 |
| 管理事务 |
| 商业贷款和主租赁投资 |
| 房地产运营 |
| 总收入 | |||||||
主要产品/服务: | ||||||||||||||||
租赁收入-基本租金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
租赁收入-CAM | | — | — | — | | |||||||||||
租赁收入--报销 | | — | — | — | | |||||||||||
高于/低于市值租赁增量 | | — | — | — | | |||||||||||
实缴租赁资产增值 | | — | — | — | | |||||||||||
管理事务 | — | | — | — | | |||||||||||
商业贷款和主租赁投资 | — | — | | — | | |||||||||||
缓解积分销售 | — | — | — | | | |||||||||||
地下收入-其他 | — | — | — | | | |||||||||||
利息和其他收入 | | — | — | — | | |||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
收入确认时间: | ||||||||||||||||
在某个时间点转移的资产/货物 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
随时间转移的服务 | | | — | — | | |||||||||||
超租期 | | — | — | — | | |||||||||||
商业贷款和总租赁投资相关收入 | — | — | | — | | |||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目录
下表汇总了公司在截至2020年9月30日的三个月中按部门、主要商品和/或服务以及相关收入确认时间划分的持续运营收入(单位:千):
| 收入属性 |
| 管理事务 |
| 商业贷款和主租赁投资 |
| 房地产运营 |
| 总收入 | |||||||
主要产品/服务: | ||||||||||||||||
租赁收入-基本租金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
租赁收入-CAM | | — | — | — | | |||||||||||
租赁收入--报销 | | — | — | — | | |||||||||||
租赁收入-广告牌 | | — | — | — | | |||||||||||
高于/低于市值租赁增量 | | — | — | — | | |||||||||||
实缴租赁资产增值 | | — | — | — | | |||||||||||
管理事务 | — | | — | — | | |||||||||||
商业贷款和主租赁投资 | — | — | | — | | |||||||||||
地下收入-其他 | — | — | — | | | |||||||||||
利息和其他收入 | | — | — | — | | |||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
收入确认时间: | ||||||||||||||||
在某个时间点转移的资产/货物 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
随时间转移的服务 | | | — | — | | |||||||||||
超租期 | | — | — | — | | |||||||||||
商业贷款和总租赁投资相关收入 | — | — | | — | | |||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表汇总了公司在截至2021年9月30日的9个月中按部门、主要商品和/或服务以及相关收入确认时间划分的持续运营收入(单位:千):
| 收入属性 |
| 管理事务 |
| 商业贷款和主租赁投资 |
| 房地产运营 |
| 总收入 | |||||||
主要产品/服务: | ||||||||||||||||
租赁收入-基本租金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
租赁收入-CAM | | — | — | — | | |||||||||||
租赁收入--报销 | | — | — | — | | |||||||||||
租赁收入-广告牌 | | — | — | — | | |||||||||||
高于/低于市值租赁增量 | | — | — | — | | |||||||||||
实缴租赁资产增值 | | — | — | — | | |||||||||||
管理事务 | — | | — | — | | |||||||||||
商业贷款和主租赁投资 | — | — | | — | | |||||||||||
缓解积分销售 | — | | | |||||||||||||
地下收入-其他 | — | — | — | | | |||||||||||
卖地收入 | — | — | — | | | |||||||||||
利息和其他收入 | | — | — | — | | |||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
收入确认时间: | ||||||||||||||||
在某个时间点转移的资产/货物 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
随时间转移的服务 | | | — | — | | |||||||||||
超租期 | | — | — | — | | |||||||||||
商业贷款和总租赁投资相关收入 | — | — | | — | | |||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目录
下表汇总了公司在截至2020年9月30日的9个月中按部门、主要商品和/或服务以及相关收入确认时间划分的持续运营收入(单位:千):
| 收入属性 |
| 管理事务 |
| 商业贷款和主租赁投资 |
| 房地产运营 |
| 总收入 | |||||||
主要产品/服务: | ||||||||||||||||
租赁收入-基本租金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
租赁收入-CAM | | — | — | — | | |||||||||||
租赁收入--报销 | | — | — | — | | |||||||||||
租赁收入-广告牌 | | — | — | — | | |||||||||||
高于/低于市值租赁增量 | | — | — | — | | |||||||||||
实缴租赁资产增值 | | — | — | — | | |||||||||||
管理事务 | — | | — | — | | |||||||||||
商业贷款和主租赁投资 | — | — | | — | | |||||||||||
缓解积分销售 | — | — | — | | | |||||||||||
地下收入-其他 | — | — | — | | | |||||||||||
填补污垢和其他收入 | — | — | — | | | |||||||||||
利息和其他收入 | | — | — | — | | |||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
收入确认时间: | ||||||||||||||||
在某个时间点转移的资产/货物 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
随时间转移的服务 | | | — | — | | |||||||||||
超租期 | | — | — | — | | |||||||||||
商业贷款和总租赁投资相关收入 | — | — | | — | | |||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
注4.收入属性
租赁收入包括零售、写字楼和商业收入物业的长期租金收入,以及在每次租赁期间使用直线方法确认为赚取的广告牌。以下租赁支付包括直线基本租金收入以及高于和低于市场租赁摊销的非现金增值。
租赁收入的构成如下(单位:千):
截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||
租赁收入 | |||||||||||
租赁费 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
可变租赁付款 | | | | | |||||||
租赁总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至12月31日的未来五年,2021年9月30日之后不可取消租赁的未来最低基本租金收入摘要如下(以千为单位):
截至12月31日的一年, |
| 金额 | |
2021年剩余时间 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026年及以后(累计) | | ||
总计 | $ | |
18
目录
2021项收购。在截至2021年9月30日的9个月内,本公司收购了
截至2021年9月30日的9个月内收购的物业如下:
租户描述 |
| 租户类型 |
| 物业位置 | 收购日期 |
| 物业广场-英尺 | 购货价格 |
| 收购时租赁的百分比 |
| 购置日剩余租赁期(年) | |||
乔丹登陆 | 多租户 | 德克萨斯州西约旦 | | $ | | ||||||||||
东部公地 | 多租户 | 内华达州亨德森 | | | |||||||||||
Legacy的商店 | 多租户 | 德克萨斯州普莱诺 | | | |||||||||||
总计/加权平均值 | | $ | |
2021年的处置。截至2021年9月30日止九个月内,本公司出售
截至2021年9月30日的9个月内处置的房产如下(单位:千):
租户描述 |
| 租户类型 | 处分日期 | 销售价格 | 销售收益 | |||||
啤酒世界/模糊玉米饼店,佛罗里达州布兰登 | 多租户 | 01/20/21 | $ | | $ | | ||||
Moe‘s Southwest Grill,佛罗里达州杰克逊维尔(4) | 单租户 | 02/23/21 | | | ||||||
德克萨斯州北里奇兰山伯灵顿 | 单租户 | 04/23/21 | | | ||||||
斯台普斯,佛罗里达州萨拉索塔 | 单租户 | 05/07/21 | | | ||||||
CMBS产品组合 (1) | 单租户 | 06/30/21 | | | ||||||
Chick-Fill-A,亚利桑那州钱德勒 (4) | 单租户 (2) | 07/14/21 | | | ||||||
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank),亚利桑那州钱德勒 (4) | 单租户 (2) | 07/27/21 | | | ||||||
Fogo de Chao,佛罗里达州杰克逊维尔 (4) | 单租户 (3) | 09/02/21 | | | ||||||
富国银行(Wells Fargo),北卡罗来纳州罗利市 | 单租户 | 09/16/21 | | | ||||||
总计 | $ | | $ | |
(1) | 2021年6月30日,公司出售 |
(2) | 代表位于亚利桑那州钱德勒的公司多租户收入物业CrossRoads的单租户外发地块。 |
(3) | 代表位于佛罗里达州杰克逊维尔的公司多租户收入物业Strand的单租户物业。 |
(4) | 财产或外发地块代表土地租赁。 |
2020项收购。在截至2020年9月30日的9个月内,本公司收购了
19
目录
截至2020年9月30日的9个月内收购的物业如下:
租户描述 |
| 租户类型 |
| 物业位置 | 收购日期 |
| 物业广场-英尺 | 购货价格 |
| 收购时租赁的百分比 |
| 购置日剩余租赁期(年) | |||
十字路口城市中心 | 多租户 | 亚利桑那州钱德勒 | | $ | | ||||||||||
阿什福德巷 | 多租户 | 佐治亚州亚特兰大 | | | |||||||||||
福特汽车信贷 | 单租户 | 佛罗里达州坦帕市 | 08/21/20 | | | ||||||||||
主租户-Hialeah (1) | 单租户 | 佛罗里达州Hialeah | 09/25/20 | | | ||||||||||
总计/加权平均值 | | $ | |
(1) | 与主租户-Hialeah的租约(“主租户-Hialeah租赁”)包括 |
2020年的处置。截至2020年9月30日止九个月内,本公司出售
截至2020年9月30日的9个月内处置的房产如下(单位:千):
租户描述 |
| 租户类型 | 处分日期 | 销售价格 | 销售损益 | |||||
CVS、达拉斯、德克萨斯州(1) | 单租户 | 04/24/20 | $ | | $ | | ||||
瓦瓦,佛罗里达州代托纳海滩(1) | 单租户 | 04/29/20 | | | ||||||
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank),佛罗里达州杰克逊维尔(1) | 单租户 | 06/18/20 | | | ||||||
7-Eleven,达拉斯,德克萨斯州 | 多租户 | 06/26/20 | | ( | ||||||
美国银行,加利福尼亚州蒙特利(1) | 单租户 | 06/29/20 | | | ||||||
瓦瓦,佛罗里达州杰克逊维尔 (1) | 单租户 | 07/23/20 | | | ||||||
卡拉巴斯,德克萨斯州奥斯汀 | 单租户 | 08/05/20 | | ( | ||||||
PDQ,佛罗里达州杰克逊维尔 (1) | 单租户 | 09/08/20 | | | ||||||
总计 | $ | | $ | |
(1) | 房产代表土地租赁。 |
注5.商业贷款和主租赁投资
我们对商业贷款或类似结构性金融投资(如夹层贷款或其他次级债务)的投资一直并预计将继续以房地产或借款人对拥有该房地产的实体的所有权权益的质押作为担保。我们投资或发起的贷款是针对位于美国及其领土的商业房地产,并且是流动的或以固定或浮动利率履行的。其中一些贷款可能是以平价或优先/从属结构发放的银团贷款。商业第一按揭贷款由于其在基础抵押品中的优先地位,通常提供更高的回收率。商业夹层贷款通常以借款人在基础商业房地产中的股权所有权质押为担保。与抵押贷款不同,夹层贷款不以房产留置权为担保。投资者在夹层贷款中的权利通常受债权人间协议的约束,该协议赋予持有人补救违约的权利,并对由同一商业地产担保的任何优先债务的某些决定行使控制权。
2021年活动。2021年6月30日,该公司发起了一笔贷款,与出售位于佛罗里达州代托纳海滩的一块现有结构的地块有关。本金贷款金额为$
20
目录
截至2021年9月30日,该公司的商业贷款和主租赁投资包括以下内容(以千计):
描述 |
| 投资日期 |
| 到期日 |
| 原始面额 |
| 当前面值 |
| 账面价值 |
| 票面利率 | |||
土地租赁贷款-德克萨斯州奥斯汀约瑟芬街400号 | 2019年7月 | 不适用 | $ | | $ | | $ | | 不适用 | ||||||
主租户-Hialeah Lease Loan-佛罗里达州Hialeah | 2020年9月 | 不适用 | | | | 不适用 | |||||||||
抵押贷款笔记-德克萨斯州达拉斯枫树大道4311号 | 2020年10月 | 2023年4月 | | | | ||||||||||
抵押贷款票据-110 N海滩街-佛罗里达州代托纳海滩 | 2021年6月 | 2022年12月 | | | | ||||||||||
$ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,该公司的商业贷款和主租赁投资包括以下内容(以千计):
描述 |
| 投资日期 |
| 到期日 |
| 原始面额 |
| 当前面值 |
| 账面价值 |
| 票面利率 | |||
土地租赁贷款-德克萨斯州奥斯汀约瑟芬街400号 | 2019年7月 | 不适用 | $ | | $ | | $ | | 不适用 | ||||||
主租户-Hialeah Lease Loan-佛罗里达州Hialeah | 2020年9月 | 不适用 | | | | 不适用 | |||||||||
抵押贷款笔记-德克萨斯州达拉斯枫树大道4311号 | 2020年10月 | 2023年4月 | | | | ||||||||||
$ | | $ | | $ | |
商业贷款和主租赁投资组合在2021年9月30日和2020年12月31日的账面价值包括以下内容(以千为单位):
自.起 | ||||||
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
当前面值 | $ | | $ | | ||
已收租金的推算利息 | | | ||||
未增值发源费 | ( | ( | ||||
CECL储备 | ( | ( | ||||
商业贷款和总租赁投资总额 | $ | | $ | |
注6.关联方管理服务业务
阿尔卑斯山收入财产信托公司。根据本公司与PINE的管理协议,本公司产生的基本管理费相当于
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,公司从PINE获得的管理费收入总计为$
21
目录
下表代表了截至2021年9月30日和2020年12月31日,PINE公司应支付给公司的金额,这些金额包括在合并资产负债表上的其他资产中(以千计):
自.起 | ||||||
描述 |
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||
松树应付的管理服务费 | $ | | $ | | ||
应收股利 | | — | ||||
其他 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
2019年11月26日,作为PINE在纽约证券交易所首次公开募股(IPO)的一部分,该公司出售了PINE
于截至2021年6月30日止三个月内,PINE根据排他性及首次要约协议行使其向本公司购买下列物业的权利(I)CMBS投资组合,购买价为#美元。
陆上合资公司。根据土地合营公司的经营协议条款,管理费的最初金额为$。
截至2021年9月30日止三个月及九个月内,本公司从置地合营公司赚取管理费收入合共$
注7.中国房地产业务
房地产运营
截至2021年9月30日和2020年12月31日的土地和开发成本如下(单位:千):
自.起 | ||||||
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
土地及发展成本 | $ | | $ | | ||
地下利益 | | | ||||
土地及发展总成本 | $ | | $ | |
22
目录
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月,持续房地产业务的收入包括以下内容(以千为单位):
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 | ||||||
缓解积分销售 |
| $ | | $ | — | $ | | $ | | |||
地下收入-其他 | | | | | ||||||||
卖地收入 | — | — | | — | ||||||||
填补污垢和其他收入 | — | — | — | | ||||||||
房地产运营总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
代托纳海滩开发区。该公司拥有一家
缓解信用额度。该公司拥有缓解信用和缓解信用权利,总成本为#美元。
缓解银行从事联邦和州湿地缓解信用的创建和销售。这些信用额度是根据联邦和州监管机构颁发的适用许可创建的,这些监管机构对此类信用额度的授予行使管辖权,但不能保证信用额度的最终发放、可销售性或价值。缓解银行于2018年6月8日获得国家监管机构颁发的许可证(《国家许可证》)。国家监督管理机构最高可奖励
缓解信贷销售的收入和销售成本分别作为房地产业务的收入和直接成本在综合经营报表中报告。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间,该公司出售了缓解信用额度,收益为#美元。
23
目录
地下利益。截至2021年9月30日,公司拥有
公司不被禁止出售其任何或全部地下权益。本公司可应地面所有者的请求释放地面入场权或其他权利,通常根据地面价值的百分比协商释放费用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下权益或完成解除交易,本公司可利用类似的交换结构收购一项或多项重置投资,包括创收物业。发放地面入境权的现金支付总额为#美元。
土地减损。有几个
附注8.对合资企业的投资
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司对合资企业的投资情况如下(单位:千):
自.起 | ||||||
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||
陆上合资企业 | $ | | $ | | ||
缓解银行合资企业 | — | | ||||
合资企业的总投资 | $ | | $ | |
陆上合资公司。公司在土地合资企业中的保留权益代表名义上的
本公司目前担任置地合营公司的经理,并负责在置地合营公司的合伙人(“合营合伙人”)的指导下进行日常运作。经理可以采取的所有重大决策和某些其他行动必须征得合营合伙人的一致同意(“一致行动”)。一致行动包括批准土地合营公司所有地块的定价;批准对土地合营公司标准购买合同进行重大修订的土地销售合同;签订任何租赁协议。
24
目录
本公司与置地合营公司有联系;订立上市或经纪协议;批准及修订置地合营公司的营运预算;为置地合营公司取得融资;接纳额外会员;以及以低于市价的金额处置置地合营公司的不动产。根据置地合营公司的经营协议,置地合营公司向管理人支付一笔初步金额为#元的管理费。
本公司综合资产负债表上对合资公司的投资包括本公司于置地合营公司的所有权权益。我们得出结论认为,由于本公司不是FASB ASC主题810中定义的主要受益人,因此Land JV是一家可变利益实体,并按权益会计方法入账。整固。与这一决定相关的重要因素包括但不限于,股东通过对所有重大行动使用一致同意的方式共同控制的Land JV。在FASB ASC 323的指导下,投资-权益法和合资企业,本公司采用权益法对置地合营投资进行会计处理。
下表提供了截至2021年9月30日和2020年12月31日的Land合资公司的汇总财务信息(以千为单位):
自.起 | ||||||
2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | ||||
资产、现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
资产、应收账款和预付费用 | | | ||||
资产,土地资产投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、应付帐款、应计费用、递延收入 | $ | | $ | | ||
权益 | $ | | $ | | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的土地合资公司的财务信息摘要(单位:千):
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
直接收入成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他运营费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
本公司应占置地合营公司净收益(亏损)的份额为
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目录
缓解银行。2018年6月完成的缓解银行交易包括出售
2021年9月30日,公司通过全资拥有、完全合并的TRS收购了剩余的股份
自2018年6月至2021年9月30日购息之日止,减灾银行合资公司的经营情况摘要如下。缓解银行合营公司的经营协议(“经营协议”)是与缓解银行交易一并签署的,并规定本公司应安排将缓解银行合营公司的缓解信贷出售给不相关的第三方,总额不少于$。
于2018年6月,在关闭减灾银行合资公司时,本公司估计最低销售担保的公允价值为#美元。
此外,经营协议规定贝莱德有权促使本公司最多购买
26
目录
资产负债表。由于利息购买,截至2021年9月30日,不存在与看跌期权相关的剩余负债。
在截至2021年9月30日的9个月里,贝莱德没有行使看跌期权。截至2020年12月31日止年度,贝莱德行使认沽及认沽
下表提供了缓解银行合资企业截至2021年9月30日和2020年12月31日的汇总财务信息(单位:千)。由于利息购买,截至2021年9月30日没有余额:
自.起 | ||||||
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||
资产、现金和现金等价物 | $ | — | $ | | ||
资产,预付费用 | — | | ||||
资产、对缓解信贷资产的投资 | — | | ||||
资产、财产、厂房和设备-净额 | — | | ||||
总资产 | $ | — | $ | | ||
负债、应付帐款、应计负债 | $ | — | $ | | ||
权益 | $ | — | $ | | ||
负债和权益总额 | $ | — | $ | |
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的缓解银行合资公司的汇总财务信息(单位:千):
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
直接收入成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他运营费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
本公司在减灾银行合资公司净收益(亏损)中的份额为
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目录
注:9.中国投资证券
2019年11月26日,公司采购
本公司根据PINE在各个资产负债表日的收盘价计算未实现损益。因PINE收盘价变动而产生的未实现非现金损益计入截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合营业报表中的投资和其他收益(亏损)。
公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的可供出售证券摘要如下(单位:千):
| 成本 |
| 未实现收益减少 |
| 未实现 |
| 估计数 | |||||
2021年9月30日 | ||||||||||||
普通股 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
运营单位 | | — | ( | | ||||||||
总股本证券 | | — | ( | | ||||||||
可供出售证券总额 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
普通股 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
运营单位 | | — | ( | | ||||||||
总股本证券 | | — | ( | | ||||||||
可供出售证券总额 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
附注10.金融工具的公允价值
下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表中未按公允价值列账的金融工具的账面价值和估计公允价值(单位:千):
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
| 账面价值 |
| 估计公允价值 |
| 账面价值 |
| 估计公允价值 | |||||
现金和现金等价物--一级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限现金--第1级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商业贷款和主租赁投资-2级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
长期债务--二级 | $ | | $ | | $ | | $ | |
为确定上述金融工具的估计公允价值,包括信贷假设在内的市场利率被用于对合同现金流进行贴现。估计公允价值未必显示本公司出售金融工具可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。
28
目录
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日在经常性基础上计量的资产(负债)公允价值(单位:千):
报告日期的公允价值使用 | ||||||||||||
公允价值 |
| 相同资产的活跃市场报价(第1级) |
| 重要的其他可观察到的输入(级别2) |
| 无法观察到的重要输入(3级) | ||||||
2021年9月30日 | ||||||||||||
现金流对冲-信贷工具利率互换(1) | $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — | |
现金流对冲-2026年定期贷款利率掉期(2) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
现金流对冲-2026年定期贷款利率掉期 (3) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
投资证券 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
2020年12月31日 | ||||||||||||
现金流对冲-信贷工具利率互换(1) | $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — | |
现金流对冲-2026年定期贷款利率掉期(2) | $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — | |
现金流对冲-应付按揭票据利率掉期 (4) | $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — | |
投资证券 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
(1) | 自2020年3月31日起,公司利用利率掉期固定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),并实现固定利率为 |
(2) | 自2021年3月10日起,公司重新指定于2020年8月31日签订的利率掉期,以固定伦敦银行同业拆借利率,并实现固定利率 |
(3) | 自2021年8月31日起,公司利用利率互换固定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),并实现固定利率 |
(4) | 自2021年3月12日起,与$ |
附注11.无形租赁资产和负债
无形资产及负债包括高于市价及低于市价租赁价值、原地租赁价值及租赁成本价值,两者均按公允价值计算。截至2021年9月30日和2020年12月31日,无形资产和负债包括以下内容(单位:千):
截至 | ||||||
| 9月30日, |
| 12月31日, | |||
无形租赁资产: | ||||||
原址租约的价值 | $ | | $ | | ||
高于市值的现地租约价值 | | | ||||
无形租赁成本的价值 | | | ||||
无形租赁资产小计 | | | ||||
累计摊销 | ( | ( | ||||
无形租赁资产小计-净额 | | | ||||
无形租赁负债(包括在应计负债和其他负债中): | ||||||
低于市价的现地租约价值 | ( | ( | ||||
无形租赁负债小计 | ( | ( | ||||
累计摊销 | | | ||||
无形租赁负债小计-净额 | ( | ( | ||||
无形资产和负债总额-净额 | $ | | $ | |
在截至2021年9月30日的9个月内,原地租约的价值增加了$
29
目录
$
下表反映了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的无形资产和负债净摊销情况(单位:千):
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||
摊销费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
增加收入物业收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
无形资产和负债的净摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | |
与无形资产和负债净额相关的未来摊销费用(收益)估计如下(单位:千):
截至12月31日的一年, |
| 未来摊销金额 |
| 未来对收入和财产收入的增值 |
| 无形资产和无形负债的未来净摊销 | |||
2021年剩余时间 | $ | | $ | | $ | | |||
2022 | | | | ||||||
2023 | | | | ||||||
2024 | | | | ||||||
2025 | | | | ||||||
2026年及其后 | | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年9月30日,无形资产负债总额的加权平均摊销期限为
附注:12.长期资产减值
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估长期资产的减值。需要评估减值的长期资产的公允价值是使用公允价值层次中的第三级投入按非经常性基础确定的。这些第3级输入可以包括但不限于特定物业的已执行买卖协议、第三方估值、贴现现金流模型和其他基于模型的技术。
有几个
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目录
附注:13.其他资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日,其他资产包括以下内容(单位:千):
截至 | ||||||
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
应收房产应收账款 | $ | | $ | | ||
收入物业直线租金调整与新冠肺炎递延余额 | | | ||||
经营租赁-使用权资产 | | | ||||
高尔夫球轮附加费 | | | ||||
现金流对冲-利率掉期 | | — | ||||
基础设施报销应收账款 | | | ||||
预付费用、押金和其他 | | | ||||
应由阿尔卑斯山收入财产信托公司支付。 | | | ||||
融资成本,扣除累计摊销后的净额 | | | ||||
其他资产总额 | $ | | $ | |
收入财产直线租金调整。截至2021年9月30日和2020年12月31日,直线租金调整包括余额$
基础设施报销应收账款。截至2021年9月30日和2020年12月31日,基础设施报销应收款项全部与智冈镇中心内的土地出让有关。截至2021年9月30日的余额包括$
注14.权益
合并
作为合并的结果,如附注1“业务说明”所述,本公司有权发行
此外,作为合并的结果,根据马里兰州法律,该公司的库存股不再流通,并恢复未发行状态。因此,一美元
货架登记
2021年4月1日,该公司提交了一份S-3表格的搁置登记声明,涉及其普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位的登记和潜在发行,最高总发行价最高可达$
31
目录
自动柜员机程序
2021年4月30日,公司实施了一项
优先股
2021年6月28日,该公司公开发行股票定价为
这个A系列优先股于2026年7月6日前,本公司不可赎回,除非在有限情况下,根据指定A系列优先股的补充条款(以下简称“补充条款”)的定义,为美国联邦所得税目的而保留本公司作为房地产投资信托基金的资格,或在控制权发生变更时赎回。在控制权变更后,公司可在其选择的情况下赎回A系列优先股赎回价格为$
以下是公开募股的详细信息(单位为千,每股数据除外):
系列 | 股息率 | 已发布 | 未偿还股份 | 毛收入 | 净收益 | 分红 | 最早赎回日期 | ||||||||||
系列A | 2021年7月 | $ | $ | $ | 2026年7月 |
分红
本公司已选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始,根据该准则作为美国联邦所得税的REIT征税。要符合REIT的资格,公司必须每年至少分配相当于其应纳税所得额的90%,该数额不考虑支付的股息扣减,不包括净资本利得,并且必须分配其应纳税所得额(包括净资本利得)的100%,以消除公司应支付的公司联邦所得税。由于应税收入不同于由于非现金收入和支出(如折旧和其他项目)而产生的运营现金流量,在某些情况下,公司产生的运营现金流量可能超过其股息,或者可能需要支付超过运营现金流量的股息。
下表概述了在截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月期间,CTO公司股票的每次发行所宣布和支付的股息(单位为千,每股数据除外):
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
| 9月30日, |
| 9月30日, |
| 9月30日, |
| 9月30日, | |||||
A系列优先股 | ||||||||||||
分红 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
每股 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
普通股 | ||||||||||||
分红 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目录
注15.普通股和每股收益(亏损)
普通股每股基本收益的计算方法是将当期普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股普通股收益是基于在每个期初转换股票期权和归属限制性股票的假设,采用库存股方法,按各期间的平均成本计算。
以下是公布的每个时期的基本每股普通股收益和稀释后每股收益的对账单(单位为千,不包括每股和每股数据):
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
| 9月30日, |
| 9月30日, |
| 9月30日, |
| 9月30日, | |||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加权平均未偿还股份 | | | | | ||||||||
适用于股票的普通股 | ||||||||||||
使用库存股方法的期权 | — | — | — | — | ||||||||
适用于稀释后每股收益的总股份 | | | | | ||||||||
每股信息: | ||||||||||||
普通股股东的基本和摊薄净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
在截至2021年或2020年9月30日的3个月和9个月期间,没有潜在的稀释证券。的影响
该公司打算解决其
注16.股份回购
2020年2月,公司董事会批准了一项
作为合并的结果,根据马里兰州的法律,该公司的库存股不再流通,并恢复到未发行状态。因此,一美元
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目录
注17.长期债务
截至2021年9月30日,我们的综合负债为$
按面值计算,长期债务总额为#美元。
截至2021年9月30日,该公司的未偿债务按面值计算如下(以千计):
| 面值债务 |
| 到期日 |
| 利率,利率 | ||||
信贷安排 (1) | $ | | 2023年5月 | 30天期伦敦银行同业拆借利率+[ | |||||
2026年定期贷款(2) | | 2026年3月 | 30天期伦敦银行同业拆借利率+[ | ||||||
| 2025年4月 | ||||||||
长期面值债务总额 | $ | |
(1)自2020年3月31日起,公司利用利率互换固定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),实现固定利率
(2) | 该公司利用利率掉期$ |
信贷安排。该信贷安排由蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)担任其下贷款人的行政代理,就我们的收益物业组合而言,该贷款是无抵押的,但由本公司的若干全资附属公司提供担保。信贷工具银行集团由蒙特利尔银行牵头,还包括Truist Bank和富国银行(Wells Fargo)。2017年9月7日,本公司执行了信贷安排的第二次修订和重述(“2017修订后的信贷安排”)。作为《2021年转车修正案》的结果,定义如下:亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)已被添加为该公司信贷安排和2026年定期贷款的贷款人。
2019年5月24日,本公司执行了2017年修订信贷安排第二次修正案(《2019年5月革命者修正案》)。由于2019年5月的革命者修正案,信贷安排的总借款能力为#美元。
2019年11月26日,本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第三次修订(“2019年11月转轨修订”),进一步修订了2017年修订后的信贷安排。2019年11月的Revolver修正案包括调整某些财务维护契约,包括暂时降低最低固定费用覆盖率,允许公司将出售某些收入物业的收益重新配置给PINE,以及提高公司可以投资于房地产投资信托的股票和股票等价物的最高金额,以允许公司投资于普通股和运营单位。
34
目录
于2020年7月1日,本公司订立2017年经修订信贷安排的第四次修订(“2020年7月转换者修订”),据此调整有形净值契诺,以更能反映市场条款。2020年7月的《革命者修正案》自2020年3月31日起生效。
2020年11月12日,本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第五次修订(“2020年11月修订”)。2020年11月的“转盘修正案”规定,(I)本公司必须遵守若干经调整的额外财务维持规定,包括(X)限制本公司可作出的现金分派类型及金额的新限制性付款契约,及(Y)经调整的固定收费比率,该比率现不包括若干一次性开支以供计算,及(Ii)本公司必须自本公司选择符合资格成为房地产投资信托基金之日起及之后,维持其作为房地产投资信托基金的地位。他说:
2021年3月10日,本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第六次修订(《2021年革命者修正案》)。《2021年革命者修正案》除其他外包括:(一)将循环信贷承诺从#美元增加到#美元。
截至2021年9月30日,信贷安排下的当前承诺额为#美元。
信贷融资须遵守惯常限制性契诺,包括但不限于对本公司以下能力的限制:(A)招致负债;(B)作出若干投资;(C)招致若干留置权;(D)从事若干联属交易;及(E)进行若干重大交易,例如合并。此外,本公司须遵守多项财务维持契约,包括但不限于最高负债比率、最高担保负债比率及最低固定收费覆盖比率。信贷安排还包含肯定契诺和违约事件,包括但不限于对公司其他债务的交叉违约以及控制权发生变化时的违约。本公司不遵守这些公约或发生违约事件可能导致本公司在信贷安排下的债务和其他财务义务加速。
应付按揭票据。2021年3月12日,该公司偿还了其美元
可转换债券。公司的美元
2020年2月4日,本公司完成了与其未偿还2020年票据的某些持有人私下谈判的交换协议,根据该协议,本公司发行了$
作为根据票据交换发行2025年票据的交换,本公司收到并注销了兑换的2020年票据。$
35
目录
在截至2020年12月31日的年度内,公司回购了$
2025年发行的票据代表本公司的优先无抵押债务,自2020年4月15日开始,每半年支付一次利息,于4月15日和10月15日到期支付一次,息率为
在某些情况下,转换率可能会有所调整。持有者不得在2025年1月15日之前交出2025年债券进行转换,除非出现与公司普通股收盘价有关的某些条件,即每美元的交易价。
长期债务包括以下内容(以千计):
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
| 总计 |
| 一年内到期 |
| 总计 |
| 一年内到期 | |||||
信贷安排 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2026年定期贷款 | | — | — | — | ||||||||
应付按揭票据(源自富国银行) | — | — | | — | ||||||||
应付按揭票据(源自富国银行) | — | — | | | ||||||||
| — | | — | |||||||||
融资成本,扣除累计摊销后的净额 | ( | — | ( | — | ||||||||
长期债务总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
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目录
截至2021年9月30日,适用于本金减少的付款要求如下(以千为单位):
截至2021年9月30日 |
| 金额 | |
2021年剩余时间 | $ | — | |
2022 | — | ||
2023 | | ||
2024 | — | ||
2025 | | ||
2026年及其后 | | ||
长期债务总额-面值 | $ | |
截至2021年9月30日的长期债务账面价值包括以下内容(以千为单位):
| 总计 | ||
当前面值 | $ | | |
可转债未摊销折价 | ( | ||
融资成本,扣除累计摊销后的净额 | ( | ||
长期债务总额 | $ | |
除了$
下表反映了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内发生和支付的利息支出摘要(单位:千):
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
递延融资成本摊销 | | | | | ||||||||
可转换票据折价摊销 | | | | | ||||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已支付的总利息 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年9月30日和2020年12月31日,该公司遵守了所有债务契约。
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目录
注18.利率互换
本公司已签订利率互换协议,以对冲与下列借款相关的利率波动导致的未来现金流的变化。利率协议是
套期保值项目 | 生效日期 | 到期日 | 费率 | 金额 | 截至2021年9月30日的公允价值 | |||||||
信贷安排 | 3/31/2020 | 3/29/2024 | $ | | $ | ( | ||||||
2026年定期贷款 (1) | 3/10/2021 | 3/29/2024 | $ | | $ | | ||||||
2026年定期贷款(2) | 3/29/2024 | 3/10/2026 | $ | | $ | ( | ||||||
2026年定期贷款 | 8/31/2021 | 3/10/2026 | $ | | $ | |
(1) | 自2021年3月10日起,本公司重新指定了之前对冲的利率掉期,该利率掉期于2020年8月31日签订$ |
(2) | 利率互换协议对冲了相同的$ |
附注19.应计负债及其他负债
应计负债和其他负债包括以下(以千计):
截至 | ||||||
| 9月30日, |
| 12月31日, | |||
应计财产税 | $ | | $ | | ||
预留给租户改善 | | | ||||
租户保证金 | | | ||||
应计建造成本 | | | ||||
应计利息 | | | ||||
环境保护区 | | | ||||
现金流对冲-利率掉期 | | | ||||
经营租赁--负债 | | | ||||
其他 | | | ||||
应计负债和其他负债总额 | $ | | $ | |
为租户改善预留空间。与2021年6月23日收购德克萨斯州普莱诺市Legacy Property的商铺有关,本公司收到#美元。
环境保护区。于截至二零一四年十二月三十一日止年度内,本公司累计环境储备为#美元。
38
目录
由于目前预期的监测量,估计费用有所增加。由于应计总金额为$
经营租赁--负债。本公司实施FASB ASC主题842,租约,自2019年1月1日起生效,导致累计效果调整,以增加公司为承租人的经营租赁的使用权资产和相关负债。
附注20.递延收入
递延收入包括以下内容(以千为单位):
截至 | ||||||
| 9月30日, |
| 12月31日, | |||
预付租金 | $ | | $ | | ||
租户供款 | | | ||||
其他递延收入 | | | ||||
递延收入总额 | $ | | $ | |
租户供款。关于建造该公司位于佛罗里达州代托纳海滩的以前租给Cocina 214的海滨餐厅,根据租赁协议,租户出资#美元。
注21。基于股票的薪酬
股票薪酬概述
截至2021年9月30日的9个月内,所有股权分类股票薪酬的股票活动摘要如下:
奖项类型 |
| 2021年1月1日未偿还的股票 |
| 已授股份 | 既得/行使股份 | 过期股票 | 没收的股份 |
| 2021年9月30日未偿还的股票 | |||||||||
股权分类-业绩股票奖励-同行集团市场状况归属 | | | ( | — | — | | ||||||||||||
股权分类.市况限制性股票.股票价格归属 | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
股权分类-三年期归属限制性股票 | | | ( | — | ( | | ||||||||||||
股权分类--非限定股票期权奖励 | | | ( | — | — | | ||||||||||||
总股份数 | | | ( | ( | ( | |
根据二零一零年第二次修订及重订的二零一零年股权激励计划(连同其前身计划,“二零一零年计划”)的条款,于二零二一年一月二十日,为解决于二零二零年十二月二十一日向本公司股东支付的与本公司REIT转换有关的特别分派的股票部分的摊薄效应,董事会薪酬委员会对截至二零二零年十二月三十一日尚未支付的若干奖励作出公平性调整(“公平性调整”)。因此,在截至以下三个月止的三个月内
39
目录
2021年3月31日,
自2017年8月4日起,本公司对雇佣协议、某些股票期权奖励协议和限制性股票奖励协议进行了修订,根据这些协议,只有在控制权变更后24个月内的任何时间,如果高管被无故终止聘用或高管因正当理由辞职(该等条款在高管雇佣协议中定义),该等奖励才会在控制权变更(定义见高管的雇佣协议)后的任何时间完全授予。
在财务报表中确认的股票薪酬金额如下(以千计):
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
| 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 | |||||
以股份为基础的计划的总成本从税前收入中扣除 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在收入中确认的所得税费用 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( |
股权分类股票薪酬
业绩分享奖-同业集团市场状况归属
根据2010年计划,已向某些员工授予绩效股票。绩效股票奖励使接受者有权在归属时获得相当于以下金额的公司普通股
该公司使用蒙特卡洛模拟定价模型,根据市场情况确定其奖励的公允价值。基于市场条件的奖励的公允价值的确定受到公司股价以及有关其他一些变量的假设的影响。这些变量包括奖励所需业绩期限内的预期股价波动、公司股票价格和股东对同业公司的相对表现、年度股息以及无风险利率假设。只要满足必要的服务期限,无论市场状况如何,补偿成本都会得到确认。
截至2021年9月30日,
截至2021年9月30日的9个月的活动摘要如下:
市场条件下的业绩股 |
| 股票 | WTD。平均公允价值 | |||
2021年1月1日未归属 | | $ | ||||
授与 | | $ | ||||
既得 | ( | $ | ||||
过期 | — | — | ||||
没收 | — | — | ||||
截至2021年9月30日未归属 | | $ |
40
目录
市况限售股--股价归属
根据2010年计划,限制性公司普通股已授予某些员工。从这些授予中流出的受限公司普通股根据公司普通股在受雇期间(或在受雇期间)的每股价格递增。
该公司使用蒙特卡洛模拟定价模型,根据市场情况确定其奖励的公允价值。基于市场条件的奖励的公允价值的确定受到公司股价以及有关其他一些变量的假设的影响。这些变量包括奖励所需业绩期限内的预期股价波动、公司股票价格和股东对同业公司的相对表现、年度股息以及无风险利率假设。只要满足必要的服务期限,无论市场状况如何,补偿成本都会得到确认。
截至2021年9月30日,有
截至2021年9月30日的9个月内,这些奖项的活动摘要如下:
非既得利益限制股的市况 |
| 股票 |
| WTD。平均公允价值 | ||
2021年1月1日未归属 | | $ | | |||
授与 | — | — | ||||
既得 | — | — | ||||
过期 | ( | $ | | |||
没收 | — | — | ||||
截至2021年9月30日未归属 | — | — |
三年期归属限制性股票
根据2010年计划,已向某些员工授予限制性股票。
本公司对三年归属限制性股票奖励的公允价值的确定,是通过乘以本公司于授出日股价发行的股份数量减去归属期间预期股息的现值来计算的,补偿成本在归属期间以直线方式确认。
截至2021年9月30日,
截至2021年9月30日的9个月,这些奖项的活动摘要如下:
三年内归属于未归属的限制性股票 |
| 股票 |
| WTD。平均每股公允价值 | ||
2021年1月1日未归属 | | $ | | |||
授与 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | | |||
过期 | — | — | ||||
没收 | ( | $ | | |||
截至2021年9月30日未归属 | | $ | |
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目录
非限制性股票期权奖励
根据2010年计划,已向某些员工授予股票期权奖励。授予的期权奖励的归属期限由
该公司使用Black-Scholes估值定价模型来确定其非限制性股票期权奖励的公允价值。奖励的公允价值的确定受到股票价格以及关于其他一些变量的假设的影响。这些变量包括获奖期间预期的股价波动、年度股息和无风险利率假设。
截至2021年9月30日的9个月内,这些奖项的活动摘要如下:
非限制性股票期权奖励 |
| 股票 |
| WTD。平均出口价格 |
| WTD。平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值 | |||||
在2021年1月1日未偿还 | | $ | | |||||||||
授与 | | — | ||||||||||
练习 | ( | $ | | |||||||||
过期 | — | — | ||||||||||
没收 | — | — | ||||||||||
截至2021年9月30日未偿还 | | $ | | $ | | |||||||
可于2021年1月1日行使 | | $ | | — | ||||||||
可于2021年9月30日行使 | | $ | | $ | |
截至2021年9月30日的9个月内,已行使期权的内在价值总计为1美元。
非雇员董事股票薪酬
公司董事会的每一位成员都可以选择以公司普通股而不是现金的形式获得他或她的年度聘用费和会议费。作出上述选择的董事所获奖励的股份数目按季度计算,计算方法为(I)(A)应支付予该董事的季度预聘金金额加上(B)该董事于本季度赚取的会议费用之和,除以(Ii)本公司普通股于该付款所适用季度的最后一个营业日的收市价,四舍五入至最接近的整数。
从2019年开始,每一历年年初任职的每位非雇员董事将获得价值$$的公司普通股年度奖励。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内,非雇员董事收到的公司普通股价值确认费用总计为$
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目录
注22。所得税
本公司已选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始,根据该准则作为美国联邦所得税的REIT征税。本公司相信,从上一年度开始,它的组织和运营方式符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金(REIT)的征税资格。该公司打算继续以这种方式运作。作为房地产投资信托基金,该公司将按其应纳税净收入的公司税率缴纳美国联邦和州所得税;但是,该公司可以申请扣除支付给其股东的股息金额。公司作为股息分配的金额将只在股东层面征税。虽然公司必须至少分发
由于本公司选择作为房地产投资信托基金征税,在截至2020年12月31日的年度内,
注23。承诺和或有事项
法律程序
有时,本公司可能是其正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。虽然法律诉讼的结果无法确切预测,但公司预计这些诉讼不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
Buc-ee的。2021年3月31日,本公司及其全资子公司,佛罗里达州有限责任公司Indigo Development LLC(统称为“CTO”)向佛罗里达州沃卢西亚第七巡回法院提起诉讼,要求对德克萨斯州有限合伙企业Buc-ee‘s Ltd.(“Buc-ee’s”)提起诉讼,要求获得宣告救济(案件编号2021-30415-CiCi),涉及CTO存入第三方托管的资金纠纷,金额为$。
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目录
合同承付款--支出
该公司已承诺为以下资本改善提供资金。
截至2021年9月30日 | |||
总承诺(1) | $ | | |
资助金额减少 | ( | ||
剩余承诺 | $ | |
(1)其承诺包括租户改善、租赁佣金、品牌重塑、设施扩建和其他资本改善。
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目录
注24.业务细分数据
该公司在以下地区运营
该公司根据运营利润或亏损来评估业绩。该公司的可报告部门是提供不同产品的战略业务部门。它们是分开管理的,因为每个部门需要不同的管理技术、知识和技能。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月,公司在不同部门的业务信息如下(单位:千):
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
| 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 | |||||
收入: | ||||||||||||
收入属性 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
管理费收入 | | | | | ||||||||
商业贷款和主租赁投资的利息收入 | | | | | ||||||||
房地产运营 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业收入(亏损): | ||||||||||||
收入属性 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
管理费收入 | | | | | ||||||||
商业贷款和主租赁投资的利息收入 | | | | | ||||||||
房地产运营 | | ( | | ( | ||||||||
一般费用和公司费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
减损费用 | — | — | ( | ( | ||||||||
资产处置收益 | | | | | ||||||||
清偿债务所得(损) | — | — | ( | | ||||||||
营业总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折旧和摊销: | ||||||||||||
收入属性 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司和其他 | | | | | ||||||||
折旧及摊销总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本支出: | ||||||||||||
收入属性 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商业贷款和主租赁投资 | — | — | — | | ||||||||
公司和其他 | | | | | ||||||||
资本支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目录
截至2021年9月30日和2020年12月31日,每个细分市场的可识别资产如下(单位:千):
截至 | ||||||
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
可识别资产: | ||||||
收入属性 | $ | | $ | | ||
管理事务 | | | ||||
商业贷款和主租赁投资 | | | ||||
房地产运营 | | | ||||
停产的土地业务 | | | ||||
公司和其他 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | |
营业收入是指在提前清偿债务、利息支出、投资收入和所得税亏损之前的持续经营收入。一般费用和公司费用是一般费用和行政费用以及折旧和摊销费用的总和。按部门划分的可识别资产是指公司在每个部门的运营中使用的资产。房地产业务包括土地合资企业、扶贫银行和地下权益的可识别资产。公司和其他资产主要包括与其他业务以及一般业务和公司业务相关的现金和限制性现金、财产、厂房和设备。
截至2021年9月30日或2020年12月31日,管理服务部门没有资本支出。
注25。持有待售资产和负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日的待售资产和负债摘要如下(单位:千)。
截至2021年9月30日 | ||||||
陆上合资企业 |
| 持有待售资产(负债)总额 | ||||
受限现金 | $ | | $ | | ||
持有待售资产总额 | $ | | $ | | ||
递延收入 | $ | ( | $ | ( | ||
持有待售债务总额 | $ | ( | $ | ( |
截至2020年12月31日 | ||||||
陆上合资企业 |
| 持有待售资产(负债)总额 | ||||
受限现金 | $ | | $ | | ||
持有待售资产总额 | $ | | $ | | ||
递延收入 | $ | ( | $ | ( | ||
持有待售债务总额 | $ | ( | $ | ( |
卖地递延收入。在2018年3月向Buc-ee‘s出售土地的同时,该公司为一个代管账户提供了#美元的资金。
46
目录
注26。后续事件
该公司审查了截至2021年10月28日(合并财务报表发布之日)的所有后续事件和交易。
买卖合约
在……上面
没有其他可报告的后续事件或交易。
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目录
第二部分-其他资料
项目6.展品
(A)展品:
(3.1) |
| CTO Realty Growth,Inc.的修订和重述条款,经修订条款(名称更改)修订,作为注册人于2021年2月1日提交的8-K12B表格当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文。 |
(3.2) | 文章补充,指定CTO Realty Growth,Inc.的6.375%系列累积可赎回优先股,作为注册人2021年7月1日提交的8-A表格注册声明(文件号001-11350)的附件3.2提交,并通过引用并入本文。 | |
(3.3) | CTO Realty Growth,Inc.的第二次修订和重新修订的章程于2021年1月29日生效,作为注册人于2021年2月1日提交的8-K12B表格当前报告的附件3.2提交,并通过引用并入本文。 | |
(4.1) | CTO Realty Growth,Inc.的样本普通股证书,作为注册人当前报告的附件4.2提交,表格8-K12B于2021年2月1日提交,并通过引用并入本文。 | |
(10.1) | 买卖合同第一修正案,日期为2021年7月30日,由Crisp39-3 LLC、Crisp39-4 LLC、Crisp39-6 LLC、Crisp39-7 LLC、Crisp39-8 LLC、Timberline Acquisition Partners,LLC和LHC14 Old Deland LLC作为附件10.1提交给注册人截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告,并并入本文 | |
(10.2) | Crisp39-3 LLC,Crisp39-4 LLC,Crisp39-6 LLC,Crisp39-7 LLC,Crisp39-8 LLC,LHC14 Old Deland LLC,以及Timberline Acquisition Partners,LLC于2021年9月10日提交的第二次买卖合同修正案,作为注册人截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.2提交,并并入本文件中,该修订由Crisp39-3 LLC,Crisp39-4 LLC,Crisp39-6 LLC,Crisp39-7 LLC,Crisp39-8 LLC,LHC14 Old Deland LLC和Timberline Acquisition Partners,LLC作为附件10.2提交 | |
*(10.3) | 自2021年10月18日签订的买卖协议,作为注册人于2021年10月22日提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文。 | |
† (10.4) | 第三次修订和重新修订CTO Realty Growth,Inc.,2010年股权激励计划,作为注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表格季度报告的附件10.4提交,并通过引用并入本文。 | |
**附件31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的认证。 | |
**附件31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的认证。 | |
**附件32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节提供的证明。 | |
**附件32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节提供的证明。 | |
展品:101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
展品:101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
附件:101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
展品:101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档 | |
附件101.实验室 | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
附件101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
展品104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
48
目录
* | 本展品的部分内容已根据S-K规则第601(B)(2)项进行编辑。遗漏的信息不是实质性的,是本公司通常和实际上视为隐私和机密的信息类型。 |
** | 根据S-K法规第601(B)(32)项的规定,本展品不被视为根据交易法第18条的目的进行了“存档”,也不受该条规定的责任的约束。除非注册人通过引用明确将其纳入任何根据证券法或交易法提交的文件中,否则此类认证不会被视为通过引用并入任何文件中。 |
† | 管理合同或补偿计划或安排。 |
49
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| CTO Realty Growth,Inc. | |||
| (注册人) | |||
2021年10月29日 |
| 由以下人员提供: | /s/约翰·P·奥尔布赖特 | |
| 约翰·P·奥尔布赖特 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) | |||
2021年10月29日 |
| 由以下人员提供: | /s/Matthew M.Partridge | |
| 马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge),高级副总裁、首席财务官兼财务主管 (首席财务官) | |||
2021年10月29日 |
| 由以下人员提供: | /s/丽莎·M·沃拉孔(Lisa M.Vorakoun) | |
| 丽莎·M·沃拉孔,副总裁兼 首席会计官 (首席会计官) |
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