根据规则424(B)(2) 提交的​

 文件第333-254834号​

招股说明书附录
(截至2021年4月9日的招股说明书)

$75,000,000

普通股

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据总销售总价高达75,000,000美元的市场股权发行计划，不时发行和销售我们的普通股，每股面值0.01美元，通过我们的销售代理Robert W.Baird&Co.Inc.，B.Riley Securities，Inc.，Janney Montgomery Scott LLC，Jefferies LLC和Raymond James&Associates，Inc.这些销售将根据我们、农田合作伙伴经营伙伴(LP)或我们的经营伙伴关系，以及每个销售代理于2021年10月29日签订的单独股权分配协议的条款进行。在签订这些股权分配协议后，我们同时终止了我们与相同各方就2021年5月之前建立的在市场上的股权发行计划签订的股权分配协议。

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)可以按照1933年《证券法》(经修订)或《证券法》下第415条规则的定义，按照当时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商的价格，通过普通经纪商在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的交易，向或通过做市商进行被视为“在市场上”发行的交易，包括但不限于，以当时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判的价格向或通过做市商出售普通股(如果有的话)。销售代理不需要单独或集体出售任何特定数量的股票或我们普通股的美元金额，但每个销售代理将按照其正常交易和销售惯例在商业上合理的努力，以销售代理和我们共同同意的条款出售我们的普通股。

本招股说明书附录所涉及的普通股股票在任何一天只能通过一家销售代理销售。

根据各自的股权分配协议，每名销售代理将有权获得不超过但可能低于其不时通过其出售的普通股任何股份的每股销售总价2%的补偿。在代表我们出售普通股时，销售代理可以被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿可以被视为承销折扣或佣金。

我们也可以在出售时商定的价格，将我们普通股的股票出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。如果我们将普通股出售给作为委托人的销售代理，我们将签订一份单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述任何此类协议。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“FPI”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是2021年10月28日，为每股11.43美元。

为了帮助我们继续符合美国联邦所得税等目的的房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们的章程对我们的股本所有权施加了一定的限制。请参阅所附招股说明书中的“所有权和转让限制”。

投资我们普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”和标题“项目1a”中列出的风险。这些风险包括我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新年度报告(Form 10-K)中提到的“风险因素”，以及我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的未来报告或信息(包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告)中可能描述的其他风险，这些报告或信息在此引入作为参考，涉及与我们普通股投资相关的某些风险。

SEC、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年10月29日。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及要求提交给SEC的任何相关自由写作招股说明书。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们不会，销售代理也不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，因为这样的要约或出售是不允许的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在这些文件各自的日期或其中指定的其他日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金(FFO)、调整后的运营资金(AFFO)以及前景可能发生了变化。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，它描述了此次发行的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或以引用方式并入的文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，在本次发售终止前，我们根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”向证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如对我们之前提交给证券交易委员会的文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应被视为修改和取代了之前提交给证券交易委员会的文件中的此类信息。

本招股说明书附录不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息是非常重要的。您还应阅读并考虑在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入和视为并入的其他信息。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用注册”和随附的招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我公司”均指马里兰州的农地合伙公司及其合并子公司，包括农地合伙经营合伙公司，LP是特拉华州的有限合伙企业，该公司是唯一普通合伙人，我们在招股说明书附录中将其称为我们的经营合伙企业。

 

S-II

 

前瞻性陈述

我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中所作的陈述，均属1995年“私人证券诉讼改革法案”(见“证券法”第227A节和“交易所法”第21E节)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、财务和经营业绩、未来的股票回购、我们的股息政策、未来的经济表现、作物产量和价格以及我们物业的未来租金的有关未决收购和处置的陈述、预测、预测、预期、估计或预测、正在进行的诉讼，以及管理层的目标和目的的陈述，以及与非历史事实有关的其他类似表述。我们将此警示性声明包括在内，以使其适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款适用于任何此类前瞻性声明。我们提醒投资者，本招股说明书附录或随附的招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，或管理层可能不时口头或书面作出的任何前瞻性陈述，都是基于管理层所作的信念和假设以及目前可获得的信息。当我们使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或类似的表达或其否定，以及未来时态的陈述时，我们意在识别前瞻性陈述。尽管我们认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设、信念和期望。, 此类前瞻性陈述不是对未来事件的预测，也不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致这种差异的一些因素包括：新冠肺炎疫情的影响和减少其对我们的业务以及对整体经济和资本市场传播的努力，资本市场的普遍波动和我们普通股的市场价格，我们的业务战略、可用性、资本条款和部署的变化，我们以优惠条款在到期或到期之前为现有债务进行再融资的能力，或者根本就是合格人员的可用性，我们行业的变化，利率或整体经济的变化，我们竞争的程度和性质，正在进行的诉讼的结果。我们有能力识别新的收购或处置并完成待完成的收购或处置，以及我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第1A项“风险因素”中描述的风险因素以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的其他因素。鉴于这些不确定性，不应过分依赖这些声明。除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化。

 

S-III

 

S-1

 

S-2

 

风险因素

投资我们普通股涉及重大风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，您应仔细考虑以下风险以及我们的Form 10-K年报(截至2020年12月31日止年度)中“项目1a”项下所描述的风险。风险因素“，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中陈述的其他信息和数据，然后再就我们的普通股作出投资决定。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

我们可能无法按可接受的条款将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。

延迟投资此次发行的净收益可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够找到任何符合我们投资目标的收购机会，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本不能以可接受的条款投资此次发行的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们在投资此次发行的净收益方面将有很大的灵活性，并可能以投资者可能不同意的方式使用此次发行的净收益。

未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

截至本招股说明书附录日期，我们的普通股流通股约为4530万股。此外，截至本招股说明书附录日期，在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的约140万个A类普通股单位(我们持有的OP单位除外)尚未赎回，其中约117,000个OP单位目前可由持有人选择赎回现金，或根据我们的选择，以一对一的方式赎回我们的普通股。我们已登记转售以私募方式发行的1,250,000股普通股，并已登记发行赎回约61,142股OP单位时可发行的股份，以便该等股份可根据证券法自由流通。此外，我们未来发行的与财产收购或其他相关的任何OP单位都可以由持有者选择以现金或普通股赎回。

我们无法预测未来我们普通股的股票(包括根据股权分配协议发行的股票)的发行或出售，或者公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。当我们注册发行或转售在赎回已发行运营单位时可发行的普通股时，我们普通股的每股交易价格可能会大幅下降。

未来发行的债券或股票可能优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们决定在未来发行债务或股权证券，这可能会优先于我们的普通股，它们很可能会受到契约或其他工具的约束，这些契约或其他工具包含限制我们运营灵活性的契约。截至2021年9月30日，我们有11.7万台A系列运营设备未完成。我们的A系列OP部门在此类股息支付的优先级方面高于我们的普通股，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。

未来发行优先于普通股的其他类别的优先运营单位或优先股可能会影响我们支付普通股股息的能力。未来债务或股权证券的发行和出售，或者认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们筹集资金的能力产生不利影响

 

S-3

 

金融市场上的额外资金和对我们有利的价格。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

您可能会因为此次发行而受到严重稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

在本次发行中发行我们的普通股并收到预期净收益后，本次发行可能会对我们的每股收益和调整后的每股运营资金产生摊薄效应。此次发行或任何未来发行我们的普通股或优先股的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和此类收益产生的回报，目前无法确定。

 

S-4

 

收益使用情况

我们打算将此次发行的净收益捐给我们的运营合作伙伴。除非我们在我们授权提供给您的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们的经营合伙企业打算根据我们的投资战略，将本次发行的净收益用于未来收购农田的资金，并用于一般公司目的，其中可能包括向农民提供原始担保贷款。在等待这些申请期间，我们的运营合伙企业可能会将此次发行的净收益投资于计息账户、货币市场账户和短期计息证券，投资方式与我们保持REIT纳税资格的意图一致。

 

S-5

 

配送计划

我们与每个销售代理签订了单独的股权分配协议，每个协议的日期均为2021年10月29日，根据协议，我们可以不时通过销售代理发行和销售我们普通股的股份，总销售价格最高可达75,000,000美元。根据股权分配协议，我们普通股股票的销售(如果有的话)可以按照证券法第415条规则的定义，在被视为“在市场上”发行的交易中进行，包括但不限于，通过纽约证券交易所的普通经纪商交易，以销售时的市场价、与当时的市场价有关的价格或按谈判价格向或通过做市商进行的销售。

在每项股权分配协议期限内，我们可能会不时向其中一家销售代理发出配售通知，说明我们将出售的普通股的最高金额和不得低于的最低价格。在收到本公司的配售通知后，根据股权分派协议的条款和条件，各销售代理同意按照该等条款使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力出售该等普通股。报价和销售(如果有的话)在任何一天都只能由一名销售代理进行。我们或销售代理可以在适当通知对方的情况下，随时暂停发售我们的普通股，届时该等股票的销售期将立即终止。除非我们与适用的销售代理另有书面协议，否则我们普通股的销售结算将在任何销售之日之后的第三个工作日进行。根据股权分派协议，每名销售代理根据发行通知出售我们普通股的义务受某些条件的约束，该销售代理保留全权酌情放弃这些条件的权利。

我们还可以将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有账户的委托人，价格在出售时达成一致。如果我们将普通股股份作为委托人出售给销售代理，我们将签订一份单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在另一份招股说明书附录或定价附录中对该协议进行描述。

我们将向每位销售代理支付其作为代理或委托人出售我们普通股的服务的佣金。根据适用的股权分配协议，每个销售代理将有权获得不超过但可能低于根据适用的股权分配协议不时通过其出售的所有普通股的销售总价的2%的补偿。

本招股说明书附录预期的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们与适用的销售代理可能同意的其他方式进行结算。

我们将至少每季度报告通过销售代理出售的普通股股份总数、销售给我们的净收益以及我们支付给销售代理的与销售代理相关的补偿。

在代表我们出售我们的普通股时，销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿销售代理的特定责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能因这些责任而被要求支付的款项。

我们的普通股是交易活跃的证券，不受交易法第101(C)(1)条规定的《交易法》第101(C)(1)条规定的限制。如果我们或销售代理有理由相信第101(C)(1)条规定的豁免条款不符合第101(C)(1)条的规定，则该方将立即通知对方，在第101(C)(1)条或其他豁免条款得到遵守之前，本公司普通股的销售将被暂停，直到第101(C)(1)条或其他豁免条款得到满足。(Br)本公司的普通股不受交易法第101(C)(1)条或其他豁免条款的约束，不受交易法第101条(C)(1)或其他豁免条款的约束。

此次发售的费用估计约为200,000美元，由我们支付。

根据股权分配协议进行的普通股发售将于(1)根据股权分配协议出售我们普通股的最高总金额和(2)吾等或销售代理随时终止股权分配协议时终止，两者中以较早者为准。

 

S-6

 

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由Morrison&Foerster LLP为我们传递，包括本招股说明书附录提供的我们普通股股票的有效性以及随附的招股说明书以及某些联邦所得税事宜。Hunton Andrews Kurth LLP将担任销售代理的法律顾问。

专家

本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的农地合伙公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Plante&Moran，PLLC按其报告所述进行审计，并在此并入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

引用合并

我们通过引用将信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但在本招股说明书附录发布之日后被本文所含信息或在提交给证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的范围除外。本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2021年3月19日向SEC提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

从我们于2021年3月24日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2021年5月14日提交给SEC；截至2021年6月30日的季度报告于2021年8月6日提交给SEC；截至2021年9月30日的季度报告于2021年10月29日提交给SEC；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月27日、2021年2月18日、2021年5月10日、2021年5月14日、2021年9月29日和2021年10月12日提交；以及

​

•

我们于2015年9月3日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书，其中包含了我们S-3(注册)表格注册说明书中对我们普通股的描述。第333-203798号)，以及为更新该说明书的目的而提交的所有报告。

​

我们还在本招股说明书附录和随附的招股说明书中纳入额外的文件，这些文件可以从本招股说明书附录的日期起，根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交，直至我们出售了与本招股说明书附录相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但是，如果我们不会纳入本招股说明书附录第2.02项或任何当前报告的第27.01项下提供的任何信息，则我们不会将其提交给证券交易委员会。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

您可以通过如下所述联系农地合伙公司，或通过联系SEC或访问其网站(如上所述)来获取这些文件中的任何一份的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某项展品明确纳入这些文件中，网址为：

 

S-7

 

农田伙伴公司
锡拉丘兹街4600号，1450号套房
科罗拉多州丹佛市80237
(720) 452-3100
网站：http://www.farmlandpartners.com

本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

 

S-8

招股说明书

$300,000,000
普通股
优先股
存托股份
认股权证
权利

我们可能会不时单独或一起提供一个或多个系列或类别，并按本招股说明书的一个或多个附录中列出的金额、价格和条款提供以下证券：

•

本公司普通股，每股面值0.01美元，或本公司普通股；

​

•

我们的优先股，每股面值0.01美元，或我们的优先股；

​

•

存托股份代表我们的优先股，或存托股份；

​

•

购买我们普通股、优先股或存托股份的认股权证；以及

​

•

购买我们普通股的权利。

​

我们将我们在本协议下登记的普通股、优先股、存托股份、认股权证和权利统称为“证券”。我们可能会根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，以300,000,000美元的总公开发行价或等值的外币发售这些证券。

我们会将此招股说明书连同招股说明书附录一起递交，该说明书补充说明了我们所提供证券的具体条款。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的任何信息。

我们可以直接向投资者、通过他们或我们不时指定的代理、或通过承销商或交易商提供证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更详细的信息，请参阅第45页开始的“分配计划”。未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料，不得出售该证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“FPI”，我们6.00%的B系列参与优先股，或我们的B系列优先股，在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“FPI PR B”。2021年3月26日，我们普通股在纽约证券交易所的最后报告售价为11.49美元，我们的B系列优先股在纽约证券交易所的最后报告售价为25.85美元。我们的公司办公室位于科罗拉多州丹佛市锡拉丘兹街4600S.锡拉丘兹街1450Suit1450号，邮编：80237，电话号码是(7204523100)。

请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”，了解在决定投资我们的证券之前需要考虑的某些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年4月9日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册流程。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次发行证券时，都会提供一份招股说明书副刊，并将其附在本招股说明书上。招股说明书副刊将包含有关当时发售的证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或通过引用纳入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用纳入招股说明书中的文档，我们在下面的“通过引用并入某些信息”中向您推荐了这些文档。在本招股说明书日期后通过引用合并的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。随后提交的文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”指的是马里兰州的农地合伙公司及其合并子公司，包括农地合伙经营合伙公司、LP、特拉华有限合伙企业或我们的经营合伙公司，我们是该公司唯一的普通合伙人。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书和通过引用合并的文件中作出的陈述，均属1995年“私人证券诉讼改革法案”(载于修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、财务和经营业绩、未来的股票回购、我们的股息政策、未来的经济表现、作物产量和价格以及我们物业的未来租金的有关未决收购和处置的陈述、预测、预测、预期、估计或预测、正在进行的诉讼，以及管理层的目标和目的的陈述，以及与非历史事实有关的其他类似表述。我们将此警示性声明包括在内，以使其适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款适用于任何此类前瞻性声明。我们提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，都是基于管理层所作的信念和假设以及目前可获得的信息。当我们使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或类似的表达或其否定，以及未来时态的陈述时，我们意在识别前瞻性陈述。尽管我们认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设、信念和期望。, 此类前瞻性陈述不是对未来事件的预测，也不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能造成这种差异的一些因素包括：新冠肺炎疫情的影响，以及减少其对我们的业务、对整体经济和资本市场传播的努力；资本市场的普遍波动，以及我们的普通股和优先股的市场价格；我们的业务战略、可用性、条款和资本部署的变化；我们在到期或到期之前以有利的条件或根本不存在的债务进行再融资的能力；合格人员的可用性；我们的行业、利率或整体经济的变化；我们竞争的程度和性质；持续的结果。我们有能力识别新的收购或处置，并完成待完成的收购或处置以及风险中描述的其他因素

 

1

 

我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的第1a项“风险因素”以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的因素。鉴于这些不确定性，不应过分依赖这些声明。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非法律要求。

我公司

我们是一家内部管理的公共农田房地产投资信托基金，截至2020年12月31日，其投资组合覆盖16个州约155,000英亩。我们公司目前在100多个租户农民中实现了多元化，他们种植了超过26种主要的经济作物。截至我们最新年度报告日期，我们约70%的农田投资组合(按价值计算)用于种植主要作物，如玉米、大豆、小麦、水稻和棉花，其余30%用于种植特种作物，如杏仁、柑橘、蓝莓、蔬菜和食用豆类。我们相信，在优质农田日益稀缺的情况下，我们的投资组合让投资者能够看到全球粮食需求不断增长的趋势，并反映了美国农业产出的大致细分，一方面是初级作物和动物蛋白(其生产主要依赖初级作物作为饲料)，另一方面是特种作物。

此外，根据FPI贷款计划，我们向第三方农民(租户和非租户)提供贷款，为营运资金要求和经营性农业活动、农业基础设施项目以及其他与农业和农业房地产相关的目的提供融资。截至2021年第一季度，我们还代表第三方从事农田资产管理。

我们于2013年9月27日在马里兰州注册成立，我们是运营合伙企业(Operating Partnership)普通合伙人的唯一成员，运营合伙企业是特拉华州的有限合伙企业，成立于2013年9月27日。我们的所有资产均由营运合伙企业及其全资附属公司持有，我们的业务主要透过营运合伙企业及其全资附属公司进行。截至2020年12月31日，我们在经营合伙企业中拥有95.4%的有限合伙权益共同单位。

我们已选择从截至2014年12月31日的短暂纳税年度开始，根据修订后的1986年国税法(Internal Revenue Code)第856至860节作为房地产投资信托基金(REIT)征税。

我们的行政办公室位于锡拉丘兹街4600 S.Syracuse Street，Suite1450，Denver，Colorado 80237。我们执行办公室的电话号码是(720)452-3100，公司网站是www.farmlandpartners.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应参考我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)，以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素。

收益使用情况

除非本招股说明书中用于提供特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益贡献给我们的运营合伙企业，以换取运营合伙企业单位。我们的经营合伙企业随后将使用根据本招股说明书出售证券的净收益潜在地收购或开发其他物业，并用于一般公司目的，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、资本支出和营运资本。在根据本招股说明书出售证券所得款项净额尚未运用前，吾等可将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券，在每种情况下，投资方式均须符合我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。有关使用出售证券所得款项净额的进一步细节将在适用的招股说明书补编中说明。

 

2

 

普通股说明

以下我们普通股的材料条款摘要并不完整。要获得完整的描述，请参阅马里兰州公司法，或mgcl，以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和章程，每个章程和章程都以引用的方式并入本文，下面的摘要通过参考我们的章程和章程对其整体内容进行了限定。有关如何从我们获取文件(包括我们的章程和章程)的信息，请参阅“在哪里查找其他信息”。

一般

我们被授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，或我们的普通股。本章程授权本公司董事会，经全体董事会多数成员批准，无需股东采取任何行动，即可修改本章程，以增加或减少未经股东批准的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量。截至2021年3月25日，我们有30839,891股普通股流通股。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

股息、清算和其他权利

根据任何其他类别或系列股票持有人的优先权利，包括我们B系列优先股持有人的权利，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有人：

•

有权在获得董事会授权并由我们申报时，按比例从合法可供分配的资金中获得任何分配；以及

​

•

有权按比例分享我们公司的合法资产，以便在我们清算、解散或结束我们的事务时分配给我们普通股的持有者。

​

我们的普通股一般没有赎回、偿债基金、转换、优先购买权或评估权。

普通股表决权

在符合本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定的情况下，除非任何类别或系列股票的条款另有规定，否则我们普通股的每一股已发行股票均使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)投一票，并且，除非对任何其他类别或系列股票另有规定，否则该等股票的持有人将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权，董事选举将由董事选举中的多数票选出。因此，在每一次年度股东大会上，我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

重新分类和发行股票的权力

我们的董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并将任何未发行的普通股或任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权或分派或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，根据本公司章程的规定，本公司董事会须根据本公司章程中有关本公司股票所有权和转让的限制、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的规定，设定每个该等类别或系列的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准我们的股票上市或报价，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。

 

3

 

增加或减少授权股票并增发我们普通股的权力

我们的章程授权我们的董事会，经全体董事会多数成员批准，修改我们的章程，以增加或减少未经股东批准的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的股票类别或系列以及额外的股票股票将可供未来发行，而我们的股东不会采取进一步的行动，除非该等行动是适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则所要求的。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及我们股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

所有权和转让限制

要根据1986年修订后的《国内税收法典》或该守则符合房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内，至少有335个月内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股本流通股价值不超过50%的股份可能直接或间接由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有。

由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必要的，除了某些例外情况外，我们的章程对一个人可以拥有的股票数量进行了限制。我们的章程规定，除其他事项外，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较强者为准)超过9.8%，或所有权限额。如果满足某些条件，我们的董事会可以行使其唯一和绝对的酌情权，在预期或追溯的情况下豁免任何人不受这一所有权限制。有关这些限制和推定所有权规则的更完整说明，请参阅“所有权和转让限制”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

 

4

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它并不是对我们的章程和章程的完整描述，其副本作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)或MgCl，并通过引用并入其中。本摘要的全部内容参考了MgCl以及我们的章程和章程。请参阅“哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》规定的最低人数，即1人，或者，除非我们的章程被修订，否则不得少于15人。根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在发生空缺的董事职位的整个任期内任职，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格为止。

我们的每一位董事会成员都是由我们的股东选举产生的，任期至下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选举并符合资格为止。本公司普通股持有者在董事选举中没有累计投票权，董事选举由董事选举中的多数票选出。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股多数股份的股东可以选举我们所有的董事。

删除控制器

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，只有在有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股份持有人的赞成票的支持下，才能基于原因(根据我们的章程的定义)罢免一名或多名董事。这一规定，再加上我们董事会填补空缺董事职位的独家权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有理由，并通过大量赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰公司与有利害关系的股东(即公司或任何附属公司以外的任何人，在公司股票拥有100名或以上实益拥有10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司)之间的某些“业务组合”(​)(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，股权证券的资产转让、发行或重新分类)是指在该公司拥有100名或更多实益拥有该公司股票的实益所有人，或该公司的联属公司或联营公司的情况下，该公司的关联公司或联营公司之间的某些“业务组合”。在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，在该公司的股份拥有100名或以上的实益拥有人之后，该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人，或有利害关系的股东的关联公司，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内均被禁止。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并一般必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的票数和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票数的赞成票批准，但与之(或与之有关联关系)的有利害关系的股东持有的股份除外，该业务合并将由关联公司或联营公司实施或持有，否则马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并必须得到该公司董事会的推荐，并以至少80%的赞成票通过。, 该公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，代价以现金形式收取，或以与利益相关股东以前为其股票支付的相同形式收取。根据法规，如果董事会事先批准了某人本来会成为股东权益的交易，该人就不是权益股东

 

5

 

股东。董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

法规允许不同的豁免条款，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。在本公司董事会的许可下，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束，前提是该业务合并必须先经本公司董事会批准(包括大多数非该等人士的关联公司或联营公司的董事)。然而，我们的董事会可以在未来的任何时候废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控股权收购

mgcl规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对这些股份没有投票权，除非获得一般有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的赞成票批准，但不包括(1)进行或提议进行控制权股份收购的人、(2)公司高管或(3)兼任董事的公司雇员所投的票。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使收购人有权在下列表决权范围之一内行使表决权选举董事：(1)十分之一或十分之一以上但不到三分之一，(2)三分之一或三分之一以上但不到多数，或(3)多数或以上，或(3)在以下表决权范围内的董事选举中行使表决权：(1)十分之一或十分之一以上但不到三分之一，(2)三分之一或三分之一以上，但不到多数，或(3)超过多数，或(3)在以下表决权范围内选举董事：(1)十分之一或十分之一或以上，但不到三分之一控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以强制董事会在提出要求后50个月内召开股东特别会议，审议股份的投票权。(br})已进行或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以强制董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在大会上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑和不批准该等股份投票权的任何股东会议的日期赎回。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在公司是交易一方的情况下通过合并、合并或换股获得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受控股权收购法规的约束。不能保证该条款在未来任何时候都不会被我们的董事会修改或取消。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于该公司，而无需股东批准。

 

6

 

尽管本章程或章程中有任何相反的规定，但本章程的五项条款中的任何一项或全部条款分别规定：

•

公司董事会分为三级；

​

•

罢免董事一般需要三分之二的赞成票；

​

•

董事人数只能由董事投票决定；

​

•

董事会空缺只能由其余董事填补，被选举填补空缺的董事将在出现空缺的那一类董事的剩余任期内任职；以及

​

•

股东必须要求召开股东特别会议，才能有权在会议上至少投出所有有权投票的多数票。

​

根据我们章程中的一项规定，我们选择遵守副标题8中有关填补董事会空缺的规定。此外，在我们没有选择受第8号副标题约束的情况下，我们的章程和章程已经(1)要求有权在董事选举中投下一般有权投下的全部投票权的至少三分之二的股份持有人投赞成票，以将一名董事从我们的董事会中除名；(2)赋予我们的董事会确定董事人数的独家权力；以及(3)除非我们的董事长、总裁、首席执行官或董事会要求，否则我们的章程和章程已经要求股东投赞成票。(3)除非我们的董事长、总裁、首席执行官或董事会提出要求，否则我们的章程和章程已经要求股东投赞成票，以将一名董事从我们的董事会中除名。有权投票的股东要求召开特别会议，该股东有权在会议上投下不少于半数的票。我们的董事会目前不属于机密。未来，我们的董事会可以在不经股东批准的情况下选择将我们的董事会分类，或者选择受副标题8的任何其他规定的约束。

股东大会

根据我们的章程，为了选举董事和处理任何业务，我们的股东年会将在我们董事会确定的日期和时间和地点举行。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并符合马里兰州法律的资格为止。此外，我们的董事长、总裁、首席执行官或董事会可能会召开股东特别会议。在本公司章程的规定下，本公司秘书还将应有权在会上就该事项投多数票的股东的书面要求，并附上本公司章程要求的信息，召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)，提出要求的股东必须在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计费用。

修改我们的章程和章程

根据mgcl，马里兰州公司通常不能修改其章程，除非获得有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票，除非该公司的章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有选票的多数)。除有关罢免董事、限制本公司股票所有权和转让以及修改这些条款所需的投票(必须经本公司董事会宣布为可取的，并经有权就此事投下不少于三分之二的赞成票的股东的赞成票)外，我们的章程一般只有在本公司董事会宣布修改为可取的，并经有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下，才可对本公司章程进行修改，否则本公司的章程一般不能被修改，但必须经本公司董事会宣布为可取的，并经本公司董事会宣布为可取的，并经有权就该事项投下不少于三分之二的赞成票的股东的赞成票批准，我们的章程才能被修改。我们的董事会在获得全体董事会多数成员的批准后，无需股东采取任何行动，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

 

7

 

本公司董事会拥有通过、更改或废除本公司章程任何条款以及制定新章程的独家权力。

非常交易

根据MgCl，马里兰州公司一般不能在正常业务过程之外解散、合并、出售其全部或基本上所有资产、从事法定换股或从事类似交易，除非该公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，否则不得在正常业务过程之外进行类似的交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票。根据MgCl的许可，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可以由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。我们的许多运营资产现在和将来都将由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

考核权

我们的章程规定，我们的股东一般无权行使法定的评估权利。

解散

我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，或(3)由在发出通知时和在会议时间都是记录在案的股东，才可以提名个人进入我们的董事会，以及提名我们的股东在年度股东大会上审议其他事务，(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下做出，或(3)由在发出通知时和会议时都是记录在案的股东进行的。谁有权在会议上投票选举如此提名的个人或该等其他业务，并已遵守我们的章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司以及被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。选举本公司董事会成员的个人提名可在股东特别会议上进行，在该特别会议上只能(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示选举董事，或(2)只要特别会议已按照本公司章程的规定适当召开以选举董事，由在发出通知时和会议时都有记录的股东召开，该股东有权在会议上就每名如此提名并已遵守规定的个人的选举投票。包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括：

•

罢免董事的绝对多数投票和原因要求；

​

•

要求持有我们已发行普通股至少多数的股东必须共同行动提出书面请求，我们的股东才能要求我们召开股东特别会议；

​

 

8

 

•

规定我们董事会的空缺只能在空缺发生的整个董事任期内由剩余的董事填补；

​

•

董事会有权在未经股东批准的情况下，增加或减少股票授权股份总数或任何类别或系列股票的股份数量；

​

•

董事会有权在未经股东批准的情况下，促使我们增发任何类别或系列的股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款；

​

•

对我们股票所有权和转让的限制；以及

​

•

董事提名和股东提案的提前通知要求。

​

同样，如果选择退出MgCl的业务合并条款的决议被废除，或者业务合并没有得到我们董事会的批准，或者章程中选择退出MgCl的控制权股份收购条款的条款被撤销，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

所有权限制

除某些例外情况外，我们的章程包含对我们股票的某些所有权限制。在其他限制中，我们的宪章禁止任何人实益或推定拥有任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量超过9.8%(以限制性较强者为准)，但不包括在联邦所得税方面未被视为流通股的任何股份。如果满足某些条件，我们的董事会可以行使其唯一和绝对的酌情权，在预期或追溯的情况下豁免任何人不受这一所有权限制。有关这些限制和推定所有权规则的详细说明，请参阅“所有权和转让限制”。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

我们的章程和章程规定，我们的高级管理人员和董事可以在MgCl允许的最大范围内承担责任，并经不时修订。

《公司法》要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对因担任董事或高级管理人员的职务而被提起或威胁成为诉讼一方的任何诉讼中胜诉的董事或高级管理人员(无论是非曲直或以其他方式辩护)进行赔偿。(br}mgcl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有这样的规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式为其辩护。MgCl允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或威胁被提起的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非确定：

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，且(1)是恶意行为，或者(2)是主动、故意不诚实的结果；

​

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

​

然而，根据《马里兰州法律》，马里兰州公司不得赔偿因公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益为基础的责任判决

 

9

 

不正当收受，除非在任何一种情况下，法院裁定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，然后仅用于支付费用，并下令赔偿。此外，MgCl允许马里兰州的公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理的费用：

•

董事或高级管理人员的书面确认书，表明其真诚地相信其已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

​

•

由该董事或高级职员或代表该董事或高级职员作出的书面承诺，如最终裁定该董事或高级职员不符合行为标准，将偿还法团支付或退还的款项。

​

我们的宪章授权我们，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对此类诉讼进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

本公司任何现任或前任董事或高级管理人员因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的；或

​

•

在我公司担任董事或高级管理人员期间，应我公司的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼当事人的任何个人。

​

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

 

10

 

优先股说明

以下描述阐述了招股说明书附录可能涉及的我们优先股股票的某些一般条款。本说明和任何招股说明书附录中包含的说明并不完整，在各方面均受我们的章程、描述我们优先股相关类别或系列条款的适用条款补充条款以及我们的章程(我们将应要求提供)的约束和约束。

一般

我们的章程规定，我们可以发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。截至2020年12月31日，我们发行和发行了5831,870股B系列优先股，没有其他优先股。

在马里兰州法律及我们的章程和细则规定的限制下，我们的董事会有权确定构成每个系列优先股的股份数量，并确定指定和权力、优先权和相关、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括可能需要的有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及我们的董事会或其正式授权的委员会可能通过决议确定的其他事项或事项。

与其发行的一系列优先股相关的招股说明书补充资料将描述此类证券的具体条款，包括：

•

该优先股的名称和声明价值；

​

•

该优先股的发行数量、每股清算优先权和发行价；

​

•

该优先股适用的股息率、股息期和支付日期或计算方法；

​

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，该优先股的股息应累计的日期；

​

•

此类优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

​

•

此类优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

此类优先股的赎回条款(如果适用)；

​

•

此类优先股在任何证券交易所上市；

​

•

该优先股的股票可转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期限；

​

•

讨论适用于此类优先股的重要美国联邦所得税考虑因素；

​

•

任何优先股系列的发行有何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价，包括股息权和清算、解散或清盘时的权利；

​

•

除本文所述的限制外，对实际所有权和推定所有权的任何其他限制以及对转让的限制，在每种情况下都适用于保持我们作为房地产投资信托基金的地位；以及

​

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

​

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款。”

 

11

 

存托股份说明

一般

我们可以发行存托股份收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中指定的我们的优先股特定系列中的一股的零头权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、存托股份中指定的存托机构和存托凭证持有人之间的一份单独的存托协议进行存入。在适用存托协议条款的规限下，存托收据的每位拥有人将有权按该存托收据证明的存托股份所代表的特定系列优先股的股份的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回及清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并将其交付给优先股托管人后，我们将立即安排该优先股托管人代表我们发行存托凭证。可应要求向吾等索取适用形式的存托协议和存托凭证的副本，根据本章程作出的有关存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用的存托协议和相关存托凭证以及我们的章程(包括与我们的优先股适用类别或系列相关的补充条款)的所有条款的约束和全部限制，通过参考这些条款，我们可以向本公司索取适用形式的存托协议和存托凭证的副本，本章程中有关存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不自称是完整的。

股息和其他分配

优先股存托机构将按照存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将我们优先股股份的所有现金股利或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人，但必须遵守持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股存托机构支付某些费用和费用的某些义务。(br}优先股存托凭证或其他现金分派的所有现金红利或其他现金分配将按该等持有人拥有的存托凭证数量的比例分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人，并向优先股存托机构支付一定的费用。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股存托机构将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股存托机构支付一定的费用和费用，除非优先股存托机构认为不可行，在这种情况下，优先股存托机构可以在我们批准的情况下出售该财产，并将出售所得的净收益分配给该等持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对其进行分配。

退股

在适用的优先股存托机构的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关存托股份先前已被要求赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权按照该持有人的命令或根据该持有人的命令，在该办事处交付全部或零碎的优先股股份，以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书附录中规定的每股存托股份代表的优先股比例获得全部或零碎优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于待提取优先股股数的存托股数，优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。

 

12

 

存托股份赎回

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股票时，优先股托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们应向优先股托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额的相应比例。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能不设立零碎存托股份)，或通过吾等决定的不会违反吾等章程所有权限制的任何其他公平方法选择。

自指定赎回日期起及之后，与所谓赎回的优先股有关的所有股息将停止产生，所谓的赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明所谓的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的任何款项的权利以及该等存托凭证持有人在赎回和退回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票

在收到本公司优先股适用股份持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管机构将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的每个存托凭证的记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据该等指示对该等托管股所代表的优先股金额进行投票，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股存托机构将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要此类行动或不采取行动是出于善意，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每张存托收据的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股的部分清算优先权。

存款协议的修改和终止

证明代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时通过吾等与优先股存托机构之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利有实质性不利影响的修正，或与授予相关优先股持有人的权利有实质性不利不一致的修正，除非得到当时已发行的适用存托凭证证明的至少三分之二适用存托股份的现有持有人的批准，否则不会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证并指示其向持有人交付相关优先股以及由此代表的所有金钱和其他财产(如有的话)的权利，除非是为了遵守法律。每位未偿还存托凭证的持有人

 

13

 

在任何此类修改生效时收到的，通过继续持有该收据，应视为同意并同意该修改，并受经其修改的存款协议的约束。

在下列情况下，吾等可提前不少于30天书面通知优先股托管人终止存款协议，条件是：(I)为保持我们作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止存款协议，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股中的多数同意终止存款协议，因此优先股托管人应在每个存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时交付或提供给该持有人，由存托凭证证明的存托股份以及优先股存托持有的任何其他财产所代表的我们优先股的全部或零碎股份的数量，与该存托凭证有关的优先股存托股份所代表的数目相同。我们同意，如果为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而终止存款协议，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在全国证券交易所上市。此外，在以下情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已赎回的存托股份均已赎回；(Ii)与吾等清算、解散或清盘相关的优先股已进行最终分派，且该等分派应已分发给存托凭证持有人，该等分派须证明代表该等优先股的存托股份；或(Iii)吾等优先股的每股相关股份均已转换为吾等的证券，而该等证券并非由存托股份代表。

优先股托管费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费以及政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行存款协议项下职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托凭证持有人要求履行的超出存款协议明文规定的任何职责的费用和费用。

托管人辞职和撤职

优先股托管人可随时向我们递交其选择辞职的通知，我们可随时撤换优先股托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任者优先股托管人后生效。继任者优先股托管必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，必须是主要办事处设在美国且符合某些综合资本和盈余要求的银行或信托公司。

其他

优先股存托机构将向存托凭证持有人转发优先股存托机构收到的有关相关优先股的任何报告和通信。

如果因法律或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行其在存款协议项下的义务，优先股托管人和我们均不承担责任。吾等及优先股在存托协议下的责任将仅限于真诚履行吾等在该协议下各自的职责，且不得有疏忽(如在存托股份所代表的优先股投票中有任何行动或不作为)、严重疏忽或故意不当行为，吾等及优先股将无义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。吾等及优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交其所代表的优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他诚意相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及真诚地相信是真实并由适当人士签署的文件。

如果优先股托管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，优先股托管人有权对从我们收到的该等债权、请求或指示采取行动。

所有权限制

存托凭证持有人将受到我们宪章的所有权和转让限制。请参阅“所有权和转让限制”。

 

14

 

认股权证说明

我们可以通过本招股说明书提出认股权证，以购买本招股说明书提供的任何证券。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与其中或适用的招股说明书附录中指定的一名认股权证代理人订立。该认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所针对的认股权证的以下条款(如果适用)：

•

权证的名称和发行人；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

该等权证的发行价；

​

•

该等认股权证的一个或多个价格可支付的货币；

​

•

该认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

​

•

发行该等认股权证的其他证券的名称和条款，以及每种该等证券所发行的该等认股权证的数目；

​

•

如果适用，该等认股权证及行使该等认股权证后可购买的证券可分别转让的日期；

​

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的一个或多个价格及货币；

​

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

​

•

任何时候可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

​

•

该等认股权证的任何其他实质条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

所有权限制

权证持有者将受到我们特许的所有权和转让限制。请参阅“所有权和转让限制”。

 

15

 

权限说明

我们可能会向我们的股东发行购买普通股的权利。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将由吾等与作为权利代理的银行或信托公司签订，所有内容均载于招股说明书附录中关于特定权利发行的规定。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分作为证物纳入证券交易委员会。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的以下条款(如果适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

​

•

行使该权利后可购买的普通股总股数和行权价格；

​

•

正在发行的版权总数；

​

•

此类权利可以单独转让的日期(如果有)；

​

•

该权利的开始行使日期和该权利的失效日期；

​

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

​

•

此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的分发、交换、上市、可转让和行使有关的条款、程序和限制。

​

所有权限制

权利持有者将受到我们宪章的所有权和转让限制。请参阅“所有权和转让限制”。

 

16

 

所有权和转让限制

要符合守则规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内至少335天内由100人或更多人实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股本流通股价值不超过50%的股份可能直接或间接由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有。

由于我们的董事会认为，目前我们有必要保持房地产投资信托基金的资格，除了某些例外情况外，我们的章程对一个人可以拥有的股票数量进行了限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较强者为准)超过9.8%，或所有权限额。

我们的宪章还禁止任何人：

•

实益拥有我们股本的股份，只要这种实益拥有会导致我们被守则第3856(H)节所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)；

​

•

转让我们的股本股份，但转让的范围是我们的股本股份将由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)节的原则确定)；

​

•

实益或建设性地拥有我们股本的股份，只要这种实益或推定所有权会导致我们建设性地拥有准则第856(D)(2)(B)节所指的租户(应税房地产投资信托基金子公司或TRS除外)10%或更多的所有权权益；或

​

•

实益或建设性地拥有或转让我们股本的股份，如果该等实益或推定所有权或转让会导致我们不符合守则规定的房地产投资信托基金的资格。

​

我们的董事会可全权酌情对某人进行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述某些限制的限制，并可为该人设立或增加例外持有人的百分比限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的任何陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)的裁决，或律师的意见，无论是在形式上还是实质上都令我们的董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可就授予此类豁免实施其认为适当的指导方针或限制。在豁免所有权限额或设立豁免持有人限额方面，或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时提高或降低所有权限额，但某些例外情况除外。

任何试图转让本公司股本股份的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将导致本公司股本的股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托，使一个或多个慈善受益人独家受益，但任何导致违反有关本公司股本股份由少于100人实益拥有的限制的转让将是无效的。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将发行和流通股。建议的受让人不会从持有的任何股份中获得经济利益

 

17

 

在信托中，将没有分红或其他分派的权利，也没有投票权或信托中所持股份的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权(I)有权撤销建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票无效，以及(Ii)有权根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在接到本公司股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，此人对股票的所有权不违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人及慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或(如果建议的受让人没有就导致股票在信托中持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，即导致股票在信托中持有的事件发生当天股票的市场价格(如我们的宪章中所定义的)和(Ii)受托人收到的每股价格(扣除任何佣金和其他出售费用)中较小的一个。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派的款额。任何超过须付予建议受让人的款项的净售卖收益，将会即时支付予慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托之前，我们的股票被建议的受让人出售，那么(I)当股票被视为代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股票金额超过他或她有权获得的金额时，超出的部分应在要求时支付给受托人。(2)如果我们发现我们的股票已经转让给信托，那么(I)股票将被视为代表信托出售，(Ii)如果建议的受让人收到的股票金额超过他或她有权获得的金额，则超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格，我们可减去支付予建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息及分派款额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将把出售所得款项净额分配给建议的受让人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反的转让将是无效的，建议的受让人将不会获得这些股份的任何权利。

任何代表我们股本的股票，以及任何代替证书的关于发行或转让无证书股票的通知，都将带有提及上述限制的图例。

任何人如收购、企图或打算取得本公司股本股份的实益或推定所有权，而该股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本应拥有本公司股本股份而导致股份转让予慈善信托的人士，均须立即向我们发出书面通知，或就建议或企图进行的交易而言，须在至少15个月前发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定转让的效果。如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

 

18

 

每名拥有本公司股本流通股数目或价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的任何较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，述明其姓名及地址、他或她实益拥有的本公司股本中每类及系列股份的股份数目，以及持有股份的方式的描述。每位业主必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定其实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东须应要求向我们提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们的合规性。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

 

19

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节汇总了作为潜在投资者的您可能认为与收购、拥有和处置我们的普通股和优先股相关的重要美国联邦所得税考虑事项，以及我们选择作为REIT征税。您可能认为与我们的存托股份、认股权证和权利的收购、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素，以及因其具体条款而适用于我们优先股的任何其他考虑因素，将在适用的招股说明书附录中讨论。在本节中使用的术语“我们”和“我们的”仅指农田合伙公司，而不是指我们的子公司和附属公司，这些子公司和附属公司没有选择作为REITs征税，用于美国联邦所得税目的。

本讨论不会穷尽所有可能的税收考虑因素，也不会详细讨论任何州、地方或外国的税收考虑因素。本讨论也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者有关，例如保险公司、免税组织(以下在“免税股东的税收”一节中讨论的有限程度除外)、金融机构、经纪-交易商、缴纳替代最低税的个人、作为对冲、跨越式或其他风险降低、建设性出售或其他风险的一部分持有我们的股票的个人。非美国个人和外国公司(以下在“-非美国股东的征税”中讨论的范围有限的除外)和其他受特殊税收规则约束的人员。此外，这份摘要假设我们的股东持有我们的股票作为美国联邦所得税的“资本资产”，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述基于当前的美国联邦所得税法，包括美国国税局的法典、财政部条例、裁决和其他行政解释和做法，以及司法裁决，所有这些法律都是有效的，所有这些法律都可能有不同的解释或更改，可能具有追溯力。此讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院判决都不会导致本节中的任何陈述不准确。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的股票以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您造成的具体税收后果。具体而言，您应就此类收购、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

我公司税收

我们选择从截至2014年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们相信，从这么短的纳税年度开始，我们的组织和运营方式一直是为了根据美国联邦所得税法保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营。然而，不能对我们作为REIT的资格提供保证，因为这种资格取决于我们是否有能力满足下文所述的众多资产、收入、股票所有权和分配测试，而这些测试的满意度在一定程度上将取决于我们的经营业绩。

守则中有关房地产投资信托基金的资格、运营和税收的章节技术含量高，内容复杂。下面的讨论只阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的守则条款和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

关于本注册声明的提交，Morrison&Foerster LLP发表了一项意见，即在截至2014年12月31日至2020年12月31日的纳税年度，我们的组织和运营符合美国联邦所得税法对REIT资格和税收的要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2021年12月31日的纳税年度继续满足美国联邦所得税法对REIT资格和税收的要求投资者应该知道，Morrison&Foerster LLP的观点是基于美国联邦所得税法

 

20

 

截至该意见发布之日，房地产投资信托基金的资格可能会发生变化(可能具有追溯力)，对美国国税局或任何法院不具约束力，仅在发布之日发表意见。此外，Morrison&Foerster LLP的观点是基于惯常的假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和我们未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际结果持续通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及的内容包括，我们从特定来源获得的总收入的百分比，我们资产中属于特定类别的百分比，我们股票所有权的多样性，以及我们分配的收入的百分比。Morrison&Foerster LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。Morrison&Foerster LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这可能需要我们支付大量消费税或惩罚性税款来维持我们的REIT资格。有关我们未能保持房地产投资信托基金资格的税务后果，请参阅以下“未能取得房地产投资信托基金资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，一般情况下，我们分配给股东的应税收入不需要缴纳美国联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇避免了“双重征税”，也就是公司和股东两个层面的税收，这通常是因为持有公司的股票而导致的。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦所得税：

•

我们将对任何REIT应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦企业所得税，但我们在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给我们的股东。

​

•

我们将按美国最高的联邦企业所得税税率，对出售或以其他方式处置我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的止赎财产(“止赎财产”)所得的净收入，以及来自止赎财产的其他不符合条件的收入征税。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入征收100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项(如下文“-毛收入测试”中所述)，但由于满足某些其他要求而保持我们的房地产投资信托基金资格，我们将被征收100%的税：

​

•

我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者，在这两种情况下，乘以

​

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

​

•

如果我们没有在一个日历年度内分配至少以下金额的总和：(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配应税收入，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过我们实际分配的金额。

​

•

如果我们没有通过任何资产测试，除了下面“-资产测试”中描述的5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最低限度的失败，只要(1)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们是否向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，以及(3)我们是否在最近一次失败后的6个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试我们将缴纳的税款等于50,000美元或美国联邦企业所得税最高税率乘以我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产的净收入，两者中较大的一个。

​

 

21

 

•

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而非故意疏忽导致的，我们将被要求为每一项失败支付5万美元的罚款。·

​

•

一般来说，我们将对与应税房地产投资信托基金子公司(TRS)进行的交易征收100%的消费税，这些交易不是按公平原则进行的。

​

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般要缴纳全额公司税的公司收购任何资产，在该交易中，我们收购资产的基准是参考C公司在该资产或其他资产中的基准确定的，如果我们选择立即确认此类收益或随后在收购资产后5年内确认资产的应税处置收益，我们将按适用的最高美国联邦企业所得税税率缴税。我们一般要缴税的收益数额为：

​

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

​

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

​

•

我们属于C公司的子公司(包括TRS)的收益将缴纳美国联邦企业所得税。

​

•

我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。

​

此外，我们的资产和运营可能需要缴纳各种税，包括工资税、州税、地方和外国所得税、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

房地产投资信托基金资格要求

房地产投资信托基金是指满足以下各项要求的公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权以可转让股票、可转让股份或实益凭证为证明；

​

(3)

它将作为国内公司征税，但适用于准则第856至860节，即房地产投资信托基金条款；

​

(4)

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

​

(5)

至少有100人是其股票或实益权益的实益所有人(不参考任何归属规则确定)；

​

(6)

在任何课税年度的后半年，其流通股或实益权益的价值不超过50%的股份由五个或更少的个人直接或间接拥有，美国联邦所得税法将其定义为包括某些实体；

​

(7)

它选择成为房地产投资信托基金，或在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足美国国税局确立的所有相关申报和其他管理要求，这些要求必须符合美国联邦所得税目的才有资格作为房地产投资信托基金征税；

​

(8)

它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求；以及

​

(9)

该公司在毛收入来源、资产性质和多样化以及收入分配方面符合下文所述的某些其他要求。

​

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和8，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在按比例分配的时间内满足要求5。

 

22

 

纳税年度少于12个月。如果我们在某个课税年度符合确定流通股实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制。我们相信，我们拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们宪章中的限制，除其他事项外，旨在帮助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制并不能确保我们在所有情况下都能满足这些股份拥有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。出于要求8的目的，我们将12月31日作为美国联邦所得税的年终，从而满足这一要求。

符合条件的REIT子公司。“合格REIT子公司”，或QRS，通常是指一家公司，其所有股票由REIT直接或间接拥有，不被视为TRS。就美国联邦所得税而言，作为QRS的公司被视为REIT的一个部门，而不是一个单独的实体。因此，QRS的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都被视为直接或间接拥有QRS的房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在适用这里所述的REIT要求时，我们拥有的任何QRS的单独存在将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据美国联邦所得税法确定的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，如果只有一个所有者，就美国联邦所得税而言，通常不会被视为独立于其所有者的实体。我们在州法律上被归类为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接利益。然而，就美国联邦所得税而言，其中许多实体目前并未被视为与其所有者分开的实体，因为此类实体在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和负债以及收入、扣除和抵免项目将被视为我们的资产和负债，以及收入、扣除和抵免项目，用于美国联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据美国联邦所得税法的规定，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常作为合伙企业征税，用于美国联邦所得税。如果房地产投资信托基金是一个实体的所有者，而该实体在美国联邦所得税方面是作为合伙企业征税的，那么就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并被视为在该实体的总收入中赚取其可分配份额。因此，我们在经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目中的比例份额，在美国联邦所得税中作为合伙企业征税，在应用各种REIT资格测试时被视为我们的资产和毛收入项目。就10%价值测试(在“-资产测试”中描述)而言，我们的比例份额是基于我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在实体资本中的比例权益。

我们控制着我们的运营合伙企业，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它。我们可能会不时成为合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法处置我们在 中的权益。

 

23

 

合伙或有限责任公司或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有一个或多个TRS的最多100%的股票。子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将子公司视为TRS。然而，TRS直接或间接拥有证券投票权或价值超过35%的公司，在没有选举的情况下自动被视为TRS。

与QRS不同，出于美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在不会被忽视，TRS是一家全额应税企业，其收益需缴纳美国联邦企业所得税。我们不会被视为持有任何TRS的资产或获得任何TRS所赚取的收入。相反，我们会将任何TRS发行的股票视为资产，并将任何TRS支付给我们的任何分配视为收入。这种待遇可能会影响我们对总收入测试和资产测试的遵从性。对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。这些限制限制了TRS向其母REIT支付或累算利息的扣除额，并对TRS与其母REIT或REIT租户之间的交易(例如任何重新厘定的租金、重新厘定的扣除额、超额利息或重新厘定的TRS服务收入)征收100%消费税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额超过基于公平协商而扣除的金额的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指我们的TRS向我们或代表我们提供的服务所扣除的金额以外的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。从TRS支付给我们的股息(如果有的话), 将被视为从公司获得的股息收入。上述对TRS的处理可能会降低我们和我们的子公司产生的现金流总额以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

房地产投资信托基金(REIT)一般可以利用TRS间接从事REIT要求可能无法直接进行的活动，如提供非惯例租户服务或处置持有的待售财产。请参阅“-毛收入测试房地产的 - 租金”和“-毛收入测试 - 禁止的交易”。

毛收入测试

我们每年必须通过两次毛收入测试，才能获得并保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须包括以下内容：

•

房地产租金；

​

•

以不动产抵押或不动产权益担保的债务利息，以及以不动产和动产抵押担保的债务利息，前提是该动产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%；

​

•

出售其他房地产投资信托基金的股票或实益权益的股票或股份的股息或其他分配，以及从出售中获得的收益；

​

•

出售房地产资产的收益，而不是出售守则第356(C)(5)(L)(Ii)节界定的非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具的收益；

​

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及

​

•

我们从发行股票或公开发行到期日至少五年的债务中临时投资新资本所得的收入，以及我们在收到该等新资本之日起的一年内获得的收入。

​

•

“房地产资产”一词还包括“公开发售的房地产投资信托基金”(Public Offered REITs)的债务工具、以不动产和个人财产为抵押的个人财产(如果该等个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市场总值的15%)，以及与不动产租赁相关而租赁的个人财产，其中个人财产的租金不超过根据租赁收到的总租金的15%。

​

 

24

 

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。

{br]在75%和95%的毛收入测试中，我们主要为销售给客户而持有的财产的债务收入和毛收入的注销将不包括在毛收入中。(Br)取消负债收入和出售物业的毛收入将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。此外，在75%和95%的毛收入测试中，“对冲交易”中定义的“对冲交易”中明确和及时确定的“对冲交易”的收益将不包括在毛收入中。最后，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。

以下段落讨论总收入测试的某些相关方面对我们的具体应用。

房地产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们因使用不动产而获得的租金才符合条件，即符合75%和95%毛收入标准的合格收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果租金是基于收入或销售额的百分比以及一般的百分比： ，则租金将被称为“房地产租金”。

•

在签订租约时是固定的；

​

•

在租赁期内不重新协商，其效果是以收入或利润为基础的百分比租金；以及

​

•

符合正常业务惯例。

​

我们打算按照上述规则设定和接受租金，而不会在任何程度上参考任何人的收入或利润来确定租金。

第二，我们通常不能实际或建设性地拥有任何租户10%或更多的股票或资产或净利润，也就是所谓的关联方租户。推定所有权规则一般规定，如果我们价值10%或以上的股票由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。由于推定所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有租户(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

根据关联方承租人规则的例外情况，我们从TRS承租人那里获得的租金将符合条件，只要(1)该物业中至少90%的租赁空间租赁给TRS承租人和关联方租户以外的其他人，以及(2)TRS承租人支付的租金与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当。

第三，我们不得向我们物业的租户提供或提供非惯例服务，除非是通过(I)我们不从中获得或收取任何收入的独立承包商，或(Ii)通过TRS，否则不得向我们物业的租户提供或提供非惯例服务。不过，我们一般可直接向租户提供服务，只要该等服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而并非主要为方便租户而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供最低限度的非常规服务，但通过我们不从中获得或收取任何收入或TRS的独立承包商提供的服务除外，只要服务的收入(价值不低于提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的总收入的1%。如果租赁租金不符合“不动产租金”的标准，因为我们向该物业的租户提供的非习惯性服务的价值超过我们从相关物业获得的总收入的1%，而不是通过符合资格的独立承包商或TRS，则该物业的租金都不符合“不动产租金”的条件。我们没有也不打算提供任何非常规的

 

25

 

向我们的租户提供服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，我们没有从这些承包商获得或获得任何收入或TRS。

第四，与房地产租赁相关的任何个人财产的租金，如果该个人财产的租金超过根据该租约获得的总租金的15%，则该个人财产的租金不符合“房地产租金”的条件。如果我们从物业收取的租金中，有一部分因为个人物业租金超过课税年度租金总额的15%而不符合“不动产租金”的资格，则就75%或95%总入息审查而言，属於个人物业的租金部分便不是合资格的入息。我们不会也不打算根据我们的租约租赁大量的个人财产。第五，出于美国联邦所得税的目的，这些租赁必须被视为真正的租赁，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们的租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。我们打算签订的租约将被视为真正的租约。

我们已经并打算继续租赁我们几乎所有的物业，租期从一年到五年不等。此外，与我们的租户签订的租约条款一般规定，我们负责主要的维护、保险和税收(通常由租户偿还给我们)，而我们的租户负责次要的维护、用水以及与物业上的农业运营相关的所有额外投入成本，如种子、化肥、劳动力和燃料。我们的租约一般要求租户提前支付固定租金。然而，我们的一些租约可能会提供基于毛收入固定百分比的租金。我们打算将任何此类租约的结构定为“不动产租金”。此外，我们不打算为租户提供任何常规服务以外的服务，除非这些服务是通过独立承包商或TRS提供的。因此，我们

我们相信，根据我们的租约收到的租金通常符合“不动产租金”的标准，任何非习惯性服务或个人财产的收入都不会损害我们保持REIT资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们的结论，也不能保证法院会同意我们的结论。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

利息。就75%毛收入标准而言，利息收入构成符合条件的收入，只要支付利息的义务是以不动产抵押或不动产利息作担保的话。就75%及95%总收入测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收取或累算的任何款额，而该等款额的厘定完全或部分视乎任何人的收入或利润而定。然而，通常情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为它是基于固定的收入或销售百分比或收入或销售额的百分比而被排除在“利息”一词之外。此外，如果一笔贷款的利息基于出售担保该贷款的财产的利润或净现金收益构成“共享增值条款”，则可归因于这种参与特征的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可以提供优先担保的第一留置权抵押贷款，用于购买农田和与农业相关的房产。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括提前还款罚款、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。一般而言，根据适用的财政部法规，如果贷款以不动产和其他财产为抵押，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们同意收购或发起贷款之日确定的担保贷款的不动产的公平市场价值，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，而将是95%毛收入测试中的合格收入。就以不动产和非土地财产作抵押的房地产按揭贷款而言，如果该等非土地财产的公平市价不超过以该笔贷款作抵押的所有财产的总公平市值的15%，则为该笔贷款作抵押的非土地财产将被视为不动产，以决定该按揭是否符合75%资产审查的资格，以及利息收入是否符合75%毛收入审查的资格。我们预期按揭贷款的利息一般会被视作符合75%总入息标准的入息。

 

26

 

分红。对于我们拥有股权的任何公司或实体(包括任何TR，但不包括任何REIT或QR)，我们从被视为公司的任何公司或实体获得的任何股息份额，将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息，在两个毛收入测试中都将是合格收入。我们从QRS收到的任何股息都将被排除在75%和95%毛收入测试的毛收入之外。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。就75%和95%的毛收入测试而言，从这类被禁止的交易中获得的净收入不包括在毛收入中。房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，房地产投资信托基金将出售财产定性为禁止交易的避风港是可用的：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

​

•

房地产投资信托基金或其任何合伙人在出售日前两年内的资本支出总额不超过物业售价的30%；

​

•

(1)在有关年度内，房地产投资信托基金除出售止赎财产或《守则》第1033条适用的销售外，未进行超过7宗物业销售；(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类物业的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的合计基数的10%，(2)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的合计基数的10%。(三)房地产投资信托基金年内出售的全部物业的公允市值合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产公允市值总和的10%，(4)房地产投资信托基金符合第(2)款的规定，以“20%”代替“10%”，且该课税年度的3年平均调整基数百分比不超过10%；(5)符合第(3)款的要求，以“20%”代替“10%”，该纳税年度的3年平均公平市价百分比不超过10%；(四)房地产投资信托基金符合第(二)款的规定，以“百分之十”代替“百分之十”适用，且该课税年度的3年平均调整基数百分率不超过百分之十；(五)房地产投资信托基金符合第(三)款的规定，以“百分之十”代替“百分之十”适用；

​

•

如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，用于产生租金收入；以及

​

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内进行了7次以上的物业销售(不包括丧失抵押品赎回权的物业的销售)，则与该物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRS的独立承包商完成的。

​

我们将尝试遵守上述安全港的条款。然而，我们不能向您保证我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不在避风港规定的范围内，我们可以通过TRS持有和处置这些财产。100%禁止交易税将不适用于TRS出售财产的收益，尽管这些收入将按美国联邦企业所得税税率向TRS征税。

止赎财产。我们通常将按最高公司税率对丧失抵押品赎回权的财产的任何净收入征税，但根据75%毛收入测试的目的，其他收入将是符合条件的收入。丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。

对冲交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们子公司的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们或我们子公司的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们或我们子公司的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理与借款有关的利率、价格变化或货币波动的风险

 

27

 

为获取或携带房地产资产而进行的任何交易，或发生或将发生的普通债务，或(2)主要为管理货币波动风险而进行的任何交易，这些交易主要是为了管理任何根据75%或95%毛收入测试符合条件的收入或收益(或产生此类收入或收益的任何财产)的货币波动风险，以及为对冲先前套期保值交易的收入或损失而进行的新交易，而先前套期保值交易的标的财产或债务已被消灭或处置我们必须在任何此类套期保值交易被收购、发起或签订之日结束前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何套期保值交易；然而，我们不能保证我们的套期保值活动将产生在毛收入测试中被排除在毛收入之外的收入。

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试的要求。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些救济条款在以下情况下可用：

•

我们未能通过适用测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何纳税年度出现此类失败后，我们将根据财政部规定向美国国税局提交一份收入来源明细表。

​

然而，我们不能预测任何不符合这些测试的人是否有资格获得救济条款。此外，正如上面在“-我们公司的税收”中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对以下较大者的毛收入征收100%的税：(1)我们未能通过75%毛收入测试的金额，或(2)我们未能通过95%毛收入测试的金额，在这两种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，根据“75%资产测试”，我们的总资产价值一般至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和某些货币市场基金的份额；

​

•

政府证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权；

​

•

不动产抵押贷款利息；

​

•

以不动产和动产为抵押的动产权益，条件是该动产的公允市值不超过全部不动产公允市价的15%；

​

•

其他房地产投资信托基金的实益权益股票；

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股权发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年；

​

•

租赁的与不动产有关的个人财产，其个人财产租金不超过根据租约获得的租金总额的15%；以及

​

•

“公开发行房地产投资信托基金”发行的债务工具

​

其次，根据“5%资产测试”，对于不符合上述75%资产测试条件的资产，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%。

第三，在我们不符合上述75%资产测试条件的资产中，我们可能不会拥有任何一家发行人的已发行证券投票权的10%，或“10%投票权测试”，或任何一家发行人已发行证券价值的10%，或“10%价值测试”。

 

28

 

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS的证券和其他不符合75%资产测试条件的资产。

第六，“公开发售的REITs”债务工具可以代表我们总资产的不超过25%，如果不是如上所述将“公开发售的REITs”的债务工具包括在房地产资产的含义中，这些债务工具就不是房地产资产。

就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括符合75%资产测试条件的证券、TRS的证券以及因美国联邦所得税而纳税的合伙企业的股权。就10%的价值测试而言，“证券”一词也不包括：某些“直接债务”证券；对个人或财产的任何贷款；大多数租赁协议和支付租金的义务；任何由合伙企业发行的债务票据，在我们在该实体的债务和股权证券中的比例权益范围内，为美国联邦所得税目的征税；合伙企业发行的任何债务工具，如果该实体至少有75%的总收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的条件，则该实体为美国联邦所得税目的而纳税。

如上所述，我们可以提供优先担保的第一留置权抵押贷款，用于购买农田和与耕作相关的房产。虽然法律并不完全明确，但如果贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了截至我们同意收购或发起贷款之日担保贷款的房地产的公平市场价值，则在75%的资产测试中，贷款的一部分很可能是不符合条件的资产。如果贷款同时由不动产和动产担保，并且动产的公平市场价值不超过担保贷款的财产总价值的15%，则担保贷款的动产将被视为不动产。除非贷款属于上一段提到的例外情况之一，否则此类贷款中不符合条件的部分可能需要接受10%的价值测试，以及其他要求。美国国税局收入程序2014-51年度提供了一个避风港，在该程序下，美国国税局声明，如果房地产投资信托基金将贷款视为符合资格的房地产资产，其金额等于以下两项中较小的一项：(1)贷款在相关季度房地产投资信托基金资产测试日的公平市值，或(2)(A)担保贷款的房地产的公平市值，其中较大者，则美国国税局将不会质疑该贷款被视为部分符合资格的房地产资产的做法。或(B)担保贷款的房地产的公允市场价值，自房地产投资信托基金承诺收购贷款之日起确定。在避风港下，当抵押贷款的现值超过担保贷款的房地产的公平市场价值时, 自我们承诺收购或发放贷款之日起确定，超出部分将被视为不符合条件的资产。上述个人财产规则在多大程度上适用于这种安全港尚不清楚。我们预计，我们的优先担保第一留置权抵押贷款一般将被视为符合75%资产测试的合格资产。

我们认为我们持有的资产满足上述资产测试要求。根据美国联邦所得税法，我们不会获得，也不需要获得独立评估，以支持我们关于资产和证券价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

未能满足资产测试。为了各种资产测试的目的，我们将监控我们的资产状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都符合此类测试的要求。然而，如果我们在日历季度末未能满足资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT状态：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，而不是部分或全部由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。

​

 

29

 

如果我们不满足上面第二个项目符号中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消REIT资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT地位：(1)失败是最小的(最高可达我们资产的1%或1000万美元，取其较小者)；(2)在我们发现此类失败的季度最后一天后的六个月内，我们处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试。如果上述最低限度失败以外的任何资产测试失败，如果(1)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(3)我们在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将不会失去我们的REIT地位。(1)如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)如果我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(3)如果我们在识别失败的季度的最后一天之后的6个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，以及(4)我们是否缴纳的税款等于50,000美元或美国最高联邦企业所得税税率乘以我们未能满足资产测试期间不符合条件的资产的净收入，两者中较大者。

年度配送需求

每个课税年度，除资本利得红利分配和留存资本利得的视为分配外，我们必须向我们的股东进行分配，总额至少等于：

•

总和：

​

•

我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除，不包括任何净资本收益，以及

​

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产减去

​

•

某些非现金收入项目的总和。

​

通常，如果(1)我们在及时提交当年的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或者(2)如果我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，则我们必须在相关纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度支付分配，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。在这两种情况下，就年度分配要求而言，这些分配与我们上一个课税年度的收益和利润有关。

我们将为任何未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年分发，或者在下一个日历年1月底之前分发(如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内)，则至少应为：

•

本年度REIT普通收入的85%，

​

•

本年度房地产投资信托基金资本利得净收入的95%，以及

​

•

前几年未分配的应税收入，

​

超出我们实际分配金额的部分，我们将收取4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳美国联邦所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，将美国联邦公司所得税降至最低，并避免4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。此外，我们可能会不时地

 

30

 

出于美国联邦所得税的目的，我们从作为合伙企业纳税的实体中分配了净资本收益的一部分，在该实体中，我们拥有可归因于出售折旧财产的利息，而该折旧财产的出售超出了我们可分配的出售现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免美国联邦公司所得税和对某些未分配收入征收的4%的不可抵扣消费税，甚至可以满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发股票，或者在可能的情况下，支付全部或部分由股票或债务证券组成的股息。

为了将分配计算为满足适用于REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不能是“优惠股息”，除非我们有资格成为“公开发行的REIT”。如果分配是(1)在特定类别内的所有流通股之间按比例分配，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。我们相信，并预计我们将继续成为“公开发行的房地产投资信托基金”。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息，我们必须保留一份未能或拒绝遵守这些要求的人的名单，作为我们记录的一部分。根据财政部的规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能获得REIT资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，《准则》还规定了未通过总收入测试和资产测试的救济条款，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度未能保持房地产投资信托基金的资格，并且没有适用任何减免条款，我们将按美国联邦企业所得税税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。在计算我们未能保持房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除分配给股东的金额，也不需要向股东分配该年度的任何金额。除非我们有资格根据前段所述的法定宽免条文获得宽免，否则我们亦会被取消在终止保持其REIT资格的下一年度起计税四个课税年度的REIT资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

应税美国股东征税

就我们的讨论而言，术语“美国股东”指的是我们股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

•

美国公民或居民个人；

​

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

 

31

 

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排(“合伙企业”)持有我们的股票，合伙企业所有者的美国联邦所得税待遇一般将取决于所有者的身份和合伙企业的活动。合伙企业及其所有者应就合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果咨询他们的税务顾问。

分发。如果我们符合REIT的资格，从我们当前和累积的收益和利润中进行的分配(我们不指定为资本利得股息)将是美国应税股东的普通股息收入。美国公司股东将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。此外，我们的普通股息一般也不符合适用于“合格股息”的优惠长期资本利得税税率，除非满足某些持有期要求，并且此类股息可归因于(I)我们从非房地产投资信托基金公司(如任何TRS)收到的合格股息，或(Ii)我们认可并已缴纳美国联邦企业所得税的收入。我们预计，我们的普通股息中不会有很大一部分有资格作为合格股息征税。然而，对于2026年前的应税年度，一般允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但须受基于应纳税所得额的一定限制，作为合格的业务收入扣除，这将降低此类股息的实际税率。

我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分派，如果应在这三个月的指定日期支付给登记在册的美国股东，并归因于我们当年的当前和累计收益和利润，将被视为由我们支付，并由美国股东在当年12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付分派。

分配给我们通常指定为资本利得股息的美国股东将被视为长期资本收益，而不考虑该美国股东持有我们股票的时间，只要该收益不超过我们在纳税年度的实际净资本收益。

指定为资本利得股息的股息不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为当年支付的股息。美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳美国联邦企业所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知我们的股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得抵免或退款，以支付我们支付的美国联邦企业所得税中的比例份额。美国股东将增加其在我们股票中的基数，增加其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们支付的美国联邦企业所得税中的份额。

如果分配不超过美国股东在我们股票中的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会招致美国联邦所得税。相反，分配将降低美国股东在我们股票中的调整基数。对美国股东的任何分配超过其在我们当前和累计收益和利润中的份额及其调整后的基础，如果该股票持有超过一年，将被视为资本利得和长期资本利得。

美国股东可能不会在他们的个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东关于该纳税年度可归因于普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

 

32

 

处置。一般而言，美国股东将确认出售或其他应税处置我们股票的损益，其金额等于(I)任何财产的公平市值与在该处置中收到的现金金额之和与(Ii)美国股东在该股票中的调整计税基准之间的差额。美国股东在我们股票中的调整税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的未分配净资本收益的超额部分，再加上被视为由美国股东为此类收益支付的联邦公司所得税，再减去任何资本回报。如果美国股东持有股票超过一年，这种收益或损失通常是长期资本收益或损失，否则是短期资本收益或损失。然而，美国股东必须将其持有六个月或更短时间的出售或交换我们的股票造成的任何损失视为长期资本损失，以资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为我们的分配为限。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买我们股票的其他股票，则可能不允许美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分。资本损失通常只能用来抵消股东的资本收益，但个人除外，他们每年可以抵消高达3000美元的普通收入。

其他注意事项。美国股东可能不会在他们的个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能将任何“被动活动损失”用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。

税率。适用于目前按个人税率征税的美国股东的普通收入和短期资本利得的美国联邦所得税最高税率为37%，适用于目前按个人税率征税的美国股东的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为20%。然而，出售或交换“第1250条财产”​(即一般可折旧的不动产)所得的长期资本收益的最高税率为25%，如果该财产是“第1245条财产”​(即一般可折旧的个人财产)，则该项收益将被视为普通收入。我们通常会指定我们指定为资本利得股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本收益)是否可归因于“第1250条财产”的出售或交换。

额外的医疗保险税。某些美国股东，包括个人、遗产和信托基金，将被额外征收3.8%的税，对于个人来说，适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过20万美元(如果已婚并共同申报为25万美元，如果已婚并单独申报为125,000美元)以上的“修改调整后总收入”中较小的一个。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除项目。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。

免税股东征税

免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托基金或“合格信托基金”，以及个人退休账户和年金，通常免征美国联邦所得税。然而，他们要对他们的“非相关企业应税收入”(UBTI)征税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的任何分配的一部分将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将其从我们那里获得的股息的10%视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入，就像我们是一个合格信托一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入总额。只有在以下情况下，此规则才适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

 

33

 

•

我们被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”；以及

​

•

在我们支付股息的当年，我们从无关的交易或业务中获得的毛收入金额，就像我们是一只合格信托一样确定，至少占我们该年度毛收入总额的5%。在我们支付股息的当年，我们从无关的交易或业务中获得的毛收入至少占我们该年度总毛收入的5%。

​

如果符合以下条件，我们将被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”：

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这使得合格信托的受益人被视为按照他们在合格信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

​

•

任一：

​

•

一个合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或者

​

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上。

​

由于我们的章程中包含了对我们股票转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，本段所述的税收待遇应该不适用于我们的股东。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证永远都是这样。

非美国股东征税

在我们的讨论中，术语“非美国股东”是指我们股票的受益所有者，而该股东不是美国股东、为美国联邦所得税而作为合伙企业征税的实体或安排，或者是免税股东。管理非美国股东(包括非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东)的美国联邦所得税规则很复杂。本节仅是其中某些规则的摘要。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法律对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分发。对非美国股东的分配(I)来自我们当前和累积的收益和利润，(Ii)不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI的收益，以及(Iii)不被我们指定为资本利得股息，将按30%的税率征收预扣税，除非：

•

适用较低的条约费率，并且非美国股东向我们提交一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)，证明有资格享受该降低的费率；或

​

•

非美国股东向我们提交IRS表格W-8ECI(或任何适用的后续表格)，声称分配是与该股东的美国贸易或业务有效相关的收入。

​

非美国股东通常将按照与美国股东相同的方式，对被视为与非美国股东进行美国贸易或业务有效相关的任何分配，按累进税率缴纳美国联邦所得税。此外，公司非美国股东可能需要就任何此类分配缴纳30%的分支机构利润税。

如果超过我们当前和累计收益和利润的分配不超过非美国股东在我们股票中的调整基准，则非美国股东不会因此而纳税。相反，这种分配的多余部分将降低非美国股东在我们股票中的调整基数。分配超过我们当前和累积的收益和利润以及非美国股东在我们股票中的调整基数的部分将作为出售或处置我们股票的收益征税(如果有的话)。请参阅下面的“-处置”。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分的15%。

 

34

 

由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收入和利润，因此我们可以对任何分配的全部金额预扣30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)。如果我们不这样做，我们仍然可以按15%的费率扣缴分销的任何部分，而不是按30%的费率扣缴。如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以获得我们预扣的金额的退款。

根据1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)，我们出售或交换USRPI获得的资本收益的分配被视为与美国贸易或业务的开展有效相关的收入，通常应按适用于美国股东的相同方式和税率缴纳美国联邦所得税，对于非美国股东的公司，可能需要缴纳30%的分支机构利润税。但是，在以下情况下，这些分配将不会根据FIRPTA征税，而是将采用与上述分配相同的方式征税：

•

该分配是针对在美国成熟的证券市场上定期交易的一类股票进行的；以及

​

•

在收到分销的年度内，非美国股东在任何时候持有的此类股份都不超过10%。

​

如果我们的某类股票没有在美国成熟的证券市场定期交易，或者如果非美国股东在分销前一年期间的任何时间拥有我们某类股票10%以上的股份，则根据FIRPTA向此类非美国股东分配可归因于我们销售USRPI的资本收益将被征税。除非您是合格股东或合格外国养老基金(两者定义见下文)，否则我们必须扣留向持有相关类别股票超过10%的非美国股东的任何分派的21%，而这些分派可能被我们指定为资本利得股息。任何这样扣留的金额都可以抵扣非美国股东在美国的联邦所得税义务。

此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者不是合格股东，但实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对“合格外国养老基金”或实体的分配，如果其所有利益都由第3897(L)条所指的“合格外国养老基金”持有，则不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管并非没有疑问，但对于美国股东持有的股票，我们指定为留存资本利得的金额通常应与我们实际分配资本利得股息的方式对待非美国股东相同。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的美国联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，只要该非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税义务即可。在此基础上，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的美国联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，只要该非美国股东及时向美国国税局提供所需的信息。

处置。根据FIRPTA，非美国股东可能会就出售我们股票时确认的收益缴纳税款，除非适用以下所述的适用例外情况之一。根据FIRPTA，任何应纳税的收益通常将以与美国股东手中相同的方式征税。此外，这类股票的购买者可能被要求扣留这类股票购买价的15%，并将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而产生税收，只要在指定的测试期内，我们一直处于“国内控制”状态，即，非美国人直接或间接持有的已发行股票价值低于50%。我们不能向您保证我们将由国内控制。为了确定房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有某类“定期交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道这一点

 

35

 

此人不是美国人。此外，即使我们不受国内控制，如果我们的某类股票在成熟的证券市场上“定期交易”，在指定的测试期内实际或建设性地一直持有该类别股票10%或更少的非美国股东将不会因出售此类股票的收益而根据FIRPTA纳税。因此，只要我们的某类股票在成熟的证券市场上“定期交易”，在出售股票之前的五年内，任何时候持有此类股票不超过10%的非美国股东将不会根据FIRPTA对出售此类股票的收益征税。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，但实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。此外，“合格外国退休基金”或所有权益均由“合格外国退休基金”持有的实体处置我们的股本，不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果符合以下条件，非美国股东一般将对出售我们不受FIRPTA约束的股票的收益征税：

•

收益与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关，在这种情况下，非美国股东通常将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利润税；或

​

•

非美国股东是非居民外国人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国股东通常将对其资本利得征收30%的税。

​

信息报告要求和备份扣留

我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，除非股东： ，否则股东可能需要对分配进行备用扣缴(按24%的费率)

•

是公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免股东的美国联邦所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

预扣备份一般不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理提供有关其非美国地位的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)或W-8ECI(或任何适用的后续表格)，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的“美国人”，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回我们股票的收益由经纪人的外国办事处支付，一般不受信息报告或后备扣缴的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有证明受益所有者是非美国股东的文件证据，并且满足特定条件或以其他方式确立了豁免。非美国股东出售我们股票的收益由或通过经纪商的美国办事处支付，通常需要进行信息报告和后备扣缴，除非非美国

 

36

 

股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式建立信息报告和备份扣留豁免。

备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或贷记。股东应咨询他们自己的税务顾问关于对他们的备用预扣的申请，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。FATCA一般对向外国实体支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的股票的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者如果外国金融机构是在被视为有实施FATCA的政府间协议的司法管辖区居住的外国金融机构，则该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求，否则FATCA将按30%的税率征收美国联邦预扣税，而出售或以其他方式处置我们的股票所得的毛收入如果支付给外国实体，则该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求。(Ii)该外国实体不是“外国金融机构”，并确定其某些美国投资者的身份，或(Iii)该外国实体在其他方面不受FATCA的约束。如果我们认为对我们的股票预扣是适当的，我们可以按适用的法定税率预扣税款，我们不会为这种预扣支付任何额外的金额。最近提出的财政部法规(可能需要等待最终敲定)取消了FATCA对出售或其他处置我们股票的毛收入预扣的规定。

如果FATCA规定与我们的股票相关的付款需要扣缴，则我们股票的持有者(否则将有权享受更低的扣除率)通常将被要求向美国国税局申请退款或抵扣，以获得此类豁免或减少的好处(前提是此类福利可用)。关于FATCA对我们股票投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们在运营合伙企业和其他子公司合伙企业中投资的税收问题

以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业和其他子公司的直接和间接投资的重要美国联邦所得税考虑事项，这些子公司在美国联邦所得税中作为合伙企业纳税，每个企业单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为合作伙伴关系

我们必须将每个合伙企业的收入中的分配份额包括在我们的收入中，并允许扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额，但前提是该合伙企业出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业，而不是被视为公司的公司或协会。在美国联邦所得税方面，至少有两个所有者的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，符合以下条件的实体将被归类为合伙企业，而不是公司：

•

根据与实体分类有关的财政部条例或“勾选条例”被视为合伙企业；以及

​

•

不是“公开交易的合伙企业”。

​

根据勾选规则，至少有两个所有者的非法人实体可以选择被归类为被视为公司的协会，或者被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果这样的实体没有进行选择，它通常将作为合伙企业征税，用于美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业，并且不会选择被视为公司处理的协会。

 

37

 

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。出于美国联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在被归类为上市合伙企业的每个纳税年度，合伙企业总收入的至少90%包括特定的被动收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，或“90%被动收入例外”，则不会被视为公司。财政部的规定提供了有限的避风港，使其不被视为公开交易的合伙企业。根据其中一个避风港，合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易，条件是(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔交易中发行的，而这些交易不需要根据修订后的1933年证券法或证券法进行登记，以及(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人人数时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业拥有权益的S公司拥有权益的人，只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果任何合伙企业不符合任何避风港的资格，并且被视为公开交易的合伙企业, 我们认为，这种合伙企业将有足够的合格收入来满足90%的被动收入例外，因此不会被视为美国联邦所得税目的的公司。

我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，将任何合伙企业归类为或将被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果出于任何原因，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业被视为公司，而不是合伙企业，我们可能无法保持作为房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下招致纳税义务。请参阅“-年度分配要求”。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给我们，我们将被视为美国联邦所得税的股东。因此，该合伙公司将被要求按美国联邦企业所得税税率为其净收入缴纳所得税，分配给我们的红利在计算该合伙公司的应纳税所得额时将不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在我们的纳税年度结束的每个纳税年度中的分配份额，即使我们在该年度没有从合伙企业获得分配，或者分配的份额低于我们的应税收入份额。同样，即使我们收到分派，如果分派没有超过我们在合伙企业中的利益调整后的税基，也可能不纳税。

合作伙伴分配。尽管出于美国联邦所得税的目的，作为合伙企业征税的实体所有者之间的协议通常将决定所有者之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中有关合伙企业分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配没有被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据“合伙人在合伙企业中的利益”重新分配，这将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

与贡献物业相关的税收分配。可归因于合伙企业的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除必须用于美国联邦所得税目的，以换取此类实体的权益，其分配方式必须使出资所有者在出资时分别从与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中计入或受益(“704(C)分配”)。出资时该等未实现收益或未实现亏损的金额，称为“内含收益”或“内含亏损”，一般等于出资时出资财产的公允市值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税额差额。(注：未实现收益或未实现亏损，称为“内含收益”或“内含亏损”)一般等于出资时出资财产的公允市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税差。

 

38

 

可归因于折旧财产的账面税差通常每年都会减少，这是因为将折旧扣除分配给了贡献所有者用于账面目的，而不是出于税收目的。财政部条例要求为美国联邦所得税目的而纳税的合伙企业使用一种“合理的方法”来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益通常将首先分配给合伙企业的合伙人，按照其在美国联邦所得税方面对这些财产的内在损益进行调整，以考虑上一段所述账面税差的减少。合伙企业一般在处置出资财产时确认的任何剩余损益，将根据合伙人的合伙协议在合伙人之间进行分配，除非此类分配和协议不符合适用的财政部条例的要求，在这种情况下，此类分配将根据“合伙人在合伙企业中的利益”进行。

我们将我们的运营合伙公司在首次公开募股的同时最初收购的物业的转让视为该等物业的贡献，根据该等物业，我们的运营合伙企业获得了该等物业的“结转”课税基础。因此，根据第704(C)条的规定，此类财产具有重大的内在损益。我们的经营合伙企业采用了“传统”方法，就可归因于此类内在损益的任何账面税项差额进行项目分配。根据“传统方法”以及我们可用的某些其他合理方法，关于我们的折旧财产的内置损益(I)可能导致我们出于税收目的而分配的折旧扣减额低于出于经济目的而分配的折旧扣除额，以及(Ii)在出售此类财产的情况下，可能导致我们分配的应税收益超过分配给我们的经济收益，并向贡献合作伙伴提供相应的税收优惠。出于美国联邦所得税的目的，这类初始财产的无形金额包括可折旧财产，尽管我们不能保证我们未来获得的财产不会折旧。

合作伙伴权益的基础。我们一般拥有的任何合伙权益的调整税基将为：

•

我们向合伙企业贡献的现金金额和任何其他财产的基础；

​

•

增加我们在合伙企业收入(包括免税收入)中的分配份额，以及增加我们在合伙企业债务中的可分配份额；以及

​

•

减去(但不低于零)我们对合伙企业亏损(包括任何不可扣除项目)的分配份额、分配给我们的现金金额和财产基础，以及我们在合伙企业债务中可分配份额的任何减少。

​

在我们再次有足够的基础吸收损失之前，分配给我们的损失超过我们在合伙企业权益中的基础，将不会被计入美国联邦所得税目的。减少我们在合伙企业债务中的可分配份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业利益中的调整税基。超过我们合伙企业利息基础的分配，包括建设性分配，将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或重新收回成本的收益的任何部分除外。在任何合伙企业的正常交易或业务过程中，我们从出售库存或主要用于向客户销售的其他财产中获得的收益份额，将被视为来自受禁止交易的收入，需缴纳100%的税。参见“-总收入测试”。

合作伙伴关系审核规则。2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，确定对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。

 

39

 

在合作伙伴级别。虽然不确定这些新规则将如何实施，但可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于财政部未来的法规或其他指导方针的颁布。我们敦促投资者就这些变化及其对他们对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

可能的立法或其他影响税收后果的行动

潜在股东应认识到，在美国投资的现行美国联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法过程的人员、美国国税局(IRS)和财政部的审查，导致对法规的修订，对既定概念的修订解释，以及法律上的变化。美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对您的投资的税收后果产生不利影响。

州税和地方税

我们和/或您可能会被各个州和地区征税，包括我们或股东办理业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们普通股的影响。

 

40

 

我们的经营伙伴关系和合作伙伴协议

以下是我们的经营合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙协议或合伙协议的主要条款摘要，该协议的副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分存档。本摘要并不声称是完整的，受特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》(经修订)和合伙协议的适用条款的约束和约束。请参阅“哪里可以找到更多信息”。就本节而言，所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”仅指农田合伙公司，而不是指其子公司。就本节而言，提及的“普通合伙人”是指农田合伙人OP GP，LLC，该公司是农田合伙人公司的全资子公司。

一般

我们的运营伙伴关系是特拉华州的有限合伙企业，成立于2013年9月27日。我们的全资子公司农地合伙人OP GP，LLC是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。根据合伙协议，在下述有限合伙人的某些保护权利的规限下，我们通过对普通合伙人的控制，在管理和控制我们的经营合伙企业方面拥有完全、排他性和完全的责任和酌处权，包括能够促使我们的经营合伙企业进行某些重大交易，包括合并我们的经营合伙企业或出售我们经营合伙企业的几乎所有资产。未经普通合伙人同意，有限合伙人无权解除普通合伙人的职务。

未经大多数有限合伙人同意，普通合伙人不得开展任何业务，但与以下事项有关的除外：合伙企业权益的所有权、收购和处置；我们经营合伙企业的业务管理；我们作为一家报告公司的经营，拥有根据《交易法》注册的一类证券；股票、债券、证券或其他权益的发售、销售辛迪加、私募或其他权益的公开发行；与我们经营合伙企业或其资产或活动相关的任何类型的融资或再融资；以及上述活动附带的活动。一般来说，我们必须将我们获得的任何资产或资金贡献给我们的运营合伙企业，以换取额外的合伙企业利益。然而，只要我们采取商业上合理的措施，使该等财产的经济利益和负担以其他方式归属于我们的经营合伙企业，我们可以随时以我们自己的名义或通过我们的经营合伙企业以外的其他方式持有或收购资产，这是我们唯一和绝对的酌情决定权，我们可以随时以我们自己的名义或通过我们的经营合伙企业以外的其他方式持有或收购资产。我们和我们的联属公司也可以按照我们唯一和绝对的酌情权决定的条款与我们的运营伙伴进行任何交易。

作为普通合伙人的母公司，我们没有义务优先考虑我们的股东或有限合伙人的单独利益，以决定是否促使我们的运营合伙企业采取或拒绝采取任何行动。如果我们股东的利益与有限合伙人(包括我们)的利益之间存在冲突，我们作为普通合伙人的母公司，将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人(包括我们)不利的方式解决冲突。根据合伙协议，普通合伙人不会就有限合伙人(包括吾等)因该等决定而蒙受的损失、所招致的责任或未获得的利益，向吾等经营合伙企业或任何合伙人承担金钱赔偿责任，除非普通合伙人的行为失信，且有关作为或不作为对导致未能获得的损失、责任或利益的事宜有重大影响。

我们几乎所有的业务活动，包括与物业收购和运营有关的所有活动，都必须通过我们的运营合伙企业进行，我们的运营合伙企业的运营方式必须使我们能够满足REIT的资格要求。

运营合作单位

我们运营合伙企业中的权益以有限合伙权益单位计价。根据合伙协议，我们的经营合伙企业指定了以下类别的有限合伙权益单位，或经营合伙企业单位：A类普通股单位，或OP单位，

 

41

 

A系列优先股，6.00%的B系列参与优先股，其条款反映了我们B系列优先股的条款，以及LTIP单位。

操作单元

一般来说，在最初发行OP单位后12个月或之后，每个OP单位持有人(我们除外)有权要求我们的经营合伙企业赎回该有限合伙人持有的全部或部分OP单位，以换取相当于投标OP单位的数量乘以我们普通股价格的现金金额(根据条款确定，并根据该条款进行调整)。 每名OP单位持有人(我们除外)有权要求我们的经营合伙公司赎回该有限合伙人持有的全部或部分OP单位，以换取相当于投标OP单位数量乘以我们普通股股份价格的现金金额(根据除非该等操作单位的条款或我们的营运合伙公司与该等操作单位持有人订立的单独协议规定，他们无权享有赎回权，或规定该有限合伙人在行使该等赎回权或就行使该等赎回权施加条件之前有一段较短或较长的期间。在普通合伙人收到赎回通知后第十个工作日营业结束时或之前，作为普通合伙人的母公司，我们可以行使我们唯一和绝对的酌情权，但受我们章程对我们普通股所有权的限制及其转让限制和其他限制的限制，我们可以选择从投标伙伴手中收购部分或全部投标的OP单位，以现金或普通股换取我们普通股的部分或全部股份，交换比例为每个OP单位一股我们的普通股(受

A系列首选设备

一般来说，在2026年3月2日，即A系列优先股最初发行之日的十周年当天或之后，根据合作协议中规定的条款和条件，每个A系列优先股的持有人都有权将该有限合伙人持有的每个A系列优先股转换为相当于1,000美元清算优先股加上所有应计和未付分配除以紧接适用转换日期前20个交易日我们普通股成交量加权平均价格的OP单位数量。如上所述，在转换时接收到的所有OP单元都可以立即提交赎回。根据合伙协议中规定的条款和条件，A系列优先股的每个持有人还有权要求我们的运营合伙公司赎回该有限合伙人持有的全部或部分A系列优先股，以换取每个A系列优先股的现金金额，相当于1,000美元的清算优先股加上所有应计和未支付的分配。此外，在2021年3月2日，即A系列优先股发行五周年之日或之后，但在十周年之前，我们的运营伙伴有权在符合合作协议中规定的条款和条件的情况下，以现金赎回A系列优先股，金额相当于1,000美元的清算优先股加上由此积累和支付的所有分派。

LTIP单元

未来，作为普通合伙人的母公司，我们可能会促使我们的运营合伙公司向我们的独立董事、高管以及某些其他员工和为我们的运营合伙公司提供服务的人员发放LTIP单位。这些LTIP单位将受到某些归属要求的约束。一般来说，LTIP单位与OP单位相似，将获得与OP单位相同的季度单位利润分配。与每一系列LTIP单位相关的权利、特权和义务将在LTIP单位发布时确定。作为利润利息，LTIP单位最初在清算分配方面不会在单位基础上与OP单位完全平价。在特定事件发生时，LTIP单位可以随着时间的推移达到与OP单位完全相同的水平，因此对于持有者来说，增加到相当于OP单位的经济价值。如果实现了这种平价，归属的LTIP单位可以在一对一的基础上转换为OP单位，这些单位反过来可以由持有者赎回为现金，或者根据我们的选择，可以一对一的基础上交换为我们的普通股。然而，在某些情况下，LTIP单位不会达到与OP单位的平价，在达到这样的平价之前，参与者对于给定数量的LTIP单位所能实现的价值将小于我们普通股中同等数量的股票的价值，并且可能为零。

 

42

 

管理责任和赔偿

在特拉华州法律允许的最大范围内，我们、普通合伙人或我们的任何董事和高级管理人员均不对我们的经营合伙企业或有限责任合伙人或受让人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担责任，除非该人出于恶意行事，并且该行为或不作为对导致未获得的损失、责任或利益的事项具有重大意义。合伙协议规定，在适用法律允许的最大范围内，普通合伙人、我们、我们的关联公司以及我们各自的高级管理人员、董事、雇员和我们可能不时指定的任何人，在适用法律允许的最大程度上，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是连带或连带)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解以及因任何和所有索赔、要求、诉讼或法律程序、民事、刑事诉讼或诉讼而产生的其他金额进行赔偿。如果(I)该人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性影响，并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果，(Ii)该人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或(Iii)在刑事诉讼中，该人有合理理由相信该行为或不作为是违法的，如合伙协议所述(以下“-受托责任”项下所述的例外情况除外)，我们的经营合伙企业将不会赔偿该人。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

受托责任

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式管理我们。同时，普通合伙人有信托责任以有利于我们的经营合伙企业及其合作伙伴的方式管理我们的经营合伙企业。因此，作为普通合伙人的母公司，我们对我们的经营合伙企业及其有限合伙人的责任可能与我们的董事和高级职员对我们和我们的股东的责任相冲突。我们没有义务在决定是否促使我们的运营伙伴采取或拒绝采取任何行动时，优先考虑我们运营伙伴的有限合伙人的单独利益。我们经营合伙公司的有限合伙人同意，如果我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东负有的责任与我们作为我们经营合伙企业普通合伙人的母公司对这些有限合伙人负有的受托责任发生冲突，我们将按照股东的最佳利益行事，履行对这些有限合伙人的受托责任。

我们运营合伙企业的有限合伙人明确承认，我们的行为是为了我们的运营合伙企业、有限合伙人和我们的股东集体的利益。

分发

合伙协议规定，作为普通合伙人的母公司，我们应促使我们的运营合伙每季度(或更频繁地)分配其所有可用现金(定义为我们作为普通合伙人所确定的可供分配的现金)：(I)首先，针对根据该运营合伙单位的权利有权享有任何优惠的任何运营合伙企业和单位(以及在此类情况下，根据其各自的百分比权益按比例分配)；以及(Ii)第二，针对任何运营合伙企业按照此类经营合伙单位的权利(并在此类范围内，按照各自的百分比权益按比例分配)。

净收益和净亏损的分摊

我们的运营合作伙伴的净收益和净亏损是根据截至年底的运营合作伙伴关系的每个财年确定和分配的。除合伙协议另有约定外，净收益或净亏损的分摊视为在计算净收入时计入的每项收入、收益、亏损或扣除的相同份额的分摊

 

43

 

或净亏损。除合伙协议另有约定外，持有同一类别或系列OP单位的OP单位持有人在每个会计年度末将按各自在该类别或系列中的百分比权益分配净收益及净亏损。合伙协议包含旨在遵守某些监管要求的特别分配条款，包括财政部条例1.704-1(B)和1.704-2节的要求。除合伙协议或守则和财政部条例另有要求外，为美国联邦所得税目的，每个经营合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目在我们经营合伙企业的有限合伙人之间的分配方式与其相关账面收益、收益、亏损或扣除项目根据合伙企业协议分配的方式相同。此外，根据守则第704(C)节，在免税交易中，对合伙企业(例如我们的经营合伙企业)作出贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目，必须在合伙人之间特别分配，其方式必须考虑到该物业在出资时的税基和公平市值之间的差异。我们的经营合伙企业将考虑到守则第704(C)节的要求，向经营合伙企业单位的持有者分配税项。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

普通合伙人有权确保我们的经营合伙企业的收入、收益、损失和扣除的分配符合本准则确定的我们经营合伙企业的合伙人的利益，所有与合伙协议中未明确规定的税项分配有关的事项均可由普通合伙人自行决定。

赎回权

在成为OP单位持有人后12个月或之后，或在将A系列优先股单位转换为OP单位时，除我们以外的每个有限合伙人均有权要求我们的经营合伙公司在符合合伙协议规定的条款和条件下，赎回全部或部分此类单位，以换取相当于投标单位数乘以我们普通股的公允市值的现金金额(根据合伙条款确定，并根据合伙条款进行调整除非该等基金单位的条款或吾等营运合伙公司与该等基金单位持有人订立的单独协议规定该等基金单位持有人没有赎回权，或规定该持有人在行使该赎回权或就行使该赎回权施加条件前有一段较短或较长的期限。在我们收到赎回通知后第十个工作日营业结束时或之前，我们作为普通合伙人的母公司，可以行使我们唯一和绝对的酌情权，但在遵守我们章程对我们普通股所有权的限制及其转让限制和其他限制的情况下，选择收购部分或全部投标的普通股单位，以现金或普通股换取现金或我们普通股的股份，交换比例为每个OP单位一股我们的普通股(受合伙协议中规定的反稀释调整的约束)。如果我们通知有限合伙人我们打算将现金或财产非常分配给我们的股东，或进行合并，出售我们的全部或几乎所有资产，或任何其他类似的特别交易，每个有限合伙人都可以行使其赎回其运营单位的权利。, 不管这种有限合伙人持有其运营部门的时间有多长。

合作伙伴单位的可转让性；非常交易

普通合伙人一般不能自愿退出我们的经营合伙企业或转让其在我们经营合伙企业中的任何权益，除非转让是：(I)转让给我们的关联公司；(Ii)转让给普通合伙人的全资子公司或普通合伙人的所有所有权权益的所有者；或(Iii)合伙协议明确允许的其他转让。

合伙协议允许普通合伙人或我们作为普通合伙人的母公司在以下情况下进行合并、合并或以其他方式合并或出售我们几乎所有的资产：

•

我们得到有限合伙人(不包括我们)多数人的同意；

​

•

交易完成后，我们的经营合伙企业或其他有限合伙企业直接或间接拥有尚存实体的几乎所有资产

​

 

44

 

或与我们的经营合伙企业合并、合并或合并资产后幸存下来的有限责任公司；或

•

作为此类交易的结果，所有有限合伙人将为每个经营合伙单位获得或将有权获得相当于在交易中支付给我们普通股一股持有人的最高金额的现金、证券或其他财产的现金、证券或其他财产，但如果与交易相关的购买、投标或交换要约应向持有我们普通股50%以上的已发行股票的持有人提出，并被其接受，则该等现金、证券或其他财产的价值将相当于在交易中支付给持有本公司普通股一股的持有人的最高金额的现金、证券或其他财产，但如果与交易相关的购买、投标或交换要约应向持有超过50%的普通股流通股的持有人提出并被其接受，每个经营合伙企业单位的持有人都有权选择用这些单位交换有限合伙人在紧接要约到期前行使赎回权(如上所述)并获得我们普通股股份时本应获得的最大金额的现金、证券或其他财产。

​

除某些有限例外情况外，未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得转让其在我们的运营合伙企业中的全部或部分权益，而普通合伙人的书面同意可由其唯一和绝对的酌情决定权予以拒绝。除非获得普通合伙人同意接纳受让人为有限责任合伙人，否则受让人不得因转让而享有受让人权利以外的任何权利，亦无权在提交予有限合伙人表决的任何事项上就其经营合伙单位投票或进行赎回。普通合伙人将有权同意以有限合伙人的利益接纳受让人，这一同意可以由我们唯一和绝对的酌情权给予或拒绝。

发行我们的股票和其他合作伙伴权益

根据合伙协议，在发行我们的股票时(与赎回OP单位有关的除外)，我们通常有义务向我们的经营合伙企业提供或安排贡献从发行我们的股票中收到的现金收益或其他对价，以换取(如果是普通股)OP单位，或者(如果是发行优先股)优先经营合伙单位的指定、优先和其他权利、条款和规定，这些权利、条款和规定与本协议的指定、优先和其他权利、条款和规定基本相同。此外，普通合伙人可促使我们的经营合伙企业发行额外的经营合伙企业的单位或其他合伙企业权益，并不时接纳额外的有限合伙人加入我们的经营合伙企业，条款和条件以及我们作为普通合伙人的母公司可以单独和绝对酌情决定的出资额，而无需任何有限合伙人的批准或同意，包括：(I)在转换、赎回或交换我们的经营合伙企业发行的任何债务、单位或其他合伙企业权益或其他证券时；(Ii)以低于公允市值的价格认购。或(Iii)与任何其他实体合并到我们的运营合伙企业有关。

税务问题

根据合伙协议，普通合伙人是我们运营合伙企业的税务合伙人，并拥有与税务事宜相关的某些其他权利。因此，作为普通合伙人和税务事务合伙人的唯一成员，我们有权在每种情况下代表我们的经营合伙企业处理税务审计和根据守则进行税务选择。

术语

我们的运营合作伙伴关系的期限从2013年9月27日开始，并将永久继续，除非在下列情况下提前终止：

•

在每种情况下，普通合伙人破产或资不抵债的最终不可上诉判决由有管辖权的法院作出，或普通合伙人的最终不可上诉济助令由具有适当司法管辖权的法院根据现在或今后有效的任何联邦或州破产法或破产法作出，除非在该命令或判决生效之前，其余外部有限责任合伙人的大多数人以其唯一和绝对的酌情决定权书面同意继续我们的经营合伙企业的业务，并同意继续经营我们经营合伙企业的业务。 在该判决或判决生效之前，剩余的外部有限责任合伙人的大多数人以其唯一和绝对的酌情决定权，以书面形式同意继续我们经营合伙企业的业务，除非在该命令或判决生效之前，大多数外部有限责任合伙人同意继续经营我们的经营合伙企业自该命令或判决作出之日前一日起，继任普通合伙人生效；

​

 

45

 

•

普通合伙人在获得外部有限合伙人利益的多数同意或不同意的情况下，以其唯一和绝对的酌情权选择解散我们的经营合伙企业；

​

•

根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》的规定，颁布司法解散我们的经营合伙企业的法令；

​

•

发生任何出售或以其他方式处置我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产或一系列相关交易，这些交易合在一起导致出售或以其他方式处置我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产；

​

•

赎回(或由普通合伙人收购)我们授权的除普通合伙人以外的所有经营合伙单位；或

​

•

普通合伙人丧失行为能力或退出，除非所有其余合伙人以其唯一和绝对酌情决定权书面同意继续经营我们的经营合伙企业的业务，并同意任命一名替代普通合伙人(自丧失行为能力之日起生效)，该任命自丧失行为能力之日起生效。

​

合作伙伴协议修正案

合伙协议的修改可由普通合伙人或持有指定为A类单位的OP单位25%或以上股权的任何有限合伙人提出。一般来说，合伙协议可在普通合伙人批准和持有所有未偿还有限合伙人单位(不包括我们或我们的子公司持有的有限合伙人单位)的多数有限合伙人的批准下进行修改。除其他事项外，某些将产生以下影响的修订必须得到受其不利影响的每个合作伙伴的批准：

•

将有限合伙人的权益转换为普通合伙人的权益(普通合伙人获得该权益的结果除外)；

​

•

有限合伙人有限责任变更；

​

•

更改或修改任何合作伙伴有权获得该合作伙伴有权获得的分发的权利(除某些例外情况外)；

​

•

变更、修改合伙协议规定的赎回权；或者

​

•

变更或修改普通合伙人合伙权益转让的规定。

​

尽管有上述规定，我们作为普通合伙人的母公司，有权在未经有限合伙人同意的情况下，根据需要修改合伙协议：

•

为了有限合伙人的利益，增加普通合伙人的义务或放弃授予普通合伙人或其任何附属公司的任何权利或权力；

​

•

根据合伙协议反映合伙人的加入、替换或退出或我们的运营合伙的终止，并促使我们的运营合伙或我们的运营合伙的转让代理修改其账簿和记录，以反映与此类加入、替换或退出相关的运营合伙单位持有人；

​

•

​

•

满足美国联邦或州机构的任何命令、指令、意见、裁决或法规中或美国联邦或州法律中包含的任何要求、条件或指导方针；

​

•

列明或修订根据合伙协议发行或设立的任何额外经营合伙单位的持有人的指定、优先选择、转换或其他权利、投票权、责任限制、分配限制、资格或赎回条款或条件；

​

 

46

 

•

反映为保持或恢复我们的REIT资格、满足REIT要求或反映我们与任何符合条件的REIT子公司或实体之间的任何经营合伙企业和单位的转移(出于美国联邦所得税目的，这些子公司或实体被视为与我们分开的实体)合理必要的变更；

​

•

修改净收益或净亏损项目的分配方式或资本账户的计算方式(但仅限于合伙协议中规定的程度，或守则或守则下适用的所得税条例要求的程度)；

​

•

发行额外的合伙权益；

​

•

如果我们收到律师的意见，合理地认为为了遵守适用于我们的经营合伙企业或经营合伙企业单位的任何联邦或州证券法律或法规，此类限制是必要的，则对经营合伙企业或经营合伙企业单位的转让施加限制；

​

•

反映对我们的业务或运营或我们的运营合伙企业的业务或运营合理需要的任何其他合伙协议修改，否则不需要受到不利影响的每个合作伙伴的同意；以及

​

•

反映在发生某些事件时，有限合伙人有义务向我们的运营合伙企业缴纳的金额增加或减少。

​

影响普通合伙人权利和义务的某些条款(例如，涉及我们、普通合伙人或我们的经营合伙企业的某些非常交易的限制)未经所有未完成的经营合伙企业单位(不包括我们持有的经营合伙企业或单位)的大多数持有人的批准，不得修改。

 

47

 

配送计划

除非本招股说明书附带的招股说明书附录另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过一家或多家承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以代表我们自己在我们被授权这样做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。

承销商可以按照销售时的市价、与当时的市价相关的价格或协商价格，以固定的价格或可以改变的价格发售和出售证券。(Br)承销商可以按照销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按协商价格出售证券。我们也可以不时授权交易商或代理人按照适用招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。在出售任何证券时，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

(Br)根据本招股说明书提供的证券，包括我们的普通股，也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中经纪交易商可以代理出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分大宗股票作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Ii)任何此类经纪自营商以本金身份购买，并由该经纪自营商根据招股说明书副刊自行转售；(Iii)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外市场规则进行特别发售、交易所分销或二级分销；(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；(V)就该等股份“在市场”向或透过市场庄家或进入现有交易市场进行销售；及(Vi)以其他不涉及庄家或既定交易市场的方式进行销售，包括直接向买家销售。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券经销的交易商、代理人可以视为承销商，其收取的折扣、佣金和转售证券实现的利润，均可视为承销折扣、佣金。根据金融行业监管机构公司(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣或佣金不得超过在此提供的证券总发行价的8%。预计在任何特定的证券发行中获得的最高补偿将低于这一金额。

根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务都将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

如果在随附的招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或其他代理机构征集机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何该等延迟交付合约下的责任，将受以下条件所规限：在交付证券时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。保险人和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

 

48

 

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。此类交易可包括根据SEC颁布的第M条规则第104条实施的稳定交易，根据该规则，该等人士可竞购或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的证券来为他们的账户创造“空头头寸”。在此情况下，承销商可透过公开市场买入证券，或行使吾等授予他们的任何超额配售选择权，回补全部或部分该等淡仓。此外，主承销商可根据与其他承销商的合约安排实施“惩罚性投标”，即他们可向承销商(或参与发售的任何销售集团成员)收回有关在发售中分销但其后在公开市场由承销商购买的证券的出售特许权。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书副刊所述的可比交易，都可能导致证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中描述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行，, 可随时停产。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FPI”，我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“FPI PR B”。我们发行的任何证券，除了我们的普通股和我们的B系列优先股，都将是没有建立交易市场的新发行的证券，可能在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市，也可能不在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市。任何承销商或代理人向吾等出售或透过其出售证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

法律事务

Morrison&Foerster LLP已将通过本招股说明书提供的证券的有效性和某些美国联邦所得税事宜转交给我们。

专家

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的农地合伙公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Plante&Moran，PLLC审核，内容载于其报告内，并在此纳入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格的“搁置”注册声明，包括证物、附表和随注册声明提交的修正案(本招股说明书是其中的一部分)，涉及本招股说明书可能提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了注册声明的部分内容。有关本公司和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和附表。本招股章程所载有关本招股章程所指任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，如该合约或其他文件已作为注册声明的证物存档，则本招股说明书内的每项陈述在各方面均受该提述所关乎的证物所规限。

 

49

 

我们遵守《交易法》的信息要求，根据该要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书作为其组成部分的注册说明书，包括注册说明书的证物和明细表，以及我们提交给证券交易委员会的报告、声明或其他信息，都可以在证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.您也可以在我们的网站上免费访问我们的证券交易委员会文件，网址是：http://www.farmlandpartners.com.您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

 

50

 

通过引用合并某些信息

我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书日期后提交或提交给证券交易委员会的文件中包含的信息或文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用并入了先前已提交给证券交易委员会(视情况而定)的以下文件：

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我们于2021年3月19日向SEC提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月27日和2021年2月18日提交；以及

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我们于2015年9月3日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书，其中包含了我们S-3(注册)表格注册说明书中对我们普通股的描述。第333-203798号)，以及为更新该说明而提交的所有报告；以及

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我们于2017年8月16日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明，其中纳入了我们根据证券法第424条规则于2017年8月10日提交的招股说明书附录中对我们B系列优先股的描述，并构成我们S-3(REG)表格注册声明的一部分。第333-203798号)，以及为更新该说明书的目的而提交的所有报告。

​

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书，自本招股说明书之日起，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但是，如果我们不纳入任何当前8-K报表报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息，则我们不会将这些文件纳入本招股说明书。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

您可以通过如下所述联系农地合伙公司，或通过联系SEC或访问其网站(如上所述)来获取这些文件中的任何一份的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某项展品明确纳入这些文件中，网址为：

农田伙伴公司
锡拉丘兹街4600号，1450号套房
科罗拉多州丹佛市80237
(720) 452-3100
网站：http://www.farmlandpartners.com

本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

 

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$75,000,000

 

普通股

招股说明书副刊

2021年10月29日