美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 20-F

(标记 一)

☐根据1934年“证券交易法”第12(B)或12(G)条作出的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 财年六月三十日，2021

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年证券交易法第13或15(D)节的空壳公司报告

需要此壳公司报告的事件日期

从中国向中国过渡的过渡期是从现在到现在。

佣金 文件号001-38304

Dogness (国际)公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

通沙 工业区, 东区

东莞， 广东523217

中华人民共和国 共和国中国

(主要执行机构地址 )

陈云浩博士，首席财务官

电话： +1 214 463 6268

邮箱：yunhaochen@dogness.com

通沙 工业区，东区

东莞， 广东523217

中华人民共和国 共和国中国

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：无

说明 截至年报所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：20,555,814A类普通股(不包括授予管理层和一名顾问的490,000股A类普通股基础期权 ，截至本报告日期，其中483,341股期权已归属)和9,069,000B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐是☒不是

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

☐是☒不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是☐编号

勾选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)， 根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时选中了 “其他”，请用复选标记表示 注册人已选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如1934年《证券交易法》规则12b-2所定义)。

☐是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后， 表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐是☐否

目录表  

有关前瞻性陈述的特别 说明

本年度报告中有关公司当前计划、估计、战略和信念的陈述 ，以及其他有关 不是历史事实的陈述，均为有关公司未来业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括， 但不限于，使用“相信”、“预期”、“计划”、“战略”、“ ”、“前景”、“预测”、“估计”、“项目”、“预期”、“目标”、“ ”打算、“寻求”、“可能”、“可能”或“应该”等词语的陈述。“以及与讨论未来运营、财务业绩、事件或条件有关的类似含义的词语 。 口头或书面前瞻性陈述也可能不时包含在向公众发布的其他材料中。这些陈述是基于管理层根据目前掌握的信息做出的假设、判断和信念。公司提醒 投资者，一些重要的风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括但不限于，我们持续经营的能力、产品和服务需求 和接受度、技术、经济条件的变化、竞争和定价的影响、政府监管，以及公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告中包含的其他风险 。因此，投资者不应过度依赖此类前瞻性陈述 。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。

所有 此类前瞻性声明，无论是书面还是口头的，无论是由公司或代表公司做出的，都明确受到警示性声明和可能随前瞻性声明附带的任何其他警告性声明的限制。此外，公司 没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

项目 3.关键信息

A. 选定的财务数据

在 下表中，我们为您提供了截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日财年的历史精选财务数据。此 信息来源于本年度报告中其他部分包含的合并财务报表。历史结果不一定 代表未来任何时期的预期结果。当您阅读此选定的历史财务数据时， 请务必将其与历史财务报表和相关注释以及本年度报告中其他部分包含的“第5项.运营和财务回顾与展望”一起阅读，这一点很重要。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制和列报的。

资产负债表数据 ：

汇率 汇率信息

我们的 财务信息以美元表示。香港Dogness、香港嘉盛、东莞Dogness、东莞嘉盛、美佳及智广的财务状况及经营业绩乃以人民币(“人民币”) 本地货币作为功能货币厘定。Dogness Japan以日元为本位币，Dogness Overseas和 Dogness Group以美元为本位币。

经营业绩和以外币计价的合并现金流量表按报告期内平均汇率 折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按当日有效的适用汇率折算 。以本位币计价的股权按出资时的历史汇率 换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，合并现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额 不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。因在 期间使用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面收益的单独组成部分计入 权益变动表。外币交易的损益计入综合损益表和综合损益表 。

相关汇率如下所示：

我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被兑换成美元或人民币(视情况而定) 不以任何特定汇率兑换，或者根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。我们目前不从事货币 套期保值交易。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。

截至2021年10月22日，汇率为6.3839元人民币兑1美元。

B. 资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

C. 提供和使用收益的原因

不适用于表格20-F的年度报告。

D. 风险因素

在 您决定购买我们的A类普通股之前，您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑 本报告中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此， 我们A类普通股的交易价格可能会大幅下跌。

请 同时仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

与我们的业务相关的风险

我们 面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的 业务可能会受到传染病大范围爆发的影响，包括最近爆发的由中国湖北省武汉市首次发现的一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病 。任何传染性疾病的爆发、 以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。 这可能包括中断或限制我们恢复一般货运代理服务的能力，以及我们的设施和港口或我们客户和第三方服务提供商的设施暂时关闭 。我们的客户 或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩和公司持续经营的能力。 此外，人口中传染性疾病的严重爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会 对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，从而导致经济低迷，这可能会 影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

自2020年1月以来，2019年冠状病毒病(新冠肺炎)对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们2020日历年剩余几个月的业务和财务业绩产生重大不利 影响。

我们的 制造和/或销售产品的能力可能会因我们的制造、仓储或分销能力受到损害或中断 ，或者我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力受到 新冠肺炎的影响而受到损害。这种损害或中断可能是由于无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如 原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、恶劣天气条件、 自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。

新冠肺炎大流行在全球迅速蔓延，导致不利的经济状况和业务中断。为应对此次疫情，世界各国政府实施了不同程度的预防和保护措施，如临时旅行禁令、强制关闭企业和居家命令，所有这些都是为了减少病毒的传播。自此次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动都受到了政府 采取的一系列紧急检疫措施的干扰。中国政府已经采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭等措施。由于新冠肺炎疫情带来的困难，包括但不限于，从2020年2月初至3月下旬，公司工厂和运营暂时关闭，公司员工支持有限，原材料供应延迟，无法及时向客户交付产品， 公司业务受到负面影响。*虽然疾病的传播在中国已经逐渐得到控制，但 新冠肺炎未来仍可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。因此，公司2022财年的收入和运营现金流有可能显著低于预期。

我们 可能会因未缴税款而承担责任，包括利息和罚款。

在 正常业务过程中，本公司可能会受到中国各税务机关关于应缴税款 金额的质疑。中国税务机关可能认为本公司应缴税款多于已缴税款。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，该公司分别记录了440万美元、280万美元和290万美元的纳税义务，原因是可能少缴了所得税和营业税 。如果 中国当局认定我们受到处罚或我们没有支付正确的金额，则本公司过去税款的纳税义务可能高于该等金额。 如果中国当局确定我们受到处罚或我们没有支付正确的金额，则本公司的过往税款可能高于该等金额。尽管本公司的 管理层相信其可能能够与中国地方税务机关协商将减税金额减至该等机关 可能认为应支付的任何金额，并减收任何利息或罚款，但我们不能保证我们能够就此 减税进行谈判。在本公司能够协商的范围内，国家级税务机关可能采取的立场是， 地方无权减少此类债务，而此类中国税务机关可能试图征收远远超出管理层估计的未缴税款、利息 和罚款。

如果我们最大的客户减少了对我们的订单，这样的收入将很难被取代。

虽然 我们也通过分销商和贸易公司销售我们的产品，但我们的一些最大客户是Petco和Pet Value，这两家公司 是北美目前为止最大的宠物专卖店。Petco在美国约有1600家门店，Pet Value在加拿大约有600家门店 。没有其他实体 客户能够提供这些客户向我们提供的机会。因此，如果我们失去这些客户，或者如果这些 客户在未来减少购买我们的产品，将很难弥补这些损失的收入。

我们的 智能产品最近才进入分销。

虽然 我们乐观地认为，我们的智能产品(如项圈、线束、喂食器和机器人)将是我们公司未来的重要产品 ，但我们最近才开始销售这些产品，因此不知道它们是否会受到消费者的欢迎。我们已在多个国家/地区的博览会上展出了 这些产品，并开始收到订单，但在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的一年中，我们所有智能产品的收入分别约为780万美元、430万美元和210万美元。因此，我们无法 准确衡量消费者对这些产品的接受程度。如果消费者不欣赏我们的智能产品，我们可能无法 销售足够的产品来扩大我们在这个新行业的市场份额。

我们的 智能产品没有我们的竞争对手那么知名。

有各种各样的竞争对手提供智能项圈、智能喂食器和智能猫狗礼仪，这些产品比我们的产品更知名。 我们知道我们的智能产品有十几个竞争对手，其中一些已经在市场上销售了几年 。因为智能领还是一个相对较新的行业，我们不相信有一个领头羊。然而，我们面临着 更知名的产品(如Well GPS宠物跟踪器和Tractive)的竞争，以及来自美国更成熟、资本更充裕的公司的产品的竞争，例如生产各种训狗和跟踪设备的Garmin公司。同样， PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo等公司销售的食品和治疗自动售货机的功能在某些情况下与我们的产品类似。如果我们的技术无法获得认可，或者如果消费者选择使用公司的产品 他们比我们公司识别的更多，我们的智能领带产品可能不会被很好地接受。

我们的 智能项圈和安全带目前在两代人之间。

我们 在2016年首次推出了C2和H2智能项圈和安全带。这些产品旨在通过2G电话技术运行。 虽然此平台足以满足产品需求，但2G速度远远落后于当前可用的4G和现在的5G技术。 因此，我们的C2和H2产品到目前为止获得的客户群非常有限。出于这个原因，我们一直在研究和 开发我们的下一代智能项圈和安全带，以便在考虑到当今更高的网速的情况下运行。在我们 能够将这些产品推向市场之前，我们预计我们的智能项圈和线束的销售以及对这些产品的 持续蜂窝服务的订阅将是象征性的。如果我们能够推出我们的下一代智能领圈和安全带，我们无法预测消费者将在多大程度上被这些新产品所吸引。

我们的智能领口依赖第三方移动电话公司和应用程序开发商提供功能。

我们的智能衣领的一个特点是能够在主人的手机和衣领之间进行通信，即使两者相距太远而无法直接通信。我们通过在智能项圈中安装SIM卡来实现这一点，这样，只要项圈 有手机信号，它就可以与电话通信。我们与目标市场的手机公司合作，为这些SIM卡提供 蜂窝服务。如果此合作终止，或者如果我们收到的手机服务不可靠或比我们预期的更贵 ，我们产品的市场可能会受到损害。

此外，我们智能项圈所依赖的狗狗智能手机App还在由一家我们持有少数股权的公司狗狗网络 科技有限公司(“狗狗网络”)进行开发和测试中。 此外，我们的智能项圈所依赖的狗狗智能手机App还在由我们持有少数股权的狗狗网络科技有限公司(“狗狗网络”)开发和测试。我们公司拥有狗狗网络10%的股份。Dogness Network计划在不久的将来从通过Dogness智能手机应用程序提供的服务订阅中获得收入， 我们将从Dogness Network购买此类产品并转售给我们的客户。我们可能只会受益于我们在狗狗网络中10%的权益 。在2021财年，来自约68,100名用户的订阅收入约为180万美元。如果Dogness Network 停止支持该应用程序或损害其功能，我们的智能项圈和线束可能无法使用或降低了 对最终用户的价值。

要 达到我们将来无法与此类第三方合作的程度，我们将需要找到其他服务提供商并与其合作，并且我们不能保证我们能够以令我们满意的条款(如果有的话)做到这一点。

我们的 软件平台可能无法与消费者希望集成的应用程序对接。

在互联家庭中，消费者越来越意识到应用程序和设备之间的互联，例如可以 开灯或调节温度的扬声器。一些客户购买产品的依据是他们与客户已经使用的其他服务和产品的互动方式 。如果我们无法预测和满足这些需求，客户可以选择 与其首选服务交互的其他产品。虽然我们可能会在未来几代产品中集成此类功能，但并非 我们当前的所有产品都集成到苹果、谷歌或亚马逊的智能家居平台中。我们的Dogness CAM馈送器、 应用馈送器和App mini馈送器与Amazon Alexa配合使用。

我们 还依赖第三方应用程序商店，这可能会阻碍我们及时更新当前产品或上载新产品。 此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的产品与此类第三方 服务、移动设备和移动操作系统以及支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术 和我们无法控制的协议的互操作性。此类技术中的任何更改如果降低了我们产品的功能或对竞争服务给予优惠待遇 ，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功开发 或与移动行业的主要参与者保持关系，或者无法开发能够有效运行各种操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准的产品 。此外，我们从移动设备发送的交易与从个人计算机发送的交易可能面临不同的欺诈、安全和监管 风险。如果我们不能有效地预见和管理这些风险，或者我们的客户很难访问和使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害 。

我们的 在线平台可能对第三方供应商没有吸引力。

我们 目前正在中国零售网站上开发一个在线平台，允许宠物主人从 通过我们的应用程序宣传和销售其产品的供应商那里购买产品。虽然我们希望能够开发出对供应商有吸引力的产品，但我们尚未从任何第三方供应商那里获得任何使用该平台的承诺。由于我们将该平台打造成一个充满活力的社交和购物网站的最终成功 有赖于宠物主人对其的利用，因此无法预测 平台能否成功吸引卖家和宠物主人。

原材料和来源产品价格上涨 可能会损害公司的财务业绩。

我们的主要原材料是塑料、皮革、尼龙、聚酯、化纤混纺织物、金属、GPPS和HIPS，其中大部分是从原油中提取的。这些原材料受到价格波动和通胀压力的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们能否继续通过各种计划(包括根据此类原材料成本的调整调整销售价格)减少这些成本增加带来的风险，同时保持和提高利润率和市场份额。我们还依赖 第三方制造商作为我们产品的一小部分组件的来源。这些制造商还受到价格波动、劳动力成本和其他通胀压力的影响，这反过来可能会导致我们为采购 产品支付的金额增加。原材料和来源产品价格的上涨可能会抵消我们生产率的提高和价格的上涨，并可能对我们的财务业绩造成不利的 影响。

我们垂直整合生产的 计划可能不会提供我们预期的好处。

在过去的几年中，我们越来越多地在内部生产我们的产品。我们之所以做出这一战略决定，是因为我们相信这将有助于我们控制产品中的组件成本。组件的价格极其重要，因为 在我们的行业中，每台的销售价格都很低。因此，我们认为尽可能控制成本是很重要的。

也就是说，当我们生产以前从第三方供应商处购买的内部组件时，我们可能无法从专门的第三方供应商所能看到的规模经济中获益 。此外，我们还投资于此类生产的基础设施，例如 购买机器和租赁额外的设施空间；如果开发新技术来生产我们产品的组件，成本低于我们现有基础设施的成本 ，我们可能会发现我们的运营结果受到负面影响， 与我们从第三方采购时会看到的情况相比。在这种情况下，我们的产品可能比我们的 竞争对手从第三方供应商购买的产品更贵，这可能会降低我们的产品对客户的吸引力。

我们 对第三方物流提供商的依赖可能会使我们面临客户服务失败的风险。

我们 依靠第三方将我们的产品从中国发货给我们的客户。我们以价格、质量和可靠性为基础进行竞争，因此 如果不能将我们的产品按时交付给我们的大客户，可能会损害我们的声誉。如果我们无法满足他们对 产品的需求或不能按时交付产品，我们将面临失去关键客户的巨大风险。由于我们依赖第三方提供物流服务，因此即使我们能够履行对客户的制造义务，我们也可能无法避免供应链故障。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 依靠专利、商标、域名和商业秘密法律以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权 。我们的中国子公司在中国拥有117项专利和179项商标，在中国境外拥有85项专利和14项商标 ，所有这些都已在国家知识产权局和中国国家工商行政管理局商标局 等监管机构正式注册。这项知识产权 使我们的产品在宠物产品行业赢得了市场份额。

寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们的专利申请可能无法颁发专利。 我们现有的和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利 和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

我们 还依靠商业秘密权通过与员工签订的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。 如果我们的员工违反了保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手 。

根据 中国知识产权法律法规，一旦期限到期，我们必须续签我们的商标。但是， 专利不可续订。我们的一些专利，特别是实用模式和外观设计专利，只有10年的保护期，将在不久的将来 结束。一旦这些专利到期，如果我们的产品被我们的竞争对手抄袭，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么 我们的业务收入可能也会有所损失。

中国知识产权相关法律历来缺乏实施 ，主要是因为中国法律含糊不清和执行困难 。因此，中国的知识产权和机密性保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管既困难又昂贵，我们 可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫授予我们的专利，或确定 我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能导致 巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，从而损害我们的业务和竞争地位。

由于可执行性的地域限制，我们的 中国专利和注册商标可能在中国境外不受保护。

一般而言，专利和商标权在法律上有地域限制，并且仅在其注册的国家内有效。

目前，中国企业在海外注册商标的方式有两种。一种是在每个需要保护的国家或地区提出商标注册申请 ，另一种是通过马德里体系申请国际商标注册 。通过第二种方式，根据“商标国际注册马德里协定”(“马德里协定”)或“商标国际注册马德里协定议定书”(“马德里议定书”)的规定，申请人可以通过马德里体系 在一个或多个成员国指定其商标进行国际注册。

截至申请日期 ，我们已在中国注册了179个商标。我们还在日本、澳大利亚、 韩国、香港、台湾和美国注册了我们的主要商标。

与商标类似，中国企业也可以通过两种方式在海外注册专利。一种是在每个国家或地区申请 专利注册，另一种是根据《专利合作条约》向中国知识产权局或世界知识产权组织国际局提交国际申请。然而， 此类国际申请可能涉及发明或实用新型专利，但不包括工业品外观设计专利。

目前，我们的大部分专利和商标都是在中国注册的。如果我们不在其他司法管辖区注册，它们可能不会在中国境外受到保护 。因此，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们 可能面临第三方侵犯知识产权和其他索赔的风险，如果成功，可能会扰乱我们的业务 ，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力 。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，而且随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临着更高的风险 成为与其他方的专有权利相关的知识产权侵权、无效或赔偿的索赔对象 。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，并在竞争技术上进行了大量投资 ，他们可能拥有或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家(包括美国和亚洲其他国家)制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。本行业中与专利相关的权利要求的有效性和范围 涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此， 可能具有高度不确定性。此外，知识产权诉讼(包括专利侵权诉讼)的辩护以及相关的法律和行政诉讼可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们的技术 和管理人员的精力和资源。此外，在我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或程序中做出不利裁决可能会导致我们：

每一项 都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟 或限制他们购买或使用我们的产品，这可能会对我们的财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

未偿还的 银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2021年6月30日，我们的未偿还银行贷款约为800万美元，预计一年内偿还约150万美元，两年内偿还140万美元，三年内偿还330万美元。这些贷款由本公司子公司的固定资产担保，并由我们的首席执行官和他的某些家庭成员亲自担保。虽然我们相信我们有足够的资本 在首席执行官陈思龙先生的支持下偿还这些银行贷款，但不能保证我们 能够在到期时支付所有金额，或者按我们可以接受的条款或根本不能接受的条款对这些金额进行再融资。如果我们无法 支付到期款项或对这些金额进行再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。

虽然 我们认为它们不会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制 。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，因为它严重限制或禁止我们从事某些交易，包括但不限于：招致或担保额外的债务 ；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权权益。 如果不遵守这些公约中的任何一项，可能会导致我们其他债务协议项下的违约。任何这些违约，如果不是 免除，都可能导致我们所有债务的加速，在这种情况下，债务将立即到期并支付。如果发生这种 情况，我们可能无法偿还债务或借入足够资金以优惠条款(如果有的话)进行再融资。

如果我们在东莞租用工厂的农村合作社不能按要求提供所有权证书或建设审批 ，我们使用我们设施的能力可能会受到影响。

我们 从东莞市东城区铜沙黄公坑合作社(“黄公坑”)租赁我们的生产设施。我们了解 ，黄公坑在建设设施之前没有事先获得政府批准，因此 可能无法提供政府批准的证据，这在我们地区并不少见。如果地方当局要求提供此类批准的证明， 我们工厂的运营可能会中断，直到皇宫坑能够提供此类批准的证据。如果皇宫坑不能 整改这个问题，我们可能会发现我们的业务无限期停止。

如果我们的财产价值缩水，我们可能无法对当前债务进行再融资。

我们所有 目前的债务都由不动产和其他商业财产的抵押或由我们的一些股东担保。 如果我们的房地产价值下降，我们可能会发现银行不愿意向我们提供以我们的商业房地产为担保的贷款。 房地产价值的下降也可能阻止我们在贷款以可接受的条款到期时进行再融资，或者根本无法对其进行再融资。

我们在漳州和东莞的新工厂可能比预计完工的成本更高。

于2018年3月，吾等收购漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)全部股权 权益，总现金代价约为1,100万美元(人民币7,100万元)(“收购成本”)，于美佳收购交易完成时已悉数支付。由于美佳并无实质业务，其物业包括土地使用权、厂房及写字楼， 我们将收购入账为购买资产。收购后，我们开始建设自己的设施和办公空间 以扩大产能，以满足增加的客户订单。美佳制造 设施投入使用的总预算资本支出最初预计完成，成本为人民币1.1亿元(合1,700万美元)。实际成本已根据防水、污水管道和危险废物防泄漏所需的额外工程进行了调整 。因此，截至2021年6月30日，实际发生的总成本为1.185亿元人民币(合1840万美元)。美佳工厂于2019年8月开始试运行，经当地政府最终验收合格，于2019年12月开始正常生产。截至2021年6月30日，美家 工厂已达到满负荷产能。

除了我们的漳州工厂，我们 还在建设新的制造和运营设施，包括仓库、车间、办公楼、安全门、员工 公寓楼、变电站和展览馆等。总预算约为2.308亿元人民币(3580万美元)。截至2021年6月30日，公司已基本完成该项目，并将大部分相关CIP转移到固定资产 。截至2021年6月30日，本公司已就 该项目支付了约人民币1.613亿元(合2500万美元)，未来的最低资本支出支付为人民币6950万元(合1080万美元)。

公司的子公司狗狗文化也在致力于一个项目，以装饰一家宠物主题零售店。总预算为220万元人民币(约合30万美元)。截至2021年6月30日，该公司已支出150万元人民币(合20万美元)。该项目已于2021年6月30日前全面完工。

因此，截至2021年6月30日，本公司于东莞嘉盛及狗文化旗下宠物店的 未来应付资本开支约为1,090万美元 。随后，从2021年7月至2021年10月，公司为上述建设项目支付了3210万元人民币 (500万美元)。因此，公司未来在CIP上的应付资本支出 已从2021年6月30日的约1090万美元降至截至本报告日期的约590万美元。

我们 可能会在开发过程中发现，建设成本高于预算，超出了预计的时间表，我们还面临着 其他挑战和不便，这些挑战和不便使我们的发展计划不如我们预期的成功。如果发生这种情况，我们可能会 发现开发成本和工作分散了我们的管理层对业务发展战略的注意力，因此我们的财务业绩 会受到负面影响。

我们 未来可能需要额外融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会缩减 。

我们 可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出和计划提供资金。额外债务融资 可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

限制我们支付股息的能力或要求我们征得同意才能支付股息；

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

要求我们将运营现金流的一部分专门用于偿还债务，从而减少了我们的现金流 用于资本支出、营运资本和其他一般企业用途的可获得性；以及

限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性。

我们 不能保证我们能够以我们可以接受的条款或根本不能获得任何额外融资。

我们的任何关键客户的流失 都可能会降低我们的收入和盈利能力。

我们的主要客户主要是零售宠物专卖店和大众销售商。在截至2021年6月30日的一年中，面向我们三大客户的销售额合计约占我们总收入的32.0%、9.1%和6.9%。在截至2020年6月30日的一年中，面向我们三大客户的销售额合计约占我们总收入的27.6%、6.5%和4.4%。截至2019年6月30日的年度 ，面向我们三大客户的销售额分别占公司总收入的28.1%、13.5%和5.6%。 不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们能够继续向 这些客户提供当前的水平或根本不能。这些客户的任何不付款行为都可能对我们公司的 业务产生重大负面影响。此外，客户数量相对较少可能会导致我们的季度业绩不一致，这取决于这些客户支付未付款发票的时间 。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的几年中，我们有一个、一个和两个客户 ，这些客户占我们收入的10%或更多。

我们的 银行账户没有完全投保或不受损失保护。

我们 在中国大陆的多家银行和信托公司持有现金。我们在中国的现金账户没有保险或其他保护 。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们无法提取资金， 我们将丢失该银行或信托公司的存款现金。

我们 在很大程度上依赖于我们的高级管理层和关键研发人员。

我们 高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营，以及我们的关键研发人员来 开发新产品并增强我们现有的产品和技术。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的首席执行官陈思龙先生。

虽然 我们为员工提供法律要求的人身保险，但我们不为 任何高级管理人员或关键人员提供关键人员人寿保险。失去他们中的任何一个都会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈，合适的人选有限。我们可能无法 快速为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的继任者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，他们可能会与我们争夺客户、业务合作伙伴 以及我们公司的其他关键专业人员和员工。虽然我们的每位高级管理人员和关键人员都签署了与受雇于我们有关的保密和竞业禁止协议 ，但我们不能向您保证，如果我们与任何高级管理人员或关键人员之间发生纠纷，我们将能够成功执行 这些条款。

在我们开发新产品的努力中，我们与科技公司和研究机构争夺人才。虽然 我们有自己的研发团队，但我们也在很大程度上依赖于与另一家软件开发公司的合作， 该公司一直在帮助我们开发高科技产品。此关系已成为我们公司业务发展的重要组成部分。 如果此关系变得不稳定或在未来终止，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果 管理不好我们的增长，可能会给我们的管理、运营和其他资源带来压力，这可能会对我们的业务 和前景产生实质性的负面影响。

我们的 增长战略包括增加现有产品的市场渗透率、开发新产品以及增加我们服务的客户数量和 规模。推行这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求 。在管理我们的增长时，除其他事项外，尤其需要：

如果 我们不能成功管理我们的增长，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

因为我们依赖香港实体来履行来自许多客户的订单，所以我们可能会受到少报增值税的指控。

我们的许多国际客户 通过向我们的香港子公司香港嘉盛或HK Dogness下订单来订购我们的产品。然后，这些 子公司从我们的中国大陆运营公司采购产品。当这些产品从我们的中国运营公司 销售给我们的香港贸易公司时，支付的价格是我们认为是公允的。此外，我们已经将产品定价通知了 个适用税务局。然而，税务局将来可能会声称我们进行了转让 定价以避免缴纳增值税(“增值税”)，因为我们香港子公司向客户收取的价格可能高于我们的中国子公司向我们香港子公司收取的价格 。根据中国法律，出口时可退还增值税，因此 我们认为，如果我们被要求就从中国向香港的此类转移支付增值税，风险是有限的，但 如果我们没有报告正确的应缴增值税，我们可能会因为没有按时支付增值税而面临处罚和利息。

我们 可能会受到中国相关法律法规的处罚，因为我们的一些员工没有全额缴纳社保和住房公积金 。

过去，我们的一些中国子公司为其部分员工缴纳的社保和住房公积金可能 不符合中国的相关法规。根据2002年修订的《住房公积金管理条例》，有关住房公积金管理部门可以责令企业在规定的 期限内缴纳缴费。根据2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》，社会保险主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳欠缴的缴费，逾期不缴纳的，可以给予处罚。如果有关部门认定我们的缴费过低，我们的一些中国子公司可能会被要求支付未缴款和 未足额缴纳社保住房公积金的罚款。

与在中国做生意相关的风险

增加 税收、关税、关税或其他贸易限制(包括美国贸易代表 对中国进口商品征收的301条款关税)，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

2017年8月，美国总统指示美国贸易代表(USTR)考虑调查影响美国知识产权和强制技术转让的中国 法律、政策、做法或行动。基于2018年3月美国贸易代表办公室的调查结果，即中国的政策“不合理或歧视性，对美国商业造成负担或限制”， 美国总统签署了一份备忘录，其中提议根据1974年“贸易法”第301条 对某些中国进口商品征收关税。自2018年5月宣布对价值500亿美元的中国输美商品征收25%关税以来，美国已多次宣布提高关税范围和税率。目前的关税 涵盖了大约5500亿美元的中国进口到美国的产品，关税税率在15%到25%之间， 建议提高到30%。

美国政府采取了各种可能导致美国和国际贸易政策发生变化的行动，包括 最近实施的影响中国制造的某些产品的关税。在截至2021年6月30日的一年中，我们公司为美国征收的此类关税支付了超过 美元 美元。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新法律或法规)，以及在多大程度上会采用新的关税，也不知道任何此类行动会对我们或我们的行业和客户产生什么影响。虽然我们目前 在深圳离岸价销售我们的产品，从而完成我们在美国以外的销售，但政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们 产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府由于最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动 ，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府颁布了“中华人民共和国劳动合同法”，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进一步修订(2013年7月1日起施行)。劳动合同法要求雇主承担更大的责任，并显著影响雇主裁员决定的成本。此外，它还要求某些离职必须基于资历而不是功绩 。如果我们决定大幅变更或裁减员工，《劳动合同法》可能会对 我们以对业务最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类变更的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。劳动合同法还要求用人单位 向所有员工提供社会福利待遇，这增加了我们的劳动力成本。根据1999年生效并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行开立住房公积金专户。中国公司及其员工均需缴纳住房基金 。如果中国以外的竞争对手不受这些要求的影响，我们可能处于相对劣势。

此外， 虽然我们的中国子公司一直在积极遵守中国的《劳动合同法》，但我们的一些员工自愿 要求我们不向他们提供社会福利待遇，因为他们不希望按照法律的要求按比例扣除他们的工资和奖金 。这些员工大多是外来务工人员，从历史上看，他们的流动率很高。因此，我们中国的一些子公司的做法并不严格遵守劳动合同法，尽管这些做法在中国许多劳动密集型公司非常普遍和流行 。虽然我们支付给这些员工的工资总额超过了适用的最低工资法律要求我们支付的金额(包括 社会福利支出)，但如果监管机构认定这种做法 违反了劳动合同法，我们可能会被要求向受影响的员工支付额外的补偿。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的居民企业。这种分类可能会 给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国 通过了企业所得税法(“企业所得税法”)及其实施细则，并于二零零八年一月一日起施行。 根据企业所得税法，居民企业在全球范围内的收入按25%的税率缴纳所得税，非居民企业 在中国产生的收入按20%的税率缴纳所得税。关于居民企业的定义，根据企业所得税法，在境外设立并在境内具有“事实管理主体”的企业称为“居民企业”。 企业所得税法实施细则将事实管理界定为对企业的生产、经营、人事、会计、财产等进行“实质性、全局性的管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定中国投资控股企业境外注册为居民企业有关问题的通知82》(以下简称《通知82》)，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体 的有关问题。 《通知82》进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。 《通知82》进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据82号通知，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业，如果 (I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务 或人事决定由在中国的机构或个人作出或批准；(Iii)其实物资产和财产、会计账簿、 公司印章、董事会和股东纪要保存在中国； 将被归类为“非境内注册居民企业”。以及(Iv)至少一半有表决权的董事或高级管理人员 经常居住在中国。居民企业向非中国股东支付股息时，需按10%的税率缴纳预扣税 。

虽然我们的一些业务是在香港进行的，但Dogness International Corporation确实有一位中国个人作为我们的主要控股股东 。虽然82号通知没有提到中国个人注册的离岸公司，但82号通知确实提到，在承认事实管理的情况下，以事实为导向的确认比格式更重要。因此，我们极有可能 被归类为82号通知所指的中国控股离岸注册企业，因此 我们认为82号通知很可能适用于我们。

由于 对于我们的香港业务，我们认为我们不符合列出的某些条件。作为贸易公司，香港嘉盛和香港狗的主要资产和 记录，包括我们董事会的决议和会议记录，以及我们股东的决议和 会议记录，都位于中国境外并保存。因此，吾等认为，就中国税务而言，香港嘉盛及HK Dogness 不应被视为中国税务方面的“居民企业”，前提是通告82所载有关“事实上管理机构”的准则 被视为适用于吾等。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的确定 ，而“事实上的管理机构”这一术语在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们在全球范围内的应纳税所得额以及中国企业所得税申报义务可能需要缴纳25%的企业所得税。 在我们的情况下，这将意味着非中国 来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，根据“企业所得税法”及其实施细则，我们在中国的子公司支付给我们的股息 将被视为“免税收入”。最后，未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见 可能会导致以下情况：我们向非中国股东支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益将被征收10%的预扣税 。

我们 可能要承担《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

我们 可能受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的 向外国政府及其官员和政党支付不正当款项或提供 支付给外国政府及其官员和政党的款项。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们在中国开展业务、与第三方签订协议并进行销售，这可能会发生腐败。 我们在中国的活动存在未经授权付款或公司某位员工、顾问或总代理商提供付款的风险 ，因为这些人并不总是受我们的控制。我们正在实施反腐败计划， 禁止以获取或保留业务为目的，直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有 合同中包含强制遵守我们政策的条款，并每年证明他们遵守我们的政策。 该计划还进一步要求所有涉及向外国政府和政府所有或控制的实体推广销售的接待 必须符合指定的指导方针。与此同时，我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定 。

但是， 我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或经销商 可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会 导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》(FCPA)的行为承担后续责任 。

中华人民共和国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响 ，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

基本上 我们所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景 受中国经济、政治和法律发展的影响。尽管中国声称中国经济不再是计划经济 ，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资于 某些行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长 ，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务产生负面影响， 我们的增长率或战略，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

政府 对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付 。外币供应短缺可能会限制我们的中国 子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务 。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，都可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准 ，并遵守一定的程序要求。但是，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出(如偿还以 外币计价的贷款)，则需要获得有关政府部门的批准。中国政府还可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求， 我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

我们 是一家控股公司，我们依靠子公司的股息支付来筹集资金，其中一些子公司受到 中国法律的限制。

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过在 中国、香港和美国的子公司经营我们的核心业务。我们向股东支付股息和偿还债务的资金可得性 在很大程度上取决于从中国子公司收到的股息。如果中国子公司发生债务或亏损，其向我们支付股息或其他分配的能力可能会受损。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制 。中国法律规定，股息只能从根据 中国会计准则计算的中国子公司的税后利润中支付，该准则在许多方面与其他司法管辖区的公认会计准则不同。中国法律还要求在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些法定的 准备金不能作为现金股息分配。此外，我们或我们的子公司未来可能签订的银行信贷安排的限制性契约或其他 协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力 。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果任何一家中国子公司宣布破产或面临解散或清算程序，我们的 业务可能会受到重大不利影响。

br}企业破产法，也就是破产法，于二零零七年六月一日起施行。破产法规定，企业 到期不清偿债务，企业资产不足以清偿债务，或者企业资产明显不足以清偿债务的，企业将被清算。

中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外汇管理直接投资政策的通知》和《外商来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，境内子公司进行自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准， 但仍需办理目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去进行的那种实质性审查过程。

我们的 子公司的财务报表是根据与我们的合并财务报表不同的会计准则编制的。

我们 根据中国公认会计原则或中华人民共和国公认会计原则的要求，为我们在中国的每一家法人子公司编制财务报表。这些财务报表决定了我们如何计算这些子公司的运营应缴税款 。相比之下，我们根据美国公认的 会计原则或美国公认会计原则(GAAP)为DOGINE编制合并财务报表。合并财务报表并从中国公认会计原则改为美国公认会计原则的过程要求我们对合并进行一定的调整。这可能会导致用于准备我们在中国的税务申报的财务 报表与由我们的独立注册会计师事务所 审计并随后提交给SEC的财务报表之间存在一些差异。就中国公认会计原则与美国公认会计原则之间的重大差异而言，我们可以发现，例如，一家中国子公司显示应纳税的应纳税收入，而我们的美国公认会计准则审计财务报表 显示应纳税亏损。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动 除其他因素外，还受到中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况 以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将在美国发行的任何证券获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值 将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定 将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他商业目的，则美元对人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动 可能会增加或降低进出口成本，从而影响我国产品相对于国外厂商产品或依赖国外投入品的价格竞争力 。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但从中长期看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值 此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

由于 我们的主要业务和资产位于中国，股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决 。

我们的部分业务位于香港，但主要业务和资产位于中国大陆。此外，我们的大多数高管 和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或其中任何人不利的判决 。参见“民事责任的可执行性”。

有关中国法律制度的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

我们 通过我们在香港和中国大陆的子公司开展大部分业务。我们在中国大陆的业务 受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于外商在中国投资的法律法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律体系是以法规为基础的。 以前的法院判决可以引用作为参考，但先例价值有限。尽管如此， 对外商投资的法律适用仍然存在很高的不确定性。

自1979年中国改革开放以来，中国的法律法规大大加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。然而，由于执政党的政治影响力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性 。因此，法律法规可能会不时变化，特别是一些 可能会受到政治解释。这种不确定性可能会带来不利于外商投资的法律法规变化。

如果 我们成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们可能需要 花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营和声誉的问题，并且 可能会导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)密切关注、批评 和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还包括欺诈指控。 由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水 ，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC 执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量资源来调查此类指控 和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的， 我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会惩罚我们的中国居民股东 ，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配 利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》或第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其所在地的 分支机构登记注册。 中国国家外汇管理局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体。此外，当离岸特殊目的载体 发生与中国居民本身 的资本金或结构发生重大变化(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。

在我们的现有股东中，有五个IPO前股东是适用37号通知的个人中国居民。其余首次公开发售前 股东为企业及香港居民，第37号通知不适用于该等人士；然而，只要该等企业的股东 本身为中国居民，第37号通知将适用于该等人士。截至本报告日期，没有 直接或通过香港企业持有该等股份的中国居民股东 根据第37号公告提交登记 。虽然这些个人已承诺在本次发行完成之前在支付公司出资时完成注册 ，但不能保证此类注册将及时完成。

我们 已要求我们知道在我公司拥有直接或间接权益的中国居民按照第37号通知和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案 和修改。但是，我们不能向您保证在当地外汇局分支机构或合格银行及时完成注册 。此外，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接利益的所有 中国居民的身份。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或属于中国居民或实体的 实益所有人已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记 或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记 ，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外 或跨境投资活动，限制我们子公司的分派或派息能力，或影响我们的所有权结构 ，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果 我们的中国居民股东未能遵守有关境外直接投资或参与境外证券发行或交易的个人外汇规则，可能会对该等股东处以罚款或其他责任。

除第37号通知外，本公司在中国境内从事外汇活动的能力可能受国家外管局2007年1月颁布的“个人外汇管理办法实施细则”(经修订 和补充的“个人外汇规则”)的解释和执行的约束。(B)本公司在中国境内从事外汇活动的能力可能受国家外汇局2007年1月颁布的“个人外汇管理办法实施细则”(经修订 和补充的“个人外汇规则”)的解释和执行的约束。根据个人外汇规则， 任何中国个人在境外进行直接投资或从事有价证券或衍生产品的发行或交易 必须按照外汇局的规定进行适当的登记。 任何中国个人在境外进行直接投资或从事有价证券或衍生品的发行或交易都必须按照国家外汇管理局的规定办理相应的登记。未进行此类登记的中国个人 可能被处以警告、罚款或其他责任。

我们 可能无法完全获知我们所有中国居民受益人的身份。例如，由于对 的投资或我们股票的交易将在海外公开市场或二级市场进行，在那里股票通常由经纪 账户中的经纪人持有，因此我们不太可能知道我们所有中国居民受益者的身份。此外，我们无法 控制我们未来的任何受益人，我们不能向您保证这些中国居民能够完成个人外汇规则所要求的必要的 审批和注册程序。

不确定个人外汇规则将如何解释或执行，以及此类解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力 。由于这种不确定性，我们无法确定我们的任何中国居民股东未能进行所需注册 是否会对我们的中国子公司的运营、股息汇款限制或其他惩罚性行动造成罚款或法律制裁 ，从而对我们的 业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。 与外商投资法一起，国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则较新 ，进一步适用和完善还存在不确定性。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或者其他组织或者“外国投资者”直接或者间接进行的投资活动，包括：(一)外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者取得中国境内企业的股权、股权、财产或者其他类似权利；(三)外国投资者单独或者集体在中国境内投资新项目；(四)以法律、法规或者国务院指导意见规定的其他方式投资的。

外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但在“负面清单”中被列为“限制”或“禁止”外商投资的外商投资主体除外。 目前尚不清楚根据“外商投资法”公布的“负面清单”与现行的 “外商投资市场准入特别管理办法”(负面清单)(2020年版)是否会有所不同。外商投资法规定，从事“受限制”行业的外商投资实体需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准 。截至目前，我们中国子公司目前的经营活动不在 “负面清单”中，根据“外国投资法”，外国投资者可以持有我们中国子公司100%的股权。我们目前没有计划在未来改变我们中国子公司的业务活动。然而，中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策和法律法规的变化可能会很快，几乎没有 提前通知。我们可能在解释和应用当前和未来的中国法律、法规 和规则方面面临重大不确定性，这些法律、法规和规则可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

中国 经济增长放缓可能会损害我们的业务。

自 2014年以来，中国经济增速从两位数的GDP增速开始放缓。这种情况已经影响到许多类型的服务行业， 比如餐饮和旅游业，以及一些制造业。我们在中国的业务运营主要依赖宠物产品， 受经济增长放缓的影响。因此，如果中国的经济增长继续放缓，那么我们的产品将会因为宠物用品行业的缓慢扩张或萎缩而受到 不利的影响。

土地使用权政策可能会对我们的经营造成重大不利影响。

中国 的土地所有权和土地使用政策非常保守。中国的土地不是国家的，就是集体的。我们中国实体目前的许多写字楼和工厂大楼都是从当地村庄租赁的，当地村庄是当地政府承认的土地的集体单位和合法 所有者。然而，根据中国法律，获得土地使用权并不容易， 即使我们有足够的资本，也不能保证我们会成功获得一块理想的土地。所以如果我们不能及时拿到土地使用权，或者即使我们及时拿到了一块土地，但是位置不方便我们的业务， 我们的发展可能会不稳定，我们的业务运营和计划也会受到不利的影响。

如果 我们失去作为国家高科技企业的认证，我们可能面临比我们目前为大部分收入支付的税率更高的税率。

2015年10月，东莞嘉盛被批准为国家高新技术企业。这一认证使东莞嘉盛有权享受15%的优惠税率，而不是东莞嘉盛如果没有获得认证，将支付25%的统一税率。在截至 2021年、2020年和2019年6月30日止年度，如果东莞嘉盛未获国家高新技术企业认证，东莞嘉盛应缴税款总额将分别增加117,514美元、零美元和3,003美元。 如果东莞嘉盛没有获得国家高新技术企业认证，其应缴税款总额将分别增加117,514美元、零美元和3,003美元。如果东莞嘉盛未来失去优惠税率的 好处，我们可能会看到我们缴纳的税款大幅增加，这意味着我们的经营 业绩可能会受到实质性的损害，即使我们的运营没有减少。

与我们的公司结构和运营相关的风险

我们的 双层股权结构集中了我们的首席执行官的大部分投票权，他是我们B类普通股的唯一所有者 。

我们的 B类普通股每股有三票，我们的A类普通股每股有一票。截至2021年6月30日，我们的董事、高管及其附属公司总共持有我们股本约57.0%的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为三比一，因此我们B类普通股的持有者共同控制了我们普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东审批的所有事项 。该等B类普通股的唯一拥有人为本公司行政总裁陈思龙先生，他透过Fine Vicence Holding Company Limited持有9,069,000股B类普通股。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响 公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何 合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易。 此外，这可能会阻止或阻止您认为符合您作为股东之一的对我们股本的主动收购建议或要约。

B类普通股持有者未来的 转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有有限的 例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股 随着时间的推移，将提高长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。

作为美国的一家上市公司，我们必须在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时向美国证券交易委员会提交定期报告 。在某些情况下，我们需要披露重大协议 或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能有权 访问此信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司的竞争中占据优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的非上市竞争对手不需要遵守这些法律。对于 在多大程度上遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的公开上市 可能会影响我们的运营结果。

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的 时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据交易所 法案，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。 例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们不需要披露 详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不需要根据《交易所法案》第16条报告持股情况 ，也不受内部短期利润披露和回收 制度的约束。

作为 外国私人发行人，我们不受FD(公平披露)规定的约束，该规定通常旨在确保 特定的投资者群体不会先于其他投资者知晓发行人的具体信息。然而，我们仍受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务 与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的 相同信息。

作为 外国私人发行人，我们被允许依赖于适用于美国 发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人大多数董事由独立董事组成的要求。如果我们未来选择依赖此类豁免 ，这样的决定可能会对我们A类普通股的持有者提供较少的保护。

纳斯达克上市规则第 5605(B)(1)节要求上市公司拥有大多数董事会成员必须是独立的， 以及第5605(D)和5605(E)节要求上市公司对高管薪酬和董事提名有独立董事监督 。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循本国的做法来代替上述要求。 我们的董事会可以通过普通决议做出这样的决定，以偏离这些要求。

我们的祖国英属维尔京群岛的 公司治理实践不要求我们董事会的多数成员由 名独立董事组成，也不需要实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们的大多数董事会 将不会由独立董事组成，因此较少的董事会成员将行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而降低。此外，我们可以 选择遵循英属维尔京群岛法律，而不是纳斯达克要求我们必须获得股东批准才能进行某些 稀释事件，例如将导致控制权变更的发行、涉及 发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。有关纳斯达克要求和英属维尔京群岛法律之间的重大公司治理差异的说明 ，请参阅“股本说明-公司法差异”。

保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们购买了保险(包括出口运输、产品责任和应收账款保险)来承保我们业务的某些资产 ，但承保金额和范围可能会使我们的业务不会受到足够的损失保护。例如， 我们的子公司不承保业务中断保险。如果我们因 火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的经营结果可能会受到重大 和不利影响。有关我们保险的承保范围，请参阅“业务-我们的保险范围”。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们 是根据Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)定义的“新兴成长型公司”。只要 我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于 其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证 要求，减少我们定期 报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准 任何黄金降落伞的要求我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入达到10.7亿美元，如果我们在三年内发行10.7亿美元或更多的不可转换债券，或者如果我们的非附属公司持有的A类普通股的市值在该时间 之前的任何12月31日超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将从次年6月30日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股 吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。

由于 我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司相比较 公司生效日期。 我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 我们的财务报表可能无法与截至上市日期符合这些会计准则的公司进行比较。

我们 已根据 就业法案第107(B)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，截至上市公司生效日期，我们的财务报表 可能无法与符合这些会计准则的公司进行比较。因此， 我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以评估或比较 我们的业务、业绩或前景与其他上市公司相比，这可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生负面影响 。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们计划依赖这项豁免 。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

在我们2017年首次公开募股(IPO)之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法 解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。但是，在编制与本年度报告相关的合并财务报表时， 我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制中的重大缺陷， 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准中定义的缺陷，以及其他控制 缺陷。发现的一个重大弱点与(I)缺乏对美国GAAP和SEC报告及合规要求有适当 知识的全职会计和财务报告人员有关；(Ii)管理层缺乏有效的审核流程， 导致对截至2020年6月30日的年度进行重大审计调整；以及(Iii)缺乏根据COSO 2013框架的要求 进行的风险评估。在识别出实质性缺陷和控制缺陷之后，我们已经采取并计划继续 采取补救措施, 包括(I)聘请在美国拥有会计学博士学位和注册会计师执照的首席财务官，并聘请在美国GAAP和SEC报告义务方面有经验的外部财务顾问(Ii)聘请更多具有相关美国GAAP和SEC报告经验和资格的会计人员，以加强财务报告职能 并建立财务和系统控制框架；(Iii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划；(Iv)设立内部审计职能 聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制 ；然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 。我们未能纠正重大弱点，或未能发现并解决任何其他重大弱点 或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的 财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力 严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们将被要求保持对财务报告的内部控制，并报告 此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交管理层关于我们对财务报告进行内部控制的有效性的报告。截至本报告日期，管理层已得出结论，此类 控制无效。

此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对 财务报告的内部控制的有效性，从我们不再是“新兴成长型 公司”之日起的20-F年度报告开始，这可能是我们首次公开募股(IPO)之日起整整五年之后的时间。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点 ，如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所 在需要时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去 信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响 。证券交易委员会、证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的 管理团队在管理美国上市公司和遵守适用于此类公司的法律方面经验有限，如果失败 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。 我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。在我们完成首次公开募股之前， 我们主要在中国作为一家私人公司运营我们的业务。由于我们的首次公开募股，我们公司受到联邦证券法以及证券分析师和投资者审查的重大 监管和报告义务的约束。 而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法 成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和构成将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力。 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)、我们所在证券交易所的上市要求以及其他 适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度 仍将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并且 增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度和当前报告。此外， 只要我们在纳斯达克全球市场上市，我们还需要提交半年度财务报表。

我们 预计这些新规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些企业 活动更加耗时和成本高昂。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。 虽然无法提前确定此类费用的金额，但我们预计每年将产生500,000美元 至100万美元的费用，这是我们在首次公开募股之前没有经历过的。

由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加 明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利的 影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高。 我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些 因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职 以及合格的高管。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，也可能会下跌。

如果您购买我们的A类普通股，您可能无法以您的收购价或高于您的收购价转售这些股票。我们A类普通股的市场价格 可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为， 跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

整体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；

(Br)威胁或对我们提起诉讼；以及

其他事件或因素，包括由战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才能获得回报 。

我们的A类普通股可能没有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们A类普通股 的活跃交易市场可能无法持续。如果我们股票的交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票(如果有的话)。 首次公开发行(IPO)价格是由我们与承销商根据“分销计划”部分介绍的一系列因素 协商确定的。首次公开募股(IPO)价格可能不代表交易市场上的主流价格 。

我们 面临因我们在国外的身份而产生的责任风险，这可能会使投资者更难起诉或执行针对我们公司的判决 。

我们的大部分业务和资产都位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成 诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼 可采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制 。因此，如果股东认为 发生了公司不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决 ；在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中，也不太可能根据美国证券法中具有惩罚性的某些责任条款对我们施加责任 。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西 以弥补所遭受的损失。

最后， 根据英属维尔京群岛的法律，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护 是股东可以提起诉讼，强制执行公司的组织文件、我们的 公司章程和章程。股东有权根据一般法律和章程大纲处理公司事务。

可以援引 保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛针对商业公司的普通法律 是有限的。根据英国公司法(称为 )的一般规则，福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会 对公司事务的处理表示不满。但是，每位股东都有权依法妥善处理公司事务，并有权依照公司章程文件办事。因此，如果控制公司的人持续无视公司法或公司章程大纲和章程的规定，法院将给予救济。一般而言，法院将介入的领域包括：(1)被投诉的行为超出授权业务的范围，或者违法或者不能得到多数人的认可；(2)违法者控制公司的少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯股东人身权利的行为，如表决权；(4)公司 没有遵守需要特别多数股东或非常多数股东批准的条款，而这些条款比 根据美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

我们 董事会在某些情况下可能会拒绝登记转让A类普通股。

我们的 董事会可以自行决定拒绝登记任何未足额缴足或我们有留置权的A类普通股的任何转让。 我们的董事会可以自行决定拒绝登记任何未足额缴足的A类普通股或我们有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书 已递交给吾等，并附有与之相关的股票的证书以及本公司董事会 可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(Ii)转让文书仅涉及 一类股票；(Iii)转让文书已加盖适当印章(如果需要)；(Iv)如转让予联名持有人， 将获转让股份的联名持有人人数不超过四人；(V)出售的股份没有任何以吾等为受益人的留置权 ；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克可能决定须支付的最高金额或吾等董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起一个月内， 向转让方和受让方各发送拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知 14天后暂停，并在本公司董事会不时决定的时间 和期间内关闭登记，但在任何一年中，转让登记 不得暂停登记或关闭登记超过30天。

您 可能无法在非股东召集的股东大会或特别股东大会之前提交提案。

英属维尔京群岛法律仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东 向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们的公司章程允许持有总计不低于我们已发行有表决权股本30%的股份的股东申请召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会 ，并将如此征用的决议付诸表决。

虽然我们的公司章程没有赋予我们的股东任何权利在年度股东大会或非股东召集的特别股东大会上提出任何提案，但任何股东都可以向我们的董事会提交提案，以考虑将 纳入委托书中。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七(7)个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数为 至少一名亲自或委派代表出席的股东，不低于我们 公司已发行投票权总额的一半。如果我们在设定的会议时间没有法定人数，我们需要将会议推迟到下一个 周，届时如果代表我公司总已发行投票权至少三分之一的股份亲自或委派代表出席，将达到法定人数 。由于我们的A类普通股有权投一(1)票，我们的B类普通股有权 投三(3)票，因此B类普通股持有人的出席将对任何股东大会是否有法定人数产生重大影响 。

第 项4.公司信息

答： 公司的历史和发展

Dogness (国际)公司(“Dogness”)于2016年7月11日根据“2004年英属维尔京群岛商业公司法”(BVI Business Companies Act，2004)注册成立为英属维尔京群岛股份有限公司。狗有一个不确定的术语。Dogness成立的主要目的是作为一家控股公司 运营。Dogness及其子公司(统称为“公司”)在中华人民共和国(“中国”)主要从事宠物产品的设计和制造 ，包括皮带和智能产品，以及吊索。 大部分产品出口到美国和欧洲，并销往宠物商店，包括主要的宠物连锁店。 大多数产品出口到美国和欧洲，并销往宠物商店，包括主要的宠物连锁店。Dogness 的股本为200,000美元，分为100,000,000股普通股，每股面值0.002美元。关于狗狗的形成，狗狗的创始人兼首席执行官陈思龙发行了1500万股 普通股。

本公司创始股东陈思龙先生将5931,000股普通股出售给总共九(9)个无关的私人投资者 ，总收益为18,843,000 ，加权平均价为每股 $3.18。出售后，本公司创始股东陈思龙先生拥有本公司60.46%的股权。

该类普通股出售后，股东一致同意设立两类普通股：(A)90,931,000股授权A类普通股，其中16,844,631股A类普通股已发行流通；(B)9，06.9万股授权B类普通股 ，全部发行流通。陈先生透过Fine Vicence Holding Company Limited为B类普通股的唯一持有人。

Dogness (香港)宠物用品有限公司(“HK Dogness”)于2009年3月10日在香港注册成立，是一家私营股份有限公司。在私人股份有限公司( - of Shares - )中，这是在香港设立有限公司的最常见方式 ，其成员的责任受公司章程的限制，不得超过该等成员所持股份的未付金额 。相比之下，在担保有限责任公司中，不需要股本，成员责任 受章程的限制，即成员在公司清盘时各自承诺的出资金额 ；这种类型的有限责任公司在非营利性组织中更为常见。

香港 Dogness成立的主要目的是作为一家贸易公司运营。港狗的股本为一万港元，分为一万股 股，每股一港元。关于香港狗狗的成立，一万股股票全部发行给了狗狗的创始人兼首席执行官陈思龙。2016年8月15日，陈思龙将其持有的香港狗狗股份转让给第三方，由其代持 陈先生，为后续转让给狗狗做准备；然而，陈思龙继续控制该等股份。 在这样的临时转让之后，香港狗狗的股份于2017年1月9日转让给狗。

嘉盛 嘉盛企业(香港)有限公司(“香港嘉盛”)于2007年7月12日在香港注册成立，为私人股份有限公司 。香港嘉盛成立的主要目的是作为一家贸易公司运营。香港嘉盛的股本为一万港元，分 为一万股，每股一港元。关于香港嘉盛的成立，一万股股票全部发行给了Dogness‘ 创始人兼首席执行官陈思龙。

Dogness 智能科技(东莞)有限公司(“东莞Dogness”)于2016年10月26日在中国注册成立。东莞 Dogness成立的主要目的是以控股公司的形式运营。东莞狗狗的注册资本为1000万元人民币。与东莞狗狗的成立有关，狗狗创始人兼首席执行官陈思龙成为东莞狗狗的唯一股东 。

东莞嘉盛企业有限公司(“东莞嘉盛”)于2009年5月15日在中国注册成立。东莞嘉盛成立 是为了开发和生产宠物皮带和绳索产品。东莞嘉盛的注册资本为1000万元人民币。与东莞嘉盛的成立有关，Dogness的创始人兼首席执行官陈思龙成为东莞Dogness的唯一股东 。

法律结构重组已于2017年1月9日完成。重组涉及成立英属维尔京群岛控股公司Dogness及中国控股公司东莞Dogness；以及将香港Dogness、香港嘉盛及东莞嘉盛(统称“受让实体”)由控股股东转让予Dogness及东莞Dogness。重组前， 受让实体股权100%由控股股东控制。

于二零一六年十一月二十四日，控股股东将其于东莞嘉盛的100%股权转让予东莞狗狗，而东莞狗狗 由香港狗狗100%拥有，并被视为中国的全资外商独资实体(“WFOE”)。2017年1月9日，控股股东 将其在HK Dogness和HK佳盛的100%股权转让给Dogness。重组后，Dogness拥有上述子公司100%的股权。

2018年1月，本公司成立了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC(“Dogness Group”)，其业务 主要集中在美国的产品销售。2018年2月，Dogness Overseas Ltd(“Dogness Overseas”)作为控股公司在英属维尔京群岛成立，拥有Dogness Group的全部权益。Dogness Overseas的全部股权 归Dogness(国际)公司所有。

于2018年3月16日，东莞狗订立购股协议，向原股东龙凯(深圳)实业有限公司(“龙凯”)收购漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)100%股权。 总现金代价约1,100万美元(或人民币7,100万元)。收购完成后，美嘉成为东莞狗狗的全资子公司。收购美佳使本公司能够自行建设设施，而不是租赁制造设施 ，并可持续地扩大产能，以满足日益增长的客户需求。截至2021年6月30日，美家工厂已全部达到产能 。

2018年7月6日，在中国广东省广州市，根据中华人民共和国法律注册成立了名为狗狗智能科技有限公司(“智能广州”)的新实体，注册资本总额为 人民币8000万元(约合1240万美元)。本公司其中一家附属公司东莞嘉盛拥有Intelligence 58%的股权，这意味着东莞嘉盛将需要向这家新实体出资人民币46,400,000元(约合680万美元)。 截至本报告日期，东莞嘉盛尚未缴纳注册资本。智能广州将 成为公司快速发展的智能宠物产品的研发和生产基地。

狗狗 宠物文化(东莞)有限公司(“狗狗文化”)于2018年12月14日注册成立，注册资本1000万元人民币(约合150万美元)。资本没有支付，也没有活跃的商业运营。于2020年1月15日，本公司的附属公司东莞狗狗与狗狗文化的原股东之一(与行政总裁陈思龙先生有关系)订立协议，以象征性 费用收购狗狗文化51.2%的所有权权益。 本公司的附属公司东莞狗狗与狗狗文化的原股东之一(与行政总裁陈思龙先生有关系)订立协议，以象征性的 费用收购狗狗文化的51.2%所有权权益。此后，东莞狗于2020年4月16日出资512万元人民币(约79万美元)，连同其他股东出资488万元人民币(约67万美元)。狗文化近期将主要致力于开发和拓展中国的宠物食品市场。

2019年2月5日，为拓展日本市场，加快智能宠物新产品的开发，狗狗日本株式会社 株式会社(以下简称狗狗日本)在日本注册成立。该公司投资142,000美元购买了Dogness日本公司51%的股权，其余49%的股权由一名无关的个人持有。由于新冠肺炎的负面影响，以及自成立以来没有产生任何实质性收入 ，董事会于2020年11月28日批准将公司持有的51%股权 出售给Dogness Japan的剩余股东。由于新冠肺炎的负面影响，以及自成立以来没有产生任何实质性收入 ，董事会于2020年11月28日批准将公司51%的股权出售给Dogness Japan的剩余股东 。

于该等交易完成时，(I)Dogness持有Dogness Overseas、HK Jiaseng及HK Dogness各100%股权；(Ii)Dogness Overseas拥有Dogness Group 100%股权；(Iii)HK Dogness持有东莞Dogness 100%股权；(Iv)东莞 Dogness持有东莞嘉盛、美嘉及Dogness文化100%股权；及(V)东莞嘉盛拥有东莞Dogness集团58%股权凭借该等所有权关系，狗狗直接或间接成为美佳、香港嘉盛、 香港狗狗、东莞狗狗、狗狗文化、狗狗集团、东莞嘉盛及智能广州各自的母公司，而该等实体的 财务业绩与狗狗的财务业绩合并，前提是智能广州的58%股权及狗狗文化的51.2%股权均如此合并。

B. 业务概述

概述

科技 可以拉近宠物和它们的照顾者之间的距离。在Dogness，我们将研发专业知识与客户反馈相结合 以生产能够改善宠物生活的产品。我们创造和制造有趣、实用和高质量的产品供每个人体验。 我们相信高科技宠物产品必须是可获得和可靠的，才能激发宠物爱好者的想象力，并改善他们的宠物生活 。

Dogness 自2003年以来一直在制造最高质量的项圈、马具和传统的可伸缩皮带，具有时尚的设计 和坚固的工程设计。从2016年的智能项圈和安全带开始，基于联网产品可以改善宠物及其照顾者的生活的信念，狗狗开发了一系列智能产品，超越了这些首批产品，进入了智能喂食器、喷泉、自动售货机和机器人与宠物互动。

Dogness 专注于互联宠物护理，将宠物和宠物照顾者联系起来，最终将“智能宠物生态系统”整合到一个将智能技术融入宠物生活的统一平台 。智能宠物生态系统有四个主要领域：智能宠物技术、宠物护理、皮带和项圈，以及宠物健康和健康。

智能宠物技术

通过 狗移动应用这一单一平台，该公司的智能产品允许宠物主人以不同的方式远程查看、听到、说话、喂养、玩耍和与宠物互动。我们用主人可能已经拥有的一种工具--智能手机--来完成这一切。 Dogness应用程序同时适用于Android和iOS，只要手机和智能产品都有Wi-Fi或蜂窝服务，它就可以与智能产品进行通信。 如果你的狗在房间的另一边倾听你的声音，你可以告诉它从世界各地翻滚过来。

Dogness 智能可穿戴设备：我们的智能可穿戴项圈和线束采用集成电子技术，使我们能够将高质量的项圈 与轻巧的智能组件和LED灯配对。我们专注于狗主人的重要细节，允许主人定位他们的宠物，指导他们的宠物的行动，与他们的狗交流，为问题吠叫提供量身定制的即时反馈 ，并跟踪锻炼和其他生物数据。

狗狗 智能iPet机器人：宠物主人将能够通过摄像头看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过喂食与他们的宠物互动 ，并通过交互式激光笔与他们的宠物玩耍。宠物主人可以通过Dogness应用程序完全控制机器人的360度移动性，并可以安全地拍摄和保存他们的狗的照片和视频。

狗狗 迷你治疗机器人：注重空间的宠物主人可以通过固定的倾斜相机看到宠物，该相机可以安全地记录照片和视频，通过内置麦克风听到宠物的声音，通过喂食与宠物互动，以及通过交互式激光笔与宠物玩耍。

Dogness 智能CAM进料器：宠物主人现在可以确保他们的宠物得到很好的喂养和按时。这种智能喂食器能够容纳大约6.5磅的干粮，可以帮助宠物主人确保宠物的健康，即使在外出的时候也是如此。 这款智能喂食器可以帮助宠物主人确保宠物的健康，即使他们不在家。宠物主人可以通过具有夜视功能的内置摄像头日夜查看宠物的饮食习惯，并通过语音录音将宠物叫到喂食器，该录音可以 编程为在用餐时间播放。

狗狗 智能喷泉：这款智能饮水机采用专利过滤技术 ，可确保宠物保持水分。其他功能包括用于最佳新鲜度的充氧、自由落体、循环水流，能够 增加或减少水流量，可更换的碳水过滤器和纳米过滤器以保持水的新鲜度，用于安静操作的潜水泵 ，洗碗机安全材料，以及易于组装和拆卸的设计。

Dogness 智能喷泉迷你和智能喷泉Plus：除了我们的智能喷泉，我们还开发了智能喷泉迷你(1L容量) 和智能喷泉Plus(3.2L容量)，为宠物主人提供更多选择。Smart Fountain Mini使我们的产品可以在较小的空间中使用，而Smart Fountain Plus可确保为宠物提供更大的蓄水池。这两个喷泉都保持着持续的水流，所以宠物可以喝到和水龙头一样新鲜的水。智能喷泉具有三级过滤系统，可确保 流出的水经过过滤、新鲜和清洁。

Dogness 智能CAM处理机：允许宠物主人通过具有夜视功能的160度全高清摄像头日夜观看宠物，通过内置麦克风收听宠物的声音，通过内置扬声器与宠物互动，以及向宠物扔糖果与其 玩耍。

Dogness 应用程序馈送器和应用程序馈送器迷你：宠物主人可以确保他们的宠物吃得很好，并按时完成。App Feed能够容纳大约6.5磅的干粮 ，使宠物主人能够通过手机从App设置宠物的喂食计划，即使在外出时也是如此。APP喂食器Mini可容纳约2.0磅的干粮，适合猫和小狗食用。

Dogness C6 GPS跟踪器“发现”：宠物主人在打开手机上的GPS跟踪器应用程序时，随时都能知道宠物在哪里，这让他们高枕无忧。跟踪器兼容4G，允许主人跟踪宠物的位置。 他们还可以设置虚拟围栏，如果宠物超出围栏，GPS跟踪器App会提醒宠物父母。跟踪器 还监控并提供宠物的活动水平统计数据。

宠物 护理

我们的宠物护理产品目前专注于高品质的宠物洗发水。我们在2018年8月推出了这些洗发水产品。

我们 有两个系列的洗发水，专注于中国人的线上和线下消费，并为其量身定做。我们的一对一服务 专注于消费者购买者，包括以天然植物和氨基酸成分为特色的狗和猫洗发水产品。 除了通用产品外，我们还为金毛猎犬、贵宾犬、哈士奇、斗牛犬、边境牧羊犬和柯基犬开发了七个品种定制的洗发水产品。我们的专业沐浴和水疗系列专注于专业买家，如狗 和猫美容师。这些产品包括沐浴产品、护发素和精油产品。

皮带 和项圈

传统 产品线：我们生产七个主要系列(经典、优雅、奢华、LED、假日、特殊功能、 和猫系列)的项圈、马具和皮带。鉴于客户有多种选择，我们目前生产500至600种传统产品，可以 添加其他选项以满足客户偏好。我们的传统产品线使用皮革、尼龙、聚四氟乙烯涂层面料和其他 材料来满足消费者的喜好。我们不仅生产这些产品，还设计面料图案并发明改进的部件 ，例如用于项圈的舒适弧形扣子和用于系带的锁定闭合机构。

可伸缩的 皮带：除了我们最新的智能产品外，我们还投入大量精力设计和制造一些最好的可伸缩牵引带。可伸缩的牵引带平衡了狗的自由和主人的控制力。如果使用得当，可伸缩的 皮带可以促进两者之间的良好沟通，因为狗狗在主人允许的情况下有尽可能多的空间漫游，而且这个数量 可以根据环境和情况进行调整。狗狗还提供了更新的可伸缩牵引带，以增强宠物散步的体验 。新款皮带允许宠物主人在可伸缩的皮带上安装狗狗配件，目前包括一个LED 灯，以便在光线较弱的情况下更清晰地显示；一个便利盒，用于存放狗袋、食物或钥匙等物品；以及一个蓝牙 扬声器，用于听音乐或接听电话。

其他 产品：除了项圈、皮带和马具外，我们还生产供人类使用的绳索和附着在项圈上的装饰品。至于绳索，我们是用我们的织布机生产的。因为我们是自己生产的，所以我们 可以根据客户的需要设计颜色、大小、数量和图案方面符合客户需求的绳索。我们的挂饰系列采用了 优质电镀技术，为宠物项圈营造时尚的色彩。我们做各种颜色鲜艳的图案，还有定制的猫项圈铃铛。

宠物 健康和健康

我们的一个新研究领域是以宠物为重点的保健和保健产品。我们的一家子公司目前是海外几个优质宠物食品品牌的分销商 。虽然我们目前没有提供自有品牌的产品在此类别中销售，但我们 目前正在与兽医和药剂师协商开发补充剂和营养产品，并预计在未来推出 这些产品。

运营

Dogness 在世界各地拥有营销和销售网络，并在达拉斯、东莞、香港和漳州设有业务。高级管理层、研发和生产、市场营销、客户服务和财务都在Dogness位于广东东莞的总部运营，该总部也是智能产品和狗绳的制造基地。位于美国得克萨斯州达拉斯的Dogness Group LLC是所有国际市场的销售和服务中心，也是宠物健康的研发中心。该公司位于福建漳州的工厂作为材料生产基地，负责样品染色、带状染色和电镀。Dogness的竞争优势之一来自于整合整个产业链，包括牵引绳、纺织、印染、模具开发以及五金和塑料。此外，Dogness在美国的子公司拥有宠物智能产品的研发和 设计中心，与中国的制造基地形成了完整的供应链体系。我们受益于 垂直集成制造业务，这使我们能够在内部设计、加工和组装我们的绝大多数产品，因此我们 可以轻松地进行设计改进。

市场 背景

我们 公司的主要市场是中国大陆，2021财年、2020财年和2019年分别有56.3%、51.0%和57.5%的产品在中国销售。

在出口销售额 方面，我们公司的主要市场是美国，2021财年、2020财年和2019年分别约有24.7%、25.7%和21.1%的产品销往美国。美国是世界上宠物拥有率最高的国家之一。根据美国宠物产品协会(APPA)进行的全国宠物主人调查(2019-2020年)，在美国，近8500万家庭拥有宠物，在过去的30年里，宠物拥有率从56.0%上升到68.0%。¹ 2020年，全球宠物服务市场的价值为207.27亿美元，预计到2026年将达到285.619亿美元，预测期间的复合年增长率为5.4%。²

美国的宠物主人越来越多地将他们的宠物视为家庭的扩展成员。因此，在过去十年中，花在宠物上的支出稳步增长 。此外，由于宠物是家庭中四条腿的成员，即使在经济低迷的情况下，在宠物必需品和配件上的支出也很有弹性 。根据PetPoint收集收容所动物数据的数据，2020年有280,277只狗被收养，比前一年减少了18.9%。³平均而言，美国家庭每年在宠物身上的花费约为500美元，约占家庭总支出的1%。

我们 通过宠物专卖店连锁店和大众市场零售商销售我们的大部分产品。虽然美国有一万三千多家宠物店，但绝大多数宠物店都是小规模经营，但很大一部分销售额 来自几大专业零售连锁店Petco和Pet Value。像塔吉特(Target)和沃尔玛(Wal-Mart)这样的大众零售商也在宠物用品的销售中扮演着关键角色 ，特别是像宠物食品这样的主食。这些零售商通过提供一站式购物来吸引宠物主人，这与专程去宠物店相比 。

最后，宠物主人越来越多地转向互联网网站购买宠物用品。除了将我们的产品销售给美国许多最大的专业零售商和大众零售商外，我们还在探索推动在线销售的机会。

竞争优势

我们 相信我们拥有以下竞争优势。我们的一些竞争对手可能拥有这些或其他竞争优势。

● 先进技术。我们已经开发和利用了202项专利来生产优质宠物产品。

● 研发实力雄厚。我们利用与狗狗网络科技有限公司(“狗狗网络”)、南京Rootaya智能科技有限公司(“南京Rootaya”)、林森智能 科技有限公司(“林森”)的合作和投资，以及我们自己的研发努力，为我们的客户 设计高科技宠物产品。我们拥有10%股权的Dogness Network开发了为我们的互联产品提供动力的智能手机应用程序， 包括我们的项圈、马具、喂食器、治疗器和机器人。我们拥有10%股权的南京Rootaya已经设计了我们的智能宠物玩具和创新的水和食物碗。我们拥有13%股权的领盛公司帮助开发了我们的智能喂食器和治疗器 。我们的子公司东莞嘉盛负责我们联网皮带和相关配件背后的技术。

¹ 魔都智能，全球聚酯服务市场增长、趋势、新冠肺炎影响和 预测(2021-2026)。Https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/pet-service-market

² 魔都智能，全球聚酯服务市场-增长、趋势、新冠肺炎影响和预测(2021-2026年)。Https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/pet-service-market

³ PetPoint，PetPoint报告2020年底https://www.petpoint.com/Portals/Petpoint/pdfs/reportdata/2020/PetPointReport-YTD-2020.pdf

● 垂直一体化生产。我们越来越多地在国内生产我们的产品，并减少对第三方供应商的依赖 。这使我们能够控制成本，确保质量。

● 规模经济。我们很高兴为各种客户提供产品，并为这些客户 满足大量订单。这些大订单使我们能够提高效率、降低成本、快速交付高质量产品，并满足客户苛刻的要求。

● 在宠物用品行业享有盛誉。我们的客户名单上挤满了经验丰富的跨国宠物采购商。

研究和开发

我们的研发团队有22名专注于产品开发和设计的员工。质量控制有10名员工，是团队工作的一个重要方面，确保流程每个阶段的质量一直是维持和发展我们公司品牌价值的关键驱动力。

从2016年 开始，我们一直在研究和测试更环保的新型材料，我们希望在某些塑料应用中取代PVC。

由于这些努力，我们于2015年3月被国家知识产权局认证为国家高新技术企业，并于2019年续签了这一认证。此认证使我们有权享受15%的优惠税率，而不是如果我们未通过认证，我们将支付25%的统一税率 。

我们的研发费用在2021年为540,613美元，2020财年为1,528,062美元，2019财年为673,131美元，分别占我们2021、2020和2019年总收入的2.2%、 8.0%和2.6%。随着我们继续进行研发活动，特别是寻求增加环保材料的使用，并开发更多新产品以满足客户需求，我们预计我们的研发费用将会增加。 我们继续进行研发活动，特别是寻求增加环保材料的使用，并开发 更多新产品来满足客户需求。

知识产权

我们 综合使用商业秘密、版权、商标、专利和其他权利来保护我们的知识产权和我们的品牌。 我们已经在中国国家知识产权局完成了117项专利的注册。此外，我们在德国注册了22项专利 ，在日本注册了26项，在美国注册了19项，在欧盟注册了8项。截至本报告发稿之日，我们已成功取得 202项专利(其中国内117项)，其中发明专利30项，实用新型专利65项，外观专利107项。

我们 已经在中华人民共和国国家工商行政管理局商标局完成了179件商标的注册。此外，我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了Dogness的关键商标。 我们的所有专利和商标都注册在东莞嘉盛的名下。我们的商标将在不同日期到期，截止日期为2030年11月12日 12。

我们的 主要品牌和徽标如下：

我们的 网站位于www.dogness.com。

规例

我们 在业务的各个方面都受到各种中国和外国法律、规则和法规的约束。本节汇总了 与我们的业务和运营相关的主要中华人民共和国法律、法规和法规。我们在中国境外受法律、法规和 法规约束的领域包括知识产权、竞争、税收、反洗钱和反腐败。 虽然近年来适用的法律法规变化相对较少，但外管局等执法和监管机构一直在收紧执行力度。一些不遵守政府程序或要求的做法， 许多公司和个人以前采取的但没有受到调查或处罚的做法，现在受到了 机构的密切关注，甚至受到了惩罚。

中国有关生产、生产、加工的法律法规

监管宠物产品制造、生产和加工的法律 涵盖范围广泛，特别是在职业安全和健康领域。 我们必须遵守与安全工作条件、生产实践、环境保护和排放危险控制等相关事项的各级法律法规。具体而言，适用于我们中国子公司的主要法律如下 ：

《公司法》(2014年修订)，规定公司登记、存在和经营等事项；

合同法(1999)，规范与所有其他市场参与者的商业行为；

《劳动合同法》(2013年修订)，规范企业作为用人单位与其员工之间的关系；

《产品质量法》(2009年修订)，规范企业作为产品供应商与市场消费者之间的关系。

我们 相信我们在所有实质性方面都遵守这些法律和相关法规。到目前为止，我们的业务不属于 需要政府颁发经营许可的特殊行业，因此我们的业务运营不需要获得特别许可或审批。 但是，现有法规要求的意外更改或采用新要求可能会迫使 我们承担更多维护许可证的成本，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

产品责任条例

中国的 产品质量法于1993年发布，并于2000年和2009年进行了修订。根据该法，缺陷产品的生产者和销售商可能对此类产品造成的损失和伤害承担责任。生产者或销售商只有三种情况可以免除缺陷产品责任：1)缺陷产品从未投放市场；2)产品投放市场时不存在缺陷；3)产品投放市场时检测技术和技能无法发现缺陷。到目前为止，我们的产品质量符合国家要求，并通过了监管机构的 审查，也顺利获得了ISO 9001：2015体系认证。

除了产品质量法之外，还有其他适用于产品责任的中国法律。根据1987年1月1日生效并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法》 ，缺陷产品的制造商或零售商如果 对任何人造成财产损失或人身伤害，将承担民事责任。消费者权益保护法(2009年修订)，旨在保护最终用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和控制。虽然我们对产品质量非常有信心，但可能会有一些缺陷产品不能被我们及时发现并意外投放市场。 如果是这样，我们的缺陷产品造成任何 人身伤害或资产损坏，我们的客户有权要求我们赔偿。

另外， 中华人民共和国侵权责任法自二零一零年七月一日起施行。根据这项法律，因缺陷产品而受到伤害的客户可以向缺陷设备的制造商或供应商索赔 。根据《中华人民共和国侵权责任法》，因侵权行为造成人身损害的，侵权行为人应当赔偿受害人合理的治疗和康复费用，造成受害人死亡的，还应当赔偿死亡赔偿金和丧葬费。根据《中华人民共和国侵权法》，原告 可能寻求的金钱损害赔偿没有上限。

外汇管理条例

中国外汇管理的主要规定是“中华人民共和国外汇管理条例”，或称“外汇管理条例”，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，人民币对经常项目的支付，如与贸易和劳务有关的外汇交易， 利息和股息支付，一般可以自由兑换，但对于资本项目，如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，则不能自由兑换，除非事先获得国家外汇管理局、外汇局或其当地办事处的批准 。

国家外汇局于2015年3月30日发布并于2019年12月30日修订的《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，允许外商投资企业(简称外商投资企业)自主结算外汇资金。外汇资本金折算的人民币将存入指定账户，外商投资企业如需再从该账户支付，仍需提供 证明文件，并与银行进行审核。此外，《外汇局通函》19还规定，外商投资企业在经营范围内使用资金，应当遵循真实自用的原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇获得的人民币资金不得用于下列用途：(一)直接或间接 用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于证券投资，但有关法律、法规另有规定的除外；(三)直接或间接 用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(含第三方垫款 )或偿还转贷给第三方的银行人民币贷款；或(Iv)直接或间接 用于购买非自用房地产相关费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局发布并于2016年6月9日起施行的《关于改革规范资本项目外汇结算政策的通知》 规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准， 适用于所有在中国注册的企业。外管局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律禁止的用途，且该 折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。

外汇局于2019年10月23日发布的《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》与 同日起施行，进一步取消了对非投资型外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制，并规定允许非投资型外商投资企业在符合现行特别管理办法 (负面清单)的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。

2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据本办法，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，应当向商务主管部门报送投资信息。

根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局通知》于2015年6月1日起施行并于2019年12月31日修订的通知和其他有关外汇的法律法规，外商投资企业设立新的外商投资企业，应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记，资本金发生变动或者与基本情况有关的其他事项发生变更的，应当在注册地办理登记。 包括但不限于注册资本或投资总额的增加，外商投资企业必须经主管部门批准或完成备案后，向注册地银行办理变更登记。根据有关外汇法律法规，上述外汇在银行登记的时间一般在受理登记申请之日起四周以内。

中华人民共和国居民离岸投资外汇登记条例

2005年10月，外管局发布了一份名为“75号通知”的通知，其中要求中国居民对其直接设立或间接控制的离岸实体(第37号通知中所称“特殊目的载体”)进行登记， 如果此类离岸实体是为境外融资目的而设立的，但中国居民必须将其合法拥有的资产或股权出让给该实体。2014年7月，本通知被《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体回流投资外汇管理有关问题的通知》所取代，将外汇局监管范围扩大到境外投资登记。同时，三十七号通知还涉及中国居民以境外资产或股权出资等更多领域。此外，如果特殊目的载体资本化或中国居民本身 的结构(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)发生重大变化， 第37号通知要求对登记进行修订。我们的股东(包括自然人或法人/机构)一直遵守此类登记。

股利分配条例

根据中国法律，我们的中国子公司东莞狗和东莞嘉盛是外商独资企业。规范外商独资企业股息分配的主要条例 包括：2005年、2013年、 和2018年修订的《公司法》(1993)；2000年修订的《外商独资企业法》(1986)；2001年和2014年修订的《外商独资企业法实施条例》(1990年)；以及《企业所得税法》(2007年)及其实施条例(2007年)。

根据本规定，在中国的外商独资和合资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。 此外，中国企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提总准备金，直至累计总准备金达到注册资本的50%。我们公司的储备金还没有达到这个水平。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分划拨给员工福利和奖金基金。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

二零零七年三月十六日，全国人大制定了企业所得税法，二零零七年十二月六日，国务院发布了企业所得税法实施条例，两部条例均于二零零八年一月一日起施行。根据这部 法律及其实施条例，在中国的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者的股息将被征收10%(香港居民为5%)的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中华人民共和国签订了规定较低预扣税率的税收条约。

并购 境外上市的规章制度

2006年8月8日，六个中华人民共和国政府机构联合发布了“外商并购境内企业条例”(简称“并购细则”)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则 规定，由中华人民共和国公司、个人或者中华人民共和国公民设立或者控股的境外公司， 拟收购与中华人民共和国公民有关联的其他中华人民共和国境内公司的股权或者资产，必须 报商务部批准。并购规则还要求，为推动中国公司股权在海外上市而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体必须获得 中国证监会或中国证监会的批准，才能在海外任何证券交易所上市和交易该特殊目的载体的证券 。

全国人大常委会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被认定为 集中且涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外， 2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》 或《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，正式建立了外商并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》，或自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查条例》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者出于国防和安全考虑进行的并购，以及外国投资者可以通过以下方式获得境内企业“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查 。根据商务部安全审查条例，商务部在决定具体并购是否接受安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响 。商务部决定对具体并购事项进行安全审查的，将提交由国家发改委牵头的“第六号通知”设立的部际专家组和国务院领导的商务部进行安全审查。条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款等方式进行交易，从而绕过安全审查。, 通过合同 安排或离岸交易进行控制。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》，简称《反垄断指南》，旨在完善网络 平台的反垄断管理。《反垄断指引》是中国现行平台经济经营者反垄断监管制度下的合规指导，明确禁止平台经济经营者可能产生消除 或限制市场竞争效果的某些行为，如经营者集中。

外商投资法

2019年3月15日，全国人大正式通过了《外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》这三部规范外商投资的法律及其实施细则和附属法规。同时，《外商投资法实施条例》 于2019年12月26日由国务院公布，自2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和细化。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动 适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规。外商投资法施行前设立的外商投资企业可以在本法施行后五年内保留原营业机构等。

根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理 制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指 国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理措施。外国投资者不得 投资负面清单规定的禁止领域，并应符合负面清单规定的条件才能投资 任何限制领域。外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益受法律保护 ，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。

根据商务部2016年10月8日发布的《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》，以及2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更暂行管理办法》，根据《准入特别管理办法》不予批准的外商投资企业的设立和变更，应当向有关商务主管部门 备案。然而，随着《中华人民共和国外商投资法》的实施，商务部和国家市场监管总局于2019年12月19日联合发布了《外商投资信息报告办法》(简称《信息报告办法》)，并于2020年1月1日起施行。根据废止“外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法”的“信息通报办法”，外商或者外商投资企业应当通过“企业登记系统”和“国家企业信用信息通报系统”向商务部地方主管部门申报其投资相关信息。

外债条例

外国实体作为外商投资企业直接或间接股东贷款，在中国属于外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等各项法律法规的监管。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准 。但外债必须自外债合同签订之日起十五(15)个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案 。根据本规定，外商投资企业(I)期限不超过一年的未偿外债余额和(Ii)期限超过一年的累计外债金额之和的最高 不得超过其注册总投资 与其注册资本或者投资总额与注册资本余额之差。

2017年1月12日，中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知，其中规定了包括外商投资企业和境内企业在内的中国实体的外债上限。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额 (提取的余额，下同)采用风险加权法或风险加权法 计算，不得超过规定的上限，即：Risk-Weight Underful跨境融资≤Risk-Weight Out跨境融资的上限 。(注：风险加权未清偿跨境融资的上限为风险加权未清偿跨境融资的上限 )，企业跨境融资余额不得超过规定的上限，即：风险加权未清偿跨境融资的上限 。风险加权未偿还跨境融资=∑未偿还人民币金额 和外币跨境融资余额*到期风险转换因子*类型风险转换因子+∑未偿还跨境融资 外币跨境融资*汇率风险转换系数。期限在一年以上的中长期跨境融资，到期风险转换因子为 1；期限在一年及以下的短期跨境融资，到期风险转换因子为1.5。表内融资类风险转换因子暂为1，表外融资类风险转换因子暂为1 (或有负债)。汇率风险转换因子应为0.5。中国人民银行第九号通知还规定，企业风险加权未偿跨境融资上限，即净资产限额，为企业净资产的200% 。中国人民银行第九号通知并不取代“外债管理暂行规定”，而是对“外债管理暂行规定”的补充。中国人民银行第9号通知规定了一年的过渡期，即过渡期, 自外商投资企业公布之日起， 在此期间，外商投资企业可以选择根据(I)总投资和 注册资本余额，或(Ii)风险加权方法和净资产限额计算其最高外债额度。根据中国人民银行第九号通知，过渡期于2018年1月11日结束后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第九号通知整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。此外，根据中国人民银行第九号通知，外国贷款必须在贷款协议签署后以及借款人提取任何金额前至少三个工作日 通过外汇局的网上备案系统备案。

就业法律

根据1995年1月生效的《中华人民共和国国家劳动法》和经2012年12月修订后于2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》 ，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同 才能建立雇佣关系。所有用人单位必须向员工支付至少符合当地最低工资标准的工资。 所有用人单位都要建立安全卫生的工作环境，严格遵守国家规章制度和标准，并 为员工提供适当的工作场所安全培训。此外，用人单位有义务为员工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费。

我们 已与所有全职员工签订雇佣协议。我们为基本和最低社会保险计划缴费 。然而，由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。我们的一些 员工甚至要求不参加社会保险计划，因为他们不想让我们扣除他们的工资。

虽然 我们认为我们已在财务报表中对此类计划的未缴款进行了足够的拨备，但任何未能向此类计划支付足够款项的 都将违反适用的中国法律法规，如果我们被发现 违反了此类法律法规，我们可能会被要求补缴此类计划的缴款，并支付逾期的 费用和罚款。

中华人民共和国企业所得税法和个人所得税法

2007年，我国公布了“企业所得税法”(简称“企业所得税法”)及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据“企业所得税法”和“企业所得税法”，企业分为居民企业和非居民企业。中华人民共和国 居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着为了企业所得税的目的，它可以 以类似于中国境内企业的方式对待。该规则将“事实管理机构”定义为在实践中对企业的生产和运营、人员、会计和财产实施“实质性和全局性管理和控制”的管理机构。

另一方面，国家税务总局为确定中国控股离岸企业的“事实上的管理主体”是否在中国境内提供了一定的具体标准。简单地说，标准更注重实质性的 ，而不是形式。根据其2009年第82号通函，确定“事实上的管理机构”的标准包括：(A) 负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国； (B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要 资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在 中国；以及(D)超过半数有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。 此外，SAT在2011年9月发布了第45号公告，为定义的实施提供了更多指导，并 规定了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后确定事项的行政管理。 此外，SAT在2011年9月发布了第45号公告，为定义的实施提供了更多指导， 就确定居民身份和确定后确定事项的行政管理规定了程序和管理细节。

然而，SAT通告82和公告45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业。到目前为止，还没有通过进一步的标准，也没有适用的法律 先例，因此，尚不清楚中国税务机关将如何确定外国个人控股公司的中国税务居民待遇。根据这些现有标准，我们有可能被归类为中国“居民企业” ，以缴纳中国企业所得税。如果是这样的话，很可能会对我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

知识产权条例

中国于2001年加入世贸组织，并签署了TRIPS协议(与贸易有关的知识产权协议)，因此中国的知识产权法律与TRIPS非常接近。

商标

商标 受1982年通过并于2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局(“工商总局”)商标局负责商标注册业务。商标的注册期为十年，到期时可重复 续展十年。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。截至本报告之日，我们已经注册了181个商标(包括162个在中国的商标)， 这些商标全部归我们所有并在使用中。根据中国商标法，如果任何人对正式注册的商标有争议，可以向商标局审查委员会提出申诉，要求进行全面审查，可能导致 撤销注册商标。到目前为止，我们还没有收到任何这样的请愿书，我们坚信不会有这样的请愿书 ，因为我们的商标是我们首先使用的，也是我们首先注册的。

专利

发明、实用新型和外观设计具有新颖性、创造性和实用性，是我国专利法规定和保护的三类专利。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。申请一经批准，申请人的专利自申请日起可长期受中国法律保护，申请日为发明二十年，实用新型和外观设计十年。截至本报告之日，我们 已成功获得135项专利(其中中国87项)，其中发明专利15项，实用新型专利50项，外观专利70项。

C. 组织结构

下面 是代表我们当前公司结构的图表：

我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉小镇邮政信箱116号布莱克本公路海草屋AMS Trust Limited，电话：+1(284)494-3399。

D. 财产、厂房和设备

中国没有私有土地所有权。允许个人和单位取得特定用途的土地使用权。我们设施所在物业的土地 使用权由我们租赁该物业的各方持有。

在我们位于东莞的工厂，我公司从东莞市东城区通沙黄公坑股份有限公司租赁厂房、办公楼、警卫室、电源室和宿舍。 东城区通沙黄公坑股份有限公司是一家独立的第三方。总租赁面积为10292平方米。租约 于2009年5月1日开始，已续订两次；当前到期日为2027年4月30日。我们估计我们主工厂的生产能力 是850万件/年，我们目前的利用率大约是97%。

多尼斯智能科技(东莞)有限公司 注册办事处。是从东莞嘉盛租赁的，占地500平方米 ，位于我们位于东莞的工厂所在地。

2018年3月14日，狗狗集团斥资137万美元在得克萨斯州达拉斯购买了一栋6373平方英尺的写字楼，作为狗狗集团的 办公室、质控、测试区和直运地点。

2018年3月16日，本公司收购漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)全部股权。本公司 就收购美佳股权支付总代价约1,000万美元。美家公司拥有19144.54平方米的土地使用权和18912.38平方米的厂房和办公楼。 美家公司自成立以来，除持有土地使用权和建筑物外，没有任何实质性的经营活动，也没有任何生产和销售活动。该公司计划将该土地使用权和建筑物用作生产设施。该公司 最初的预算约为1.1亿元人民币(合1700万美元)，用于开发该设施。实际成本是根据防水、污水管道和危险废物防渗漏所需的额外工作进行调整的 。因此，截至2021年6月30日发生的实际总成本为1.185亿元人民币(合1840万美元)。美佳工厂于2019年8月开始试运行，并在通过当地政府的最终检查后于2019年12月开始正常生产。美家工厂已于2021年6月达到设计产能。

2018年7月，本公司签订了一份位于东莞市的7,026平方米土地和5,000平方米建筑的长期租约，租约将于2038年10月14日到期。鉴于其其他设施的存储容量有限，公司 计划将这一新物业用作仓储设施。 该房产的租赁费用约为450万美元，已于2018年10月9日全额支付。总预算约为2.308亿元人民币(3580万美元)。截至2021年6月30日，公司已基本完成该项目，并将大部分相关CIP转入固定资产。截至2021年6月30日，本公司已就该项目支付了约人民币1.613亿元(2,500万美元) ，未来最低资本支出支付为人民币6950万元(合1,080万美元)， 本公司在应计负债和其他应付中记录了与该CIP项目相关的约1,070万美元的未付成本。

公司的子公司狗狗文化也在致力于一个项目，以装饰一家宠物主题零售店。总预算为220万元人民币(约合30万美元)。截至2021年6月30日，该公司已支出150万元人民币(合20万美元)。截至2021年6月30日，该项目已全面完成 。

我们酒店的固定资产 包括办公设备、建筑物、建筑物、附属设施和金属生产设备， 皮带、项圈和绳索的塑料和尼龙部件，包括提花机、注塑设备、压铸机、染染机和电脑缝纫机。

我们的物业没有 受到任何可能影响我们使用物业的环境问题的影响。

第 4A项。未解决的员工意见

没有。

项目 5.运营和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本报告中出现的合并财务报表和相关注释一起阅读。 以下讨论和分析应与本报告中出现的合并财务报表和相关注释一起阅读。除了历史合并财务信息外，下面的 讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致或促成这些差异的因素包括 本报告下面和其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。

公司概况

Dogness (International)Corporation(以下简称“Dogness”或“公司”)是一家股份有限公司，根据英属维尔京群岛(“BVI”)法律于2016年7月11日成立，是一家控股公司。本公司通过旗下子公司，主要从事各类宠物皮带、宠物项圈、宠物吊带、智能宠物产品和伸缩式皮带的设计、制造和销售，产品主要通过大型零售商分销销往世界各地。

法律结构重组已于2017年1月9日完成。重组涉及将英属维尔京群岛控股公司Dogness和根据中华人民共和国法律成立的控股公司Dogness智能技术(东莞)有限公司(“东莞Dogness”)合并，并将香港Dogness、香港嘉盛和东莞嘉盛企业有限公司(“东莞嘉盛”；统称为“受让实体”)从控股股东 转让给Dogness和东莞Dogness。重组前，受让实体的股权由本公司创始人兼首席执行官陈思龙先生(“控股股东”)100%控制。 本公司创始人兼首席执行官陈思龙先生(“控股股东”)。

于二零一六年十一月二十四日，控股股东将其于东莞嘉盛的100%股权转让予东莞狗狗，而东莞狗狗 由香港狗狗100%拥有，并被视为中国的全资外商独资实体(“WFOE”)。2017年1月9日，控股股东 将其在HK Dogness和HK佳盛的100%股权转让给Dogness。重组后，Dogness最终 拥有上述实体100%的股权。

东莞嘉盛企业有限公司(“东莞嘉盛”)根据中国法律于二零零九年五月十五日成立，注册资本 由个人股东陈思龙先生出资人民币10,000,000元(约150万美元)。东莞嘉盛是主营企业，主要从事各类礼品吊带、宠物腰带、花边、弹力带、电脑提花带、高档纺织花边的研发、生产和销售。

本公司及其全资子公司在重组前后均由同一控股股东实际控制， 视为共同控制。上述交易被计入资本重组。本公司及其附属公司的合并 已按历史成本入账，并以上述交易 自随附的综合财务报表所载第一期期初开始生效为基础编制。

2018年1月，本公司成立了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC，其业务重点主要是促进 本公司在美国的宠物产品销售。2018年2月，公司全资拥有的Dogness Overseas Ltd 作为控股公司在英属维尔京群岛成立。Dogness Overseas Ltd拥有Dogness Group LLC的全部权益。

于2018年3月16日(“收购日期”)，本公司订立股份购买协议，向原股东龙凯(深圳)实业有限公司(“龙凯”)收购漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)100%股权，总现金代价约1,100万美元(或人民币7,100万元)。收购 后，Mejia成为公司的全资子公司。美家拥有19144.54平方米的土地使用权和18912.38平方米的厂房和办公楼。此次收购使公司能够建立自己的工厂，而不是租赁制造设施，并可持续地扩大产能，以满足日益增长的客户需求。 美佳制造设施投入使用的总预算资本支出最初估计为 1.1亿元人民币(1700万美元)。实际成本已根据防水、污水管道和危险废物防泄漏所需的额外工程进行了调整。美佳工厂已于2021年6月达到设计产能。

2018年7月6日，狗狗智能科技有限公司(“智能广州”)在中国广东省广州市根据中华人民共和国法律注册成立，注册资本总额为人民币8000万元(约合1240万美元)。本公司的其中一家附属公司东莞嘉盛拥有智能广州58%的股权，其余42%的所有权权益由两家无关实体拥有。截至本报告之日，东莞嘉盛尚未出资。 智造广州自成立以来一直处于无形运营状态。

2019年2月5日，为拓展日本市场，加快智能宠物新产品的开发，本公司斥资142,000美元，购得Dogness Japan Co.Ltd(“Dogness Japan”)51%的股权，剩余49%股权由无关个人持有。由于新冠肺炎的负面影响以及自 成立以来没有产生任何实质性收入，董事会于2020年11月28日批准将公司51%的股权出售给Dogness Japan的剩余股东 。

狗狗 宠物文化(东莞)有限公司(“狗狗文化”)于2018年12月14日注册成立，注册资本1000万元人民币(约合150万美元)。资本没有支付，也没有活跃的商业运营。于2020年1月15日，本公司的附属公司东莞狗狗与狗狗文化的原股东(与本公司首席执行官陈思龙先生有亲属关系)订立协议，以象征性费用收购狗狗文化的51.2%股权。剩余的48.8%股权也以象征性费用转让给了其他两个第三方。此后，东莞狗狗于2020年4月16日出资512万元人民币(约合79万美元)以及另外两名股东的资本 出资488万元人民币(约合76万美元)。狗狗文化近期将主要致力于开发和拓展中国宠物食品市场 。

近几年，我们投入了大量的资金，建立了环保的色带染色工艺，电脑提花部门，丝网印花部门和热转印部门。采用ISO 9001：2015国际质量体系 使我们能够更有效地在各个生产过程中保证产品质量，确保稳定高效的生产 。我们还拥有内部测试实验室，并经常对我们的所有产品进行测试，以保持材料和工艺的高水平 质量。

我们生产产品的主要原材料是塑料、皮革、尼龙、聚酯、化纤混纺织物、金属、GPPS和HIPS，其中大部分是从原油中提取的。因此，我们的原材料成本受到石油价格波动的很大影响 。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、公用事业成本、折旧费和其他间接费用。

我们的 主要产品包括传统宠物产品，智能宠物产品，以及爬行钩和其他产品，如口罩 和宠物护身符。在截至2020年12月31日的6个月里，我们开始为外部客户提供彩带染色服务， 以及宠物美容服务。按产品和服务类别划分的收入汇总如下：

在截至2021年6月30日的一年中，我们的产品销往35个国家/地区。我们的主要客户包括安逸贸易、瑞盛、Petgo、Trendspark、PetSmart、Petco、Pet Value、沃尔玛、塔吉特、宜家、SimplyShe、宠物在家、Petzl和Petmate。随着网络购物的快速发展， 我们也通过亚马逊、Chewy、京东、天猫和淘宝等热门在线购物网站以及有影响力的人主持的直播销售平台销售我们的产品。 我们的产品也通过亚马逊、Chewy、京东、天猫和淘宝等热门在线购物网站和有影响力的人主持的直播销售平台进行销售。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度，出口销售额分别占总销售额的43.7%、49.0%和42.5%，而截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度，中国国内销售额分别占56.3%、51.0%和57.5%。按地理区域划分的销售额如下所示

截至2021年6月30日的年度，公司的三大客户分别占公司总收入的32.0%、9.1%和6.9%。截至2020年6月30日的年度，公司的三大客户分别占公司总收入的27.6%、6.5%和4.4% 。截至2019年6月30日止年度，本公司三大客户分别占本公司总收入的28.1%、13.5%及5.6%。

市场前景

公司的运营将受到持续爆发的新冠肺炎的进一步影响，该病毒已于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行 。虽然本公司于2020年3月下旬恢复运营，并在2020年下半年收到并履行了增加的客户销售订单 ，而且新冠肺炎对本公司截至2020年12月31日的六个月的经营业绩和财务业绩的影响似乎是暂时的，但复苏可能会对客户合同的执行、客户付款的收取、本公司供应链的中断以及本公司对国际市场的销售造成负面影响 。与COVID 19相关的持续不确定性可能导致公司的收入和现金流在未来12个月内表现不佳。 新冠肺炎未来的影响程度仍高度不确定，截至 公司中期财务报表发布之日无法预测。

此外，根据对当前市场状况、经济环境、客户需求和销售趋势的评估，我们预计 中美之间正在进行的贸易争端将继续对我们的业务运营产生不利影响。因此， 我们的出口销售在未来几个月可能会继续面临不确定性。

为了缓解新冠肺炎和贸易争端的影响，我们重新定位了销售策略，将重点放在国内销售上，并进一步 使我们的产品更加多样化，以更好地满足客户的需求，例如向外部客户提供丝带染色服务。 此外，我们还扩大了销售渠道，从传统贸易到利用在线购物渠道，直接接触到更多国内外市场的潜在客户 ，特别是吸引对我们的智能宠物产品更感兴趣的年轻一代。 这是为了吸引对我们的智能宠物产品更感兴趣的年轻一代。 此外，我们还扩大了销售渠道，利用网购渠道直接接触到更多来自国内外市场的潜在客户，特别是吸引对我们的智能宠物产品更感兴趣的年轻一代。同时，我们正在采取更多节约成本的措施，以提高生产效率和利润率。

我们的 增长战略

我们 致力于通过以下战略提高盈利能力和现金流：

开发 创新产品和服务。我们专注于发展和加强我们的品牌认同感，强调我们为客户提供的独特产品 ，并宣传我们强大的价值主张。通过广泛和持续的客户研究，我们对客户的需求和需求 有了宝贵的洞察力，我们正在开发解决方案和沟通策略来满足这些需求。我们不断 寻找机会加强我们的销售能力，这使我们能够提供差异化的产品类别，包括我们独家的智能宠物特色产品和我们的专有品牌产品，为我们的客户提供创新的解决方案和价值。 我们相信，开发创新产品将进一步使我们从竞争对手中脱颖而出，使我们能够与我们的客户建立牢固的关系 ，建立忠诚度，增强我们的市场地位，扩大交易规模和提高运营利润率。

合并 和收购。在资本允许的情况下，我们打算利用小公司在我们 行业中遇到的挑战，以优惠的价格收购互补公司。我们认为，如果重置成本高于购买价格，获取而不是建设产能是一种选择 ，它可能对我们更有利。作为我们扩张计划的一部分，我们将继续考虑收购中国规模较小的PET 产品制造商。我们可能寻求收购的一些公司是我们为生产产品以进一步扩展和整合产业链而购买的原材料或组件的供应商。如果我们真的收购了 家这样的公司，我们将更好地控制我们的制造成本。我们的扩张战略包括增加我们在现有宠物特色产品市场的份额，渗透新市场，在销售、分销、信息系统、采购和营销方面实现运营效率和规模经济，同时为我们的股东提供投资回报。

供应链 效率和规模。我们打算简化我们的供应链流程，并利用我们的规模经济。我们寻求与我们建立战略合作伙伴关系以创造长期股东价值的供应商 。我们还致力于扩展供应链以适应增长， 削减成本并提高效率，推动持续改进，降低供应链风险，并开发创新的产品开发方法。

截至2021年6月30日的财年，我们的销售额比截至2020年6月30日的财年增长了26.9%。这表明我们重新定位了我们的销售策略，以应对美中贸易争端和新冠肺炎带来的负面影响，以及网购和客户对智能宠物产品需求的积极趋势。

从长远来看，我们相信上述战略举措仍将有助于我们未来的销售增长。通过持续 努力进行产品创新，更好地管理我们的资本支出和杠杆成本，我们预计在不久的将来，我们可以进一步提高我们的销售额和产品利润率，为我们的股东带来盈利能力和投资回报。

运营结果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度经营业绩对比

下表分别汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度运营结果，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息 。

收入。 截至2021年6月30日的财年，收入增加了约510万美元，增幅为26.9%。 截至2020年6月30日的财年，收入约为1920万美元。收入的增长主要是由于我们的智能宠物产品的销售增加了 ，其平均售价比我们的传统宠物产品高得多。增长 主要是由于以下原因：

1)我们继续转移重点和资源 生产和推广利润率更高的智能宠物产品的销售。因此，我们的智能宠物产品销售额 在截至2021年6月30日的财年比截至2020年6月30日的财年增长了162.5% ；

2) 我们不断升级传统宠物产品生产线，以提高生产效率，降低生产成本。 因此，我们可以在降低传统宠物产品售价的同时，保持理想的利润率。我们的传统宠物产品销售策略 成功地留住了我们的客户，吸引了新客户，并提高了我们智能宠物产品的知名度 。

3) 为缓解新冠肺炎的影响，我们将销售渠道拓展到更多的网购平台，如亚马逊、趣味、京东、 天猫、淘宝，以及有影响力的直播销售平台。这些电子商务销售通常比传统销售渠道具有更高的利润率 。

在截至2021年6月30日的财年中，与截至2020年6月30日的财年相比，我们的 平均售价上涨了28.6%。 增长在很大程度上是由于我们智能宠物产品的销售增加。我们的智能宠物产品销售额约占2021财年总销售额的32.1%，而2020财年这一比例约为22.6%。

按产品和服务类型划分的收入

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度我们按产品类型划分的收入细目：