根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-250801​

  ​

招股说明书附录
(至2020年12月2日的招股说明书)

$20,000,000
普通股

我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股每股面值0.01美元的普通股订立了普通股销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，我们可以发售总发行价不超过20,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CASI”。我们普通股的最后一次报告售价是2021年10月25日的每股1.07美元。

在我们发出配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，Wainwright可以按照1933年“证券法”(下称“证券法”)颁布的第415条规则中定义的“市场发售”的方式出售我们的普通股，包括直接在纳斯达克资本市场上进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售，以销售时的市场价格或协商交易中的市价出售我们的普通股。如果我们和Wainwright就以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关此类发行的所有信息。Wainwright将按照Wainwright与我们双方同意的条款，以其商业上合理的努力，按照其正常的贸易和销售实践，担任销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright将有权按每次出售我们普通股的总收益的3%的固定佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股时，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和贡献，包括根据证券法承担的责任。

投资我们的证券风险很高。请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊中引用的文件，以了解您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.Wainwright&Co.

2021年10月29日

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分为招股说明书副刊，包括以引用方式并入的文件，介绍本次发行的具体条款。第二部分，随附的日期为2020年12月2日的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、此处和其中引用的所有信息，以及本招股说明书补充说明书S-15页“哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的任何文件中包含的信息有冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在本招股说明书补充日期之后提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。( - )例如，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息，H.C.Wainwright&Co.，LLC也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的发行和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与该要约或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

吾等进一步注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。该协议是作为附随的招股说明书中引用的任何文件的证物而提交的。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们的事务现状。

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑以下所述及在截至2021年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告第II部分的“风险因素”一节中所讨论的风险，以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分的Form 10-K年度报告第I项第1A项的风险，这些风险均以参考方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书全文，以及对我们的风险因素在随后提交的文件中所反映的任何修订或更新。以及在此和其中通过引用并入的信息和文档。如果任何这样的风险和不确定性真的发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们审计师相关的风险

本招股说明书中引用的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查而导致的与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管动态，以及由于美中政治紧张而导致的其他事态发展，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的审计师是发布本招股说明书附录中引用内容的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。由于无法接触到PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于中国等新兴市场或在中国拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项提案，旨在(I)对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外和更严格的标准。

2020年12月18日，总统签署了《追究外国公司责任法案》(HFCAA)，使之成为法律。这项立法要求某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因为聘请了一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所而无法审计指定的报告，发行人必须做出这一证明。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止在全国交易所或通过其他方式进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了实施HFCAA的临时最终规则，该规则于2021年5月5日生效。暂行最终规则适用于SEC认定为已提交年度报告的证券发行人，以及由其所在地注册会计师事务所出具的审计报告。

 

S-5

 

在外国司法管辖区，PCAOB无法完全检查或调查，因为该司法管辖区的权威机构采取了立场。与HFCAA一致，临时最终规则要求向SEC提交文件，证明任何此类已确定的发行人不为外国政府所有或控制，并要求在发行人的年度报告中披露发行人的审计安排和政府对发行人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了加速持有外国公司问责法案，如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，将修改HFCAA，并将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从连续三年减少到连续两年。

2021年9月22日，PCAOB根据《追究外国公司责任法案》通过了一项新规则，PCAOB规则第6100条，董事会决定。PCAOB规则6100为PCAOB根据HFCAA作出的裁定提供了一个框架，即PCAOB无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。美国证交会将利用PCAOB关于它无法检查或调查哪些公司的决定，根据上文讨论的披露要求和潜在的交易禁令，确定“担保发行人”。

如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们将被摘牌。

HFCAA要求SEC禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司从2021年开始连续三年不能接受PCAOB的检查。我们的独立注册会计师事务所位于中国，并根据中国法律组织，在中国，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

HFCAA的颁布和任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力，可能会给包括我们在内的受影响的SEC注册人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。此外，PCAOB是否能够在未来三年内，或者根本不能对我们的审计师进行检查，都存在很大的不确定性，并取决于一些我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被纳斯达克资本市场摘牌，我们的普通股将不被允许在场外交易市场交易。这样的退市将大大削弱您在您愿意的时候出售或购买我们普通股的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本就是如此，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为大流行。由于这一事件的演变和高度不确定性，我们目前无法预测新冠肺炎疫情将在多大程度上对我们的业务、业绩和财务状况造成不利影响。影响将取决于许多目前未知的因素。这些问题包括对公众健康的危害程度、对运营的持续干扰，以及全球商业和经济环境对流动性和资本可用性的影响。

正如之前报道的那样，我们经历了新冠肺炎导致的运营中断，包括由于中国政府强制实施的隔离协议(包括强制关闭企业、社会疏远措施和各种旅行限制)导致在中国的运营暂时中断。尽管我们在中国的业务正开始正常化，但不能保证此类业务会继续这样做，也不能保证新冠肺炎或其他重大传染病不会在中国或其他地方重新爆发。在此类事件发生的情况下，对我们的

 

S-6

 

产品可能会下降，中国政府或其他政府可能会施加额外的限制，导致进一步的关闭、进一步的工作限制，以及我们的供应和分销渠道中断。

新冠肺炎大流行已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，这可能会导致一段时间的地区性、全国性和全球性经济放缓或地区性、全国性或全球性衰退，这可能会影响我们继续商业化和扩大我们现有产品线中的依凡美拉(注射用美法兰)或其他药物的分销。我们销售团队的效率可能会因为缺少出差和他们与决策者接触的能力降低而受到负面影响。在2020年第一季度，也就是中国发生新冠肺炎疫情的高峰期，由于旅行限制以及医院和医生优先照顾新冠肺炎感染患者，我们的EVOMELA营销和销售活动发生了一些中断。2020年下半年，运营恢复到预期水平；然而，不能保证随着新冠肺炎病毒变体的出现，不会再次实施限制。此外，经济和其他不确定性可能会对其他各方谈判和执行产品许可证的意愿产生不利影响，从而阻碍我们在中国或其他地方许可临床阶段和晚期候选药物的能力。

我们目前依靠单一来源供应EVOMELA。由于新冠肺炎的原因，我们的EVOMELA供应链出现了中断。这种干扰，加上最近EVOMELA制造商的更换，导致我们2020年第二季度的收入下降。我们已经恢复到预期的EVOMELA销售额水平，2020年第三季度和第四季度的销售额增长以及2021年上半年的持续销售增长表明了这一点。如果供应商因任何原因拒绝或无法提供产品(包括发生像新冠肺炎疫情这样的事件，导致交货不切实际)，我们将被要求与替代供应商谈判达成协议，这可能会中断EVOMELA的进一步生产，导致延误或增加我们的成本。

临床试验，无论是计划中的还是正在进行的，都可能受到新冠肺炎大流行的影响。我们的合作伙伴，尤文图斯，由于新冠肺炎的流行，经历了CNCT19临床试验开始的一些延迟。由于欧洲的许多医疗机构被封锁，新冠肺炎大流行也影响了我们CID103试验的目标开始时间。由于医院或研究机构政策、联邦、州或地方法规的变化、医院和研究机构政策的变化、联邦、州或地方法规的变化、医院和其他医疗资源向“新冠肺炎”努力的优先顺序或其他与流感相关的原因，研究程序(尤其是任何可能被认为不必要的程序)、站点启动、参与者招募和登记、参与者用药、候选产品的发货、临床试验材料的分发、研究监测、站点检查和数据分析可能会由于医院或研究机构政策的变化、联邦、州或地方法规的变化、医院和其他医疗资源在“新冠肺炎”努力中的优先顺序等原因而暂停或延迟。此外，新冠肺炎可能会对卫生监管部门的运作产生潜在影响，这可能导致审查和批准的延迟，包括对我们的候选产品的审查和批准。由此类中断导致的临床试验的任何延长或取消优先级，或监管审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。

与我们的普通股和产品相关的风险

我们的股价波动很大。

我们的股票价格波动很大，这使得投资者很难预测他们投资的价值，很难在任何给定的时间获利出售股票，也很难提前计划买入和卖出。我们的普通股价格每年和季度都在波动，而且可能会继续波动。在2020年1月1日至2021年6月30日期间，我们的股价从1.42美元到3.63美元不等。由于新冠肺炎疫情，我们和其他生物制药公司的普通股交易价格波动很大，特别是由于投资者对疫情对世界各国经济影响的担忧和不确定性。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们预计我们普通股的交易价格可能会因各种我们无法控制的因素而高度波动。我们将无法控制这些因素中的许多因素，我们相信，对我们的财务业绩进行逐期比较并不一定能说明我们的

 

S-7

 

未来的表现。根据传统的估值标准，如市盈率和市销率，许多产品收入和收益不稳定的生物技术公司的估值非常高。这些交易价格和估值可能无法持续。未来，我们在某一特定时期的经营业绩可能达不到任何我们可能引起他们注意的证券分析师的预期，也可能达不到我们投资者的预期，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。无论我们的经营结果如何，公众对生物技术公司前景看法的任何负面变化都可能压低我们的股价。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们最大的股东，包括我们的董事和高管以及与他们相关的投资基金，持有我们相当数量的已发行普通股，如果他们共同行动，可能会影响我们的管理和事务。

我们的少数股东，包括我们的董事和高管以及与他们有关联的投资基金，持有我们相当数量的已发行普通股。此外，在法律允许的范围内，我们的高管和董事以及与他们有关联的投资基金可以决定额外购买普通股。未来，我们的高管和董事还可以根据当前或未来的股权激励计划获得薪酬委员会和公司董事会决定的普通股。

如果这些股东一起行动，可能会对所有需要我们股东批准的事项的投票产生重大影响，包括董事选举和合并或其他企业合并交易的批准。我们不能向您保证，我们最大的股东不会试图以违背其他股东利益的方式影响我们的业务和事务。此外，我们普通股的高度集中所有权可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有大股东公司的股票有不利之处。

此次发行的投资者将立即受到严重稀释。

我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将从您为普通股支付的每股价格中立即大幅稀释普通股的预计每股有形账面净值。未来未偿还期权和认股权证的行使将导致您的投资进一步稀释。请参阅“稀释”。

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们将有相当大的酌处权来运用本次发行的净收益。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于推进我们的产品组合，获得新产品候选产品的权利，以及一般和行政费用。然而，我们的管理层在如何使用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您可能不同意的方式使用收益。我们可能不会有效地或以产生有利回报或任何回报的方式投资此次发售的收益，因此，这可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生实质性和不利的影响，导致我们普通股的价格下降或推迟我们候选产品的开发。

投资者可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

 

S-8

 

我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未就股本支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有我们普通股的价格升值才能给我们的股东带来回报。

根据本招股说明书增刊发行的普通股股票和随附的基础招股说明书可能以“按市场”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

投资者在不同的时间购买本招股说明书补充说明书和随附的基础招股说明书的股票，可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票还不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Wainwright发送销售通知。在我们发出销售通知后，Wainwright出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量(如果有的话)。

 

S-9

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录包含并引用了“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述也可能包含在我们的其他陈述中。所有不描述历史事实的陈述都是前瞻性陈述。这些陈述通常可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”或类似术语来识别。这些前瞻性陈述包括有关我们的临床试验时间、我们的现金状况和未来开支以及我们未来收入的陈述。

前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们不承担更新前瞻性陈述的责任。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

由于许多因素，实际结果可能与目前预期的大不相同，这些因素包括：由于我们无法筹集足够的资本满足我们的运营需要，我们可能无法继续经营下去的风险；我们可能从纳斯达克资本市场退市的可能性；我们普通股的市场价格波动；与我们最大股东的利益相关的风险，这些风险与我们其他股东的利益不同；在未来的股票发行中，现有股东的股权被大幅稀释的风险；执行我们的业务战略的难度我们无法就我们建议的候选产品或未来候选产品的开发、商业化、制造和分销建立战略合作伙伴关系；与额外资本需求相关的风险以及以优惠条款获得额外资金的不确定性；与我们候选产品相关的风险；与任何正在开发的早期产品相关的风险；导致临床前模型的风险并不一定代表临床结果；与临床前和临床试验相关的不确定性，包括此类试验的开始延迟；我们的任何产品的临床开发缺乏成功；对第三方的依赖；以及与我们建议的产品商业化(如果有)相关的风险(如营销、安全、监管、专利、产品责任、供应、竞争和其他风险)。除其他因素外，这些因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。有关可能影响我们业务的因素和风险的其他信息, 财务状况和经营结果包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，这些文件可在www.sec.gov上查阅。

我们鼓励您查看本招股说明书附录中“第1a项”标题下包含的风险因素。风险因素“在我们截至2020年12月31日的财年10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中都有提及。

 

S-10

 

收益使用情况

我们将在使用本招股说明书附录下提供的任何证券销售所得净收益方面拥有广泛的酌处权。我们打算将净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于推进我们的产品组合，获得新产品候选产品的权利，以及一般和行政费用。

我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。在使用任何净收益之前，我们预计将净收益投资于有利息的有价证券。

 

S-11

 

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为8200万美元，或每股约0.59美元。每股有形账面净值代表我们的总资产(不包括无形资产，减去总负债和可赎回的非控股权益)除以我们已发行普通股的总股数。对新投资者的每股摊薄是指购买者为本次发售中的每股普通股支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在以每股1.07美元的假设发行价出售我们普通股的总金额20,000,000美元后，我们普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的出售价格是2021年10月25日，扣除估计佣金和估计发售费用后，截至2021年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为1.01亿美元，或每股约0.64美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了约0.05美元，本次发行中我们普通股的新购买者的调整后有形账面净值立即稀释了约0.43美元，如下表所示：

上表仅为说明目的，假设以每股1.07美元的价格出售总计18,691,589股我们的普通股，总收益为20,000,000美元。本次发售的股份(如有)将不定期以不同价格出售。假设我们总金额为20,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股1.07美元提高0.25美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股0.65美元，并导致本次发行中我们普通股的新买家在扣除佣金和估计的总发售费用后，调整后的有形账面净值立即稀释为每股0.67美元。假设我们的普通股总额为20,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股1.07美元下降0.25美元，将使发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股0.62美元，并导致本次发售中我们普通股的新买家在扣除佣金和估计应支付的总发售费用后的调整后有形账面净值立即稀释为每股0.20美元。此信息仅用于说明目的。

上表基于截至2021年6月30日我们已发行普通股的139,797,487股，不包括以下股票：

•

截至2021年6月30日，可通过行使已发行认股权证发行的普通股8,271,709股，加权平均行权价为每股4.58美元；

​

•

截至2021年6月30日，24,780,540股我们的普通股在行使已发行期权时可发行，加权平均行权价为每股2.34美元；以及

​

 

S-12

 

•

截至2021年6月30日，我们保留并可供未来根据我们的2021年长期激励计划发行的19,145,448股普通股。

​

如果在2021年6月30日之后行使了或正在行使任何未偿还的期权或认股权证，根据我们的股权激励计划发行了新的股权奖励，或者我们以低于此次发行中出售的任何股票的每股价格在未来发行或发行额外普通股的价格，将进一步稀释新投资者的权益。

 

S-13

 

配送计划

我们已经与Wainwright签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright作为我们的销售代理发行和出售总发行价不超过20,000,000美元的普通股。普通股的销售(如果有的话)将通过法律允许的任何方式进行，被视为根据证券法颁布的规则第3415条所界定的“在市场上发行”，包括直接在纳斯达克资本市场进行销售，或在交易所以外向或通过做市商进行销售，以销售时的市场价格或谈判交易中的市价出售普通股(如果有的话)，包括直接在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。如果我们和Wainwright就以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关此类发行的所有信息。

Wainwright将根据我们与Wainwright达成的销售协议的条款和条件，以当前市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股票数量，要求出售的时间段，对一天内可以出售的股票数量的任何限制，以及不得出售的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。在适当通知另一方后，我们或Wainwright可以暂停根据销售协议通过Wainwright发行普通股。

普通股销售的结算将在第二个工作日或根据交易法规则15c6-1不时生效的较短结算周期进行，在进行任何销售的日期之后，或在吾等与Wainwright就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。(B)普通股销售的结算将在交易日之后的第二个工作日或根据交易法规则15c6-1不时生效的较短结算周期进行，或在吾等与Wainwright就特定交易商定的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将在根据销售协议每次出售我们的普通股时，以现金形式向Wainwright支付相当于每次出售我们普通股的毛收入3.0%的佣金。由于此次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还与达成销售协议预期的交易有关的合理产生的法律顾问的书面费用和费用，总金额不超过50,000美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问的书面费用和费用，这些费用和费用合理地与Wainwright正在进行的调查、起草和其他申报要求有关，这些要求是由销售协议预期的交易引起的，每一日历季度的总金额不超过2500美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给Wainwright的佣金，我们应支付的发售总费用约为15万美元。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Wainwright支付的与普通股销售相关的补偿。

就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为证券法所指的“承销商”，支付给Wainwright的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向Wainwright提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)出售本招股说明书附录中规定的所有本公司普通股，或(Ii)根据本招股说明书副刊允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。

Wainwright及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在法规要求的范围内，Wainwright将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。此摘要

 

S-14

 

销售协议的重要条款中的 并不是其条款和条件的完整声明。在提交本招股说明书附录的同时，我们正在向证券交易委员会提交一份关于8-K表格当前报告的销售协议副本。

法律事务

此处提供的普通股的有效性已由位于华盛顿特区的Arnold&Porter Kaye Scholer LLP传递给我们。Wainwright由位于纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP代表本次发行。

专家

CASI PharmPharmticals，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威华珍有限责任公司(KPMG Huazen LLP)的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家授权，通过引用并入本文和注册说明书中。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份注册声明，注册了本招股说明书下提供的证券的分销。注册声明，包括所附的证物和时间表，以及通过引用并入的信息，包含关于我们和证券的额外相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，我们还向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的任何信息，包括通过引用并入本招股说明书的文件，也可以在证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.我们还在http://www.casipharmaceuticals.com，上维护一个网站，该网站提供有关我们公司的更多信息，您也可以通过该网站访问我们的证券交易委员会文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

 

S-15

 

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。我们随后提交给证券交易委员会的任何文件都将自动更新和替换之前提交给证券交易委员会的信息。因此，例如，在本招股说明书中陈述的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

本招股说明书包含我们之前已向SEC提交的以下文件，以及我们可能根据《交易法》第13(A)、13(C)、14、14或15(D)节向SEC提交的任何其他文件，其中不包括根据本招股说明书日期至证券发售终止之日，根据第(2.02)项、第(7.01)项或当前报告第(8-K)项(第(9.01)项)被视为“提供”给SEC的部分文件。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

公司于2021年3月30日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，于2021年4月29日修订。

​

•

公司分别于2021年5月13日和2021年8月12日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告。

​

•

公司于2021年5月10日提交给SEC的2021年年度股东大会14A时间表上的最终委托书，并于2021年6月7日补充。

​

•

公司目前提交的Form 8-K报告分别于2021年4月30日、2021年6月16日提交，并于2021年6月21日和2021年7月28日修订。

​

•

在截至2020年12月31日的公司年报10-K表格中作为附件4.1提交的公司普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

​

您可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(文件的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)您也可以通过访问我们的网站http://www.casipharmaceuticals.com，或通过书面、电子邮件或电话向以下地址索取这些文档，免费从我们那里获取这些文档：

CASI制药公司
医疗中心大道9620号，300号套房
马里兰州罗克维尔20850
(240) 864-2600
ir@casiPharmPharmticals.com

 

S-16

招股说明书

$150,000,000

普通股

购买普通股的认股权证

个单位

我们可能会不时提供和出售普通股或认股权证，以单独或以单位购买普通股。我们也可以在行使认股权证时发行普通股。我们可以按发行时确定的金额、价格和条款在一个或多个发行中出售上述证券的任何组合，无论是单独出售还是以若干个单位出售。我们把普通股、普通股认股权证和其他单位统称为证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完善证券销售。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊也可能会增加或更新本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及以参考方式并入本招股说明书的文件，并在“在哪里可以找到更多信息”的标题下描述这些文件，然后再作出投资决定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为CASI。

投资本招股说明书提供的证券涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股说明书附录中描述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中所述的风险因素，如第4页“风险因素”中所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年12月2日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时提出出售本招股说明书中描述的任何一种或多种证券或其组合，总发行价最高可达150,000,000美元。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含的信息或通过引用明确并入本招股说明书或说明书附录中的信息。任何交易商、销售人员、代理人或其他个人均未获授权提供本招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述。如提供或作出该等资料或陈述，不得相信该等资料或陈述已获本公司授权。

本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买在此提供的证券的要约，也不构成向任何人提出此类要约或要约是非法的。

我们可能会将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可以由我们直接销售，也可以通过不时指定的交易商或代理人销售。如果我们直接或通过代理征求购买证券的报价，我们保留接受并与任何代理一起拒绝全部或部分这些报价的唯一权利。

任何招股说明书附录都将包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及发行条款、这些承销商的补偿和给我们的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为1933年修订后的“证券法”或“证券法”所指的“承销商”。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须了解并遵守与发行普通股和在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不能暗示本招股说明书所载事实或我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化。

 

1

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含并并入修订后的1933年《证券法》第227A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述也可能包含在我们的其他陈述中。所有不描述历史事实的陈述都是前瞻性陈述。这些陈述通常可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”或类似术语来识别。这些前瞻性陈述包括有关我们的临床试验时间、我们的现金状况和未来开支以及我们未来收入的陈述。

前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。我们告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。我们没有义务更新前瞻性陈述。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

由于许多因素，实际结果可能与目前预期的大不相同，包括：新冠肺炎大流行的持续爆发及其对临床开发活动、全球市场和供应链的影响；我们的收入来源有限且可能无法使其多样化的风险；我们未来的资本需求和承诺可能无法获得额外资金的风险；如果我们不能筹集额外资金或进入资本市场，我们可能无法完成我们的产品和候选产品的开发和商业化的风险；我们无法控制CNCT19的临床开发，完全依赖尤文图斯计划和进行临床试验、寻求监管批准和维持CNCT19的监管申请的风险；尤文图斯的利益可能与我们股东的利益不同的风险；我们的某些董事和高级管理人员的商业利益可能与我们和我们股东的利益冲突的风险；第三方可能提起诉讼指控尤文图斯侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权的风险，其结果将是SEC对某些中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致我们不得不聘请一家新的独立注册会计师事务所, 这可能会导致延迟聘请另一家独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发布意见，并增加我们的额外费用；我们普通股的市场价格波动；我们在中国执行业务战略的困难；我们无法预测我们的候选产品何时或是否会被国家医疗产品管理局批准上市；我们无法就建议的候选产品或未来候选产品的开发、商业化、制造和分销达成战略合作伙伴关系；与我们的候选产品相关的风险；与任何正在开发的早期产品相关的风险；导致临床前和早期临床模型的风险并不一定预示着未来的临床结果；与临床前和临床试验相关的不确定性因素，包括此类试验的延迟开始；我们任何产品的临床开发未取得成功；对第三方的依赖；与我们建议的产品商业化(如果有的话)相关的风险(如有)；以及在任何随附的招股说明书附录题为“风险因素”的章节中提及的其他风险因素(如营销、安全、监管、专利、产品责任、供应、竞争及其他风险)。

这些风险并非包罗万象。本招股说明书或招股说明书附录的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

 

2

 

关于CASI制药公司

公司概况

我们是一家美国生物制药公司，专注于在中国、美国和世界各地开发创新疗法和制药产品并将其商业化。我们专注于获取、开发和商业化产品，以增强我们的血液肿瘤学治疗重点以及其他未得到满足的医疗需求领域。我们打算利用我们在中国的监管和商业能力以及我们的全球药物开发专业知识，通过在大中华区市场推出药品来执行我们成为领导者的计划。我们在中国的业务是通过我们的全资子公司CASI制药(中国)有限公司(“CASI中国”)进行的，该子公司位于中国北京。我们已经在中国建立了一支血液学和肿瘤学专家的商业团队。

2019年8月，我们推出了第一款商用产品EVOMELA®(注射用美法兰)。在中国，EVOMELA被批准用于多发性骨髓瘤干细胞移植前的调理治疗。我们正在筹备的其他核心血液学/肿瘤学资产包括：

•

尤文图斯细胞治疗有限公司(“尤文塔斯”)正在开发一种自体CD19 CAR-T研究产品(CNCT19)，用于治疗表达CD19的血液系统恶性肿瘤患者，包括B细胞急性淋巴细胞白血病(B-ALL)和B细胞非霍奇金淋巴瘤(B-NHL)，我们对这些疾病拥有共同营销和利润分享权。

​

•

CID-103，一种用于治疗多发性骨髓瘤的抗CD38单克隆抗体。

​

•

ZEVALIN®(Ibritumomab Tiuxetan)，一种CD20导向的放射治疗抗体，在美国被批准用于治疗非霍奇金淋巴瘤(“NHL”)。

​

我们在中国拥有独家经营权的其他资产包括奥曲肽长效注射剂(LAI)，我们计划在2020年开始对其进行中国注册研究，以及一种新配方的Thiotepa，我们计划在2021年开始对其进行中国注册研究。噻替帕用于某些异基因造血干细胞移植的调理治疗。奥曲肽LAI制剂在许多欧洲国家获得批准，被认为是治疗肢端肥大症和控制某些神经内分泌肿瘤相关症状的标准护理。

2020年10月，我们增加了我们的资产组合BI-1206，它具有一种新的作用模式，阻断单一抑制性抗体检查点受体FcyRIIB，以解锁血液恶性肿瘤和实体肿瘤的抗癌免疫。BI-1206是BioInventt的主要候选药物，目前正在进行I/II期试验，与抗PD1疗法Keytruda®(Pembrolizumab)联合治疗实体肿瘤，以及在I/IIa期试验中与MabThera®(Rituximab)联合治疗非霍奇金淋巴瘤(NHL)。

我们打算继续致力于在中国建立强大的候选药物开发和商业化渠道，作为我们的主要市场，如果有权利的话，也可以销往世界其他地区。对于获得许可的产品，我们使用以市场为导向的方法来确定我们认为有潜力在全球或中国获得广泛市场接受的候选药物，并根据我们的药物开发战略加快开发。我们专注于美国/欧盟批准的候选产品，以及经过验证的目标或临床风险较低的候选产品。

企业信息

我们的主要办事处位于马里兰州罗克维尔，邮编：20850，医疗中心大道9620号，Suite300，邮编：(240)8642600.有关我们的更多信息可在我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的定期文件中找到，这些文件可在我们的网站http://www.casipharmaceuticals.com和证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们网站上的信息不被视为本招股说明书的一部分。

 

3

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书及随附的招股说明书附录中的其他信息外，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告以及Form 8-K当前报告中“风险因素”标题下列出的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书，这些风险因素可能会随着我们未来根据1934年“证券交易法”提交的文件而不时更新。如果这些风险和不确定性真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，你可能会损失全部或部分投资。

收益使用情况

除非本招股说明书随附的招股说明书附录另有规定，否则我们将使用出售在此提供的证券的净收益用于一般公司目的，包括支持我们的持续研发、商业化活动、业务发展活动，以及(如果有机会)收购与我们的业务相辅相成的业务、产品、技术或许可证，尽管截至本招股说明书之日，我们还没有关于任何收购的明确计划、承诺或协议。

 

4

 

配送计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式出售通过本招股说明书提供的证券：

•

直接给投资者或买家；

​

•

通过代理向投资者；

​

•

直接发送给座席；

​

•

通过经纪人或经销商；

​

•

通过一个或多个主承销商牵头的承销团向公众公布；

​

•

向一家或多家单独行动的承销商转售给投资者或公众；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；以及

​

•

通过任何此类销售方式的组合。

​

也可以在行使权证时发行证券。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券的权利。

证券可以按照一个或多个固定价格、销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格进行分销。

招股说明书附录将在适用的情况下：

•

描述产品条款；

​

•

确定任何承销商、经销商或代理商；

​

•

确定任何一家或多家管理承销商；

​

•

提供证券买入价；

​

•

提供出售证券的净收益；

​

•

描述任何延迟交货安排；

​

•

描述构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

​

•

描述任何首次公开募股(IPO)价格；

​

•

描述允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

​

•

描述支付给代理商的任何佣金。

​

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

 

5

 

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可能会出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。延迟交付合同将仅受每个适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且每个招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

“在市场上”产品

我们可能会不时聘请一家公司作为我们一项或多项证券产品的代理。我们有时把这个代理称为我们的“报价代理”。如果我们与发售代理人就特定的发售达成协议，包括证券的数量和不得低于的任何最低价格，那么发售代理人将试图按照商定的条件出售此类证券。发售代理人可以通过私下协商的交易或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的规则第3415条定义的“在市场上”发售的销售，包括直接在纳斯达克资本市场进行的销售，或在交易所以外的做市商进行的销售。对于通过“市场”发售实现的任何销售，发售代理人将被视为“证券法”所指的“承销商”。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书另有说明，否则每一系列发行的证券都是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

在与发行相关的交易中，承销商可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上有资格做市商的承销商，在交易法规定的允许范围内，都可以从事被动市场

 

6

 

在发行定价的前一个工作日，即开始发售或出售证券之前，在纳斯达克资本市场进行证券交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或者空头头寸，持有或者转售取得的证券，购买证券的期权或者期货以及其他收益与证券价格变动挂钩的或者与证券价格变动相关的衍生工具。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商、代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如属衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结束证券的任何相关未平仓借款。

结算

根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以确定承诺承销发行的方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

一般信息；提供限制

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商、交易商或他们的关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。如果没有描述发售方法和条款的适用招股说明书附录的交付、纸质或互联网上的电子格式，或两者兼而有之，不得根据本招股说明书出售证券。

 

7

 

稀释

我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，内容涉及根据本招股说明书购买证券的投资者股权的任何重大稀释：

•

我们股权证券发行前后的每股有形账面净值；

​

•

可归因于购买者在发售中支付的现金而导致的每股有形账面净值增加的金额；以及

​

•

这类买家将从公开发行价中立即摊薄的金额。

​

 

8

 

我们可以提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，证券条款可能会修改、修改、修改或取代我们在下文总结的条款。如果适用，我们还将在招股说明书补充资料中包括与证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市或报价的证券交易所或市场(如果有的话)。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售以下一种或多种证券：

•

普通股

​

•

购买普通股的认股权证；以及

​

•

个单位，由普通股和/或购买普通股的认股权证组成。

​

这些证券可能会不时发行和出售，总发行价不超过150,000,000美元。

 

9

 

普通股说明

以下普通股条款摘要受我们的公司注册证书和章程(每一项均已修订)的整体约束和限制，其副本已作为以前SEC备案文件的证物在SEC存档。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

截至2020年9月30日，我们授权发行普通股250,000,000股，其中已发行普通股123,943,829股。我们所有的已发行普通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们发行的任何额外普通股都将全额支付且不可评估。

一般

我们普通股的持有者在我们股东投票的事项上有权每股一票。没有累积投票权。我们普通股的持有者有权从我们可以合法用于支付股息的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务后剩余的所有资产。

自1996年首次公开募股以来，我们的普通股就没有派发过现金股息。我们目前预计，任何收益都将保留用于我们业务的持续发展，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金红利。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌报价，代码为“CASI”。

 

10

 

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。认股权证的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的认股权证条款，包括(如果适用)以下内容：

•

认股权证的标题；

​

•

权证总数；

​

•

权证的发行价和支付权证价格的货币；

​

•

认股权证行使时可购买普通股的名称、条款和数量；

​

•

发行该等认股权证的普通股的名称、条款及发行该等认股权证的数目；

​

•

该等认股权证及相关普通股可分别转让的日期，包括对该等认股权证的所有权及转让的任何限制；

​

•

权证行权价格变动或调整拨备；

​

•

行使认股权证后可购买的每股普通股的价格；

​

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

​

•

任何时候可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

讨论美国联邦所得税的某些重大后果；以及

​

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

 

11

 

单位说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书以及任何相关单位协议和单位证书下我们可能提供的所有单位的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何新单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列新单位的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，该招股说明书附录下提供的任何其他单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在发布相关系列产品之前，将任何形式的描述我们提供的系列产品条款的产品协议和任何补充协议作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)，或将通过参考纳入我们提交给SEC的报告中的任何形式的产品协议。以下两个单位的实质性条款和规定摘要受该等单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料，这些补充资料与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由普通股和认股权证组成的股票单位，以购买普通股或其任何组合。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们可以通过我们根据单独协议签发的单位证书来证明单位的存在。我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议签发这些单位。如吾等选择与单位代理人订立单位协议，单位代理人将只担任吾等与上述单位有关的代理人，而不会为任何单位的登记持有人或任何单位的实益拥有人承担任何代理或信托义务或与任何登记持有人或任何单位的实益拥有人之间的任何代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称和地址以及其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列产品的条款，包括：

•

这些证券单位和组成这些证券单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

管理单位协议中与下面描述的条款不同的任何条款；以及

​

•

{br]发行、支付、结算、转让、交换资产单位或者组成资产单位的证券的任何规定。

​

本节介绍的有关我们普通股和认股权证的其他规定将适用于每个单位，只要该单位由我们普通股的股份和购买我们普通股的认股权证组成。

 

12

 

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律的某些条款

以下段落总结了特拉华州公司法以及我们的公司注册证书和章程的某些规定。摘要并不声称是完整的，并受特拉华州公司法以及我们的公司注册证书和章程(其副本已提交给证券交易委员会)的约束和约束。

特拉华州一般公司法第203节

我们受反收购法特拉华州一般公司法第203节的规定约束。一般来说，法规禁止特拉华州的上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非该商业合并以规定的方式获得批准。就第203节而言，“业务合并”包括合并、资产出售或其他交易，为有利害关系的股东带来经济利益，而“有利害关系的股东”是指与联属公司和员工一起拥有或在三年前确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

交错董事会

我们的董事会分为三个级别，每个级别的成员将交错任职三年。我们的股东每年只能选举三分之一的董事，因此，第三方要控制我们的董事会比我们的董事会没有交错要困难得多。

股东大会

我们的章程规定，只有在收到过半数董事会成员的书面要求后，董事会主席才能召开股东特别会议。

投票权

截至适用记录日期，我们的每一股已发行普通股都有权在提交股东大会表决的每个事项上投一票，在所有董事选举中，只要董事是根据我们的公司章程和章程选举产生的，每个股东都有权投票表决其拥有的股份数量，投票的人数与待选董事的人数一样多。我们的股东可以亲自投票，也可以委托代表投票。

股东提名和提案提前通知要求

我们的章程规定了股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。

修订附则

股东对本公司章程的任何修改都需要在有权亲自或委派代表出席该会议的股票数量的多数表决通过的会议上获得法定人数的批准。我们的章程也可以在没有股东同意或投票的情况下由我们的董事会修改、更改、增加或废除。

 

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法律事务

华盛顿特区Arnold&Porter Kaye Scholer LLP已将在此提供的普通股的有效性传递给我们。

专家

CASI PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，以独立注册会计师事务所毕马威华珍有限责任公司(KPMG Huazen LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份注册声明，注册了本招股说明书下提供的证券的分销。注册声明，包括所附的证物和时间表，以及通过引用并入的信息，包含关于我们和证券的额外相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，我们还向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制这些信息和注册声明，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F Street。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。

此外，我们向证券交易委员会提交的任何信息，包括通过引用并入本招股说明书的文件，也可以在证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.我们还在http://www.casipharmaceuticals.com，上维护一个网站，该网站提供有关我们公司的更多信息，您也可以通过该网站访问我们的证券交易委员会文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

 

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某些文档引用并入

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。我们随后提交给证券交易委员会的任何文件都将自动更新和替换之前提交给证券交易委员会的信息。因此，例如，在本招股说明书中陈述的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

本招股说明书包含我们之前向SEC提交的下列文件，以及我们可能根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的任何其他文件，其中不包括根据本招股说明书日期至证券发售终止之日，根据第(2.02)项、第(7.01)项或当前报告第(8-K)项(第(9.01)项)被视为“提供”给SEC的部分文件。这些文件包含有关我们的重要信息。

1.

公司于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，包括我们在2020年股东年会的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息；

​

2.

公司分别于2020年5月11日、2020年8月10日和2020年11月9日向证券交易委员会提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告。

​

3.

公司于2020年2月20日、2020年3月6日、2020年6月17日、2020年7月21日、2020年7月24日、2020年9月2日、2020年9月28日和2020年10月28日提交的当前Form 8-K报告。

​

4.

在截至2019年12月31日的公司年报10-K表格中作为附件4.1提交的公司普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

​

您可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(文件的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)您也可以通过访问我们的网站http://www.casipharmaceuticals.com，或通过书面、电子邮件或电话向以下地址索取这些文档，免费从我们那里获取这些文档：

CASI制药公司
医疗中心大道9620号，300号套房
马里兰州罗克维尔20850
(240) 864-2600
ir@casiPharmPharmticals.com

 

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招股说明书副刊

H.C.Wainwright&Co.

2021年10月29日