附件 3.2

指定偏好的证书 ，

权利 和限制

的

C-2系列可转换优先股

以下签名人是内华达州公司Exactus，Inc.(以下简称“公司”)的首席执行官，特此 证明公司董事会于2021年10月21日以一致书面同意的方式正式通过了以下决议；

鉴于， 董事会有权在经修订的公司章程规定的限制和约束范围内，通过一项或多项决议规定发行50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元， 公司的优先股按公司董事会通过一项或多项决议规定的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利以及资格、限制或限制规定发行 。

鉴于， 董事会希望根据其前述授权授权和确定一系列优先股的条款和构成该系列的股份数量；以及

鉴于， 本合同规定的所有货币金额均应以美元表示。

现在， 因此，是否解决此问题：

1. 指定和授权股份。公司将被授权发行100股C-2系列可转换优先股 ，每股票面价值0.0001美元(“C-2系列优先股”)。

2. 投票。除法律另有明确要求外，C-2系列优先股的每位持有人有权就提交给公司股东的所有事项 投票，并有权获得在确定有权就该事项投票的股东的记录日期所拥有的C-2系列优先股的每股股份的投票数，或者，如果没有确定该记录日期，则在进行投票或征求股东书面同意之日 。等于此时该C-2系列优先股可转换为的普通股股数(定义见 )。除法律另有规定外， C-2系列优先股持有者应与普通股持有者一起就所有事项投票，而不应 作为单独类别投票。

3. 转换。

3.1 转换权。每名C-2系列优先股持有人可不时将其持有的任何或全部C-2系列优先股 股转换为缴足股款且不可评估的普通股，金额相当于2,050,000股公司普通股 ，每股面值0.0001美元(“普通股”)，每股交出C-2系列 优先股(“转换率”)。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股 。如果发行将导致发行部分普通股，公司应将该部分普通股舍入 至最接近的整股。

3.2 转换程序。为行使本条第3款规定的转换特权，任何拟转换的C-2系列优先股的持有人应在其主要办事处向公司发出书面通知，表示该持有人选择将该等C-2系列优先股或其特定部分转换为普通股，如该通知所述( “转换通知”，以及向公司交付转换通知的日期，即“转换 通知交付日期”)。在转换通知交付日后两个工作日内，本公司应发行 并交付一张或多张代表根据本条款第三节确定的普通股数量的证书( “股票交付日”)。如果根据本第3条仅转换C-2系列优先股的一部分股票(br}代表向公司交出的证书)，公司应应持有者或其指定人的要求，在收到代表如此转换的C-2系列优先股股票的原始证书后， 向持有人或其指定人签发并交付新的证书，说明未转换的C-2系列优先股的股票数量。直到代表已转换的C-2系列优先股的一张或多张证书交还给 公司，以及代表该C-2系列优先股已转换成的普通股的一张或多张证书已发行并交付的时间 为止, 已转换的代表C-2系列优先股股票的一张或多张证书 应代表该C-2系列优先股已转换为普通股的普通股。 公司应支付C-2系列优先股转换后发行的普通股应支付的所有单据、印章或类似发行或转让税。

(i) 买入。如果在股票交割日期前，公司因任何原因未能交付转换通知中所述的在转换C-2系列优先股时可发行的普通股股票，且在该股票交割日期之后，转换 持有人以公平的公开市场交易或其他方式购买普通股(“回补股份”) ，以满足转换持有人出售普通股(“已售出股票”)的要求进行交割。 转换持有人预期使用转换后将发行的股票进行的交割(“买入”)， 转换持有人有权要求公司向兑换持有人支付买入调整金额。 公司应在兑换持有人要求时立即向兑换持有人支付买入调整金额 。就本指定证书而言，术语“买入调整金额”是指 兑换持有人出售出售股票的净收益(扣除经纪佣金后)，等于(I)兑换持有人对与买入相关的备兑股份的总购买价格(包括经纪佣金，如果有)超过(Ii)(扣除经纪佣金后)的金额(如果有)。作为说明，但不限于上述，如果转换 持有人购买总收购价(包括经纪佣金)为11,000美元的普通股股票以支付买入， 就其以净收益10,000美元出售的普通股而言，公司将被 要求支付给转换持有人的买入调整金额为1,000美元。

3.3 其他规定。

(i) 普通股预留。公司应随时从其授权普通股中预留足够数量的 股，以备随时转换所有C-2系列优先股。

(Ii) 纪录保持者。就任何目的而言，本公司及其C-2系列优先股转让代理(如有)可将本公司簿册及记录所反映的任何C-2系列优先股的记录 持有人视为其唯一真实及合法的 拥有者，本公司或任何该等转让代理均不受任何相反通知的影响。

(Iii) 限制和限制。除非本协议明确规定或法律要求，只要C-2系列优先股 的任何股份仍未发行，未经持有至少多数C-2系列优先股 已发行股票的持有人投票或书面同意，公司不得采取任何行动修改C-2系列优先股 的股份条款或采取任何其他行动，包括在公司设立新类别或系列股票或修改任何持有者合理地认为，会对C-2系列优先股的任何优先股、限制或相对权利产生不利影响 。

(Iv) 进一步的限制。在任何情况下，C-2系列优先股在2022年11月1日或之后都不能兑换。

4. 某些调整。

4.1 股票分红和股票拆分。如果公司在C-2系列优先股发行期间的任何时间：(A)应 派发股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等价物的股份进行分派或分配(为免生疑问，该等证券不包括 公司根据C-2系列优先股发行的任何普通股)，(B)将已发行普通股细分为更多数量的股票。 (C)将普通股流通股合并(包括反向股票拆分)为较少数量的股票，或(D)通过普通股股票的重新分类发行 公司的任何股本，紧接任何此类事件之前有效的转换率应按比例进行调整，C-2系列优先股的每股应获得此类对价 ，犹如C-2系列优先股的该数量已在紧接上述股息之前进行了分配一样持有当时可以转换成的普通股数量的持有者。根据本节作出的任何调整 应在确定有权 收取该股息或分派的股东的记录日期起立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应立即自生效日期起生效。

以下签署人已于2021年10月21日签署本证书，特此为证。