附件10.1

CORTEXYME，Inc.

管理层变更控制权和遣散费协议

本“管理层变更控制和服务协议”(“协议”)由Ted Monohon(“高管”)和Cortexyme，Inc.(“本公司”)订立和签订，自2021年9月21日(“生效日期”)起生效。

独奏会

1.本公司董事会(以下简称“董事会”)已决定，就某些高管受雇于本公司的终止(包括因控制权变更而发生的某些终止)提供某些付款和福利，符合本公司及其股东的最佳利益。(三)本公司董事会(以下简称“董事会”)认为，就某些高管受雇于本公司的某些终止(包括与控制权变更相关的某些终止)提供某些支付和福利，符合本公司及其股东的最佳利益。

2.本协议中使用的未在本协议中另行定义的大写术语在下面的第6节中定义。

协议书

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：

1.随意就业。本公司和高管承认，高管的聘用是并将继续按照适用法律的规定随意聘用。

2.终止时的权利。除第3节明确规定的情况外，在高管离职时，高管仅有权获得：(I)所有已赚取但未支付的工资、所有已累计但未支付的假期以及所有其他已赚取但未支付的补偿或工资；(Ii)高管在终止日期或之前发生的、根据公司业务费用报销政策应报销的任何未报销的业务费用，这些费用将在高管根据公司的业务费用报销政策向公司提交任何所需的收据和其他文件后立即支付给高管；(Ii)高管在终止日期或之前发生的任何未报销的业务费用，将在高管根据公司的业务费用报销政策向公司提交任何所需的收据和其他文件后立即支付给高管。只要该等收据及文件由本公司在行政人员离职日期后四十五(45)日内收到，及(Iii)根据本公司提供的任何退休、健康或股权计划、保单及安排或法律另有规定应向行政人员支付的其他补偿或福利(统称为“累算福利”)。

3.遣散费。

(A)在管制期变更后无故终止。如果在控制期变更之外，公司(或公司的任何母公司、子公司或继任者)无故终止对高管的聘用，则高管将从公司获得以下遣散费福利，但须遵守下面第4节的规定：

(I)基本工资离职率。高管将获得基本工资遣散费，金额等于三(3)个月(“服务期”)乘以高管的基本工资比率。

基本工资遣散费应按照公司的正常薪资惯例，在公司定期安排的发薪日(从第一个定期安排的发薪日起，在发布截止日期后至少8天)支付给高管，第一次支付的天数等于高管最后一天受雇至第一次支付之日之间的营业天数乘以高管每日基本工资。

(Ii)福利福利。如果高管为高管及其合格家属选择COBRA延续保险，高管将获得一笔福利遣散费，金额相当于根据修订后的1985年综合总括预算调节法(COBRA)连续承保的服务期应支付的月度保费(基于紧接高管续保之前生效的保险水平

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终止或辞职，并根据眼镜蛇保险第一个月的保费金额(如果高管选择眼镜蛇继续保险，则应支付的保费金额)。福利遣散费应在发放截止日期后三十(30)天内一次性支付给高管，并将根据所有适用税费和所需预扣款项支付，无论高管是否选择眼镜蛇延续保险。

(B)在更改管制期期间，无理由或无正当理由辞职而终止工作。如果在控制权变更期间，(I)公司(或公司的任何母公司、子公司或继任者)无故终止高管的聘用，或(Ii)高管有正当理由辞去高管在公司(或公司的任何母公司、子公司或继任者)的工作，则根据下文第4节的规定，高管将从公司获得以下遣散费：

(I)基本工资离职率。高管将获得一笔基本工资遣散费，金额相当于按高管基本工资计算的六(6)个月基本工资。基本工资遣散费应在发放截止日期后三十(30)天内一次性支付给高管。

(Ii)目标年度奖金遣散费。高管将获得一笔目标年度奖金遣散费，金额相当于高管离职当年目标年度奖金机会的50%(50%)。目标年度奖金遣散费应在发布截止日期后三十(30)天内一次性支付给高管。

(Iii)福利福利。行政人员将获得一笔福利遣散费，金额相当于如果行政人员为行政人员及其合格家属选择眼镜蛇继续承保的每月保费的六(6)个月(基于紧接行政人员终止或辞职之前生效的承保水平，以及如果行政人员选择眼镜蛇继续保险的情况下眼镜蛇保险第一个月到期的保费金额)，该金额相当于根据眼镜蛇继续承保而到期的每月保费的六(6)个月(根据紧接行政人员终止或辞职前生效的承保水平，以及如果行政人员选择该眼镜蛇继续承保的第一个月应支付的保费金额)。福利遣散费应在发放截止日期后三十(30)天内一次性支付给高管，并将根据所有适用税费和所需预扣款项支付，无论高管是否选择眼镜蛇延续保险。

(Iv)股权奖。行政人员应将截至行政人员终止雇佣时未归属的任何未偿还股权奖励归属如下：如果任何未偿还股权奖励受基于时间的归属的约束，则截至执行人员终止聘用或控制权变更时，100%的未偿还股权奖励(“归属加速”)。在其他情况下，股权奖励将继续受适用股权奖励协议的条款和条件的约束。尽管本协议或其他地方有任何相反规定，如本公司或该等继承人的任何联属公司不同意在控制权变更时承担、取代或以其他方式继续任何当时尚未落实的股权奖励，则除非执行董事因行政人员无正当理由或由本公司以正当理由辞职而终止受雇于本公司(或本公司的任何母公司、附属公司或继任者)，否则执行董事应在紧接控制权变更之前并视情况而定获得归属加速。

(C)辞职；因故终止。如果高管在任何时候(I)因正当理由以外的其他原因，或(Ii)由于公司的原因而终止与公司的雇佣关系，则高管将无权根据本协议获得遣散费或其他福利，但累算福利除外。

(D)伤残；死亡。如果公司因高管残疾而终止聘用高管，而高管不再愿意或有能力继续为公司提供服务，或高管因高管去世而终止聘用，则高管将无权根据本协议获得遣散费或其他福利，但累计福利除外。

(E)违反。双方承认，高管享有本条款3中包含的遣散费和福利的权利是本协议的本质和不可分割的一部分，如果没有此类遣散费条款，双方将不会签订本协议。因此，如果公司或公司的任何继承人违反本第3条的条款，不支付或拒绝支付或提供任何所欠的遣散费或福利

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根据本协议规定的金额和/或期限，行政人员有权获得本协议规定的遣散费和福利的两倍(2倍)，而本协议规定的相同条款是本协议规定的条件下执行人员有权获得的两倍(2倍)的遣散费和福利。双方承认并同意，根据本第3(E)条支付的任何额外遣散费和福利构成高管将招致的违约金，这些额外的遣散费和福利不是一种惩罚，相反，这些额外的遣散费和福利是作为违约金的合理金额，将在谈判和/或执行本协议的过程中，基于对本协议预期交易的完成，在谈判和/或执行本协议的过程中，根据对本协议预期完成的预期，对高管支付合理的违约金，用于补偿高管在谈判和/或执行本协议期间所花费的努力和资源以及失去的机会，否则这些金额是不可能的

4.收取遣散费的条件。

(A)解除索赔协议。根据第3条收到的任何遣散费或其他福利须经管理层签署，而不是以公司提供的形式撤销所有索赔的全面释放，该释放在执行终止后第六十(60)天内生效且不可撤销(该截止日期为“释放截止日期”)。在解除生效且不可撤销之前，不会根据本协议支付或提供遣散费或其他福利。如果释放在释放截止日期前仍未生效且不可撤销，执行机构将放弃根据本协议获得遣散费和福利的所有权利。

(B)保密信息协议和其他要求。行政人员根据第3条收到的任何付款或福利将取决于行政人员是否继续遵守保密信息和发明转让协议的条款，行政人员承认并同意该协议将继续完全有效。

(C)守则第409A条。就本守则第409a节、本守则下的条例和其他指导以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a节)而言，根据本协议支付的每笔付款在此指定为单独付款。此外，(I)根据本协议，在与任何其他遣散费或福利一起被视为第409a条规定的递延补偿时，不会向高管支付或提供任何遣散费或福利(如果有)，直至高管已按第409a条的含义进行“离职”为止；(Ii)不向高管支付或提供任何遣散费或福利(如果有)；根据本协议，根据财务管理条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)节拟免除第409a条的规定，将支付或以其他方式提供薪酬，直至执行人员已按第409a条的含义进行“非自愿离职”，以及(Iii)在第(I)和(Ii)项的情况下，本协议中提及的“终止”或“终止雇佣”或任何类似术语应被解释为指第409a条所指的“离职”。双方打算根据本协议提供或将提供的所有付款和福利符合或免除第409a条的要求，以便任何付款或福利都不会受到根据第409a条施加的不利税收处罚，本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守或豁免本协议。公司和管理层同意真诚合作，考虑对本协议的修改，并采取必要的合理行动, 在向高管提供付款或福利之前，避免根据第409a条征收任何附加税或收入确认是适当或可取的。根据本协议与高管离职相关的任何遣散费或福利，并在高管离职的第一个纳税年度结束后的第三个月15天或之前支付的任何遣散费或福利，如果晚于本公司第一个纳税年度结束后的第三个月15日或之前提供的任何遣散费或福利，应在依据库管条例第1.409A-1(B)(4)条允许的最大程度上免除第409A条的约束，而根据本协议提供的与高管离职相关的任何额外付款或福利应在根据库管条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)条允许的最大范围内免除受第409A条的约束(在任何情况下，根据该条豁免的款项在任何情况下都将不迟于高管在该课税年度之后的第二个课税年度的最后一天提供尽管如上所述，如果与高管离职相关的任何付款或福利因任何原因不符合根据财务条例1.409A-1(B)(4)、财务条例1.409A-1(B)(9)(Iii)或任何其他适用豁免的规定，不符合第409A条的规定，且在高管离职时，高管是财政部条例1.409A-1(I)所定义的“特定员工”。在行政人员离职后六(6)个月和一(1)天的第一个定期发薪日或之后，以及在该日期(或如果较早，则为行政人员去世后在切实可行范围内尽快发生的另一个日期)的第一个定期发薪日之前，不会提供每项此类付款或福利。, 行政人员将一次性获得本应在此期间提供的所有付款和福利，

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如果适用的话。此外，即使本协议中有任何其他相反的规定，在本协议项下的任何报销或实物福利或以其他方式构成第409a条所指的非豁免“非限定递延补偿”的范围内，任何此类报销和/或福利(I)应迅速支付或提供，但不迟于行政部门发生费用的下一历年的12月31日，(Ii)不得以任何方式影响任何其他日历年有资格获得报销或实物福利的费用，并且

5.付款限制。如果本协议中规定的遣散费福利和/或以其他方式提供给高管的其他付款和福利(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是根据本守则第5条的规定，则应按本守则第4999条征收消费税，则根据第3条向高管提供的遣散费福利和/或以其他方式提供给高管的任何其他降落伞付款将是：

(A)全部交付，或

(B)交付的幅度较小，而根据守则第499条，该等遣散费福利的任何部分均无须缴纳消费税，不论上述款额中的哪一者，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税后，会导致行政人员在税后收取最大数额的遣散费福利和其他付款及福利，即使所有或部分该等遣散费福利及其他付款及福利可能根据守则第499条应课税，亦不受影响。(B)在考虑到适用的联邦、州及地方所得税及第4999条所征收的消费税后，行政人员可在税后收取最大数额的遣散费福利及其他付款及福利，即使所有或部分该等遣散费福利及其他付款及福利可能根据守则第499条应税。除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第5条规定的任何决定将由本公司的外部法律顾问或独立会计师或本公司(以下简称“公司”)选定的其他公司以书面作出，这些决定将是决定性的，对管理层和本公司在所有目的上都具有约束力。为了进行本第5条所要求的计算，公司可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。本公司将承担公司可能因本第5条考虑的任何计算而合理产生的所有费用。根据本第5条进行的任何减税应按照以下优先顺序进行：(I)行权价格超过所选股票公平市值的股票期权(“水下期权”)(Ii)以现金支付的全额信用付款(定义见下文)，(Iii)应纳税的非现金全额信用付款。(Iii)应纳税的非现金全额信用付款。(Iii)应纳税的非现金全额信用付款(“水下期权”)(Ii)以现金支付的全额信用付款(定义见下文)，(Iii)应纳税的非现金全额信用付款, (Iv)免税的非现金全额抵免付款(V)部分抵免付款(定义见下文)及(Vi)非现金雇员福利。在每种情况下，扣减应按相反的时间顺序进行，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的付款或福利将是第一笔被扣减的付款或福利(如果付款或福利同时被拖欠，则按比例进行扣减)。

6.术语的定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：

(A)基本工资。就本协议而言，“基本工资率”是指紧接经理终止雇佣之日之前有效的经理基本工资(如果经理因第6(G)(Ii)条辞职，则“基本工资率”应指紧接第6(G)(Ii)条规定的减薪之前有效的经理基本工资)。

(B)因由。就本协议而言，“原因”应具有本计划中规定的含义。

(C)守则。就本协议而言，“法典”是指修订后的1986年国内收入法典。

(D)控制权的变更。就本协议而言，“控制变更”应具有本计划中规定的含义。

(E)更改管制期。就本协议而言，“控制变更期间”是指控制变更前三(3)个月至控制变更后十八(18)个月结束的期间。

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(F)残疾。就本协议而言，“残疾”是指守则第22(E)(3)节中定义的完全和永久性残疾。

(G)股权奖。就本协议而言，“股权奖励”是指与公司普通股(无论是股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩单位或其他类似奖励)有关的每一项当时未完成的奖励。

(H)全额贷方付款。就本协议而言，“全额贷方付款”是指付款、分配或福利，无论是否根据本协议的条款支付、应付、分发或可分配，如果价值减少一美元，则降落伞付款金额(如守则第280G节所定义)减少一美元，确定为该付款、分配或福利已在触发消费税的事件发生之日支付或分配。

(I)好的理由。就本协议而言，“正当理由”辞职是指行政人员在未经行政人员书面同意的情况下，因发生下列任何情况而辞职，前提是满足以下关于提前通知和治愈机会的要求：

(I)行政人员的权力、职责或责任发生重大不利变化，而从整体上看，该变化会导致在该变化之前有效的行政人员的权力、职责或责任大幅减少；

(Ii)高管当时的基本工资下降10%或以上，或高管基本工资(包括基本工资和目标奖金)下降10%或10%以上；

(Iii)本公司以高管继续在公司服务为条件，将高管的主要工作地点迁至距离高管当时的主要工作地点超过三十五(35)英里的地点，这一搬迁导致高管从高管家中的单向通勤距离增加了三十五(35)英里或更远；(Iii)公司的条件是将高管的主要工作地点迁至距高管当时的主要工作地点超过三十五(35)英里的地点；

(Iv)公司未能获得公司的任何继承人接管本协议；或

(V)公司(或公司的任何继承人)对本协议的重大条款的任何实质性违反或实质性违反。

为了让高管有充分理由辞职，高管必须在该良好理由条件最初存在后九十(90)天内向公司提供书面通知，说明该良好理由条件的存在。在收到该通知后，公司将有三十(30)天的时间对正当理由条件进行补救，并且不需要因该建议辞职而提供本文所述的遣散费和福利。如果在该三十(30)天治疗期内未纠正好的原因条件，高管可根据通知中指定的好的原因条件辞职，该通知不迟于三十(30)天治疗期结束后九十(90)天生效。

(J)部分贷方付款。就本协议而言，“部分贷方付款”是指非完全贷方付款的任何付款、分配或利益。在任何情况下，执行人员都无权决定减少付款的命令。

(K)计划。就本协议而言，“计划”是指公司的2019年股权激励计划。

7.继承人。

(A)公司继承人。公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、合并、合并、清算或其他方式)应承担本协议项下的义务，并明确同意在#年履行本协议项下的义务。

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与本公司在没有继承人的情况下须履行该等义务的方式及程度相同。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”将包括公司业务和/或资产的任何此类继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议的条款和本协议项下执行人的所有权利将适用于执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

8.通知。

(A)一般情况。本协议规定的通知和所有其他通信将采用书面形式，当亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，将被视为已正式发出。对于高管，邮寄的通知将寄往高管最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知将寄往其公司总部，并且所有通知将直接通知本公司的秘书(或，如果执行秘书是本公司的秘书，则为本公司的任何其他高管)。

(B)终止通知。本公司因正当理由或高管自愿辞职而终止的任何合同，将根据本协议第8(A)节向合同另一方发出终止通知。该通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款为终止提供依据，并将具体说明终止日期。

9.杂项条文。

(A)没有减轻责任的责任。行政人员不会被要求减少本协议规定的任何付款金额，行政人员可能从任何其他来源获得的任何收入也不会减少任何此类付款。

(B)豁免。除非书面同意修改、放弃或解除本协议的条款，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署，否则不会修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(C)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

(D)法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。

(E)整份协议。本协议代表本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代关于本协议主题的所有先前或同时达成的协议。此外，本协议完全取代高管和公司之间签订的任何和所有先前的聘书或雇佣协议，这些聘书和雇佣协议无效。除非以书面形式并由本协议各方正式授权的代表签署并特别提到本协议，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改均不具约束力。在签订本协议时，任何一方均未依赖或作出任何不在本协议中的陈述、保证、诱因、承诺或谅解。如果本协议的任何条款与高管与公司之间的任何其他协议的条款相冲突，则以本协议中的条款为准。

(F)可分割性。如果本协议的任何条款或条款的任何部分成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议将继续完全有效。

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并且在没有上述规定或部分规定的情况下有效。本协议的其余部分应解释为最好地实现公司和高管的意图。

(G)税款、预扣税金和规定的扣除额。根据本协议支付的所有款项和福利(如果适用)均需缴纳所有适用的税款、预扣税款和任何其他所需的扣除额。

(H)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。签署传真件或扫描件与签署原件具有相同的效力和效果，传真件或扫描件的签名将被视为正本和有效签名。

(有意将页面的其余部分留空)

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兹证明，就本公司而言，双方均已于下列日期由其正式授权人员签署本协议。

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