424B5

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书是提交给证券交易委员会的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

待完工，日期为2021年10月29日

初步招股说明书副刊

2021年10月

(至2021年4月22日的招股说明书 )

LOGO

Xcel Energy Inc.

$ ，%高级票据，系列到期，

这是一份 $of%高级票据，系列到期( 次票据)和 $次高级票据，系列到期，( 次票据和，连同票据一起，将由明尼苏达州公司Xcel Energy Inc.发行的票据)。

我们将于支付票据的利息，并从2022年开始每年支付利息。票据将于，.我们将从2022年的开始，每年支付票据的利息。债券将于，到期。

该批纸币只会发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的面额。我们可以随时全部或部分按本招股说明书附录中描述的相应赎回价格赎回任何一系列票据。这些票据将是Xcel Energy Inc.的无担保优先债务。

每一系列票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请这两个系列票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统上寻求报价。请阅读本招股说明书附录中高级债券补充说明标题和随附的招股说明书高级债务证券说明标题下提供的信息，以了解有关这些注释的更详细说明。

投资于这些票据涉及风险。见本招股说明书补充说明书第S-7页的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

把价格降到
公众(1)

包销
折扣

收益
致我们(2)

每%高级票据，系列到期，

总计

每%高级票据，系列到期，

总计

(1)

另加2021年11月起的应计利息(如果有的话)。

(2)

在扣除我们估计应支付的费用$1900000之前。

承销商在不同条件下发行票据。承销商预计在2021年11月左右通过存托信托公司的设施为其参与者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的账户仅以簿记形式交付票据。

联合账簿管理经理


美国银行证券		花旗集团		摩根士丹利



瑞士信贷(Credit Suisse)	MUFG	美国银行(US Bancorp)	富国银行证券(Wells Fargo Securities)

高级联席经理


KeyBanc资本市场		PNC资本市场有限责任公司

联席经理

Ramirez&Co.，Inc.

招股说明书日期为2021年10月的附录。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍了我们在本招股说明书附录中提供的注意事项的具体条款。第二部分(随附的基础架子招股说明书)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于我们在本招股说明书附录中提供的说明。所附日期为2021年4月22日的基础架招股说明书在本招股说明书附录中称为随附招股说明书。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书都包含并通过参考信息并入，您在做出投资决策时应考虑这些信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，如果提供了，您不应该依赖这些信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

预计票据将在本招股说明书附录封面上指定的日期(也就是本招股说明书附录日期之后的第三个工作日)或大约在支付票据付款的情况下交付( 结算周期称为 T+3)。请注意，票据的交易可能会受到T+3结算的影响。请参阅本招股说明书附录中的承销。

招股说明书副刊


	页面
关于前瞻性陈述的特别说明		S-1
招股说明书补充摘要		S-3
风险因素		S-7
收益的使用		S-8
选定的合并财务数据		S-9
高级注释的补充说明		S-10
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-17
包销		S-22
限售		S-24
利益冲突		S-28
法律意见		S-29

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		i
在那里您可以找到更多信息		II
以引用方式将某些文件成立为法团		II
我公司		1
风险因素		1
收益的使用		1
高级债务证券说明		2
次级债证券说明		9
次级债证券说明		17
普通股说明		25
优先股说明		28
存托股份说明		29
手令的说明		29
关于权利的说明		29
采购合同说明		30
单位说明		30
记账系统		31
配送计划		33
法律意见		33
专家		33

本招股说明书附录、随附的招股说明书及其引用的文档包含的陈述不是历史事实，构成前瞻性陈述。当我们使用以下词汇时，例如：预期、相信、可能、估计、期望、意图、可能、目标、前景、计划、计划、项目、可能、可能、潜在、应该、将及类似的表述，或者当我们讨论我们的策略时前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的结果可能与这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些陈述必须基于涉及对未来和其他风险的判断的各种假设，其中包括：

•

围绕新冠肺炎大流行的影响和持续时间的不确定性；

•

操作安全，包括我们的核能发电设施；

•

成功的长期运营规划；

•

与能源市场和生产相关的商品风险；

•

不断上涨的能源价格和燃料成本；

•

合格的员工队伍和第三方承包商因素；

•

收回成本的能力；

•

法规和子公司向客户收回成本能力的变化；

•

降低我们的信用评级和维护某些合同关系的成本；

•

一般经济状况，包括通货膨胀率、货币波动、供应链约束及其对资本支出和/或我们及其子公司以优惠条件获得融资的能力的影响；

•

资金的可获得性或成本；

•

我们的客户和交易对手有能力向我们偿还债务；

•

与资助我们的员工福利计划和医疗福利相关的假设和成本；

•

我们的子公司有能力支付股息；

•

税法；

•

地缘政治事件的影响，包括战争和恐怖主义行为；

•

网络安全威胁和数据安全漏洞；

•

季节性天气模式；

•

环境法律法规的变化；

•

气候变化和其他天气；

•

自然灾害和资源枯竭，包括遵守任何随之而来的立法和监管变化；

•

潜在监管处罚的成本；以及

•

可能会在我们的SEC文件或其他公开传播的书面文件中不时披露的其他业务或投资考虑因素。

S-1

提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些风险和与前瞻性陈述相关的不确定性在风险因素、业务、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及合并财务报表附注中进行了详细讨论。我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2021年3月31日、2021年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告中详细讨论了这些风险和不确定性。在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年6月30日的季度报告中，我们详细讨论了与前瞻性陈述相关的这些风险和不确定性。在截至2021年12月31日的年度报告中，在截至2021年6月30日的季度报告中，我们在Form 10-K年度报告中详细讨论了与前瞻性陈述相关的这些风险和不确定性您可以按照附带的招股说明书中的说明获取这些文件的副本，标题为“通过引用合并某些文件”。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。上述对因素的审查不应被解释为详尽无遗。

S-2

以下信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分中包含或通过引用并入的信息的补充，应与其一起阅读。本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的精选信息。因此，它并不包含您在投资本招股说明书附录提供的注释之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的文档，这些文档在随附的招股说明书的通过引用并入某些文档的标题下进行了描述。在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则公司、我们、我们和我们指的是明尼苏达州的Xcel Energy Inc.。

“公司”(The Company)

我们是一家公用事业控股公司，拥有四家公用事业子公司：(I)明尼苏达州的北方州立电力公司，为明尼苏达州、北达科他州和南达科他州的大约150万客户提供电力公用事业服务，为明尼苏达州和北达科他州的大约60万客户提供天然气公用事业服务；(Ii)威斯康星州的北方州立电力公司，为大约30万客户提供电力公用事业服务，为威斯康星州西北部和北达科他州的大约10万客户提供天然气公用事业服务。(Iii)科罗拉多州公共服务公司(Colorado Corporation Of Colorado)，为科罗拉多州约150万客户提供电力公用事业服务，向约140万客户提供天然气公用事业服务；及(Iv)西南公共服务公司(Southwest Public Service Company)，为德克萨斯州和新墨西哥州约40万客户提供电力公用事业服务。

我们于1909年根据明尼苏达州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于明尼苏达州55401，明尼阿波利斯尼科莱特购物中心414号，电话号码是(612330-5500)。我们的网站是Www.xcelenergy.com。除通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件外，本公司网站中包含或可通过其访问的任何信息均不得视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-3

以下摘要包含有关此产品的基本信息。由于这只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。为了更全面地了解此次发售，我们建议您阅读整个招股说明书补充说明下的信息，包括高级注释的补充说明下的信息，附带的招股说明书下的信息，包括高级债务证券的标题说明下的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的文件。

发行人	Xcel Energy Inc.

发行的证券

$本金%高级票据，系列到期，，或债券。

$本金金额%高级票据，系列到期，或债券。

成熟性

，用于注释。

，用于备注。

利率，利率

该批债券的年利率为%。

付息日期	以及从2022年开始的每一年的备注。

以及从2022年开始的每一年的备注。

排名	每一系列票据都将是我们的无担保和无从属债务。这些票据的付款权将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务平价，并将优先于我们的任何从属债务。截至2021年9月30日，我们的无担保和未偿还债务约为61.1亿美元。就担保债务的资产而言，优先债务证券实际上将从属于我们的任何担保债务。截至2021年9月30日，我们没有担保债务。

这些票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来义务。截至2021年9月30日，我们的子公司约有362.3亿美元的债务和其他未偿债务。

S-4

在(即债券到期前个月的日期( 票面赎回日期))之前的任何时间，我们可以全部或部分赎回债券，按以下较大者计算全部赎回价格：(1)赎回该等票据本金的100%，及(2)赎回该等票据的剩余定期支付本金及利息的现值之和，该等票据假若该等票据于票面赎回日期到期则须支付的本金及利息的现值之和(不包括任何该等应计及未付利息至指定赎回日期的部分，但不包括指定的赎回日期)，按适用于债券的国库券利率(定义见下文 )贴现至但不包括固定的赎回日期(假设一年360天，由12个30天的月组成)，债券加基点加(在每种情况下)截至(但不包括)指定的赎回日期的应计利息和未付利息。于面值赎回日期当日或之后的任何时间，吾等可按正赎回的票据本金的100%赎回全部或部分票据，另加截至(但不包括指定赎回日期)的应计及未付利息。

在(即债券到期前个月的日期( 票面赎回日期))之前的任何时间，我们可以全部或部分赎回债券，按以下较大者计算全部赎回价格：(1)赎回该等票据本金的100%，及(2)赎回该等票据的剩余定期支付本金及利息的现值之和，而该等票据若于面值赎回日到期 (不包括任何该等应计及未付利息至指定赎回日期但不包括指定赎回日期的部分)，则可按以下两者中的较大者作价：(1)赎回该等票据的本金金额的100%，及(2)若该等票据于票面赎回日到期则剩余定期支付的本金及利息的现值之和；贴现至但不包括每半年赎回一次的固定赎回日期(假设一年360天，由12个30天月组成)，按适用于债券的国库利率(定义见说明)(高级票据补充说明+可选赎回)加基点加(在每种情况下)截至(但不包括指定赎回日期)的应计和未付利息计算。于面值赎回日期或之后的任何时间，吾等可全部或部分赎回债券，赎回金额为正赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括指定赎回日期)的应计及未付利息。

我们可以全部或部分赎回在此发行的一系列票据，而不赎回另一系列票据。

请参阅本招股说明书附录中的高级注释补充说明？可选赎回。

偿债基金

没有。

S-5

吾等可不时在未征得本债券适用系列持有人同意的情况下，以与本债券相同的条款(包括到期日及付息条款)重新开放其中一个或两个系列债券，并以与本债券相同的条款(包括到期日及付息条款)增发适用系列票据，但向公众公布的价格、发行日期及(如适用)首次应计利息及付款日期除外。任何此类附加附注，连同本招股说明书附录提供的适用系列的附注，将构成本契约项下的单个系列(如本文所定义)，并将具有相同的CUSIP，前提是它们可用于美国联邦所得税目的。

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书增刊提供的票据的净收益总额用于偿还我们未偿还的短期借款的一部分，并用于其他一般公司用途。截至2021年9月30日，我们在综合基础上有17.5亿美元的短期借款未偿还，其中包括17.3亿美元的公司短期借款。在出售票据的净收益使用完毕之前，我们可以将其临时投资于计息债务。参见本招股说明书附录中收益的使用。

利益冲突	某些承销商的附属公司是我们于2022年2月17日到期的364天定期贷款(定期贷款)的贷款人，或者可能持有我们的未偿还商业票据，这两者都是，预计将用此次发行总净收益的一部分进行部分偿还。在任何此类偿还的范围内，某些承销商的附属公司将获得此次发行净收益的5%或更多。因此，根据金融业监管机构(FINRA)规则5121(有利益冲突的证券的公开发行)，任何此类承销商都将被视为存在利益冲突。因此，此产品将根据FINRA规则5121进行。参见本招股说明书附录中的承销和利益冲突。

受托人	富国银行，全国协会。

治国理政法

该契约和票据将受明尼苏达州法律管辖并按照明尼苏达州法律解释。

S-6

您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的任何警示性语言或其他信息，包括标题第1A项下的信息。在购买本招股说明书附录提供的票据之前，在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中列出风险因素，该报告已在该年度报告之后提交的其他SEC文件中进行了修改。这些风险和下面列出的风险是我们认为对您是否投资票据的决定最重要的风险。如果发生上述或以下所述的任何事件，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大损害。此外，我们可能无法支付票据，这可能会导致您的全部或部分投资损失。

与票据有关的风险

这些票据的信用评级的任何下调都可能会降低它们的价值。

如标题“项目1A”下所述。风险因素在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们的信用评级未来可能会被评级机构完全下调或撤销。我们的票据的信用评级的任何下调都可能会降低本招股说明书附录提供的票据的价值。

我们必须依靠子公司的现金来支付票据的款项。

我们是一家控股公司，因此我们对子公司的投资是我们的主要资产。我们几乎所有的业务都是由我们的子公司进行的。因此，我们的运营现金流和偿还债务的能力取决于我们子公司的运营现金流以及它们以股息的形式向我们支付的资金。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付根据我们的义务到期的任何金额，也没有义务为此目的提供任何资金，无论是通过股息还是其他方式。此外，每个子公司向我们支付股息的能力取决于适用于该子公司的任何法律和/或合同限制，其中可能包括保持最低股本比率、营运资本或其他资产水平的要求。

我们的公用事业子公司受到各种州公用事业委员会的监管，这些委员会通常拥有广泛的权力，以确保公用事业客户的需求得到满足。如果国家委员会试图对我们的公用事业子公司向我们支付股息的能力施加限制，这可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

作为控股公司，我们参与子公司资产分配的能力在结构上从属于子公司债权人的债权。截至2021年9月30日，我们的子公司有大约362.3亿美元的债务和其他未偿债务。

本招股说明书增刊提供的票据之前没有公开市场，我们不能向您保证任何公开市场在发行后会发展或持续。

尽管本招股说明书附录提供的票据一般可由非我们关联公司的持有人转售或以其他方式转让，但每一系列票据都将构成新发行的证券，而没有建立既定的交易市场。承销商已通知我们，他们可以在系列债券中的任何一个或两个系列中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止其中一个或两个系列债券的做市行为，而不会发出通知。不能保证其中一个或两个系列票据的市场会发展，或者如果确实发展了，也不能保证市场会持续下去。如果不发展一个活跃的公开市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，我们不打算申请任何一个系列的票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统上寻求其报价。

S-7

我们估计，我们出售票据的总净收益，减去承销折扣和我们应支付的其他发售费用，将约为$。我们打算使用出售本招股说明书附录提供的票据的净收益总额来偿还我们未偿还的短期借款的一部分，并用于其他一般公司用途。截至2021年9月30日，我们在综合基础上有17.5亿美元的短期借款未偿还，其中包括公司未偿还的17.3亿美元短期借款，加权平均年利率为0.5604%。在该公司的这些短期借款中，有12.亿美元是从定期贷款中提取的，5.29亿美元是未偿还的商业票据。在出售票据的净收益使用完毕之前，我们可以暂时将其投资于计息债务。

S-8

以下精选的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务数据，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度数据，均取自我们经审计的合并财务报表和相关附注。选定的截至2021年9月30日的综合财务数据以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合财务数据来源于我们未经审计的综合财务报表和相关附注。下面列出的信息应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，我们已审核和未审核的合并财务报表以及相关注释和其他信息包含在我们截至2020年12月31日的年度10-K表格报告和我们截至2021年9月30日的季度报告10-Q表格中，我们通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅随附的招股说明书中的通过引用并入某些文件。历史财务信息可能不能指示我们未来的业绩。


	截至9月30日的9个月，					截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020		2020			2019		2018
	(未经审计)
	(百万美元)
综合损益表数据：
营业收入	$	10,076		$	8,579	$	11,526		$	11,529	$	11,537
运营费用		8,295			6,889		9,410			9,425		9,572

营业收入		1,781			1,690		2,116			2,104		1,965

其他收入		105			114		149			132		129
利息费用和融资成本		610			595		798			736		652
所得税(福利)费用		(15	)		24		(6	)		128		181

净收入	$	1,291		$	1,185	$	1,473		$	1,372	$	1,261


	9月30日， 2021		十二月三十一日，
	9月30日， 2021		2020		2019
	(未经审计)
	(百万美元)
合并资产负债表数据：
流动资产	$	4,364	$	3,275	$	3,113
财产、厂房和设备、净值		44,726		42,950		39,483
其他资产		8,473		7,732		7,852

总资产	$	57,563	$	53,957	$	50,448

长期债务的当期部分	$	621	$	421	$	702
短期债务		1,747		584		595
其他流动负债		3,402		3,234		3,271

流动负债总额		5,770		4,239		4,568

递延信贷和其他负债		15,634		15,498		15,234
长期债务		20,979		19,645		17,407
普通股股东权益		15,180		14,575		13,239

负债和权益总额	$	57,563	$	53,957	$	50,448

S-9

请阅读有关本招股说明书附录提供的注释的以下信息，以及随附的招股说明书中高级债务证券说明标题下的陈述，以下信息为补充，如有任何不一致之处，以替代。以下描述并不完整，受所附招股说明书和日期为2000年12月1日的契约(补充契约)(日期为2021年11月的第15号补充契约)中作为受托人的受托人(契约编号为15)的描述所约束，且完全受其限制。该契约是我们与富国银行(Wells Fargo Bank)之间的补充契约(契约编号)，日期为2021年11月。在随附的招股说明书中对该契约进行了描述，并将其作为注册声明的证物存档，根据该声明发售和出售票据。截至2021年9月30日，在契约项下，有9个系列的债务证券未偿还，本金总额约为43.8亿美元。

一般信息

我们将发行 $债券本金，作为本公司发行的一系列债券。票据的全部本金将于到期并到期和应付，连同其任何应计和未付利息。

利息支付

债券将于2021年11月起按本招股说明书封面所载年利率计息，每半年于支付一次，自2022年起每年支付一次。以其名义在紧接该之前的和营业时间登记的人。

只要票据是仅记账形式，我们将电汇任何本金、利息和溢价给存托信托公司(DTC？)、作为存托机构(存托？)或其指定人。有关向票据受益者付款的程序的讨论，请参阅随附的招股说明书中的簿记系统(Book-Entry System)。应付利息的数额将以一年360天，即12个30天月为基础计算。如票据的任何应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息可于下一个营业日支付(及，无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)，其效力及效力犹如于该日期支付一样。术语营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令规定或授权曼哈顿自治市、纽约市和纽约州或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构或信托公司关闭的日子。

重新开放系列赛

吾等可不时在未经本招股说明书附录所提供的适用票据系列持有人同意的情况下，以与适用票据相同的条款(包括到期日及付息条款)，重新开放其中一个或两个适用系列票据，并增发适用系列票据。

S-10

本招股说明书附录提供的信息，但公开价格、发行日期以及首次计息和支付日期(如果适用)除外。任何此类附加附注与本招股说明书附录提供的适用系列附注一起，将构成Indenture项下的单个系列，并将具有相同的CUSIP，前提是它们可用于美国联邦所得税目的。

可选的赎回

我们可以全部或部分赎回在此发行的一系列票据，而不赎回另一系列票据。

在面值调用日期之前的任何时间，我们可以全部或部分赎回，债券的全部赎回价格相当于(1)正在赎回的该等票据本金的100%，以及(2)如果该等票据在票面赎回日到期，将到期的该等票据剩余预定支付本金和利息的现值之和(不包括的任何该等应计利息和未付利息部分，但不包括指定的赎回日期)，两者中较大者为准。按适用于票据的国库利率(定义见下文)贴现至但不包括每半年赎回一次的固定赎回日期(假设一年由12个个月组成)，另加个基点(在每个情况下)至但不包括指定赎回日期的应计利息和未付利息。于票面赎回日期或之后的任何时间，吾等可全部或部分赎回债券，赎回债券的本金额为债券本金的100%，另加截至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息。

在面值赎回日期，之前的任何时间，我们可以全部或部分赎回，该批票据的全部赎回价格等于(1)该等票据本金的100%与 (2)若该等票据于票面赎回日到期而剩余的预定本金及利息的现值之和(不包括的应计及未付利息部分，但不包括指定的赎回日期)，两者中的较大者相等于(1)该等票据的本金金额的100%与的较大者 (2)若该等票据于票面赎回日到期则到期的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括的应计及未付利息部分，但不包括指定的赎回日期)，按适用于票据的国库利率(定义见下文)贴现至但不包括每半年赎回一次的固定赎回日期(假设一年由12个个月组成)，另加个基点(在每个情况下)至但不包括指定赎回日期的应计利息和未付利息。于票面赎回日期或之后的任何时间，吾等可全部或部分赎回债券，赎回债券的本金额为债券本金的100%，另加截至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息。

就这些与票据有关的赎回条款而言，以下术语具有以下含义：

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日为与正在赎回的适用系列票据的剩余期限相当(为此，假设票据在面值赎回日期到期，票据在面值赎回日期到期)，将在选择时按照财务惯例用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与正在赎回的票据的剩余期限相媲美(为此目的，假设票据在面值赎回日期到期，债券在面值赎回日期到期)，这些债券将用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与正在赎回的票据的剩余期限相当

？可比库房价格指就票据的任何赎回日期而言(1)剔除上述指定赎回日期的最高和最低的参考库房交易商报价后，债券的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家在指定的赎回日期获得少于四个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值；或者(2)如果独立投资银行家在指定的赎回日期获得少于四个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值；或(2)如果独立投资银行获得的参考库房交易商报价少于四个参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值

S-11

？参考财政部交易商是指(1)美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司，以及由美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司指定的、与其没有关联关系的任何其他一级财政部交易商，或它们各自的关联公司或继任者，但前提是，如果上述任何一家或其各自指定的任何一名指定人不再是上述公司或其各自的指定人，请注意，如果上述任何一家公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司，以及由美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利公司指定的任何其他一级财政部交易商，或其各自的关联公司或继任者终止我们将指定另一家一级库房交易商作为替代，以及(2) 我们在与独立投资银行家协商后选择的任何其他一级库房交易商。

？参考国库交易商报价是指，对于任何参考国库交易商和任何指定的赎回日期，由独立投资银行确定的适用的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以其本金的百分比表示)的平均值，由参考国库交易商在东部时间指定赎回日期之前的第三个工作日下午5点以书面形式向独立投资银行报价。

？对于任何指定的赎回日期，国库券利率是指等于适用的可比国库券到期的半年度等值收益率的年利率，该可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于为赎回确定的该日期的适用的可比国库券价格。国库券利率将在指定赎回日期前的第三个工作日计算。

兑换流程

如果我们选择赎回少于所有系列的票据，受托人将以其认为公平和适当的方式(并根据托管机构的程序)选择该系列或部分票据中的特定票据进行赎回。赎回通知将在指定赎回日期前不少于10天或不超过60天邮寄给将赎回的适用系列票据的持有人(只要票据仅在簿记系统中持有，则该系列票据将是存管人、其代名人或继任存管人)。的通知将于指定赎回日期前不少于10天或60天邮寄给适用的待赎回票据系列的持有人(只要票据仅在簿记系统中持有，即为存托人、其代名人或继任存管人)。在指定的赎回日期当日及之后(除非我们未能支付赎回价格及截至该日应累算的利息)，票据或其所谓的赎回部分的利息将停止产生。

偿债基金

这两个系列的票据都不会提供任何偿债基金。

形式和面额

全球纸币和面额

每个系列票据将作为一个或多个全球票据以托管机构或托管机构的代名人的名义发行，并且仅以簿记形式提供。见下文和附随的招股说明书中的图书录入系统(Book-Entry System)。每个系列的纸币只会发行面额2,000元及超出面值1,000元的整数倍数。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据中的受益利益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益的所有者作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以选择持有

S-12

通过DTC(在美国)或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行运营商)在欧洲( 欧洲清算运营商)直接或间接通过参与此类系统的组织直接或间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过Clearstream中的客户证券账户和其美国托管机构账簿上的Euroclear名称持有此类权益，而后者又将在DTC账簿上的美国托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

有关DTC和DTC程序的信息，请参阅随附的招股说明书中的图书录入系统。据我们所知，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账簿来促进客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其客户提供保管、国际交易证券的管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过Clearstream客户清算或与Clearstream客户保持托管关系。

据我们所知，EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及没有同时转让证券和现金所带来的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear SA/NV银行(Euroclear运营商)运营，根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(Euroclear Clearance Systems S.C.)签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行 (包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算的间接访问权限。

我们了解到，EuroClear运营商获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为方便起见，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序说明。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时由它们更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且这些程序可以随时修改或终止。

转让人还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于任何成本基础。

S-13

对于仅限于簿记系统之外的任何拟议转移，应向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于守则第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息，不负责核实或确保该等信息的准确性。

全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预计，DTC或其被指定人在收到全球票据所代表票据的任何付款后，将按照DTC或其被指定人的记录中显示的与其在全球票据中的各自受益权益成比例的金额向参与者账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中受益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义注册的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算帐户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的金额为限。

清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照 Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

一方面，直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过 Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，根据DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指令，以

S-14

由于时区差异，与DTC 参与者进行交易而在Clearstream或EuroClear收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的票据中的此类信用或任何交易将在该营业日报告给相关Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

违约事件

请参阅随附的招股说明书中高级债务证券违约和补救事件的说明。

当日结算付款

承销商将立即向我们付款，并以可用资金结算票据。我们将立即支付所有本金和利息。

票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或直至票据以认证形式发行，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动立即结算可用资金。不能保证即时可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

治国理政法

本契约受明尼苏达州法律管辖并按照明尼苏达州法律解释，附注也将受明尼苏达州法律管辖并按明尼苏达州法律解释。

关于受托人

我们现在拥有并可能不时进行其他银行交易，包括贷款交易或在富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)的存款账户，富国银行是正常业务过程中的受托人。Wells Fargo Bank，National Association除了是Indenture下的受托人外，还是定期贷款的贷款人之一，出售票据的净收益的一部分将用于偿还定期贷款下的未偿还借款。受托人的一家关联公司是参与此次发行的承销商。受托人将被允许与我们进行其他交易；但是，如果它获得了1939年信托契约法案中定义的任何冲突利益，它可能被要求辞去契约受托人的职务。在这种情况下，我们将被要求为票据指定一名继任受托人。在符合契约中关于受托人职责的规定的情况下，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以弥补因行使该等权利而可能产生的费用、开支和责任。

Wells Fargo Bank，National Association是美国银行控股公司富国银行(Wells Fargo&Company)的全资子公司。2021年3月23日，富国银行(Wells Fargo&Company)宣布，它已与Computershare Ltd.(Computershare Ltd.)达成最终协议，出售其几乎所有的企业信托服务(CTS)业务。根据惯例，这笔交易预计将在2021年下半年完成

S-15

成交条件和监管审批。作为出售的一部分，富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)的几乎所有企业信托服务员工以及大多数现有的CTS系统、技术和办事处预计都将转移到一个或多个Computershare附属实体。根据富国银行与Computershare，Wells Fargo Bank之间的最终协议中规定的任何要求，全国协会打算在与Computershare的交易结束时或之后，向Computershare Trust Company，N.A.或其他与Computershare有关联的实体转让其与本文所述交易有关的职责、义务和权利。该交易与Computershare的交易完成后，全国协会将向Computershare Trust Company，N.A.或其他与Computershare有关联的实体转让其与本文所述交易有关的责任、义务和权利。如果富国银行、全国协会向Computershare Trust Company，N.A.或其他与Computershare关联的实体的任何职责、义务和权利没有在与Computershare，Wells Fargo银行的交易完成时发生，则National Association打算通过与ComputerShare关联的实体作为其代理继续履行该等职责、义务和权利。

S-16

以下讨论汇总了与本招股说明书附录提供的票据的购买、受益所有权和处置相关的某些美国联邦所得税后果。本摘要基于1986年修订的《美国国税法》(The Code Of 1986)、根据其颁布的财政部条例、美国国税局(IRS)的行政声明和司法裁决，所有这些都可能会发生变化，并可能有不同的解释。对上述任何权限的更改均可追溯，并可能影响以下所述的美国联邦所得税后果。我们没有也不会寻求美国国税局就本节讨论的事项作出裁决，我们不能向您保证国税局不会质疑以下所述的一个或多个税收后果。

本摘要不涉及可能与特定投资者的情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素(例如，守则第451(B)节对某些应计收入计入财务报表的时间的影响)，也不讨论除所得税法(如遗产税或赠与税法)或购买、受益所有权和处置票据的任何州、地方或非美国税收后果以外的美国联邦税法的任何方面。本摘要仅涉及根据本次发行以现金方式购买的债券，其发行价为发行价(即大量债券出售给投资者的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪人或类似人士或组织的销售)，并作为资本资产持有，而不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如：

•

证券交易员选举按市值计价待遇或证券交易商、经纪商；

•

银行、储蓄机构或其他金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

免税组织；

•

退休计划；

•

持有票据的人，作为跨境、对冲、合成证券或转换交易的一部分，用于美国联邦所得税目的，或作为一些其他综合投资的一部分；

•

被视为合伙企业或其他传递实体和投资者的实体或安排；

•

需缴纳替代性最低税额的人员；

•

某些前美国公民或前居民；

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人；

•

被动型外国投资公司或受控外国公司(均符合本守则的含义)；或

•

？功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。

如本文所用，美国持有者是票据的实益所有人，即(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，而不论其来源如何，(br})为美国联邦所得税目的的票据持有者，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织的公司，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的财产。或(Iv)如果(A)美国法院有权对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如本守则所定义)被授权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托有被视为美国人的有效选举，则信托。

？非美国持有人是指既不是美国持有人也不是合伙企业的票据的任何实益所有者(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排)。

S-17

如果合伙企业(或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人，应就合伙企业购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

关于票据购买、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论，不应被解释为对任何特定人员的法律或税收建议，也不应被解释为对任何特定人员的法律或税收建议。因此，我们敦促所有潜在投资者根据其特定情况、任何税收条约的影响以及法律变更的潜在影响，就美国联邦、州和地方以及与票据购买、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

美国持有者的联邦所得税

支付利息。根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，票据的利息通常在支付或应计此类利息时应作为普通收入向美国持有者征税。但是，如果声明的票据本金超过其发行价至少超过法定的最低限额，美国持有人(无论其税务会计方法如何)将被要求将超出的收益计入原始发行折扣，因为在收到可归因于该收入的现金付款之前，该收益通常是按照恒定收益率法应计的。在收到可归因于该收入的现金付款之前，美国持有者将被要求将超出的收益计入原始发行折扣。

出于美国联邦所得税的目的，预计(本讨论假设)票据的发行将低于原始发行折扣的最低金额。

债券的出售、赎回、报废或其他应税处置。在出售、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认等于出售、赎回、报废或其他应税处置金额之间的差额的损益(代表应计和未支付的合格声明利息的数额除外，该数额将作为普通利息收入纳税，但以前不包括在毛收入中)和美国持有者在票据中调整后的计税基准之间的差额。一般而言，美国持有人在票据中的调整税基将等于美国持有人在票据上的初始投资，减去之前收到的有关票据的任何现金付款(合格声明利息付款除外)。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在出售、赎回、报废或其他应税处置时，票据的持有时间已超过一年，则为长期资本收益或亏损。如果票据在出售、赎回、报废或其他应税处置时已持有超过一年，则该等收益或亏损将是长期资本收益或亏损。根据当前的美国联邦所得税法，某些非公司的美国持有者，包括个人，有资格享受美国联邦所得税的长期资本收益优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险税。美国个人或财产持有人，或不属于免税的特殊信托类别的信托，对于(1)美国持有人在相关课税年度的净投资收入(对于个人)或未分配的投资净收入(对于遗产和信托)和(2)美国持有人在该纳税年度的修正调整毛收入(对于个人)或调整后毛收入(对于遗产和信托)的超出部分，应缴纳3.8%的税款，两者中的较小者为：(1)美国持有人的净投资收入(对于个人)或未分配的净投资收入(对于遗产和信托)，以及(2)超过一定门槛的美国持有人在纳税年度的修正调整毛收入(对于个人)或调整后的毛收入(对于遗产和信托)美国持有者的净投资收入通常包括票据的利息收入和出售票据的净收益，除非此类利息收入和净收益是在进行贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常过程中获得的。然而，净投资收入可能会通过对这类收入进行适当的可分配扣除而减少。敦促个人、遗产或信托基金的美国持有者咨询他们的税务顾问，了解医疗保险税对他们从票据中获得的收入和收益的适用性。

S-18

如果(I)票据的受益人在正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或适用的继任者表格，在伪证的处罚下，该受益所有者不是美国人，提供其名称和地址，并证明支持其豁免的其他相关事实信息，以及(Ii)受益所有者提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或适用的扣缴义务人的适用继承人表格，或者证券结算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户证券的票据的情况下，该金融机构向适用的扣缴义务人提供一份声明，表明它已收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用的，或适用的继承人表格，并向适用的扣缴义务人提供一份副本。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解可能的额外报告要求。

如果非美国持有人不符合上述要求，则此类非美国持有人一般将缴纳30%的美国联邦预扣税，除非它提供(I)正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，(I)根据适用的所得税条约规定免除(或减少)预扣的美国国税局表格W-8ECI或适用的继承人表格，证明票据上支付的利息不需缴纳预扣税，因为该利息实际上与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关(如下所述，见下文中与美国贸易或商业有效相关的收入或收益部分所述)；(Ii)根据适用的所得税条约规定的豁免(或减少)预扣税款，或(Ii)正确签署的IRS表格W-8ECI或适用的继承人表格，证明票据上支付的利息不需缴纳预扣税，因为该利息实际上与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关(如下所述)。

债券的出售、赎回、报废或其他应税处置。根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或对出售、赎回、报废或其他应税处置票据的收益征收30%的美国联邦预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183 天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税收条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。

如果上述第一个项目符号中描述了非美国持有人，除非适用所得税条约另有规定，否则此类非美国持有人可分配给美国来源的资本收益(包括处置收益)超出可分配给美国来源的任何资本损失的金额，一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

如果上面第二个项目符号中描述了非美国持有者，则此类非美国持有者一般将按以下与美国贸易或业务相关的有效收入或收益项下所述征税。

S-19

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益。如果票据的非美国持有者在美国从事贸易或业务，而票据的利息或出售、赎回、报废或其他应税处置所实现的收益实际上与这种贸易或业务的进行有关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，则非美国持有者将受美国联邦政府的约束。(br}如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，则非美国持票人的利息或变现收益与此类贸易或业务的进行有效相关(br}如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，则非美国持有者将受美国联邦通常与美国持有者的方式相同(但不考虑上述医疗保险税)。请参阅上面的《美国联邦所得税的某些考虑事项》和《美国持有者的联邦所得税》(U.S.Federal Income Tax of U.S.Holding)。此外，根据美国联邦所得税的目的，非美国持有者可以对其有效关联的收益和利润缴纳30%的分支机构利得税(除非通过适用的税收条约予以减免)，但需进行某些调整。

备份扣缴和信息报告

美国持有者。一般而言，美国持有人(豁免接受者除外)将遵守有关票据到期前出售、赎回、退休或其他处置的本金和利息支付以及收益的信息报告要求。备份扣缴(目前为24%)也将适用，除非美国持有者及时向适用的扣缴义务人提供正确的纳税人识别码，并在伪证处罚下及时证明其不受备份扣缴的约束，以及某些其他信息(通常是IRS Form W-9上的 )，或者以其他方式建立豁免。

备份预扣不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份预扣规则、是否可获得免税以及获得此类免税的程序 (如果适用)。

非美国持有者。通常，非美国持有者将遵守有关票据利息支付和从这些付款中扣除的美国联邦预扣税(如果有)的信息报告要求。根据适用税收条约的规定，还可以向非美国持有者所在国家的税务机关提供报告此类利息支付和任何相关的美国联邦预扣税的信息申报表副本。如果适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且适用的扣缴代理人已经从非美国持有人那里获得了确立非美国身份的适当证明或其他免除备用扣缴的证明(即，IRS表 W-8BEN或)，则非美国持票人一般不会就我们在票据上所作的付款接受备份扣缴(即，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8或适用的后续表格)。信息报告和备份预扣将适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境内或在美国境外完成的票据销售收益的支付，除非非美国持有人在伪证处罚下证明其非美国身份，并且适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人，或者非美国持有者在其他情况下不知道受益持有人是美国人，或者非美国持有人在其他情况下不知道受益持有人是美国人，或者非美国持有人以其他方式证明其非美国身份，否则备份扣缴将适用于支付销售票据的收益

备份预扣不是附加税。任何根据备份预扣规则预扣的金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是所需信息已及时提供给美国国税局(IRS)。票据的非美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份预扣、是否可以获得免税，以及获得免税的程序(如果适用)。

S-20

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，外国金融机构(这一术语包括大多数外国银行、对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或者对向他们支付的美国来源的付款(无论是作为受益所有者还是作为另一方的中介收到)征收预扣税。不遵守FATCA报告要求的外国金融机构或此类其他外国实体通常将对任何可预扣款项征收30%的预扣税。为此，可预扣款项通常包括美国来源的付款，否则将被征收非居民预扣税(例如，美国来源的利息)，还包括美国发行人出售或以其他方式处置任何债务工具的全部毛收入，即使这笔付款本来不需要缴纳美国非居民因为这是资本利得)。2018年12月，财政部发布了拟议的法规，表明它打算取消FATCA对此类毛收入(但不包括利息)预扣的要求。根据这些拟议的法规，发行人和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA预扣的这一拟议更改，直到最终法规发布。位于司法管辖区的外国金融机构如果根据FATCA与美国有政府间协议，在信息报告和相关要求方面可能要遵守不同的规则。

我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额，包括根据FATCA的规定。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。持证人应根据他们的特殊情况，就FATCA条文对他们的影响(如有的话)谘询其本身的税务顾问。

前面关于某些美国联邦所得税后果的讨论只是一般信息，不是税务建议。因此，您应就购买、持有或处置票据对您造成的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询您自己的税务顾问，包括任何税收条约的适用性以及适用法律的任何更改或建议更改。

S-21

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向以下指定的承销商(美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司作为其代表)出售，每个承销商分别(但不是共同)同意购买与其名称相对的各自本金金额的票据，这些承销商的代表是美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根士丹利有限责任公司(Sequoia&Co.LLC)的代表(代表)，并且每个承销商分别(但不是共同)同意购买与其名称相对的本金金额的票据。


承销商	校长债券金额	校长债券金额
美国银行证券公司	$	$
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
摩根士丹利股份有限公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
三菱UFG证券美洲公司
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
富国银行证券有限责任公司
KeyBanc资本市场公司
PNC资本市场有限责任公司
塞缪尔·A·拉米雷斯公司

总计	$	$

承销商已同意，如果购买任何票据，将购买根据承销协议出售的所有票据。承销协议规定，几家承销商购买本招股说明书附录提供的票据的义务须经其律师批准特定的法律事项和其他几个指定条件。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商已通知吾等，他们建议按本招股说明书副刊封面所载的适用价格向公众发售本招股章程副刊所提供的每一系列债券，并可减去不超过债券本金的% 和债券本金的%的优惠向某些证券交易商发售债券。承销商可允许且此类交易商可向其他经纪商和交易商提供不超过票据本金的%和销售票据本金的%的优惠。债券首次发行后，承销商可以向公众和其他销售条款更改价格。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了我们将就此次发行债券向承销商支付的承销折扣 (以适用系列债券本金的百分比表示)：


	由公司
每张纸条		%
每张纸条		%

我们估计与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣)将为约1,900,000美元。

S-22

每个系列票据都是新发行的证券，没有建立交易市场。承销商已通知我们，他们可能会不定期在票据上做市。承销商没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下，随时停止为其中一个或两个系列票据做市。因此，不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据市场会发展得活跃。我们不打算申请任何一系列票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统上寻求报价。

关于票据的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响其中一个或两个系列票据价格的交易。具体地说，承销商出售的票据数量可能会超过与发行相关的购买要求，从而形成银团空头头寸。此外，承销商亦可在公开市场竞投及购买债券，以回补银团空头或稳定债券价格。最后，如果承销团回购之前在银团中分发的票据，涵盖交易、稳定交易或其他方面，承销团可以收回在票据发行中允许分发票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。我们和任何承销商都不会就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商不需要参与这些交易中的任何一项，并可以随时结束其中任何一项交易。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该其他承销商出售的票据或为该其他承销商的账户回购了票据。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据经修订的1933年证券法规定的责任，或分担每位承销商可能被要求就此支付的款项。

预计票据将在本招股说明书附录封面上指定的日期(即本招股说明书附录日期之后的第三个工作日)或大约于付款时交付(该结算周期称为 ×T+3)。根据1934年证券交易法下的第15c6-l规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，希望在本招股说明书补充日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买该等票据的人士如欲在本招股说明书附录日期交易该等票据，应咨询其本身的顾问。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、企业信托、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。在各自业务的正常过程中，承销商及其关联公司已经并可能在未来从事与我们及其关联公司的其他投资银行业务或商业银行交易，包括在我们的贷款安排下充当贷款人，以及在我们的一些关联公司的贷款安排下担任贷款人。他们已经收到或将收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，则某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对其信用进行对冲

S-23

对我们的风险敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们没有也不会在美国以外的任何司法管辖区采取行动，允许公开发行票据，或在需要采取行动的任何司法管辖区内拥有、流通或分发与我们有关的任何材料。因此，票据不得直接或间接提供或销售，也不得在任何国家/地区分发或发布与票据相关的任何发售材料或广告(包括本招股说明书附录和随附的招股说明书及其任何修订或附录)，也不得在任何国家或从任何国家分发或发布与票据相关的任何发售材料或广告(包括本招股说明书附录和随附的招股说明书以及对本招股说明书的任何修订或附录)。因此，不得在任何国家或从任何国家分发或发布与票据相关的发售材料或广告除非在会导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例的情况下。

限售

欧洲经济区

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不符合资格的客户没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的关键信息文件，用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券。根据PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是根据招股章程规例豁免刊登招股说明书的要求而在欧洲经济区任何成员国发出任何票据要约的基础上编制的。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书(br}招股说明书规例所指的招股说明书)。

就本条款而言，就欧洲经济区任何成员国的任何票据向公众提出要约一词，是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟要约票据进行沟通，以使投资者能够决定购买任何票据。

英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下 (或多个)之一的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(经修订，EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)不是2017/1129/EU条例第2条定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书条例)，它构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规不要求提供关键信息文件，因为根据EUWA(英国优先股法规)，该法规构成国内法的一部分，用于发售或出售纸币或以其他方式向零售提供纸币

S-24

英国投资者已经做好了准备，因此，根据英国PRIIP 法规，出售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据英国招股章程规例下的豁免而在英国发出的任何票据要约，不受刊登招股说明书的要求所规限。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。

就本条款而言，就英国境内的任何票据向公众提出要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买任何票据。

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅针对合格投资者，并且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第19条 (5)有关的投资事项方面具有专业经验的人。随后提出的任何要约只能针对合格投资者(如英国招股说明书条例中所定义)。 (5)在符合《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19条 (5)的情况下，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(E)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有此等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致在英国向公众发售FSMA所指的票据(br})，或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(E)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该等票据的人士)(所有此等人士合称为相关人士)或在其他情况下，并未导致亦不会导致在英国向公众发售该等票据。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖本招股说明书。在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与其进行。

每个保险人都声明、保证并同意：

(a)

它仅传达或导致传达，并且仅在招股说明书附录和随附的招股说明书不适用于我们的情况下，传达或促使传达其收到的与发行或销售招股说明书附录和随附的招股说明书所预期的任何票据有关的参与投资活动(符合《联邦证券交易条例》第21条的含义)的邀请函或诱因；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本招股说明书或其任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，条件是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-25

本招股说明书副刊不构成亦无意向香港公众发出要约或邀请收购该等票据。除(I)向“证券及期货条例”(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并没有、亦不会亦不会在香港以任何文件方式要约或出售。香港法例第571条) 及根据该等规则订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所界定的招股章程。32、香港法律)及，并不构成该条例所指的向公众作出要约。与纸币有关的广告、邀请函或文件不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而由任何人发出、可能发出或将会由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人取览或阅读，而该等广告、邀请函或文件亦不会为任何人为发行的目的而发出、或将会发出或将会由任何人管有。香港公众(除非根据香港证券法律允许这样做)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者的票据除外。571，香港法律) 及其下制定的任何规则。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书的内容未经任何香港监管机构(包括证券及期货事务监察委员会和香港公司注册处)审核、认可或批准，亦未经亦不会向香港公司注册处处长登记。债券不可供香港公众认购。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。收购票据的每个人将被要求并被视为收购票据，以确认该人知晓本招股说明书附录和相关发售文件中描述的对票据要约的限制，并且该人没有在违反任何此类限制的情况下收购或获得任何票据，并且该人已遵守适用于其或其资产的所有相关法律、规则和法规以及该人或其资产所在的司法管辖区。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订；FIEA)登记。因此，票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接再出售或转售给日本任何居民，或为了日本居民的利益而提供或出售的票据，除非是根据豁免并以其他方式遵守FED的登记要求的情况下的情况下，否则不得将票据或其中的任何权益直接或间接提供或出售给任何日本居民，或为其利益而提供或出售给任何日本居民(本文中使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接向日本居民或为其利益而转售的其他人日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券要约或出售、或认购或购买邀请函有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向 (I)新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节(经不时修改或修订)所界定的机构投资者发出认购或购买邀请函，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人士提供或出售或邀请认购或购买债券。(I)根据《新加坡证券及期货法》(第289章)第4A节的定义，经不时修改或修订的机构投资者不得获得本招股说明书和与认购或购买邀请书相关的任何其他文件或材料。(Ii)根据SFA第275(1)条，以及按照SFA第275(1A)条以及SFA第275条和《2018年新加坡证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条和《2018年新加坡证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指定的任何人，或(Iii)根据或按照任何其他适用的

S-26

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生合约(按SFA第2(1)条定义的每一条款 )在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(1)

根据SFA第274条向机构投资者或根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条和根据SFA第275条规定的条件向任何人提供资金；

(2)

(就公司而言)转让产生于SFA第276(3)(I)(B) 条所指的要约，或(就信托而言)转让产生于SFA第276(4)(I)(B)条所指的要约；

(3)

未考虑或将不考虑转让的；

(4)

因法律的实施而转让的；

(5)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；

(6)

如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)(br}规例”)第32条所指定；或

(7)

如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)证券及基于证券的衍生合约规例》第37A条所指定。

新加坡SFA产品分类仅为履行我们根据SFA第309B条和新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)所规定的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所界定)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年《证券及期货市场产品规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：公告)，特此通知所有有关人士：该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年《证券及期货产品规则》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：公告)。

11.瑞士

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士《金融服务法》(Finbr}Financial Services Act)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

根据相关规定，票据尚未也不会向中华人民共和国台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记或备案，或得到台湾金融监督管理委员会的批准。

S-27

证券法律法规，不得在台湾境内通过公开发行或以任何构成台湾证券交易法或需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的相关法律法规所指的要约的方式进行发售、发行或销售，不得在台湾境内发行、发行或出售股票，不得以任何方式构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约，必须经台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售、销售、分销或以其他方式居间发行票据。

利益冲突

某些承销商的附属公司是定期贷款的贷款人或可能持有我们的未偿还商业票据，预计这两种票据都将用此次发行的总净收益的一部分进行部分偿还。在任何此类偿还的范围内，某些承销商的附属公司将获得此次发行净收益的5%或更多。因此，根据FINRA规则5121(公开发行有利益冲突的证券)，任何此类承销商都将被视为存在利益冲突。因此，本次发行将根据FINRA规则5121进行。因此，承销商在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，不会确认对其行使自由裁量权的任何账户的任何销售。

S-28

有关本招股说明书附录所提供票据有效性的法律意见将由我们的律师，明尼苏达州明尼阿波利斯的艾米·L·施耐德(Amy L. Schneider)提供，某些其他法律事项将由伊利诺伊州芝加哥的琼斯·戴(Jones Day)为我们提供。某些法律问题将由纽约亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)转交给承销商。艾米·L·施耐德(Amy L. Schneider)是我们的副总裁、公司秘书和证券，是我们不到1%普通股的实益所有者。

S-29

本招股说明书描述了一些可能适用于证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易，交易代码是？XEL。

在决定投资本招股说明书中所述的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中列出的风险因素以及我们向证券交易委员会提交的某些文件。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月22日。


	页面
关于这份招股说明书		i

在那里您可以找到更多信息		II

以引用方式将某些文件成立为法团		II

我们公司		1

危险因素		1

收益的使用		1

优先债务证券说明		2

次级债证券说明		9

次级债证券说明		17

普通股说明		25

优先股的说明		28

存托股份的说明		29

手令的说明		29

对权利的描述		29

采购合同说明		30

单位说明		30

记账系统		31

配送计划		33

法律意见		33

专家		33

本文档称为招股说明书，它为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及标题中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。我们还可能准备描述特定证券的免费撰写的招股说明书。任何自由撰写的招股说明书也应与本招股说明书以及其中提及的招股说明书附录一起阅读。对于本招股说明书而言，除上下文另有要求外，对适用的招股说明书附录的任何引用也可指自由编写的招股说明书。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用此流程，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们可以提供以下证券中的任何一种：优先债务证券、次级债务证券或次级债务证券，每种证券都可以转换为我们的普通股、普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利、购买合同和单位。在SEC 规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们提交给SEC的注册声明以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。您应该阅读注册声明和相关展品以及时间表，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明以及相关的证物和时间表可在证券交易委员会的网站上阅读，网址为Www.sec.gov.

在某些司法管辖区分发本招股说明书和适用的招股说明书副刊以及发行证券可能受法律限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权或提出该要约或要约的人没有资格这样做，或者向任何向其提出该要约或要约的人提出要约或要约是非法的，且该要约或要约不得用于与该要约或要约相关的任何人的要约或要约相关的要约或要约。

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书都包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并作为参考纳入其中。任何人都无权向您提供与本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或视为包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文档中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中所有提及Xcel Energy、？？We、？us、？Our、？和？The Company、？或类似术语的，均指Xcel Energy Inc.。

我们的网址是Www.xcelenergy.com。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为Www.sec.gov。有关证券交易委员会网站或我们网站的信息或可通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们自招股说明书发布之日起将以下列出的文件以及根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件合并，直至我们出售所有证券(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)。

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告。

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我们目前的Form 8-K报告分别于2021年1月4日、2021年2月8日、2021年2月18日和2021年4月1日提交。

•

我们于2002年3月13日向证券交易委员会提交的表格 8-K中包含的对我们普通股的描述，由我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.01中包含的对我们普通股的描述进行了更新，包括随后提交的任何修订和更新此类描述的报告。

应书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括收到本招股说明书的证券的任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书中的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非它们通过引用具体并入这些文件中。您可以从以下地址索取这些文件：

收件人：公司秘书

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet 购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55401

(612) 330-5500

投资我们的证券涉及一定的风险。我们敦促您仔细阅读并考虑我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述的与投资我们的证券相关的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含适用于我们证券投资的附加风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所述证券的净收益加到我们的普通基金中，并将这些收益用于一般公司目的，其中可能包括为我们的运营单位和子公司提供资金、偿还债务、营运资本、资本支出和收购。特定系列证券收益的具体分配将在招股说明书附录中说明。

下面的描述包含本契约(包括补充契约)选定条款的摘要，根据这些条款，可以发行优先债务证券(在此称为优先债务证券)。这些摘要并不完整。适用于优先债务证券的契约和补充契约的形式已作为证据提交注册说明书。你应该阅读它们，了解可能对你很重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中描述的高级契约发行未来的优先债务问题。我们可以自由使用其他契约或文件(包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款)来处理本注册声明之外的其他优先债务的未来问题。

优先债务证券将由以存托信托公司(DTC)的名义注册的全球优先债务证券、作为存托机构(存托机构)或其代名人注册的全球优先债务证券代表，或者由向注册所有者发行的认证形式的证券代表，如适用的招股说明书附录中所述。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

优先债务证券将以一个或多个新的系列发行，日期为2000年12月1日，由我们和作为受托人(高级债务受托人)的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)签订的契约发行。本债券在本招股说明书中被称为高级债券。截至2020年12月31日，在高级债券项下，共有10个系列的高级债务证券，本金总额约为48亿美元。该债券之前由补充契约补充，也可能由新的补充契约补充债务证券系列的新补充债券称为高级债券。高级债券的未偿还本金总额约为48亿美元，截至2020年12月31日，有10个系列的优先债务证券在高级债券项下未偿还，本金总额约为48亿美元。

未偿还优先债务证券的持有人没有，并且，除非描述特定系列优先债务证券的补充契约对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何优先债务证券的持有人将无权要求我们回购优先债务证券。高级契约没有任何专门针对高杠杆交易或控制权变更而设计的条款。

优先债务证券将是我们的无担保和无从属债务。优先债务证券的偿还权将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务平价，并将优先于我们的任何次级债务。截至2020年12月31日，我们没有未偿还的次级债务，我们的无担保和无次级债务总额约为48亿美元。就担保债务的资产而言，优先债务证券将从属于我们的任何担保债务。截至2020年12月31日，我们没有担保债务。

此外，优先债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的履行债务的能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从我们的子公司获得现金以履行偿债义务(包括支付优先债务证券的本金和利息)的能力。在任何子公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及随之而来的优先债务证券持有人参与这些资产的权利，将受制于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，即

我们可以根据高级契约发行的证券数额是不受限制的。我们不需要同时发行一个系列的所有优先债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在没有该系列优先债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外优先债务证券。

我们还可能销售现有或未来开发的混合型或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的优先债务证券和其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列优先债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中说明该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列优先债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及从开始计息的日期；

•

付息日期；

•

利息支付的记录日期；

•

该系列优先债务证券的到期日；

•

任何赎回条款；

•

可由该系列的优先债务证券持有人选择全部或部分偿还的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

对违约事件或契诺的任何更改；以及

•

适用于该系列优先债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的优先债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何优先债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列优先债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

登记、转让和交换

任何系列的优先债务证券可以交换相同系列、任何授权面额和相同本金总额、系列和规定期限、具有相同条款和原始发行日期的其他优先债务证券。(高级契约第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则高级债务证券可以在高级债务托管人的办公室登记 (正式签署或随附正式签立的书面转让文书)，该办公室是为任何一系列优先债务证券设立的，并在适用的招股说明书附录中提及，不收取服务费，并在支付高级契约中描述的任何税款和其他政府费用后提交。任何转让或交换将在优先债务证券经一份或多份书面转让文书(其形式令本公司及高级债务受托人满意，并由高级契约所述的优先债务抵押持有人妥为签立)下生效。(高级契约第2.6节)。

高级债务托管人不会被要求交换或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的系列的优先债务证券的转让，除非任何优先债务证券是

本金，以全球优先债务证券的形式发行的优先债务证券的利息和溢价(如果有)将按照以下标题下的记账系统中描述的方式支付。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以经认证的优先债务证券的形式发行的优先债务证券的利息将通过支票邮寄到持有人的地址，该支票将出现在高级债务受托人所保存的优先债务证券的登记册上。然而，如果高级债务托管人在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多优先债务证券的持有者将有权通过电汇向美国大陆内的银行收取利息。(高级契约第2.12条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券的本金、到期日利息和溢价(如果有)将在高级债务托管人办公室立即可用资金支付(高级契约第2.12节)。以经认证的优先债务证券的形式支付的优先债务证券的本金、到期日利息和溢价(如果有的话)将在高级债务托管人办公室立即支付。

吾等支付予付款代理人的所有款项，用于支付在本金、利息或溢价到期及应付后两年仍无人认领的任何优先债务证券的本金、利息或溢价(如有)，将向吾等偿还，而该优先债务证券的持有人此后只会要求吾等支付该本金、利息或溢价。(高级契约第4.4条)。

违约事件与补救措施

以下是高级契约项下的违约事件：

•

在到期和应付时，拖欠根据高级契约发行的任何担保的本金和保险费(如有)，并将该违约持续5天；

•

在高级契约项下发行的任何担保到期时未能支付利息，且违约持续30天；

•

不履行或违反我们在证券或高级契约中的其他契诺或保证，并在高级契约规定的书面通知我们后90天内继续违约或违约；以及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(高级契约第7.1条)。

成熟度加快。如果违约事件发生并仍在继续，高级债务托管人或未偿还优先债务证券本金的多数持有人可以宣布所有优先债务证券的本金立即到期并支付。在宣布证券加速后的任何时候，但在获得立即支付证券本金的判决或法令之前，如果我们向高级债务托管人支付或存入一笔足够支付所有到期利息分期付款和本金的款项，以及任何非加速到期的溢价，并且所有违约已被治愈或免除，则该付款或存款将导致证券加速的自动撤销和废止。(高级义齿第7.1节)。

高级债权受托人的弥偿。高级债务受托人一般没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向高级债务受托人提供合理的担保或赔偿。(高级契约第8.2节)。

直接诉讼的权利。已发行证券本金占多数的持有人一般有权指示进行任何补救程序的时间、方法和地点。

高级债务受托人可使用的证券，或行使高级债务受托人与证券有关的任何信托或授予高级债务受托人的权力。但是，高级债务托管人可以拒绝遵循任何与法律或高级契约相抵触的指示，或会使高级债务托管人承担个人责任或对未参与此类诉讼的持有人造成不适当损害的任何指示。(高级公契第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制. 任何系列优先债务证券的持有人均无权根据高级契约寻求补救，除非：

•

持有人先前已就系列持续违约事件向高级债务托管人发出书面通知；

•

受违约事件影响的未偿还证券中，至少有过半数本金的持有人已提出书面请求，并已向高级债务受托人提出令高级债务受托人满意的赔偿要求，以寻求补救；以及

•

高级债务托管人未能在请求和要约后60天内遵守请求。

(高级契约第7.4条)。

不减损收取款项的权利. 尽管高级契约有任何其他规定，任何优先债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在到期时获得该优先债务担保的本金、保费(如果有的话)和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行该付款。未经持有者同意，此权利不得受到损害。(高级契约第7.4条)。

失责通知. 高级债务托管人必须在违约发生后90天内通知持有人违约的发生，除非违约被治愈或放弃。除非优先债务证券出现付款违约，或者任何偿债或购买基金分期付款出现违约，否则高级债务受托人在董事会或受托人、执行委员会或由董事、受托人或主管人员组成的信托委员会善意地认为这样做符合持有人利益的情况下，可以不发出通知。(br}如果高级债务托管人的董事会或受托人、执行委员会或信托委员会善意地认为这样做符合持有人的利益，则高级债务托管人可以不发出通知。(高级契约第7.8条)。我们需要每年向高级债务托管人递交一份证书，证明我们是否遵守了高级契约下的条件和契诺。(高级公契第5.5条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们和高级债务托管人可以不时修改和修订高级契约。

我们不需要取得持有人的同意，便可作出以下类型的修订：

•

纠正任何歧义，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供高级契约项下的遗漏；

•

更改或取消高级契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在以下情况下才生效：

•

在签署有权获得本条款利益的补充契约之前，未产生未清偿担保；或

•

此更改或取消仅适用于此更改或取消生效日期之后发行的证券；

•

按照高级契约的规定确定证券的形式或设立或反映任何担保的任何条款；

设立一系列优先债务证券的任何补充契约可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书附录中说明优先债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如果有)。这些条款将包括折算率、折算期、有关转换是强制转换还是由我们选择或由持有者选择的条款、需要调整转换率的事件以及在发生以下情况时影响转换的条款

如果我们不可撤销地向高级债务托管人存入足以支付所有本金、货币或美国政府债务(或其任何组合)持有人的本金、溢价和利息，则我们可以解除与优先债务证券和高级契约有关的所有义务(指定义务除外，例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或残缺证券以及维持付款机构的义务)。要履行这些义务，我们必须向高级债务托管人提交一份律师意见，即证券持有者将不会因为高级契约的这种失败或解除而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失。在履行上述义务时，吾等将被视为已偿付和清偿优先债务证券所代表的全部债务以及优先债务证券项下的义务。(高级契约第4.1条)。

资产的合并、合并和出售；无财务契约

我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们履行或遵守高级契约的每一份契约的义务，并且我们或继承人或受让人公司(视情况而定)不会立即进行此类合并或合并、或出售，或在履行任何此类时进行违约处置。{br在任何合并或合并，或我们所有或几乎所有资产的任何出售、转让或其他处置后，继承人或受让人公司将继承并被取代，并可以行使我们在高级契约下的所有权利和权力，就像继承公司在高级契约中被指名为我们一样，我们将被解除高级契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，高级公用事业公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，条件是：在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。(高级义齿第11.1及11.2条)

高级契约不包含任何财务或其他类似限制性契约。

高级债权受托人的辞职或免职

高级债务受托人可随时以书面通知我们并指明辞职生效日期，从而辞职。但是，辞职要到任命继任受托人和辞职生效之日较晚的那一天才会生效。(高级契约第8.10条)。

持有大部分未偿还证券本金的人可以随时解除高级债务托管人的职务。此外，只要未发生违约事件或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续，我们即可在通知各证券持有人后解除高级债务受托人职务并书面通知高级债务受托人。(高级契约第8.10条)。

治国理政法

高级契约和高级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。

我们可以在一个或多个次级债券下，以一个或多个系列发行次级债务证券(次级次级债务证券除外)(定义见本招股说明书中的次级次级债务证券描述)。下面的描述包含可用于发行次级债务证券的契约的选定条款摘要。这些摘要并不完整。适用于次级债务证券的附属契约形式和补充契约形式已作为登记说明书的证物提交。您应该阅读它们，了解可能对您很重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括了对附属契约的章节编号的引用，以便您可以很容易地找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中描述的附属契约发行未来的次级债务。我们可以自由使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，用于未来发行不在本注册声明中的其他次级债务。

次级债务证券将由以托管人或其代理人的名义登记的全球次级债务证券代表，或由适用的招股说明书附录中规定的以证书形式发行给注册所有人的证券代表。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

次级债务证券将根据附属契约发行一个或多个新系列，该附属契约将由我们与其中指定为受托人(附属受托人)的受托人签订。在本招股说明书中，该次级债券(可能会为每个次级债务证券系列补充一个补充契约)称为次级债券。截至2020年12月31日，我们在次级债券项下没有未偿还的次级债务证券。

次级债务证券将是我们的无担保债务，将优先于我们的任何次级债务，并将在偿付权上优先于我们的高级债务，如标题？？从属债务中所述。截至2020年12月31日，我们的未偿高级债务(定义如下)为约48亿美元。

此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人、债券持有人、担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的债务偿还能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行偿债义务的能力，包括支付次级债务证券的本金和利息。在任何子公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及次级债务证券持有人参与这些资产的相应权利，将受制于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍从属于该子公司资产的任何担保权益。截至2020年12月31日，我们的子公司有大约163亿美元的债务和其他未偿债务。

除非描述特定次级债务证券系列的补充契约对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何次级债务证券的持有人将无权要求我们回购次级债务证券。附属契约没有任何专门针对高杠杆率或控制权交易变更而设计的条款。

我们可以根据附属契约发行的次级债务证券的金额不受限制。我们不需要同时发行一个系列的所有次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在没有该系列次级债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外次级债务证券。

我们还可能销售现有或未来开发的混合证券或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的次级债务证券和其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列次级债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中说明该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列次级债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及从开始计息的日期；

•

付息日期；

•

允许我们推迟或延长付息日期的任何权利；

•

利息支付的记录日期；

•

该系列次级债务证券的到期日；

•

任何赎回条款；

•

可由该系列次级债务证券持有人选择全部或部分偿还的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

违约事件或契诺的任何变更；

•

次要地位规定的任何更改；以及

•

适用于该系列次级债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何次级债务证券的任何特别美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列次级债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

从属关系

每一系列次级债务证券在附属契约规定的范围内，将从属于所有高级债务(定义见下文)，并具有较低的偿付权。如果：

•

我们在解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债或其他情况下，向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

任何高级债务的本金或利息已发生违约，且仍在继续；或

则高级债务的持有人通常有权在上述第一次情况下收到该高级债务的所有到期或到期金额，在第二次和第三次情况下获得该高级债务的所有到期金额的付款，或者我们将为这些付款拨备，然后任何附属债务证券的持有人才有权收到其证券的任何本金或利息付款。(附属契约第14.1及14.9条)

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则高级债务包括优先债务证券，对于任何一系列次级债务证券，是指与以下任何一项有关的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在附属公司签立之日或之后发生的，明确与次级债务证券平价或低于次级债务证券的义务除外：

•

无论是否以债券、债券、票据或其他类似的书面工具为证明，我们现在和未来所有的借款或购买资金的债务；

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁项下的义务；

•

我们在信用证、银行承兑汇票、担保购买设施或为我们账户开立的类似设施项下的偿付义务；

•

我们与衍生合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币互换协议、远期合约和其他旨在防范商品价格、货币兑换或利率波动的类似协议或安排；以及

•

我们已承担或担保的前述类别中描述的所有其他类型的债务。

优先负债将不包括应付贸易账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们子公司的负债或根据其条款低于次级债务证券或与次级债务证券平价的任何债务，包括根据初级次级债券发行的次级次级债务。(附属契约第1.3条。)。

优先债务将有权享有附属契约中附属条款的利益，无论修订、修改或放弃优先债务的任何条款。未经次级债务证券的每位持有人同意，我们不得修改附属契约以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位此类修改将产生不利影响。(附属产业法第12.2及14.7条。)。

附属公司不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。

登记、转让和交换

任何系列的次级债务证券可以交换为任何授权面值、本金总额、系列和规定到期日相同、条款和原始发行日期相同的同一系列的其他次级债务证券。(附属契约第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券可以在适用招股说明书附录中提及的任何一系列次级债务证券的受托管理人办公室进行登记(正式背书或附有正式签立的书面转让文书)，而不收取服务费。在适用的招股说明书附录中提及的情况下，次级债务证券可以在为此目的设立的次级债务受托人办公室进行登记(正式背书或附有正式签立的书面转让文书)，且不收取服务费。

在支付附属契约中所述的任何税款和其他政府费用后。如附属债务证券由本公司及附属债务受托人满意的一份或多份书面转让文书正式批注，或附有一份或多份书面转让文书，并由附属债券契约所述附属债务证券持有人正式签立，则任何转让或交换均会生效。(附属契约第2.6条)。

次级债务受托人将不会被要求交换或登记选定、被赎回或被要求赎回的系列的任何次级债务证券的转让，但如果是部分赎回的次级债务证券，则其部分不应如此赎回。(附属契约第2.6节)。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

付款和付款代理

以全球次级债务证券的形式发行的次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)将按照以下标题下记账系统下描述的方式支付。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以证书次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息将通过支票邮寄到持有人的地址，邮寄到持有人的地址，该支票显示在次级债务受托人所设次级债务证券的登记册上。但是，如果从属债务托管人在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示，则具有相同付息日期的10,000,000美元或更多从属债务证券的持有者将有权通过电汇向美国大陆内的银行收取利息。(附属契约第2.12条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如果有的话)将在次级债务托管人办公室立即可用的资金中支付。(附属契约第2.12条)。

吾等为支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价(如有)而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期后两年仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，而该次级债务证券的持有人此后将只向吾等要求支付该本金、利息或溢价。(附属契约第4.4条)。

违约事件与补救措施

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下将构成附属债券项下的违约事件，涉及任何系列的次级债务证券：

•

在该系列的任何证券到期和应付时拖欠本金和保险费(如有的话)，并该违约持续5天；

•

该系列的任何证券到期时未能支付利息，且该违约持续30 天(如果适用，有权选择推迟支付利息)；

•

在该系列证券或附属契约中违约或违反我们的其他契诺或担保(附属契约中明确包括的、为该系列以外的一个或多个附属债务证券的利益而包括在附属契约中的契约或协议除外)，并在附属契约中规定的书面通知给我们后的违约或违约持续90天；以及(br}根据附属契约的规定向我们发出书面通知后，该违约或违约的持续时间为90天；以及(br}根据附属契约的规定，在附属契约中明确包括在附属契约中的为一个或多个附属债务证券系列的利益的契约或协议除外)，且违约或违约在书面通知我们之后持续90天；以及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(附属契约第7.1条)。

成熟度加快。如果一系列次级债务证券发生违约事件并仍在继续，则次级债务受托人或本金至少25%的持有人

我们向次级债务托管人支付或存放一笔足够支付该系列证券的所有到期利息分期付款的款项，以及该系列证券的本金和任何溢价，而该系列证券的所有违约已被治愈或放弃，则持有人撤销，付款或存款将导致该系列证券加速的自动撤销和废止。(附属契约第7.1条)。

次级债权受托人的弥偿。次级债务受托人一般没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在附属契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。(附属契约第8.2节)。

直接诉讼的权利。持有系列未偿还证券的多数本金的持有者通常有权指示就次级债务受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予次级债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力。尽管如此，次级债务受托人可以拒绝遵循任何与法律或附属契约相抵触的指示，或会使次级债务受托人承担个人责任的任何指示，或不适当地损害未参与此类诉讼的持有人的指示。(附属契约第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制 。任何一系列次级债务证券的持有人都无权根据附属契约寻求补救，除非：

•

持有人先前已向次级债务受托人发出书面通知，说明该系列持续发生违约事件；

•

受此类违约事件影响的所有系列中未偿还证券本金最少过半数的持有人已提出书面请求，且持有人已提出令次级债务受托人满意的弥偿要求，以寻求补救；以及

•

次级债务受托人未能在请求和要约后60天内遵守请求。

(附属契约第7.4条)。

不减损收取款项的权利。尽管附属契约有任何其他规定，任何次级债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在到期和应付时收取该次级债务担保的本金、溢价(如果有的话)和利息，并提起诉讼强制执行该付款。未经持有人同意，这项权利不得减损。(附属契约第7.4条)。

违约通知。次级债务受托人须在一系列证券发生违约后90天内通知该系列证券的持有人，除非该系列违约得到补救或豁免。除次级债务证券出现偿付违约，或任何偿债或购买基金分期付款违约的情况外，如果次级债务受托人的董事会或受托人、执行委员会、董事或受托人信托委员会或主管人员善意地认为这样做符合受影响证券系列持有人的利益，则次级债务受托人可以不发出通知。

一系列次级债务证券可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书附录中说明次级债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如果有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制性的还是根据我们的选择权或持有人的选择权的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。

失职和解职

如果我们不可撤销地为证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)持有人的利益而向次级债务托管人存入足以支付所有证券本金、溢价和利息的信托，则我们可以解除与次级债务证券和附属契约有关的所有义务(指定义务除外，如登记证券转让或交换、更换被盗、遗失或损坏的证券和维持支付机构的义务)，以使证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)的持有者在付款之日支付证券的全部本金、溢价和利息，则我们可能被解除与次级债务证券和附属契约有关的所有义务(例如登记证券转让或交换、更换被盗、遗失或损坏的证券和维持支付机构的义务)。为了履行这些义务，我们必须向次级债务托管人递交一份律师意见，大意是我们从国税局收到的，或者国税局已经公布的裁决或类似的声明，或者法律发生了变化，在任何一种情况下，证券持有人都不会因为附属公司的这种失败或解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，以及持有人金额和时间与没有此类失败的情况相同。在履行上述义务时，我们将被视为已偿还并清偿了次级债务证券所代表的全部债务和次级债务证券项下的义务。(附属契约第4.1条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们和附属债务托管人可以不时修改和修改附属契约。

我们不需要取得持有人的同意，便可作出以下类型的修订：

•

纠正任何歧义，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供附属契约项下产生的遗漏；

•

更改或取消附属契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在以下情况下才生效：

•

在签署有权获得本条款利益的补充契约之前，未产生未清偿担保；或

•

此更改或取消仅适用于此更改或取消生效日期之后发行的证券；

•

按照附属契约的规定确定证券的形式或设立或反映任何证券的任何条款；

•

证明我们的继承人公司和我们的继承人在附属契约和证券中承担了我们的契诺；

•

为证券持有人的利益授予或授予次级债务受托人任何额外的权利、补救、权力或授权；

除上述两段所述的修订外，所有系列的已发行证券需获得过半数本金批准，但前提是，如果有超过一个系列的未偿还证券，且拟议修订将直接影响此类系列中一个或多个(但少于全部)证券持有人的权利，则将需要获得被视为一个类别的所有受直接影响系列的已发行证券的过半数本金批准。

资产合并、兼并、出售；无财务契约

我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会出售或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产，除非继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们履行我们应履行或遵守的附属契约的每一条契约的义务，并且我们或继承人或受让人公司(视情况而定)不会立即进行此类合并或合并，或出售，或在履行任何此类公司时违约处置。在任何合并或合并或任何出售时，

转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，继承人或受让人公司将继承和取代我们在附属契约下的所有权利和权力，并可以行使我们在附属契约下的所有权利和权力，其效力与继承人公司在附属契约中被指定为我们一样，我们将被免除附属契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，如果在出售或转让之后，标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高，附属公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司。(附属契约第11.1及11.2条)

附属契约不包含任何财务或其他类似限制性契约。

次级债权受托人的辞职或免职

次级债务受托人可随时就任何系列证券辞职，方法是书面通知我们并指定辞职生效日期。然而，辞职将不会生效，直到任命继任受托人的较晚时间和辞职生效之日。(附属契约第8.10条)。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人可以随时解除次级债务受托人作为该系列证券受托人的职务。此外，只要在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，对于任何系列的证券，没有违约事件或事件会成为违约事件且仍在继续，我们就可以在通知该系列的每种证券持有人并向次级债务托管人发出书面通知后，解除该系列证券的次级债务受托人。(附属契约第8.10节)。

治国理政法

附属契约和附属债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。(附属契约第15.4条)。

次级债务受托人

附属公司要求附属受托人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司(或委员会允许担任受托人的公司或其他个人)，接受这些机构的监督或审查，并根据这些法律授权行使公司信托权力，资本和盈余合计至少150,000,000美元。如果附属受托人在任何时候不再有资格担任附属契约下的受托人，附属受托人应立即辞职，并将按照附属契约的规定任命新的受托人。

下面的描述包含债券(包括补充债券)的选定条款摘要，根据这些条款，可以发行次级债务证券(在此称为次级债券(此处称为次级债券))。(=这些摘要并不完整。次级债券和适用于次级债务证券的补充债券的形式已作为登记说明书的证物提交。你应该阅读它们，了解可能对你很重要的规定。在下面的摘要中，我们包含了对初级附属契约的章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中描述的次级债券发行未来的次级债务。我们可以自由使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，与未来发行的不在本注册声明中的其他次级债务有关。

次级债务证券将由以托管人或其代名人的名义登记的全球次级债务证券或以证书形式发行给注册所有者的证券代表，如适用的招股说明书附录所述。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

次级债务证券将以一个或多个新的系列发行，发行日期为2008年1月1日，由美国和作为受托人的富国银行全国协会(初级次级债务受托人)之间的契约发行。(=此次级债券在本招股说明书中被称为次级债券。截至2020年12月31日，我们在初级次级债券下没有未偿还的次级债务，因为它可能会为每个次级债券证券系列补充一份补充契约。

次级债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们未来的所有次级债务享有同等的偿付权次级债务与我们的高级债务具有同等的偿付权，如标题2#从属债务中所描述的那样，次级债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们未来的所有次级债务享有同等的偿还权次级债务的偿还权与我们的高级债务相同。截至2020年12月31日，我们的高级未偿债务(定义如下 )约为48亿美元。

此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人、债券持有人、担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的履行债务的能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行偿债义务的能力，包括支付次级债务证券的本金和利息。在任何子公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及次级债务证券持有人随后参与这些资产的权利将受制于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益。截至2020年12月31日，我们的子公司有大约163亿美元的债务和其他未偿债务。

除非描述特定次级债务证券系列的补充契约对该系列另有规定，否则本招股说明书提供的任何次级次级债务证券的持有人在以下情况下将无权要求我们回购这些次级债务证券

我们可以在次级债券下发行的次级债务证券的金额不受限制。我们不需要同时发行一个系列的所有次级次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外次级次级债务证券，而无需获得该系列次级次级债务证券持有人的同意。

我们还可能销售现有或未来开发的混合型或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的次级债务证券和其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列次级债券时，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中介绍该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列次级债券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及从开始计息的日期；

•

付息日期；

•

允许我们推迟或延长付息日期的任何权利；

•

利息支付的记录日期；

•

该系列次级债务证券的到期日；

•

任何赎回条款；

•

可由该系列的次级债务证券持有人选择全部或部分偿还的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

违约事件或契诺的任何变更；

•

次要地位规定的任何更改；以及

•

适用于该系列次级债证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何次级次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列次级次级债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债券证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

从属关系

在次级契约规定的范围内，每个次级债务证券系列将从属于所有高级债务(定义见下文)。如果：

•

我们在解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债或其他情况下，向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

任何高级债务的本金或利息已发生违约，并仍在继续；或

则高级债务的持有人通常有权在上述一审情况下获得该高级债务的所有到期或到期金额的付款，在第二和第三情况下，获得该高级债务的所有到期金额的付款，或者我们将为这些付款做准备，然后任何次级债务证券的持有人才有权收到其证券的任何本金或利息付款。(br}在上述情况下，高级债务的持有人通常有权获得该高级债务的所有到期或到期金额的付款，在第二和第三情况下，我们将为这些付款做准备，然后，任何次级债务证券的持有人才有权收到其证券的任何本金或利息付款。(“初级附属契约”第14.1及14.9条)

*高级债务是指，对于任何一系列次级次级债务证券，以下任何一项的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在初级次级契约签立之日或此后发生的未偿还债务，明确与次级次级债务证券持平或低于次级次级债务证券的义务除外：

•

我们当前和未来所有借款或购买资金的负债，无论是否由债券、债券、票据或其他类似的书面工具证明，包括根据上文所述的高级契约或附属契约发行的债务；(C)本公司当前和未来的所有借款或购买资金的债务，不论是否由债券、债券、票据或其他类似的书面工具证明，包括根据上文所述的高级契约或附属契约发行的债务；

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁项下的义务；

•

我们在信用证、银行承兑汇票、担保购买设施或为我们账户开立的类似设施项下的偿付义务；

•

我们已承担或担保的前述类别中描述的所有其他类型的债务。

高级负债将不包括应付贸易账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们子公司的负债或按其条款低于或与初级次级债务证券平价的任何负债。(“初级附属契约”第1.3条。)。

高级负债将有权享受初级附属契约中的从属条款的利益，而不管高级负债的任何条款的修订、修改或豁免。未经每位次级债务证券持有人同意，我们不得修改次级债券以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位，因为这样的修改会对次级债务证券产生不利影响。(“初级附属义齿”第12.2及14.7条)

次级债券并不限制我们可以发行的次级债券的数量。

登记、转让和交换

任何系列的次级债务证券均可交换任何授权面额、本金总额、系列和规定到期日相同、条款和原始发行日期相同的同一系列的其他次级债务证券。(3)任何系列的次级债务证券可以交换为同一系列、任何授权面额、本金总额、系列和规定期限相同、具有相同条款和原始发行日期的其他次级债务证券。(“初级附属契约”第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则初级次级债务证券可以提交登记转让(正式背书或附有正式签立的书面文件

(br}转让文书)，在次级债务受托人办公室就适用招股说明书附录中提及的任何一系列次级债务证券为此目的而保存，不收取服务费，并在支付初级次级债券中所述的任何税款和其他政府费用后。如次级债券证券由本公司及次级债务受托人满意的一份或多份书面转让文书正式背书，或附有一份或多份书面转让文书，并由初级次级债券证券持有人正式签立，则任何转让或交换均会生效。(“初级附属契约”第2.6条)。

次级债务受托人将不需要交换或登记选定、被赎回或被要求赎回的系列中的任何次级债务证券的转让，但如果是部分赎回的次级债务证券，则其部分不得如此赎回。(“初级附属契约”第2.6条)。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

付款和付款代理

本金，以全球次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息和溢价(如果有的话)将按照以下标题下记账系统下描述的方式支付。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以证书次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息将通过支票邮寄给持有人，邮寄给持有人的地址为，并出现在次级债务登记册上然而，如果次级债务托管人在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示，具有相同付息日期的1,000万美元或更多次级债务证券的持有者将有权通过电汇向美国大陆的一家银行收取利息。 (次级契约第2.12节)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级次级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如有)以证书形式次级债务证券的形式支付，将在初级次级债务托管人的办公室立即可用资金支付。(“初级附属契约”第2.12条)。

吾等为支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价(如有)而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期后两年仍无人认领的情况下，将偿还给吾等，而该次级次级债务证券的持有人此后将只向吾等要求支付该本金、利息或溢价。(“初级附属契约”第4.4条)。

违约事件与补救措施

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则对于任何系列的次级债务证券，以下将构成次级债券项下的违约事件：

•

在该系列的任何证券到期和应付时拖欠本金和保险费(如有的话)，并该违约持续5天；

•

该系列的任何证券到期时未能支付利息，且该违约持续30 天(如果适用，有权选择推迟支付利息)；

•

违约或违反我们在该系列证券或次级契约中的其他契诺或担保(次级契约中明确包括的契约或协议除外，该契约或协议已明确包括在该系列以外的一个或多个次级债务证券系列中)，并且在按照初级附属契约的规定向吾等发出书面通知后，该违约或违约持续90天；以及

成熟度加快。如果一系列次级债券发生并持续违约事件，次级债务托管人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有证券的本金立即到期和应付。在宣布一系列证券加速之后，但在获得立即支付该等证券本金的判决或判令之前的任何时间，如果：

•

持有该系列证券本金总额占多数的持有者以书面形式撤销加速；以及

•

我们向次级债务受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期分期付款利息，以及该系列证券的本金和任何溢价，该系列证券的所有违约均已治愈或免除，

然后，持有者撤销和支付或押金将导致该系列证券的加速自动撤销和废止。(“初级附属契约”第7.1条)。

次级债务受托人的赔偿问题 。次级债务受托人一般没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。(“初级附属契约”第8.2条)。

直接诉讼的权利。持有一系列未偿还证券的多数本金的持有人(一般为 )将有权指示就初级次级债务受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予初级次级债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力。尽管如此，次级债务受托人可以拒绝遵循任何与法律或次级契约相抵触的指示，或可能使次级债务受托人承担个人责任的任何指示，或对未参与此类诉讼的持有人造成不适当损害的任何指示。(“初级附属契约”第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制。一系列次级债务证券的持有者无权根据次级契约寻求任何补救措施，除非：

•

持有人先前已就该系列持续发生的违约事件向次级债务受托人发出书面通知；

•

受此类违约事件影响的所有系列未偿还证券中，本金至少占多数的持有人已提出书面请求，并已向次级债务受托人提出令次级债务受托人满意的赔偿要求，以寻求补救；以及(B)持有被视为一个类别的此类违约事件的未偿还证券的持有人已提出书面请求，并已向次级债务受托人提出令次级债务受托人满意的赔偿要求；以及

•

次级债务托管人未能在请求和要约后60天内遵守请求。

(“初级附属契约”第7.4条)。

不减损收取款项的权利。尽管次级债券有任何其他规定，任何次级债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在到期和应付时获得该次级债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息的付款，并有权提起诉讼要求强制执行该付款。未经持有人同意，这项权利不得减损。(“初级附属契约”第7.4条)。

失责通知。次级债务受托人必须在一系列证券发生违约后90天内向该系列证券持有人发出违约通知，除非违约被治愈或免除。除非次级债券出现偿付违约，或者拖欠任何偿债或购买基金分期付款，否则，如果次级债务受托人董事会或受托人、执行委员会、董事会信托委员会、受托人或负责人善意地认为这样做符合受影响证券系列持有人的利益，则次级债务受托人可以不发出通知。(“初级附属契约”第7.8条)。我们需要每年向初级附属债务托管人提交一份证明，证明我们是否遵守了初级附属契约下的条件和契诺。(“初级附属契约”第5.5条)。

转换权

设立一系列次级债务证券的任何补充债券可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书附录中说明次级债证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如果有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制性的还是根据我们的选择或持有人的选择权的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。如果我们发行可转换债券，我们将需要补充契约以添加有关转换的适用条款。

失职和解职

如果我们以信托方式不可撤销地存放在次级债务受托人处，使证券、货币或美国政府债券(或其任何组合)持有人的利益足以支付证券的本金、溢价和利息，则我们可以解除与次级债务证券和次级债券(或其任何组合)有关的所有义务( 特定义务除外，如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或残缺不全的证券和维持支付机构的义务)。为证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)的持有人的利益，我们可以在信托中向初级次级债务受托人存入足以支付证券本金、溢价和利息的所有规定义务(如登记证券转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的证券和维持支付机构的义务)。要履行这些义务，我们必须向次级债务托管人提交一份律师意见，大意是我们从国税局收到或发布了国税局的裁决或类似声明，或者法律发生了变化，在任何一种情况下，证券持有人都不会因为初级次级债务受托人的这种失败或解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失。这两种情况下，我们都必须向次级债务托管人提交一份律师意见，大意是我们从国税局收到了一项裁决或类似的声明，或者国税局发布了类似的声明，或者法律发生了变化，大意是证券持有人将不会因为初级次级债务受托人的这种失败或解除而确认联邦所得税的收入、收益或损失数额和时间与没有这种失败的情况相同。在履行上述义务后，吾等将被视为已偿付并清偿了次级债务证券所代表的全部债务以及次级债务证券项下的债务。(“初级附属契约”第4.1条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等和次级债受托人可不时修改及修订次级契约。

我们不需要取得持有人的同意，便可作出以下类型的修订：

•

纠正任何含糊之处，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供次要附属契约项下的遗漏；

•

更改或取消初级附属契约的任何条款，但任何此类更改或取消只有在以下情况下才会生效：

•

在签署有权获得本条款利益的补充契约之前，未产生未清偿担保；或

我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会出售或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产，除非继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们有义务履行我们履行或遵守的次要附属契约中的每一份契诺，并且我们或继承人或受让人公司(视情况而定)不会立即进行此类合并或合并，或出售，或在履行任何债务时进行违约处置。在任何合并或合并，或我们所有或几乎所有资产的任何出售、转让或其他处置之后，继承人或受让人公司将继承和取代我们在初级附属契约下的所有权利和权力，并可以行使我们在初级附属契约下的所有权利和权力，其效力与继承法人在初级附属契约中被命名为我们一样，我们将被解除初级附属契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，初级附属公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，前提是在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。(初级附属义齿第11.1及11.2条)

初级附属契约不包含任何财务或其他类似限制性契约。

初级次级债务受托人的辞职或免职

次级债受托人可随时就任何系列的证券辞职，方法是书面通知我们并指定辞职生效日期。然而，辞职将不会生效，直到任命继任受托人的较晚时间和辞职生效之日。(初级附属契约第8.10节 )。

持有任何系列已发行证券本金多数的持有人可以随时解除该系列证券受托人的次级债务托管人的职务。此外，只要未发生违约事件或事件(在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将成为违约事件，并且对于任何系列的证券仍在继续，我们可以在通知该系列的每种未偿还证券的持有人并书面通知初级次级债务受托人后，解除该系列证券的初级次级债务受托人。(初级附属契约第8.10条)。

治国理政法

初级次级契约和初级次级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。(br}明尼苏达州法律；明尼苏达州法律)(“初级附属契约”第15.4条)。

关于次级债务受托人

富国银行全国协会是初级次级债务托管人。在正常业务过程中，我们与初级下属债务托管人保持银行关系。初级次级债务受托人还担任我们的优先债务证券和我们子公司的某些债务证券的受托人。

以下概要说明阐述了普通股的一些一般条款和规定。此摘要不完整。有关普通股的更详细说明，请参阅我们修订和重新修订的公司章程(章程)和修订后的章程(章程)的规定。(？这些条款和章程已作为登记声明的证物存档。你应该阅读它们，了解可能对你很重要的规定。

一般信息

我们的股本包括两类：普通股，每股面值2.5美元(目前授权发行的1,000,000,000股股票，其中截至2021年2月11日已发行 537,648,833股)；优先股，每股面值100.00美元(已授权发行7,000,000股，截至2021年2月11日没有流通股)。

股息权

在我们可以为普通股支付任何股息之前，我们的优先股持有人(如果有的话)有权按照任何已发行系列股票中规定的相应比率获得股息。

由于我们是一家控股公司，我们的所有业务都通过子公司进行，我们的现金流和支付股息的能力取决于我们子公司的收益和现金流，以及以股息或偿还贷款或垫款的形式向我们分配或以其他方式支付这些收益。我们的一些子公司可能会限制其支付股息的能力，包括借款安排和抵押契约中的契诺，可能还会受到监管机构和法规的限制。有关影响我们支付股息的因素的讨论，请参阅我们最新年度报告Form 10-K中的管理层讨论和财务状况和运营结果分析>普通股股息和合并财务报表附注。

投票权

我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票表决的所有事项对持有的每股股票投一票。不允许在董事选举中累计投票。

优先股

本公司董事会有权在法律允许的最大范围内从本公司的法定股本中设立最多7,000,000股股优先股，这些优先股可分成一个或多个类别或系列发行，其股息权和支付时间、赎回价格、清算价或对自愿清算资产的优惠权，以及董事会决定的其他相关权利和优惠权。截至2021年2月11日，没有优先股流通股。本公司发行的任何优先股的条款可能会延迟或阻止控制权变更，而无需我们的股东采取进一步行动。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

控制权的变更

我们的章程和修订后的明尼苏达州商业公司法(MBCA)包含可能阻碍、推迟、阻止或使我们公司的控制权变更变得更加困难的条款。包括但不限于以下概述的内容。

附例条文. 根据我们的章程，我们的股东必须在我们的年度股东大会上提前通知我们他们提出的董事提名或其他业务。股东必须遵守联邦委托书规则的要求，向我们的公司秘书递交书面通知，或在不少于前一年年会一周年纪念日的90天前，邮寄并收到我们的主要执行办公室，才能在年度会议之前适当地提出提案。如果，

然而，年会日期在该周年日之前30天或之后60天，通知必须在不少于年会日期前90天或(如果较晚)在首次公布年会日期后10天内如此送达或邮寄和接收。所需的股东通知必须包含对被提名人或正在引入的其他业务的描述、引入此类业务的原因、支持提名或提议的每位股东的姓名和地址以及我们的章程和联邦委托书规则要求的其他信息。

连续持有本公司已发行普通股3%或以上最少三年的股东或最多20名股东可提名最多两名个人或董事会20%(以较大者为准)的董事被提名人，并将其包括在本公司的委托书内，惟股东及董事被提名人须符合章程规定的要求。为及时提交建议书，建议书必须在公司向股东分发上一年年度股东大会委托书的一周年日前不少于120天，不超过150天，递交至公司秘书，或邮寄至我们的主要执行办公室。然而，如果股东周年大会日期在该周年纪念日之前或之后超过30天，则委托书提名通知应及时送达或邮寄并在股东周年大会召开前不少于90天内收到，如果时间较晚，则应在首次公布年度会议日期后10天内发出。来自此类股东的所需通知必须包含我们的章程和联邦委托书规则所要求的信息。

除法律另有规定外，股东周年大会的延期将不会开始按照上述要求发出股东通知的新时间段。

MBCA. MBCA第302A.433节规定，本公司董事长、首席执行官、首席财务官、两名或两名以上董事或持有全部有表决权股份投票权10%或以上的股东可召开公司股东特别会议，但股东召开特别会议的目的是考虑任何直接或间接促进或实现企业合并的行动，包括为此目的改变或以其他方式影响我们董事会组成的任何行动。必须在25日之前召开特别会议。MBCA第302A.441节还规定，股东只有在获得一致书面同意的情况下，才能在没有召开会议的情况下采取行动。

MBCA第302A.671条适用于持有我们20%或更多有表决权股份的潜在收购者。第302A.671条实质上规定，该收购人收购的股份将没有任何投票权，除非投票权是：

•

经(I)我们所有有权投票的股票(包括收购方持有的所有股票)的多数投票权和(Ii)我们有权投票的所有股票(不包括所有感兴趣的股票)的多数投票权批准；或

•

在(I)根据收购要约或交换要约收购吾等所有有表决权股份，(Ii)导致收购人成为吾等至少多数已发行有表决权股份的所有者，以及(Iii)已获无利害关系董事委员会批准的交易中收购。

一般而言，未获批准而收购的股份将被剥夺投票权，并可由公司在收购人未能及时向本公司作出资料声明后30天内或股东投票决定不授予收购人股份投票权之日内按当时公平市价赎回。

MBCA第302A.673条一般禁止包括我们在内的明尼苏达州上市公司与直接或间接拥有我们10%或以上有表决权股份的个人或实体在交易日期后四年内从事任何业务合并，该个人或实体成为10%的股东，除非该业务合并或导致10%所有权的收购在该个人或实体成为10%股东的日期之前获得无利害董事委员会的批准。

MBCA第302A.675条实质上规定，向我们提出收购要约的个人或实体不得在根据要约就该类别最后一次购买股份后两年内收购我公司的任何额外股份，除非(I)收购在要约人根据要约购买任何股份之前获得董事委员会的批准，或(Ii)在收购时，我们的股东被给予合理的机会将其股份出售给

清算权

如果我们要清算，在任何未偿还优先股系列条款的约束下，我们普通股的持有者有权按比例获得我们合法可供分配给股东的资产。

优先购买权和认购权

任何持有本公司股本的人士均无权优先购买或认购本公司股本的任何额外股份。

关于转移代理

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。EQ ShareOwner Services是普通股的转让代理和注册处。

我们的董事会被授权，在法律允许的最大范围内，从我们的法定股本中设立最多7,000,000 股优先股，这些优先股可以按一个或多个类别或系列发行，具有我们董事会在发行时决定的股息权和支付时间、赎回价格、清算价格或优惠，以及其他权利和优惠。截至2021年2月11日，没有优先股流通股。

发行我们的优先股，虽然可能为我们提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者推迟或阻止第三方尝试收购我们的大部分已发行有表决权股票。

每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由董事会决议确定。在适当的范围内，我们将在招股说明书附录中包括与由此提供的任何系列优先股有关的条款。如果适用，这些条款将包括以下部分或全部内容：

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该系列的名称和该系列的股票数量；

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优先股的发行价格；

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股息率或股息率的计算方法，支付股息的日期和地点，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息将累积的日期；

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优先股持有人的表决权(如有)；

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偿债基金的拨备(如有)和优先股的赎回拨备(如适用)；

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每股清算优先权；

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优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

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优先股的任何到期日；

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优先股在证券交易所上市；

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该系列股份的权益是否将由存托股份代表；

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讨论适用于所提供优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

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提供的优先股在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和优先顺序；

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就股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利而言，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先股级别高于或等于所提供的系列优先股；以及

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本系列的任何或所有其他优惠和相关、参与、运营或其他特殊权利或资格、限制或限制。

MBCA规定，优先股持有人有权对涉及优先股持有人权利或偏好变化的任何提案进行分类投票。此权利是创建此类优先股股票的适用决议中可能规定的任何投票权之外的权利。

我们可以提供存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们任何系列的优先股的零头权益。以下说明陈述了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的具体条款以及一般条款和规定适用于如此发售的存托股份的范围(如果有)将在适用的招股说明书副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的存托股份、存托协议和存托凭证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被该招股说明书附录所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何存托股份之前，阅读适用的存托协议和存托凭证以了解更多信息。

对于任何存托股份的发行，我们将与作为存托机构的银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股票相关的证券后，我们将立即将我们的优先股的股票存入相关的托管机构，并将促使托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每位拥有人将有权按相关存托股份所代表的优先股股份的零星权益比例享有存托收据所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到存托收据所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权)。在适当的范围内，适用的招股说明书副刊将描述其发行的存托股份的具体条款。任何已发行存托股份的条款将在本招股说明书的附录中说明。

手令的说明

我们可以发行认股权证，购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或其任何组合，或，而无需支付单独的对价(包括以股息或类似方式分配给我们已发行证券的持有人)。我们可以独立发行权证，也可以与招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附在该等证券上或与该等证券分开，可以转让，也可以不转让。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理签订单独的认股权证协议。权证代理将仅作为我们与特定系列权证相关的代理，不会为任何权证持有人或受益的权证拥有者承担任何代理或信托义务或关系。对于任何认股权证，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将同意购买该等认股权证到期后仍未购买的任何证券。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述由此提供的认股权证的具体条款。

对权利的描述

我们可以发行认购权，购买我们的普通股或优先股。这些认购权可以单独发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并可由在此类发行中获得认购权的股东转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他投资者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买任何在此类发行后仍未认购的证券。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述由此提供的权利的具体条款。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有者在未来某一天或多个日期向持有者购买特定数量或不同数量的债务证券、普通股或优先股、存托股份、认股权证、权利或其他财产或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的债务证券、我们普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证、权利或其他财产。此类债务证券、我们普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证、权利或其他财产的价格可以在购买合同发布时确定，也可以参考购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发布购买合同，每个购买合同包括购买合同和本招股说明书中描述的一个或多个其他证券，或者第三方的债务义务，如美国财政部证券，以确保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保持有人的义务，我们将在与购买合同相关的公开发行中向SEC提交该方式。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述由此提供的购买合同的具体条款。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。可以发行每个单位，使得该单位的持有者也是该单位中包括的每个证券的持有者。因此，该单位可能拥有每个包含的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或者在规定日期之前的任何时候单独持有或转让。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述其提供的单位的具体条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书提供的每一系列证券将作为代表该系列证券全部或部分的完全注册的全球证券发行。这意味着我们不会向持有者发放该系列证券的证书。相反，代表该系列证券的全球证券将作为托管人存放在DTC或其继任者处，或代表DTC或其继任者交存。应DTC的要求，全球证券将以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。

DTC将保存其参与者(例如，您的经纪人)的电子记录，这些参与者的客户已购买了以全球证券为代表的证券。除非将全球证券全部或部分交换为已认证的证券，否则不得转让全球证券，但DTC、其被提名人和继任者可以将全球证券作为一个整体相互转让。

在全球证券中的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且利益转移将仅通过进行。一些司法管辖区的法律要求一些购买者以确定的形式进行实物证券交割。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的利益的能力。

我们将向DTC或其被提名人支付本金、利息(如果有)和保险费(如果有)。我们、适用的受托人和任何付款代理将在所有目的(包括任何通知和投票)中将DTC或其指定人视为全球证券的所有者。因此，我们、任何受托人或任何付款代理均无任何直接责任或责任向在全球证券中享有实益权益的所有人支付全球证券的到期金额。

DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。 DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿转账和质押，促进直接参与者之间已存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他某些组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。直接参与者和间接参与者统称为参与者。？适用于其参与者的DTC规则在SEC备案。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用。每种证券的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。全球证券所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的分录来完成。除非停止使用全球证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书。

为方便后续转让，直接参与者在DTC 存放的所有证券均以CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券并以CEDE&Co.或此类其他被提名人的名义注册证券不会影响受益所有权的任何改变。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映此类证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能也可能不是受益者。直接和间接参与者仍有责任代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

如果某一特定系列证券可由我们或持有人选择赎回，赎回通知将发送给DTC。如果赎回的证券少于某一系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者要赎回的利息金额。全球证券的赎回收益、分配和股息支付将交给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。在DTC收到我们、任何受托人或任何付款代理人的资金和相应详细信息后，DTC的惯例是根据DTC在付款日期记录上显示的持股信息将直接参与者的账户贷记入贷方。参与者向证券受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的为客户账户持有的证券一样。付款将由该参与者负责，而不是DTC或其指定人、任何受托人、任何付款代理或我们的责任，受任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权的代表可能要求的其他指定人是我们、适用的受托人或适用的支付代理的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益的所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或投票购买全球证券。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。MANNIBUS 代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将证券记入帐户的直接参与者，如MANNIBUS 代理所附上市所示。

如果(1)DTC(A)通知我们它不愿意或不能继续作为任何全球证券的托管人，或(B)在任何时间不再是根据《交易法》注册的结算机构，(2)就适用的证券系列发生违约事件并仍在继续，或者(3)我们执行并向适用的受托人交付命令，则全球证券可以兑换为以DTC或其代名人的名义登记的相应的有证书的证券，如果(1)DTC(A)通知我们不愿意或无法继续作为任何全球证券的托管人，或(B)在任何时间不再是根据交易法注册的结算机构，(2)就适用的证券系列发生违约事件并仍在继续，或者(3)我们执行命令并向适用的受托人交付

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从DTC处获得的，我们和任何承销商、交易商或代理商不对这些信息的准确性或DTC根据规范其运营或其他方面的规则和程序履行其义务不负任何责任。

任何证券的承销商、交易商或代理人都可以是DTC的直接参与者。

我们可以(A)通过代理；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售所提供的证券；或(D)通过任何这些销售方式的组合。我们将在招股说明书补充中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直购者及其赔偿。

法律意见

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本招股说明书提供的证券有效性有关的法律意见将由我们的律师Amy L.Schneider(明尼苏达州明尼阿波利斯)提供。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些其他法律事项将由伊利诺伊州芝加哥的Jones Day转交给我们。除非适用的附录中另有说明，否则某些法律事项将由纽约Hunton Andrews Kurth LLP在招股说明书附录中指定的承销商、交易商或代理人转交给我们。艾米·L·施耐德(Amy L.Schneider)是我们的副总裁、公司秘书和证券，是我们不到1%普通股的实益所有者。

专家

通过引用Xcel Energy Inc.的Form 10-K年报并入本招股说明书的合并财务报表和相关财务报表明细表，以及公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中所述内容以供参考的方式并入本招股说明书。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告而纳入的。

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