本终止协议(本“终止协议”)自_[•]，2021年，由特拉华州有限责任公司(“买方”)Graham Acquisition I，LLC和科罗拉多州有限责任公司(“卖方”)BNI Holdco，LLC(f/k/a BNI Holdings，Inc.)达成。本终止协议中未另行定义的大写术语应具有本协议(定义如下)中赋予它们的含义。

A.买方和卖方是该日期为2021年6月1日的特定获利协议(“该协议”)的一方；以及

买方和卖方现在希望终止本协议，并根据本协议规定的条款和条件，免除彼此因本协议或与其相关的特定标的的任何协议而产生或与之相关的任何和所有责任，并受本协议条款和条件的约束。(B)买方和卖方现在希望终止本协议，并免除彼此因本协议或任何与本协议相关的特定标的物而产生或与之相关的任何责任，遵守本协议中规定的条款和条件，并受其约束。

因此，现在，考虑到上述演奏会以及本协议所载的前提和契约，双方同意如下：

1.协议终止。买卖双方特此终止本协议，自本终止协议生效之日起生效。买卖双方同意并承认本协议的终止是无限制的，并适用于本协议的所有方面，其目的是本协议的任何条款在本协议终止后均不继续生效。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，买卖双方同意不根据本协议支付任何款项。

2.买方放行卖方。买方代表其本人并代表其所有者、经理、成员、高级职员、代理人、雇员、代表、关联公司、获准受让人和受益人(统称为“买方代表”)在此不可撤销地、永久地免除和解除卖方及其关联公司、继任者、受让人和前任以及现任和前任成员、高级管理人员、经理、雇员、代理人、律师和代表(统称为“卖方被解除方”)的任何和所有索赔、诉讼、处罚、判决、金额的责任和义务。直接或间接、固定或或有、可预见或不可预见、已清算或未清算、已知或未知、成熟或未成熟、买方或任何买方代表曾经或现在、或此后可能拥有或获取的、因根据本协议及拟进行的交易(统称为“卖方索赔”)而产生或以任何方式直接或间接与任何事项、事由或事情、行为或未能采取任何行动有关的任何事项、原因或事情、行为或未能采取任何行动的买方或任何买方代表(统称为“卖方索赔”)。买方进一步确认并同意卖方在本协议项下不再承担任何义务。本款不适用于仅因卖方违反本终止协议而产生的任何卖方索赔。

3.卖方对买方的放行。卖方代表自己，并代表业主、经理、成员、高级职员、代理人、雇员、代表、关联公司、许可受让人和受益人(统称为“卖方代表”，与买方代表一起称为“代表”)

在此，买方及其关联方、继承人、受让人和前任以及现任和前任成员、高级管理人员、经理、雇员、代理人、律师和代表(统称为“买方被解除方”)不可撤销地免除和解除买方及其附属公司、继承人、受让人和前任成员(统称为“买方被解除方”)对任何和所有索赔、诉讼、罚款、判决、金额、评估、费用、费用和其他任何种类或性质的损失的责任，不论是法律上的、股权上的还是其他方面的、直接的或间接的、固定的或或有的、可预见的或不可预见的、清算的或未清算的、已知的。任何买方免责方因根据协议及协议拟进行的交易(统称为“买方索赔”)而产生或以任何方式直接或间接涉及根据协议及协议拟进行的交易而发生的任何事宜、事由或事情、行为或未能采取任何行动的情况(统称为“买方索赔”)。卖方进一步确认并同意买方在本协议项下不再承担任何义务。本款不适用于仅因买方违反本终止协议而引起的任何买方索赔。

卖方放行方或买方放行方中的任何一方在下文中被单独称为“放行方”。

4.共同约定不起诉。买方代表自身和买方代表，卖方代表自身和卖方代表不可撤销地约定，他们中的任何人或他们的任何代表都不会直接或间接就根据本终止协议释放和解除的任何事项对任何被豁免方提起任何诉讼或向其提出任何要求。第2节和第3节中规定的释放以及第4节中规定的公约可由任何被释放方作为充分和完整的抗辩理由提出抗辩，并可作为禁止针对违反本协议的任何行为在法律或衡平法上提起或维持任何行动的禁令的基础。如果任何一方或任何代表违反本新闻稿对任何被释放方提出或维持任何索赔，索赔方将负责被释放方为辩护而产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费。

A.双方承认并同意：(I)每一方及其律师都审阅了本终止协议的条款和条款，并对其起草做出了贡献；(Ii)正常的解释规则，即不利于起草方的任何含糊之处，不得用于解释本终止协议；(Iii)本终止协议的条款和条款应对本终止协议的所有各方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方通常负责编写本终止协议。

C.本终止协议的条款和条件对双方各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力；但是，未经买方事先书面同意，卖方不得转让本终止协议，或未经卖方事先书面同意，买方不得转让本终止协议。

D.本终止协议条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不应视为本终止协议的一部分或影响本终止协议的解释。

E.对本终止协议的条款或条款的任何修订、修改或变更均不具约束力，除非以书面形式进行，并由本终止协议各方正式执行，但有权享受该放弃的条款或条款利益的一方可在任何时候书面放弃本终止协议的任何条款或条款。除非另有明确声明，否则对本终止协议任何条款的任何一次放弃都不应被视为或构成对该条款的持续放弃或对本终止协议的任何其他条款的放弃(无论是否类似)。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延误，不得视为放弃该权利、权力或特权。

除本协议另有明文规定外，本终止协议及本协议拟进行的交易所引起的费用由本协议各方承担，包括该方聘请的法律顾问和会计师的所有费用和支出，不论本协议拟进行的交易是否完成；(B)本协议的每一方均应承担因本终止协议和本协议拟进行的交易而产生的费用，包括由其聘请的律师和会计师的所有费用和支出；然而，如果任何一方必须提起法律诉讼以强制执行本终止协议的条款，胜诉方有权向另一方追回诉讼期间发生的实际费用和费用，包括但不限于合理的律师费、法庭费用、专家证人费和其他费用，以及任何合理的律师费和上诉时发生的费用。在此情况下，胜诉方有权向另一方追回诉讼期间发生的实际费用，包括但不限于合理的律师费、法庭费用、专家证人费和其他费用，以及上诉时发生的任何合理的律师费和费用。

G.本终止协议应按照特拉华州适用于完全在该司法管辖区内签订和履行的协议的法律解释并受其管辖。本协议各方及其继承人和受让人不可撤销地同意，因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序只能在位于科罗拉多州丹佛市的美国地区法院提起，或者在没有管辖权的情况下，由位于特拉华州威尔明顿市的州法院提起，并且一般无条件地接受并不可撤销地服从上述法院的专属管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的任何最终判决的约束，而由此作出的任何最终判决在那里没有上诉或可以上诉。每一方当事人及其继承人和受让人都不可撤销地放弃现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见，包括任何基于法院不方便的理由提出的反对意见。

H.本终止协议可签署一份或多份副本，在任何情况下，每份副本均应被视为正本，所有副本均应构成同一份文书。

I.本终止协议及其任何修正案，只要通过传真机或电子邮件(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)签署和交付，应被视为具有与亲手交付的原始签名版本相同的法律效力。本合同任何一方不得提出使用传真机或电子邮件传递签名或传递任何签名、协议或文书的事实。

通过使用传真机或电子邮件作为对本终止协议的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

J.签署本终止协议的每个人在此声明并保证，他或她有完全和完全的权力代表他或她签署本终止协议的一方签署和签订本终止协议。

特此证明，本终止协议的每一方均已于上文第一次写明的日期代表其签署本终止协议。


	Graham Acquisition I，LLC


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	BNI Holdco，LLC(f/k/a BNI Holdings，Inc.)


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