下图显示了将公司转型为国防市场的成功战略。截至2021年9月30日，国防市场占我们总积压订单的78%。我们认为，当我们的商业市场疲软时，这种多元化尤其有益，就像目前的情况一样。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是
截至2021年10月22日，有未偿还的
格雷厄姆公司及其子公司
表格10-Q的索引
截至2021年9月30日和2021年3月31日，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
未经审计的简明合并财务报表 |
3 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
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第四项。 |
管制和程序 |
28 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1A项。 |
风险因素 |
29 |
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第6项 |
陈列品 |
31 |
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签名 |
32 |
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2
格雷厄姆公司及其子公司
表格10-Q
2021年9月30日
第一部分-财务信息
第1项。未经审计的浓缩CON合并财务报表
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金额以10万为单位，但不包括每股收益) |
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(金额以10万为单位，但不包括每股收益) |
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净销售额 |
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产品销售成本 |
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毛利 |
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其他费用和收入： |
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销售、一般和行政 |
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销售、一般和行政摊销 |
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其他营业收入，净额 |
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营业(亏损)收入 |
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其他收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税税前收益(亏损) |
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所得税(福利)费用 |
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净(亏损)收入 |
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每股数据 |
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基本信息： |
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净(亏损)收入 |
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稀释： |
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净(亏损)收入 |
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加权平均普通股 以下是突出的几个方面： |
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基本信息 |
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稀释 |
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宣布的每股股息 |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
3
格雷厄姆公司及其子公司
简明综合综合(亏损)损益表
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金额以10000为单位) |
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(金额以10000为单位) |
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净(亏损)收入 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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其他全面收入： |
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外币折算调整 |
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固定收益养老金和其他退休后计划净额 所得税支出为$ 分别截至2021年9月30日和2020年9月30日，以及$ 及$ 分别为2020年 |
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其他综合收益合计 |
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综合(亏损)收入总额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
4
格雷厄姆公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
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2021年9月30日 |
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2021年3月31日 |
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(金额以千为单位，每股数据除外) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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投资 |
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— |
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应收贸易账款，扣除津贴后的净额(#美元 (分别为2021年3月31日) |
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未开票收入 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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*流动资产总额*流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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预付养老金资产 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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客户关系 |
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技术和技术诀窍 |
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其他无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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短期债务义务 |
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$ |
— |
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长期债务的当期部分 |
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— |
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融资租赁义务的当期部分 |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计费用和其他流动负债 |
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客户存款 |
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经营租赁负债 |
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应付所得税 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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— |
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融资租赁义务 |
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经营租赁负债 |
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递延所得税负债 |
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应计养老金和退休后福利负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注11) |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ * 这两个人分别是美国人和美国人。 |
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超出票面价值的资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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库存股( |
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( |
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( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
5
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
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截至六个月 |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动： |
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(美元金额(千美元)) |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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对净(亏损)收入与经营所用现金净额进行调整 其他活动： |
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折旧 |
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摊销 |
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精算损失摊销 |
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股权薪酬费用 |
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处置或出售财产、厂房和设备的收益 |
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或有对价公允价值变动 |
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( |
) |
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递延所得税 |
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经营性资产(增加)减少： |
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应收账款 |
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( |
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未开票收入 |
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盘存 |
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预付费用及其他流动和非流动资产 |
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( |
) |
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( |
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应收所得税 |
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( |
) |
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经营性租赁资产 |
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预付养老金资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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营业负债增加(减少)： |
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应付帐款 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计薪酬、应计费用及其他流动和非流动 --负债问题 |
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客户存款 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
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应计薪酬、应计养老金负债的长期部分 退休和应计退休后福利 |
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|
经营活动使用的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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投资活动： |
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购置房产、厂房和设备 |
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( |
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( |
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处置财产、厂房和设备所得收益 |
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— |
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购买投资 |
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到期赎回投资 |
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收购Barber-Nichols，LLC |
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( |
) |
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— |
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投资活动提供的现金净额(已用) |
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( |
) |
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融资活动： |
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短期债务增加 |
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长期债务本金偿还 |
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( |
) |
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( |
) |
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发行长期债券所得款项 |
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融资租赁义务本金偿还 |
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( |
) |
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( |
) |
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租赁融资义务的偿还 |
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( |
) |
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— |
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|
支付发债成本 |
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|
( |
) |
|
|
— |
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支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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购买库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动提供(使用)的现金净额 |
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( |
) |
|
汇率变动对现金的影响 |
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现金及现金等价物净(减)增 |
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( |
) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
|
|
请参阅精简合并财务报表附注。
6
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月
(美元金额(千美元))
(未经审计)
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普通股 |
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资本流入 |
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累计 其他 |
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总计 |
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帕尔 |
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超过 |
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留用 |
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全面 |
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财务处 |
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股东的 |
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||||||
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股票 |
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价值 |
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面值 |
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收益 |
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损失 |
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库存 |
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权益 |
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2021年4月1日的余额 |
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$ |
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( |
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( |
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$ |
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综合损失 |
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( |
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发行股份 |
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( |
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没收股份 |
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( |
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分红 |
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) |
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以股权为基础的确认 **补偿费用 |
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发行库存股 |
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购买库存股 |
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( |
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2021年6月30日的余额 |
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综合损失 |
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( |
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发行股份 |
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( |
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没收股份 |
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( |
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分红 |
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( |
) |
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( |
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以股权为基础的确认 **补偿费用 |
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( |
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( |
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发行库存股 |
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( |
) |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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( |
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$ |
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普通股 |
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资本流入 |
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累计 其他 |
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总计 |
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||||||||
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帕尔 |
|
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超过 |
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留用 |
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全面 |
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财务处 |
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股东的 |
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||||||
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股票 |
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价值 |
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面值 |
|
|
收益 |
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损失 |
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库存 |
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权益 |
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|||||||
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2020年4月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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综合收益 |
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( |
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( |
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发行股份 |
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( |
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— |
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没收股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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分红 |
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( |
) |
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( |
) |
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以股权为基础的确认 **补偿费用 |
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购买库存股 |
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( |
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( |
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2020年6月30日的余额 |
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( |
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综合收益 |
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发行股份 |
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— |
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— |
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分红 |
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( |
) |
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( |
) |
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以股权为基础的确认 **补偿费用 |
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发行库存股 |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
请参阅精简合并财务报表附注。
7
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)
注1-陈述依据：
格雷厄姆公司(“公司”)的简明合并财务报表包括其于2021年9月30日和2021年3月31日分别位于中国苏州和印度艾哈迈达巴德的全资子公司，以及最近收购的于2021年9月30日和2021年6月1日至9月30日期间位于科罗拉多州阿尔瓦达的全资子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)。2021年(见附注2)。简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会颁布的S-X规则10-Q表和规则8-03的说明编制的。*公司的简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。*截至3月31日的未经审计的简明综合资产负债表。*截至3月31日的未经审计的简明综合资产负债表。*截至3月31日的未经审计的简明综合资产负债表。*截至3月31日的未经审计的简明综合资产负债表。*截至3月31日的未经审计的简明综合资产负债表。*截至3月31日的未经审计的简明综合资产负债表2021年：欲了解更多信息，请参阅本公司截至2021年3月31日的会计年度10-K表格年度报告中包含的合并财务报表和附注(下称《2021财年》)。管理层认为，所有调整，包括为公平列报所需的正常经常性应计项目，均已包括在本公司的合并综合财务报表中。(注：2021财年截至2021年3月31日的财年(下称《2021财年》))管理层认为，包括正常经常性应计项目在内的所有调整均已包括在本公司的合并综合财务报表中。
公司截至2021年9月30日的三个月和六个月的运营业绩和现金流并不一定代表截至2022年3月31日的本财年(简称2022财年)可能预期的结果。
注2--采购:
2021年6月1日，该公司完成了对Barber-Nichols，LLC(“BN”)的收购。Barber-Nichols，LLC是一家位于科罗拉多州阿瓦达的私人拥有的涡轮机械产品设计和制造商，服务于国防和航空航天行业以及能源和低温市场。该公司相信，此次收购通过市场和产品多元化进一步推进其增长战略，扩大其产品供应，加强其在国防行业的存在，巩固其在能源市场的存在，并增加其在航天行业的能力。
这笔交易被视为一项业务合并，要求收购的资产和承担的负债在收购日按其公允价值确认。
收购成本根据收购当日的估计公允价值和超过公允价值#美元的金额初步分配给收购的资产和承担的负债。
8
可归因于积压的预期销售减去完成积压的剩余成本。初步估值的变化可能导致对收购资产和负债的公允价值进行重大调整。
收购价初步分配给具体无形资产如下：
|
|
|
公允价值已分配 |
|
|
加权平均摊销期 |
|
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2021年9月30日 |
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需摊销的无形资产： |
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客户关系 |
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技术和技术诀窍 |
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积压 |
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$ |
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不受摊销影响的无形资产： |
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商标名 |
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$ |
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|
技术和技术诀窍以及客户关系在销售、一般和管理费用中以直线方式在其估计使用寿命内摊销。积压的产品根据购买时的管理层估计，在预计的转换期内摊销产品的成本。*无形摊销为$
|
|
|
年度摊销 |
|
|
|
2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其后 |
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|
|
全部无形摊销 |
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$ |
|
|
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|
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|
9
下表汇总了截至收购结束时，收购成本与收购资产和承担的负债的初步分配情况：
|
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|
六月一日， |
|
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2021 |
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收购的资产： |
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*现金和现金等价物 |
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$ |
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--应收账款 |
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*未开具账单的收入 |
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库存减少。 |
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*其他流动资产 |
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*房地产、厂房和设备 |
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*经营租赁资产 |
|
|
|
|
|
--商誉 |
|
|
|
|
|
订单积压 |
|
|
|
|
|
改善客户关系 |
|
|
|
|
|
我们的技术和技术诀窍 |
|
|
|
|
|
*商号： |
|
|
|
|
|
收购的总资产 |
|
|
|
|
|
承担的负债： |
|
|
|
|
|
*应付账款 |
|
|
|
|
|
*应计薪酬 |
|
|
|
|
|
*其他流动负债 |
|
|
|
|
|
减少客户存款 |
|
|
|
|
|
**经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
*其他长期负债 |
|
|
|
|
|
承担的总负债 |
|
|
|
|
|
购货价格 |
|
$ |
|
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
净销售额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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(亏损)每股收益 |
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*基础版 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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*稀释后的* |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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未经审核的备考资料显示Graham Corporation和BN的合并经营业绩，收购日前的业绩进行了调整，以包括基于初步收购价格分配的固定资产折旧调整的备考影响、反映与收购相关的现金(包括收购相关费用)的利息收入调整(按公司加权平均利率计算)、按公司当前利率计算的利息支出和贷款发放费、与无形资产公允价值调整相关的摊销费用、非经常性收购
未经审计的备考结果仅供说明之用。这些备考结果并不表示在每个提交的期间开始进行收购时实际获得的结果，备考数据也不打算作为未来可能获得的结果的预测。(注：未经审计的备考结果仅供说明之用。)这些备考结果并不表示如果收购发生在每个提交的期间开始时将实际获得的结果，也不打算预测未来可能获得的结果。
10
注3-收入确认：
公司在履行履约义务时或在履行履行义务时，将产品控制权转移给客户。对于在装运时确认收入的合同，控制权通常在产品发货、所有权转移、重大所有权风险转移时转移，公司有权支付权，所有权奖励转嫁给客户。对于随着时间推移确认收入的合同，控制权通常转移，因为公司创造了一项对公司没有替代用途的资产，并且公司有可强制执行的支付绩效付款的权利。对于收入在一段时间内被确认的合同，控制权通常被转移，因为公司创造了一项对公司没有替代用途的资产，并且公司有权获得可强制执行的业绩支付权。
下表列出了按产品线和地理区域分列的公司收入：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
产品线 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
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换热设备 |
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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真空设备 |
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流体系统 |
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— |
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|
|
— |
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电力系统 |
|
|
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|
— |
|
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|
|
— |
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|
所有其他 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
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地理区域 |
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亚洲 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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加拿大 |
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|
中东 |
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南美 |
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|
|
美国 |
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|
所有其他 |
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净销售额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
履约义务代表合同中向客户提供独特商品或服务的承诺。当合同得到双方的批准和承诺时，公司对合同进行核算，确定当事人的权利，确定付款条款，合同具有商业实质，可能有对价可收。交易价格反映了公司预期有权获得的对价金额，以换取转让的产品。*合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务，收入确认为履行履约义务。*在某些情况下，合同的交易价格被分配给每一项不同的履约义务，收入被确认为履行了履约义务。*在某些情况下，合同的交易价格反映了公司预期有权获得的对价金额，以换取转让的产品。*合同的交易价格被分配给每一项不同的履行义务，收入被确认为履行义务。而在其他情况下，几种产品可能是完全集成解决方案的一部分，并被捆绑到一个履约义务中。*如果一份合同被分成多个履约义务，本公司将根据每个履约义务所承诺的货物的估计相对独立销售价格，将总交易价格分配给每个履约义务。*本公司已做出会计政策选择，从合同价格的计量中剔除本公司向客户收取的所有由政府部门评估的税款。*本公司不会调整合同价格从产品转让给客户到客户付款之间的时间不超过一年。付给客户的运费和手续费计入收入，相关的运费和手续费计入销售产品的成本。
本公司大多数合同的收入，以合同数量衡量，在发货给客户时确认。*较大合同的收入，数量较少，但占收入的大部分，随着时间的推移确认。*发货时确认的合同收入约占
11
每家公司发生的工时数合同，一种输入法基础按合同总额的比例付款到目前为止管理层的ES所发生的成本总合同的最终成交成本s将招致或一种基于完成运营里程碑的产出方法，具体取决于合同的性质。*公司已建立了必要的系统和程序，以制定随时间推移的绩效义务所需的估算。*这些程序包括管理层每月审查发生的成本、完工进度、确定的风险和机会、来源确定、尚未发生的成本估算的变化、材料的可用性以及分包商的执行情况。在当前会计期间，销售额和收益根据由于定价变化和完工时的估算成本而进行的修订而进行调整。*
收入确认、开具发票和现金收款的时间会影响应收贸易账款，简明综合资产负债表上的未开单收入(合同资产)和客户存款(合同负债)。未开单收入是指随着时间的推移而确认的合同收入，超过了已向客户开出的金额。未开单收入在简明综合资产负债表中单独列示。*公司可以无条件地在开单时和履行履约义务之前获得付款。*公司随后将记录合同负债和等额的抵销资产，直到收取保证金为止。*公司可以无条件地在开单时和履行履约义务之前获得付款。*公司随后将记录合同负债和等额抵销资产，直到收取保证金为止。*公司可以无条件地在开单时和履行履约义务之前获得付款。*公司随后将记录合同负债和等额的抵销资产，直到收取保证金为止资产负债表。客户存款不被认为是一个重要的融资组成部分，因为它们通常在产品完成或用于采购合同上的特定材料之前不到一年收到。以及在设计和施工过程中发生的相关管理费用。
合同净资产(负债)包括：
|
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2021年9月30日 |
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2021年3月31日 |
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变化 |
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未开单收入(合同资产) |
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$ |
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$ |
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$ |
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客户存款(合同负债) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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*合同净负债。 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
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截至2021年9月30日和3月31日的合同负债包括
根据公司客户合同中的预留条款开票但未支付的应收账款为#美元。
获得合同的增量成本包括销售员工和代理佣金。支付给员工和销售代理的佣金在支付时资本化，并在相关收入确认时摊销为销售、一般和行政费用。获得合同的资本化成本(扣除摊销后)为$。
公司剩余的未履行履约是对已授予和正在进行的合同中要完成的工作的总美元价值的衡量。公司也将这一衡量标准称为积压。截至2021年9月30日，公司有剩余的未履行履约为$。
注4-投资：
12
持有至到期日，因为公司相信其有持有证券至到期日的意图和能力。这些投资按摊余成本wh列报。ICH接近公允价值。
注5-库存：
存货采用平均成本法，按成本或可变现净值中较低者列报。
存货的主要分类如下：
|
|
|
9月30日， |
|
|
三月三十一号， |
|
||
|
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2021 |
|
|
2021 |
|
||
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原材料和供应品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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在制品 |
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成品 |
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总计 |
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注6-基于股权的薪酬：
公司股东于2020年8月11日年会上通过的《2020年格雷厄姆公司股权激励计划》(以下简称《2020年计划》)规定，
**限制性股票奖励
在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，公司确认了与限制性股票奖励相关的基于股权的薪酬成本($
公司有一项员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划允许符合条件的员工以最高折扣率购买公司普通股
注7-每股(亏损)收益：
每股基本(亏损)收益的计算方法是净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数。每股稀释(亏损)收益的计算方法是净(亏损)收益除以加权平均数。
13
期内已发行普通股及(如适用)潜在已发行普通股。
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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每股基本(亏损)收益 |
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分子： |
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净(亏损)收入 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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加权平均普通股 三个突出的问题 |
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每股基本(亏损)收益 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀释(亏损)每股收益 |
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分子： |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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加权平均普通股 三个突出的问题 |
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未偿还股票期权 |
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— |
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— |
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— |
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加权平均公共和 购买潜在普通股 三个突出的问题 |
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稀释每股亏损 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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没有要购买的选项
注8-产品保修责任：
产品保修责任变更对账如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收购的BNI保修应计费用 |
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(收入)产品保修费用 |
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已支付的产品保修索赔 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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收入$
产品保修责任包括在简明综合资产负债表的项目“应计费用和其他流动负债”中。
注9-现金流量表：
支付的利息是$
截至2021年9月30日和2020年9月，
14
用于收购国阵的现金为#美元
在第二季度，非现金活动包括养老金调整，扣除所得税净额为#美元。
注10-员工福利计划：
养老金费用的构成如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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服务成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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预期资产回报率 |
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精算损失摊销 |
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养老金净成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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该公司制造了
在截至2021年9月30日的第二季度，由于公司首席执行官退休，公司重新计量了补充高管退休计划的预计福利义务，他是该计划唯一活跃的参与者。确认精算收益(扣除税收)为$
退休后福利成本的构成如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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精算损失摊销 |
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退休后净收益成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司支付了
服务成本以外的定期净收益成本的组成部分包括在简明综合经营报表的“其他收入”项中。
该公司自筹资金为其在某些地点的美国员工提供医疗保险。*公司维持一份止损保险单，以限制其面临的索赔风险。
注11--承付款和或有事项：
本公司已被列为指控因接触本公司生产的产品中据称含有或伴随的石棉而造成人身伤害的诉讼的被告。*本公司是这些诉讼中众多其他被告的共同被告，并打算对这些索赔进行有力的辩护。*本公司当前诉讼中的索赔与之前将本公司列为被告的石棉相关诉讼中的索赔相似。当证明本公司没有向原告的工作地点供应产品时，这些诉讼被驳回，或者以非实质性的金额达成和解。*本公司不能保证任何悬而未决或未来的事项将以与之前诉讼相同的方式解决。
截至2021年9月30日，本公司受到上述索赔以及在正常业务过程中出现的其他法律程序和潜在索赔的影响。
15
虽然公司是或可能成为当事人的诉讼、法律程序或潜在索赔的结果无法确定，也无法估计合理可能的损失或损失范围对于大部分索赔而言，管理层不相信结果，无论是单独的还是总体的，都不会有实质性的逆序对公司经营业绩、财务状况或现金流的影响。
注12--所得税：
本公司在几个国内和国际司法管辖区提交联邦和州所得税申报单。在大多数税务司法管辖区，报税表在提交后的几年内都要接受相关税务机关的审查。此外，本公司在各个纳税年度都要接受美国联邦政府的审查
曾经有过
注13-累计其他综合亏损变动情况：
截至2021年、2021年和2020年9月30日止六个月，按组成部分划分的累计其他综合亏损变动情况如下：
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养老金和 其他 退休后 福利项目 |
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外国 货币 项目 |
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总计 |
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2021年4月1日的余额 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
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改叙前其他综合收益 |
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从累计的其他综合金额中重新分类的金额 损失惨重。 |
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当期其他综合收益净额 |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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|
养老金和 其他 退休后 福利项目 |
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外国 货币 项目 |
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总计 |
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2020年4月1日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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改分类前的其他综合损失 |
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从累计的其他综合金额中重新分类的金额 损失惨重。 |
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— |
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当期其他综合收益(亏损)净额 |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月，按组成部分划分的累计其他综合亏损的重新分类如下：
|
关于其他公司积累的信息的详细信息 各组成部分的综合损失率 |
|
金额将从以下位置重新分类： 累积和其他 综合损失 |
|
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《简明指南》中受影响的第i行第i项 收入的合并报表 |
||||||
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截至三个月 |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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养老金和其他退休后福利项目： |
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精算损失摊销 |
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$ |
( |
) |
(1) |
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$ |
( |
) |
(1) |
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所得税收益前亏损 |
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( |
) |
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) |
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所得税优惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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净损失 |
16
|
关于其他公司积累的信息的详细信息 各组成部分的综合损失率 |
|
金额将从以下位置重新分类： 累积和其他 综合损失 |
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|
《简明指南》中受影响的第i行第i项 收入的合并报表 |
||||||
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截至六个月 |
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||||||
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9月30日， |
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||||||
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2021 |
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2020 |
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养老金和其他退休后福利项目： |
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精算损失摊销 |
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$ |
( |
) |
(1) |
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$ |
( |
) |
(1) |
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所得税收益前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税优惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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净损失 |
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(1) |
这些累积的其他综合损失部分包括在养老金和其他退休后福利成本的计算中。 |
附注14-租约：
本公司租赁某些制造设施、办公空间、机器和办公设备。*如果一项安排转让了一段时间内使用和控制一项确定的资产的权利，以换取对价，则该安排被视为包含一项租赁。*如果确定一项安排包含一项租赁，则通过评估租赁会计准则中概述的五项标准来确定租赁的运营或融资类别。这些租赁通常有剩余的租赁期限。
使用权(ROU)租赁资产和租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司为换取该使用权而付款的义务。融资租赁ROU资产和经营租赁ROU资产分别包括在细目“财产、厂房和设备、净额”和“经营租赁资产”中。在简并资产负债表中，融资和经营租赁负债的当期部分和非流动部分均在简并资产负债表中分别列示。
本公司租约内隐含的贴现率一般不容易厘定，因此，本公司根据开始时的利率，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
融资租赁和经营性租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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融资租赁 |
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加权平均剩余租赁年限(以年为单位) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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经营租约 |
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加权平均剩余租赁年限(以年为单位) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
17
租赁费用的构成如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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融资租赁成本： |
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*摊销使用权资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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*租赁负债的利息 |
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经营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月的运营租赁成本包括销售和销售成本、一般和行政费用。
截至2021年9月30日，不可取消租赁规定的未来最低付款要求为：
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运营中 租契 |
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金融 租契 |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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2027年及其后 |
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— |
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租赁付款总额 |
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较少-代表利息的金额 |
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最低租赁付款净额现值 |
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$ |
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$ |
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注15--债务：
2021年6月1日，本公司签订了一项
2021年6月1日，本公司与美国北卡罗来纳州汇丰银行签订了一项协议，修改其信用证融资协议，并将本公司的信贷额度从1美元降至1美元。
18
截至2021年9月30日和2021年3月31日，未偿还信用证为美元。
注16-会计和报告变更：
在正常业务过程中，管理层评估财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会、新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会或任何其他权威会计机构发布的所有新会计声明，以确定它们可能对公司合并财务报表产生的潜在影响。
2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，“简化所得税的会计处理”。修订后的指导意见简化了所得税的核算，取消了所得税一般原则的某些例外，以努力降低适用的成本和复杂性。修订后的指导意见在2020年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。修订后的指导意见要求在前瞻性、追溯或修改的追溯基础上适用，具体取决于适用的所得税例外情况。*修订后的指导意见适用于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的中期。修订后的指导意见要求在前瞻性、追溯性或修改后的追溯基础上适用，取决于适用的所得税例外情况
管理层预计，最近发布的任何其他尚未采用的会计声明不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
注17-其他营业收入，净额：
于2021年8月9日，本公司与James R.Lines订立一份离职及交接协议(“交易协议”)，根据该协议，Lines先生辞去本公司首席执行官及董事会成员之职务，并辞去他在本公司所有附属公司及联属公司之职务，自2021年8月31日营业结束时起生效。根据交接协议，Lines先生于分居日期后18个月期间，获支付其基本工资及医疗保险费。
于截至2021年9月30日止第二季度，本公司终止与收购BN有关的盈利协议(见附注2)，因此本公司确认或有负债的公允价值变动为#美元。
注18：后续事件：
于2021年10月26日，本公司订立绩效奖金协议(“奖金协议”)，以独立基准向BN的若干员工提供考虑到BN业务业绩的绩效奖励。*新奖金安排的目的是使更多的BN领导团队与实现BN的业绩目标保持一致。*奖金协议规定，在截至2024年3月31日、2025年及2026年的财政年度内，将就BN的某些基于绩效的结果支付款项。*红利协议规定，在截至2024年3月31日、2025年及2026年的财年，将就BN的某些基于绩效的业绩进行支付。*新的奖金安排的目的是使更多的BN领导团队与实现BN的业绩目标保持一致。
19
第二项。管理问题的探讨与分析F财务状况和经营成果
(美元和股票金额以千为单位，每股数据除外)
概述
我们是一家全球性企业，设计、制造和销售国防/太空、能源/新能源和化工/石化行业的关键设备。除了国防和航天工业，我们的设备用于核推进动力系统、海底和太空推进、电力和能源管理系统以及太空中的生命维持系统。我们的能源和新能源市场包括炼油、热电联产和替代能源来生产氢气。对于化工和石化行业，我们的设备用于化肥、乙烯、甲醇和下游化工设施。
我们的全球品牌建立在工程专业知识和密切的客户协作基础上，以设计、开发和生产任务关键型设备和系统，使我们的客户能够满足他们的经济和运营目标。不断改进我们的流程和系统以确保合格和合规的设备是我们品牌的标志。我们与客户的早期接触和直到服务生命周期结束的支持是我们品牌的价值观。
我们的公司总部位于纽约州巴达维亚。我们的生产设施与我们在巴达维亚的总部位于同一地点。我们在科罗拉多州阿尔瓦达有一家全资子公司Barber-Nichols，LLC(简称BN)，为航空航天、低温、国防和能源市场设计、开发、制造和销售特种透平机械产品(见下文“收购”)。*我们还拥有全资外国子公司，格雷厄姆真空和传热技术公司(Graham Vacuum And HEATION Technology)(见下文“收购”)。GVHTT位于印度艾哈迈达巴德。GVHTT为我们在中华人民共和国提供销售和工程支持，并在整个东南亚地区提供管理监督。GIPL是销售和市场开发办事处，专注于印度的炼油、石化和化肥市场。
我们当前的财政年度(我们称之为“2022财政年度”)将于2022年3月31日结束。
采办
我们于2021年6月1日完成了对BN的收购。BBN成立于1966年，是一家专业的透平机械工程公司。BBN从涉及复杂生产和系统集成的项目快速发展起来。BBN结合了旋转设备、发电周期和电气管理系统方面的知识，并参与了水下机器人使用的不同动力和推进系统的设计和开发。
收购BN预计将改变公司未来终端市场组合的构成。*我们预计，在收购后的2022财年最后10个月，我们大约45%-50%的业务将向美国海军提供设备。*我们预计能源市场将占销售额的35%-40%，航空航天和其他市场将占销售额的10%-15%。
BN交易被视为一项业务合并，这要求收购的资产和承担的负债按收购日期的公允价值确认。*72,014美元的收购价包括610股公司普通股，按每股14.69美元计算，价值8964美元，现金对价61,150美元，可能会进行某些潜在的调整。包括惯常营运资金调整。*现金代价通过手头现金及债务收益提供资金(见本季度报告中表格10-Q第1项所载简明综合财务报表附注15)。*有关收购的购买协议亦包括取决于收购后BN的若干财务措施的或有盈利，据此卖方有资格收取最多14,000美元的额外现金代价。*收购完成后，与收购相关的盈利协议终止。简明综合经营报表中截至2021年9月30日的6个月的一般和行政费用。
亮点
截至2021年9月30日的三个月的亮点包括：
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2022财年第二季度的净销售额为34,146美元，与截至2021年3月31日的财年第二季度的27,954美元相比增长了22%(我们将其称为“2021财年”)。该季度的净销售额包括与收购相关的16,486美元，这足以抵消有机业务的下滑。2022财年前六个月的净销售额为54,303美元，比2021财年前六个月的44,664美元增长了22%。 |
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2022财年第二季度的净亏损和稀释后每股亏损分别为492美元和0.05美元，而2021财年第二季度的净收益和稀释后每股收益分别为2744美元和0.27美元。 |
20
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网络损失和损失202财年前六个月稀释后每股收益2是$3,618和($0.35)，而净收入为#美元926稀释后每股收益为0美元。09202财年前六个月1. |
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2022财年第二季度的订单为31,386美元，而2021财年第二季度的订单为34,974美元。2022财年前六个月的订单额为52,258美元，而2021财年前六个月的订单额为46,442美元。有关此绩效指标的更多信息，请参阅下面的“订单和积压”。 |
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截至2021年9月30日，积压订单为233,247美元，而截至2021年6月30日，积压订单为235,938美元。有关此绩效指标的更多信息，请参阅下面的“订单和积压”。 |
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2022财年第二季度的毛利率和营业利润率分别为10%和2%，而2021财年第二季度的毛利率和营业利润率分别为28%和12%。2022财年前六个月的毛利率和营业利润率分别为8%和9%，而2022财年前六个月的毛利率和营业利润率分别为21%和2%。 |
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截至2021年9月30日，现金和短期投资为16,463美元，而截至2021年6月30日为19,143美元。 |
前瞻性陈述
这份报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件包括“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。
这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中暗示的任何未来结果大不相同。这些因素包括但不限于，我们在2021财年10-K表年报的1A项“风险因素”项下识别的风险和不确定因素，以及本10-Q表季报的1A项“风险因素”项下识别的风险和不确定因素。
前瞻性陈述还可能包括但不限于有关以下方面的陈述：
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新冠肺炎疫情对我们的业务运营、我们的客户和我们的市场造成的持续影响和风险； |
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当前和未来的经济环境，包括与新冠肺炎疫情相关的波动，影响到我们和我们服务的市场； |
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潜在的政府新冠肺炎疫苗授权对我们吸引和留住员工的能力以及对我们的业务和运营结果的影响； |
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我们成功整合和运营国阵的能力； |
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客户对新项目投资的期望值； |
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收入来源和预期收入，包括预期增长的贡献； |
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对实现收入和盈利的预期； |
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未来产品和服务的计划以及对现有产品和服务的改进计划； |
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我们在国外的业务，包括在某些国家将供应商国有化对我们所服务的市场的影响； |
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我们客户所在地区的政治不稳定； |
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美国与其贸易伙伴之间的关税和贸易关系； |
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我们影响增长和收购战略的能力； |
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我们维持或扩大美国海军工作的能力； |
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我们维持或扩大商业空间市场工作的能力； |
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我们成功执行现有合同的能力； |
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关于我们的流动性和资本需求的估计； |
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积压转化为销售的时间安排； |
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对DX或相关订单有优先评级的生产偏好； |
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我们吸引或留住客户的能力； |
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任何现有或未来诉讼的结果；以及 |
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我们提高生产力和生产能力的能力。 |
前瞻性陈述通常伴随着诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”、“兴趣”、“表现”、“预期”、“建议”、“计划”、“预测”、“项目”、“鼓励”、“潜在”、“应该”、“观点，“意志”和类似的表述。实际结果可能与历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。
不应过度依赖我们的前瞻性陈述。*除非法律要求，否则我们没有义务更新或宣布对本报告中包含的前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
当前市场状况
国防工业对我们的设备和系统的需求预计将保持强劲，并基于计划中的潜艇、航空母舰以及海底推进和电力系统的采购而继续扩大。其他潜艇，无论是弗吉尼亚级还是哥伦比亚级，以及航空母舰都被认为对国防至关重要。*我们预计未来几年对我们的设备和系统的需求将继续增加。随着收购BN的收入的增加，预计2022财年向美国海军销售的综合收入将达到6000万至7000万美元。用于国防部雷达、激光、电子和电力系统中各种流体和热管理系统的压缩机和控制器。*我们已经为某些系统和设备建立了领先地位，在某些情况下甚至是唯一的源头位置。
能源和石化市场受到新冠肺炎全球大流行造成的需求中断的影响。随着对化石燃料的依赖减少，替代能源增长进一步影响了西方能源市场。然而，我们认为，这导致我们的原油炼油客户减少了维持或维修支出，并大幅缩减了战略增长投资。尽管我们看到新兴或发展中市场的投资与去年下半年相比有所改善，但预计我们的西方能源和原油炼油客户短期内不会回到以前的投资水平。我们预计未来几年将出现新的产能投资。因此，预计这些市场将需要额外的当地炼油能力，以满足当地对石油产品的需求。
我们还认为，能源市场正在发生系统性变化，这种变化在一定程度上是由消费者越来越多地使用替代燃料来取代化石燃料推动的。因此，我们预计化石燃料的需求增长将低于全球GDP增长率。因此，我们预计原油炼油商将把新的投资重点放在装机容量上，效率低下的炼油厂将关闭，新的炼油产能将并置在生产燃料和石化产品的地方。我们还预计，提高现有炼油厂的生产能力(例如，扩大原料加工灵活性和提高石油向成品油的转化)、提高生产能力或建设新的产能(例如，具有石化产品能力的综合炼油厂)将继续推动对我们产品和服务的需求。
我们预计亚洲对化学/石化新产能的投资将在未来12-18个月内回归，而我们拥有石化生产资产的西方综合能源公司将继续限制资本投资。*我们的商业市场(原油精炼和化学/石化市场)复苏的时机和催化剂仍不确定。因此，我们认为，短期内可供我们竞争的项目数量将会减少，定价环境仍将具有挑战性。
我们的热传输、电力生产和流体传输系统的替代能源和清洁能源机会预计将继续增长。*我们协助设计、开发和生产氢气生产、分配和燃料系统、集中式太阳能发电和储存以及小型模块化核系统的设备。*我们相信，随着这些市场的持续发展，我们正在将公司定位为更重要的贡献者。
我们相信，在中短期内，化工和石化资本投资将继续与能源投资脱钩。从长远来看，我们预计，人口增长、全球中产阶级的扩大以及人们对改善生活质量和获得消费品的日益强烈的愿望，将推动对塑料和树脂价值链中的工业品以及化肥或相关产品的需求增加。因此，当全球经济恢复稳定增长时，我们预计，当全球经济恢复稳定增长时，对新的全球化工和石化产能的投资将恢复，这些投资将反过来推动对我们产品的需求的增长。因此，当全球经济恢复稳定增长时，我们预计对新的全球化工和石化产能的投资将恢复，这些投资将反过来推动对我们产品的需求的增长。
BN的产品和市场准入提供了商业空间/航空航天市场的收入和增长潜力。BN商业空间市场增长和发展迅速，BN为以下领域提供了火箭发动机涡轮泵系统和部件
22
许多发射供应商。*我们预计，从长远来看，扩展的太空探索将变得更加普遍，我们预计我们的热/流体管理以及环境控制和生命支持系统涡轮机械将发挥重要作用。中国BN还将通过供应流体和热管理系统组件，参与未来的航空动力和推进系统开发。对于这些应用，小功率密集系统是必不可少的，我们相信我们的技术和专业知识也将使我们能够在这个市场实现销售。
下图显示了将公司转型为国防市场的成功战略。截至2021年9月30日，国防市场占我们总积压订单的78%。我们认为，当我们的商业市场疲软时，这种多元化尤其有益，就像目前的情况一样。
*注：*FYE指的是截至3月31日的财年
经营成果
为了更好地了解在报告所述期间影响我们业绩的重要因素，以下讨论应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告第I部分第1项中包含的简明综合财务报表的注释一起阅读。
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下表汇总了我们在所示时期的运营结果：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净销售额 |
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34,146 |
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$ |
27,954 |
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$ |
54,303 |
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$ |
44,664 |
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毛利 |
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$ |
3,443 |
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$ |
7,693 |
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$ |
4,357 |
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$ |
9,261 |
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毛利率 |
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10 |
% |
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28 |
% |
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8 |
% |
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21 |
% |
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SG&A费用(1) |
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$ |
5,247 |
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$ |
4,253 |
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$ |
10,170 |
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$ |
8,155 |
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SG&A占销售额的百分比 |
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15 |
% |
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15 |
% |
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19 |
% |
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18 |
% |
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净损失 |
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$ |
(492 |
) |
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$ |
2,744 |
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$ |
(3,618 |
) |
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$ |
926 |
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稀释每股亏损 |
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$ |
(0.05 |
) |
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$ |
0.27 |
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$ |
(0.35 |
) |
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$ |
0.09 |
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总资产 |
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$ |
191,836 |
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$ |
144,622 |
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$ |
191,836 |
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$ |
144,622 |
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不包括现金、现金等价物和投资的总资产 |
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$ |
175,373 |
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$ |
76,766 |
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$ |
175,373 |
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$ |
76,766 |
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(1) |
销售、一般和行政费用称为“SG&A”。 |
2022财年第二季度和前六个月与2021财年第二季度和前六个月比较
2022财年第二季度的销售额为34,146美元，比2021财年第二季度的27,954美元增长了22%。该季度的总销售额为16,486美元。2022财年第二季度，我们的国内销售额占总销售额的比例为77%，而2021财年第二季度为62%。由于此次收购，我们的国内销售额在2022财年第二季度增加了8950美元，同比增长52%2022财年第二季度与2021财年第二季度相比，截至2021年9月30日的三个月，国防(美国海军)行业销售额为58%，炼油业为18%，化工和石化行业为10%，太空为4%，其他商业和工业应用为10%。截至2020年9月30日的三个月，国防(美国海军)行业的销售额为34%，炼油业为37%，化工和石化行业为19%。10%用于其他商业和工业应用。市场、产品和地理位置之间的销售波动随时间和项目规模的不同而不同，有时差异很大。有关预期未来销售和我们的市场的更多信息，请参阅下面的“订单和积压”。有关预期未来销售和我们的市场的更多信息，请参阅下面的“订单和积压”。有关预期的未来销售和我们的市场的更多信息，请参见下面的“订单和积压”。
2022财年前6个月的销售额为54,303美元，比2021财年前6个月的44,664美元增长了9639美元，增幅为22%。2022财年前6个月收购的总销售额为19,957美元。2022财年前6个月，我们的国内销售额占产品总销售额的百分比为74%，而2021财年同期为60%。我们的国内销售额增长了13,406美元，增幅为50%。与上年同期相比，2022财年和2021财年前六个月的国际销售额分别占总销售额的26%和40%。截至2021年9月30日的六个月，国防工业(美国海军)的总销售额为49%，炼油业为20%，化工和石化行业为15%，太空为4%，其他商业和工业应用为12%。截至2020年9月30日的六个月，国防(美国海军)的总销售额为29%。30%用于化工和石化行业，12%用于其他商业和工业应用
2022财年第二季度的毛利率和营业利润率分别为10%和2%，而2021财年第二季度的毛利率和营业利润率分别为28%和0%。*与2021财年相比，2022财年第二季度的毛利润下降，从7693美元降至3443美元。*毛利率反映了其材料含量和相关利润在之前几个时期得到确认的制造订单。但上一年同期受益于一份一次性的大型纯材料订单，该订单的材料含量和相关利润在之前几个时期得到确认。
2022财年前六个月的毛利率为8%，而2021财年前六个月的毛利率为21%。与2021财年前六个月相比，2022财年前六个月的毛利润从9261美元降至4357美元。由于影响该季度的相同因素，毛利率和利润率较上年同期有所下降。*通过巴达维亚业务的低利润率国防项目流量在2022财年上半年的权重更大，预计将在本财年结束前完成。因此，我们预计2022年下半年的毛利率将达到这一水平。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，SG&A费用占销售额的百分比为15%。2022财年第二季度的SG&A费用为5,247美元，比2021财年第二季度的4,253美元增加了994美元。无形摊销的影响，占增加的274美元或27%。
24
由于BN和组织发展成本的增加。将SG&A费用计入2022财年前六个月为10,170美元，增加了2,015美元,与2021财年前六个月8155美元的SG&A费用相比，增加的原因是增加了在B区的N业务，包括365美元的采购会计摊销。
收购完成后，我们终止了收购BN的购买协议中包含的或有盈利协议。于2021年10月26日，本公司订立绩效奖金协议(“奖金协议”)，以独立方式向BN的某些员工提供考虑到BN业务业绩的绩效奖励。*新的奖金安排的目的是使更多的BN领导团队与实现BN的业绩目标保持一致。*该协议将使我们能够更好地留住BN的关键员工至2026财年。奖金协议规定，在截至财年结束的财政年度内，BN的某些基于绩效的结果将支付给我们。*该协议将使我们能够更好地留住BN的关键员工至2026财年。*奖金协议规定，在截至财年结束的财政年度内，将对BN的某些基于绩效的结果进行支付，以实现BN的业绩目标盈利的价值已经从最初的1900美元减少到0美元。*这1900美元的收益记录在2022财年第二季度的其他营业收入净额中。*此外，我们还产生了798美元的与前任首席执行官辞职和离职和过渡协议相关的成本。
截至2021年9月30日的三个月和六个月的利息收入分别为14美元和31美元，而截至2020年9月30日的同期分别为26美元和120美元，利息收入减少的原因是收购国阵后现金和投资减少。
截至2021年9月30日的三个月和六个月期间的利息支出分别为129美元和168美元，而截至2020年9月30日的同期分别为3美元和8美元。但利息支出的增加是由于与收购BN一起签订的定期和左轮手枪债务的利息。
截至2021年9月30日的三个月和六个月期间，我们的有效税率分别为27%和20%，而截至2020年9月30日的三个月和六个月期间的有效税率分别为22%和30%。
2022财年第二季度的净亏损和稀释后每股亏损分别为492美元和0.05美元，而2021财年第二季度的净收益和稀释后每股收益分别为2744美元和0.27美元。2022财年前六个月的净亏损和稀释后每股亏损分别为3618美元和0.35美元，而2021财年前六个月的净收益为926美元，稀释后每股收益为0.09美元。
流动性与资本资源
以下讨论应与我们的简明综合资产负债表和现金流量表一起阅读：
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9月30日， |
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三月三十一号， |
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2021 |
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2021 |
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现金和投资 |
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$ |
16,463 |
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$ |
65,032 |
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营运资金 |
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36,540 |
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76,675 |
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营运资本比率(1) |
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1.6 |
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2.8 |
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营运资金，不包括现金和投资 |
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20,077 |
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11,643 |
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营运资本，不包括现金和投资，占百分比 净销售额的(2) |
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13.5 |
% |
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11.9 |
% |
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(1) |
营运资本比率等于流动资产除以流动负债。 |
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(2) |
不包括现金和投资的营运资本占净销售额的百分比是基于往绩12个月的销售额，包括收购前的销售额。 |
2022财年前六个月，运营活动使用的净现金为8702美元，而2021财年前六个月使用的现金为2258美元。现金使用量的增加主要是由于运营收益以及未开账单收入、所得税和应付账款的变化，部分被库存减少和客户存款增加所抵消。
2022财年前六个月的股息支付和资本支出分别为2353美元和1227美元，而2021财年前六个月的股息支付和资本支出分别为2195美元和797美元。
2022财年的资本支出预计约为3000至3500美元。
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2021年9月30日的现金和投资为16,463美元，而2021年6月30日为19,143美元，减少了2,680美元,从2021年3月31日起，分别为65,032美元。
我们将超过短期需要持有的现金的运营产生的净现金投资于短期(或不到365天)存单、货币市场账户或美国政府工具，通常到期日最长为180天。我们大约70%的现金和投资在美国持有，其余30%由我们的中国业务持有。
2021年6月1日，我们与美国银行签订了一笔2万美元的五年期定期贷款。这笔定期贷款需要在2026年6月1日前每月支付167%的本金，剩余本金加上到期日到期的所有利息。这笔定期贷款的利率是适用的彭博短期银行收益率指数(Bloomberg Short-Term Bank Year Index)加1.50%，下限为0.00%。2021年9月30日的BSBY利率为0.0558。我们终止了与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的循环信贷安排协议，并与美国银行(Bank Of America)签订了一项循环信贷安排，提供3万美元的信贷额度，包括信用证和银行担保，可随时根据我们的选择和银行的批准进行扩张，最高可达40美元。000.该协议的期限为五年。融资协议项下的未付金额的利息相当于BSBY加每份非现金担保的信用证未提取余额的1.50%和每份现金担保的商业信用证的0.6%的年利率。以0.00%的下限为限。根据协议，未偿还信用证的手续费为1.50%。定期贷款和循环信贷安排的预付费用为承诺贷款的0.20%，循环信贷安排下可供借款的金额需缴纳0.25%的未使用承诺费。*根据定期贷款协议和循环信贷安排，我们承诺保持此类协议中定义的最高总杠杆率为3.0%至1.0%。在收购完成后的12个月内，保证金可能会增加到3.25%至1.0%。此外，我们还承诺保持此类协议中定义的最低固定费用覆盖率为1.2%至1.0，以及此类协议中定义的最低保证金资产, 循环信贷安排未偿还总金额的100%，包括信用证。
2021年6月1日，我们与美国汇丰银行签订了一项协议，修改和重述我们的信用证融资协议，并将我们的信用证额度从15,000美元降至7,500美元。根据修改后的协议，我们每年产生5美元的融资手续费，未偿还信用证的手续费在0.75%至0.85%之间，具体取决于信用证的条款。根据信用证条款的不同，按3%的利率对根据信用证提取的未偿还信用证本金支付利息。
2021年9月30日和2021年3月31日的未偿还信用证分别为8,133美元和11,567美元。截至2021年9月30日的未偿还信用证是由美国银行、汇丰银行和我们之前与摩根大通达成的协议中的剩余项目签发的。*截至2021年9月30日，我们的美国银行循环信贷安排上有4,000美元的未偿还信用证。在2021年6月30日，除信用证外，我们的设施上有2,500美元的未偿还信用证。在美国银行和汇丰银行项下的可用性。再加上我们信贷安排下的投资和可用的融资能力，将足以满足我们近期的现金需求，并支持我们的增长战略。
订单和积压订单
管理层使用订单和积压作为衡量我们当前和未来业务和财务表现的指标。截至2021年9月30日的三个月，订单总额为31,386美元，而2021财年同期为34,974美元，减少了3,588美元。订单代表从客户那里收到的书面通信，要求我们提供产品和/或服务。与收购相关的订单为15,844美元。国内订单占总订单的80%，即24,964美元，国际订单占20%国际订单占总订单的54%，即18,857美元。
在2022财年前6个月，订单为52,253美元，而2021财年同期为46,442美元。与2021财年同期相比，2022财年前6个月国内订单占总订单的77%，即40,367美元，国际订单占总订单的23%，即11,886美元，而2021财年同期国内订单占总订单的42%，即19,349美元，国际订单占总订单的58%，即27,093美元。
截至2021年9月30日，积压订单为233,247美元，而截至2021年6月30日，积压订单为235,938美元，降幅为1%，截至2021年3月31日，积压订单为137,567美元。积压订单的定义是收到的尚未确认收入的订单的总美元价值。目前积压的订单中，约有45%至50%预计将在一年内转换为销售。*预计将在12个月后转换为销售的订单大多来自国防行业，特别是美国炼油项目工作占11%，化工和石化项目占4%，航天项目占3%，其他工业应用占4%。截至2021年6月30日，我们积压的80%是美国海军项目，12%是炼油项目工作，3%是化工和石化项目，2%是航天项目，3%是其他工业应用项目。截至2021年9月30日，我们没有项目被搁置。
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展望
我们的防务业务继续保持强劲。在收购BN之后，我们233,247美元的积压订单中有78%是国防业务。虽然大部分防务积压包括订单发货时间长达五年的项目，但我们预计2022财年我们的销售额将有45%至50%来自国防市场。
由于新冠肺炎疫情和供需失衡的共同影响，全球能源和石化市场的近期机遇已大幅放缓。尽管我们不知道新冠肺炎疫情何时结束，供应失衡何时消退，但我们预计我们的能源市场将复苏，而不是恢复到历史水平。
我们打算继续寻找有机增长机会，以及收购或其他业务合并，我们相信这将使我们在现有和辅助市场扩大我们的存在。
所有低于预期的都包括了我们将在本财年拥有的10个月内的BN。
我们对销售和盈利的预期假设，在整个2022财年，我们在纽约州巴达维亚和科罗拉多州阿尔瓦达的生产设施能够在整个财年保持或接近“正常”(新冠肺炎大流行前)的产能。*我们预计，大约45%至50%的积压订单将在未来12个月内转换为销售。*我们预计剩余的积压订单将在2022财年之后转换，其中包括转换周期较长(长达五年)的美国海军订单以及某些商业订单的转换
2022财年的收入预计为13万至14万美元，包括本财年我们将拥有业务的10个月期间与BN相关的4.5万至4.8万美元。*我们预计2022财年将确认约2700美元的与收购相关的收购价格会计成本，这些成本将主要是无形资产的摊销。大约1600美元将计入出售商品的成本，其余1100美元计入SG&A。我们预计毛利率将占销售额的17%至18%，SG&A占销售额的15%至16%。我们的预期税率为24%至25%。*合并后业务的调整后净利息支出、所得税、折旧及摊销前收益预计约为7000至8000美元。1.
尽管2022财年前两个季度的现金流为负，但我们预计2022财年剩余六个月的运营现金流为正。
或有事项和承付款
我们已被列为被告，指控我们的产品中含有或伴随着石棉造成人身伤害。我们与这些诉讼中的许多其他被告是共同被告，并打算针对这些索赔积极为自己辩护。我们目前的诉讼中的索赔与之前将我们列为被告的石棉诉讼中的索赔类似。以前的此类诉讼要么在证明我们没有向原告工作地点提供产品时被驳回，要么被我们以非实质性的理由了结。
截至2021年9月30日，我们必须接受上述索赔，以及在正常业务过程中出现的其他法律程序和潜在索赔。尽管我们是或可能成为其中一方的诉讼、法律程序或潜在索赔的结果无法确定，也无法估计大多数索赔的合理可能损失或损失范围，但我们不相信这些结果，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
关键会计政策、估计和判断
我们未经审计的简明综合财务报表是基于会计政策的选择和重大会计估计的应用，其中一些估计需要管理层做出重大假设。 我们认为，在编制我们的简明合并财务报表时使用的最关键的会计估计涉及工时和总成本估计，以及建立运营里程碑，用于确认加班确认模式下的收入，计入或有事项，在可能发生负债且金额可以合理估计的情况下，我们会应计亏损，以及计入养老金和其他退休后福利。有关详细信息，请参阅第7项
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我们尚未按照S-K法规第10(E)(1)(I)(B)项的规定，对合并后业务的非GAAP前瞻性调整收益(扣除利息支出、所得税、折旧及摊销前的净收益)与其最直接的可比GAAP指标进行核对。此类协调将需要做出不合理的努力来估计和量化各种必要的GAAP成分，这主要是因为预测或预测我们未来的经营业绩受到许多我们无法控制或难以预测的因素的影响。 |
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“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和我们截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中的第8项“财务报表和补充数据”。
表外安排
截至2021年9月30日或2021年3月31日，除信用证外，我们没有任何表外安排。
第三项。量化和关于市场风险的定性披露
我们面临的主要市场风险(即市场变化造成的损失风险)是外币汇率、价格风险、项目取消风险和贸易政策。
在编制以下有关外币汇率、价格风险和项目取消风险的定性和定量披露时应用的假设是基于我们在相关历史时期经历的波动范围、我们目前对市场的了解以及我们基于我们所在市场的历史趋势和经济状况对未来波动可能性的判断。
外币
2022财年第二季度和前六个月的国际合并销售额分别占总销售额的23%和26%，而2021年同期的这一比例分别为38%和40%。在世界各地市场运营的企业暴露在汇率波动的影响下。汇率变动可能会在几个方面影响销售，其中最重要的是我们与基于相对疲软货币的外国竞争对手竞争订单的能力。此外，我们无法量化由于与使用相对疲软货币的竞争对手争夺订单而造成的业务损失。此外，现金可能会受到我们将外币销售转换为美元的不利影响。在2022财年和2021财年前六个月的每个月，我们和我们的全资子公司(我们获得付款)的所有销售都是以各自子公司的当地货币(美元、人民币或印度卢比)计价的。
我们对外币购买的风险敞口有限。在2022财年和2021财年的前六个月，我们的外币购买量约占产品销售成本的2%。*在某些时候，我们可能会签订远期外币兑换协议，以对冲我们在以外币谈判的重大买卖合同上的外币价值潜在不利变化的风险。在本季度报告中报告的Form 10-Q以及截至2021年9月30日和3月31日的期间，我们没有使用远期外币兑换合约。
价格风险
在全球市场上运营需要我们与其他全球制造商竞争，这些制造商在某些情况下受益于更低的生产成本和更有利的经济条件。尽管我们认为我们的客户根据我们的制造质量、反应迅速和灵活的服务以及工程经验和卓越等因素来区分我们的产品，但这样低的生产成本和更有利的经济条件意味着我们的某些竞争对手能够以更低的价格提供与我们类似的产品。我们产品中使用的金属和其他材料的成本可能会经历巨大的波动，因此可能会影响我们的能力
项目取消与项目续建风险
通过与客户的沟通，持续审查未结订单。如果我们发现某个项目的延迟时间远远超过其原定发货日期，管理层将把该项目移至“搁置”(即暂停)类别。此外，如果我们的客户取消了某个项目，它将从我们的积压订单中删除。*我们试图通过与客户签订结构化合同来降低取消的风险，以最大限度地提高支付给我们的单个项目的进度付款以弥补我们所产生的成本的可能性。*因此，我们尝试通过构建与客户的合同来降低取消的风险，以最大限度地提高支付给我们的单个项目的进度付款覆盖我们所产生的成本的可能性。我们不认为我们对可能被取消的项目有很大的现金敞口。截至2021年9月30日，我们没有项目被搁置。
第四项。控制S和程序
关于披露控制和程序的有效性的结论
我们的总裁兼首席执行官(首席执行官)和副总裁(财务与行政)和首席财务官(首席财务官)各自评估了我们的信息披露控制和程序的有效性(AS
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交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，基于此类评估，我们的总裁兼首席执行官、副总裁-财务与行政总裁和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在所有实质性方面都是有效的。
财务报告内部控制的变化
除了下面题为Barber-Nichols Acquisition一节中讨论的事件外，在本Form 10-Q季度报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
巴伯-尼科尔斯(Barber-Nichols)收购
6月4日2021年1月1日，我们收购了位于科罗拉多州阿瓦达的私人拥有的透平机械产品设计和制造商Barber-Nichols，LLC，用于航空航天、低温、国防和能源市场。有关此次收购的其他信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中的简明合并财务报表注释2和本10-Q表季度报告中第2项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。根据本次收购最近完成，并根据美国证券交易委员会(SEC)的指导，在不超过收购之日起一年的时间内，可以将对最近收购业务的评估从评估范围中剔除，这一指导意见是根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的指导，在不超过自收购之日起一年的时间内，对最近收购的业务的评估可以从评估范围中剔除，这是基于最近完成的本次收购，并根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的指导意见，在不超过收购之日起一年的时间内，我们对截至本报告所涵盖期末财务报告内部控制有效性的评估范围不包括Barber-Nichols，LLC。
我们正在对Barber-Nichols，LLC的收购实施我们的内部控制结构，我们预计这一努力将在截至2023年3月31日的财年内完成。
第11部分-其他信息
第1A项。风险因素因子
除下文所述外，在截至2021年3月31日的会计年度中，与之前在公司10-K表格第1部分第1A项中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。
政府可能强制要求我们接种新冠肺炎疫苗，这可能会对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
--2021年9月9日，拜登总统指示劳工部职业安全与健康管理局("职业安全与健康管理局")发布紧急临时标准，要求所有拥有至少百名员工的雇主确保其员工全面接种新冠肺炎疫苗，或要求员工每周至少获得一次新冠肺炎阴性检测。OSHA正在起草一项紧急规定，预计将在未来几周生效，尽管时间表仍不确定。但目前尚不清楚疫苗强制要求是否适用于所有员工，以及如何记录合规性。例如，作为一家拥有100多名员工的公司，OSHA正在起草一项紧急规定，以执行这项规定，预计该规定将在未来几周生效，尽管时间表仍不确定。但目前尚不清楚疫苗强制要求是否适用于所有员工，以及如何记录合规性。例如，作为一家拥有100多名员工的公司，我们可能会被要求强制我们的员工接种新冠肺炎疫苗，或者让我们未接种疫苗的员工每周接受必需的新冠肺炎检测。
此外，还通过了要求所有联邦雇员在2021年11月22日之前全面接种疫苗的规定。此外，预计联邦机构将要求任何雇员或其他根据与不在该授权范围内的机构达成的协议工作的人员接种疫苗。但这预计将适用于我们等联邦承包商和分包商。
*任何强制要求我们的员工接种新冠肺炎疫苗或要求我们未接种疫苗的员工每周进行检测的要求都可能导致员工流失，难以确保未来的劳动力需求，并可能对我们未来的收入、成本和运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功整合Barber-Nichols，LLC的业务，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
从2021年6月1日开始，我们收购了巴伯-尼科尔斯有限责任公司(Barber-Nichols，LLC)，该公司为航空航天、低温、国防和能源市场提供产品。我们不能保证我们能够整合Barber-Nichols，LLC的业务而不会遇到困难，包括意想不到的成本、留住客户和供应商或其他关系的困难、未能留住关键员工、管理层注意力转移、未能整合我们的信息和会计系统或未能建立和保持对财务报告的适当内部控制，任何这些都会损害我们的业务和经营结果。
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此外，我们可能无法实现我们预期实现的收入和净收入，或者这将只是财年我们的入境处理发师-尼科尔斯有限责任公司的投资，而且我们可能会招致超出我们预期的成本。为了有效地管理我们预期的未来增长，我们必须继续成功地管理我们的巴伯-尼科尔斯有限责任公司并继续改进我们的运营系统、内部程序、应收账款和管理、财务和运营控制。如果我们在这些领域中的任何一个方面失败，我们的业务和运营结果都可能受到损害。
我们收购巴伯-尼科尔斯有限责任公司(Barber-Nichols，LLC)可能会让我们承担未知和不可预见的债务。
根据Barber-Nichols，LLC可能有未知和不可预见的责任，包括但不限于产品责任、工人赔偿责任、税收责任和不当商业行为的责任。虽然我们有权从巴伯-尼科尔斯有限责任公司的卖方那里获得这些和其他事项的赔偿，但我们可能会遇到执行这些义务的困难，或者我们可能会为巴伯-尼科尔斯有限责任公司过去的活动承担重大责任。此类责任以及相关的法律或其他成本可能会损害我们的业务或运营结果。
第五项。其他信息
终止赚取协议
关于收购BN，本公司与卖方签订了一项收益协议，该协议规定根据收购后BN的某些财务措施提供或有收益，其中卖方有资格获得最高14,000美元的额外现金对价。*于2021年6月30日，或有收益记录为1,900美元。*根据终止协议(“终止协议”)，收益协议终止，或有负债转拨为其他营业收入。以上对终止协议的描述并不完整，仅参考作为本季度报告10-Q表格的附件10.1提交的终止协议，并将其全部保留，并将其并入本文中以供参考。在本公司的简明综合经营报表中，上述终止协议的描述并不完整，其全部内容均参考了终止协议，该终止协议作为本季度报告的10-Q表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文中。
采用绩效奖金协议
自2021年10月26日起，本公司订立绩效奖金协议(“奖金协议”)，以独立基准向BN的若干员工提供考虑到BN业务业绩的绩效奖励。*新奖金安排的目的是使更多的BN领导团队与实现BN的业绩目标保持一致。*奖金协议规定，在截至2024年3月31日、2025年及2026年的财政年度内，将就BN的某些绩效绩效结果支付款项。
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第6项陈列品
展品索引
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材料和合同 |
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10.1 |
Graham Acquisition I，LLC和BNI Holdco，LLC之间的终止协议日期为2021年10月25日。 |
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10.2 |
格雷厄姆公司和詹姆斯·R·莱恩斯公司于2021年8月9日签订的遣散费和过渡协议通过引用本公司日期为2021年8月9日的8-K报表的附件10.1并入本文。 |
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10.3 |
格雷厄姆公司与丹尼尔·索伦于2021年8月31日签订的修订和重新签署的雇佣协议通过引用本公司2021年8月9日的8-K表格中的附件10.2并入本文。 |
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(31) |
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第13a-14(A)/15d-14(A)条认证 |
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31.1 |
首席行政主任的认证 |
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31.2 |
首席财务主任的认证 |
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(32) |
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第1350节认证 |
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32.1 |
第1350节认证 |
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(99) |
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其他展品99.1 |
格雷厄姆公司在截至2022年3月31日的会计年度为公司指定的高管实施的年度高管现金奖金计划通过引用本公司日期为2021年7月28日的8-K报表中的附件99.1并入本文。 |
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(101) |
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交互式数据文件 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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(104) |
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嵌入在内联XBRL文档中的封面交互数据文件
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与本报告一同存档的证物
管理合同或薪酬计划 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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格雷厄姆公司
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由以下人员提供： |
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/s/ 杰弗里·格拉奇(Jeffrey Glajch) |
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杰弗里·格拉奇(Jeffrey Glajch) |
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负责财务和行政事务的副总裁 |
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首席财务官 |
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(代表注册人兼首席财务官) |
日期：2021年10月29日
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