目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内,日本将从欧洲过渡到欧洲,而日本将从欧洲过渡到日本。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其约章)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)注册人在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的新闻报道公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
截至2021年10月22日,
目录
农田伙伴公司
截至本季度的Form 10-Q
2021年9月30日
目录
第一部分财务信息 | 页面 | ||
第1项。 | 财务报表 | ||
合并财务报表 | |||
截至以下日期的资产负债表2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日 | 3 | ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的营业报表(未经审计) | 4 | ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的全面收益(亏损)表(未经审计) | 5 | ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的权益变动表(未经审计) | 6 | ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表(未经审计) | 8 | ||
合并财务报表附注(未经审计) | 10 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 33 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 | |
第四项。 | 管制和程序 | 50 | |
第二部分:其他信息 | 51 | ||
第1项。 | 法律程序 | 51 | |
第1A项。 | 风险因素 | 51 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 51 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 52 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 52 | |
第五项。 | 其他信息 | 52 | |
第6项 | 陈列品 | 52 |
2
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
农田伙伴公司
合并资产负债表
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日
(除面值和共享数据外,以千为单位)
9月30日, | 12月31日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 | ||||||
土地,按成本价计算 | $ | | $ | | ||
粮食设施 |
| |
| | ||
地下水 |
| |
| | ||
灌溉技术的改进 |
| |
| | ||
排水系统改善工程 |
| |
| | ||
永久性种植 | | | ||||
其他 | |
| | |||
在建工程正在进行中 |
| |
| | ||
房地产,按成本价计算 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
总房地产,净额 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| — | ||
现金 |
| |
| | ||
持有待售资产 | | — | ||||
应收票据和利息净额 |
| |
| | ||
使用权资产 | | | ||||
递延发售成本 |
| |
| — | ||
递延融资费用,净额 | | | ||||
应收账款净额 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
权益法投资 | |
| — | |||
预付资产和其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
负债 | ||||||
应付抵押票据和应付债券净额 | $ | | $ | | ||
租赁责任 | | | ||||
应付股息 |
| |
| | ||
衍生负债 | | | ||||
应计利息 |
| |
| | ||
应计财产税 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(见附注8) | ||||||
B系列参与优先股,$ | |
| | |||
在经营伙伴关系中可赎回的非控股权益,A系列优先股 | | | ||||
| ||||||
股权 | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益(亏损) |
| ( |
| | ||
累计股息 |
| ( |
| ( | ||
其他综合收益 |
| ( |
| ( | ||
经营合伙中的非控股权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
经营合伙企业的总负债、可赎回的非控股权益和股权 | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
3
目录
农田伙伴公司
合并业务报表
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
(除每股金额外,以千计)
在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
营业收入: | ||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租户报销 |
| |
| |
| |
| | ||||
农作物销售 | | | | | ||||||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业总收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用 | ||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
物业运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
销货成本 | | | | | ||||||||
收购和尽职调查成本 |
| |
| — |
| |
| | ||||
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
法律和会计 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他运营费用 | — | | | | ||||||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他(收入)支出: | ||||||||||||
其他(收入)费用 | ( | | ( | | ||||||||
权益法投资的(收益)损失 | ( | — | ( | — | ||||||||
(收益)资产处置损失 | | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出 |
| |
| |
| | | |||||
其他费用合计 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税费用前净收益(亏损) | ( | | ( | | ||||||||
所得税费用 | — |
| — | — |
| — | ||||||
净收益(亏损) |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
可归因于经营合伙企业中非控股股东权益的净(收益)亏损 |
| |
| ( |
| | ( | |||||
公司应占净收益(亏损) | ( | | ( | | ||||||||
分配给未归属限制股的不可没收分配 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
A系列优先股和B系列优先股的分布 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
农田合伙公司普通股股东可获得的净(亏损)。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和稀释每股普通股数据: | ||||||||||||
普通股股东可获得的基本净额(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股股东可获得的摊薄净(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
宣布的每股普通股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
4
目录
农田伙伴公司
综合全面收益表(损益表)
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
(单位:千)
在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
保险单摊销 | | | | | ||||||||
与本期套期保值活动相关的净变化 | | | | ( | ||||||||
综合收益(亏损) | ( | | ( | ( | ||||||||
可归因于非控股权益的综合收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
可归因于农田伙伴公司的净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( |
请参阅随附的说明。
5
目录
农田伙伴公司
综合权益和其他全面收益变动表
截至2021年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
(单位:千)
股东权益 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
|
|
| 其他内容 |
|
|
| 其他 |
| 在以下方面的利益: |
| |||||||||||||
已缴入 | 留用 | 累计 | 全面 | 运营中 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 资本 |
| 收益 |
| 分红 |
| 收入 |
| 伙伴关系 |
| 权益 | ||||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
授予未归属的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
没收未归属的限制性股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
将普通股单位转换为普通股 | | | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净额(亏损) | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
发行股票 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
授予未归属的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净额(亏损) | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
发行股票 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
授予未归属的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
将普通股单位转换为普通股 | | | | — | — | — | ( | | |||||||||||||||
经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
2021年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
6
目录
农田伙伴公司
综合权益和其他全面收益变动表
截至2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
(单位:千)
股东权益 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
|
|
| 其他内容 |
|
|
| 其他 |
| 在以下方面的利益: |
| |||||||||||||
已缴入 | 留用 | 累计 | 全面 | 运营中 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 资本 |
| 收益 |
| 分红 |
| 收入 |
| 伙伴关系 |
| 权益 | ||||||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
授予未归属的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
股份回购及注销 | ( | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
股份回购及注销 | ( | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
股份回购及注销 | ( | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
2020年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
7
目录
农田伙伴公司
合并现金流量表
截至2021年和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
(单位:千)
在过去的9个月里 | ||||||
9月30日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
企业经营活动产生的现金流 | ||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
将净收入与营业收入活动提供的净现金进行调整: | ||||||
折旧、损耗和摊销 |
| |
| | ||
摊销递延融资费和债务折价/溢价 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
(收益)资产处置 |
| ( |
| ( | ||
权益法投资的(收益)损失 | ( | — | ||||
诉讼和解收益 | | — | ||||
坏账支出 | — | | ||||
摊销非指定利率掉期 | | | ||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||
应收账款(增加)减少 |
| ( |
| ( | ||
应收利息(增加)减少 | ( | | ||||
(增加)其他资产减少 |
| ( |
| | ||
库存(增加)减少 | ( |
| | |||
应计利息增加(减少) |
| ( |
| | ||
应计费用增加(减少) |
| |
| | ||
递延收入增加(减少) |
| ( |
| | ||
应计财产税的增加(减少) |
| |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动的现金流 | ||||||
房地产收购 |
| ( | ( | |||
房地产和其他改善措施 |
| ( | ( | |||
权益法投资对象 | ( | — | ||||
应收票据本金收据 | | | ||||
发行应收票据 | ( | ( | ||||
出售物业所得收益 | | | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| | ||
融资活动的现金流 | ||||||
应付按揭票据的借款 | | — | ||||
应付按揭票据的偿还 | ( | ( | ||||
自动柜员机发售的收益 | | — | ||||
回购参与优先股 | ( | ( | ||||
回购普通股 | — | ( | ||||
支付发债成本 | ( | ( | ||||
互换费用的支付 | ( | ( | ||||
普通股股息 | ( | ( | ||||
A系列首选机组的分布 | ( | ( | ||||
B系列参与优先股的分布 | ( | ( | ||||
向经营合伙企业中的非控股利益分配,普通 | ( | ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
现金净额(减少) |
| ( |
| ( | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
在计息期间支付的现金 | $ | | $ | | ||
税期内支付的现金 | $ | — | $ | — |
请参阅随附的说明。
8
目录
农田伙伴公司
合并现金流量表(续)
截至2021年和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
(单位:千)
在过去的9个月里 | ||||||
9月30日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
补充非现金投融资交易: | ||||||
应付股息,普通股 | $ | | $ | | ||
应付股息,共同单位 | $ | | $ | | ||
应付分配,A系列首选单位 | $ | | $ | | ||
应计费用中包括的房地产改善的附加费用 | $ | | $ | | ||
通过财产收购结清未偿还应收票据 | $ | — | $ | | ||
应付掉期费用计入应计利息 | $ | | $ | | ||
当期通过股权摊销的递延发行成本 | $ | | $ | — | ||
使用权资产 | $ | | $ | | ||
租赁责任 | $ | | $ | | ||
可转换票据转换为权益投资法被投资人 | $ | | $ | — |
请参阅随附的说明。
9
目录
农田伙伴公司
截至2021年9月30日未经审计财务报表附注
注1-组织和重要会计政策
组织
农地合伙公司(“FPI”)与其子公司一起,是一家内部管理的房地产公司,拥有并寻求收购北美各地农产品市场上的高质量农田。FPI于2013年9月27日在马里兰州注册成立。FPI选择从截至2014年12月31日的短短课税年度开始,根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第856至860节作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税。他说:
FPI是2013年9月27日在特拉华州成立的农田合伙人运营合伙公司(LP)(“运营合伙企业”)的唯一普通合伙人的唯一成员。*FPI的所有资产由经营合伙企业及其全资子公司持有,其运营主要通过经营合伙企业及其全资子公司进行。*截至2021年9月30日,FPI拥有
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”,统称为FPI及其合并子公司,包括经营合伙企业。
截至2021年9月30日,公司拥有的投资组合约为
2017年8月17日,本公司发布
2015年3月16日,本公司成立了全资子公司FPI Agribusiness Inc.(“TRS”或“FPI Agribusiness”),作为应税REIT子公司。成立TRS的目的是向该公司的租户提供批量采购服务,并在某些情况下直接经营农场。截至2021年9月30日,TRS在上进行了直接农业作业。
本报告中提及的所有英亩数量和百分比均未经审计。
合并原则
随附的截至2021年和2020年9月30日止期间的综合财务报表按照美国公认会计原则(“GAAP”)按权责发生制列报,其中包括FPI和经营合伙企业的账户。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
10
目录
中期财务信息
公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表中的信息未经审计。*随附的截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的财务报表包括基于管理层估计(包括正常和经常性应计项目)的调整,公司认为这些估计是公平陈述期间业绩所必需的。财务信息应与公司于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年12月31日的年度综合财务报表一并阅读。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年实际经营业绩。
综合财务报表是本公司根据证券交易委员会中期财务报表的规则和规定编制的。*通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同,包括正在进行的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响及其对国内和全球经济的影响。我们无法量化大流行对我们业务的最终影响。
房地产收购
当本公司收购农地,而收购的总资产的公允价值几乎全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中,则不被视为一项业务。因此,该公司将这些类型的收购计入资产收购。当收购的总资产的公允价值实质上并非集中于单一可识别资产或一组类似资产,且包含有能力创造产出的收购投入和流程时,这些收购被计入业务合并。
本公司将单一可识别资产视为附连于另一有形资产且不能在不产生重大成本或效用或公允价值大幅减少的情况下与另一有形资产分开实际移除和使用的有形资产。本公司将类似资产视为具有类似性质和风险特征的资产。
无论本公司的收购被视为ASC 360下的资产收购,还是ASC 805下的业务合并,购买价格的公允价值都会在收购的资产和通过对物业进行评估而承担的任何负债中分配,就好像它是空置的一样。“空置时”的价值根据管理层对收购日该等资产和负债的相对公允价值的确定,分配给土地、建筑物、装修、永久种植和任何负债。
于收购房地产后,本公司根据所收购资产及负债的公允价值分配房地产的收购价,该等资产及负债历史上包括土地、排水改善、灌溉改善、地下水、永久种植(灌木、灌木、藤本植物及多年生作物)及谷物设施,亦可能包括无形资产,包括原址租赁、高于市价及低于市价的租约及租户关系。该公司按有形资产的公允价值分配收购价,方法是对土地进行估值,就好像它没有得到改善一样。该公司重视改进,包括永久种植和粮食设施,按折旧调整后的重置成本计算。
管理层对土地价值的估计是使用可比销售分析作出的。管理层在其土地价值分析中考虑的因素包括土壤类型和可用水,以及可比农场的销售价格。管理层对地下水价值的估计是使用获得的关于适用的
11
目录
含水层。管理层在其地下水价值分析中考虑的因素与含水层的位置以及含水层是可耗竭资源还是补给资源有关。*如果含水层是补给资源,则不会将任何价值分配给地下水。*公司在收购的收购价格分配中包括物业税估计,以说明承担的预期责任。
于收购高于或低于市值租约时,本公司根据现行市价与原地利率之间的差额现值对无形资产进行估值,该差额在相当于高于市价租约的剩余租期与被视为便宜货续期期权的低于市价租约的初始期限加任何低于市价固定利率续期期权的期限的期间内计算。上述市值租赁值在各自租赁期的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。在随附的综合资产负债表的递延收入中,低于市价租赁收购的公允价值按租金收入直线递增的方式摊销,以直线方式增加租金收入,超过各自租约的剩余不可撤销条款,加上被视为各自租约的廉价续约期权的低于市价固定利率续期期权的条款。
购买价格将根据公司对每个租户租约的具体特征、替代租户的可用性、租约续签的可能性、预计停机时间及其与租户的整体关系的评估,分配给原地租约价值和租户关系(如果收购)。本地租赁无形资产和租户关系的价值作为无形资产计入,并已在剩余租赁期内(包括租户关系各自租约的预期续约期)作为摊销费用摊销。如果租户在其规定的期满前终止租约,与该租约相关的任何未摊销金额,包括(I)高于和低于市场租约、(Ii)原地租约价值和(Iii)租户关系,将视情况计入收入或支出。
如果预计资产符合资产收购的条件,公司将收购成本和尽职调查成本资本化。如果资产收购被放弃,资本化资产收购成本将在放弃期间计入收购和尽职调查成本。与业务合并相关的成本在发生时计入收购和尽职调查成本。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里,该公司发生了一笔与收购和尽职调查相关的无形成本。
收购的总对价可以包括现金和股权证券的组合。当股权证券发行时,公司根据普通股和普通单位已发行的股份数量乘以普通股和普通单位的成交日公司普通股的每股价格,以及如果是优先股和优先股的清算优先权来确定所发行的股权证券的公允价值。在普通股和普通单位的情况下,公司根据已发行的普通股和普通单位的股份数量乘以公司普通股的每股价格来确定所发行的权益证券的公允价值。
本公司利用业务合并时可获得的信息,将总对价分配给有形资产和负债以及确认的无形资产和负债。在自收购日起最长可能为一年的计价期内,本公司在获得更多关于收购日收购的资产和承担的负债的信息后,可能会调整初步收购价格分配。
房地产销售
本公司确认出售房地产资产的收益,一般在所有权转让时,收到对价,本公司不再对出售的房地产有实质性的持续参与,但承诺土地机会区农场I,LLC(“OZ基金”)管理的物业除外,如下所述。
持有待售资产
当符合以下准则时,本公司一般会考虑持有待售资产:(I)管理层承诺出售该物业的计划,(Ii)该物业可立即出售,(Iii)该物业正积极以相对于其现行公允价值而言属合理的价格出售,(Iv)该物业被认为有可能在一年内出售,及(V)预期出售计划不会有重大改变。截至2021年9月30日,该公司已将其某些农业设备归类为持有出售。该设备以账面价值或估计公允价值减去估计销售成本中的较低者进行报告。
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可转换应收票据
于2021年1月20日,本公司与OZ Fund订立物业出售及长期管理协议,OZ Fund是一家私人投资基金,专注于收购及改善美国符合资格的机遇区(“QOZ”)内的农田,该基金是根据2017年颁布的美国税收规定指定的。2021年3月5日,该公司出售
权益法投资
截至2021年9月30日,我们权益法投资的总余额约为$
根据协议,在扣除支付所有债务、运营费用和资本改善的津贴后,任何可用现金至少每年分配给成员。对于每个财政年度,净收益或亏损将根据会员的百分比利息按比例分配给会员。
流动性政策
公司通过持续预测其预期的现金收入、支出和资本需求,管理其现金状况,并监控公司的所有可用资金来源,来管理其资本状况和流动性需求。该公司的商业模式,以及房地产投资公司的总体商业模式,利用债务和股权资本相结合的方式为业务融资。当债务到期时,通常用股权资本进行再融资或偿还,而不是用公司运营的现金流偿还。截至2021年9月30日,公司在未来12个月内的债务到期日约为$
坏账准备
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量,改变了金融资产信用损失的确认方法和时间。对于贸易和其他应收款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具,实体必须使用新的前瞻性“预期损失”模式,这种模式通常会导致提前确认损失拨备。经营性租赁应收账款不在新标准的范围内。
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该公司记录了坏账准备,将应收账款余额减少到它估计可以从客户那里收回的金额。用于确定坏账准备的估计是基于历史收集经验、当前趋势、应收账款账龄以及对公司客户财务状况的定期信用评估。本公司根据年龄或客户情况,在应收账款变得明显时注销应收账款,以便在每个报告期为所有当前预期亏损预留足够的准备金。该公司在估算坏账拨备时考虑了其目前对未来经济状况的预期。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司坏账拨备为1美元。
库存
种植农作物的成本以成本或可变现净值中较低者累计至收割时,并计入合并资产负债表的存货。成本是根据总生产成本和总运营成本的百分比分配给种植作物的,这些成本可归因于期末库存中的作物部分。FPI农业企业种植农作物的成本主要包括与整地、耕作、灌溉和施肥有关的成本。不断增长的作物库存在相关作物收获和销售时计入销售产品的成本。*截至2021年和2020年9月30日的三个月,收获作物的成本为1美元。
已收获作物库存包括在生长阶段和收获阶段积累的成本,并按这些成本中较低的一项或估计可变现净值(基于地理区域内最近的市场的市场价格)减去任何处置成本来列报。处置成本包括经纪佣金、运费和其他营销成本。巴塞罗那
一般存货,如化肥、种子和杀虫剂,以成本或可变现净值中较低者计价。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,库存包括:
(单位:千) |
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
收获的作物 | $ | | $ | | ||
正在生长的作物 | | | ||||
$ | | $ | |
公允价值
本公司须按以下“附注6-应收票据”、“附注7-按揭票据、信贷额度及应付债券”及“附注10-对冲会计”所述披露公允价值。FASB ASC 820-10为公允价值计量的披露建立了一个三级层次结构。估值层次是基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。这三个级别的定义如下:
● | 1级-估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
● | 2级-估值方法的投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价,以及可以直接或间接观察到或基本上证实该资产或负债的投入。 |
● | 3级-估值方法的投入是不可观察的,得到很少或没有市场活动的支持,对公允价值计量具有重要意义。 |
套期保值会计
ASC 815要求本公司在综合资产负债表中按公允价值确认其所有衍生工具为资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于它是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件,进而取决于
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套期保值关系的类型。对于被指定为套期保值工具的衍生工具,公司必须根据被套期保值的风险敞口,将该套期保值工具指定为公允价值套期保值、现金流量套期保值或境外业务净投资套期保值。对于未指定为套期保值工具的衍生工具,损益在期内的综合经营报表中确认。
该公司使用衍生工具来管理某些利率风险。更具体地说,当本公司管理层认为与本公司浮动利率借款有关的风险管理适当,而固定利率并不可行或不合乎经济原则时,或当贷款人在合约上有此要求时,订立利率掉期合约以管理与本公司浮动利率借款有关的风险。根据ASC 815,该公司将利率掉期指定为上述浮动利率借款的现金流对冲。本公司指定现金流量对冲的全部公允价值变动计入累计其他全面收益,这是本公司综合资产负债表中股东权益的一个组成部分。
本公司于2020年3月底终止旧的利率互换,并订立新的利率互换协议以管理利率风险敞口,自2020年4月1日起生效。公司使用的利率掉期协议通过将公司的浮动利率债务转换为下一年的固定利率基础,有效地改变了公司的利率风险敞口。
截至2021年9月30日,公司接收浮动/支付固定利率掉期的名义总金额为$
新的或修订的会计准则
最近采用的
2020年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04,参考利率改革(专题848),提供了实际的权宜之计,以解决现有的合同修改和对冲会计指导,因为预计市场将从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率(统称为“IBOR”)过渡到其他参考利率,如有担保的隔夜融资利率。2017年7月,英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,打算在2021年之后停止强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率。我们将这种转变称为“参考汇率改革”。
第一个实际的权宜之计允许公司在满足某些标准的情况下,选择不对受参考利率改革影响的债务、衍生品和租赁合同应用某些修改会计要求。这些标准包括:(I)合同引用了预计将被终止的IBOR利率;(Ii)修改后的条款直接取代或有可能取代预期将被终止的IBOR利率;以及(Iii)任何改变或可能改变合同现金流的金额和时间的其他条款的同时变化必须与IBOR利率的替换有关。如果合同满足所有这三个标准,则不需要在修改日期重新计量合同或重新评估以前的套期保值关系会计确定。
第二个实际的权宜之计允许公司在衍生品对冲文件中改变参考利率和其他与参考利率改革相关的关键术语,而不必取消指定套期保值关系。这使得公司可以继续将对冲会计应用于现有的现金流和净投资对冲。
ASU从2020年1月1日开始在预期的基础上发行时生效,并可能随着参考汇率改革活动的进行而随着时间的推移而当选。于2020年第一季度,本公司选择将套期保值会计实务权宜之计应用于其现金流量套期保值。该公司将继续评估其有资格获得修改减免的债务、衍生工具和租赁合同,并预计在需要时适用这些选择。
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注2-收入确认
固定租金:该公司的大部分租约规定以全部或部分固定基准支付租金。就其大部分固定租金租约而言,该公司至少收到
可变租金:该公司的某些租约规定,租金支付按农场全部收益总额的百分比确定,或高于某一门槛。根据规定支付相当于农场毛收入百分比的租赁收入,可按保证的作物保险最低标准入账,并在作物年度的租赁期内按比例确认。于谷物或包装设施通知未来收成交付合约已敲定或承租人已通知本公司农场总收益总额后,收入将确认超过实际农场总收益及先前确认的最低保证保险。
固定租金和可变租金:该公司的某些租约规定最低固定租金加上基于农场毛收入的浮动租金。
租户报销:该公司的某些租约规定,租户可向该公司偿还物业税和其他费用。租户报销是在相关期间以直线方式确认的。
农作物销售:当收割的作物签订了交付粮食或包装设施的合同,并且所有权已经转让时,该公司记录了销售收割的作物的收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,销售确认的收获作物的收入为1美元。
该公司的大部分农业租约范围为
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月确认的租金收入摘要:
确认租金和收入 | ||||||||||||
在截至的三个月内 | 在过去的九个月里 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
年初生效的租契 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
年内签订的租约 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
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根据截至2021年9月30日的所有不可取消租赁,租户未来的最低租赁付款,包括合同到期时的租赁预付款,但不包括作物份额和租户报销费用,2021年剩余时间和未来四年每年以及此后截至2021年9月30日的租户最低租赁付款如下:
(单位:千) |
| 未来租房 | |
截至12月31日的一年, | 付款 | ||
2021年(剩余三个月) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 | | ||
此后 | | ||
$ | |
由于租赁续约期可由承租人选择行使,上表仅列出了在最初租赁期内到期的未来最低租赁付款。
注3-集中风险
信用风险
截至2021年9月30日的三个月和九个月,公司没有重要的租户,租户集中在期间收入的10%或更高。无论在历史上或将来,如果一名重要租户未能向本公司支付租金或选择终止其租约,而该土地不能以令人满意的条款重新租出,则可能对本公司的财务表现及本公司继续经营的能力造成重大不利影响。
地理风险
下表汇总了截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月30日,公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月按地区记录的大约总拥有英亩的百分比和租金收入的百分比:
大约20% | 租金收入(1) | ||||||||||||||
占总面积英亩 | 在截至的三个月内 | 在过去的九个月里 | |||||||||||||
截至9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||
农场的位置:(2) |
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 |
| ||||
玉米带 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
三角洲和南方 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
高平原 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
东南 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
西海岸 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
(1) | 到期由于各地区在使用可变租金租约方面的差异以及在确认可变租金方面的季节性差异,按租金收入进行的地区比较不能完全代表每个地区的创收能力,除非考虑到全年的情况。 |
(2) | 玉米带包括位于伊利诺伊州、密歇根州和内布拉斯加州东部的农场。三角洲和南部包括位于阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的农场。高平原包括位于科罗拉多州、堪萨斯州、内布拉斯加州西部和南达科他州的农场。东南部包括阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州的农场。西海岸包括位于加利福尼亚州的农场。 |
附注4-关联方交易
2015年7月21日,本公司与美国农业航空有限责任公司(“美国农业航空”)就使用一架私人飞机订立租赁协议。美国农业航空是一家科罗拉多州有限责任公司,拥有
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飞机使用的相关费用如下:(I)一般和行政--在公司的综合经营报表中作为一般和行政费用支出;(Ii)土地收购(作为资产收购)--在公司综合资产负债表中分配给收购的房地产资产;(Iii)土地收购(作为业务合并)--在公司的综合经营报表中作为收购和尽职调查成本支出。
2021年1月20日,本公司与OZ基金订立物业出售及长期管理协议。*OZ Fund是一家特拉华州有限责任公司,其经理是本公司一名独立董事的兄弟。该独立董事在OZ基金有间接投资。此外,作为与OZ基金某些交易的部分对价,本公司收到了OZ可转换票据,该票据于2021年7月16日转换为
附注5-房地产
该公司完成了
该公司完成了
在截至2021年9月30日的9个月内,本公司完成
在截至2020年9月30日的9个月内,本公司完成
附注6-应收票据
公司提供以农民为重点的农业贷款产品(“FPI贷款计划”),作为公司收购和拥有农田并将其出租给农民的业务的补充。*根据FPI贷款计划,公司向第三方农民(承租人和非承租人)提供贷款,为物业收购、营运资金要求、经营性农业活动、农业基础设施项目以及其他农业和农业房地产相关项目提供融资。该公司寻求提供以农场房地产或种植农作物为抵押的贷款,本金为#美元。
除根据FPI贷款计划发放的贷款外,本公司在某些情况下还向以房地产以外的抵押品(如种植作物、设备或库存)担保的租户发放短期贷款,当本公司相信此类贷款将确保在特定作物年度内有序完成本公司拥有的物业的耕作作业,而借款人无法获得其他信贷时,本公司会向租户提供短期贷款。
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应收票据按未付本金余额列报,包括截至报告日期的未摊销直接发起成本和应计利息,减去任何损失准备金和未赚取的借款人支付点数。公司根据历史收款经验、抵押品价值和当前趋势监测应收账款。应计利息核销确认为信用损失费用。该公司对其应收票据本金余额的预期信贷损失估计为#美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司有以下应收票据:
(千美元) | 负责人:截至年底的杰出员工 | 成熟性 | ||||||||
贷款 |
| 付款条件 | 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 |
| 日期 | |||
按揭票据(1) | 到期本息 | $ | | $ | | 12/7/2028 | ||||
按揭票据(1) | 到期本金和每月到期利息 | | | 3/16/2022 | ||||||
按揭票据(2) | 到期本金和每季度到期利息 | | — | 6/23/2023 | ||||||
按揭票据(3) | 到期本金和每半年到期一次的利息 | | — | 8/18/2023 | ||||||
未偿还本金总额 | | | ||||||||
应收利息(净预付利息和积分) | | | ||||||||
应收利息拨备 | — | ( | ||||||||
应收票据和利息总额 | $ | | $ | |
(1) | 在截至2017年3月31日的三个月里,重新谈判了原始票据,并与借款人同时签订了第二份票据。这些票据包括以下抵押贷款 |
(2) | 2021年7月27日,中国公司签订了一项以农地为抵押的国际贷款担保协议。 |
(3) | 2021年8月18日,中国公司签订了一项以农田和农用设备为抵押的商业贷款协议。 |
应收抵押票据的抵押品包括房地产、动产和种植作物。
应收票据的公允价值根据公认会计原则建立的层次结构下的第三级投入进行估值,并基于贴现现金流分析进行计算,该分析基于管理层对具有可比条款的抵押票据的市场利率的估计(只要应收票据的利率被认为不是市场利率)。截至2021年9月30日和2020年12月31日,应收票据的公允价值为美元。
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附注7-按揭票据、信贷额度及应付债券
书 | |||||||||||||||||
每年一次 | 价值评估: | ||||||||||||||||
(千美元) | 利息 | 校长 | 抵押品 | ||||||||||||||
截至以下日期的利率: | 截至 | 自.起 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | 12月31日, | 成熟性 | 9月30日, | |||||||||||||
贷款 |
| 付款条件 |
| 利率条款 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 |
| 日期 |
| 2021 | |||
农场主麦克·邦德#6 | 仅每半年付息一次 | $ | | $ | | 2025年4月 | $ | | |||||||||
农场主麦克·邦德#7 | 仅每半年付息一次 | | | 2025年4月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#1(1) | 仅每半年付息一次 | | | 2026年3月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#2 | 仅每半年付息一次 | | | 2026年3月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#3 | 仅每半年付息一次 | | | 2026年3月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#4(1) | 仅每半年付息一次 | | | 2026年6月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#5 | 仅每半年付息一次 | | | 2027年1月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#6 | 仅每半年付息一次 | | | 2027年2月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#7 | 仅每半年付息一次 | | | 2027年6月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#8 | 仅每半年付息一次 | | | 2042年12月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#9 | 仅每半年付息一次 | | | 2028年5月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#10 | 仅每半年付息一次 | | | 2030年10月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#11 | 仅每半年付息一次 | | — | 2031年10月 | | ||||||||||||
荷兰合作银行 | 仅每半年付息一次 | Libor+ | | | 2028年3月 | | |||||||||||
拉特利奇应付票据#1(2) | 仅限季度利息 | 3个月LIBOR+ | | | 2022年4月 | | |||||||||||
拉特利奇应付票据#2(2) | 仅限季度利息 | 3个月LIBOR+ | | | 2022年4月 | | |||||||||||
拉特利奇应付票据#3(2) | 仅限季度利息 | 3个月LIBOR+ | | | 2022年4月 | | |||||||||||
拉特利奇应付票据#4(2) | 仅限季度利息 | 3个月LIBOR+ | | | 2022年4月 | | |||||||||||
拉特利奇应付票据#5(2) | 仅限季度利息 | 3个月LIBOR+ | | | 2022年4月 | | |||||||||||
未偿还本金总额 | | | $ | | |||||||||||||
发债成本 | ( | ( | |||||||||||||||
未摊销保费 | — | — | |||||||||||||||
应付抵押票据和债券总额(净额) | $ | | $ | |
(1) | 于截至2017年12月31日止年度内,公司将大都会人寿定期贷款1及4的利率由浮动利率转为固定利率,为期三年。一旦期限到期,新的利率将根据贷款协议确定。 |
(2) | 2021年1月29日,拉特利奇贷款(定义如下)到期日延长至2022年4月1日。 |
Farmer Mac设施
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司约有
大都会人寿定期贷款
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司拥有
就每项大都会人寿贷款协议而言,大都会人寿及营运合伙公司各自订立独立担保,据此大都会人寿及营运合伙公司共同及各别同意无条件担保大都会人寿贷款协议项下的责任(“大都会人寿担保”)。大都会人寿的担保包含一些惯常的肯定和否定公约。
截至2021年9月30日,公司遵守了大都会人寿贷款协议和大都会人寿担保下的所有契约。
每项大都会人寿贷款协议都包括某些习惯违约事件,包括与借款人、FPI和经营合伙企业的其他未偿债务有关的交叉违约条款,一旦发生,
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在任何适用的治疗期之后,大都会人寿将允许大都会人寿加快支付大都会人寿贷款下的所有未偿还金额,并就质押抵押品行使其补救措施,包括丧失抵押品赎回权和出售以大都会人寿贷款为抵押的公司财产。
拉特利奇信贷安排
截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司和运营伙伴关系为
就有关Rutledge贷款的各项贷款协议,本公司及营运合伙各自订立独立担保,据此本公司及营运合伙共同及个别同意无条件担保与Rutledge融资相关的贷款协议项下的责任(“Rutledge担保”)。拉特利奇保证包含一些惯常的肯定和否定公约。
荷兰合作银行抵押票据
截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司和运营伙伴关系为
杰斐逊银行过桥贷款
2021年5月28日,该公司与杰斐逊银行签订了一项与收购物业有关的贷款协议。这笔贷款于2021年9月到期,并以收购的房产为抵押。根据适用的房地产购买协议的条款,卖方同意向公司补偿
伦敦银行间同业拆借利率
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)预计将在2023年6月前逐步淘汰或修改,预计到2021年底,使用LIBOR撰写合约的做法将停止。截至2021年9月30日,该公司唯一对伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)有敞口的到期债务是Rababank Mortgage Note。不能保证在LIBOR停止的情况下替代基本利率是多少,该公司也不能保证该基本利率将比LIBOR更优惠还是更不优惠。该公司打算监测2021年后逐步取消LIBOR的发展,并与其贷款人合作,以确保任何脱离LIBOR的过渡对其财务状况的影响都将微乎其微,但不能就LIBOR停止的影响提供保证。
发债成本
本公司因获得债务而产生的成本从应付抵押票据和应付债券的面值中扣除。债务发行成本按与实际利率法近似的直线法在相关负债的相应期限内摊销。提前偿还应付按揭票据的任何未摊销金额,在还款期间予以注销。当标的债务到期或偿还时,全额摊销的递延融资费用将从资产负债表中扣除。递延融资费的累计摊销为美元。
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总到期日
截至2021年9月30日,随后几年的长期债务总到期日如下:
(千美元) | ||||
截至12月31日的一年, |
| 未来到期日 |
| |
2021年(剩余三个月) | $ | — | ||
2022 | | |||
2023 | — | |||
2024 |
| | ||
2025 | | |||
此后 | | |||
$ | |
公允价值
应付按揭票据的公允价值根据公认会计原则(GAAP)建立的层次结构下的第三级投入进行估值,并基于贴现现金流分析进行计算,该分析基于管理层对具有可比条款的长期债务的市场利率的估计,而每当应付按揭票据的利率被视为不是市场利率时,该利率就会被视为不是市场利率。截至2021年9月30日和2020年12月31日,应付抵押票据的公允价值为 $
附注8--承付款和或有事项
除下文讨论的情况外,本公司目前不受业务运营产生的任何已知重大或有事项的影响,也不受任何已知或威胁诉讼的影响。
2015年4月,公司签订了办公空间租赁协议,公司于2020年3月延长至2021年7月31日,并于2021年5月延长至2022年9月。租约从2015年6月1日开始,最初每月支付#美元。
(千美元) |
| 未来租房 |
| |
截至12月31日的一年, | 付款 |
| ||
2021年(剩余三个月) | $ | | ||
2022 |
| | ||
2023 | — | |||
2024 | — | |||
2025 |
| — | ||
此后 | — | |||
$ | |
诉讼
2018年7月11日,一名据称的公司股东在美国科罗拉多州地区法院对本公司和我们的某些高管提起了据称的集体诉讼,标题为Kachmar诉农田合作伙伴公司(Kachmar Action)。起诉书称,除其他事项外,我们对FPI贷款计划的披露存在重大虚假和误导性,违反了修订后的1934年证券交易法及其颁布的第10b-5条规则。2018年8月17日,第二起据称的集体诉讼,标题为
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Mariconda诉农田合伙公司一案是在美国科罗拉多州地区法院提起的(“Brokop诉讼”)。如下所述,该诉讼中目前被点名的原告是一位据称的FPI股东,名叫唐·布罗科普(Don Brokop)。在Brokop Action中提出的申诉声称,与Kachmar Action中指控的索赔基本相同。他说:
几个据称的股东采取行动,合并了Kachmar诉讼和Brokop诉讼,并被任命为主要原告。*2018年11月13日,Kachmar诉讼原告自愿驳回Kachmar诉讼。*2018年12月3日,法院指定本公司的两名所谓股东-特纳保险代理公司(Turner Insurance Agency,Inc.)和塞西莉亚·特纳(Cecilia Turner,Inc.)-作为Brokop诉讼的主要原告。2019年3月11日,特纳夫妇和额外的原告Obelisk Capital Management在Brokop Action中提交了一份修改后的起诉书。*2019年6月18日,法院驳回了被告关于驳回Brokop Action中修改后的申诉的动议。被告于2019年7月2日回复了修改后的诉状。2019年12月6日,原告自愿将奥贝利斯克资本管理公司从该案中解职。关于Obelisk Capital Management被驳回一案,被告于2019年12月10日就诉状提交了一项判决动议,该动议自动搁置了诉讼中的证据开示,等待法院对动议的裁决。2019年12月16日,原告提交了一项类别认证动议,寻求代表2015年11月12日至2018年7月10日期间农地合伙公司普通股的购买者将此案认证为集体诉讼,并任命特纳夫妇和据称的股东唐·布罗科普(Don Brokop)为集团代表。2019年12月27日,原告提交了一项动议,要求许可提起第二次修改后的起诉书,将Brokop添加为额外的原告,以取代Obelisk Capital Management。2020年12月8日,法院批准了特纳夫妇的修订动议,增加了Brokop作为额外的原告,并驳回了公司要求对诉状作出判决的动议。因此,自动证据开示暂缓执行被取消,法院为未来的诉讼程序输入了一个时间表。公司,皮特曼先生, 法布里在2021年2月8日对原告提出的等级认证动议提出了反对意见。*2021年2月17日,原告提出动议,撤回特纳夫妇的主要原告身份,取而代之的是布罗科普担任主要原告。*2021年6月7日,法院批准了撤回特纳夫妇并取代布罗科普担任主要原告的动议。双方于2021年6月29日完成事实发现。*2021年7月23日,治安法官妮娜·王(Nina Wang)向地区法院发布了一份报告和建议,建议部分批准Brokop提出的等级认证动议,部分驳回该动议。具体地说,地方法院建议地区法院驳回关于2015年11月12日至2016年12月14日期间购买农田合作伙伴普通股的动议,并批准关于2016年12月14日至2018年7月11日期间购买者的动议。*2021年9月30日,地区法院发布了一项命令,部分采纳了地方法官的建议,并证明了2017年2月23日至2018年7月11日期间购买FPI股票的原告类别。发现号在2021年10月1日的Brokop Action中结束。*本公司目前不能对这起诉讼的结果提供保证,也不能提供相关费用的估计。
2018年12月18日,公司声称的股东杰克·温特向马里兰州蒙哥马利县巡回法院提起诉讼(“冬季行动”),声称代表公司对公司董事和某些公司高管提出了违反受托责任的派生索赔。冬季行动指控(其中包括)本公司董事及若干本公司高级职员违反其对本公司的受托责任,如Brokop Action所指,允许本公司作出与FPI贷款计划有关的据称虚假及误导性披露。*2019年4月26日,温特在马里兰州蒙哥马利县巡回法院自愿驳回了他的申诉。2019年5月14日,温特再次向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼。*冬季行动一直被搁置,等待特纳行动的进一步程序。
2019年11月25日,另一名所谓的股东肖恩·鲁格(Shawn Luger)代表公司和我们在马里兰州巴尔的摩市巡回法院对我们的某些高管提起了派生诉讼(“鲁格诉讼”)。卢格诉讼的申诉与Brokop和温特诉讼中的申诉类似。2020年2月14日,另一名所谓的股东布伦特·哈斯特德(Brent Hustedde)代表公司和我们的某些高管在马里兰州法院提起了派生诉讼(“哈斯特德诉讼”)。Hustedde Action的起诉书与Brokop、温特、Luger和Barber Actions中的诉求类似。2020年9月23日,法院将Luger和Hustedde的诉讼合并到Re Farmand Partners Inc.股东诉讼(“股东诉讼”)的标题下。股东诉讼原告卢格(Luger)和哈斯特德(Hustedde)于2020年10月30日提交了合并修订起诉书。该公司于2020年12月15日在股东诉讼中驳回了这一申诉。*2021年6月3日,法院批准了本公司关于驳回的动议,并驳回了股东诉讼中针对所有被告的合并修订申诉。*2021年7月7日,派生原告向马里兰州特别上诉法院提交上诉通知,对驳回其合并修订申诉的命令提出上诉。
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2019年11月26日,另一名所谓的股东Anna Barber代表本公司向美国科罗拉多州地区法院提交了一份针对我们某些高管的派生申诉(“Barber诉讼”)。理发师行动的申诉与Brokop,温特和卢格行动中的申诉类似。*2021年6月25日,理发师主动以偏见驳回理发师行动。巴塞罗那
2018年7月24日,我们在科罗拉多州丹佛县地区法院对“Rota Fortune”(Rota Fortune背后的个人Quinton Mathews的化名)和众多同谋(统称为“财富之轮”)提起诉讼,以回应Seek Alpha上发布的一篇文章,该文章提出了许多关于公司的指控,我们认为这些指控是虚假的或具有实质性误导性的。我们认为,由于财富之轮在互联网上发布的帖子,我们声称发表的帖子与一个“做空和扭曲”计划有关,目的是从我们的股价人为下跌中获利,我们普通股的交易价格下降了大约
2021年6月20日,Quinton Mathews(又名罗塔财富“)与本公司订立和解协议,根据和解协议,彼同意向本公司支付其于本公司普通股价格因财富之轮文章而下跌时所赚取利润的倍数。*公司长期以来一直认为财富之轮的文章是对公司的短暂和歪曲攻击的一部分。但昆顿·马修斯(Quinton Mathews)发布新闻稿证实了这一点,承认他和他的顾问客户在文章发表前做空了该公司,并从文章造成的下跌中获利,并进一步承认,文章中的许多关键陈述-他承认这些陈述导致了该股的下跌-是虚假的。在双方达成和解后,法院于2021年6月29日批准了一项联合规定的动议,驳回此案。
2021年7月2日,该公司向德克萨斯州达拉斯县民事地区法院起诉First Sabrepoint Capital Management,LP,Sabrepoint Capital Partners,LP,Sabrepoint Capital Participation,LP,George Baxter和Donald Marchiony(统称为“Sabrepoint”),要求对他们在这项简短而扭曲的计划中扮演的角色寻求救济。
回购期权
对于本公司的某些收购,卖方保留在未来日期以价格回购该物业的选择权,该价格是根据对原始购买价格的升值系数加上该物业的改进价值计算的,在收购时,本公司预计该价格将等于或高于该物业在行使日期的公允市场价值。截至2021年9月30日,该公司的总账面净值约为美元。
附注9--股东权益和非控股权益
论经营合伙中的非控制性利益
FPI合并运营伙伴关系。截至2021年9月30日和2020年12月31日,FPI拥有
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在成为共同单位持有人12个月或之后,除非与该等共同单位持有人的协议条款另有规定,否则除本公司外,每名有限合伙人均有权在经修订的第二份经修订及重新订立的经营合伙有限合伙协议(“合伙协议”)所载的条款及条件的规限下,投标赎回全部或部分该等共同单位,以换取现金,或由本公司全权酌情决定以现金赎回本公司普通股股份。
如果公司通知有限合伙人它打算向其股东进行非常现金或财产分配,或进行合并、出售其全部或几乎所有资产或任何其他类似的特别交易,则每个有限合伙人均可行使其权利,要求赎回其普通股,而不论该有限合伙人持有其普通股的时间长短。
无论上述权利如何,如果公司选择将普通股赎回为普通股,经营合伙企业将没有义务在赎回请求时向单位持有人发行现金。当共同单位被赎回时,经营合伙企业中的非控股权益减少,股东权益增加。
经营合伙公司打算继续以与FPI普通股每股支付的金额相同的金额对每个公共单位进行分配,FPI持有的公共单位的分配将用于向FPI的普通股股东支付股息。
根据合并会计准则,有关附属公司非控股权益变动及所有权权益变动的会计及呈报,母公司保留附属公司控股权益时母公司所有权权益的变动应按股权交易入账。非控股权益的账面金额应进行调整,以反映其在子公司的所有权权益的变化,并与母公司应占权益相抵销。公司股东权益和经营合伙公司非控股权益之间的所有权百分比的变化导致经营合伙企业的非控股权益增加/(减少)#美元。
首轮优先股:经营合伙企业中可赎回的非控股权益
于二零一六年三月二日,经营合伙的唯一普通合伙人订立合伙协议的第1号修正案(“修正案”),以规定发行及指定A系列优先股的条款及条件。根据修正案,除其他事项外,每个A系列首选单位有美元
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在2026年2月10日或之后(“转换权日期”),A系列优先股的持有者有权将每个A系列优先股转换为相当于(I)$
在2021年2月10日或之后,但在转换权日期之前,运营合伙企业有权随时和不时赎回部分或全部A系列优先股,每股现金金额相当于$
在转换前发生终止交易(如合伙协议中所定义)的情况下,A系列优先股的持有者通常有权在转换后的基础上获得与普通股和普通股持有者相同的对价。
A系列优先股的持有人没有投票权,但以下事项除外:(I)发行优先于A系列优先股的经营合伙企业的合伙单位,涉及收取分派的权利以及在经营合伙企业清算、解散或清盘时;(Ii)发行额外的A系列优先股;及(Iii)修订合伙协议,对A系列优先股的持有人的权利或利益造成重大不利影响。
A系列优先股在综合资产负债表中作为夹层权益入账,因为这些股可以在非本公司控制范围内的事件发生时,根据持有人的选择,以可确定的价格和日期转换和赎回为股票。
下表汇总了截至2021年和2020年9月30日止九个月本公司在经营合伙企业中的可赎回非控股权益的变动情况:
A系列首选单位 | ||||||
(单位:千) |
| 可赎回的 |
| 可赎回的 | ||
2019年12月31日的余额 | | $ | | |||
支付给非控股权益的分配 | — | ( | ||||
对非控股权益的应计分配 | — | | ||||
2020年9月30日的余额 | | $ | | |||
2020年12月31日的余额 | | $ | | |||
支付给非控股权益的分配 | — | ( | ||||
对非控股权益的应计分配 | — | | ||||
2021年9月30日的余额 | | $ | |
B系列参股优先股
2017年8月17日,本公司与作为承销商代表的Raymond James&Associates,Inc.和Jefferies LLC签订了承销协议,根据该协议,本公司出售
B系列参与优先股的股票在综合资产负债表中作为夹层股权入账,因为B系列参与优先股可以根据公司的选择,在发生不完全在公司控制范围内的事件时,以可确定的价格和日期转换和赎回普通股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,与B系列参与优先股相关的夹层股权余额为$
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2021年10月4日,该公司将所有
分配
在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度,公司董事会宣布并向普通股股东和普通股持有人支付了以下分配:
财年 |
| 申报日期 |
| 记录日期 |
| 付款日期 |
| 分配 | |
2021 | 2021年8月4日 | 2021年10月1日 | 2021年10月15日 | $ | | ||||
2021年5月7日 | 2021年7月1日 | 2021年7月15日 | $ | | |||||
2021年2月11日 | 2021年4月1日 | 2021年4月15日 | $ | | |||||
$ | | ||||||||
2020 | 2020年11月3日 | 2021年1月1日 | 2021年1月15日 | $ | | ||||
2020年8月4日 | 2020年10月1日 | 2020年10月15日 | $ | | |||||
2020年5月6日 | 2020年7月1日 | 2020年7月15日 | $ | | |||||
2020年3月11日 | 2020年4月1日 | 2020年4月15日 | $ | | |||||
$ | |
此外,关于
一般而言,公司宣布的普通股现金红利将被视为股东的普通收入,以缴纳所得税。*公司的部分股息可能不时被描述为合格股息、资本利得或资本返还。
股票回购计划
2017年3月15日,公司董事会批准了一项最高回购美元的计划
在截至2021年9月30日的9个月内,公司回购
股权激励计划
2021年5月7日,公司股东批准了第三次修订后的2014年股权激励计划
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(经修订和重述,“计划”),该计划将根据该计划预留供发行的公司普通股的股份总数增加到约
本公司可根据本计划向高级职员、非雇员董事、雇员、独立承包人及其他合资格人士发放以股权为基础的奖励。该计划规定授予股票期权、股票奖励(包括限制性股票和限制性股票单位)、股票增值权、股息等价权、业绩奖励、年度激励现金奖励和其他基于股权的奖励,包括LTIP单位,这些奖励可以一对一地转换为共同单位。*每笔拨款的条款由董事会薪酬委员会决定。他说:
公司可能会不时根据该计划授予其普通股的限制性股票,作为对高级管理人员、雇员、非雇员董事和非雇员顾问的补偿。限制性股票在授予之日由公司董事会薪酬委员会确定的一段时间内归属。本公司确认授予高级职员、雇员和非雇员董事的普通股限制性股票奖励在归属期间的补偿费用,这是基于股票在发行之日的公平市值,并经没收调整后的直线基础上的。*公司确认发放给非雇员顾问的奖励的补偿费用,在同一时期,以相同的方式,就像公司为基础服务支付现金一样。
截至2021年9月30日的非既得股摘要如下:
加权 |
| ||||||
数量: | 平均补助金额 |
| |||||
(千股) |
| 股票 |
| 公允价值日期 |
| ||
未归属于2020年12月31日 |
| | $ | | |||
授与 |
| | | ||||
既得 |
| ( | | ||||
没收 |
| — | — | ||||
在2020年9月30日未授权 |
| | $ | |
公司确认与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬支出为#美元。
市场优惠计划(“自动柜员机计划”)
于2021年5月14日,本公司订立股权分派协议,根据该协议,本公司可不时透过销售代理发行及出售总销售总价最高达$
递延发售成本
递延发售成本包括公司因建议或实际发售证券而产生的递增直接成本。在证券发行完成时,递延发行成本作为股票发行时权益总收益的减少额按比例计提。如果放弃发行,之前推迟的发行成本将计入放弃发行期间的运营费用。该公司产生了美元的费用。
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每股收益(亏损)
每股基本亏损和摊薄亏损计算如下:
在截至前三个月的时间里 | 截至前九个月的前九个月 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
(单位为千,每股除外) |
| 2021 | 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
分子: | ||||||||||||
可归因于农田伙伴公司的净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
减去:分配给未既得限制性股票的不可没收分配 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
减:经营合伙企业中可赎回非控股权益的分配,优先 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股东应占净(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: | ||||||||||||
加权-普通股平均数量-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
优先单位的换算(1) | — | — | — | — | ||||||||
未归属的限制性股票(1) | — | — | — | — | ||||||||
可赎回的非控股权益(1) | — | — |
| — |
| — | ||||||
加权-普通股平均数-稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股股东应占每股(亏损)-基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的反稀释 |
分子:
公司限制性普通股的未归属股票被视为参与证券,这需要使用两级法来计算基本每股收益和稀释后每股收益。包含不可没收的股息或股息等价物权利(无论是否支付)的未归属股份支付奖励是参与证券,应计入按两级法计算的每股收益。因此,在计算基本每股收益和稀释每股收益时,应占未归属限制性股票(参与证券)的已分配和未分配收益已从普通股股东应占净收益或亏损中减去(如适用)。
经营合伙企业的优先权益分配已从普通股股东应占净收益或亏损中减去。
分母:
任何反稀释股票都被排除在稀释后每股收益的计算之外。
未偿还的A系列优先股是非参与证券,因此如果它们是稀释性的,则包括在按如果转换的基础上的稀释每股收益的计算中。*在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里,这些股票不包括在稀释后每股收益的计算中,因为它们将是反稀释的。B系列参与优先股的流通股是非参与证券,因此如果它们是稀释性的,则包括在按假设转换的基础上的稀释每股收益的计算中。*在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里,这些股票不包括在稀释后每股收益的计算中,因为它们将是反稀释的。
截至2021年和2020年9月30日的9个月,稀释加权平均普通股不包括
有限合伙人的已发行普通股单位或非控股权益(可赎回普通股)没有计入稀释后每股收益的计算中,因为这不会对金额产生影响,因为有限合伙人的收入份额也会重新计入净收入,因此两者的净值都会增加。
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收入和股份。非控股权益持有的公用事业单位加权平均数为
杰出股票奖及单位
以下股权奖励和单位分别截至2021年9月30日和2020年12月31日未偿还。
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
股票 | | | ||||
公共单位 | | | ||||
可赎回的公用单位 | — | — | ||||
非既得性限制性股票奖 | | | ||||
| |
附注10-对冲会计
现金流套期保值策略
公司通过管理其融资来源的金额、来源、期限和利率敞口来管理经济风险,包括利率、流动性和信用风险。该公司还可能使用利率衍生金融工具,主要是利率掉期。截至2021年9月30日,该公司是一个利率掉期的缔约方,指定为对冲工具,以增加利息支出的稳定性,并管理其对不利利率变动的敞口。
对于被指定并符合现金流量对冲条件的衍生工具(即对冲可归因于特定风险的预期未来现金流量变化的风险敞口),公司指定现金流量对冲的全部公允价值变动计入累积的其他全面收益,即公司综合资产负债表中股东权益的一部分。
2020年3月26日,本公司终止现有掉期协议,签订新的利率掉期协议,以获得更优惠的利率并管理利率风险敞口,自2020年4月1日起生效。公司利用的一项利率互换协议通过将公司的浮动利率债务转换为下一年的固定利率基础,有效地改变了公司的利率风险敞口。
本公司通过使用回归分析对其利率掉期的有效性进行定量评估来确定其初始利率掉期的对冲有效性。在持续的基础上,本公司对持续有效性进行初步的定性评估,并通过比较掉期的当前条款和相关债务来评估对冲关系,以确保它们通过掉期交易对手履行掉期合同义务的持续能力继续重合。定性评估可能表明套期保值关系不是很有效,公司随后将使用回归分析进行定量评估。该公司得出的结论是,对冲在一开始就非常有效,截至2021年9月30日仍然非常有效。
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截至2021年9月30日,公司接收浮动/支付固定利率掉期的名义总金额为$
本公司衍生工具的经常性公允价值如下:
(千美元) | |||||
仪表 |
| 资产负债表位置 |
| 第2级公允价值 | |
利率互换 | 衍生负债 | $ | |
衍生品工具对截至2021年9月30日和2020年9月30日的综合营业报表的影响如下:
现金流套期保值关系 | 从累计保单中重新归类为收入的损益地点 | |||
利率合约 | 利息支出 |
截至2021年和2020年9月30日的三个月,在净收入中确认的亏损金额为$
本公司利率掉期协议的公允价值是采用市场标准方法确定的,该方法是将贴现的未来固定现金支付和折现的预期可变现金收入净额计算出来的,这被认为是公允价值体系下的第二级计量。第2级被定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察到的投入。在截至2021年9月30日的9个月里,1级、2级或3级之间没有转移。可变现金收入基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。
下表概述了截至2021年9月30日和2020年12月31日其他全面收入账户的变动情况:
(千美元) |
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | ||||
开始累计衍生工具损益 | $ | ( | $ | ( | ||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | | ( | ||||||
冻结的AOCI在非指定对冲上摊销 | | | ||||||
被排除成分的公允价值变动之间的差异 | — | — | ||||||
结算累计衍生工具损益 | $ | ( | $ | ( |
注11-后续事件
分红
2021年10月26日,公司董事会宣布季度现金股息为$
房地产收购
2021年9月30日之后,本公司完成
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B系列参股优先股的转换
2021年10月4日,该公司将所有
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下对我们财务状况和经营结果的分析应与本季度报告中其他地方包括的综合财务报表和注释以及我们于2021年3月19日提交给证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的信息一并阅读,该报告于2021年3月19日提交给SEC,可在SEC网站www.sec.gov上查阅。凡提及“本公司”时,“我们”、“我们”和“我们”指的是马里兰州的农地合伙公司(“FPI”)及其合并子公司,包括特拉华州有限合伙企业农地合伙经营合伙公司(以下简称“经营合伙企业”),其中FPI是唯一普通合伙人。
关于前瞻性陈述的特别说明
我们在本季度报告(Form 10-Q)中所作的陈述均为“1995年私人证券诉讼改革法案”(见修订后的“1933年证券法”(下称“证券法”)第227A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、财务和经营业绩、未来的股票回购、我们的股息政策、未来的经济表现、作物产量和价格以及我们物业的未来租金的有关未决收购和处置的陈述、预测、预测、预期、估计或预测、正在进行的诉讼,以及管理层的目标和目的的陈述,以及与非历史事实有关的其他类似表述。当我们使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或类似的表达或其否定,以及未来时态的陈述时,我们意在识别前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性表述中反映的预期是基于合理的假设、信念和预期,但此类前瞻性表述并不是对未来事件的预测或对未来业绩的保证,我们的实际结果可能与前瞻性表述中表述的结果大不相同。可能导致这种差异的一些因素包括:新冠肺炎疫情的影响及其对我们业务和整个经济及资本市场的影响、资本市场的普遍波动以及我们普通股的市场价格。, 我们业务战略、可获得性、资本条款和部署的变化,我们在到期时或到期前以有利条件或根本不能再融资现有债务的能力,合格人员的可用性,我们行业、利率或整体经济的变化,我们竞争的程度和性质,正在进行的诉讼的结果,我们识别新收购或处置和接近即将进行的收购或处置的能力,以及我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”中描述的其他因素以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中。鉴于这些不确定性,不应过度依赖此类陈述。除非法律要求,否则我们没有义务更新前瞻性陈述,以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化。
概述和背景
我们是一家内部管理的房地产公司,拥有并寻求收购北美各地农产品市场上的高质量农田。截至本季度报告Form 10-Q的日期,我们在阿拉巴马州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、堪萨斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、南达科他州和弗吉尼亚州拥有总计约15.8万英亩的农场。截至本季度报告Form 10-Q的日期,我们的投资组合中约70%(按价值计算)用于种植初级作物,如玉米、大豆、小麦、水稻和棉花,约30%用于生产特种作物,如蓝莓、蔬菜、柑橘、坚果和食用豆类。我们相信,在优质农田日益稀缺的情况下,我们的投资组合使投资者能够接触到全球粮食需求日益增长的趋势,并将反映美国农业产量在初级作物和动物蛋白之间的大致细分(按价值计算)。我们相信,在优质农田日益稀缺的情况下,我们的投资组合中约有70%用于种植初级作物,如玉米、大豆、小麦、水稻和棉花,约30%用于生产特种作物,如蓝莓、蔬菜、柑橘、坚果和食用豆。和特产作物,在另一方面。
此外,根据FPI贷款计划,我们向第三方农民(租户和非租户)提供贷款,为物业收购、营运资金要求、经营性农业活动、农业基础设施项目以及其他农业和农业房地产相关项目提供融资。
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FPI于2013年9月27日在马里兰州注册成立,是运营合伙企业(Operating Partnership)唯一普通合伙人的唯一成员,运营合伙企业是特拉华州的一家有限合伙企业,成立于2013年9月27日。FPI的所有资产均由经营合伙企业及其全资子公司持有,其运营主要通过经营合伙企业及其全资子公司进行。截至2021年9月30日,FPI已拥有普通单位95.7%的股份,没有A系列优先股和B系列参与优先股。有关非控股权益的更多信息,请参阅本季度报告中包含的综合财务报表附注中的“附注9-股东权益和非控股权益”。
FPI已选择从截至2014年12月31日的短暂纳税年度开始,根据修订后的1986年国税法(Internal Revenue Code)第856至860条,作为房地产投资信托基金(REIT)征税。
下表列出了截至2021年9月30日我们按地区拥有的种植面积:
区域(1) |
| 总英亩数 |
玉米带 | 42,989 | |
三角洲和南方 | 32,273 | |
高平原 | 29,566 | |
东南 | 41,223 | |
西海岸 | 11,586 | |
157,637 |
(1) | 玉米带包括位于伊利诺伊州、密歇根州、密苏里州和内布拉斯加州东部的农场。三角洲和南部包括位于阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的农场。高平原包括位于科罗拉多州、堪萨斯州、内布拉斯加州西部和南达科他州的农场。东南部包括位于佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州的农场。西海岸包括位于加利福尼亚州的农场。 |
我们打算继续收购更多的农田,以实现规模,并根据地理、作物类型和租户进一步分散我们的投资组合。当我们认为处置资产符合公司的最佳利益时,我们也可以继续有选择地处置资产。我们还可以收购和抵押与农业有关的财产,如储粮设施、粮食升降机、饲养场、加工厂和配送中心,以及畜牧场或牧场,并以此为抵押进行贷款。此外,我们为租户提供批量采购服务,并通过我们的应税REIT子公司FPI Agribusiness Inc.(“TRS”或“FPI Agribusiness”)直接从事农业。截至2021年9月30日,TRS直接运营着位于加利福尼亚州和密歇根州的2807英亩农田。
我们的主要收入来源是从在我们的农田上进行耕作的租户那里收取的租金。截至本季度报告10-Q表格的日期,大部分已签订的租约都有固定的租金支付。我们的一些租约根据农场经营者租户产生的收入有不同的租金。我们相信,固定租金和可变租金的组合将有助于我们免受农业经营的变化无常的影响,减少我们对农场经营者租户的信贷风险敞口,同时使我们成为某些地区的有吸引力的房东,因为这些地区的可变租赁是惯常的。然而,我们可能面临租户信用风险和农业经营风险,特别是关于不需要预付100%固定租金的租约、浮动租金安排和期限超过一年的租约。
此外,我们越来越多的租约规定支付农作物份额租赁款项,通过这一规定,我们只确认作物保险最低金额的收入。在租户签订出售作物的合同之前,超出的部分不能被确认为收入。一般来说,我们预计租户会签订合同,在作物收获后出售他们的作物。
新冠肺炎对我们业务的影响
我们正在更好地了解新冠肺炎疫情对我们的业务和相对于2020年的复苏的影响。我们预计新冠肺炎大流行的影响将在2021年作物营销周期中减轻,特别是对2020年受影响的特种作物(如柑橘)。然而,我们无法量化这场大流行对我们业务的最终影响,因为围绕这场大流行的社会和经济影响仍存在重大不确定性。在这样艰难的时期,我们为支持养活整个国家的行业和勤劳的农民而感到自豪。
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可能影响未来经营业绩和农地价值的因素
影响我们经营业绩和耕地价值的主要因素包括相对于全球粮食供应的全球粮食需求、我们拥有农田的市场的农田基本面和经济状况,以及我们在控制开支的同时增加或维持租金收入的能力。我们目前正处于土地价值迅速升值的环境中,其中包括通胀担忧、强劲的大宗商品价格和农民盈利的积极前景。“尽管农田价格可能会不时出现下滑,但我们认为,美国农田整体价值的任何下降都可能是短暂的,因为全球对粮食和农产品的需求通常会超过全球供应.”
需求
我们预计,主要由人均国内生产总值(GDP)和全球人口大幅增长推动的全球粮食需求将继续成为农田价值的关键驱动因素。我们预计,全球对大多数农作物的需求将继续增长,以与全球人口增长保持同步。我们还认为,全球人均GDP的增长,特别是发展中国家的人均GDP增长,将对增加对初级作物的需求做出重大贡献。随着全球人均GDP的增加,预计每日卡路里摄入量的构成将从直接消费初级作物转向以动物为基础的蛋白质,这预计将导致对初级作物作为牲畜饲料的需求增加。我们预计这些因素将导致更高的农作物价格和/或更高的产量,因此,我们的农田租金将更高,以及农田价值的长期持续增长。
根据联合国粮农组织(UN FAO)的一份名为“2050年如何养活世界”的报告,预计到2050年,这些因素将需要全球粮食年产量增加10亿吨以上,才能养活超过90亿的全球人口。*粮食产量预计增长比2005-2007年水平增长43%,是美国2014年粮食产量4.46亿吨的两倍多。此外,我们认为,随着人均GDP的增长,很大一部分额外的家庭收入将分配给食品,一旦个人增加对更高质量食品的消费和支出,他们将强烈抵制回到以前的饮食习惯,导致对食品需求的更大弹性。因此,我们相信,随着全球粮食需求的增加,从长远来看,我们农田的租金和农田的价值将会上升。作为生产乙醇和大豆柴油等生物燃料的投入,全球对玉米和大豆的需求也可能影响玉米和大豆的价格,从长远来看,这可能会影响我们的租金收入和运营业绩。我们长期业务战略的成功并不依赖于生物燃料需求的增长,我们也不认为,作为生物燃料生产投入的玉米和大豆的需求会对我们的经营结果或农田价值产生实质性影响,主要是因为我们相信,从长远来看,全球人口和人均GDP的增长将是全球对初级作物需求的更重要驱动因素。
尽管收入有所提高,但根据联合国粮农组织的一份名为“世界粮食安全和营养状况”的报告,2020年有23.7亿人无法获得足够的食物。
供给量
全球农产品供应受到两个主要因素的推动,一是可用于农作物生产的可耕英亩数量,二是正在耕种的英亩土地的生产率。尽管全球耕地使用量随着时间的推移逐渐增加,但增长在过去20年里一直停滞不前。发展中国家的耕地面积在继续增加,但在计入预期的持续耕地损失后,联合国粮农组织预计,从2005-2007到2050年,只会增加1.73亿英亩,大约增加5%。相比之下,同期世界人口预计将增长至91亿,增长近40%。根据世界银行集团的数据,从1961年到2018年,人均耕地减少了大约50%。虽然我们预计全球耕地供应将会增长,但我们也预计,只有当大宗商品价格和农田价值的上涨导致土地所有者从将土地用于耕作而不是替代用途中获得经济利益时,土地所有者才会将这些土地投入生产。我们还认为,由于城市化程度的提高,美国和全球可耕地数量的减少将在一定程度上抵消额外的农田供应的影响。此外,我们认为,城市开发造成的耕地流失对高质量农田的影响不成比例。根据2017年发表在美国国家科学院院刊上的一项研究,预计耕地上的城市扩张将发生1.77倍
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生产效率高于全球平均水平。全球粮食供应也受到每英亩耕地生产率的影响。从历史上看,生产力的提高(以作物平均产量衡量)一直是由种子技术、农业设备、灌溉技术的进步以及土壤健康、化学养分和病虫害防治的改善推动的。此外,我们预计,美国和全球许多灌溉种植区日益严重的缺水,往往是由于法律或法规实施的新的用水限制,将导致许多英亩的生产力增长放缓,在某些情况下,还会导致这些英亩的产量下降。
我们现有市场的状况
我们的投资组合涵盖众多农田市场和作物类型,这为我们提供了广泛的多样化,使我们能够在这些市场的不同条件下进行投资。在所有地区,农田收购仍然由现有农场所有者和经营者的买家主导;机构投资者仍然只占该行业的一小部分。我们普遍认为,在所有地区和作物类型中,对高质量房产的需求都很强劲。
农田价值通常非常稳定,即使在大宗商品价格疲软的年份,也往往会出现小幅上涨。我们预计,这一趋势将持续下去,长期而言,温和但持续的年度增长将进一步推动人民币大幅升值。*在一定的市场条件下,就像我们在2021年经历的那样,随着大宗商品价格和农民盈利能力的强劲增长,农田价值会出现加速升值的时期。在2021年经历的强劲市场条件下重新谈判的租赁合同显示出显著增长。2021年是农业经济改善以来的第一个租赁周期。他说:
我们认为,由于上述供需基本面的原因,美国优质农田的空置率接近于零。我们认为,由于与农业经营相关的固定成本(包括设备、劳动力和知识)相对较高,许多农场经营者在某些情况下会在农田可用时租用额外的英亩农田,以便将固定成本分摊到额外的英亩土地上。我们的观点是,农田租金是农田经营者对农田长期盈利能力的看法的函数,即使在可供出租的农田稀缺导致盈利下降的时期,许多农场经营者也会争夺农田。此外,由於业界一般都会让现有租户有机会在每个租契期满时重新批出土地,我们相信很多农场经营者会租用额外可供租用的土地,以控制日后耕种该土地的能力。因此,根据我们的经验,许多农场经营者将在其可经营的地理区域积极寻求租赁机会,即使农民预期当前回报较低或短期亏损。
在我们的主行农田,到目前为止,我们已经实现了与2021年续租相关的大幅租金上涨,我们预计到2022年,租金将从租金增长中受益。这与初级作物市场强劲的价格和租户对租赁优质农田的需求是一致的。就特种作物而言,运营商的盈利能力在承受了压力后正在恢复,部分原因是新冠肺炎,如上所述。可变的租金租赁结构在许多特种作物中很常见,由于2020年续签的时间安排,2021年续签的租约收入可能与2020年的收入持平或略低于2020年。
租约期满
农场租期一般为三到五年。截至2021年9月30日,我们的投资组合有以下租赁到期,以大约租赁英亩的百分比和年度最低固定租金表示:
(千美元) |
| |||||||||
截至12月31日的一年, |
| 近似英亩 | 约英亩的百分比 | 年度固定租金 | 年固定租金的百分比 |
| ||||
2021年(剩余三个月) |
| 31,419 | 20.0 | % | $ | 12,750 |
| 35.8 | % | |
2022 | 50,958 | 32.4 | % | 9,086 |
| 25.5 | % | |||
2023 |
| 35,492 | 22.5 | % | 7,492 |
| 21.1 | % | ||
2024 |
| 19,450 | 12.3 | % | 3,441 |
| 9.7 | % | ||
2025 | 11,578 | 7.3 | % | 1,042 | 2.9 | % | ||||
此后 | 8,740 | 5.5 | % | 1,768 | 5.0 | % | ||||
| 157,637 | 100.0 | % | $ | 35,579 | 100.0 | % |
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应该指出的是,截至本报告日期,2021年到期的租约大部分已经续签。该公司于2021年签署的租约续签一般从第四季度开始,因此,与2021年相比,2022年及以后的收入增长幅度更大。由于租赁期可由承租人自行选择,因此上表仅列出了在最初租赁期内未来的租期。截至2021年9月30日,我们大约有35,000英亩土地的租赁付款至少部分基于浮动租金,还有2,807英亩土地出租给我们的TRS。我们可能会不时地在我们的农场上签订娱乐租约。他说:
租金收入
我们的收入主要来自将农田出租给农业企业经营者。我们的租期从一年到四十年不等,最常见的是三年。虽然我们的大部分租约没有为租户提供租约到期后续签的合同权利,但我们相信,按照惯例,只要我们可能制定的租金有所提高,现有租户就有机会续签租约。如果租户在租期结束时选择不续签租约,土地将被提供给新的租户。
我们投资组合中大多数行作物物业的租约规定,租户必须在每年春季种植季节之前至少支付固定租金的50%。因此,我们在每年的第一个日历季度收取很大一部分年租金总额。我们相信,我们使用租约,根据该租约,在每年春季种植季节之前至少支付50%的年租金,减轻了与农业经营变化无常相关的租户信贷风险,这些风险可能会受到作物产量不佳、天气状况、管理不善、资本不足或其他影响租户的因素的不利影响。通常要求我们的租户保持作物保险、我们对部分相关收益(如果有)的索赔以及我们对不断生长的作物的担保权益,进一步减轻了租户的信贷风险。在收购农地物业之前,我们会考虑当地农场经营者租户环境的竞争力,以增强我们迅速更换不愿续租或无力支付到期租金的租户的能力。*我们的一些租约规定退还我们支付的财产税。
如上所述,我们正在不断评估新冠肺炎疫情对我们向租户收取租金的能力造成的影响(如果有的话)。目前,我们预计能够继续按时足额收取租金,但将继续持续评估疫情对我们租户的影响。
费用
我们几乎所有的农场租约的结构都是这样的:我们负责主要的维护、某些保险和税收(有时由我们的租户报销给我们),而我们的租户负责次要的维护、水的使用以及与物业上的农业运营相关的所有额外投入成本,如种子、化肥、劳动力和燃料。我们预计,我们未来收购的几乎所有农田租约将继续以与我们几乎所有现有租约一致的方式进行组织。作为土地的拥有者,我们一般只承担与物业永久附设的主要资本改善工程有关的费用,例如灌溉系统、排水瓷砖、储粮设施、永久种植园或农场惯用的其他实体构筑物。在需要资本支出的情况下,我们通常寻求在多年期间通过提高租金来抵消这类资本支出的成本。我们还承担与维护责任和意外伤害保险相关的费用。
我们产生了与运营上市公司相关的成本,其中包括与雇佣我们的人员相关的成本、合规成本以及法律和会计费用。我们会产生与尽职调查和收购相关的成本,其中包括差旅费和咨询费。我们还会产生与管理我们的农田相关的费用。我们农田的管理通常不是劳动力或资本密集型的,因为农田通常只有最低限度的物理结构,需要进行例行检查和维护,而且我们的租约通常要求承租人支付与物业相关的许多成本。此外,我们相信我们的平台是可扩展的,我们预计与管理我们的农田组合相关的费用不会随着我们拥有的农场物业数量的增加而大幅增加。
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农作物价格
虽然许多人认为短期作物价格对农业价值有很大影响,但我们认为,农民的长期盈利能力和每英亩收入(用作物价格乘以作物产量表示)是农业价值的一个更重要的驱动因素。短期农作物价格的变化对我们的租金收入的影响也是有限的,因为我们的大部分租约都提供了固定的租金费率,这在农业市场上是一种常见的做法,特别是对于行作物来说,原因有几个。这种方法大大简化了房东和租户的行政要求。这种方法支持租户通过向房东提供一致的租金来维持对他们租赁的农场的使用权的愿望,这些农场是供不应求的,这一概念在下文中得到了扩展。农作物价格敞口也有限,因为租户还受益于基本面收入对冲,这种对冲发生在作物产量较高缓解作物价格下跌的影响时。同样,较低的作物产量往往会引发较高的作物价格,并有助于增加收入,即使在面临作物产量较低的情况下也是如此。这种对冲效应还限制了短期作物价格变化对租赁产生的收入的影响,租赁的租金成分以农场收入为基础可变。通过租户实施的作物保险和对冲计划,租户可以获得进一步的风险缓解,我们也可以间接获得。我们的TRS也利用了这些风险缓解计划和策略。
农作物价格受到许多因素的影响,这些因素每年都可能有所不同。天气条件和作物病害可能造成价格波动的重大风险。政府法规和政策的变化,全球繁荣的波动,外贸和出口市场的波动,以及军事冲突或内乱的爆发,也影响了农作物价格。
在2020年末和2021年初,在中国需求预期增加和世界各地温和的不利天气条件的推动下,价格反弹至或接近先前的高点。
利率
我们预计,未来利率的变化将影响我们的整体经营业绩,其中包括影响我们的借款成本和租户的借款成本。虽然我们可能会寻求通过利率互换协议或利率上限来管理我们对未来利率变化的风险敞口,但我们整体未偿债务的一部分可能仍将保持浮动利率。此外,如果实际利率(定义为名义利率减去通货膨胀率)的上升不伴随着一般通胀水平的上升,持续的实质性加息可能会导致农田价格下降。然而,我们的商业模式预计,随着时间的推移,我们的农田价值将以等于或高于通货膨胀率的速度增长,就像过去一样,这可能会在一定程度上抵消利率上升对我们农田价值的影响,但不能保证这种升值会达到我们预期的程度,或者根本不会。
国际贸易
继2018年开始发展的中美贸易紧张局势之后,两国于2019年底达成了一项“第一阶段”贸易协议。在这一点上,我们相信中国和美国将努力在很大程度上遵守第一阶段贸易协议,导致中国增加对美国许多农产品出口的采购。尽管新冠肺炎疫情造成的物流中断减缓了中国履行第一阶段承诺的速度,但自那以来,美国对中国的农产品出口出现了反弹。
关键会计政策和估算
除本季度报告Form 10-Q中的合并财务报表附注1所述外,我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有任何变化。
新的或修订的会计准则
有关新的或修订的会计准则的摘要,请参阅本季度报告(Form 10-Q)中包括的综合财务报表附注中的“注1-组织和重要会计政策”。
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经营成果
两种方法的比较截至2021年9月30日的三个月发送到截至2020年9月30日的三个月
在截至9月30日的前三个月, |
| |||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 零钱美元 |
| %的更改 | ||||
营业收入: | ||||||||||||
租金收入 | $ | 8,850 | $ | 8,701 | $ | 149 |
| 1.7 | % | |||
租户报销 |
| 861 |
| 911 |
| (50) |
| (5.5) | % | |||
农作物销售 | 262 | 748 | (486) | (65.0) | % | |||||||
其他收入 |
| 132 |
| 244 |
| (112) |
| (45.9) | % | |||
营业总收入 |
| 10,105 |
| 10,604 |
| (499) |
| (4.7) | % | |||
运营费用 | ||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
| 1,911 |
| 1,979 |
| (68) |
| (3.4) | % | |||
物业运营费用 |
| 1,993 |
| 1,961 |
| 32 |
| 1.6 | % | |||
销货成本 | 417 | 1,332 | (915) |
| (68.7) | % | ||||||
收购和尽职调查成本 |
| 5 |
| — |
| 5 |
| NM |
| |||
一般和行政费用 |
| 1,746 |
| 1,395 |
| 351 |
| 25.2 | % | |||
法律和会计 |
| 2,599 |
| 287 |
| 2,312 |
| NM |
| |||
其他运营费用 | — | 1 | (1) |
| NM |
| ||||||
总运营费用 |
| 8,671 |
| 6,955 |
| 1,716 |
| 24.7 | % | |||
营业收入 |
| 1,434 |
| 3,649 |
| (2,215) |
| (60.7) | % | |||
其他(收入)支出: | ||||||||||||
其他(收入)费用 | (8) | 25 | (33) | NM |
| |||||||
权益法投资的(收益)损失 | (15) | — | (15) | NM |
| |||||||
(收益)资产处置损失 | 112 | (1,348) | 1,460 | NM |
| |||||||
利息支出 |
| 4,014 |
| 4,411 |
| (397) |
| (9.0) | % | |||
其他费用合计 |
| 4,103 |
| 3,088 |
| 1,015 |
| 32.9 | % | |||
所得税费用前净收益(亏损) | (2,669) | 561 | (3,230) | NM |
| |||||||
所得税费用 | — | — | — | NM |
| |||||||
净收益(亏损) | $ | (2,669) | $ | 561 | $ | (3,230) |
| NM |
|
NM=没有意义
我们截至2021年9月30日的三个月的租金收入部分受到截至2021年9月30日的三个月的一次收购和一次处置的影响。为强调因收购和处置而引起的变化的影响,我们单独讨论了同一物业组合的租金收入,该组合仅包括两个时期内拥有和运营的整个物业。截至2021年9月30日的三个月,同一物业投资组合包括约145,000英亩土地,占我们目前投资组合面积的96%。此外,在2021年续签时,一些租约过渡到浮动租金相对于固定租金的更高百分比,这些浮动租金尚未收到。
在同一物业的基础上,与截至2020年9月30日的三个月相比,截至2021年9月30日的三个月的总租金收入增加了80万美元,增幅为9.2%。管理层认为,少于全年的同一物业租金比较不一定表明预期的全年比较,因为预计大部分可变租金支付将在第四季度收到。
与截至2020年9月30日的三个月相比,截至2021年9月30日的三个月的租金收入增加了10万美元,增幅为1.7%,原因是可变租金增加,部分抵消了资产处置、在农业经济复苏前于2020年夏季重新谈判的租赁,以及某些农场转为直接运营。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,租户偿还财产税所确认的收入相对持平,为90万美元。
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截至2021年9月30日的三个月,农作物销售总额为30万美元,而截至2020年9月30日的三个月为0.7美元。这一下降是由于截至2021年9月30日的三个月,直营农场的农作物销售量低于截至2020年9月30日的三个月。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里,其他收入分别保持在10万美元和20万美元,相对持平。
截至2021年9月30日的三个月,折旧、损耗和摊销比截至2020年9月30日的三个月减少了10万美元,降幅为3.4%。这一减少是由于资产处置以及作为AFCO收购的一部分收购的现场租赁的摊销减少所致,这些租赁在之前几个时期已全部摊销。他说:
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,房地产运营费用相对持平,为200万美元。
截至2021年9月30日的三个月,销售成本总计40万美元,而截至2020年9月30日的三个月为1.3美元。这一下降是由于作物销售量下降的结果,因为与截至2020年9月30日的三个月相比,公司在截至2021年9月30日的三个月中直接运营的英亩土地更少。
在截至2021年9月30日的三个月里,收购和尽职调查成本可以忽略不计,与截至2020年9月30日的三个月相比,收购和尽职调查成本保持相对一致。
与截至2020年9月30日的三个月相比,截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了40万美元,增幅为25.2%。这一增长在很大程度上是由于工资总额、董事会成本、差旅和咨询费用的增加。随着农业经济的增强和诉讼的分心大大减少,该公司通过增加人员、增加差旅和追求成本来重建其收购渠道,从而专注于增长。
与截至2020年9月30日的三个月相比,截至2021年9月30日的三个月的法律和会计费用增加了230万美元,这主要是由于与匿名方(包括Quinton Mathews)以假名Rota Fortune对公司及其同谋进行的“短暂和扭曲”攻击有关的超出保险覆盖范围的法律费用的结果,正如上文第一部分第1项“承诺和或有事项-诉讼”中所讨论的那样。这一数额还反映了与对Sabrepoint提起的申诉有关的费用,如下文进一步讨论的那样。
2021年6月20日,Quinton Mathews(又名(“罗塔财富”)与本公司订立和解协议,根据该协议,彼同意向本公司支付其于本公司普通股价格因罗塔财富文章而下跌时所赚取利润的倍数。*该公司长期以来一直认为,Rota Fortune的文章是对该公司的短暂和扭曲攻击的一部分。但昆顿·马修斯(Quinton Mathews)发布新闻稿证实了这一点,承认他和他的顾问客户在文章发表前做空了该公司,并从文章造成的下跌中获利,并进一步承认,文章中的许多关键陈述-他承认这些陈述导致了该股的下跌-是虚假的。在双方达成和解后,法院于2021年6月29日批准了一项联合规定的动议,驳回此案。
2021年7月2日,该公司向德克萨斯州达拉斯县民事地区法院起诉First Sabrepoint Capital Management,LP,Sabrepoint Capital Partners,LP,Sabrepoint Capital Participation,LP,George Baxter和Donald Marchiony(统称为“Sabrepoint”),要求对他们在这项简短而扭曲的计划中扮演的角色寻求救济。
公司继续为股东集体诉讼辩护,公司认为这些诉讼与Rota Fortune提出的索赔有关,是毫无根据的。为股东索赔辩护所发生的金额不再在公司保险单的承保范围内,因为为此类索赔辩护的法律和其他费用超过了公司的承保金额。因此,本公司并未确认本公司认为其有权获得的任何保险赔偿应收款项。
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在截至2021年9月30日的三个月里,其他运营费用可以忽略不计,与截至2020年9月30日的三个月相比保持相对一致。
在截至2021年9月30日的三个月里,其他收入和支出可以忽略不计,与截至2020年9月30日的三个月相比保持相对一致。
在截至2021年9月30日的三个月里,权益法投资的收益(亏损)可以忽略不计。
截至2021年9月30日的三个月,资产处置收益(亏损)为10万美元,而截至2020年9月30日的三个月为130万美元,这主要是因为截至2021年9月30日的三个月出售的农场的购买价格总额略低于截至2020年9月30日的三个月出售的农场的账面价值。
与截至2020年9月30日的三个月相比,截至2021年9月30日的三个月的利息支出减少了40万美元,降幅为9.0%。这一下降是利率下降和未偿债务余额减少的结果。
两种方法的比较截至2021年9月30日的9个月发送到截至2020年9月30日的9个月
在截至9月30日的前9个月里, |
| |||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 零钱美元 |
| %的更改 | ||||
营业收入: | ||||||||||||
租金收入 | $ | 27,400 | $ | 27,916 | $ | (516) |
| (1.8) | % | |||
租户报销 |
| 2,638 |
| 2,655 |
| (17) |
| (0.6) | % | |||
农作物销售 | 715 | 1,445 | (730) | (50.5) | % | |||||||
其他收入 |
| 940 |
| 755 |
| 185 |
| 24.5 | % | |||
营业总收入 |
| 31,693 |
| 32,771 |
| (1,078) |
| (3.3) | % | |||
运营费用 | ||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
| 5,731 |
| 5,982 |
| (251) |
| (4.2) | % | |||
物业运营费用 |
| 5,632 |
| 5,640 |
| (8) |
| (0.1) | % | |||
销货成本 | 1,334 | 2,643 | (1,309) | (49.5) | % | |||||||
收购和尽职调查成本 |
| 5 |
| 11 |
| (6) |
| (54.5) | % | |||
一般和行政费用 |
| 5,258 |
| 4,248 |
| 1,010 |
| 23.8 | % | |||
法律和会计 |
| 8,241 |
| 1,617 |
| 6,624 |
| NM | ||||
其他运营费用 | 2 | 2 | — | — | % | |||||||
总运营费用 |
| 26,203 |
| 20,143 |
| 6,060 |
| 30.1 | % | |||
营业收入 |
| 5,490 |
| 12,628 |
| (7,138) |
| (56.5) | % | |||
其他(收入)支出: | ||||||||||||
其他(收入)费用 | (59) | 113 | (172) | NM | ||||||||
权益法投资的(收益)损失 | (15) | — | (15) | NM | ||||||||
(收益)资产处置 | (3,355) | (2,179) | (1,176) | 54.0 | % | |||||||
利息支出 |
| 11,974 |
| 13,541 |
| (1,567) |
| (11.6) | % | |||
其他费用合计 |
| 8,545 |
| 11,475 |
| (2,930) |
| (25.5) | % | |||
所得税费用前净收益(亏损) | (3,055) | 1,153 | (4,208) | NM | ||||||||
所得税费用 | — | — | — | NM | ||||||||
净收益(亏损) | $ | (3,055) | $ | 1,153 | $ | (4,208) |
| NM |
NM=没有意义
我们截至2021年9月30日的9个月的租金收入部分受到了截至2021年9月30日的9个月中由5个农场组成的5个收购和由17个农场组成的9个处置的影响。为强调因收购和处置而引起的变化的影响,我们单独讨论了同一物业组合的租金收入,该组合仅包括两个时期内拥有和运营的整个物业。截至2021年9月30日的9个月的同一房产投资组合包括大约142,000套
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目录
英亩,占我们目前投资组合的96%(按种植面积计算)。此外,在2021年续签时,一些租约过渡到浮动租金相对于固定租金的更高百分比,这些浮动租金尚未收到。
在同一物业的基础上,与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的总租金收入增加了30万美元,增幅为1.1%。管理层认为,少于全年的同一物业租金比较不一定表明预期的全年比较,因为预计大部分可变租金支付将在第四季度收到。
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的租金收入减少了50万美元,降幅为1.8%,原因是资产处置、在农业经济复苏之前在2020年夏季重新谈判的租赁,以及某些农场转为直接运营,部分被增加的可变租金所抵消。
截至2021年和2020年9月30日的9个月,租户偿还财产税所确认的收入相对持平,分别为260万美元和270万美元。
截至2021年9月30日的9个月,农作物销售额总计70万美元,而截至2020年9月30日的9个月,作物销售额为1.4美元。这一下降是由于截至2021年9月30日的9个月,直营农场的农作物销售量低于截至2020年9月30日的9个月。
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月,其他收入增加了20万美元,增幅为24.5%。这一增长主要是由于与诉讼和解收入相关的收入50万美元,但部分被作物保险收入下降和奖金收入下降所抵消。
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的折旧、损耗和摊销减少了30万美元,降幅为4.2%。这一减少是由于资产处置以及作为AFCO收购的一部分收购的现场租赁的摊销减少所致,这些租赁在之前几个时期已全部摊销。他说:
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月,房地产运营费用相对持平,为560万美元。
截至2021年9月30日的9个月,销售成本总计130万美元,而截至2020年9月30日的9个月,销售成本为260万美元。这一下降是由于作物销售量下降的结果,因为与截至2020年9月30日的9个月相比,该公司在截至2021年9月30日的9个月中直接运营的英亩土地更少。
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了100万美元,增幅为23.8%。这一增长在很大程度上是由于工资总额、董事会成本、差旅和咨询费用的增加。随着农业经济的增强和诉讼的分心大大减少,该公司通过增加人员、增加差旅和追求成本来重建其收购渠道,从而专注于增长。
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的法律和会计费用增加了660万美元,这主要是由于与匿名方(包括Quinton Mathews)以假名Rota Fortune对公司及其同谋进行的“短暂和扭曲”攻击有关的超出保险覆盖范围的法律费用的结果,如上文第一部分第1项“承诺和或有事项-诉讼”中所讨论的那样。*这一金额还反映了与对Sabrepoint提起的申诉有关的费用,如下所述。
2021年6月20日,Quinton Mathews(又名(“罗塔财富”)与本公司订立和解协议,根据该协议,彼同意向本公司支付其于本公司普通股价格因罗塔财富文章而下跌时所赚取利润的倍数。公司长期以来一直认为罗塔财富的文章是一篇简短的
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并对公司进行歪曲攻击。但昆顿·马修斯(Quinton Mathews)发布新闻稿证实了这一点,承认他和他的顾问客户在文章发表前做空了该公司,并从文章造成的下跌中获利,并进一步承认,文章中的许多关键陈述-他承认这些陈述导致了该股的下跌-是虚假的。在双方达成和解后,法院于2021年6月29日批准了一项联合规定的动议,驳回此案。
2021年7月2日,该公司向德克萨斯州达拉斯县民事地区法院起诉First Sabrepoint Capital Management,LP,Sabrepoint Capital Partners,LP,Sabrepoint Capital Participation,LP,George Baxter和Donald Marchiony(统称为“Sabrepoint”),要求对他们在这项简短而扭曲的计划中扮演的角色寻求救济。
公司继续为股东集体诉讼辩护,公司认为这些诉讼与财富之轮的索赔毫无价值。为股东索赔辩护所发生的金额不再在公司保险单的承保范围内,因为为此类索赔辩护的法律和其他费用超过了公司的承保金额。因此,本公司并未确认本公司认为其有权获得的任何保险赔偿应收款项。
在截至2021年9月30日的9个月里,其他运营费用可以忽略不计,与截至2020年9月30日的9个月相比,其他运营费用保持相对一致。
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月其他收入和支出减少了20万美元。
在截至2021年9月30日的9个月里,权益法投资的收益(亏损)可以忽略不计,与截至2020年9月30日的9个月相比保持相对一致。
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的资产处置收益增加了120万美元,增幅为54.0%,这主要是因为截至2021年9月30日的9个月出售的农场的收购价高于账面价值,这是因为截至2020年9月30日的9个月出售的农场的收购价高于账面价值。
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的利息支出减少了160万美元,降幅为11.6%。这一下降是利率下降和未偿债务余额减少的结果。
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流动性与资本资源
概述
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力,包括偿还任何未偿还借款的持续承诺,为我们的资产和运营提供资金和维护,向我们的股东和单位持有人进行分配,以及其他一般业务需求。
我们的短期和长期流动性需求主要包括支付未偿还借款的本金和利息、对我们的A系列优先股进行分配、进行有资格作为房地产投资信托基金征税所需的分配、为我们的运营提供资金,以及支付超过公司保险覆盖范围的与Rota Fortune诉讼有关的法律费用。此外,我们需要流动资金来收购更多的农田,延长FPI贷款计划下的贷款,以及进行其他投资和资本支出。如有必要,我们预计将通过手头现金、运营现金流、借款、股票发行和资产处置来满足我们的流动性需求。
我们于2021年5月14日签订了与自动柜员机计划相关的股权分配协议,根据该协议,公司不时通过销售代理发行和出售我们普通股的股票,总销售价格高达5000万美元。从2021年9月30日到2021年9月30日,公司已经产生了$25.7百万美元的毛收入和自动柜员机计划下的净收益为2540万美元,旨在在资本市场提供具有成本效益的融资选择。我们打算根据我们的投资战略,将自动取款机计划的净收益用于未来的农田收购,用于FPI贷款计划下的贷款,并用于一般企业用途。当我们普通股的市场价格保持在董事会认为合适的水平时,我们打算继续使用自动取款机计划。此外,公司未来可能会增加自动取款机的规模。
我们承担额外债务的能力将取决于一系列因素,包括我们的杠杆率、未抵押资产的价值、遵守现有债务协议下的公约、贷款人可能施加的借款限制以及债务市场的状况。我们进入股权资本市场的能力也将取决于许多因素,包括REITs的一般市场状况和市场对我们的看法。
我们通过持续预测我们的预期现金收入、支出和资本需求,管理我们的现金状况,并监控所有可用的资本来源,来管理我们的资本状况和流动性需求。我们的业务模式,以及房地产投资公司的一般业务模式,都是利用债务和股权资本相结合的方式为业务融资。当债务到期时,通常是再融资或用股权资本偿还,而不是用我们运营的现金流偿还。当重大债务在接下来的12个月内到期时,我们与现有的和新的贷款人以及其他潜在的资金来源合作,以确保及时履行我们的所有义务。我们有能力对债务进行再融资或延长债务期限,以管理债务到期日。此外,我们最近从自动柜员机股权计划中筹集了2540万美元的股权资本,并在过去成功地利用了这一计划。我们还有一个有效的货架登记声明,容量为2.5亿美元,我们可以借此发行额外的股权或债务证券。此外,我们拥有大量优质房地产资产组合,我们相信,如果有必要,这些资产可以有选择地随时清算,以满足我们迫在眉睫的流动性需求。我们的第一个行动是与我们的贷款人合作,以我们可以接受的条款为即将到期的债务进行再融资。如果我们不能以我们可以接受的条件对债务进行再融资,我们将首先考虑在我们的自动取款机计划下发行股票, 第二,出售某些资产,以弥补我们的流动性短缺。我们目前有1.12亿美元的债务将于2022年到期。我们目前正在与贷款人接洽,为即将到来的2022年到期债券进行再融资。该公司和贷款人已同意延期五年。该设施可能在2021年12月31日之后关闭。在2022年到期的1.12亿美元之后,该公司在2025年之前没有重大债务到期。
在截至2021年9月30日的9个月里,我们使用70万美元回购了总计25073股B系列参与优先股,加权平均价为25.92美元。我们目前有权回购总计4050万美元的额外普通股。
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合并负债
有关本公司综合负债的进一步详情,请参阅本季度报告10-Q表格其他部分所载财务报表中的“附注7-按揭票据、信贷额度及应付债券”。
现金的来源和用途
下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月的9个月的现金流:
在截至9月30日的前9个月里, | ||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
经营活动提供的净现金 | $ | 1,238 | $ | 10,161 | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (9,140) | $ | 12,271 | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 2,058 | $ | (27,885) |
两种方法的比较截至2021年9月30日的9个月发送到截至2020年9月30日的9个月
截至2021年9月30日,我们拥有2140万美元现金,而2020年9月30日为710万美元。
经营活动的现金流
经营活动提供的现金净额减少890万美元,主要原因如下:
● | 收据$23.9以百万元计的固定租金截至2021年9月30日的9个月与收到的美元相比26.4百万美元的固定租金截至2020年9月30日的9个月; |
● | 一个增加共$0.5现金利息支付百万美元,而截至2020年9月30日的9个月; |
● | 一个增加处置资产所得收益$1.2百万美元,而截至2020年9月30日的9个月; |
● | 与截至2020年9月30日的9个月相比,应收账款增加210万美元; |
● | 与截至2020年9月30日的9个月相比,其他资产增加300万美元; |
● | 应计费用增加260万美元与截至2020年9月30日的9个月及 |
● | 截至2021年9月30日的9个月里,诉讼和解的收益为60万美元。 |
投资活动的现金流
投资活动提供的现金净额减少2140万美元,主要原因如下:
● | 在调查期间取得物业截至2021年9月30日的9个月以$31.0百万美元,而不是$0.9年内的物业收购金额达百万元截至2020年9月30日的9个月; |
● | 期间的属性处置截至2021年9月30日的9个月现金代价为$28.7400万美元和240万美元的应收可转换票据,而不是#美元13.4在过去的几年里截至2020年9月30日的9个月; |
● | 一个增加共$0.2在房地产改善方面的投资为100万美元,而截至2020年9月30日的9个月; |
● | A $1.7百万减少量本公司收到的应收票据的本金偿还与截至2020年9月30日的9个月及 |
● | 与截至2020年9月30日的9个月相比,应收票据发行量增加了370万美元。 |
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融资活动的现金流
用于融资活动的现金净额增加了2990万美元,主要原因如下:
● | 2,680万美元抵押票据借款,与截至2021年9月30日的9个月内购买的物业有关; |
● | 按揭票据还款增额 $31.0百万美元,而截至2020年9月30日的9个月; |
● | 截至2021年9月30日的9个月,自动取款机计划的净收益总计2540万美元; |
● | A 减少量共$2.4参与优先股回购的百万美元,而截至2020年9月30日的9个月及 |
● | 普通股回购减少 $6.6百万美元,而截至2020年9月30日的9个月. |
表外安排
截至2021年9月30日,我们没有任何表外安排。
非GAAP财务指标
运营资金(“FFO”)和调整后的运营资金(“AFFO”)
我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)建立的标准计算FFO。NAREIT将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算),不包括出售可折旧经营财产的收益(或亏损),加上与房地产相关的折旧、损耗和摊销(不包括递延融资成本的摊销),以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益(亏损)。FFO是一种非公认会计准则的补充财务措施。管理层将FFO作为一项补充的业绩衡量标准提出,因为它认为FFO是衡量我们经营业绩的起点,对投资者有利。具体地说,在剔除与房地产相关的折旧和摊销以及销售可折旧经营物业的损益(与经营业绩无关或不能反映经营业绩)时,FFO提供了一个业绩衡量标准,当与去年相比时,该指标反映了入住率、租赁率和运营成本的趋势。我们相信,作为被广泛认可的衡量REITs业绩的指标,FFO将被投资者作为将我们的经营业绩与其他REITs进行比较的基础。
然而,由于FFO不包括折旧和摊销,既不包括由于使用或市场状况导致的我们物业价值的变化,也不包括维持我们物业改善的运营业绩所需的资本支出水平,所有这些都具有实际的经济影响,可能对我们的运营业绩产生实质性影响,因此FFO作为衡量我们业绩的指标的效用是有限的。此外,其他股权REITs可能不会像我们那样根据NAREIT的定义计算FFO,因此,我们的FFO可能无法与其他REITs的FFO进行比较。因此,FFO只应被视为净收入的补充,作为衡量我们业绩的指标。FFO不应被用作衡量我们的流动性,也不能表明可用于满足我们的现金需求的资金,包括我们支付股息或偿还债务的能力。FFO也不应用作根据GAAP计算的经营活动现金流的补充或替代。
然而,我们并不认为FFO是衡量我们经营业绩可持续性的唯一标准。由于1999年NAREIT对FFO的定义确立后实施的GAAP会计和报告规则的变化,导致FFO中包含了一些与我们经营业绩的可持续性无关的项目。因此,除了FFO之外,我们还公布了每股AFFO和AFFO,完全稀释后,这两项都是非GAAP衡量标准。管理层认为AFFO是投资者有用的补充业绩指标,因为它比FFO更能反映公司的经营业绩。AFFO不是为了代表该期间的现金流或流动性,只是为了提供我们经营业绩的额外衡量标准。然而,即使AFFO也没有正确地捕捉现金收入的时间,特别是在与新收购的农场签订的租赁协议下支付全年租金的情况下。管理层会考虑AFFO。
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作为GAAP每股收益的补充指标。与每股AFFO相比,完全摊薄提供了额外的洞察力,了解如何将我们的经营业绩分配给特定时间点的潜在流通股。我们的管理层认为,AFFO是公认的REITs运营指标,提出AFFO将使投资者能够评估我们与其他REITs相比的业绩。*然而,其他REITs可能使用不同的方法来计算AFFO和AFFO每股,完全摊薄,并相应地,我们的完全摊薄后的AFFO和AFFO每股金额可能并不总是与其他REITs计算的AFFO和AFFO金额相当。完全摊薄后的AFFO和AFFO不应被视为净收益(亏损)或每股收益(根据GAAP确定)的替代指标,也不应被视为衡量我们流动性的净收益(亏损)或每股净收益(亏损)的替代指标,也不能表明可用于满足我们现金需求的资金,包括我们的分配能力。
AFFO是通过调整FFO来计算的,以排除或包括我们认为不能反映我们持续经营业绩可持续性的收入和支出,具体说明如下:
● | 房地产相关收购和尽职调查成本。收购(包括与这些收购相关的审计费用)和尽职调查成本是出于投资目的发生的,因此与我们投资组合的持续运营无关。*我们相信,将这些成本从AFFO中剔除可以提供有用的补充信息,反映我们租赁的已实现经济影响,这有助于评估我们经营业绩的可持续性。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间,该公司发生了一笔无形的收购和尽职调查成本。我们认为,从AFFO中剔除这些成本提供了有用的补充信息,反映了我们当前收购战略已实现的经济影响,这有助于评估我们经营业绩的可持续性。*这些剔除还提高了我们在每个报告期的业绩以及公司与其他房地产运营商的可比性。 |
● | 以股票为基础的薪酬。 基于股票的补偿是一项非现金支出,因此与正在进行的运营无关。*我们认为,将这些成本从AFFO中剔除,可以提高我们在每个报告期的业绩以及公司与其他房地产运营商的可比性。 |
● | 利率互换终止的递延影响。当利率掉期终止并将相关终止费滚入新掉期时,终止掉期的终止费将在终止掉期的剩余寿命内摊销,而相关的合同和财务义务将在新掉期的有效期内摊销。因此,在整个掉期期限内,对利息支出的净影响是不均衡的,这与利率掉期的目的是不一致的。我们相信,通过这一调整,AFFO更好地反映了我们根据新掉期协议有义务支付的固定利率的实际现金成本,并提高了我们在各个报告期内业绩的可比性。 |
● | 关于A系列首选单元的分布A系列优先股的股息在2026年2月10日或之后可转换为普通股,这对我们的现金流有固定和一定的影响,因此从FFO中减去。*我们相信这提高了公司与其他房地产运营商的可比性。 |
● | B系列参与优先股的股息B系列参与优先股的股息可能在2021年9月30日或之后赎回为现金或转换为普通股,对我们的现金流有固定和一定的影响,因此从FFO中减去。*我们相信这提高了公司与其他房地产运营商的可比性。 |
● | 普通股被完全稀释。 根据公认会计原则,用于计算每股收益的普通股以加权平均方式列报。*完全摊薄的普通股包括普通股、普通股和期末已发行的限制性股票的未归属股份,因为所有股份都是参与证券,因此在公司业绩中占有份额。*A系列优先股的转换不包括在完全稀释的普通股计算中,因为它们不是参与证券,因此不参与公司的业绩及其对公司业绩的影响。*A系列优先股的转换不包括在完全摊薄的普通股的计算中,因为它们不是参与证券,因此不参与公司的业绩及其对公司业绩的影响。*A系列优先股的转换不包括在完全摊薄的普通股的计算中,因为它们不是参与证券,因此不参与公司的业绩及其对公司业绩的影响 |
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下表列出了如下所示时期(未经审计)的净收益(亏损)与FFO、AFFO以及普通股股东每股可获得的净(亏损)收益与每股AFFO(完全稀释后)最直接可比的GAAP等价物的对账:
在截至9月30日的前三个月, | 在截至9月30日的前9个月里, | |||||||||||
(除每股金额外,以千计) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净收益(亏损) | $ | (2,669) | $ | 561 | $ | (3,055) | $ | 1,153 | ||||
(收益)资产处置损失 | 112 | (1,348) | (3,355) | (2,179) | ||||||||
折旧、损耗和摊销 |
| 1,911 |
| 1,979 |
| 5,731 | 5,982 | |||||
FFO |
| (646) |
| 1,192 |
| (679) | 4,956 | |||||
基于股票的薪酬 |
| 334 | 271 |
| 919 | 788 | ||||||
利率互换终止的延迟影响 |
| 126 |
|
| 191 | 437 |
|
| 329 | |||
与房地产相关的收购和尽职调查成本 |
| 5 | — | 5 | 11 | |||||||
首选单元上的分布 | (3,055) | (3,064) | (9,175) | (9,269) | ||||||||
AFFO | $ | (3,236) | $ | (1,410) | $ | (8,493) | $ | (3,185) | ||||
每股摊薄加权平均AFFO数据: | ||||||||||||
AFFO加权平均普通股 |
| 34,298 |
| 31,428 |
| 33,124 |
| 31,614 | ||||
普通股股东每股净亏损 | $ | (0.17) | $ | (0.09) | $ | (0.39) | $ | (0.28) | ||||
可用于赎回经营合伙中的可赎回非控股权益和非控股权益的收入 |
| 0.10 |
|
| 0.11 | 0.31 |
|
| 0.33 | |||
折旧和损耗 |
| 0.06 |
| 0.06 |
| 0.17 |
| 0.19 | ||||
基于股票的薪酬 |
| 0.01 |
| 0.01 |
| 0.03 |
| 0.02 | ||||
(收益)资产处置损失 | — | (0.04) | (0.10) | (0.07) | ||||||||
首选单元上的分布 |
| (0.09) |
| (0.10) |
| (0.28) |
| (0.29) | ||||
稀释后加权平均每股AFFO | $ | (0.09) | $ | (0.04) | $ | (0.26) | $ | (0.10) |
下表列出了AFFO股票信息与基本加权平均已发行普通股(最直接可比的GAAP等价物)在下列时期(未经审计)的对账:
|
| 在截至9月30日的前三个月, | 在截至9月30日的前9个月里, |
| |||||||||
(单位:千) | 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
基本加权平均流通股 |
|
| 32,551 |
|
| 29,206 | 31,355 |
|
| 29,392 |
| ||
按假设换算的加权平均运算单位 |
|
| 1,460 |
|
| 1,904 | 1,484 |
|
| 1,904 | |||
加权平均未归属限制性股票 |
|
| 287 |
|
| 318 | 285 |
|
| 318 | |||
AFFO加权平均普通股 |
|
| 34,298 |
|
| 31,428 | 33,124 |
|
| 31,614 |
EBITDARE
本公司根据NAREIT在2017年9月白皮书中确立的标准计算房地产息税折旧及摊销前收益(EBITDARE)。NAREIT将EBITDARE定义为净收益(根据GAAP计算),不包括利息支出、所得税、折旧及摊销、处置折旧财产的损益(包括控制权变更的损益)、折旧财产的减值减值以及因联属公司的折旧财产价值下降而导致的对未合并联属公司的投资的减值,以及反映实体在未合并联属公司的EBITDARE中所占比例的调整。EBITDARE是用于评估公司经营业绩的一项关键财务指标,但不应被解释为营业收入、经营活动现金流量或净收入的替代指标,每种情况都是根据公认会计原则确定的。*本公司相信EBITDARE是一项普遍报告的有用业绩衡量指标,将被本公司所在行业的分析师和投资者广泛使用。然而,虽然EBITDARE是公司整个行业广泛使用的业绩衡量标准,但公司认为它不能正确反映公司的业务经营业绩,因为它包括非现金支出和经常性调整,这对于更好地了解公司的业务经营业绩是必要的。因此,除了EBITDAre,管理层还使用调整后的EBITDAre,这是一种非GAAP衡量标准。
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目录
我们就某些额外项目进一步调整EBITDARE,例如股票薪酬、间接发售成本、与房地产收购相关的审计费用以及与房地产相关的收购和尽职调查成本(有关这些调整的全面讨论,请参阅上文讨论的AFFO调整),我们认为这些调整对于了解我们的经营业绩是必要的。我们相信,调整后的EBITDARE为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息,当与净收入和EBITDARE一起考虑时,这些信息有利于投资者了解我们的经营业绩。
EBITDARE和调整后的EBITDARE作为分析工具有其局限性,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制包括:
● | EBITDARE和调整后的EBITDARE不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求; |
● | EBITDARE和调整后的EBITDARE不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
● | EBITDARE和调整后的EBITDARE不反映我们债务的利息支出或支付利息或本金所需的现金需求; |
● | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换,EBITDARE和调整后的EBITDARE不反映这些更换的任何现金需求;以及 |
● | 我们行业中的其他公司计算EBITDARE和调整后EBITDARE的方式可能与我们不同,限制了其作为比较指标的有用性。 |
由于这些限制,EBITDARE和调整后的EBITDARE不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠GAAP的运营结果,并仅使用EBITDARE和调整后的EBITDARE作为我们业绩的补充衡量标准,从而弥补了这些限制。
下表列出了以下时期(未经审计)我们的净收入与我们的EBITDARE和调整后的EBITDARE的对账:
在截至前三个月的时间里 | 截至前九个月的前九个月 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||
净收益(亏损) | $ | (2,669) | $ | 561 | $ | (3,055) | $ | 1,153 | ||||
利息支出 |
| 4,014 |
| 4,411 | 11,974 |
| 13,541 | |||||
所得税费用 |
| — |
| — | — |
| — | |||||
折旧、损耗和摊销 |
| 1,911 |
| 1,979 | 5,731 |
| 5,982 | |||||
(收益)资产处置损失 | 112 | (1,348) | (3,355) | (2,179) | ||||||||
EBITDARE | $ | 3,368 | $ | 5,603 | $ | 11,295 | $ | 18,497 | ||||
基于股票的薪酬 | 334 | 271 | 919 | 788 | ||||||||
与房地产相关的收购和尽职调查成本 | 5 | — | 5 | 11 | ||||||||
调整后的EBITDAR | $ | 3,707 | $ | 5,874 | $ | 12,219 | $ | 19,296 |
通货膨胀率
我们相信,经营开支因通胀而增加的影响,可因每两至三年续约而增加合约租金而转嫁给租户的经营开支,部分抵销。我们不相信通胀对我们过往的财政状况或经营业绩有实质影响。
季节性
由于我们投资组合中许多物业的租约要求在春季种植季节(行作物)之前支付大量款项,我们在第一个日历季度收到了很大一部分固定租金付款。
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目录
虽然我们根据公认会计原则,按不可撤销租期按比例确认该等租约的租金收入,但该等租约的租金收入并不包括每年的租金收入。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险包括利率、外币汇率、大宗商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。在推行我们的商业策略时,我们所面对的主要市场风险是利率风险。我们的主要利率敞口将是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。我们可以使用固定利率融资来管理我们在利率波动中的风险敞口。在有限的基础上,我们也可以使用衍生金融工具来管理利率风险。我们不会将此类衍生品用于交易或其他投机目的。
截至2021年9月30日,我们的债务中有1.715亿美元,或34.2%的浮动利率。假设我们的可变利率债务水平不增加,如果利率增加1.0%,即100个基点,我们的现金流每年将减少约140万美元。截至2021年9月30日,1个月LIBOR约为8个基点。假设我们的可变利率债务水平不增加,如果LIBOR降至0个基点,我们的现金流将每年增加约20万美元。
第四项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们已经建立了披露控制和程序,如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并被积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
我们在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本报告期末,我们的披露和程序在合理的保证水平下是有效的。
对控制措施有效性的限制
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
截至2021年9月30日止九个月内,本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响
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目录
第二部分:其他信息
第1项。法律诉讼。
有关截至2021年9月30日的法律程序的信息,请参阅本季度报告第I部分10-Q表第1项中包括的合并财务报表附注8。
第1A项。风险因素。
截至2021年9月30日,与此前因应《第一部分--第1A项》披露的风险因素相比,没有发生实质性变化。在我们于2021年3月19日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中,我们提到了“风险因素”。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用。
发行人购买股票证券
未登记的股权证券销售
在截至2021年9月30日的三个月里,公司发行了122,748股普通股,这些普通股的持有人投标赎回了122,748个OP单位。普通股是根据证券法第4(A)(2)节发行的。
股票回购计划
2017年3月15日,我们的董事会批准了一项计划,回购至多2500万美元的普通股。根据本计划,可能会不时进行回购,金额和价格视我们认为合适而定。回购可以在公开市场或私下协商的交易中进行,符合《交易法》(Exchange Act)下的规则10b-18,取决于市场条件、适用的法律要求、我们的内幕交易政策下的交易限制以及其他相关因素。2017年11月,我们的董事会根据股份回购计划不时批准回购我们的B系列参与优先股。该股票回购计划并不要求我们购买任何特定数额的普通股或B系列参与优先股,我们可以随时酌情修改或暂停该计划。我们预计将使用资产负债表上的现金为该计划下的回购提供资金。2018年8月1日,我们的董事会将股份回购的权限增加到3850万美元。2019年11月7日,董事会批准了股票回购计划下的额外5000万美元。我们在股票回购计划下截至2021年9月30日的三个月的回购活动如下表所示。截至本报告之日,我们在该计划下有4050万美元的可用资金。
(除每股金额外,以千计) |
| 购买的普通股总数 | 每股平均支付价格 | 购买的优先股总数 | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据股票回购计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 | ||||||||
2021年7月1日-2021年7月31日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | 40,456 | ||||||
2021年8月1日-2021年8月31日 | — | — | — | — | — | 40,456 | |||||||||
2021年9月1日-2021年9月30日 | — | — | — | — | — | 40,456 | |||||||||
总计 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | 40,456 |
2021年9月30日之后,本公司没有回购普通股。
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目录
第三项。高级证券违约。
没有。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项。其他信息。
没有。
第6项展品。
所附展品索引上的展品作为本10-Q表格季度报告的一部分进行归档、提供或合并,以供参考(如其中所述)。
展品索引
展品 |
| 展品说明: |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规则颁发首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规则对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的18U.S.C.1350对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
101* | 公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q表中的以下材料采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式:(I)合并资产负债表、(Ii)合并经营报表、(Iii)合并全面收益表(亏损)、(Iv)合并权益变动表、(V)合并现金流量表和(Vi)合并财务报表附注。实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 | |
104* | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在内联XBRL中。 |
*在此提交的文件
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
农田伙伴公司 | |
日期:2021年10月28日 | 保罗·A·皮特曼 |
保罗·A·皮特曼 | |
执行主席兼首席执行官 | |
(首席行政主任) | |
日期:2021年10月28日 | /s/詹姆斯·吉利根 |
詹姆斯·吉利根 | |
首席财务官兼财务主管 | |
(首席财务会计官) |
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