美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
的过渡期 至
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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1
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义):是不是
登记人的普通股于2021年10月25日的流通股数量为
2
目录
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页
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第I部- |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(中期未经审计) |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
4 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表 |
5 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益合并报表 |
6 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表 |
7 |
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未经审计的合并财务报表附注 |
8 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
28 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
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第四项。 |
管制和程序 |
38 |
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第II部- |
其他信息 |
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第1项。 |
法律程序 |
40 |
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第1A项。 |
风险因素 |
40 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
40 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
40 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
40 |
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第五项。 |
其他信息 |
40 |
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第6项 |
陈列品 |
41 |
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签名 |
42 |
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3
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Repligen公司
合并B平衡单
(未经审计,金额以千为单位,共享数据除外)
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9月30日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款,扣除准备金#美元 |
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库存,净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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财产、厂房和设备、净值 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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递延税项资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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经营租赁负债 |
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应计负债 |
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可转换优先票据,当前部分,净额 |
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流动负债总额 |
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非流动负债: |
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递延税项负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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非流动或有对价 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
Repligen公司
合并报表OF综合收益
(未经审计,金额以千为单位,每股数据除外)
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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产品 |
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特许权使用费和其他收入 |
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总收入 |
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成本和运营费用: |
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产品收入成本 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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总成本和运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入(费用): |
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投资收益 |
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利息支出 |
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其他费用 |
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其他费用(净额) |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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每股收益: |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均已发行普通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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净收入 |
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其他全面收益(亏损): |
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外币折算调整 |
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综合收益 |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
Repligen公司
合并报表股东权益
(未经审计,金额以千为单位,共享数据除外)
|
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截至2021年9月30日的9个月 |
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普通股 |
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数量 |
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帕尔 |
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其他内容 |
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累计 |
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留用 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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净收入 |
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发行普通股用于债务转换 |
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股票期权的行使及股票的归属 |
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根据收购发行普通股 |
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限售股归属预扣税款 |
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基于股票的薪酬费用 |
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与2020年12月相关的费用真实无误 |
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翻译调整 |
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2021年9月30日的余额 |
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截至2021年9月30日的三个月 |
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普通股 |
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数量 |
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帕尔 |
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其他内容 |
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累计 |
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留用 |
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总计 |
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2021年6月30日的余额 |
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净收入 |
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发行普通股用于债务转换 |
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股票期权的行使及股票的归属 |
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根据收购发行普通股 |
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限售股归属预扣税款 |
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基于股票的薪酬费用 |
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翻译调整 |
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2021年9月30日的余额 |
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截至2020年9月30日的9个月 |
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普通股 |
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数量 |
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帕尔 |
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其他内容 |
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累计 |
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留用 |
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总计 |
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2019年12月31日的余额 |
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净收入 |
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股票期权的行使及股票的归属 |
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基于股票的薪酬费用 |
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翻译调整 |
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截至2020年9月30日的余额 |
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截至2020年9月30日的三个月 |
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普通股 |
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|
|
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|||||||||
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|
数量 |
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帕尔 |
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|
其他内容 |
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累计 |
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留用 |
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|
总计 |
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2020年6月30日的余额 |
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净收入 |
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股票期权的行使及股票的归属 |
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基于股票的薪酬费用 |
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翻译调整 |
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截至2020年9月30日的余额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
Repligen公司
合并状态现金流量表
(未经审计,金额以千计)
|
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截至9个月 |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
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库存递增摊销 |
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折旧及摊销 |
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摊销债务贴现和发行成本 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延所得税,净额 |
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其他 |
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不包括收购影响的营业资产和负债变化: |
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应收账款 |
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( |
) |
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) |
未开票应收账款 |
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) |
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盘存 |
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预付费用和其他资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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) |
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长期负债 |
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经营活动提供的现金总额 |
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投资活动的现金流: |
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收购,扣除收购的现金后的净额 |
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增加资本化软件成本 |
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购置物业、厂房及设备 |
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用于投资活动的现金总额 |
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( |
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融资活动的现金流: |
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行使股票期权所得收益 |
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限制性股票归属时预扣税款的缴纳 |
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) |
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( |
) |
偿还可转换优先票据 |
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( |
) |
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融资活动提供的现金总额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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补充披露非现金投资和融资活动: |
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根据经营租约获得的资产 |
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$ |
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$ |
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的公允价值 |
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$ |
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$ |
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与收购Avitie,Inc.相关的溢价的公允价值 |
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$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
Repligen公司
要合并的备注D财务报表
(未经审计)
陈述的基础
本文所包含的综合财务报表乃由Repligen Corporation(“本公司”、“Repligen”、“我们”或“我们”)按照美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及规定,就Form 10-Q季度报告及S-X规则第10条编制,但不包括GAAP所要求的所有信息及脚注披露。阅读这些综合财务报表时,应结合公司于2021年2月24日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中包含的经审计的综合财务报表及其附注。
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行带来的商业和经济不确定性增加了此类估计的计算难度。因此,实际结果可能与这些估计不同。
合并财务报表包括公司及其全资子公司、Repligen瑞典公司、Repligen GmbH、Spectrum®Lifesciences LLC及其子公司(“Spectrum”)、C Technologies,Inc.(“C Technologies”)、非金属解决方案公司(NMS)、Artesyn Biosolutions Holdings爱尔兰有限公司(“Artesyn”)、Polymem S.A.(“Polymem”)、Avitie,Inc.(“Avitie”)和Repligen Singapore Pte。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
该公司在其10-K报表中披露的重要会计政策的应用方面没有做出实质性改变。管理层认为,随附的未经审计的综合财务报表包括所有调整,仅包括公平列报财务状况、经营业绩和现金流量所需的正常经常性调整。所列临时期间的业务结果不一定代表全年的预期结果。上一年度的某些余额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
最近的会计准则更新
我们会考虑所有会计准则更新(“华硕”或“ASU”)对公司合并财务报表的适用性和影响。以下未列出的更新被评估并确定为不适用或预期对公司的综合财务状况或经营结果的影响微乎其微。我们认为可能适用于本公司的最近发布的华硕如下:
最近发布的会计准则更新-尚未采用
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06,债务--带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分主题815-40)。“ASU 2020-06通过减少会计模型的数量和可独立于主要合同识别的嵌入式转换功能的数量,简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理。ASU 2020-06还提高了透明度,改善了可转换工具和每股收益指引的披露。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的年度报告期内有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。此更新允许使用修改后的追溯或完全追溯的过渡方法。公司目前正在评估采用ASU 2020-06对公司合并财务报表的影响。
8
本公司采用各种估值方法来确定其资产和负债的公允价值。本公司对计量公允价值时使用的投入采用一种层次结构,通过要求在可观察的投入可用时使用可观察的投入,最大限度地利用可观察的投入,最大限度地减少不可观察的投入的使用。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设,是根据当时可获得的最佳信息制定的。公允价值层次结构根据投入来源分为三个层次,如下所示:
1级- |
估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。 |
|
|
2级- |
估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及所有重要投入均可直接或间接观察到的模型。 |
|
|
3级- |
估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
可观察到的投入的可获得性在不同类型的金融资产和负债中可能有所不同。在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下,出于财务报表披露的目的,公允价值计量所在的公允价值层次中的水平是基于对整体公允价值计量重要的最低水平的投入。
公允价值按经常性计量
按公允价值经常性计量的金融资产和金融负债包括2021年9月30日和2020年12月31日:
|
|
截至2021年9月30日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产: |
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货币市场账户 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
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||||
负债: |
|
|
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||||
或有对价--收益义务 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
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2级 |
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|
3级 |
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|
总计 |
|
||||
资产: |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||
货币市场账户 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
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$ |
— |
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|
$ |
|
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|
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现金和现金等价物
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司综合资产负债表上的现金和现金等价物包括#美元。
或有对价--溢价
2021年9月20日,本公司完成了对总部位于新罕布夏州黎巴嫩的私人持股亲和配体发现和开发公司Avitie的收购(“Avitie Acquisition”)。这笔交易包括预付款#美元。
9
下表列出了对或有对价--收益公允价值变动的对账(以千为单位):
截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
||
收购日期或有对价的公允价值-溢价 |
|
|
|
||
公允价值变动 |
|
|
|
||
截至2021年9月30日的余额 |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
我们预计需要结算的或有对价收益的经常性第3级公允价值计量包括以下重要的不可观察的投入:
或有对价溢价 |
|
截至2021年9月20日的公允价值 |
|
|
估价技术 |
|
无法观察到的输入 |
|
射程 |
|
加权平均(1) |
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发生以下情况的概率 |
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以商业化为基础 |
|
|
|
|
蒙特卡洛 |
|
成功 |
|
|
|||
付款 |
|
$ |
|
|
模拟法 |
|
溢价贴现率 |
|
|
|||
|
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|
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波动率 |
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收入和销量- |
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|
|
|
蒙特卡洛 |
|
收入和数量 |
|
|
|
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|
基于支付的支付 |
|
$ |
|
|
模拟法 |
|
贴现率 |
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|||
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|
|
溢价贴现率 |
|
|
本公司使用蒙特卡罗模拟法估计每个后续报告期的或有对价溢价的公允价值。被收购企业预计业绩的变化可能导致未来或有对价债务增加或减少。
有几个
公允价值按非经常性基础计量
在截至2021年9月30日的9个月内,没有对按公允价值非经常性计量的金融资产和负债的公允价值进行重新计量。
可转换优先债券
2019年7月,公司发行了$
2021年收购
Avitie,Inc.
10
2021年9月16日,公司与特拉华州的Avalon Merge Sub,Inc.和公司的全资直属子公司Avalon Merge Sub,Inc.(“第一合并子公司”)、特拉华州的有限责任公司和公司的全资直接子公司Avalon Merge Sub LLC(“第二合并子公司”,连同First Merger Sub,“Merge Subs”)、特拉华州的Avalon Merge Sub,Inc.和股东代表服务有限责任公司(以下简称“股东代表服务有限责任公司”)签订了合并重组协议和计划(“合并协议”)。阿维泰德的证券持有人(“证券持有人代表”)的代理人和代理律师购买阿维泰德。这笔交易于2021年9月20日按照合并协议中规定的条款完成。
Avitie总部设在新罕布夏州的黎巴嫩,在亲和配体发现和开发方面提供多样化的库和领先的技术,从而带来一流的配体发现和开发交付期。此次收购为公司提供了包括基因疗法在内的亲和树脂开发的新平台,并推进和扩大了公司的蛋白质和层析特许经营权,以满足基因疗法和其他新兴形式的独特纯化需求。
转移对价
对Avitie的收购被认为是对ASC 805下的一项业务的收购,“企业合并”并聘请第三方评估公司协助评估收购的业务。根据合并协议的条款,Avitie的所有已发行股本均被注销,并转换为获得合并对价的权利,总价值最高可达#美元。
估值的编制需要使用重要的假设和估计。关键估计包括但不限于未来的预期现金流,包括预计的收入和支出,以及适用的贴现率。这些估计是基于公司认为合理的假设。然而,实际结果可能与这些估计不同。
转移的总对价如下(以千为单位):
现金对价 |
|
$ |
|
||
股权对价 |
|
|
|
||
或有对价--溢价 |
|
|
|
||
购入净资产的公允价值 |
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$ |
|
||
|
|
|
|
购入净资产的公允价值
收购价的初步分配以收购日的资产公允价值和承担的负债为基础,以初步估值为基础。或有对价收益的公允价值是通过蒙特卡罗模拟来衡量的。此次收购的采购会计尚未最终确定。随着获得更多信息,公司可能会进一步修订其初步收购价分配,包括计量期剩余时间内或有对价溢价的公允价值。任何此类修订或变更都可能对我们对收购Avitie的会计处理产生实质性影响。最终分配可能包括以下更改:(1)
11
这些因素包括:(1)递延收入;(2)存货;(3)递延税项负债,净额;(4)商号、发达技术和客户关系以及商誉等无形资产的分配;(5)与营运资本调整有关的最终对价;(6)非流动或有对价;以及(7)其他资产和负债。
采购价格的组成部分和估计分配包括以下内容(以千为单位):
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
||
应收账款 |
|
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||
库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备 |
|
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|
||
经营性租赁使用权资产 |
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|
||
客户关系 |
|
|
|
||
发达的技术 |
|
|
|
||
商标和商号 |
|
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竞业禁止协议 |
|
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商誉 |
|
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||
应付帐款 |
|
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( |
) |
|
应计负债 |
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( |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
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长期经营租赁负债 |
|
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( |
) |
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长期递延纳税负债 |
|
|
( |
) |
|
其他负债 |
|
|
( |
) |
|
购入净资产的公允价值 |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
获得性商誉
美元的商誉
无形资产
下表列出了与Avitie收购相关的已确认无形资产的组成部分及其估计使用寿命:
|
|
使用寿命 |
|
公允价值 |
|
|
|
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|
|
(金额(以千为单位)) |
|
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客户关系 |
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$ |
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||
发达的技术 |
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|
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商标和商号 |
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竞业禁止协议 |
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|
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||
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|
|
$ |
|
|
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|
|
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|
Polymem S.A.
2021年6月22日,公司与根据法国法律成立的Polymem S.A.(“Polymem”)以及Jean-Michel Espenan和FrancSaux签订了一项股票购买协议,共同和各自作为卖方的代表,价格约为#美元。
Polymem公司总部设在法国图卢兹,是一家用于工业和生物处理应用的中空纤维膜、膜组件和系统的制造商。Polymem产品将补充和扩大该公司的中空纤维系统和消耗品产品组合。此次收购大大增加了Repligen的膜和组件
12
我们将在欧洲建立一个世界级的卓越中心,以满足全球对这些创新产品不断增长的需求。
转移对价
该公司将Polymem的收购作为对ASC 805下的一项业务的收购进行会计处理,“企业合并”并聘请第三方评估公司协助评估收购的业务。这笔交易的付款以欧元计价,但出于列报目的,此处以美元计价,汇率为2021年7月1日(收购之日)的0.8437。支付的总对价约为4700万美元,其中包括约470万美元。
购入净资产的公允价值
收购价的初步分配以收购日的资产公允价值和承担的负债为基础,以初步估值为基础。随着获得更多信息,公司可能会在测算期的剩余时间(自2021年7月1日起不超过12个月)进一步修订其初步收购价分配。任何此类修订或变更都可能对我们对Polymem收购的会计处理产生实质性影响。
采购价格的组成部分和估计分配包括以下内容(以千为单位):
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
净营运资本(不包括现金和存货 |
|
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库存增加 |
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经营性租赁使用权资产 |
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财产和设备 |
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其他资产 |
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客户关系 |
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发达的技术 |
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|
商标和商号 |
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竞业禁止协议 |
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|
商誉 |
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经营租赁负债 |
|
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( |
) |
长期递延纳税负债 |
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( |
) |
其他长期负债 |
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( |
) |
购入净资产的公允价值 |
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$ |
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|
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|
|
采购核算结束后,初步采购价格分配将进行调整。最终收购价分配将在完成最终估值分析后确定,收购资产和承担的负债的公允价值分配可能与初步估值分析大不相同。最终分配可能包括以下变化:(1)递延纳税负债;(2)对无形资产的分配,如商号、发展的技术、客户关系以及商誉;(3)与营运资本调整有关的最终对价;以及(4)其他资产和负债。
获得性商誉
大约$的商誉
13
优势预计将因收购Polymem而实现。几乎所有记录的商誉在所得税方面都是不可抵扣的。
无形资产
下表列出了与Polymem收购相关的已确认无形资产的组成部分及其估计使用寿命:
|
|
使用寿命 |
|
公允价值 |
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|
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(金额(以千为单位)) |
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客户关系 |
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$ |
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||
发达的技术 |
|
|
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||
商标和商号 |
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|
|
|
||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
||
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|
|
$ |
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|
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|
2020年的收购
Artesyn Biosolutions控股爱尔兰有限公司
于二零二零年十月二十七日,本公司与根据爱尔兰法律成立的Artesyn公司、内华达州有限责任公司Third Creek Holdings LLC(“Third Creek”)、内华达州有限责任公司Alphinity,LLC(以及Third Creek the“Artesyn Sellers”)以及Michael Gagne(仅以Artesyn Sellers代表的身份)订立股权及资产购买协议,据此本公司收购(“I
Artesyn总部设在爱尔兰沃特福德,在爱尔兰、美国和爱沙尼亚开展业务。该公司创建了一套一次性使用的解决方案,目的是通过提高生物制品制造的效率,实现“药品的丰富性”。Artesyn团队已经针对一次性阀门的一次性空间开发了一系列解决方案,这些阀门采用完全一次性的阀门衬里,XO®骨架支撑件(一种用于消除传统设施瓶颈的混合型小型部件)和全自动化SU工艺系统已迅速成为生物加工行业的领先解决方案。Artesyn凭借一套用于色谱、过滤、连续制造和介质/缓冲准备工作流程的最先进的一次性系统,确立了下游加工的领先地位。此外,该公司还利用公司的有机硅挤出和成型技术集成了独特的流道组件,以提供高度差异化、低吸水率的系统,从而将加工过程中的产品损失降至最低。Artesyn产品组合扩大了该公司中空纤维系统的市场成功,并补充了其色谱和TFF过滤产品系列。
转移对价
对Artesyn的收购被认为是对ASC 805下的一项业务的收购,“企业合并”。收购Artesyn的资金是通过支付#美元获得的。
估值的编制需要使用重要的假设和估计。关键估计包括但不限于未来的预期现金流,包括预计的收入和支出,以及适用的贴现率。这些
14
估计是基于公司认为合理的假设。然而,实际结果可能与这些估计不同。
转移的总对价如下(以千为单位):
现金对价 |
|
$ |
|
|
股权对价 |
|
|
|
|
或有对价 |
|
|
|
|
清偿先前存在的负债 |
|
|
|
|
购入净资产的公允价值 |
|
$ |
|
与收购有关的成本不作为转移对价的组成部分计入,但在发生成本的期间支出。该公司产生了$
转移的对价约包括$。
购入净资产的公允价值
收购价的初步分配以收购日的资产公允价值和承担的负债为基础,以初步估值为基础。随着获得更多信息,公司可能会在测算期的剩余时间(从2020年12月3日起不超过12个月)进一步修订其初步收购价格分配。任何此类修订或更改都可能是实质性的。最终分配可能包括递延税项负债、净额和商誉的变动。在计价期结束或收购资产或承担负债价值最终确定(以先到者为准)后,任何后续调整将计入我们的综合全面收益表。于2021年期间,本公司录得净营运资金调整为#美元
采购价格的组成部分和估计分配包括以下内容(以千为单位):
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
应收账款 |
|
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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客户关系 |
|
|
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发达的技术 |
|
|
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|
商标和商号 |
|
|
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
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商誉 |
|
|
|
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应付帐款 |
|
|
( |
) |
应计负债 |
|
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( |
) |
递延收入 |
|
|
( |
) |
递延税项负债,净额 |
|
|
( |
) |
应付票据 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
长期经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
购入净资产的公允价值 |
|
$ |
|
获得性商誉
15
美元的商誉
无形资产
下表列出了与收购Artesyn相关的已确认无形资产的组成部分及其估计使用寿命:
|
|
使用寿命 |
|
公允价值 |
|
|
|
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(金额(以千为单位)) |
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|
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客户关系 |
|
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$ |
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发达的技术 |
|
|
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商标和商号 |
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|
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竞业禁止协议 |
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|
$ |
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非金属解决方案公司
于二零二零年十月十五日,本公司与马萨诸塞州的NMS公司以及NMS的合法及实益拥有人William Malloneé及Derek Masser各自订立购股协议,以收购NMS,交易其后于二零二零年十月二十日完成(“NMS收购”)。
NMS总部设在马萨诸塞州奥本,是一家生产塑料制品、定制容器以及用于生产生物药物的相关组件和部件的制造商。对NMS的收购使Repligen能够扩大其一次性系统和相关集成流程组件的生产线,并简化当前产品的供应链,从而为扩大公司的一次性系统和系统产品组合提供更大的灵活性。
转移对价
NMS收购被记为收购ASC 805下的一家企业,“企业合并。”支付的总代价为$
购入净资产的公允价值
收购价的分配以收购日的资产公允价值和承担的负债为基础,以初步估值为基础。在截至2021年10月20日的测算期内,我们对购进价格分配进行了适当调整。
采购价格的构成和分配包括以下内容(以千为单位):
16
现金和现金等价物 |
|
$ |
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||
应收账款 |
|
|
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库存 |
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|
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备 |
|
|
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经营性租赁使用权资产 |
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客户关系 |
|
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发达的技术 |
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商标和商号 |
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竞业禁止协议 |
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|
||
商誉 |
|
|
|
||
递延税项资产 |
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|
|
||
应付帐款 |
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( |
) |
|
应计负债 |
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
长期经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
购入净资产的公允价值 |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
获得性商誉
美元的商誉
无形资产
下表列出了与网管系统收购相关的已确认无形资产的组成部分及其预计使用寿命:
|
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使用寿命 |
|
公允价值 |
|
|
|
|
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|
|
|
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|
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客户关系 |
|
|
$ |
|
||
发达的技术 |
|
|
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商标和商号 |
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竞业禁止协议 |
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$ |
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该公司通过向生命科学和生物制药行业的客户销售生物处理产品、设备设备以及与这些设备设备一起使用的相关消耗品而获得收入。在ASC 606下,“与客户签订合同的收入,”收入在履行合同条款下的义务时确认,这发生在承诺的产品或服务的控制权转移给客户时。
收入的分类
截至今年头三个月和九个月的收入2021年9月30日和2020年9月30日情况如下:
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
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|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
|
||||||||||
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|||||||||||||
产品收入 |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
特许权使用费和其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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17
在对收入进行分类时,该公司考虑了所有可能影响其收入的经济因素。由于该公司的所有收入都来自生物加工客户,因此该公司的任何产品线的收入和现金流在性质、时间和不确定性方面都没有不同之处。然而,鉴于该公司的收入来自不同的地理区域,这些地区的监管和地缘政治因素等因素可能会影响该公司收入和现金流的性质、时机和不确定性。此外,公司很大一部分收入来自少数客户,因此,这些客户特有的经济因素可能会影响公司收入和现金流的性质、时机和不确定性。
按地理区域分列的与客户的合同收入见附注14,分部报告、包括在本报告中。
来自以下客户的收入:
有关我们产品收入的更多信息,请参见注5,“收入确认”包括在第二部分第8项中,“财务报表和补充数据“至我们的10-K表格。
与客户的合同余额
下表提供了截至的应收账款和与客户签订的合同的递延收入信息2021年9月30日(以千为单位):
|
|
2021 |
|
|
仅限与客户签订的合同余额: |
|
|
|
|
应收账款,扣除准备金后的净额 |
|
$ |
|
|
递延收入(包括在综合资产负债表的应计负债中) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的9个月内确认的收入涉及: |
|
|
|
|
期初递延收入余额 |
|
$ |
|
收入确认、账单和现金收取的时间导致公司综合资产负债表上的应收账款和递延收入余额。
当公司通过将承诺的货物转让给客户来履行履行义务时,合同资产就产生了。合同资产可以代表有条件或无条件的对价权利。如果公司必须首先履行合同中的另一项履行义务,然后才有权从客户那里获得付款,则该权利是有条件的,并记录为合同资产。一旦权利成为无条件的,合同资产就转移到开票应收账款中。如果公司有无条件接受客户对价的权利,合同资产将作为应收帐款入账,并与其他合同资产分开列示。如果在支付对价之前只需要经过一段时间,则该权利是无条件的。
在根据合同条款将货物或服务转让给客户之前,收到客户的对价或无条件支付对价时,记录合同责任。合同负债在产品或服务控制权转移到客户手中并满足所有收入确认标准后确认为收入。
商誉
商誉是指收购价格与收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值之间的差额。在企业合并中获得并决心拥有无限期使用寿命的商誉不是
18
已摊销,但根据ASC 350至少每年进行一次减损测试,“无形资产--商誉和其他”.
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
||
测算期调整-NMS |
|
|
( |
) |
|
测算期调整-Artesyn |
|
|
( |
) |
|
Polymem的收购 |
|
|
|
||
收购Avitie |
|
|
|
||
累计平移调整 |
|
|
( |
) |
|
2021年9月30日的余额 |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
在2020、2019年和2018年的每个第四季度,公司都完成了年度减值评估,并得出结论,商誉在这些年份中的任何一年都没有受到损害。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,本公司尚未发现任何表明商誉减损的“触发”事件。
无形资产
具有确定使用年限的无形资产采用直线法在其使用年限内摊销,摊销费用在公司全面收益表中计入产品收入成本和SG&A费用。无形资产及其相关使用年限至少每年审查一次,以确定是否存在任何不利条件,表明该等资产的账面价值可能无法收回。如果存在某些条件,包括竞争格局的变化、实施新的或不同技术战略的任何内部决定、重要客户的流失或市场的重大变化,包括为我们的产品支付的价格的变化或公司产品的市场规模的变化,则会进行更频繁的减损评估。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值,则会产生减值。如果对无形资产剩余使用年限的估计发生变化,该无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销。该公司仍然相信其无形资产在2021年9月30日是可以收回的。
无限期居住的资产至少每年审查一次减值。已经有了
无形资产净值由以下各项组成2021年9月30日:
|
|
2021年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
总账面价值 |
|
|
累计 |
|
|
账面净值 |
|
|
加权平均使用寿命 |
|
||||
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|
|
|
||||||||||
有限寿命无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
技术发达 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
专利 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|||
客户关系 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
商标 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
有限寿命无形资产总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
无限期的无形资产: |
|
|
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|
|
||||
商标 |
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— |
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|
|
— |
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||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19
截至2020年12月31日,无形资产包括以下内容:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
总账面价值 |
|
|
累计 |
|
|
账面净值 |
|
|
加权平均使用寿命 |
|
||||
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|
|
|
||||||||||
有限寿命无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
技术发达 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
专利 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|||
客户关系 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
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|||
商标 |
|
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|
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|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
有限寿命无形资产总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
无限期的无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商标 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
有限寿命无形资产的摊销费用为#美元。
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|
估计数 |
|
|
|
|
摊销 |
|
|
在截至9月30日的9个月里, |
|
手续费 |
|
|
2021年(剩余三个月) |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026年及其后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
库存,净额
库存,净额包括以下内容:
|
|
|
|
|||||
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|||||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在制品 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
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|
|
||
总库存(净额) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
20
物业、厂房和设备
物业、厂房和设备包括以下内容:
|
|
|
|
|||||
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|||||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建筑物 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
||
装备 |
|
|
|
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||
家具、固定装置和办公设备 |
|
|
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|
|
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||
计算机硬件和软件 |
|
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||
在建工程正在进行中 |
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|
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|
||
其他 |
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财产、厂房和设备合计 |
|
|
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|
|
|
||
减去累计折旧 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
财产、厂房和设备合计,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
折旧费用总计为$
应计负债
应计负债包括以下内容:
|
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|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|||||
员工薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
版税和许可费 |
|
|
|
|
|
|
||
保修 |
|
|
|
|
|
|
||
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
应计负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
2024年到期的0.375%可转换优先票据
2019年7月19日,公司发行美元
2021年第三季度,公司普通股收盘价超过
21
全面截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入。于2021年9月30日,本公司继续将2019年票据的账面价值分类为本公司综合资产负债表上的流动负债。
2019年票据负债部分账面净值如下:
|
|
|
|
|||||
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|||||
2024年到期的0.375%可转换优先债券: |
|
|
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|
||
本金金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未摊销债务贴现 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未摊销债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的三个月,在2019年票据上确认的利息支出为$
股票期权和激励计划
根据公司现行的2018年股票期权和激励计划(“2018年计划”),公司普通股预留和可供发行的股票数量为
基于股票的薪酬
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中,公司记录的基于股票的薪酬支出为$
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|||||||||||||
产品收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
研发 |
|
|
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销售、一般和行政 |
|
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||||
股票薪酬总额 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
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2018年计划允许授予购买普通股、限制性股票和其他股权奖励的激励性和非限制性期权。该计划下的员工津贴通常授予至
不合格根据该计划向非雇员董事发放的期权通常授予一年以上。2018年第一季度,为打造长期留任激励,公司薪酬委员会授予长期激励薪酬
22
奖项给其首席执行官,由股票期权和受限股票单位(“RSU”)组成,这些股票单位受基于时间的归属的限制
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算股票期权奖励在授予日的公允价值,公司使用截至授予日的普通股价值来评估RSU的价值。该公司在授予日根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本。公司以服务为基础的奖励费用以直线方式确认员工所需的服务期内的奖励费用。在2020年前,公司向某些员工发放绩效股票单位,这些单位与公司某些财务目标指标的实现和时间的流逝有关。自2020年以来,公司实施了正式计划,向某些员工发放绩效股票单位,这些单位将根据公司个人目标和财务目标的实现以及时间的推移而授予。本公司根据实现绩效指标的可能性确认归属期内基于绩效的奖励的费用。公司确认最终预期授予的期权的基于股票的补偿费用,因此,此类补偿费用已根据估计的没收进行了调整。
有关截至前九个月期权活动的资料根据该计划,2021年9月30日摘要如下:
|
|
股票 |
|
|
加权 |
|
|
加权平均剩余合同期限 |
|
|
聚合内在价值 |
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2020年12月31日未偿还期权 |
|
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$ |
|
|
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|
$ |
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||||
授与 |
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|
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
||||
练习 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
没收/过期/取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年9月30日未偿还期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2021年9月30日可行使的期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已归属,预计将于2021年9月30日归属(1) |
|
|
|
|
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|
|
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|
$ |
|
||||
|
|
|
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|
上表中的合计内在价值代表总税前内在价值(普通股在2021年9月30日,也就是2021年第三季度最后一个营业日的收盘价之间的差额)。
截至二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日止九个月内已授出期权之加权平均授出日期公允价值为$。
23
股票单位的公允价值以授予日公司普通股的收盘价计算。有关库存单位活动的信息,包括截至9个月的RSU和绩效库存单位的活动根据该计划,2021年9月30日摘要如下:
|
|
股票 |
|
|
加权平均剩余合同期限 |
|
|
聚合内在价值 |
|
|||
未归属于2020年12月31日 |
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|
|
|
|
|
$ |
|
|||
获奖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
没收/过期/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
未归属于2021年9月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
未归属,预计将于2021年9月30日归属(1) |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
上表中的总内在价值代表税前内在价值总额(相当于普通股在2021年9月30日,也就是2021年第三季度最后一个工作日的收盘价)。
截至二零二一年九月三十日止九个月及二零二零年九月三十日止九个月内归属的股票单位之加权平均授出日公平价值为$。
2018年6月,公司与Navigo Proteins(“Navigo”)达成协议,独家共同开发Repligen拥有商业化权利的多个亲和配体。该公司正在制造和供应第一种配体NGL-Impact®Purolite生命科学公司(以下简称“Purolite”)将公司的高性能配体与Purolite的琼脂糖喷射底珠技术配对,用于其喷射式A50蛋白A树脂产品。该公司还与Purolite签署了NGL-Impact和其他潜在的附加亲和配体的长期供应协议,这些配体可能来自公司的Navigo合作。2020年9月,该公司与Navigo公司成功地完成了针对SARS-CoV-2刺突蛋白的亲和配体的共同开发,该配体将用于提纯新冠肺炎疫苗。该公司已着手扩大和制造该配体,并开发和验证由该公司销售的相关亲和层析树脂。2021年9月,该公司和Navigo公司成功地共同开发了一种新型亲和配体,解决了与pH敏感抗体和Fc融合蛋白相关的加重问题。该公司正在制造和供应这种配体NGL-Impact®HipH,以普鲁莱特为平台使用的树脂产品。Navigo公司和Purolite公司的协议支持公司确保和加强公司蛋白质业务的战略。该公司向Navigo支付了#美元的特许权使用费。
24
下图为截至今年头九个月累计其他综合(亏损)收入组成部分的变动情况2021年9月30日,仅包括所示期间的外币换算调整(金额以千为单位):
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外国 |
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货币 |
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|
|
翻译 |
|
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|
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调整,调整 |
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截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
其他综合损失 |
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( |
) |
2021年9月30日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
|
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截至2021年9月30日的三个月和九个月,我们记录了一笔#美元的所得税拨备。
公司根据ASC 260报告每股收益,“每股收益,”它建立了计算和列报每股收益的标准。每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以普通股和稀释普通股等价物的加权平均数,然后计算出已发行的普通股和稀释普通股等价物。潜在的普通股等价物包括RSU、履约股票单位和行使股票期权后可发行的增量普通股。在库存股方法下,未行使的“现金”股票期权和认股权证被假定在期初或发行时(如果晚些时候)行使。然后,假设的收益将用于在此期间以平均市场价格购买普通股。在公司出现净亏损时,股票奖励不包括在计算每股收益中,因为纳入股票奖励会产生反摊薄作用。
25
基本和稀释加权平均流通股的对账如下:
|
|
截至三个月 |
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截至9个月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金额以千为单位,每股数据除外) |
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加权平均份额在计算净值中的应用 |
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摊薄股份的影响: |
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期权和股票单位 |
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可转换优先票据 |
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稀释潜在普通股 |
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加权平均份额在计算净值中的应用 |
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每股收益: |
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基本信息 |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日,有未平仓期权可供购买
在2020年9月30日,有未平仓期权可供购买
2019年7月,公司发行了$
根据2019年债券相关契约条款的规定,本公司可选择以现金、股票或两者的任何组合结算2019年债券的转换义务。本公司目前拟以现金结算2019年票据的面值及任何超额的换股溢价。本公司适用ASC 260的规定,“每股收益”,第10-45-44节,以确定与其可转换票据的转换价差有关的稀释加权平均流通股。相应地,2019年票据的面值不计入每股摊薄收益的计算,但在使用库存股方法计算每股摊薄净收入时考虑了转换溢价的摊薄效应。2019年票据的摊薄影响是根据公司本期平均股价与2019年票据的换股价格之间的差额计算的,前提是存在溢价。根据这一会计准则,2019年票据的增值本金不会摊薄。截至2021年9月30日止三个月及九个月,计算摊薄收益时计入的转换溢价的摊薄效应为
26
2021年9月20日,由于收购Avitie,本公司承担了一项或有对价义务,支付总金额为$
Spectrum租赁的某些设施归Spectrum的前所有者罗伊·埃德尔曼(Roy Eddleman)所有。截至2021年9月30日,埃德尔曼先生拥有的股份超过
该公司将其运营视为,就如何分配资源做出决定,并将其业务管理为
下表为公司按地理区域划分的总收入(基于客户所在地):
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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按客户地理位置划分的收入: |
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北美 |
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欧洲 |
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亚太地区/其他 |
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总收入 |
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信用风险和重要客户的集中度
使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。根据公司的投资政策,现金等价物和有价证券投资于信用评级较高的金融工具,对任何一种发行的金融工具都有信用敞口,发行人(美国国库券除外)和工具类型都是有限的。于2021年9月30日及2020年12月31日,本公司并无与外汇合约、期权合约或其他境外对冲安排相关的投资。
与应收账款有关的信用风险集中仅限于本公司向其进行重大销售的客户。虽然保留了可能注销应收账款的准备金,但到目前为止,本公司尚未注销任何重大账款。为控制信用风险,公司定期对客户的财务状况进行信用评估。
来自以下客户的收入:
27
截至2021年9月30日和2020年12月31日,占公司贸易应收账款总额和特许权使用费及其他应收账款余额10%或更多的重大应收账款余额如下:
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9月30日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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辉瑞。 |
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% |
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不适用 |
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胞质 |
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不适用 |
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% |
项目2.管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩YSIS
概述
Repligen及其子公司,统称为Repligen Corporation(“Repligen”、“We”、“Our”或“公司”),是一家全球性生命科学公司,开发和商业化高度创新的生物加工技术和系统,提高生物药物生产过程的效率和灵活性。
随着整个生物制品市场的持续增长和扩大,我们的客户-主要是大型生物制药公司和合同开发和制造组织-面临着关键的生产成本、产能、质量和时间压力。为了解决这些问题,我们的产品正在帮助为生物制品的生产方式设定新的标准。作为关键生物药物(包括单克隆抗体(MAb)、重组蛋白、疫苗和基因疗法)生产中值得信赖的合作伙伴,我们致力于推动生物加工领域的进步,这些药物正在改善全球人类健康。有关我们的业务、产品和收购的更多信息,请参见第一部分第1项,“商务”包括在我们于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2020年Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中。
我们目前作为一家生物加工企业运营,拥有一套全面的产品,为生物药物制造的上下游工艺提供服务。基于超过35年的行业专业知识,我们开发了广泛和多样化的产品组合,反映了我们对创新的热情和推动我们整个组织的客户至上的文化。我们继续利用机遇,通过有机增长计划(内部创新和商业杠杆)和有针对性的收购,最大限度地提高我们产品平台的价值。
2021年收购
收购Avitie,Inc.
2021年9月16日,我们与特拉华州的Avalon Merge Sub,Inc.和我们的全资直接子公司(“First Merge Sub”)、特拉华州的有限责任公司和我们的全资直接子公司(“Second Merge Sub”,连同First Merger Sub,“Merge Subs”)、特拉华州的Avalon Merge Sub,Inc.(“Avitie”)和股东代表服务有限责任公司(股东代表服务LLC)签订了一项合并和重组协议(“合并协议”)。Avalon Merge Sub,Inc.是特拉华州的一家公司,我们的全资直接子公司(“First Merge Sub”)是Avalon Merge Sub,Inc.,Inc.,Inc.阿维泰德的证券持有人(“证券持有人代表”)的代理人和代理律师购买阿维泰德。这笔交易于2021年9月20日完成(“Avitie收购”),并符合合并协议中规定的条款。
Avitie总部设在新罕布夏州的黎巴嫩,在亲和配体发现和开发方面提供多样化的库和领先的技术,从而带来一流的配体发现和开发交付期。此次收购为Repligen提供了包括基因疗法在内的亲和树脂开发的新平台,并推进和扩大了我们的蛋白质特许经营权,以满足基因疗法和其他新兴形式的独特纯化需求。
收购Polymem S.A.
于2021年6月22日,吾等与根据法国法律成立的Polymem S.A.(“Polymem”)、Jean-Michel Espenan及FrancSaux共同及各别作为卖方代表订立股票购买协议,该协议随后于2021年7月1日完成(“Polymem收购”)。
28
Polymem公司总部设在法国图卢兹,是一家用于工业和生物处理应用的中空纤维膜、膜组件和系统的制造商。Polymem产品将补充和扩大Repligen的中空纤维系统和耗材产品组合。此次收购大大提高了我们的薄膜和模块制造能力,并在欧洲建立了一个世界级的卓越中心,以满足全球对这些创新产品日益增长的需求。
2020年的收购
Artesyn Biosolutions控股爱尔兰有限公司
于2020年10月27日,我们与根据爱尔兰法律成立的Artesyn Biosolutions Holdings爱尔兰有限公司(“Artesyn”)、内华达州有限责任公司Third Creek Holdings,LLC(“Third Creek”)、内华达州有限责任公司Alphinity,LLC(内华达州有限责任公司,以及Third Creek的“Artesyn Sellers”)以及Michael Gagne(仅以Artesyn Sellers代表的身份)订立股权及资产购买协议“收购Artesyn”)。
Artesyn总部设在爱尔兰沃特福德,在爱尔兰、美国和爱沙尼亚开展业务。该公司创建了一套一次性使用的解决方案,目的是通过提高生物制品制造的效率,实现“药品的丰富性”。Artesyn团队已经针对一次性阀门的一次性空间开发了一系列解决方案,这些阀门采用完全一次性的阀门衬里,XO®骨架支撑件(一种用于消除传统设施瓶颈的混合型小型部件)和全自动化SU工艺系统已迅速成为生物加工行业的领先解决方案。Artesyn凭借一套用于色谱、过滤、连续制造和介质/缓冲准备工作流程的最先进的一次性系统,确立了下游加工的领先地位。此外,我们利用我们的有机硅挤出和成型技术集成了独特的流道组件,以提供高度差异化、低吸水率的系统,从而将加工过程中的产品损失降至最低。Artesyn产品组合扩大了中空纤维系统的市场成功,并补充了我们的色谱和TFF过滤产品系列。
非金属解决方案公司
于2020年10月15日,我们与马萨诸塞州的非金属解决方案公司(NMS)以及NMS的合法和实益拥有人William Malloneé和Derek Masser各自签署了一份股票购买协议,收购NMS的交易随后于2020年10月20日完成(“NMS收购”)。
NMS总部设在马萨诸塞州奥本,是一家生产塑料制品、定制容器以及用于生产生物药物的相关组件和部件的制造商。对NMS的收购加强了该公司的一次性集成系统和流道组件产品组合,简化了我们现有产品的供应链,并为扩大一次性和系统产品组合提供了更大的灵活性。
关键会计政策和估算
“关键会计政策”是指既对我们的财务状况和结果的描述很重要,又要求管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断的政策,这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。有关影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要判断和估计的关键会计政策的说明,请参阅10-K表格中包含的合并财务报表附注2中的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的重要会计政策。
经营成果
以下关于财务状况和经营成果的讨论应与所附合并财务报表及其相关脚注一并阅读。
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的总收入如下:
29
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截至三个月 |
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增加/(减少) |
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截至9个月 |
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增加/(减少) |
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2021 |
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2020 |
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$CHANGE |
|
|
%变化 |
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2021 |
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2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
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||||||||
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|
(金额以千为单位,百分比数据除外) |
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收入: |
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|
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|
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|
|
||||||||
产品 |
|
$ |
178,177 |
|
|
$ |
94,029 |
|
|
$ |
84,148 |
|
|
|
89.5 |
% |
|
$ |
483,834 |
|
|
$ |
257,521 |
|
|
$ |
226,313 |
|
|
|
87.9 |
% |
特许权使用费和其他 |
|
|
39 |
|
|
|
31 |
|
|
|
8 |
|
|
|
25.8 |
% |
|
|
179 |
|
|
|
91 |
|
|
|
88 |
|
|
|
96.7 |
% |
总收入 |
|
$ |
178,216 |
|
|
$ |
94,060 |
|
|
$ |
84,156 |
|
|
|
89.5 |
% |
|
$ |
484,013 |
|
|
$ |
257,612 |
|
|
$ |
226,401 |
|
|
|
87.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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产品收入
在截至2021年和2020年9月30日的三个月中,直销分别约占我们产品收入的82%,在截至2021年和2020年9月30日的九个月中,直销分别占我们产品收入的82%和77%。我们预计,随着我们OEM产品的最大客户在2020年实现供应链多元化,直销在我们产品收入中所占的比例将继续上升。我们生物加工产品的销售可能会受到大规模生产订单的时间安排和此类抗体的监管批准的影响,这可能会导致重大的季度波动。
我们过滤专营权的收入包括我们XCell ATF的销售®采购产品系统和消耗品,KrosFlo TFF和TFDF系统,Polymem中空纤维膜和模块,TangenX®Artesyn平板盒式磁带®系统,ProConneX®流道、硅胶模塑和塑料耗材,包括EMT和NMS制造的耗材。我们过程分析特许经营权的收入包括出售我们的SoloVPE®、FlowVPE®和FlowVPX®系统及相关消耗品和服务。我们色谱专营权的收入包括我们作品的销售。®预填充柱、树脂、ELISA试剂盒和Artesyn®系统。我们蛋白质专营权的收入包括我们蛋白A配体和细胞培养生长因子的销售。其他收入主要包括向医院销售我们的手术室产品以及运费收入。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间,与2020年同期相比,产品收入增加了8410万美元,增幅为89.5%,产品收入增加了2.263亿美元,增幅为87.9%,对我们的过滤和蛋白质产品的需求格外强劲。自2020年第二季度以来,由于从事新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫苗和疗法工作的客户的关键需求,我们所有特许经营店的需求都在加速增长。此外,我们看到对基因治疗和单克隆抗体制造的需求增加。2021年第三季度Polymem的收购和Avitie的收购导致了截至2021年9月30日的三个月和九个月的产品收入增加,这在2020年没有可比的数额。
特许权使用费收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的特许权使用费收入涉及从与我们的OPUS PD色谱柱相关的第三方系统制造商那里获得的特许权使用费。版税收入是可变的,取决于我们的合作伙伴产生的销售额。
产品收入和运营费用成本
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的总成本和运营费用包括:
|
|
截至三个月 |
增加/(减少) |
|
|
截至9个月 |
增加/(减少) |
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|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
(金额以千为单位,百分比数据除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
产品收入成本 |
|
$ |
75,495 |
|
|
$ |
39,626 |
|
|
$ |
35,869 |
|
|
|
90.5 |
% |
|
$ |
197,232 |
|
|
$ |
108,471 |
|
|
$ |
88,761 |
|
|
|
81.8 |
% |
研发 |
|
|
9,154 |
|
|
|
4,422 |
|
|
|
4,732 |
|
|
|
107.0 |
% |
|
|
25,155 |
|
|
|
13,460 |
|
|
|
11,695 |
|
|
|
86.9 |
% |
销售、一般和 |
|
|
48,373 |
|
|
|
29,051 |
|
|
|
19,322 |
|
|
|
66.5 |
% |
|
|
131,809 |
|
|
|
83,277 |
|
|
|
48,532 |
|
|
|
58.3 |
% |
总成本和运营 |
|
$ |
133,022 |
|
|
$ |
73,099 |
|
|
$ |
59,923 |
|
|
|
82.0 |
% |
|
$ |
354,196 |
|
|
$ |
205,208 |
|
|
$ |
148,988 |
|
|
|
72.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30
产品收入成本
与2020年同期相比,截至2021年9月30日的三个月和九个月的产品收入成本分别增长了90.5%和81.8%,这主要是由于上述产品收入的增加以及与产品数量增加相关的成本。此外,与2020年同期相比,截至2021年9月30日的三个月和九个月的制造业员工人数有所增加,这导致了与员工相关的成本上升。我们在2021年的两次收购也导致了截至2021年9月30日的三个月和九个月的产品收入成本增加,因为2020年没有可比成本。
截至2021年9月30日的三个月和九个月毛利率分别为57.6%和59.3%。截至2021年9月30日的三个月和九个月的毛利率分别包括30万美元和190万美元与Polymem收购和Artesyn收购相关的库存递增摊销。截至2020年9月30日的三个月和九个月的毛利率为57.9%。剔除递增摊销,截至2021年9月30日的三个月和九个月的毛利率分别为57.8%和59.6%。与2020年同期相比,在截至2021年9月30日的9个月中,不包括库存递增摊销的毛利率增加,主要是由于上述收入的增加,以及有利的产品组合,但部分被2020年9月30日之后制造员工人数的增加所抵消。毛利率在未来几个季度可能会根据预期产量和产品组合而波动。
研发费用
研究与开发(R&D)费用与生物加工产品有关,包括人员、用品和其他研究费用。由于公司的规模以及这些不同计划分担人员和固定成本的事实,我们没有跟踪所有费用或按计划分配任何固定成本,因此没有提供项目发生的历史成本。
在截至2021年9月30日的三个月里,研发费用比2020年同期增长了107.0%。期内的增长主要是由于新产品开发的支出以及Avitie、Polymem和Artesyn在此期间产生的研发费用的增加(2020年没有可比成本),以及由于研发员工数量自2020年9月30日以来增加而导致的与员工相关的成本增加。
在截至2021年9月30日的9个月里,研发费用比2020年同期增长了86.9%。这一期间的增长是由于与Avitie、Polymem和Artesyn运营相关的研发费用的增加,以及与截至2021年9月30日的9个月研发人员增加和新产品开发项目支出增加相关的成本增加所致。
我们预计2021年剩余时间的研发费用将逐步增加,以支持新产品开发。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用(“SG&A”)包括与销售我们的商业产品相关的成本,以及支持我们的营销努力所需的成本,包括法律、会计、专利、股东服务、无形资产摊销和其他行政职能。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间,SG&A成本与2020年同期相比分别增加了1,930万美元(66.5%)和4850万美元(58.3%)。这一增长的部分原因是我们继续扩大面向客户的活动,以推动我们生物加工产品的销售,以及我们的行政基础设施的持续建设,主要是通过增加员工来支持预期的未来增长。与2020年同期相比,截至2021年9月30日的三个月和九个月的员工相关成本,是由于员工人数期间的增加。此外,截至2021年9月30日的三个月和九个月的SG&A成本分别增加,原因是2020年第四季度增加了NMS和Artesyn,以及2021年第三季度增加了Polymem和Avitie,而2020年同期没有可比成本。
31
其他费用(净额)
下表提供了有关我们的其他费用(净额)的详细信息:
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|
截至三个月 |
|
|
增加/(减少) |
|
|
截至9个月 |
|
|
增加/(减少) |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
(金额以千为单位,百分比数据除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
投资收益 |
|
$ |
44 |
|
|
$ |
82 |
|
|
$ |
(38 |
) |
|
|
(46.3 |
%) |
|
$ |
137 |
|
|
$ |
1,699 |
|
|
$ |
(1,562 |
) |
|
|
(91.9 |
%) |
利息支出 |
|
|
(3,220 |
) |
|
|
(3,052 |
) |
|
|
(168 |
) |
|
|
5.5 |
% |
|
|
(9,470 |
) |
|
|
(9,032 |
) |
|
|
(438 |
) |
|
|
4.8 |
% |
其他费用 |
|
|
(786 |
) |
|
|
(248 |
) |
|
|
(538 |
) |
|
|
216.9 |
% |
|
|
(1,789 |
) |
|
|
(632 |
) |
|
|
(1,157 |
) |
|
|
183.1 |
% |
其他费用合计(净额) |
|
$ |
(3,962 |
) |
|
$ |
(3,218 |
) |
|
$ |
(744 |
) |
|
|
23.1 |
% |
|
$ |
(11,122 |
) |
|
$ |
(7,965 |
) |
|
$ |
(3,157 |
) |
|
|
39.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资收益
投资收益包括投资现金余额所赚取的收益。与2020年同期相比,截至2021年9月30日的三个月和九个月分别减少了3.8万美元和160万美元,这是由于我们的投资现金余额的利率下降。2020年3月,为了应对新冠肺炎的爆发,并保持领先于中断和经济放缓,美联储将联邦基金利率下调至0.0%至0.25%的区间,这将继续影响我们未来的投资收益。我们预计投资收益将根据投资额的变化和利率的波动而变化。
利息支出
截至2021年及2020年9月30日止三个月及九个月的利息开支主要来自我们于2019年7月发行的2024年到期的0.375%可转换优先票据(“2019年票据”)。与2020年同期相比,截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出,包括债务发行成本和合同息票利息的摊销,分别增加了20万美元和40万美元。这是由于正在摊销的债务发行成本余额减少的结果。随着这些成本的降低,债务的账面价值也会增加,根据账面价值计算的利息也会增加。
其他费用
与2020年同期相比,截至2021年9月30日的3个月和9个月期间的其他费用净额的变化主要是由于与非瑞典克朗客户和供应商的应付金额有关的已实现外币损失。
所得税拨备
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备如下:
|
|
截至三个月 |
|
|
增加/(减少) |
|
|
截至9个月 |
|
|
增加/(减少) |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
(金额以千为单位,百分比数据除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
7,734 |
|
|
$ |
3,191 |
|
|
$ |
4,543 |
|
|
|
142.4 |
% |
|
$ |
19,514 |
|
|
$ |
4,211 |
|
|
$ |
15,303 |
|
|
|
363.4 |
% |
实际税率 |
|
|
18.8 |
% |
|
|
18.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
16.4 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的三个月和九个月,我们分别记录了770万美元和1950万美元的所得税拨备。截至2021年9月30日的三个月和九个月的实际税率为18.8%和16.4%,并基于截至2021年12月31日的年度的估计收入和不同司法管辖区的收入构成。实际税率的增加主要是因为所得税前收入增加,股票期权活动中确认的意外收益减少,以及股票单位的归属,但这部分被美国对外国收益的较低税收所抵消。截至2021年9月30日的3个月和9个月的实际税率低于美国法定税率21%,这主要是由于营业税抵免和股票期权行使以及股票单位归属的意外利益。截至2020年9月30日的三个月和九个月,我们分别记录了320万美元和420万美元的所得税拨备。截至2020年9月30日的三个月和九个月的实际税率为18.0%和9.5%,并基于截至2020年12月31日的年度的估计收入和不同司法管辖区的收入构成。
32
截至2020年9月30日的3个月和9个月的实际税率低于美国法定税率21%,这主要是由于股票期权行使和股票单位归属带来的意外利益。
非GAAP财务指标
我们提供非GAAP调整后的营业收入、调整后的净收入和调整后的EBITDA,作为GAAP衡量我们经营业绩的补充措施。这些财务指标不包括下面详述的项目,因此没有按照公认会计准则计算。下面提供了详细的解释,并将每个非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标进行了协调。
我们之所以包括这些财务信息,是因为我们相信这些衡量标准可以更准确地比较我们不同时期的财务结果,并更准确地反映管理层如何审查其财务结果。我们排除了某些收购相关项目的影响,因为我们认为由此产生的费用不能准确反映发生此类费用期间我们持续业务的表现。
非GAAP调整后的营业收入
非GAAP调整后的运营收入是通过根据GAAP报告的运营收入来衡量的,不包括库存增加费用、收购和整合成本,以及通过我们的综合全面收益表登记的无形摊销。以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月根据GAAP的运营收入与非GAAP调整后的运营收入的对账:
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|||||||||||||
GAAP营业收入 |
|
$ |
45,194 |
|
|
$ |
20,961 |
|
|
$ |
129,817 |
|
|
$ |
52,404 |
|
对运营收入的非GAAP调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
库存升级费 |
|
|
270 |
|
|
|
144 |
|
|
|
1,868 |
|
|
|
144 |
|
采购和整合成本 |
|
|
5,824 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
11,593 |
|
|
|
6,536 |
|
无形摊销 |
|
|
5,677 |
|
|
|
3,925 |
|
|
|
16,001 |
|
|
|
11,677 |
|
非GAAP调整后的营业收入 |
|
$ |
56,965 |
|
|
$ |
26,879 |
|
|
$ |
159,279 |
|
|
$ |
70,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非GAAP调整后净收益
非GAAP调整后的净收入按GAAP报告的净收入计量,不包括收购和整合成本、无形摊销、存货递增费用、债务转换损失、非现金利息支出、或有对价公允价值调整以及这些项目的税收影响。以下是根据GAAP对截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月的净收入和非GAAP调整后的净收入进行的对账:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
完全稀释 |
|
|
|
|
|
完全稀释 |
|
||||
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
||||
|
|
金额 |
|
|
分享 |
|
|
金额 |
|
|
分享 |
|
||||
|
|
(金额以千为单位,每股数据除外) |
|
|||||||||||||
公认会计准则净收益 |
|
$ |
33,498 |
|
|
$ |
0.58 |
|
|
$ |
14,552 |
|
|
$ |
0.27 |
|
净收入的非GAAP调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
库存升级费 |
|
|
270 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
144 |
|
|
|
0.00 |
|
采购和整合成本 |
|
|
5,824 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
0.03 |
|
无形摊销 |
|
|
5,677 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
3,925 |
|
|
|
0.07 |
|
债务转换损失 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非现金利息支出 |
|
|
2,902 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
2,759 |
|
|
|
0.05 |
|
非公认会计原则收费的税收效应 |
|
|
(3,467 |
) |
|
|
(0.06 |
) |
|
|
(2,072 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
非GAAP调整后净收益 |
|
$ |
44,705 |
|
|
$ |
0.78 |
|
|
$ |
21,157 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
完全稀释 |
|
|
|
|
|
完全稀释 |
|
||||
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
||||
|
|
金额 |
|
|
分享 |
|
|
金额 |
|
|
分享 |
|
||||
|
|
(金额以千为单位,每股数据除外) |
|
|||||||||||||
公认会计准则净收益 |
|
$ |
99,181 |
|
|
$ |
1.74 |
|
|
$ |
40,228 |
|
|
$ |
0.75 |
|
净收入的非GAAP调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
库存升级费 |
|
|
1,868 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
144 |
|
|
|
0.00 |
|
采购和整合成本 |
|
|
11,593 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
6,536 |
|
|
|
0.12 |
|
无形摊销 |
|
|
16,001 |
|
|
|
0.28 |
|
|
|
11,677 |
|
|
|
0.22 |
|
债务转换损失 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非现金利息支出 |
|
|
8,592 |
|
|
|
0.15 |
|
|
|
8,174 |
|
|
|
0.15 |
|
非公认会计原则收费的税收效应 |
|
|
(8,904 |
) |
|
|
(0.16 |
) |
|
|
(6,334 |
) |
|
|
(0.12 |
) |
非GAAP调整后净收益 |
|
$ |
128,337 |
|
|
$ |
2.25 |
|
|
$ |
60,425 |
|
|
$ |
1.13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*由于四舍五入,每股总额可能不会相加。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是根据GAAP报告的净收入来计量的,不包括投资收入、利息支出、税款、折旧和摊销、收购和整合成本、库存增加费用、债务转换损失和或有对价公允价值调整,这些因素通过我们的综合全面收益表入账。以下是根据GAAP对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净收入与调整后的EBITDA进行的对账:
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|||||||||||||
公认会计准则净收益 |
|
$ |
33,498 |
|
|
$ |
14,552 |
|
|
$ |
99,181 |
|
|
$ |
40,228 |
|
净收入的非GAAP EBITDA调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资收益 |
|
|
(44 |
) |
|
|
(82 |
) |
|
|
(137 |
) |
|
|
(1,699 |
) |
利息支出 |
|
|
3,220 |
|
|
|
3,052 |
|
|
|
9,470 |
|
|
|
9,032 |
|
所得税拨备 |
|
|
7,734 |
|
|
|
3,191 |
|
|
|
19,514 |
|
|
|
4,211 |
|
折旧 |
|
|
4,308 |
|
|
|
2,757 |
|
|
|
11,360 |
|
|
|
7,820 |
|
摊销 |
|
|
5,705 |
|
|
|
3,953 |
|
|
|
16,084 |
|
|
|
11,760 |
|
EBITDA |
|
|
54,421 |
|
|
|
27,423 |
|
|
|
155,472 |
|
|
|
71,352 |
|
其他非GAAP调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
库存升级费 |
|
|
270 |
|
|
|
144 |
|
|
|
1,868 |
|
|
|
144 |
|
采购和整合成本 |
|
|
5,824 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
11,593 |
|
|
|
6,536 |
|
债务转换损失 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
60,516 |
|
|
$ |
29,416 |
|
|
$ |
168,939 |
|
|
$ |
78,032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动性与资本资源
我们的运营资金主要来自产品销售收入、2019年7月发行的2019年票据以及在2020年12月、2019年7月和2019年5月的公开发行中发行普通股(“发售”)。在可预见的未来,我们的收入将主要局限于我们的生物加工产品收入。
截至2021年9月30日,我们的现金和现金等价物为6.211亿美元,而2020年12月31日的现金和现金等价物为7.173亿美元。
2021年第三季度,本季度最后30个交易日中,有20多个交易日本公司普通股收盘价超过2019年票据转股价格的130%。因此,2019年债券持有人可以在2021年第四季度,也就是紧随条件满足的下一个季度,根据2019年债券的第一份补充契约,选择2019年债券可转换。自2020年第三季度以来,每个季度都满足这些条件。因此,该基金的本金总额为6,000美元
34
2019年票据自2020年12月31日开始转换。转换导致向持有者发行了名义数量的公司普通股,在截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表中,公司记录了大约6000美元的转换票据亏损,这些票据包括在其他费用中。2019年票据面值2.875亿美元,账面价值2.523亿美元,截至2021年9月30日,在公司综合资产负债表上继续归类为流动负债。本公司的政策和意图是以现金结算2019年票据的面值和我们普通股股票的任何超额转换溢价。
2020年7月,该公司签订了马萨诸塞州马尔伯勒工厂租赁协议的第一修正案,将租赁面积扩大了66,939平方英尺。2020年12月,公司签署租赁协议第二修正案,开始日期由2021年4月1日改为2021年1月1日。因此,根据修订后的租赁协议,该公司将在2028年11月30日到期的租约有效期内额外支付570万美元的基本租金。
2021年5月,该公司签订了一项协议,在马萨诸塞州霍普金顿的一个地块租赁约6.4万平方英尺的空间,该协议将于2034年8月15日到期。这个空间将被用作我们的ProConneX的组装中心®一次性使用的流道产品。根据租约,该公司将在租赁期内支付1,770万美元的基本租金。
现金流
|
|
截至9个月 |
|
|
增加/(减少) |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|||||||||
经营活动 |
|
$ |
69,396 |
|
|
$ |
47,754 |
|
|
$ |
21,642 |
|
投资活动 |
|
|
(158,893 |
) |
|
|
(43,097 |
) |
|
|
(115,796 |
) |
融资活动 |
|
|
730 |
|
|
|
7,078 |
|
|
|
(6,348 |
) |
汇率变动对现金、现金等价物的影响 |
|
|
(7,427 |
) |
|
|
4,160 |
|
|
|
(11,587 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
$ |
(96,194 |
) |
|
$ |
15,895 |
|
|
$ |
(112,089 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动
在截至2021年9月30日的9个月中,我们的经营活动提供了6940万美元的现金,反映了9920万美元的净收入和总计6510万美元的非现金费用,主要与折旧、摊销、库存递增摊销、递延所得税、债务折价摊销和发行成本以及基于股票的补偿费用有关。应收账款的增加消耗了5200万美元的现金,主要是由年初至今87.9%的收入增长推动的。制造的库存增加了6160万美元,这支持了未来收入的预期增长。应收账款和制造存货的增加被应付账款增加900万美元所抵消,这主要是因为支持客户订单的存货采购增加,应计负债增加1010万美元,这是因为预期成本的应计费用增加,以及与2021年上半年发货的产品相关的递延收入减少。用于经营活动的剩余现金净额是由于其他各种营运资本账户的不利变化造成的。
在截至2020年9月30日的9个月中,我们的经营活动提供了4780万美元的现金,净收益为4020万美元,非现金费用总额为4050万美元,主要与折旧、摊销、递延所得税、非现金利息支出和基于股票的薪酬费用有关。应收账款的增加消耗了1150万美元的现金,主要是由于年初到目前为止收入增长了35.4%。库存的增加消耗了2280万美元来支持未来的收入。应付账款和应计负债增加110万美元,主要是因为为支持客户订单而增加的库存采购,但被2020年第二季度支付给C技术公司的与收购相关的奖金所抵消。经营活动提供的剩余现金来自各种其他营运资本账户的有利变化。
投资活动
35
在截至2021年9月30日的9个月里,我们的投资活动消耗了1.589亿美元的现金。我们总共用了1.21亿美元的现金(扣除收到的现金)收购Polymem和收购Avitie。资本支出消耗了3790万美元,因为我们继续增加我们在全球的制造能力。在这些支出中,290万美元是与我们的内部使用软件相关的资本化成本。
在截至2020年9月30日的9个月中,我们的投资活动消耗了4310万美元的现金,这些现金与2020年7月13日收购工程成型技术有限责任公司(“EMT”)有关,以及持续的资本支出。我们为EMT消耗了2850万美元的现金(扣除收到的现金)。资本支出包括与我们内部使用软件相关的资本化成本360万美元。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月,融资活动提供的现金为70万美元,其中包括在此期间行使股票期权的收益,被与被扣留的股票相关的现金抵消,以支付在归属和释放限制性股票单位时应缴纳的员工所得税。在截至2021年9月30日的9个月中,行使股票期权的收益被为支付限制性股票单位归属的纳税义务而支付的130万美元现金所抵消。
截至2020年9月30日的9个月,融资活动提供的现金为710万美元,其中包括同期股票期权行使和股票单位归属的收益。
由于上述各种变化,2021年9月30日的营运资本从2020年12月31日的5.834亿美元减少到5.614亿美元,减少了2200万美元。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括以下因素:
如果没有购买更多的产品、候选产品或知识产权,我们相信我们目前的现金余额足以满足我们至少从提交申请之日起的未来24个月的现金需求。我们预计,随着我们继续扩大生物加工业务,今年剩余时间的运营费用将会增加。我们预计,在可预见的未来,与开发和扩大我们的生物加工产品线以及扩大我们的商业能力相关的支出将继续增加。我们未来的资本需求可能包括但不限于购买房地产、厂房和设备,购买额外的生物加工产品和技术以补充我们现有的制造能力,以及继续投资于我们的知识产权组合。
我们计划继续投资于我们的生物加工业务和与开发新的生物加工产品相关的关键研发活动。我们在持续的基础上积极评估各种战略交易,包括授权或收购补充产品、技术或业务,以补充我们现有的产品组合。我们继续寻求收购这些可能为我们的股东创造价值的最佳机会的潜在资产。为了获得这些资产,我们可能需要寻求额外的融资来为这些投资提供资金。如果我们的可用现金余额和预期运营现金流不足以满足我们的流动性要求,包括任何此类与收购相关的融资需求或对我们产品的需求下降,我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券,达成信贷安排或其他形式的第三方融资,或寻求其他债务融资。出售股权和可转换债务证券可能会稀释我们股东的权益,这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果我们通过发行优先股、可转换债券来筹集额外资金
36
证券或其他债务融资,这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。我们可能需要比目前预计的数额更多的资金。在合理的条件下,可能无法获得额外的资本(如果有的话)。
表外安排
截至2021年9月30日,我们没有任何特殊目的实体或表外融资安排。
净营业亏损结转
截至2020年12月31日,我们还有640万美元的净营业亏损结转。我们有940万美元的营业税抵免可用于降低未来的联邦所得税(如果有的话)。结转的营业税抵免将继续在不同的日期到期,直到2039年12月。净营业亏损结转及可用税项抵免会受到美国国税局、州及外国司法管辖区的审核及可能的调整,并可能在主要股东的所有权权益发生某些变化时受到限制。
通货膨胀的影响
我们的资产主要是货币资产,包括现金、现金等价物和有价证券。由于它们的流动性,这些资产不会受到通胀的直接影响。由于我们打算保留并继续使用我们的设备、家具和固定装置以及租赁改进,我们相信与这些项目的重置成本相关的递增通胀不会对我们的运营产生实质性影响。不过,通货膨胀率会影响我们的开支,例如雇员补偿和合约服务的开支,这可能会增加我们的开支水平和资源的使用率。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告(Form 10-Q)包含前瞻性陈述,这些陈述是根据修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述并不构成对未来业绩的保证。请投资者注意,本季度报告中关于Form 10-Q的陈述并非严格意义上的历史性陈述,包括但不限于关于当前或未来财务业绩和状况、未来收益的潜在减损、管理层的战略、未来运营或收购的计划和目标、产品开发和销售、产品候选研究、开发和监管批准、SG&A支出、知识产权、开发和制造计划、材料和产品的可用性和资本资源的充足性、我们的融资计划、以及预计的影响和应对的明示或暗示的陈述或指导。新冠肺炎冠状病毒大流行以及与之相关的美国和全球经济低迷构成了前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于对公司所在行业和市场的当前预期、估计、预测和预测,以及管理层的信念和假设。公司没有义务根据未来的发展公开更新或修改这些陈述。此外,构成前瞻性陈述的其他书面和口头陈述可能由公司或代表公司作出。诸如“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“目标”、“项目”等词语, “或此类词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性声明会受到许多风险和不确定性的影响,可能会导致实际结果与预期的结果大不相同,这些风险包括但不限于与以下相关的风险:冠状病毒大流行对我们的业务或财务业绩的最终影响;当前和未来合作或供应关系的成功,包括我们与Cytiva、MillireSigma和Purolite的协议;我们成功发展生物加工业务的能力,包括收购、商业化或合作机会的结果;以及我们开发和商业化产品的能力;我们的我们需要了解的问题包括:我们遵守美国食品药品监督管理局(FDA)的所有规定的能力;我们获得、维护和保护产品知识产权的能力;有关我们专利和其他知识产权的诉讼风险;我们与合作伙伴提起诉讼的风险;我们有限的制造能力以及我们对第三方制造商和增值经销商的依赖;新冠肺炎冠状病毒大流行对我们的业务运营、客户和供应商运营的影响,包括缓解影响和经济影响;我们雇用和留住熟练人员的能力;市场对我们产品的接受度,对我们产品的需求减少,这对我们未来的收入、现金流、运营结果和财务状况产生了不利影响;我们整合非金属解决方案的能力,
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公司、Artesyn Biosolutions Holdings爱尔兰有限公司、Polymem S.A.和Avitie,Inc.的业务成功融入我们的业务并实现预期的收购收益;我们与更大、资金更雄厚的生命科学公司竞争的能力;我们亏损的历史和出现亏损的预期;我们创造未来收入的能力;我们成功整合最近收购的业务的能力;我们筹集额外资本为潜在收购提供资金的能力;我们的股价波动;以及我们的反收购条款的影响。有关可能影响我们财务业绩的潜在风险因素的进一步信息包括在我们不时提交给证券交易委员会的文件中,包括在我们的10-K表格中题为“风险因素”的章节中。
项目3.定量和质量保证关于市场风险的权威披露
利率风险
我们历史上一直持有商业票据、美国政府和机构证券以及公司债券和其他债务证券的投资。因此,我们有可能因利率变动、发行人信贷质素改变或其他原因而出现的市场风险而蒙受潜在损失。截至2021年9月30日,我们没有任何此类投资。因此,假设加息100个基点不会对我们截至2021年9月30日的现金状况产生影响。
我们通常将有价证券投资于高质量的信贷工具,正如我们的投资政策指导方针所规定的那样。我们认为,我们投资的保守性降低了我们的利率敞口,我们的投资政策将我们的信用敞口限制在任何一种发行、发行人(美国机构义务除外)和工具类型上。我们预计我们的有价证券投资不会有任何重大损失,因此相信我们的潜在利率风险是有限的。
外汇风险
本公司的报告货币为美元,我们每一家外国子公司的本位币均为其当地货币。我们的外币敞口包括瑞典克朗、欧元、英镑、人民币、日元、新加坡元、韩元和印度卢比;其中,主要的外币敞口是瑞典克朗、欧元和英镑。交易货币和功能货币之间的换算产生的汇兑损益计入净收入。汇率波动可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。我们目前不寻求对冲汇率波动带来的这种风险敞口。
项目4.控制D程序
披露控制和程序
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条所界定)的有效性。根据该等评估,主要行政总裁及主要财务官已断定,截至该期末,本公司的披露控制及程序在合理保证水平下是有效的。
浅谈内部控制的变化
我们于2021年7月1日收购了Polymem S.A.(“Polymem”),并于2021年9月20日收购了Avitie Inc.(“Avitie”)。这些收购的财务结果包括在我们截至2021年9月30日和当时结束的季度的未经审计的综合财务报表中。由于这些收购发生在2021年第三季度,我们对财务报告内部控制的评估范围不包括Polymem和Avitie。这些排除符合美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的一般指导,即对最近收购的业务的评估可能会在收购当年从我们的范围中省略。
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除上述外,在截至2021年9月30日的三个月内,根据证券交易法规则13a-15或规则15d-15的(D)段要求的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
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第二部分:其他信息
项目1.腿部所有诉讼程序
在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前不知道有任何这样的诉讼或索赔,我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响,无论是个别的还是总体的。
第1A项。风险影响因素
这份Form 10-Q季度报告中讨论的事项包括涉及风险或不确定因素的前瞻性陈述。这些陈述既不是承诺,也不是保证,而是基于管理层对未来情况的各种假设,Repligen对其中许多情况几乎没有控制权。一些重要的风险和不确定因素,包括标题下确定的风险和不确定因素“风险因素”在第一部分中,我们在截至2020年12月31日的10-K表格中以及在随后提交的文件中的第1A项可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。截至2020年12月31日的10-K表格中描述的风险因素没有实质性变化。
项目2.EQU的未登记销售城市证券及其收益的使用
阿维肽采集
根据附注3所述的合并协议,“收购,”根据合并财务报表,2021年9月20日,公司发行了271,096股未登记的公司普通股,总额为7760万美元,作为收购Avitie的部分代价。根据规则D第506(B)条规定的豁免注册,发行没有根据修订后的1933年证券法注册。
项目3.SEN时的默认设置IOR证券
没有。
项目4.矿山安全指示SCLOSURES
不适用。
项目5.其他INF整形
没有。
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项目6.Exhi比特
展品 数 |
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文档描述 |
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3.1 |
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重述的公司注册证书,日期为1992年6月30日并于1999年9月17日修订(作为Repligen Corporation截至1999年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 |
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3.2 |
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Repligen公司注册证书修正案证书,自2014年5月16日起生效(作为Repligen公司于2014年5月19日提交的当前8-K表格报告的附件3.1提交,通过引用并入本文). |
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3.3 |
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第三次修订和重新修订的章程(作为Repligen Corporation于2021年1月28日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 |
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31.1 + |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)认证。 |
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31.2 + |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)认证。 |
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32.1 * |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证。 |
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101.INS+ |
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XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH+ |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL+ |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF+ |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB+ |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE+ |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104+ |
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封面交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101.*中的适用分类扩展信息)。 |
+随函存档。
*现提供。
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登录解决方案
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Repligen公司 |
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日期:2021年10月28日 |
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由以下人员提供: |
/S/ TONY约翰·J·HUNT
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托尼·J·亨特 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席执行官) |
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Repligen公司 |
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日期:2021年10月28日 |
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由以下人员提供: |
/S/ J在……上面 SNODGRES
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乔恩·斯诺格雷斯 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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Repligen公司 |
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