附件10.3

鹰材料公司。
修订和重述奖励计划

非合格董事股票期权协议

 

 

本期权协议(“期权协议”或“协议”)由特拉华州的Eagle Material Inc.(“本公司”)和_2021年(“授予日期”)以每股143.09美元(“行使价”)的价格向本公司购买最多但不超过_股普通股(定义见本计划)，股票数量和每股价格可根据本计划的规定进行调整，并进一步受以下条款和条件的约束：(1)本公司将于2021年(“授权日”)以每股143.09美元的价格(“行使价”)向本公司购买最多但不超过_股的普通股(定义见本计划)：

1.
与计划的关系。

此选项受本计划及其下的行政解释(如有)的所有条款、条件和规定的约束，该等条款、条件和规定已被公司薪酬委员会(“委员会”)采纳并于本协议日期生效。除本文定义外，大写术语的含义与本计划赋予它们的含义相同。就本期权协议而言：

“退休”指根据本公司董事退休政策或按委员会批准的条款及条件，于本公司强制退休年龄终止董事会服务。

2.
锻炼日程表。

(A)可操纵性。本认购权可于授权日立即行使，以购买其所涵盖的普通股股份(“认购权股份”)。根据本协议或本计划的条款，该选择权可全部或部分(在任何时间或不时，除非本协议或本计划另有规定)全部或部分行使，直至选择权到期。

(a)
控制权的变化。一旦控制权发生变更(如本协议附件A所定义)，(I)在控制权变更后的一段合理时间内，如果委员会确定导致控制权变更的条款规定了此类替代，则该期权可由购买尚存母公司股份的等值期权取代，或(Ii)该期权可根据本分段(B)最后一句以现金结算。一旦控制权变更，根据该计划第15条，本公司可酌情以现金支付方式结算该期权，该现金支付等于结算日普通股每股公平市值与该期权的行使价之间的差额，乘以当时受该期权约束的股份数量。

(C)资本调整和企业活动。如果在期权行使前的期限内，不时有任何影响未偿还的资本调整。

1

如本公司未收取代价(包括但不限于因分拆或业务处置或非常现金股息而产生的)普通股作为一个类别，则本购股权的购股权股份及其他适用条款须根据本计划第15节的条文作出调整，该等调整应包括(视乎适用而定)对购股权相关的购股权股份数目、行使价及财产或证券类别的公平调整，每种情况均由委员会酌情并根据守则第409A节厘定。因资本调整而购股权人可能因此而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券应立即遵守本协议规定的归属时间表和其他条款(可根据本协议修改)，并在此后作为本协议的期权股份包括在内。

3.
终止选择权。

特此授予的期权将终止，并对期权持有人先前未在以下指定的最早时间购买的任何期权股票无效：

(b)
颁奖十周年纪念日；
(c)
如果在授权日之后的任何时间，公司因“原因”(由委员会决定)而终止受购人的董事任期，则在受购人的服务终止后，该认购权应立即终止；
(d)
如果受权人作为董事的服务因退休而终止，则此选择权将在授权日十周年时终止；
(e)
如果在奖励日期之后的任何时间，在公司服务期间或在服务终止后90天内，受期权人作为董事的服务因去世而终止，则购股权应在受期权人死亡之日开始的一年期限届满后的第一个营业日终止；或
(f)
若购股权持有人的董事服务因死亡、退休或因“因由”终止以外的任何原因终止，则购股权将于自期权持有人服务终止之日起计的90天期间届满后的第一个营业日终止。
4.
行使选择权。

在符合本协议和本计划规定的限制的情况下，本期权可通过向本公司提供第5条规定的通知来行使。根据本期权购买的期权股票的行使价应(A)以现金、支票或现金等价物的形式支付，(B)通过向本公司投标或证明其拥有的具有公平市值的普通股的所有权(由本公司决定，而不考虑因联邦或州证券法而适用于该等普通股的任何转让限制)。(C)向经纪交付一份妥为签立的通知连同不可撤销的指示，该指示规定将因行使本条例草案而取得的部分或全部股份的售卖或贷款收益转让予本公司

2

(A)购股权(包括但不限于行使符合联储局不时颁布的T规例条文)；(D)扣减购股权股份，相等于行使价乘以行权时已行使的购股权数目除以行使时的公平市价，向上舍入至最接近的整体股份；(E)在适用法律许可的范围内，董事会不时批准的其他代价；或(F)两者的任何组合。尽管有上述规定，如购股权未行使部分的行使价低于购股权到期当日普通股的公平市价(如第3(A)节所规定)，则购股权应在紧接到期前根据上文(D)条自动悉数行使。

如果期权受让人希望通过采用认证的方法投标普通股来支付期权股票的购买价，则在委员会可能采取的任何条件和程序的约束下，期权受让人可以通过证明所需价值的普通股所有权来实现这一点。在此情况下，本公司应于行使购股权时发行或以其他方式向购股权受让人发行或以其他方式交付相当于以下结果的购股权股份数目：(A)行使购股权的普通股(或部分股份)总数的公平市值超过就行使该等行使而应付的买入价的超额；(B)行使购股权的普通股的每股公平市值，而购股权受让人可保留经核签拥有所有权的普通股股份。

尽管本协议有任何相反规定，但如果行使购股权或发行该等股份会构成购股权持有人或本公司违反任何政府当局或任何证券交易所或交易报价系统的任何法律或法规的任何规定，则购股权持有人同意他不会行使根据本期权协议授予的购股权，本公司将没有义务根据本期权协议发行任何期权股份。购股权持有人同意，除非本计划涵盖的购股权及股份已根据一九三三年证券法(经修订)(“该法案”)登记，否则本公司可在其选择时，要求购股权持有人以本公司满意的形式及实质以书面陈述，表明其收购该等股份是为其本身的投资用途，而非旨在出售该等股份或其任何部分，或并非为了分销该等股份或其任何部分而出售该等股份。

如任何法律或法规规定本公司须就该通知所指明的股份采取任何行动，则本应在合理可行范围内尽快交付的交付时间须延迟至采取该等行动所需的期间。

5.
通知。

行使选择权的通知必须以下列方式发出，并使用公司不时提供的表格：

(a)
通过委员会指定的电子方式，在这种情况下，行使日期应为公司确认收到的日期；

3

(b)
以美国挂号信或挂号信，邮资预付，寄往鹰牌材料公司，请注意：秘书，地址：德克萨斯州达拉斯，邮编：75225,900室，伯克希尔公司5960号，在这种情况下，行使的日期应为邮寄日期；或(请注意：秘书地址：5960Berkshire Ln.，Suite900，Dallas，Texas 75225)
(c)
请注意：秘书，地址：德克萨斯州达拉斯，900室，邮编：75225，邮编：5960Berkshire Ln.，邮编：900。在这种情况下，行使权力的日期应为公司确认收到的日期。

尽管有上述规定，如果本公司的地址在行使本购股权之日之前发生变更，行使通知应改为按照前述规定向本公司的当前地址发出。

本协议或本计划规定的任何其他通知应以书面形式或委员会允许的电子方式发出，并应视为在收到通知后有效送达或发出，如果是公司交付给受购人的通知，则在寄往美国邮寄(预付邮资)后五天，按本协议末尾指定的地址或受购人向本公司发出书面通知的其他地址寄给受购人，视为有效送达或发出。

6.
选择权的分配。

除委员会另有允许外，受权人在本计划和本协议下的权利是个人的；受权人不得转让或转让受权人在本选择项下的权利和利益，除非通过遗嘱、受益人指定、世袭和分配法或合格的家庭关系令进行；除非本协议另有规定，否则此选择权只能在其有生之年由受权人行使。

在被选择权人死亡后，只有被选择权人的指定受益人，或在没有指定受益人的情况下，被选择权人的遗嘱执行人或被选择权人遗产的遗产代理人(或在被允许转让的情况下，由其受让人)才允许行使选择权，并且只有在被选择权人死亡之日可行使选择权的范围内才允许行使选择权。在没有指定受益人的情况下，只有在没有指定受益人的情况下，被选择权人的遗嘱执行人或被选择权人的遗产代理人(或在被允许转让的情况下，由其受让人)才允许行使选择权。

7.
股票凭证。

根据认购权的行使发行的代表普通股的股票将带有法律要求的所有图例，以及执行本计划和本认购权的规定所必需或适宜的图例。公司可以对根据本期权的行使而发行的普通股发出“停止转让”命令，直到本计划或本协议以及本节第7条所指的图例中规定的所有限制和条件都得到遵守为止。

8.
股东权利。

在行使购股权并将普通股的所有权转让给购股权人之前，受该购股权约束的普通股将不具有股东权利，除非该时间已被行使，且该等普通股的所有权已转让给该受购股权人，否则该受购权人将不拥有受该购股权约束的普通股的股东权利。

4

9.
继任者和受让人。

本协议对受购人、公司及其各自允许的继承人和受让人(包括遗产代理人、继承人和受遗赠人)的利益具有约束力，并可由其强制执行，但受让人不得转让本协议项下的任何权利或义务，除非按照本协议明确允许的范围和方式。

10.
不保证服务。

本期权协议的任何条款均不赋予期权持有人继续为本公司服务的任何权利。

11.
治理法律。

本期权协议应受德克萨斯州法律管辖、解释和执行。

12.
修正案。

本协议不能被修改、更改或修改，除非由本公司和受购人双方签署的书面协议。

鹰材料公司。

 

 

 

由以下人员提供：

 

 

 

 

 

 

 

姓名：

迈克尔·R·哈克

 

 

 

 

 

 

ITS：

总裁兼首席执行官

 

 

 

 

 

 

地址：

5960伯克希尔酒店，900套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75225

 

5

受购人特此接受上述期权协议，但须遵守上述计划的条款和规定及其行政解释。

选择权获得者：

 

 

 

签署：

_____________________________________

 

 

 

 

 

 

姓名：

 

 

 

 

 

 

 

地址：

 

 

 

6

附件A

 

控制的变化

 

 

就本协议而言，“控制权变更”应指发生以下任何事件：

(b)
任何人对公司证券的实益所有权的收购(包括根据《交易法》第13d-5条被视为已经发生的任何此类实益所有权的收购)，如果紧随其后，该人是(I)任何单一类别公司普通股已发行股票总数的50%或50%或更多或(Ii)所有类别公司普通股已发行股票总数40%或更多的实益所有人，则该人在紧随其后是(I)任何单一类别公司普通股总流通股总数的50%或更多的实益所有人，除非该收购是(A)通过现任董事会多数成员批准的交易直接从本公司获得，或(B)由本公司或本公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的；
(c)
自本协议之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的过半数成员；但任何个人如在本条例生效日期后成为董事，而其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事(或以其他方式获该表决指定为现任董事会成员)的最少过半数投票通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会成员一样。但如任何此等个人的首次就任是由于实际或威胁的选举竞争(该词在根据《交易法》颁布的第14A条规则14a-11中使用)，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意的结果，则不被视为现任董事会成员；
(d)
企业合并的完成，除非紧随该企业合并之后，(I)由该企业合并产生的母公司当时已发行普通股总数的50%以上，以及该母公司当时有权在董事选举中投票的已发行有表决权证券的合并投票权，将分别直接或间接地由所有或基本上所有实益所有人实益拥有，或基本上由所有实益所有人拥有。(I)由该企业合并产生的母公司当时已发行普通股总数的50%以上，以及该母公司当时有权在董事选举中投票的已发行有表决权证券的合并投票权，将分别由所有或几乎所有实益所有人直接或间接实益拥有。紧接该企业合并前的公司普通股流通股，其比例与紧接该企业合并前的公司普通股流通股的所有权基本相同，(Ii)没有人(本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或由该企业合并产生的任何公司除外)直接或间接实益拥有，由该企业合并产生的公司当时已发行普通股总数的40%或以上，或该企业合并产生的该公司当时有投票权的证券的合并投票权，一般有权在董事选举中投票；(Iii)该企业合并产生的母公司董事会成员中，至少有过半数在紧接该企业合并完成之前是现任董事会成员；(三)该企业合并产生的母公司董事会成员中，至少有过半数是紧接该企业合并完成前的现任董事会成员；或

7

(e)
董事会和本公司股东批准(I)完全清盘或解散本公司或(Ii)重大资产处置(或，如果股东没有批准，则完成该重大资产处置)，除非紧接该重大资产处置之后，(A)在紧接该重大资产处置之前是公司普通股流通股实益拥有人直接或间接实益拥有，超过当时已发行普通股总数的50%，以及当时已发行普通股的合并投票权(如果公司继续存在)和收购实体在紧接该重大资产处置公司普通股已发行股票之前的基本相同比例的投票权；(B)除本公司或该实体的任何雇员利益计划(或有关信托)外，并无任何人直接或间接实益拥有，本公司(如继续存在)及一般有权在董事选举中投票的收购实体当时已发行普通股的40%或以上或当时已发行有表决权证券(如继续存在)的合并投票权及(C)在执行董事会就该主要资产处置作出的初步协议或行动时，本公司(如继续存在)及收购实体至少过半数成员均为现任董事会成员。

为上述目的，

(i)
“人”一词是指个人、实体或团体；
(Ii)
“集团”一词的用法与“交易法”第13(D)(3)节的定义相同；
(Iii)
术语“实益所有人”、“实益所有权”和“实益所有”按照“交易法”第13d-3条的规定使用；
(Iv)
“企业合并”一词是指(X)涉及公司或其股票的合并、合并或换股，或(Y)公司直接或通过一个或多个子公司收购另一实体或其股票或资产；
(v)
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元；
(Vi)
“交易法”一词是指修订后的1934年证券交易法；
(七)
“企业合并产生的母公司”一词是指公司(如果其股票未在企业合并中收购或转换)，否则指因企业合并而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或几乎全部资产的实体；

8

(八)
“重大资产处置”是指在一次交易或一系列关联交易中，以合并方式出售或以其他方式处置公司及其子公司50%以上的资产；任何特定的公司资产百分比或部分应以现任董事会多数成员确定的公允市场价值为基础；
(Ix)
“收购实体”一词是指在重大资产处置中收购出售或以其他方式处置的资产的最大部分的实体(或拥有此类收购实体已发行表决权股票多数的实体(如有)，该实体一般有权在董事或类似管理机构的成员选举中投票)；以及
(x)
“基本相同的比例”一词指的是母公司因企业合并或收购实体而拥有的所有权权益，指的是与紧接企业合并或重大资产处置之前由相关人士实益拥有的公司普通股的数量基本成比例，但不得解释为要求发行、支付或交付该母公司或收购实体的相同比例或数量的股票，以换取或就每类公司普通股进行换取或交割。“基本相同的比例”指的是在紧接企业合并或重大资产处置之前，由适用人员实益拥有的公司普通股的数量与母公司或收购实体的所有权权益基本相同的比例，但不得解释为要求发行、支付或交付相同比例或相同数量的此类母公司或收购实体的股票，以换取或就各类公司普通股进行交换。

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