第五修正案和合并协议
本修订及合并协议日期为2021年10月14日(以下简称“修订”)，对现有信贷协议的修订日期如下：希捷科技控股公共有限公司(一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司)、希捷硬盘开曼(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)(“借款人”)、丰业银行作为行政代理人(以该身份，称为“行政代理”)、现有贷款人及新贷款机构。具有本合同第一条)中规定的含义。
W I T N E S S E T H：
鉴于，根据截至2019年2月20日的信贷协议(在本协议日期之前修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的《现有信贷协议》，以及经进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的《信贷协议》)，STX(作为根据爱尔兰法律成立的无限公司希捷科技无限公司的继任者)、借款人、贷款方和行政代理之间，该等贷款人已同意发放贷款，并已发放贷款，并且
鉴于STX和借款人已要求在符合以下规定的条款和条件下，修改现有的信贷协议，其中包括延长循环承诺的可用期，并发放新的定期贷款；以及
鉴于，行政代理、现有贷款人和新贷款人已就本修正案中包含的条款和条件同意上述和其他修订。
因此，出于善意和有价值的对价，双方特此同意如下，特此确认该对价的收据和充分性：
第一条
定义
第1.1条。某些定义。以下术语(无论是否加下划线)
在本修正案中使用时，应具有以下含义：
序言中对“修订”一词作了定义。
“信贷协议”在第一节独奏会中有定义。
“现有信贷协议”在第一节独奏会中作了定义。
“现有贷款人”是指现有信贷协议项下和定义的贷款人。
“第五修正案生效日期”在第3.1节中定义。
“新贷款人”是指在信贷协议下有承诺但不是现有信贷协议下的贷款人的每一个人。
第1.2节。信贷协议定义的条款。除非本协议另有定义，否则
上下文另有规定，信贷协议中定义并在本修正案中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
第二条
对现有信贷协议的修改等。
第2.1.节：对现有信贷协议的修订。现对现有信贷协议进行修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：删除的文本)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：带下划线的文本)，如本合同附件中作为附件A所述的划线文本。
第2.2节承诺书、未偿还贷款和信用证的效力。除非本协议另有规定，否则(I)在紧接第五修正案生效日期之前根据现有信贷协议有效的所有承诺应继续在信贷协议下有效，以及(Ii)在紧接第五修正案生效日期之前根据现有信贷协议未偿还和签发的所有贷款和信用证(如有)应继续未偿还并根据信贷协议发行，在第五修正案生效日期及之后，信贷协议的条款应管辖借款人、其他贷款方、贷款人、开证行和行政机构的权利和义务。(Ii)在紧接第五修正案生效日期之前，所有未偿还和根据现有信贷协议签发的贷款和信用证(如有)应继续未偿还并根据信贷协议发行。在第五修正案生效日期及之后，信贷协议的条款应规范借款人、其他贷款方、贷款人、开证行和行政机构的权利和义务
第2.3节：政府承担了更多的义务。每项承诺应具有信贷协议项下承诺的所有条款和条件，并应被描述为信贷协议下的承诺，并应在第五修正案生效之日起生效或继续有效(视情况而定)。
第2.4节。不适用于拼接。自第五修正案生效日期起，每名新贷款人将成为信贷协议项下的贷款人，并在所有情况下被视为信贷协议项下的贷款人，具有同等效力，并受相同协议、弥偿及义务的规限，犹如其为现有信贷协议的原始贷款人(但经信贷协议修改的范围除外)。
第2.5条修订后的附表2.01、修订及新的证物D、F、H、I-1及I-2。行政代理应编制现有信贷协议的修订后的附表2.01，该修订后的附表2.01应作为附件中的信贷协议的附表2.01作为附件A，涉及并反映循环承诺和定期贷款承诺，在本协议生效后的第五修正案生效之日起生效。
修正案。此外，对附件D(借款申请表)、附件F(利息选择申请表)和附件H(循环票据格式)进行了整体修订，并将附件I-1(条款附注A1的格式)和附件I-2(条款附注A2的格式)分别作为本修订的附件B、附件C、附件D、附件E和附件F列入信贷协议的新附件。
第三条
有效性的条件
第3.1节本修正案自本条规定的各项条件均已满足之日(“第五修正案生效日”)起生效。为确定是否符合本条规定的条件，行政代理和签署本修正案的每一贷款人应被视为已放弃、同意、批准、接受和满意必须使行政代理或贷款人“在形式和实质上满意”或根据本条款要求行政代理或贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。
第3.1.1节。对应方的执行。行政代理应已收到本修正案的副本，由STX和借款人的授权人员或代表、在本合同签名页上指定的每个贷款人以及行政代理正式签署并交付。
第3.1.2节。确认。行政代理人应收到由每个担保人的授权人员正式签署并交付的确认书副本，其日期为“第五修正案”生效日期，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。
第3.1.3节。意见。行政代理应收到(致行政代理和贷款人，日期为第五修正案生效日期)以下人士的有利书面意见(I)Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，STX和某些其他贷款方的纽约律师，(Ii)STX和Seagate UC的爱尔兰律师Arthur Cox LLP，(Iii)STX的首席法务官，以及(Iv)Maples and Calder(Cayman)LLP，借款人和某些其他贷款的开曼群岛律师
第3.1.4节。行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关各贷款方的组织或注册、存在和良好信誉、授权各贷款方签署、交付和履行贷款文件以及与各贷款方或贷款文件有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。
第3.1.5节。笔记。行政代理应为要求定期票据或循环票据的每个贷款人的账户收到至少三个工作日
在第五修正案生效日期之前，每张此类票据均由借款人的授权人员正式签立和交付。
第3.1.6节。合规性证书。行政代理人应已收到截至2021年7月2日的最近完成的完整12个月期间的合规证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，并由借款人的首席财务或会计授权官正式签署(及其所有时间表均已填写)并交付。
第3.1.7节。没有实质性的不利变化。贷款人应确信，自2021年7月2日以来，STX及其子公司的业务、资产、财务状况或运营不会受到实质性的不利影响。
第3.1.8节。爱国者法案。如果任何贷款人在第五修正案生效日期前至少十天提出要求，借款人应在第五修正案生效日期前至少五天提供与适用的“了解您的客户”和“反洗钱”规则和法规(包括“美国爱国者法案”)相关的信息。
第3.1.9节。费用和开支。行政代理应已收到在第五修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据任何贷款文件要求借款人退还或支付的所有合理自付费用(包括合理的律师费用、收费和支付)的发票、报销或支付。
第四条
杂项条文
第4.1节。陈述和保证。为促使现有贷款人、新贷款人和行政代理签订本修正案，STX和借款人向贷款人和行政代理声明并保证，自第五修正案生效之日起：
(A)在本修正案生效之前和之后，现有信贷协议第4.02节(A)项所述的所有陈述均真实无误；
(B)在本修订实施之前及之后，并无因此而发生失责、持续失责或将因失责而导致失责；
(C)本修正案构成STX和借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行或其他普遍影响债权人权利的法律以及衡平法的一般原则和诚实信用及公平交易的默示契诺的规限，不论是按照其条款在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑；及
(D)本修正案的任何贷款方的签立和交付，或对其的效力或可执行性，不需要任何人的授权、同意或批准，但已作出或获得并完全有效的授权、同意或批准除外。
第4.2节。修订的效力。双方协议如下：
(A)本修正案不应构成对现有信贷协议或本文未明确提及的任何其他贷款文件的任何条款的修订、放弃或同意，也不应解释为对借款人方面要求行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件修改、放弃或同意的任何行动的修订、放弃或同意，除非本修订中明确规定的情况除外。(A)本修正案不应构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件中未明确提及的任何条款的修订、放弃或同意，也不应解释为对借款人根据任何贷款文件要求行政代理或任何贷款人修改、放弃或同意的任何行动的修订、放弃或同意。除非在此明确修订，否则现有信贷协议和贷款文件的规定将保持不变，并将继续按照其各自的条款完全有效和有效。双方的意图是，双方同意，本修正案不构成现有信贷协议、任何其他贷款文件或其下的任何权利、义务或责任的更新。
(B)在第五修正案生效日期及之后，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及，均应被视为对经此修订的现有信贷协议的提及。根据现有信贷协议签署的此项修订，就现有信贷协议和其他贷款文件而言，应构成“贷款文件”，并应按照信贷协议的所有条款和规定进行解释、管理和应用。
第4.3节。费用和开支。借款人同意偿还行政代理与本修正案相关的合理且有记录的自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出。
第4.4节。继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第4.5条。新的贷款人陈述，确认。每家新贷款人同意成为贷款文件下的贷款人，以及
(A)表示并保证(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付本修正案，并已采取一切必要行动，以签立及交付本修正案及完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议项下作为贷款人的所有要求；(Iii)自第五修正案生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人须受信贷协议的条文约束，并在其承诺及贷款的范围内受制于信贷协议的条文；(Iii)自第五修正案生效日起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，其须受信贷协议的条文约束，并在其承诺及贷款的范围内
因此，它应承担贷款人的义务，(Iv)它在订立本修正案的决定方面是成熟的，并对其承诺负有义务，并且在提供贷款承诺和订立信贷文件方面经验丰富，类似于贷款和贷款文件，以及(V)它收到了现有信贷协议的副本和它要求的贷款文件，(V)它已经收到了现有信贷协议的副本和它所要求的贷款文件，(V)它已经收到了现有的信贷协议和它要求的贷款文件的副本，(V)它已经收到了现有的信贷协议和它要求的贷款文件的副本，并已收到或已有机会收到根据现有信贷协议交付的财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以订立本修正案并提供其承诺，并且其在作出订立本修正案并提供其承诺的决定时并未依赖行政代理或任何其他贷款人；和
(B)同意(I)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)根据贷款文件的条款，履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(B)同意(I)将根据其条款，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，继续根据其认为适当的文件和信息，自行作出采取或不采取行动的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
第4.6条。标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
第4.7条。对应者。本修正案可由本修正案的一方或多方以任意数量的单独副本签署，每份副本在签署和交付时应被视为原件，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文件。通过电子签名、pdf、传真或其他电子传输方式交付本修正案签字页的签字件，应与交付本修正案的签字件原件一样有效。
第4.8条。免除提前还款通知。本协议双方均放弃每份贷款文件中要求借款人交付现有信贷协议项下任何定期贷款的偿还或预付款通知的所有要求，包括要求在偿还或预付款之前至少规定天数的任何通知。
第4.9条。管理法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。STX和借款人在此以信贷协议第9.09(B)节规定的相同程度，不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权。
第4.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方均放弃其在因本修正案或任何其他贷款文件或其预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方订立本修正案。
兹证明，双方已使现有信贷协议的本修正案于上述第一个日期正式签署并交付。
| | | | | |
| 希捷科技控股有限公司
作者：/s/沃尔特·张(Walter Chang) 发言人：头衔：司库，授权者 |
| | | | | |
| 希捷硬盘开曼群岛
作者：/s/沃尔特·张(Walter Chang) 头衔：司库，授权者
|
| | | | | |
| 丰业银行，以行政代理人和出借人的身份
/s/克里斯蒂娜·曼科 作者：凯斯蒂娜·曼科 头衔：导演 |
| | | | | |
| 美国银行(Bank Of America N.A.)
/s/Jason Auguste 记者：杰森·奥古斯特(Jason Auguste) *头衔：副总统 |
| | | | | |
| 法国巴黎银行
/s/布伦丹·海内根(Brendan Heneghan) 作者：Brendan Heneghan *头衔：导演
/s/Nicolas Doche 作者：尼古拉斯·多什(Nicolas Doche) *头衔：副总统 |
| | | | | |
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行
/s/迈克尔·金(Michael King)： 撰稿人：迈克尔·金(Michael King) *标题：授权签字人 |
| | | | | |
| 三菱UFG银行股份有限公司
/s/马修·安提奥科(Matthew Antioco)。
作者：马修·安提奥科(Matthew Antioco) *头衔：导演 |
| | | | | |
| 富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
/s/詹姆斯·尼隆(James Nealon)：
作者：詹姆斯·尼隆(James Nealon) *头衔：副总统 |
| | | | | |
| 花旗银行，北卡罗来纳州，作为贷款人
/s/卡门-克里斯蒂娜·凯莱赫(Carmina Kelleher)。
作者：卡门-克里斯蒂娜·凯莱赫(Carmen-Christina Kelleher) *头衔：副总统 |
| | | | | |
| 星展银行有限公司
/s/约瑟芬·林(Josephine Lim)
作者：约瑟芬·林(Josephine Lim) *头衔：高级副总裁 |
| | | | | |
| 工商银行有限公司纽约分公司
/s/托尼·黄(Tony Huang)。
*：Tony Huang *头衔：导演
*/s/彭媛媛：*
记者：彭媛媛 *头衔：导演 |
| | | | | |
| 三井住友银行
/s/盖尔·莫托纳加(Gail Motonaga)。
记者：盖尔·莫托纳加(Gail Motonaga) *头衔：执行董事 |
| | | | | |
| 美国银行全国协会
/s/苏珊·M·鲍斯(Susan M.Bowes)
记者：苏珊·M·鲍斯(Susan M.Bowes) *头衔：高级副总裁 |
| | | | | |
| 华侨银行股份有限公司洛杉矶办事处
/s/Charles Ong*
记者：查尔斯·王(Charles Ong) *头衔：总经理 |
| | | | | |
| 台湾银行
/s/叶慧玲(音译)。
发稿：叶慧玲 总经理职务：副总裁兼副总经理 |
| | | | | |
| 彰化商业银行纽约分行
/s/Jerry C.S.刘益谦(Jerry C.S.Liu)。
作者：Jerry C.S.Liu 董事长兼总经理：副总裁兼总经理 |
| | | | | |
| 华楠商业银行洛杉矶分行
/s/王瑞鹏(音译)。
记者：王锐(JUI-Peng Wang) *头衔：总经理 |
| | | | | |
| 兆丰国际商业银行股份有限公司纽约分行
/s/吴东伟(音译)：
撰稿：吴童伟(音译) *头衔：AVP |
| | | | | |
| 巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
作者：/s/肖恩·达根
职务：副总裁 |
| | | | | |
| Capital One N.A.
/s/安迪·韦里奇(Andy Welicky)
记者：安迪·韦里奇(Andy Welicky) *标题：正式授权签字人 |
| | | | | |
| 印度国家银行洛杉矶办事处
/s/PraDeep Kumar*
*者：普拉迪普·库马尔 *头衔：副总裁(辛迪加) |
| | | | | |
| 中国中信股份银行国际有限公司
/s/青虹/刘(音译)
发信人：青虹 职务：纽约分公司总经理兼分公司经理 |
附表2.01
贷款人和承诺
(自第五修正案生效日起)
定期贷款承诺
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款人 | 循环信贷安排 | 定期贷款
A-1 | 定期贷款A-2 | 总分配 | % |
| 丰业银行 | $160,000,000 | $62,500,000 | $62,500,000 | $285,000,000 | 9.7% |
| 北卡罗来纳州美国银行 | $160,000,000 | $62,500,000 | $62,500,000 | $285,000,000 | 9.7% |
| 三菱UFG银行股份有限公司 | $160,000,000 | $62,500,000 | $62,500,000 | $285,000,000 | 9.7% |
| 北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.) | $160,000,000 | $62,500,000 | $62,500,000 | $285,000,000 | 9.7% |
| 法国巴黎银行 | $160,000,000 | | | $160,000,000 | 5.4% |
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | $160,000,000 | | | $160,000,000 | 5.4% |
| 三井住友银行 | $115,000,000 | $50,000,000 | $60,000,000 | $225,000,000 | 7.6% |
| 星展银行有限公司 | $115,000,000 | $50,000,000 | $50,000,000 | $215,000,000 | 7.3% |
| Capital One N.A. | $115,000,000 | $37,500,000 | $37,500,000 | $190,000,000 | 6.4% |
| 美国银行全国协会 | $115,000,000 | $47,500,000 | $37,500,000 | $200,000,000 | 6.8% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款人 | 循环信贷安排 | 定期贷款
A-1 | 定期贷款A-2 | 总分配 | % |
| 工商银行有限公司纽约分公司 | $115,000,000 | $32,500,000 | $32,500,000 | $180,000,000 | 6.1% |
| 花旗银行(Citibank N.A.) | $115,000,000 | $35,000,000 | | $150,000,000 | 5.1% |
| 华侨银行股份有限公司 | $50,000,000 | $50,000,000 | $50,000,000 | $150,000,000 | 5.1% |
| 巴克莱银行纽约分行 | $50,000,000 | | | $50,000,000 | 1.7% |
| 印度国家银行洛杉矶办事处 | | $5,000,000 | $25,000,000 | $30,000,000 | 1.0% |
| 中国中信股份银行国际有限公司 | | $13,500,000 | $13,500,000 | $27,000,000 | 0.9% |
| 华楠商业银行洛杉矶分行 | | $10,000,000 | $15,000,000 | $25,000,000 | 0.8% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款人 | 循环信贷安排 | 定期贷款
A-1 | 定期贷款A-2 | 总分配 | % |
| 彰化商业银行纽约分行 | | $10,000,000 | $10,000,000 | $20,000,000 | 0.7% |
| 兆丰国际商业银行股份有限公司纽约分行 | | $9,000,000 | $9,000,000 | $18,000,000 | 0.6% |
| 台湾银行洛杉矶分行 | | | $10,000,000 | $10,000,000 | 0.3% |
| 总拨款 | $1,750,000,000 | $600,000,000 | $600,000,000 | $2,950,000,000 | 100.0% |
附件A
(至第五修正案)
信贷协议
日期为2019年2月20日，
其中
希捷科技控股有限公司
希捷硬盘开曼群岛，
作为借款人，
本合同的贷款方，
丰业银行，
作为管理代理
循环信贷安排账簿管理人：
丰业银行，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯，美国银行证券公司，法国巴黎证券公司，摩根士丹利高级融资公司，三菱UFG银行有限公司和富国银行，全国协会
定期贷款安排账簿管理人：
丰业银行，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯，美国银行股份有限公司，三菱UFG银行，富国银行，全国协会，星展银行，华侨银行有限公司和三井住友银行
| | | | | |
| |
第一条：定义 | 1 | |
第1.01节定义的术语 | 1 | |
第1.02节借贷分类 | 4041 |
第1.03节一般术语 | 4042 |
第1.04节会计术语；公认会计原则 | 4042 |
第1.05节汇率41 | 43 | |
第1.06节分区 | 4143 |
第二条规定了学分。 | 4243 |
第2.01节承诺 | 4243 |
第2.02节贷款和借款 | 4244 |
第2.03节借款请求 | 4345 |
| 第2.04节Swingline贷款 | 4445 |
| 第2.05节信用证 | 4547 |
| 第2.06节借款的资金来源 | 5153 |
| 第2.07节利益选举 | 5254 |
第2.08节终止和减少承诺53 | 55 |
| 第2.09节偿还贷款；债项证据 | 5456 |
第2.10节贷款的提前还款和还款55 | 57 |
| 第2.11节费用 | 5659 |
| 第2.12节利息 | 5760 |
| 第2.13节替代利率 | 5861 |
| 第2.14节增加的成本 | 5961 |
| 第2.15节中断资金支付 | 6063 |
| 第2.16节税项 | 6163 |
| 第2.17节一般付款；按比例计算待遇；分摊抵销 | 6365 |
| 第2.18节缓解义务；更换贷款人 | 6567 |
| 第2.19节法律变更 | 6668 |
第2.20节循环承付款增加 | 66 [已保留] 69 |
| 第2.21节[已保留] | 6869 |
| 第2.22节违约贷款人 | 6869 |
| 第2.23节到期日延长 | 7172 |
| 第2.24节欧洲美元替代。 | 72 |
第三条禁止任何陈述和保证 | 7374 |
| 第3.01节组织；权力 | 7374 |
| 第3.02节授权；可执行性 | 7374 |
| 第3.03节政府批准；无冲突 | 7475 |
| 第3.04节财务状况；无重大不利变化 | 7475 |
| 第3.05节属性 | 75 |
| 第3.06节诉讼和环境问题 | 7576 |
| 第3.07节遵守法律和协议 | 7576 |
| 第3.08节投资公司状态 | 76 |
| 第3.09节税项 | 7677 |
| 第3.10节ERISA | 7677 |
| 第3.11节披露 | 7677 |
| 第3.12节附属公司 | 7677 |
| 第3.13节保险 | 7677 |
| | | | | |
| 第3.14节劳工事务 | 77 | |
| 第3.15条受制裁的人等 | 7677 |
| 第3.16条“美国爱国者法案”等 | 7879 |
第四条规定了限制条件 | 79 |
| 第4.01节初始借款的条件 | 79 |
| 第4.02节每个信用事件 | 8081 |
第五条禁止平等权利公约 | 81 |
| 第5.01节财务报表和其他信息 | 82 |
| 第5.02节重大事件通知 | 83 |
| 第5.03节[已保留]. | 84 |
| 第5.04节存在；业务行为 | 84 |
| 第5.05节偿还债务 | 84 |
| 第5.06节物业的维护 | 84 |
| 第5.07节保险 | 84 |
| 第5.08节进一步保证 | 85 |
| 第5.09节书籍和记录；检阅权 | 85 |
| 第5.10节遵守法律 | 85 |
| 第5.11节贷款和信用证收益的使用 | 85 |
| 第5.12节优先义务 | 86 |
| 第5.13节额外附属公司 | 86 |
第六条禁止消极公约 | 86 |
| 第6.01节债务 | 8687 |
| 第6.02节留置权 | 89 |
| 第6.03节基本更改 | 90 |
| 第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购 | 91 |
| 第6.05节资产销售 | 93 |
| 第6.06节掉期协议 | 94 |
| 第6.07节限制付款 | 94 |
| 第6.08节与关联公司的交易 | 95 |
| 第6.09节限制性协议 | 95 |
| 第6.10节材料文件的修订 | 96 |
| 第6.11节利息覆盖率 | 97 |
| 第6.12节总杠杆率 | 97 |
| 第6.13节最低流动资金 | 97 |
| 第6.14节OFAC合规性 | 97 |
| 第6.15节后续交易。 | 97 |
| 第6.16节最高债务总额 | 97 |
第七条违约事件 | 98 |
| 第7.01节违约事件 | 98 |
| 第7.02节不包括非关键性附属公司 | 100 |
| 第八条行政代理 | 100 |
| 第8.01节作为代理的管理代理 | 100 |
| 第8.02节作为贷款人的行政代理 | 100 |
| 第8.03节无责任 | 101 |
| 第8.04节代理人的信赖和免责 | 101 |
| 第8.05节代理人的义务转授 | 101 |
| | | | | |
| 第8.06节继承人 | 102 |
| 第8.07节信用决定 | 102 |
| 第8.08节对某些交易方的义务的限制 | 102 |
| 第8.09节担保事项 | 103 |
| 第8.10节ERISA的某些事项。 | 103 |
| 第8.11节错误付款。 | 104 |
第九条杂项 | 104108 |
| 第9.01节通告 | 104108 |
| 第9.02节豁免；修订 | 105109 |
| 第9.03节费用；赔偿；损害豁免 | 108112 |
| 第9.04节继承人和受让人 | 109113 |
| 第9.05节生存 | 115119 |
| 第9.06节对应方；整合；有效性 | 115119 |
| 第9.07节可分割性 | 115119 |
| 第9.08节抵销权 | 115119 |
| 第9.09节管限法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件 | 116120 |
| 第9.10节放弃陪审团审讯 | 117121 |
| 第9.11节标题 | 117121 |
| 第9.12节机密性 | 117121 |
| 第9.13节利率限制 | 118122 |
| 第9.14节判决货币 | 118122 |
| 第9.15节美国爱国者法案 | 119123 |
第9.16节承认和同意接受EEA影响的金融机构的纾困 | 119123 |
| 第9.17节关于任何受支持的QFC的确认。 | 119123 |
附表2.01：第一，第二贷款人和承诺
日程表3.06：00-11：00披露的事项
日程表3.12-12：00-11：00子公司
附表6.01-现有债务
附表6.02-现有留置权
明细表6.04：*现有投资项目
附表6.09修订了现有的限制性协议。
附件A说明了转让和验收协议的格式。
附件B列出了美国担保协议的形式。
附件C列出了弥偿、代位和出资协议的形式。
附件D提供借款申请的表格。
附件E：发行申请表格。
附件F*表格
附件G提供了一种财务官证书的形式。
附件H提供了一种循环票据的形式。
附件一-1.定期附注A1的格式。
附件一-2.定期票据A2的格式。
信贷协议
本信贷协议日期为2019年2月20日(“本协议”)，由根据爱尔兰法律注册成立的爱尔兰公共有限公司希捷科技控股有限公司(以下简称“希捷科技控股”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司希捷硬盘开曼有限公司(以下简称“借款人”)、各金融机构以及本协议的其他不时当事人(“贷款人”)和丰业银行银行(“丰业银行”)签署，
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人已要求贷款人和贷款人向借款人提供循环贷款(该资本化术语以及序言和本摘要中使用的具有第一条所述含义的其他术语)，其本金总额不得超过“循环适用承诺”；
鉴于贷款各方已要求根据第二修正案第五修正案修订本协定，增加根据第2.23条延长循环贷款到期日，并用借款人A1和定期贷款A2的定期贷款承诺收益为某些债务(包括本协议项下未偿还的定期贷款)再融资；以及
鉴于贷款人和开证行愿意按照第二修正案第五条规定的条件，在某些方面修改贷款文件，包括(一)继续向借款人作出循环承诺，向借款人发放(或参与)循环贷款，(二)在某些循环贷款的情况下，增加此类贷款的到期日，以及(三)承诺作出定期贷款承诺，A1和向借款人发放定期贷款A2；
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
“额外贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。
“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，等于(A)该利息期的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(除为“备用基本利率”定义(C)条款的目的而确定调整后的伦敦银行间同业拆借利率的情况外，如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。
“行政代理”是指加拿大丰业银行(Scotiabank)，其作为本合同项下贷款人的行政代理，以及其在第八条规定的身份下的继任者。
“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构或(Ii)任何英国金融机构。
“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。尽管有上述规定，(I)任何人士不得仅因其为某一人士的高级职员或董事而被视为该人士的联营公司，及(Ii)感恩银行不得被视为丰业银行的联营公司。
“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日有效的基本利率、(B)该日有效的联邦基金有效利率加1%的1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期的调整后libo利率加1%中最大的一个。因基本利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应分别从基本利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的生效日期起生效。尽管有上述规定，如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
“替代货币”是指任何可自由使用、可自由转让和可自由兑换成美元的货币，在纽约、伦敦或东京银行间市场进行存款交易的任何货币，只要该货币为行政代理和适用的开证行合理接受即可。
“替代货币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的未提取和未到期的替代货币信用证的总金额的美元等值，加上(B)当时尚未偿还的所有替代货币信用证的所有信用证付款的本金总额的美元等值的总和。(B)在任何时候，替代货币信用证的风险敞口是指(A)所有未提取和未到期的替代货币信用证的总金额加上(B)当时尚未偿还的所有替代货币信用证的全部信用证付款的本金总额的美元等值的总和。
“替代货币信用证”是指以替代货币计价的信用证。
“反恐令”系指美国13224号行政命令。
“适用保证金”是指，在“第五修正案”生效日期之前，在“第五修正案”第三修正案生效之前，以及此后的任何一天，就任何欧洲美元贷款或ABR贷款或根据本协议应支付的承诺费(视具体情况而定)，在适用标题“循环贷款欧洲美元利差”、“循环贷款ABR利差”、“定期贷款欧洲美元利差”、“定期贷款ABR利差”下规定的适用年利率，指本协议在第五修正案生效日期之前规定的利率，此后如下所示：“定期贷款欧洲美元利差”、“定期贷款欧洲美元利差”、“定期贷款ABR利差”、“定期贷款ABR利差”。根据穆迪和标普分别对借款人或其母实体之一发出的公司发行人评级(或其等价物)(称为“发行人评级”)，该评级在该日期适用于借款人或其母实体之一(视何者适用而定)：
循环贷款
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行人评级 | 旋转
贷款
欧洲美元价差 | 旋转
贷款 ABR排列 | 定期贷款 欧洲美元价差 | 定期贷款 ABR排列 | 承诺
费率
修订贷款 |
第1类 等于或高于： 标普BBB指数
穆迪的Baa2 | 1.250%1.125% | 0.250%0.125% | 1.375% | 0.375% | 0.150% |
第2类 BBB-按标准普尔
穆迪的Baa3 | 1.500%1.375% | 0.500%0.375% | 1.625%0.200% | 0.625% | 0.250% |
第3类 标普BB+指数
Ba1 by Moody‘s | 1.750%1.625% | 0.750%0.625% | 1.875%0.250% | 0.875% | 0.300% |
第4类 标普BB指数
Ba2 by Moody‘s | 2.000%1.875% | 1.000%0.875% | 2.125% | 1.125% | 0.375%0.325% |
第5类 等于或低于：
BB-按标准普尔
Ba3 by Moody‘s | 2.500%2.375% | 1.500%1.375% | 2.625% | 1.625% | 0.450%0.400% |
定期贷款
| | | | | | | | | | | | | | |
| 发行人评级 | 定期贷款A1欧元利差 | 定期贷款A1 ABR排列 | 定期贷款A2 欧洲美元价差 | 定期贷款A2 ABR排列 |
第1类 等于或高于： 标普BBB指数
穆迪的Baa2 | 1.125% | 0.125% | 1.250% | 0.250% |
第2类 BBB-按标准普尔
穆迪的Baa3 | 1.375% | 0.375% | 1.500% | 0.500% |
第3类 标普BB+指数
Ba1 by Moody‘s | 1.625% | 0.625% | 1.750% | 0.750% |
第4类 标普BB指数
Ba2 by Moody‘s | 1.875% | 0.875% | 2.000% | 1.000% |
第5类 等于或低于：
BB-按标准普尔
Ba3 by Moody‘s | 2.375% | 1.375% | 2.500% | 1.500% |
除下一句话外，在第三修正案生效之日及之后，(A)作为(IA)资产负债表贷款维持的循环贷款的适用保证金将不低于每年0.750.625%，以及(IIB)欧洲美元贷款的年利率将不低于1.751.625%，以及(Ii)循环贷款的承诺费将不低于0.250%；(2)在第三修正案生效之日及之后，(I)作为(IA)资产重组贷款维持的循环贷款的适用保证金将不低于每年0.750.625%；(Ii)循环贷款的承诺费将不低于1.751.625%；(B)定期贷款A1的适用保证金维持为(I)资产负债比率贷款每年不低于0.8750.625%，以及(Ii)欧洲美元贷款每年不低于1.8751.625%；及(C)未使用承诺额的初始承诺费费率(A)定期贷款A2的适用保证金维持为(I)资产负债比率贷款每年不低于0.300.750%及(Ii)欧洲美元贷款每年不低于1.750%(I)定期贷款A2的适用保证金维持为(I)资产负债比率贷款每年不低于0.8750.625%，以及(Ii)欧洲美元贷款每年不低于1.8751.625%；及(C)未使用承诺额的初始承诺费费率维持为(I)资产负债比率贷款每年不低于0.300.750%
在根据第5.01节(C)条款交付第三修正案生效日期后第一个完整会计季度的合规证书后，循环贷款、定期贷款A1和定期贷款A2的适用保证金和承诺费费率将按照上述网格指定。
就前述而言，如穆迪及标普于任何日期具有不同类别的发行人评级，适用的保证金及承诺费费率应以两个评级中较高的一个为基础，除非两个评级中的一个较另一个低两个或两个以上类别，则在此情况下，适用的保证金及承诺费率须参考较两个评级中较高的一个较低的类别而厘定。如果穆迪或标准普尔中的任何一个不具有有效的发行者评级(不是由于上一个原因
如果评级机构已确立或被视为已确立第5类评级，则该评级机构应被视为已确立第5类评级。如果评级机构确立或被视为已确立的发行者评级发生变化(该评级机构的评级体系发生变化除外)，该变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效，无论借款人何时根据财务信息的交付或其他规定向管理代理和贷款人发出有关该变化的通知。适用保证金和承诺费费率的每一次变化应适用于自该变更生效之日起至紧接该变更生效日期前一日止的一段时间内。如评级机构的评级制度改变，或该评级机构停止为借款人评级业务，则借款人及贷款人须真诚地协商修订此定义，以反映该等改变后的评级制度或该评级机构无法取得评级的情况，而在任何该等修订生效前，适用的保证金及承诺费须参照在该项改变或停止前最近生效的评级而厘定。
“适用百分比”是指，对于任何贷款人而言，在任何确定日期(无重复)，(A)(A)所有贷款的未偿还本金金额，(Ii)信用证风险敞口，以及(Iii)如果到目前为止承诺尚未终止或到期，属于或欠该贷款人的此类承诺的无资金来源金额与(B)(I)所有贷款的未偿还本金金额，(Ii)LC总风险敞口，以及(Iii)如果到目前为止尚未终止或到期的承诺，无资金来源的贷款的百分比。
“适用优先债券”是指2022年、2023年和2025年到期的高级债券。
“经批准的电子平台”在第8.11(D)节中定义。
“转让与验收协议”是指实质上以本合同附件A的形式签订的转让与验收协议。
“可用期”是指(A)就第二修正案生效日已有或承诺的循环贷款而言，自2019年2月20日起至第五修正案生效日止(包括该日在内)，但不包括到期日与相应循环承诺书终止或到期之日两者中较早者的期间；以及(B)就贷款A1和定期贷款A2现有或承诺的定期贷款而言，指自第二修正案生效日起至(包括)第二修正案生效日止但不包括在内的期间；(B)如属现有或承诺于第二修正案生效日的循环贷款，则指自第二修正案生效日起至(包括)第二修正案生效日止但不包括在内的期间以及(C)在根据第2.20节发放或承诺发放的任何贷款的情况下，适用的循环增资修正案中规定的相关期限。
“可用期限”是指截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的付息期(如适用)，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的利息期的长度，而不是
为免生疑问，包括根据第2.24节(D)款从“利息期”定义中删除的该基准的任何基准期。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决未偿还债务有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
“基准利率”是指在任何时候，当时由纽约行政代理机构最近确定的利率，作为其在美国贷款的美元的基准利率。基本利率不一定是管理代理确定的与信贷延期相关的最低利率。
“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已与伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生相关，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.24节(A)款替换了该先前基准利率。
“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：
(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；
(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；
(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整
但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：
(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：
(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的参考时间为止，而该基准替换是由有关政府机构选择或建议以适用的相应基调的适用的未经调整的基准替换来取代该基准的利息期；
(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及
(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准，或者(Ii)任何演变或或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；
但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。
“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例实质上一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)可能是适当的。
“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，公开声明或公布其中提及的信息的日期；或
(3)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举日期后的第五个工作日，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的贷款人对提前选择参加选举的书面反对通知。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前
“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息发布，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。
“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.24节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准更换根据第2.24节为本定义和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准之时。
“实益所有权证明”是指符合“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明，该证明在实质上应与“实益所有权条例”附录A所列有关法人客户实益所有人的证明形式基本相同。
“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)；(B)“守则”第4975节中定义并受其约束的“计划”；或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。
一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。
“账簿管理人”是指加拿大丰业银行和本合同附表2.01所列贷款人各自以循环贷款工具或定期贷款工具的账簿管理人的身份(视情况而定)。
“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的循环贷款或同类别、同类型的定期贷款，就欧洲美元贷款而言，指只有一个利息期的循环贷款，或(B)Swingline贷款，如属欧洲美元贷款，则指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的循环贷款或相同类别的定期贷款，或(B)Swingline贷款。
“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上与本合同附件D的格式相同。
“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子，但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。“营业日”指的是法律授权或要求纽约市的商业银行继续关闭营业的任何一天，但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何一天。
“计算日期”是指(A)每个日历月的最后一个工作日，以及(B)如果在任何日历周的最后一个工作日，循环风险总额超过循环承诺总额的75%(使计划在该日发生的循环承诺的任何减少生效)，则该工作日。
“资本支出”是指，在任何时期内，(A)STX、借款人和子公司的不动产、厂房和设备以及其他资本支出的增加(或将在根据GAAP编制的STX合并现金流量表中列出)，以及(B)STX、借款人和子公司在此期间发生的资本租赁义务，但“资本支出”一词(I)应扣除业主建筑津贴，(Ii)不包括下列支出：借款人或生效日期后的任何附属公司，(Iii)不应包括与丢失、毁坏、损坏或报废的资产、设备或其他财产有关的保险和解收益、报废赔偿金和其他和解的支出
在收到该等收益后365天内，为更换或修理该等遗失、毁坏、损坏或报废的资产、设备或其他财产或以其他方式取得对STX、借款人或任何附属公司的业务有用的资产而作出的支出，(Iv)不包括设备的购买价格，只要其代价包括当时正在以旧换新的旧设备或剩余设备，或在正常业务过程中同时出售该等旧设备或剩余设备的收益，(V)不包括在第6.05节允许的正常业务过程之外的资产出售收益范围内的支出。
任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，而该等义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但所有在本条例生效之日本应被视为经营租赁的租赁，尽管如此，仍应继续如此处理。
“现金抵押”是指，就任何义务而言，根据行政代理合理满意的形式和实质文件(“现金抵押”具有相应的含义)，向行政代理提供和质押(作为优先完善的担保权益)美元的现金抵押品。
“现金管理义务”具有“义务”一词定义第(C)款中赋予该术语的含义。
“现金支付优先股”是指STX或ST发行的、需要支付强制性现金股利的任何优先股或其他优先股权益。
“CERCLA”系指“综合环境响应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。
“财务人员证书”是指实质上采用本合同附件G形式的财务人员证书，或借款人和行政代理人同意的其他形式的财务人员证书。
“CFC子公司”就任何美国子公司而言，是指该美国子公司的直接或间接子公司，该美国子公司是“守则”第957条所指的受控外国公司。
“控制权变更”指的是：
(A)对STX未能直接或间接拥有借款人100%股权的责任；
(B)禁止任何人或团体(符合1934年《证券交易法》及其所指的证券交易委员会在本条例日期生效的规则)直接或间接、实益或有记录地获得STX的股权所有权，相当于STX的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权和总股权价值的35%以上；但是，在遵守第6.15节的前提下，如果(I)STX成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)(X)紧随该交易之后的该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前或紧接该交易之后的STX表决权股票的持有者实质上相同，则该交易(称为“继任交易”)将不被视为涉及本条下的控制权变更。(Y)紧接该交易之后的任何“个人”或“集团”(控股除外)。直接或间接持有该控股公司35%以上的表决权股份；
(C)并非(I)由STX、SDST或借款人(视何者适用而定)最少过半数提名，或(Ii)由如此提名的董事以过半数票委任的人占据STX或借款人的过半数董事会席位(空缺席位除外)；或(Ii)该等人士既非(I)由STX、SDST或借款人(视何者适用而定)最少过半数提名，亦非(Ii)经如此提名的董事过半数投票委任的人占据STX或借款人的过半数席位；或
(D)在任何适用的高级票据文件或管理或证明根据第6.01(A)(Ii)节允许的任何优先票据的任何延期、续期、再融资或更换的任何文件中所界定的每种情况下，防止发生“控制权变更”或“控制权变更触发事件”(或类似的术语)，在每种情况下，仅在该“控制权变更”或“控制权变更触发事件”(或类似术语)赋予该债务持有人加速该债务或由其发行人或代表该发行人的第三方回购、以其他方式偿还或偿还该债务的权利的范围内。
“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或法规或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或根据第2.14(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求。在本协议日期之后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。凡本协议提及任何适用法律、规则或条例的采纳，或任何适用法律、规则或条例的任何更改，或任何负责解释或管理的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其Libo贷款办公室)或任何发行银行遵守在生效日期后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，即使本协议中包含任何相反的规定，(I)多德-弗兰克墙(Dodd-Frank Wall)或与此相关的指令应被视为在生效日期之后生效和通过，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何其他机构)发布的所有请求、规则、指导方针或指令
在任何情况下，根据巴塞尔协议III，美国(或外国)监管机构(或继承者或类似机构)或美国(或外国)监管机构在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。
在提及任何贷款或借款时，“类别”是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为定期贷款、定期贷款A2、循环贷款或摆动额度贷款(视情况而定)；当用于任何承诺时，指此类承诺是定期贷款承诺、循环承诺额还是摆动额度承诺。
“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“承诺”指(A)对于任何贷款人，该贷款人的循环承诺或定期贷款承诺，以及(B)对于任何Swingline贷款人，其Swingline承诺。
“承诺费费率”是指适用保证金定义中规定的适用于支付承诺费的费率。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合现金利息支出”是指在任何期间，(A)STX、借款人和子公司在该期间的利息支出(包括资本租赁义务的估算利息支出和允许应收账款保理业务的隐含利息)按GAAP综合基础确定的总和，加上(Ii)该期间STX、借款人或任何子公司的负债应计利息之和，需要资本化的利息总额为：(1)STX、借款人或任何附属公司在该期间的利息支出(包括资本租赁义务的估算利息支出和允许应收账款保理的隐含利息)，该期间STX、借款人和子公司的利息支出是按公认会计准则综合确定的，外加(2)该期间STX、借款人或任何子公司的负债应计利息。加上(Iii)在该期间内就下文(B)(Ii)款所指债务而支付并在上一期间摊销或累算的任何现金付款，加上(Iv)在该期间内与任何准许应收账款保理有关而招致的佣金、折扣、收益率及其他费用、收费及金额，而该等款项须支付予除STX、借款人或任何附属公司以外的任何人士，以及该期间内任何其他与任何准许应收账款下的利息相若或具有利息性质的款项；以及(Iii)在该期间内须支付予除STX、借款人或任何附属公司以外的任何人士的任何现金付款，以及(Iv)在该期间内与任何准许应收账款下的任何准许应收账款相若或具有利息性质的任何其他款项减去(B)(I)该期间已支付的融资成本摊销所应占的非现金金额减去(B)该期间的该综合利息支出所包括的非现金金额的总和，加上(Ii)该期间的该综合利息支出所包括的应摊销该期间的债务折扣或应计利息或实物股息的非现金金额的合计和(B)减去(B)(I)该期间已支付的融资成本的摊销所应占的非现金金额加上(Ii)该期间的该等综合利息支出所包括的非现金金额的总和。
“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入加上
(A)在没有重复的情况下，并在厘定该综合净收入时扣除的范围内，
(I)该期间的综合利息开支(如未包括在该期间的综合利息开支内)，包括在该期间内与任何准许应收款保理有关而须支付予除STX、借款人或任何附属公司以外的任何人士的佣金、折扣、收益率及其他费用、收费及金额，以及该期间与任何准许应收账款保理项下的利息相若或具有利息性质的任何其他款项(包括出售与任何准许应收账款保理有关的资产的亏损根据“综合现金利息支出”的定义进行的摊销或类似调整)，
(Ii)该期间的综合所得税开支，
(Iii)可归因于该期间的折旧及摊销的所有款额，
(Iv)该期间内的所有特别收费，
(V)由于(A)向STX、借款人或任何附属公司的管理层和雇员授予股票或股票期权，或(B)根据可变计划会计处理该等期权而产生的上述期间的非现金支出，
(Vi)该期间递延融资费用的总额，
(Vii)STX、借款人或任何附属公司在该期间的所有其他非现金收费、非现金开支或非现金亏损(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金收费的应计项目或储备的任何该等费用、开支或亏损)，但在该期间或任何未来期间就该等非现金收费而作出的现金付款(根据递延补偿计划的条款支付予该等递延补偿计划的参与者或为该等递延补偿计划的参与者的利益而支付的款项除外)在正常业务过程中发生的费用或损失(构成任何未来期间现金费用的应计或准备金)，在计算支付该等款项的期间的综合EBITDA时，应从综合净收入中减去。
(Viii)STX、借款人或任何子公司在该期间变现的任何非经常性费用、开支或收费，这些费用、支出或收费与根据第6.01节允许发行或发生的任何股权出售或债务产生有关(无论是否成功)，或STX、借款人或任何子公司的任何收购或处置
以及与STX和借款人签署、交付和履行贷款文件有关的费用、费用和收费，以及
减去(B)而不重复，并在厘定该综合净收入时包括在内的范围内，
(I)该期间的任何非常收益，
(Ii)该期间的利息收入及
(Iii)增加该期间综合净收入的所有非现金项目(不包括上文(A)(Vii)条插入语中所述的任何项目，代表冲销任何前期预期现金费用的任何应计或现金储备的项目)。
所有这些都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。为了计算截至任何日期的总杠杆率或利息覆盖率，如果STX、借款人或任何子公司在截至最近一个会计季度结束之日的连续四个会计季度期间进行了第6.04节允许的任何重大收购或第6.05节允许的任何重大出售，则应在给予形式效果后计算相关合规期的综合EBITDA，如同该等重大收购或出售是在正常业务过程之外(以及任何相关的)进行的一样，则在计算截止日期的总杠杆率或利息覆盖率时，借款人或任何附属公司在截至最近一个会计季度结束之日的连续四个会计季度期间，已进行第6.04节允许的任何重大收购或第6.05节允许的任何重大出售，则应在给予形式效果后计算相关合规期的综合EBITDA偿还或承担债务(根据其条款，任何新的债务被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试合规性的相关期限的第一天。根据前一句话进行的任何预计计算应由借款人的财务官真诚决定，并可包括调整(A)本协议项下的所有目的，用于根据1933年证券法(经修订)S-X条例第十一条允许的运营费用削减，或(B)除确定任何收购是否符合第6.04节(P)(Ii)(A)条的目的外，用于本协议项下的所有目的，以消除可归因于任何租赁或其他合同的实际、历史运营费用，；(B)除确定任何收购是否符合第6.04条第(P)(Ii)(A)条的目的外，还可包括调整(A)用于本协议下的所有目的，用于根据修订后的1933年证券法S-X条例第十一条允许的运营费用削减，因该租赁或其他合同的终止、该人员的终止或该设施的关闭而直接导致的任何人员或设施，在每种情况下，只有在与该收购相关的收购后三个月内才能终止或关闭, 但借款人对该等调整的计算须载於由借款人的财务主任签署的证明书内。
以下“综合净收入”是指在任何期间，STX、借款人和子公司在按照公认会计准则综合基础上确定的该期间的净收益或亏损，但除综合EBITDA定义中关于总杠杆率或利息覆盖率的计算另有规定外，应从该净收益或亏损中扣除(A)任何人(不是子公司)的收入，其中任何其他人(STX、借款人或子公司除外)的收入应从该净收入或亏损中剔除；(A)任何其他人(STX、借款人或子公司除外)的收入应从该净收入或亏损中剔除；(A)任何人(不是子公司)的收入中，除STX、借款人或附属公司以外的任何其他人(STX、借款人或但实际支付的股息或其他分派金额除外
(B)任何人在成为附属公司或与STX、借款人或任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入或损失，或STX、借款人或任何附属公司收购该人资产之日之前应累算的任何人的收入或损失；(B)任何人在成为附属公司或与STX、借款人或任何附属公司合并或合并之日之前应计的收入或损失，或该人的资产被STX、借款人或任何附属公司收购的日期。
所谓“合并总资产”，是指借款人及其子公司在按照公认会计原则(GAAP)在合并基础上确定的该日期截至任何日期的总资产。
所谓“控制”，是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。
“控制”和“控制”有相关的含义。
就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(包括隔夜期限)或付息期。
“覆盖实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“覆盖实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“覆盖银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“覆盖金融服务机构”。
“承保方”的定义见第9.17节。
“每日简易SOFR”是指，在任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定“辛迪加”商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(二)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定“辛迪加”商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定另一惯例。
所谓“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
违约贷款人“应在任何时候指(A)在三个或三个以上工作日内未能履行本协议项下的义务，即就信用证向开证行或Swingline贷款人就Swingline贷款向开证行提供贷款和/或付款的贷款人(各为”融资义务“)，(B)已通知行政代理或借款人或已公开声明它将不履行本协议项下的任何此类融资义务的贷款人，(B)已通知行政代理或借款人或已公开声明它将不履行本协议项下的任何此类融资义务的贷款人(每一项均为”融资义务“)，或(B)已通知行政代理或借款人，或已公开声明，它将不履行本协议项下的任何此类融资义务。信贷协议或其他融资协议；(C)在三个或三个以上的工作日内，未能应行政代理的书面要求向行政代理书面确认其将履行其资金义务
(D)贷款人破产事件已发生并仍在继续，或(E)已成为自救行动的标的。
“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“延期补偿计划”是指：(A)希捷美国有限责任公司(Seagate US LLC)截至2002年1月1日的延期补偿计划(经不时修订、放弃、补充或以其他方式修改)；(B)为代替上文(A)款或(B)款所述的任何计划或全部或部分更新或取代该计划而设立的任何其他计划；及(C)STX或任何附属公司对(A)或(C)款所指的任何延期补偿计划下的任何义务的任何担保。
第三条所称披露事项是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和诉讼程序以及环境事项。
“单据代理”是指本合同附表2.01所列的每家贷款人，以单据代理的身份。
所谓“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)为了确定是否符合第六条的规定或是否存在第七条规定的违约事件，就任何以美元以外的货币计价的金额而言，是指借款人真诚地确定的该金额的美元等值，其方式与该金额在根据第5.01条提交的经审计的合并财务报表中的反映方式一致；(A)为确定该金额所在的会计年度，以及(B)为此目的该金额的美元等值，由行政代理根据第1.05(A)节使用该替代货币的适用汇率确定。
所谓“美元”或“美元”，是指美利坚合众国的合法货币。
“提前选择加入选举”是指，如果当时的基准是Libo利率，则发生(I)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同的每一方，此时至少五个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准以及(Ii)行政代理与借款人共同选择以触发Libo利率的回落，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。(Ii)行政代理与借款人共同选择，以触发Libo利率的回落，并由行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区设立的任何金融机构。
属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与母公司接受合并监督的成员国。
“欧洲经济区成员国”指的是欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
所谓EEA决议机关，是指任何EEA成员国(包括任何受权人)的任何公共行政机关或受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
其中的“生效日期”是指2019年2月20日。
“环境法”是指由任何政府主管部门或与任何政府主管部门发布、颁布或订立的与保护环境、保护或回收自然资源或存在、管理、释放或威胁释放任何危险物质有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或其他可依法执行的要求。(三)“环境法”是指与保护环境、保护或回收自然资源或存在、管理、释放或威胁释放任何有害物质有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或其他可依法执行的要求。
“环境责任”是指STX、借款人或任何附属公司因以下原因或有或有的责任、义务、损害赔偿、索赔、诉讼、判决或命令(包括任何环境补救费用、行政监督费用、罚款、罚款或赔偿)，或与(A)不遵守任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)暴露于任何危险材料，(D)排放或处置任何危险材料，或与以下有关的任何责任、义务、损害赔偿、索赔、诉讼、判决或命令(包括任何环境补救费用、行政监督费用、罚款、罚款或赔偿)所致或与之有关的责任、义务、损害赔偿、索赔、诉讼、判决或命令(包括任何环境补救费用、行政监督费用、罚款、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
所谓股权，是指有限责任公司的股本股份、合伙权益、会员制权益、信托实益权益或者个人的其他股权所有权权益。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的规章制度。
“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的关于受ERISA第四章约束的计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃，(C)根据第412节的规定提交文件；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)，而不论是否放弃，(C)根据第412节提交的文件，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)，
关于任何计划的资金标准；(D)借款人或任何ERISA附属公司在终止任何计划方面根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)确定任何计划处于或预计处于“处于风险”状态(符合“守则”第430节或ERISA第303节的含义)；(E)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(在“守则”第430节或“ERISA”第303节的含义内)；(F)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向；(G)借款人或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人收到任何通知关于施加退出责任或确定多雇主计划破产(符合ERISA第4245条的含义)，或处于濒危或危急状态(ERISA第305条的含义)。
“错误付款”具有第8.11(A)节赋予的含义。
“错误的欠款转让”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。
“受错误付款影响的类别”具有第8.11(D)(I)节赋予的含义。
“错误退款不足”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。
“错误付款代位权”具有第8.11(E)节赋予的含义。
“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。
在提及任何贷款或借款时，通常所说的“欧洲美元”指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。
“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。
在任何一天，对于任何一种替代货币，汇率都是指纽约市时间上午11点左右在适用的路透社世界现货页面上规定的该替代货币可以兑换成美元的汇率。(注：纽约时间上午11：00左右，纽约时间上午11点左右，适用的路透社世界现货页面上列出了该替代货币可以兑换成美元的汇率)。如果任何这样的汇率没有出现在路透社的任何世界现货页面上，汇率应通过参考行政代理为此目的与借款人协商合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者由行政代理在与借款人协商后酌情决定，该汇率应取而代之的是该汇率的现货汇率的算术平均值。
行政代理可在当地时间当日上午10时左右就该替代货币进行外币兑换操作，以购买适用的替代货币，并在两个工作日后交割，但如果在任何该等确定时，由于任何原因，没有报出该即期汇率，该行政代理可使用其认为适当的任何其他合理方法来确定该汇率，且该确定应推定为正确，且无明显错误的情况下，该行政代理可使用其认为适当的任何其他合理方法来确定该汇率，且该确定应被推定为正确的，无明显错误的情况下，该确定应被推定为正确的，且该确定应被推定为正确的，且在没有明显错误的情况下应被推定为正确。
根据《商品交易法》或任何规则，对于任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)是或变得违法，则对任何担保人而言，该排除的互换义务是指任何互换义务，且在此范围内，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的全部或部分担保，在该担保人的担保或(视情况而定)授予担保权益对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，从而违反了商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的部分，对于该担保或担保权益是非法的或变为非法的。
所谓“免税”是指对收款人征收或就收款人征收的或要求从向收款人付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对(或以)净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收的税款，在每一种情况下，(I)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区(或任何政治分支机构)而征收的税款：(I)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区(或任何政治分支机构)而征收的税款。(B)就贷款人而言，开曼群岛扣缴应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项的税款，该款项是根据一项在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益(借款人根据第2.18(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下均以下列情况为限：(I)该贷款人取得该贷款或承诺的权益(根据借款人根据第2.18(B)节提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在以下情况下除外：根据第2.16节的规定，应向贷款人的转让人、紧接贷款人成为本合同当事一方之前或紧接其更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额。(C)该收款人未遵守第2.16(F)和(D)节规定的任何根据FATCA征收的预扣税所应缴纳的税款。
“延伸贷款人”一词的含义与第2.23节中赋予的含义相同。
以下“FATCA”指(I)在生效日期生效的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及经济合作与发展组织(“CRS”)发布的共同报告标准，以及(Ii)任何财政或监管立法、规则、
根据与执行“守则”或“公约”这些章节有关的任何政府间协定所采取的做法。
*“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的，由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(必要时向上舍入到1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则平均(必要时向上舍入，行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1%)。
本“费用函”是指借款人与行政代理人之间日期为2019年1月9日、9月13日的行政代理人的费用函。
以下所说的“融资方”是指(A)每家贷款人(以及该贷款人的任何附属公司，其负有任何现金管理义务)，(B)每家开证行，(C)行政代理，(D)与贷款方签订的任何掉期协议的每一交易对手，其义务构成义务，(E)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，(F)任何白金租赁的每一交易对手与借款方的义务构成的义务，以及(G)
所谓“财务官”，是指STX的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人或借款人(视具体情况而定)。
第五修正案是指借款人、STX、贷款方和行政代理之间的本协议第五修正案，日期为2021年10月14日。
因此，“第五修正案”的生效日期在“第五修正案”中有明确规定。
第一修正案是指借款人、STX、其额外贷款方和行政代理之间日期为2019年5月28日的本协议第一修正案。
因此，第一修正案的生效日期是在第一修正案中定义的。
在中国，“惠誉”指的是惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)。
“下限”的意思是0.00%。
所谓外国贷款人，是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。
“外国子公司”是指根据除(A)美利坚合众国(包括其任何州和哥伦比亚特区)或(B)开曼群岛以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。
“外国子公司担保协议”是指任何外国子公司与行政代理之间的协议，该协议(A)为该外国子公司为行政代理和其他财务当事人提供的义务以及其他权利和利益提供担保，与对“美国担保协议”所提供的义务和其他权利和利益的担保基本相同(适用法律禁止的除外)，以及(B)在其他形式和实质上合理地令行政代理人满意的协议，以及(B)对行政代理和其他财务当事人的义务和其他权利和利益的担保实质上与“美国担保协议”所提供的义务和其他权利和利益的担保基本相同(适用法律禁止的除外)，以及(B)在其他形式和实质上令行政代理人合理满意。
第四修正案是指借款人、STX和代表贷款人的行政代理之间的本协议第四修正案，日期为2021年5月18日。
因此，第四修正案规定了“第四修正案”的生效日期。
所谓“出资负债”是指，截至任何日期，(A)STX、借款人和子公司截至该日的未偿债务本金总额，其金额将反映在按照公认会计准则综合编制的截至该日的资产负债表中；(B)在不重复的情况下，STX、借款人或任何其他人的此类债务的任何子公司提供担保的总金额；(C)不重复的是任何允许再融资的本金金额；(B)在不重复的情况下，STX、借款人或任何其他人的此类债务的任何子公司提供担保的总额；(C)不重复的是任何允许再融资的本金金额。截至该日，现金支付优先股(包括与之相关的任何递延股息支付)的清算总价值(或等值)。
所谓“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，或为购买(或预支或提供资金购买)或购买(或预支或提供资金用于购买)。(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为账户当事人就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或担保书支付，但“担保”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。(C)任何其他债务或其他债务的保证金或服务须(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为账户当事人为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或担保书提供担保，但“担保”一词不应包括在通常业务过程中背书托收或存款。
所谓“担保协议”是指(A)对于每个美国贷款方、根据开曼群岛法律组织的每个贷款方以及由行政代理、“美国担保协议”和(B)母公司担保合理指定的彼此贷款方；(C)对于彼此贷款方，外国子公司担保协议。
所谓“担保要求”，是指在任何时候满足以下条件的要求：
(A)行政代理应已从每一贷款方收到(I)适用的担保协议，以及(Ii)任何签署《美国担保协议》、《赔偿、代位求偿和出资协议》的借款方的副本。
(B)在行政代理人提出请求后30天内(或行政代理人酌情同意的较长期限内)，借款人应向行政代理人递交一份致行政代理人和其他财务当事人的关于行政代理人合理接受的贷款方律师关于行政代理人可能合理要求的本定义所列事项的意见的签名副本。
尽管本定义中有任何相反的规定，(I)如果行政代理在与借款人协商后确定：(A)提供担保将(X)违反提供担保的人所在司法管辖区的法律，(Y)违反对STX、借款人或任何子公司具有约束力的任何重要合同的条款，或(Z)对提供担保的人造成实质性的不利税收后果，则根据本定义，任何人均不需要提供担保，或者(B)STX的成本，(Y)违反对STX、借款人或任何子公司具有约束力的任何重要合同的条款，或(Z)对提供担保的人造成实质性的不利税收后果，或(B)STX的成本，考虑到贷款人将从借款人那里获得的相关利益，借款人或提供此类担保的任何子公司将是过度的，并且(Iii)对于任何美国子公司，任何美国贷款方都不需要由任何CFC子公司或任何合格的CFC控股公司提供担保。
“担保人”是指，截至生效日期，Seagate plcUC，ST，SDST，Seagate Technology(US)，STI，Seagate Technology(爱尔兰)，一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，Seagate Technology LLC，特拉华州有限责任公司，Seagate International(柔佛)Sdn。在马来西亚注册成立的有限公司，在泰国注册成立的有限公司希捷科技(泰国)有限公司，希捷新加坡国际总部私人有限公司。STX有限公司是一家在新加坡注册成立的私人有限公司，在生效日期后，STX和STX的所有其他直接和间接子公司必须按照本协议第5.13节的规定提供义务担保。
“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物，以及因其有害或有害性质或特性而受到管制的所有物质或废物。
根据任何适用的环境法，包括根据“环境影响、责任和责任法案”第101(14)条被列为危险物质的任何材料。
因此，伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)的定义中定义了“洲际交易所”(ICE)。
非重大附属公司“是指在任何一天，截至STX最近一个会计季度的最后一天持有的合并总资产不到2.50%的子公司，条件是术语”非重大附属公司“不包括已经签署并向行政代理交付了担保协议(或，如果适用，补充协议)并满足担保要求(在适用于该子公司的范围内)的任何全资子公司。”非实质性子公司“指的是在任何一天，持有不到2.50%的合并总资产的子公司，但术语”非实质性子公司“不包括已经签署并向行政代理交付了担保协议(或，如果适用)并满足担保要求(在适用于该子公司的范围内)的任何全资子公司。
任何人的“负债”是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议就其获得的财产承担的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议就其获得的财产所承担的所有义务，(E)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在通常业务过程中招致的应付往来账项及任何赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人对该等债项有现有权利(或有其他权利以该等债项作为抵押)，不论该等债项所担保的债项是否已予承担。(H)该人士的所有资本租赁义务，(I)该人士作为账户一方就信用证和担保书承担的所有义务(或有或有)，(J)该人士就银行承兑汇票所承担的所有义务(或有义务或其他义务)，(K)该人士的所有准许应收账款保理金额及(L)所有现金支付优先股。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任为限。, 但如该债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管本段有任何相反规定，“负债”一词不应包括(I)掉期协议下的责任、(Ii)规定赔偿、购买价格调整或与收购或处置资产或股票有关而招致或承担的类似责任的协议、(Iii)递延补偿计划下产生的负债或(Iv)白金租赁下惯常产生的负债。
“保证税”是指(A)对借款人或任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因借款人或任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
本合同所称“弥偿、代位和出资协议”是指实质上以本合同附件C的形式订立的“弥偿、代位和出资协议”。
所谓利息覆盖率是指，在任何日期，(A)STX连续四个会计季度的合并EBITDA在根据第5.01节交付财务报表的日期结束的综合EBITDA与(B)该期间的综合现金利息支出的比率。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节实质上以本合同附件F的形式提出的转换或继续借款的请求。
以下的“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何欧洲美元贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的欧洲美元借款，则指在该利息期的最后一天的前一天，该利息期的每隔三个月的期限在该利息期的第一天后每隔三个月发生一次；(B)就任何欧洲美元贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；(C)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；该贷款被要求偿还之日。
所谓“利息期”，就任何欧洲美元借款而言，是指自借款之日起至公历月中数字上相应的一天、二月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，为十二个月)之日结束的期间，由借款人选择，但条件是(A)如果任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个日历月内；(A)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月。在此情况下，该计息期应于前一个营业日结束，及(B)自公历月最后一个营业日(或该计息期的最后一个公历月内没有数字上对应的日期)开始的任何计息期应于该计息期的最后一个公历月的最后一个营业日结束。(B)自公历月最后一个营业日开始的任何计息期应于该计息期的最后一个公历月的最后一个营业日结束。就本条例而言，最初借入的日期为作出该等借入的日期，如属借入，则其后为该等借入最近一次转换或延续的生效日期。
“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。
投资级期间是指(A)从(X)两个或两个以上发行人评级为投资级评级的第一天开始，(Y)没有违约或违约事件发生且仍在继续的任何期间，以及(B)两个或两个以上发行人评级不再是投资级评级的日期结束的任何期间。
投资级评级是指以下两个或两个以上的发行人评级是由适用的评级机构同时建立的：来自标准普尔的BBB-(或，就第6.05节而言，为BBB)或更高，来自穆迪的Baa3(或，就第6.05节而言，为Baa2)或更高，来自惠誉的BBB-(或，就第6.05节而言，为BBB)或更高。
“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或任何后续出版的利率衍生品定义手册。“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的“2006年ISDA定义”，或任何后续出版的利率衍生品定义手册。
由国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其后继者不时签署。
本办法所称发行请求是指实质上以本合同附件E的形式提出的发行请求。
因此，“发行人评级”在适用保证金的定义中定义。
“开证行”根据上下文可能需要，指(A)丰业银行，就其签发的信用证而言，以及(B)根据第2.05(L)节成为开证行的任何其他贷款人，就其签发的信用证而言，在每种情况下，均指其在第2.05(I)节规定的身份下的继任者。(B)加拿大丰业银行根据第2.05(L)节成为开证行的任何其他贷款人，以及在每种情况下，以第2.05(I)节规定的身份成为开证行的任何其他贷款人。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。
信用证付款是指开证行根据信用证支付的款项。
所谓“信用证风险”是指，在任何时候，(A)所有未提取和未到期的以美元计价的信用证的总金额加上(B)所有以美元支付且尚未由借款人或其代表偿还的信用证付款总额，加上(C)当时的替代货币信用证风险敞口的总和。(B)“信用证风险”是指(A)当时所有以美元计价的未提取和未到期的信用证金额加上(B)所有以美元计价且尚未由借款人或其代表偿还的信用证支出总额加上(C)当时的替代货币信用证风险敞口的总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。
“贷款人关联公司”是指(A)就任何贷款人而言，(I)该贷款人的关联公司或(Ii)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸的实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，并由该贷款人或该贷款人的关联公司管理或管理；(B)对于任何投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的贷款人而言，；(B)对于投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，(B)对于投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，(B)对于投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，任何其他投资于银行贷款和类似信用延伸的基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理。
所谓“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司破产，或一般无法在到期时偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(B)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、托管人或类似的人，或(B)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、托管人等或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(C)贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债，但为免生疑问，贷款人破产事件不得仅因拥有或收购该公司而被视为已发生，或(C)该贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债，但为免生疑问，贷款人破产事件不得仅因拥有或收购该公司而被视为已发生。
政府当局或其工具对贷款人或其母公司的任何股权或控制。
“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第9.04节或第2.20节应成为本协议当事人的任何其他人，但根据第9.04节不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。
所谓“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证。
所谓“伦敦银行间同业拆借利率”(Libo Rate)，就任何利息期间的任何欧洲美元拆借而言，是指洲际交易所(ICE)基准管理有限公司(“ICE”)(或其继任者，或其他商业来源，提供行政代理不时选择的该利率报价)发布的适用于伦敦银行间市场美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(或经行政代理批准的可比利率或后续利率)，时间为伦敦时间上午11点左右，也就是生效前两个工作日。作为期限与该利息期相当的美元存款的利率。尽管有上述规定，如果伦敦银行间同业拆借利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
所谓“留置权”，就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益。
*“流动资金数额”是指，截至任何日期，
(A)在任何投资级别期间，相等于以任何人为受益人而不受留置权或证券权益规限的现金、现金等价物及短期投资的总额，而该等现金、现金等价物或短期投资在借款人及其附属公司于该日期拥有的按照公认会计原则拟备的STX综合资产负债表上会反映为现金、现金等价物或短期投资；及
(B)在任何非投资级别期间内，相等于(A)以任何人为受益人的不受留置权或担保权益规限的现金、现金等价物及短期投资的总额，而该等现金、现金等价物及短期投资在借款人及其附属公司于该日期拥有的按照公认会计原则拟备的STX综合资产负债表上会反映为现金、现金等价物或短期投资，而该等现金、现金等价物或短期投资在该日期由借款人及其附属公司拥有；及(B)循环承担的可用借款能力及任何准许应收账款保理，减去(Ii)在该日到期的剩余期限等于一年或更短时间的未偿资金债务本金总额。
“贷款单据义务”一词的含义与“义务”定义中赋予该术语的含义相同。
“贷款文件”是指任何贷款方签署和交付的本协议、担保协议、任何循环增资修正案、任何本票和任何其他文件或票据，在其条款中声明这是一份贷款文件，在任何情况下都指对上述任何内容的任何修改、重述、补充或修改。
所谓的“贷款方”，统称为借款人和每个担保人。
所谓贷款，是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括循环贷款、Swingline贷款和定期贷款。
所谓重大收购是指STX、借款人或本协议允许的任何子公司在任何时候进行的任何收购(无论是通过购买、合并、合并或其他方式进行的)，并且STX、借款人和子公司就此类收购支付或以其他方式交付的所有代价(包括作为递延收购价发行的任何债务的本金)和借款人合理而真诚地确定的任何其他非现金对价的公允市场价值，包括STX的股权，都是指该收购的金额(不得重复)，其中包括STX、借款人和子公司支付或交付的与此类收购相关的所有代价(包括作为递延收购价发行的任何债务的本金)和由借款人合理而真诚地确定的任何其他非现金对价的公允市场价值，包括STST的股权。借款人或与该项收购有关的任何附属公司(包括任何被收购人在该项收购时尚未偿还的债务)超过相当于STX最近一次在该时间或之前结束的会计年度结束时综合总资产的5%的金额。
所谓实质性不利影响是指对(A)STX、借款人和子公司的业务、资产、运营、物业或财务状况的实质性不利影响，(B)贷款方履行贷款文件义务的能力，或(C)贷款人在贷款文件下可获得的任何实质性权利或利益。
“实质性负债”是指任何一家或多家STX、借款人或任何子公司本金总额超过1亿美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项掉期协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何人士在任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为该人在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
所谓“实质性出售”，是指在任何时候，对STX、借款人或本协议允许的任何子公司的任何财产或资产进行的任何出售、转让或其他处置，就该出售、转让或其他处置向STX、借款人和子公司支付或以其他方式交付的所有代价(包括作为递延收购价发行的任何债务的本金和借款人合理而真诚地确定的任何其他非现金代价(包括股权在内)的公平市场价值)加上总的总和，是指对STX、借款人或根据本协议允许的任何子公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置，其中所有代价已支付或以其他方式交付给STX、借款人和子公司。
该等物业或资产的买方就该等出售而承担的附属公司(包括STX出售、转让或处置的任何人士、借款人或该等人士的买方就该等出售而承担的任何附属公司的债务)超过相当于最近于该时间或之前结束的STX财政年度结束时综合总资产的5%的金额。
所谓到期日是指(A)第二修正案计划的定期贷款A1,2025年9月16日；(B)定期贷款A2,2027年7月30日；以及(BC)在第二修正案生效日期，即2024年2月20日，发放或承诺发放的循环贷款和相关摆动额度贷款；以及(C)根据第2.20节，即适用的循环增加修正案中规定的日期，于2026年10月14日发放的任何贷款。如果适用的预定到期日不是营业日，则实际到期日应为紧接该预定日期之前的营业日。
通常所说的“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司正在或有义务向该计划作出任何贡献。
因此，第6.15节定义了“新义务人”。
“非同意贷款人”是指任何未根据第9.02节要求征得所有贷款人或所有受影响贷款人同意的贷款文件拟议修订、修改、豁免或终止的贷款人，并征得所需贷款人同意的任何贷款人。
“非展期贷款人”一词的含义与第2.23节中赋予的含义相同。
所谓非投资级期间，是指除投资级期间以外的任何时间段。
中国的“义务”指的是“义务”。
(A)到期并按时支付(I)贷款的本金和保险费(如有)和利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息，不论该法律程序是否允许或允许)，无论是在到期日，还是在规定的一个或多个预付款或其他日期到期时，通过加速支付，(Ii)借款人必须在到期或到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括关于偿还付款的付款。(Ii)借款人必须在到期时和到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括关于偿还付款的付款。(Ii)借款人必须在到期时或在规定的一个或多个预付款日期或其他时间就任何信用证支付的每笔款项，包括与偿还付款有关的付款在某些情况下，与此相关的现金抵押品和(Iii)贷款方对融资方的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)
根据本协议和其他贷款文件(所有上述义务统称为“贷款文件义务”)，
(B)除非适用的贷款人或贷款人一方的关联公司另有书面同意，否则借款人或任何其他贷款方在每项掉期协议下的所有债务均须按时到期支付(但有一项理解，即就本条(B)项而言，掉期协议“一词不包括第6.06节(C)(I)(B)或(C)(Ii)款所允许的白金租赁或掉期协议，该白金租赁或掉期协议(I)与作为贷款人(或贷款人的关联方)的交易对手在生效日期生效，或(Ii)在生效日期之后与订立该掉期协议时作为贷款人(或贷款人的关联方)的任何交易对手签订的(所指的义务是指的义务)，则该白金租赁或掉期协议不包括第6.06节(C)(I)(B)或(C)(Ii)条所允许的白金租赁或掉期协议。
(C)就欠任何贷款人或其任何联属公司的透支及相关负债，以及因库务、存管及现金管理服务或与结算所自动转账资金有关而产生的所有义务(本款(C)项所提述的义务统称为“现金管理义务”)，到期及准时支付；及
(D)除非适用的贷款人或贷款人一方的关联方另有书面协议，否则借款人或任何其他贷款方在(I)在生效日期与作为贷款人的出租人(或贷款人的关联方)的生效日期生效，或(Ii)在生效日期之后与在该白金租赁时作为贷款人(或贷款人的关联方)的出租人订立的每一份白金租赁项下的所有义务的到期和按时偿付的情况下，应向借款人或任何其他贷款方履行下列各项义务：(I)在生效日期与作为贷款人(或贷款人的关联方)的出租人订立的所有义务在生效日期生效；或(Ii)在生效日期之后与在该白金租赁时作为贷款人(或贷款人的关联方)的任何出租人订立的尽管有上述规定，债务不应包括任何被排除的互换债务，以及
(五)在不重复前述规定的情况下，借款人负有支付、解除和履行错误付款代位权的义务。
所谓“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室及其任何继任者。
所谓“其他连接税”是指，对任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
所谓“其他税”是指所有现有或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的，但下列税种除外
对转让征收的其他关联税(根据第2.18(B)节转让除外)。
所谓透支贷款是指银行或其他贷款机构向STX、借款人或任何子公司发放的任何Sameday透支贷款。
就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。
“母担保”是指STX、Seagate plcUC或借款人的其他母实体(视情况而定)提供的担保。
“参与者”一词的含义与第9.04(E)节中赋予的含义相同。
“参与者名册”一词的含义与第9.04(H)节中赋予该术语的含义相同。
“收款方”一词的含义与第8.11(A)节中赋予的含义相同。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
在中国，“允许的产权负担”是指：
(A)取消法律对尚未到期或正在根据第5.05条提出争议的税收或其他政府收费施加的留置权；
(B)所有业主、承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的义务或正在根据第5.05节进行争议的义务；
(三)遵守工伤补偿、失业保险等社会保障法律或法规，在正常经营过程中作出的承诺和缴存；
(D)设立留置权，以确保在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；
(E)根据第7.01节(K)款，对不构成违约事件的判决取消判决留置权；
(F)包括地役权、分区限制、许可证、保留条款、契诺、公用事业地役权、建筑限制、通行权和法律规定或在正常业务过程中产生的类似不动产产权负担，以及不能保证任何金钱义务且不会对受影响财产的价值造成实质性减损的业权上的轻微缺陷或违规行为。(F)包括地役权、分区限制、许可证、保留权、契诺、公用事业地役权、建筑限制、通行权和在正常业务过程中产生的类似不动产产权负担
财产或干扰STX、借款人或任何子公司的正常业务；
(G)出售本协议允许的任何租约项下出租人的任何权益或所有权；
(H)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(I)停止向他人发放租赁或分租，并不在任何实质性方面干扰STX、借款人和子公司的整体业务；
(J)签署在正常业务过程中授予的知识产权许可；以及
(K)享有与本定义(A)至(J)条所述的留置权基本相似的留置权，并因美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律实施而产生。
但“允许留置权”一词不包括担保债务的留置权。。
**“允许的投资”指的是：
(A)履行美利坚合众国或其任何机构的直接义务或美利坚合众国或其任何机构担保的义务；
(B)根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的法团(借款人的联属公司除外)在收购日期后不超过一年到期的商业票据的全部投资，而在收购日期，该公司的评级为穆迪的“P-1”(或更高)或标普的“A-1”(或更高)；
(C)投资于(I)存款证、银行承兑汇票、定期存款及货币市场存款户口，该等存款证、银行承兑汇票、定期存款及货币市场存款户口在取得日期后不超过一年到期，由根据美利坚合众国或其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律组织的任何商业银行或信托公司发行、担保或存放，或(Ii)由联邦政府赞助的美国联邦机构(包括但不限于联邦住房贷款银行、联邦农场信贷银行、联邦住房贷款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)和联邦国家抵押协会(Federal National Mortgage Association)不是美利坚合众国或其任何州的直接义务，也不是美利坚合众国或其任何州担保的义务，在每种情况下，银行、信托公司或联邦赞助机构的资本、盈余和未分配利润合计超过250,000,000美元(或其外币等值)，且未偿债务被至少一个国家认可的统计评级机构(如规则所定义)评为“A”级(或类似的同等评级)或更高
(D)为上文(A)款或以下(E)、(F)或(G)款所述证券提供期限不超过45天的全抵押回购债券，并与符合上述(C)款所述标准的金融机构订立；
(E)投资于由美利坚合众国的任何州、联邦或领地或其任何政治区或税务当局发行或全面担保的证券，而该等证券的到期日由取得日期起计不超过三年，并至少获标普给予“AA”评级或穆迪给予“AA”评级；
(F)投资于自取得日期起计期限为一年或以下的证券，该等证券由美利坚合众国的任何州、英联邦或领土，或由其任何政治分部或税务当局发行或全面担保，并获标普或穆迪的评级至少为“A”；
(G)对任何外国政府或任何外国政府的任何政治分支发行的证券或其任何公共工具的潜在投资，这些证券的到期日自收购之日起不超过6个月，且在收购时拥有标普或穆迪可获得的两个最高信用评级之一；
(H)投资于自收购之日起计到期日不超过五年的公司债券或票据，而该等债券或票据的评级至少为“A”，而标普或穆迪对该等债券或票据的评级至少为“A”；
(I)标售利率优先股，自收购之日起到期日不超过90天，但该优先股发行人的长期优先无担保债务应至少获得标普或穆迪的“A”评级；
(J)投资于将其几乎所有资产投资于上文(A)至(I)条所述的一种或多种证券的基金；及
(K)购买(I)符合美国证交会1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，且(Ii)投资组合资产至少为10亿美元的货币市场基金。
“许可义务”是指STX、借款人或任何子公司(就本定义而言，为“主债务人”)不构成债务的义务，包括第6.06节允许的掉期协议项下的义务，前提是(A)此类义务是在该主债务人的正常业务过程中订立的，(B)STX、任何子公司或借款人对该义务的任何担保是在正常业务过程中作出的，以及(C)对该义务的任何担保合理地符合STX的做法。任何该等附属公司或借款人，并合理地需要允许主债务人承担该义务。
所谓允许的优先债务金额是指在任何时候未偿还的金额不超过50,000,000美元。
所谓“准许应收款保理”，是指借款人或任何附属公司可能进行的任何交易或一系列交易，其性质为无追索权、“真实销售”保理安排，而不是资产证券化，或涉及借款的负债，据此可出售、转让或以其他方式转让(出售、转让或转让可包括或由授予担保权益支持)应收款或其中的权益以及所有担保抵押品的交易或一系列交易(出售、转让或转让可包括或由授予担保权益来支持)应收款或其中的权益，以及所有担保抵押品，可据此出售、转让或以其他方式转让(出售、转让或转让可包括或由授予担保权益来支持)应收款或其中的权益以及所有担保抵押品。直接向一个或多个购买者(借款人或任何子公司除外)提供关于该等应收款的担保或其他义务，以及前述任何一项的任何收款或收益(统称为“相关资产”)；应理解，允许应收款保理可能涉及应收款和相关资产的定期销售、转让和转让，和/或新的应收款和相关资产或其中的权益被出售、转让或转让的交易，但任何此类交易应仅就该等应收款和相关资产的现金流以及违反与应收款有关的陈述和担保或契诺的程度向该子公司或借款人(如适用)提供追索权。并进一步规定许可应收账款保理的本金总额在任何时候不得超过$750,000,000。
任何允许应收账款保理的“金额”或“本金”应在任何时候被视为买方支付的与其购买应收账款相关的现金购买价格减去借款人或任何子公司就该等应收账款收到并支付给买方的收款金额，不包括用于购置费或贴现的任何金额。
“允许担保债务金额”的含义与第6.02(G)节中赋予该术语的含义相同。
“允许的附属债务金额”具有第6.01(A)(Ix)节中赋予该术语的含义。
本办法所称“人”，是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。
“计划”是指ERISA第3(2)节定义的任何“雇员养老金福利计划”(多雇主计划除外)，受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节定义的“雇主”)。
“白金租赁义务”一词的含义与“义务”定义中赋予该术语的含义相同。
以下所称“白金租赁”，统称为借款人或任何附属公司在其正常业务过程中不时就铂金及其他贵金属订立的租赁安排，包括丰业银行与意法半导体于二零零八年四月二十五日订立的若干贵金属总租赁及套期保值合约协议，以及对意法半导体据此承担义务的任何相关担保。为免生疑问，“白金租赁”应包括(X)根据上一句所述任何租赁安排与出租人(或其任何联营公司)订立的任何掉期协议，以及(Y)涉及或参照该租赁安排标的的铂金或任何其他贵金属而达成的任何掉期协议。
本期票是指根据本协议条款交付的任何期票，包括实质上以本协议附件H的形式交付的每张循环票据和实质上以本协议附件I的形式交付的每张定期票据。
“提议的变更”一词的含义与第9.02(B)节中赋予的含义相同。
所谓“PTE”是指美国劳工部颁发的被禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
因此，在第9.17节中定义了“QFC信用支持”。
所谓“合格CFC控股公司”是指资产基本上全部由(I)一家CFC子公司或(Ii)另一家合格CFC控股公司的股权组成的任何子公司。
所谓“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，每名担保人在相关担保(或授予相关担保权益，视情况而定)对该掉期义务生效时，总资产超过1,000万美元，或以其他方式构成商品交易法或其下颁布的任何法规下的“合格合同参与者”，并可根据第1A(18)(A)条订立交叉担保，使另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。
“季度付款日”是指3月、6月、9月和12月的最后一天，或者，如果任何这样的日子不是营业日，则是下一个营业日。
“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何贷款人或(C)任何开证行，或任何其他将由借款人或任何贷款方支付或代表借款人或任何贷款方根据任何贷款单据付款的收款人。
所谓“应收账款”是指应收账款(包括因出售货物、货物租赁或提供服务而产生或产生的所有付款权利)，无论证据如何(包括动产票据形式)，也不论是否通过履约赚取。
对于当时的基准利率的任何设置而言，这是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，则为上午11：00。(2)(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率(Libo)，则为行政代理根据其合理酌情权决定的时间；(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，则为行政代理根据其合理酌情权决定的时间。
“登记册”一词的含义与第9.04(B)(Iv)节中赋予的含义相同。
“相关资产”一词的含义与“允许应收账款保理”一词的定义相同。
所谓关联方，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。
所谓释放是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)中，或在任何可供人类占领的建筑物、构筑物、设施或固定装置内的释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)或纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)，或由美联储理事会或纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
所谓“所需贷款人”，是指在任何时候持有总未使用承诺额和未偿还贷款总额50%以上的贷款人。
“重置日期”的含义与第1.05(A)节中赋予该术语的含义相同。
“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
所谓“限制性支付”是指(A)因购买、赎回、退休、收购、取消或终止STX、借款人或任何附属公司的任何股权(现金支付优先股除外)或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止STX、借款人或任何附属公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权益而作出的任何股息或其他分派。借款人或任何附属公司及(B)根据或就任何递延补偿计划作出的任何分派或其他付款(不论是现金、证券或其他财产或其任何组合)。
所谓“循环承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺以附表2.01“循环承诺”一栏中与该贷款人名称相对的最高本金金额发放本合同项下的循环贷款，并可根据本协议的规定不时减少或增加该金额，此后根据本协议条款进行修改。截至第五日的循环承付款
修订生效日期载于本协议附表2.01(在该日期修订)，因为该金额可根据本协议条款不时减少或增加(包括(I)根据第9.04节或(Ii)第2.20节由该贷款人转让或向该贷款人转让)。贷款人循环承诺额的总额(I)在第三次之前)。如果在循环承诺栏中为贷款人规定的金额为零，则贷款人不应对循环贷款有任何循环承诺额。截至第五修正案生效日期为1,500,000,000美元，及(Ii)在第三修正案生效日期当日及之后为1,725,000,000美元，各贷款人于第三修正案生效日期的循环承诺额及循环贷款百分比载于附表2.01。
“循环承诺额增加”一词的含义与第2.20(A)节中赋予的含义相同。循环承诺额总额相当于17.5亿美元。
“循环风险”指在任何时候对任何贷款人而言，(A)该贷款人当时的循环贷款的未偿还本金金额和(B)该贷款人当时的LC风险和摆动风险的总和。
“循环增资修正案”的含义与第2.20(B)节中赋予该术语的含义相同。
“循环增持结算日”的含义与第2.20(B)节中赋予该术语的含义相同。
所谓“循环贷款”是指根据第2.01节(A)款发放的贷款。
所谓“循环贷款贷款人”是指任何有循环承诺的贷款人，或者如果发放循环贷款的义务已经终止或取消，则任何被拖欠循环贷款的贷款人。
其“循环贷款”的定义见第2.01节(A)款。
所谓循环贷款百分比，是指相对于任何贷款人在任何日期，该贷款人的循环承诺占所有贷款人在该日期的循环承诺的百分比。如果贷款人发放循环贷款的义务已经到期或终止，则贷款人在任何日期的循环贷款百分比应为该贷款人在该日期对所有贷款人的循环风险占其循环风险的百分比。
“循环本票”是指借款人以附件H的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因未偿还循环贷款而对该循环贷款出借人的总负债，也指不时接受的所有其他替代或续期本票。“循环票据”是指借款人以附件H的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，以证明借款人因未偿还循环贷款而对该循环贷款贷款人的总负债，也指不时接受的替代或续期的所有其他本票。
通常所说的“标普”指的是标准普尔评级集团及其后继者。
被制裁国家是指在任何时候都是广泛领土制裁的对象或目标的国家或领土(在本协议签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
所谓“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)由OFAC、美国国务院、加拿大全球事务部、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)由任何此类人控制的任何人；或(C)(C)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受制裁国家的个人。
第3.15(A)节对“制裁”一词进行了定义。
“丰业银行”一词的含义与本协定序言中赋予的含义相同。
这里所说的“SDST”是指希捷数据存储技术公司，该公司是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。
“希捷公司”是指希捷科技公共有限公司，是根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司。
“希捷科技(美国)”指的是美国特拉华州的希捷科技(美国)控股公司(Seagate Technology(US)Holdings，Inc.)。
这里所说的“希捷UC”是指希捷科技无限公司，这是一家根据爱尔兰法律成立的无限公司(f/k/a希捷科技公共有限公司)。
所谓“SEC”，是指美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)或任何接替其任何主要职能的政府机构。
第二修正案是指STX、借款人、贷款方和行政代理之间的第二修正案和合并协议，日期为2019年9月16日。
因此，第二修正案的生效日期在第二修正案中有明确规定。
所谓“高级债券”，统称为(I)2022年到期的4.25%优先债券，(Ii)2023年到期的4.75%优先债券，(Iii)2024年到期的4.875厘优先债券，(Iv)2025年到期的4.75%优先债券，(V)2027年到期的4.875厘优先债券，(Vi)2034年到期的5.75%优先债券，(Vii)2029年到期的3.125%优先债券，(Viii)2029年到期的4.091%优先债券。(Ix)2031年到期的3.375%优先票据，(X)4.125%2031年到期的优先票据和(Xi)借款人或STX在生效日期后发行的无抵押票据，在第(I)至(Xi)条的情况下，其所代表的债务(包括任何相应的父担保和交换票据(均在高级票据文件中定义)、交易所票据的各自担保，以及任何替换票据，或其他类似或替换担保)，但在第(Xi)条的情况下，在给予之前和之后
违约或违约事件应已发生，且仍在继续或将由此产生(包括根据第6.11、6.12或6.13节的规定，按形式计算)。
“高级票据文件”是指发行高级票据的契约，以及证明或管理高级票据的所有其他文书、协议和其他文件，或由STX、Seagate plcUC、借款人或任何子公司(视情况适用)就高级票据提供任何担保的所有其他文书、协议和其他文件。
“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在上午8点左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。
所谓“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SPV”一词的含义与第9.04(H)节中赋予该术语的含义相同。
“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备)的总和，以董事会设立的小数表示，行政代理人须接受欧洲货币资金(目前在董事会D规则中称为“欧洲货币负债”)。(注：法定储备率是指法定储备率)，其分子为数字1，分母为数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，而行政代理人须接受的是欧洲货币资金(目前在理事会D规则中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。
所谓“ST”是指希捷科技，是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。
这里所说的“STI”是指希捷科技国际公司，一家根据开曼群岛法律在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司，承担有限责任。
除任何贷款文件另有明确规定外，在第四修正案生效日期之前，就所有事件、行动或情况而言，“STX”是指(I)根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司Seagate Technology plc，以及(Ii)在第四修正案生效日期及之后，Seagate Technology Holdings plc，一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司。(I)在第四修正案生效日期之前，就所有事件、行动或情况而言，Seagate Technology plc，一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司；以及(Ii)在第四修正案生效日期及之后，Seagate Technology Holdings plc，一家根据爱尔兰法律注册的公共有限公司。
对任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指在任何日期，如果母公司的合并财务报表是按照GAAP编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及其证券或其他所有权权益占普通投票权50%以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，或就合伙企业而言，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及在合伙企业中，其证券或其他所有权权益占普通投票权50%以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。
“子公司”是指除借款人外，STX或Seagate plcUC的任何子公司(视情况而定)。
“子公司贷款方”是指任何全资子公司，但不包括(A)任何非实质性子公司，(B)[已保留]以及(C)根据担保要求或第5.13节无需签署和交付担保协议的任何子公司。尽管如上所述，如果行政代理在考虑了所有法律和实际因素后确定行政代理代表融资方将不能实现该子公司对债务的担保所创造的利益，则任何子公司都不需要成为附属贷款方。
“继任交易”在“控制权变更”定义的(B)款中有定义。
因此，在第9.17节中定义了“支持的QFC”。
所谓“互换”，是指构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易。
“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合，但不得仅因为借款人或任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的任何幻影股票或类似计划，不得因借款人或任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付，或通过参考该等利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标或指标进行结算。
“互换义务”一词的含义与“义务”一词的定义(B)款所赋予的含义相同。
所谓“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺发放Swingline贷款。
所谓“Swingline exposure”是指，在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应为其当时总摆动线风险敞口的适用百分比。
根据上下文需要，“Swingline贷款人”指(A)丰业银行，就其发放的Swingline贷款而言，以及(B)根据第2.04(D)节成为Swingline贷款人的任何其他贷款人，就其发放的Swingline贷款而言，在每种情况下，均指其以此类身份的继任者。
所谓“SWINGLINE贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。
本合同所称“辛迪加代理”是指本合同附表2.01所列的贷款人，其身份为辛迪加代理。
所谓“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征费、征用、关税、扣除、收费或扣缴，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
因此，“定期贷款A1”的定义见第2.01节(B)款。
因此，“定期贷款A2”的定义见第2.01节(B)款。
所谓定期贷款A1贷款人，是指任何承诺发放定期贷款A1的贷款人，或者如果发放定期贷款A1的义务已经终止或取消，则任何被拖欠任何定期贷款A1的贷款人。
所谓定期贷款A2贷款人，是指承诺发放定期贷款A2的任何贷款人，或者如果发放定期贷款A2的义务已经终止或取消，则任何被拖欠任何定期贷款A2的贷款人。
所谓“定期贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺在本协议项下以在附表2.01的“定期贷款承诺”一栏中与该贷款人名称相对的最高本金金额发放本协议项下适用的定期贷款类别，并在此后根据本协议条款加以修改。截至第二修正案第五修正案生效日期的定期贷款承诺列于本协议(于该日期修订)的附表2.01中。如果贷款人在适用的“定期贷款承诺类别”一栏中为该贷款人规定的金额为零，则该贷款人不应对某一类别的定期贷款作出任何定期贷款承诺。
“定期贷款承诺额”指的是，截至第二次第五修正案生效日期，5亿美元。
“定期贷款承诺终止日期”是指，2019年12月15日(除非根据本协议的条款提前减少或终止)1,200,000,000，在定期贷款A1和定期贷款A2之间平均分配。
“定期贷款贷款人”是指任何有定期贷款承诺的贷款人，或者如果发放定期贷款的义务已经终止或取消，那么在任何情况下都可能需要定期贷款A1贷款人，或者是根据任何期限贷款A2贷款人所欠的定期贷款A1贷款人。
所谓定期贷款百分比，是指相对于任何贷款人在任何日期，该贷款人对某一特定类别定期贷款的定期贷款承诺与欠该贷款人的该类别未偿还定期贷款本金金额之和，相当于该日期该类别所有贷款人的定期贷款承诺与该类别未偿还定期贷款本金之和。如果贷款人发放定期贷款的义务已经期满或终止，则贷款人在任何日期的定期贷款百分比应为该贷款人在该日欠所有贷款人的特定类别定期贷款的未偿还本金金额占该类别定期贷款未偿还本金金额的百分比。
“定期贷款”的定义见第2.01节(B)款，“定期贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。
“定期票据A1”是指借款人以附件I-1的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因未偿还定期贷款A1而对该贷款人的债务总额，也指不时接受的替代或续期的所有其他本票。“定期票据A1”指借款人以附件I-1的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因未偿还的定期贷款A1而欠该贷款人的总债务，也指不时接受的替代或续期的所有其他本票。
定期票据A2是指借款人以附件I-2的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可以不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因未偿还定期贷款A2而对该贷款人的债务总额，也指不时接受的所有其他替代或续期本票。
根据上下文可能需要，术语附注A1或术语附注A2是指术语附注A1或术语附注A2。
术语SOFR是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，已由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
第三修正案是指借款人、STX、出借方和行政代理之间的第三修正案，日期为2021年1月13日。
“第三修正案”的生效日期在“第三修正案”中有明确规定。
在任何日期，总杠杆率是指(A)截至该日期的资金负债与(B)截至STX连续四个会计季度的合并EBITDA的比率，该期间的财务报表已根据第5.01节交付。(B)截至该日期的STX连续四个会计季度的合并EBITDA的比率是指(A)截至该日期的资金负债与(B)截至该日期的合并EBITDA的比率。
所谓“类型”，指的是指任何贷款或借款的利率，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)还是参考备用基本利率确定的。
“英国金融机构”是指英国颁布的“PRA规则手册”(不时修订)中定义的任何BRRD业务(该术语由英国颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)。
任何受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6管辖的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些联属公司。
“英国决议机构”是指英格兰银行或任何负责英国金融机构决议的公共行政机构。
所谓未调整基准置换，是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“美国爱国者法案”应具有第9.15节中赋予该术语的含义。
“美国担保协议”是指实质上以本合同附件B的形式订立的“美国担保协议”。
所谓“美国贷款方”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贷款方。
在第9.17节中定义了“美国特别决议制度”。
“美国子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
一名人士的“有表决权股份”是指该人士当时尚未行使并通常有权(不论是否发生任何或有事项)投票选举其董事、经理或受托人的所有类别股权。
“全资附属公司”就任何人士而言，指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(董事合资格股份除外)于该日期由该人士拥有、控制或持有的一间或多间全资附属公司，或该人士的一间或多间全资附属公司所拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益的附属公司。
“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
以下所述的“减记和转换权力”是指：(I)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(Ii)对于联合王国，适用的决议管理局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式的任何权力。或(Ii)就联合王国而言，适用的决议管理局根据自救立法可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或金融机构的负债形式的任何权力；以及(Ii)对于联合王国而言，适用的决议管理局根据自救立法可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式的任何权力。将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已予行使一样
或暂时吊销与该法律责任或该自救法例所赋予的任何权力有关或附属于任何该等权力的任何义务。
第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”或“定期贷款A1”)或类型(如“欧洲美元贷款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环贷款”或“欧洲美元定期贷款A1”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲美元借款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环借款”)进行分类和指代。
第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为指不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本协议所载的修订、修订和重述、补充或修改的任何限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”一词应解释为包括该人的继任人和受让人；(B)本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(D)本协议中所有提及的条款、章节、证物和附表均应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，并且(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(E)“资产”和“财产”一词应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照GAAP解释，并不时生效，但前提是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款(包括任何定义)，以消除本协议日期之后在GAAP中或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修改)，则应按照GAAP的规定进行解释，但前提是，如果借款人要求修改本协议的任何条款(包括任何定义)，以消除在本协议日期之后发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。为了根据第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.05节、第6.07节、第6.08节、第6.11节、第6.12节和第6.13节就美元以外的任何货币金额确定合规性，该金额应被视为等于发生或支出该金额时的美元等值(由借款人善意确定)。尽管GAAP有任何变化，但对STX及其子公司的任何租赁
这将被描述为GAAP下的经营租赁，其适用基础与编制截至2018年6月29日的财年财务报表时使用的租赁一致(无论该租赁是在生效日期之前还是之后签订的)不会因GAAP的这些变化而构成本协议或任何其他贷款文件下的资本租赁义务，除非STX和所需贷款人另有书面同意。任何期间的合并现金利息支出、合并EBITDA和合并净收入应通过将希捷plcUC及其子公司在第四修正案生效日期之前的所有相关期间的业绩(根据该定义确定，并好像其中对“STX”的引用是指Seagate plcUC)与希捷技术控股公司及其子公司在第四修正案生效日期或之后结束的所有期间的业绩进行汇总(不重复)来确定。在第四修正案生效日期之前的所有相关期间，Seagate plcUC及其子公司的业绩(根据该定义确定，并且好像其中对“STX”的引用是指Seagate plcUC)与希捷科技控股有限公司及其子公司在第四修正案生效日期或之后的所有期间的业绩汇总(不得重复)。
第1.05节汇率。
(A)不迟于纽约市时间下午1点，在每个计算日期，行政代理应(I)确定截至该计算日期的汇率，用于计算以未偿还替代货币信用证或未报销信用证付款为面值的每种替代货币的美元等值金额，并(Ii)就此向借款人发出通知。如此确定的汇率应在紧接相关计算日期(“重置日期”)之后的第一个营业日生效，一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的而言(第2.05(B)节规定和第2.05(D)、(E)、(H)节规定的兑换美元除外)，(J)和(K)及2.12(B)借款人和贷款人就到期未获偿还的信用证付款承担的义务)是在适用货币之间换算任何金额时所采用的汇率。
(B)不迟于纽约市时间下午5点，在每个重置日期，行政代理应(I)确定在该日期的替代货币LC风险敞口(在该日期签发、续签或终止或要求签发、续签或终止的任何替代货币信用证生效后)，(Ii)将确定结果通知借款人和每家开证银行。
第1.06节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。
第二条
学分
第2.01节承诺。贷款人向借款人提供贷款的义务适用下列条款。
(A)在符合本协议规定的条款和条件下，每个循环贷款贷款人同意在适用的可获得期内根据其循环贷款百分比不时以美元向借款人发放贷款(称为“循环贷款”)，只要该贷款人发放的循环贷款本金总额不会导致该贷款人的适用循环风险超过该贷款人的循环承诺。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借款、提前还款和再借款循环贷款。
(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个定期贷款A1贷款人同意提供Loansa贷款(称为“定期贷款A1”)，每个定期贷款A2贷款人同意向借款人提供一笔美元贷款(称为“定期贷款A2”，与定期贷款A1一起统称为“定期贷款”)，在可用期限内不时向借款人提供不超过四笔借款，并根据第五修正案生效日的每一批贷款的条款进行定期借款。只要该贷款人发放的适用类别定期贷款的本金总额不超过该贷款人对该类别定期贷款的承诺。定期贷款一旦偿还或预付，就不能再借款。每笔定期贷款借款的总金额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于25,000,000美元(如果低于，则为当时剩余的定期贷款承诺额)。
第2.02节贷款和借款。
(A)每笔循环贷款或定期贷款应作为此类贷款借款的一部分，由适用的贷款人按照各自对所需贷款类别的承诺按比例发放相同类型和类别的贷款，借款人可酌情要求(I)发放循环贷款，以及(Ii)以定期贷款A1或A2或其组合的形式发放定期贷款。(A)每笔循环贷款或定期贷款均须由适用贷款人按照各自对所要求的贷款类别的承诺按比例发放相同类型和类别的贷款，借款人可酌情要求(I)发放循环贷款，以及(Ii)以定期贷款A1或定期贷款A2或其组合的形式发放定期贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务，但贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。
(B)根据第2.13节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲美元贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放该贷款来发放任何欧洲美元贷款，但条件是(I)任何该选择权的行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，以及(Ii)借款人根据第2.14条或第2.16条向适用贷款人支付的款项不应超过该贷款人在该贷款人未行使该选择权时有权获得的款项的金额。(I)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务；以及(Ii)借款人根据第2.14条或第2.16条向适用贷款人支付的款项不得高于该贷款人在没有行使该选择权的情况下有权获得的款项。
(C)在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在每笔ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元，前提是ABR借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未使用余额，也可以是第2.05(E)节所述偿还信用证付款所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还，但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过15笔。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在适用于该借款的到期日之后结束，则借款人无权请求、选择转换或继续借款。
第2.03节申请借款。为申请循环贷款或定期贷款的借款，借款人应(A)如果是欧洲美元借款，应不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间下午1点，或(B)如果是ABR借款，应不迟于提议借款日期前一个工作日的纽约市时间下午2点，以电话通知行政代理这种请求，(B)如果是欧洲美元借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间下午1点，或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期前一个工作日的纽约市时间下午2点，但第2.05(E)节所设想的ABR借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间下午1点发出。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：
(I)所要求借款的总额及适用类别；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(Iii)这种借款是ABR借款还是欧洲美元借款；
(Iv)如属欧洲美元借款，则为适用于该借款的最初利息期，而该最初利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及
(V)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.06节的要求。
如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲美元借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据第2.03节的规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。
第2.04节Swingline贷款。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人同意在可获得期内不时向借款人发放Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)所有Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额超过50,000,000美元或(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额，但不得要求Swingline贷款人发放Swingline贷款以对未偿还贷款进行再融资，否则不会导致(I)所有Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额超过50,000,000美元，或(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额，但不要求Swingline贷款人发放Swingline贷款来为未偿还贷款再融资。通过申请Swingline贷款，借款人应被视为在请求Swingline贷款的日期向每个Swingline贷款人陈述上述(A)(I)和(A)(Ii)条款所述的条款是真实和正确的。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文规定的条款和条件。
(B)要申请Swingline贷款，借款人应不迟于纽约市时间下午2点，在提议的Swingline贷款当日通过电话(传真确认)通知行政代理，并由Swingline贷款人提供所请求的Swingline贷款。(B)如要申请Swingline贷款，借款人应在纽约市时间下午2点之前，通过电话(传真确认)通知行政代理该项请求，Swingline贷款人将提供所请求的Swingline贷款。每份这样的通知都是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款的金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人处收到的任何此类通知。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款贷记到借款人在该Swingline贷款人处保存的一般存款账户中(或，如果Swingline贷款是为了支付第2.05(E)节规定的信用证付款的偿还而发放的，则向开证行汇款，或在贷款人已根据第2.05(E)条为偿还开证行付款的范围内，向其利息可能显示的贷款人和开证行汇款)，从而向借款人提供每笔Swingline贷款。
(C)每一名Swingline贷款人均可在任何营业日不迟于纽约市时间下午12：30向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得其发放的全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。收到通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意
收到上述通知后，由适用的Swingline贷款人向行政代理支付该贷款人在该Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本条款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。每一贷款人应通过电汇立即可用资金的方式履行其在本条款下的义务，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节在必要的变通后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向已提出适用要求的Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。(见第2.06节，第2.06节应作必要修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向已提出适用要求的Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本条款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给适用的Swingline贷款人。该Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本条款付款的贷款人以及他们的利益所在的Swingline贷款人, 但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还予借款人，则须退还予该Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本条款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。
(D)额外的Swingline贷款人。借款人经行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人同意，可随时指定一个或多个额外贷款人作为本协议条款下的Swingline贷款人，但任何时候指定的贷款人总数不得超过五个。根据本条款(D)被指定为Swingline贷款人的任何贷款人，就该贷款人发放的Swingline贷款而言，就本协议而言(除作为贷款人外)应被视为“Swingline贷款人”。
第2.05节信用证。
(A)一般情况。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以根据签发请求或行政代理和开证行合理接受的其他格式，在可获得期内和到期日前五个工作日之前的任何时间和时间为其自己申请开立信用证。如果两者之间有任何不一致之处
本协议的条款和条件，以及借款人向开证行提交或与开证行签订的与开证行信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件，应以本协议的条款和条件为准。
(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。为请求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(合理提前于要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)向开证行和行政代理(合理地提前)递交或传真(如果开证行已批准开立信用证的安排，则以电子通信方式发送)要求开具信用证，或确定要修改、续签或延期的信用证的开具请求或其他通知。续签或延期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本第2.05节(C)款)、信用证金额、信用证计价货币(应为美元或根据第2.19条规定为替代货币)、受益人的名称和地址以及开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在(在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可开立、修改、续签或延期：(I)信用证风险敞口不得超过75,000,000美元；(Ii)循环风险总额不得超过循环承诺额总额。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)(A)信用证签发日期后一年(或如果是续签或延期，则为续签或延期日期后一年)或(B)开证行与借款人共同商定的其他日期(但在任何情况下，该日期不得晚于本条(C)第(Ii)款规定的日期)中较早的日期(但在任何情况下不得晚于本条(C)第(Ii)款所规定的日期)或之前于营业时间结束时到期，以下列日期中的较早者为准：(I)(A)该信用证的签发日期(如果是续签或延期，则为续签或延期的日期后一年)或(B)开证行与借款人共同商定的其他日期
(D)参与。通过开立信用证(或修改增加信用证金额)，在没有开证行或贷款人采取任何进一步行动的情况下，各开证行特此授予每个循环贷款贷款人，每个循环贷款贷款人在此从每个开证行获得相当于该循环贷款贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。考虑到并进一步执行上述规定，每个循环贷款贷款人在此无条件地同意为每个开证行的账户以美元向行政代理支付此类循环贷款。
贷款贷款人的适用百分比为：(I)开证行以美元支付的每笔信用证付款，以及(Ii)以要求付款当日的汇率计算的美元等值金额，即开证行以替代货币支付的每笔信用证付款，以及在每种情况下，借款人在本第2.05节(E)款规定的到期日未偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项(或，如果该偿还款项是以替代货币退还的，每一循环贷款贷款人承认并同意其根据本条款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。
(E)报销。如果任何开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在紧接借款人收到信用证付款通知之日后的营业日下午2点前，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元或适用的替代货币(在符合紧随其后的两句话的情况下)，以偿还该信用证付款，但如果是以美元付款，借款人可在符合条件的情况下，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元或(受紧随其后的两句话的规限)适用的替代货币的金额，以偿还该信用证的任何信用证付款，借款人在收到信用证付款通知后的第二个营业日内，可在符合条件的情况下，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元或适用的替代货币。根据第2.03节或第2.04节的要求，此类付款应由等额的ABR循环借款或Swingline贷款提供资金，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人以任何替代货币偿还任何金额或偿还义务，将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价费或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，借款人应偿还以该替代货币以美元支付的每笔信用证付款，金额等于该信用证付款当日使用适用汇率计算的美元等值。如果借款人未能在到期时付款，则(I)如果该付款与替代货币信用证有关，且无需采取进一步行动，则借款人偿还适用信用证付款的义务应永久转换为偿还等值美元的义务。(I)如果该付款与替代货币信用证付款有关，且无需采取进一步行动，则借款人偿还适用信用证付款的义务应永久转换为偿还等值美元的义务, (Ii)行政代理应立即通知适用的开证行和各贷款人适用的信用证付款、其等值的美元(如果该信用证付款涉及替代货币信用证)、借款人当时应就此支付的款项以及该贷款人的适用百分比，并在此基础上提出以下建议：(I)行政代理应立即将适用的信用证付款通知适用的开证行和各贷款人；(Ii)行政代理应立即通知适用的开证行和各贷款人适用的信用证付款金额(如果该信用证付款涉及替代货币信用证)、借款人当时应支付的金额以及贷款人的适用百分比。收到通知后，每一贷款人应立即以美元向行政代理支付借款人当时到期付款的适用百分比。
(如付款与替代货币信用证有关，按第2.06节规定的方式支付贷款人的贷款(第2.06节经必要修改后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人处收到的金额)(如付款与另一种货币信用证有关，则按照第(I)款的规定确定)，且行政代理应立即将其从贷款人收到的金额以美元支付给适用的开证行(第2.06节在加以必要的修改后适用于贷款人的付款义务)，并且行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本条款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本条款付款偿还该开证行的范围内，然后分发给他们可能认为感兴趣的贷款人和开证行。贷款人根据本条款为偿还适用的开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。
(F)绝对义务。借款人按照本第2.05条(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证或本协议的开具申请或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的；(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的。(Ii)任何信用证、开具信用证或本协议的任何申请或其中的任何条款或条款都应严格按照本协议的条款履行。(Iii)任何开证行在提交不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.05节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、任何开证行或其各自的任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或根据信用证支付或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。任何技术术语的解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果, 但本条(F)项的前述规定不得解释为免除任何开证行对借款人在任何直接损害(相对于后果性损害，因(A)开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎行事，或(B)开证行未应借款人根据第2.05(B)款提出的要求按照本协议条款开具信用证而造成的索赔(在适用法律允许的范围内，该开证行特此免除借款人对其提出的索赔)所造成的损失(A)该开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合本协议条款时未加谨慎处理；或(B)该开证行未应借款人根据第2.05(B)款的要求按照本协议的条款开具信用证。
双方明确同意，在开证行没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，开证行应被视为在每次此类决定和每次信用证开具(或未开立)时都谨慎行事。为进一步推进前述规定，在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，或在此类单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝承兑并对该单据付款。(B)如果该单据与信用证条款不符，则各开证行可自行决定接受并付款，而不承担进一步调查的责任；如果该单据不严格符合该信用证的条款，则各开证行可自行决定接受并支付该单据，而不承担进一步调查的责任。
(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表其开具的信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和借款人该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款，但不发出或延迟发出通知并不解除借款人根据本第2.05节(E)款就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。
(H)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，但如果借款人在根据本第2.05节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.05节对于根据替代货币信用证进行的任何信用证付款，(I)在紧接该信用证付款之后的营业日或之前偿还的任何信用证付款，(A)以适用的替代货币支付，(B)按适用开证行合理确定的利率计息，该利率等于该开证行在该时间为该信用证付款提供资金的成本加上适用于欧洲美元贷款的适用保证金；(Ii)在适用的开证行合理确定的利率等于该开证行为该信用证付款提供资金的成本加上适用于欧洲美元贷款的保证金的情况下，应支付的利息金额应为：(I)在紧接该信用证付款之后的营业日或之前偿还的任何信用证付款，(A)以适用的替代货币支付，(B)按适用开证行合理确定的利率计息。(A)应以美元支付；(B)按上述信用证支付之日的汇率计算，应计美元等值；(C)根据第2.12(C)节的规定，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息。根据本条产生的利息应记入开证行账户，但任何贷款人根据本第2.05节(E)款为偿还开证行而支付的付款当日及之后发生的利息应记入开证行账户，但在该付款的范围内，利息应记入该开证行账户。
(I)更换开证行。任何开证行可随时通过借款人、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议并通知行政代理进行更换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.11(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)后续开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任行和所有以前的开证行。(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该开证行或任何以前开证行，或指该开证行和所有以前开证行。在本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍为本协议一方，并继续拥有开证行在更换之前签发的信用证的本协议项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。
(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理人或所要求的贷款人根据本条款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义为贷款人的利益在行政代理人的账户上存入一笔美元和现金金额，该金额等于该日期的信用证风险敞口加上其任何应计和未付利息，但条件是：(I)借款人未逾期偿还的、可归因于未提取的替代货币信用证或信用证付款的部分，应以适用的替代货币存入该等未提取的信用证和信用证付款的实际金额，以及(Ii)在发生第7.01节(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且该押金应立即到期并以美元支付。(Ii)当发生第7.01节(H)或(I)款所述的任何违约事件时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且该押金应立即到期并以美元支付。就本条款而言，替代货币LC风险应使用要求现金抵押的通知送达借款人之日的汇率计算。借款人还应按照第2.10(B)节的要求，根据本条款存入现金抵押品。根据本条款或第2.10(B)节的规定，每笔此类押金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人享有排他性的支配权和控制权，包括排他性的退出权。, 就是因为这样的原因。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不得计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还有关开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此使用的范围内，应为满足借款人对信用证风险敞口的偿还义务而持有该款项。在以下情况下，该账户中的款项应由行政代理用于偿还适用的开证行的信用证支出，且在未如此使用的范围内，应为满足借款人对信用证风险的偿还义务而持有。
该期限或如果贷款的到期日已加快，则用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.10(B)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.10(B)节的规定，并且不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。
(K)转换。如果贷款根据第7.01条规定在任何日期立即到期并支付，则借款人在当时或之后需要偿还或以其他方式向行政代理支付根据任何替代货币信用证支付的信用证付款的所有金额(借款人根据第2.05(J)条存入现金抵押品的金额除外，如果此类现金抵押品是以如此存入或应用的范围内的适用替代货币存入的，则不在此列)，(I)借款人当时或之后需要向行政代理偿还或以其他方式支付根据任何替代货币支付的信用证付款(借款人根据第2.05(J)条交存现金抵押品的金额除外，前提是此类现金抵押品是以适用的替代货币存入的)。(Ii)贷款人在当时或之后被要求向行政代理付款，行政代理在当时或之后被要求根据本第2.05节(E)款将根据任何替代货币信用证支付的未偿还信用证付款分配给适用的开证行，以及(Iii)每个贷款人参与已根据信用证支付的任何替代货币信用证的金额应自动转换为美元等值，并使用此类信用证的汇率计算在信用证付款之日)，该等金额。在转换时及之后，就本条所述义务向行政代理、任何开证行或任何贷款人支付的所有应计和欠款应按本条款规定的其他适用汇率以美元计入和支付。
(L)额外开证行。借款人经行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人同意，可随时指定一个或多个额外贷款人作为本协议条款下的开证行，但任何时候指定的贷款人总数不得超过五个。根据本条款(L)指定为开证行的任何贷款人，就该贷款人出具的信用证而言，就本协议而言(除作为贷款人外)应被视为“开证行”。
(M)报道。每家开证行应在每周的第一个营业日以书面形式向行政代理报告(I)截至前一周的最后一个营业日，其签发的未偿还信用证的面值总额；(Ii)在开证行预期开具、修改、续签或延长信用证的每个营业日或之前，即签发或
(Iii)在开证行进行信用证付款的每个营业日、信用证付款日期和信用证付款金额，以及(Iv)在借款人未偿还信用证的任何营业日，开证行应在该营业日通知行政代理：(I)开证行是否开立、修改、续签或延长信用证，以及信用证付款的金额；(Iv)在借款人未能偿还信用证付款的任何营业日，以及(Iv)在借款人未能偿还任何信用证付款的任何营业日，以及(Iv)在借款人未能偿还任何信用证付款的任何营业日，以及(Iv)在借款人未能偿还任何信用证付款的每个营业日，以及(Iv)在借款人未能偿还任何信用证付款的任何营业日，开证行应在以下日期通知行政代理：(I)信用证付款的日期和金额信用证付款失败的日期和金额。
第2.06节为借款提供资金。
(A)每一贷款人应在纽约市时间中午12点前，通过电汇立即可用资金到其最近指定的行政代理账户(通知贷款人)，在提议的日期向贷款人发放每笔贷款，但Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。(A)每一贷款人应在其提议的日期通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户，但Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的借款人账户(由借款人在适用的借款申请中指定)来向借款人提供此类贷款，但第2.05(E)节规定的用于偿还信用证付款的ABR循环贷款和Swingline贷款应由行政代理汇给开证行，或在贷款人已根据第2.05(E)节付款的范围内汇给开证行，以偿还该等发放的贷款。(B)第2.05(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款和Swingline贷款应由行政代理汇给开证行，或在贷款人已根据第2.05(E)节付款的范围内汇给开证行
(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本第2.06节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到该贷款人的通知，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)对于该贷款人，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业规则确定的利率中较大者为准。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。
(C)本第2.06节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害下列任何权利：
借款人可能因任何贷款人在本合同项下的任何违约行为而对任何贷款人承担任何责任(但不言而喻，任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺不负责任)。
第2.07节利益选举。
(A)每次借款最初应属于适用借款申请中指定的类型或第2.03节指定的类型，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中指定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧洲美元借款，则可以选择相应的利息期限，所有这些都在本第2.07节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。本第2.07节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。
(B)根据本第2.07条作出选择时，借款人应在第2.03条规定的借阅请求(如果借款人要求在该选择生效之日借入该选择所产生的类型)之前，通过电话通知行政代理有关该选择的情况。(B)根据本第2.07条的规定，借款人应在第2.03条规定的借阅请求之前，通过电话通知行政代理该项选择。每项此类电话权益选择请求均为不可撤销的，并应以书面权益选择请求的专人交付或传真方式迅速确认给行政代理。
(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及
(Iv)如因此而借入的是欧洲美元的借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间。
如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。
(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲美元借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。
第2.08节终止和减少承诺。
(A)除非事先终止，循环贷款的承诺应在循环贷款到期日终止。
(B)借款人可随时自行决定终止或不时减少任何类别的承诺额，而无需支付溢价或罚款，但条件是：(I)任何类别的承诺额每次减少的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或如果低于该类别的剩余承诺额)；及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺额，条件是：在按照第2.10节同时预付贷款后，借款人不得终止或减少循环承诺额，条件是：(I)任何类别的承诺额的每一次减少应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或如果低于该类别的剩余承诺额)；及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺额。
(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本第2.08款(B)项下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。(C)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条款(B)项下的承诺。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.08节提交的每份通知均为不可撤销的，但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都是永久性的。每一次循环承诺额的减少都应由贷款人根据各自的循环承诺额按比例进行。每减少一次定期贷款
任何类别的贷款承诺应由贷款人根据各自对该类别的定期贷款承诺按比例作出。
第2.09节偿还贷款；债务证据。
(A)借款人在此无条件承诺(I)在适用于循环贷款的到期日，为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的每笔循环贷款当时未偿还的本金，以及(Ii)向Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金，以与循环贷款相对应的到期日和该Swingline贷款发放后的第一天(即日历月的第15天或最后一天)为准，并且至少在该Swingline贷款之后的五个工作日内支付给Swingline贷款人借款人应偿还在申请借款之日尚未偿还的所有Swingline贷款。
(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份帐目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。
(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每个贷款人所占份额的金额，行政代理将应借款人的合理请求向借款人提供这些账户。
(D)根据本第2.09节(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误均不会以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款和支付利息的义务。(D)根据本协议第2.09条(B)或(C)项保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款和支付利息的义务。
(E)任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人一张应付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，交付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。
第2.10节贷款的提前还款和还款
(A)借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，无需支付保费或罚款(但须遵守第2.15条)，但须符合第2.10条的要求。
(B)在循环风险总额每次超过循环承诺总额的情况下，借款人应预付循环借款或Swingline借款(或如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入管理代理的账户)，总金额相当于超出的金额。(B)如果循环风险总额超过循环承诺额总额，借款人应提前偿还循环借款或Swingline借款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入管理代理的账户)。
(C)在对本协议项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的特定类别的借款，并应根据本第2.10节(D)款在预付款通知中具体说明这一选择。
(D)借款人须以电话(如属预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)通知行政代理(如属预付Swingline贷款，则指Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款项(以传真确认)：(I)如属预付欧洲美元借款，则不迟于预付日期前3个营业日纽约市时间下午1时；(Ii)如属预付ABR借款，则不迟于纽约市时间下午2时，提前还款前一个工作日或(Iii)如果是提前还款的Swingline贷款，不迟于纽约时间下午2点，提前还款之日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金，但条件是，如果根据第2.08节的规定发出有条件的终止承诺通知，或者考虑到其他信贷安排或其他再融资交易的有效性，则如果按照第2.08节的规定撤销该终止通知，或者如果预期的信贷安排或其他再融资交易被撤销，则可以撤销该提前还款通知。如果按照第2.08节的规定撤销该终止通知，或者如果预期的信贷安排或其他再融资交易被撤销，则该提前还款通知可被撤销。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同, 除非有必要全额申请强制性预付款。每提前偿还一部分借款，应按比例适用于包括在预付借款中的贷款。根据第2.12节的要求，提前还款应附带应计利息。
(E)在以下规定的任何期间内的每个季度付款日和到期日，借款人应按计划偿还定期贷款A1的未偿还本金总额，金额与下述与该季度付款日期或定期贷款A1的到期日相对的金额相等：
| | | | | |
| 期间 | 规定本金还款额 |
| 第五修正案生效日期至(包括)9月30日/22 | $0.00 |
| 12/31/22至(包括)09/30/24 | $7,500,000.00 |
12/31/24至(包括) 06/30/25 | $11,250,000.00 |
| 定期贷款A1到期日 | 当时未偿还的定期贷款本金金额A1 |
(F)(E)在以下规定的任何期间内的每个季度付款日和到期日，借款人应按计划偿还定期贷款A2的未偿还本金总额，金额相当于与该季度付款日期或期限贷款A2的到期日相对的以下规定的金额(视何者适用而定)：(F)(E)借款人应按计划偿还定期贷款A2的未偿还本金总额，金额与以下相对于该季度付款日期或期限贷款A2的到期日的金额相等：
| | | | | |
| 期间 | 规定本金还款额 |
第二修正案生效日期至(包括)2009年9月30日(含)9月30日/2009/30/22 | $0.00 |
| 12/31/22至(包括)09/30/24 | $7,500,000.00 |
12/31/24至(包括) 09/30/25 | $11,250,000.00 |
12/31/2012/31/25至(包括)06/30/25 06/30/27
定期贷款到期日A2 | 截至2019年12月15日未偿还定期贷款本金的1.25%$15,000,000.00
当时未偿还的定期贷款本金贷款A2 |
第2.11节费用。
(A)借款人同意为每个可申请的循环贷款贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按适用保证金定义中规定的适用承诺费费率按该贷款人的适用循环承诺额或定期贷款承诺额的平均每日未使用金额累算，包括(I)在循环承诺的情况下，该有效日期至(但不包括)该循环承诺终止或期满的日期，以及(Ii)在定期贷款承诺的情况下，应按适用保证金定义中规定的适用承诺费的费率累算，包括(I)在循环承诺的情况下，直至(但不包括)该循环承诺终止或期满的有效日期；以及(Ii)在定期贷款承诺的情况下，应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日以及适用的循环承付款终止之日(从该日期之后的第一个工作日开始)支付欠款。所有承诺费应按年360天计算，并按
按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。在计算承诺费时，贷款人的循环承诺额应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。
(B)借款人同意(I)为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，该费用的适用保证金应与用于确定适用于该贷款人对其有循环承诺的循环贷款的欧洲美元贷款利率的适用保证金相同，以该贷款人在生效日期(包括但不包括该日期晚些时候)期间的每日平均信用证风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)计提的费用应按适用的边际利率累算。(B)借款人同意(I)为每个循环贷款贷款人的账户支付一笔参与费，该费用应按适用的保证金计算，该保证金用于确定该贷款人对其有循环承诺的循环贷款的欧洲美元贷款的利率。(2)向各开证行预付一笔预付款，按借款人和开证行分别商定的一项或多项年利率，按该开证行在生效日起(包括生效日)至(但不包括)循环承诺终止之日和不再有任何信用证风险敞口之日的较晚者期间出具的信用证的每日平均风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，以及该开证行的标准费用按借款人和该开证行分别商定的一个或多个年利率累算。续签或延长任何信用证或处理信用证项下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括最后一天)应计的参赛费和预付费应在最后一天之后的第三个营业日支付，从生效日期之后的第一个营业日开始支付。, 但所有这些费用应在任何循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本条向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为根据本第2.11(B)条计算任何期间循环承诺的日均循环风险金额，该期间替代货币信用证风险的日均金额应通过(X)每一替代货币信用证(以该替代货币信用证或贷款计价的货币表示)的日均余额乘以(Y)该期间最后一个营业日的有效汇率或行政代理认为适当的其他合理方法来计算。(X)每一替代货币信用证或贷款的每日平均余额(以该替代货币信用证或贷款所计价的货币表示)乘以(Y)该期间最后一个营业日的有效汇率或行政代理认为适当的其他合理方法计算该替代货币LC风险敞口的日均金额，计算方法为：(X)每一替代货币信用证的平均每日余额(以该替代货币信用证或贷款计价的货币表示)；
(C)借款人同意按照借款人和行政代理人之间的费用函中另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。
(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。
第2.12节利息。
(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用保证金计息。
(B)构成每笔欧洲美元借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用的保证金。
(C)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在适用法律允许的最大程度上，在判决后和判决前计息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2.00%加本节第2.12条前述条款规定的适用于该贷款的利率；或(Ii)年利率2.00%加2.12节(A)款规定的适用于ABR贷款的利率。
(D)每笔贷款的累算利息应以欠款形式支付：(I)在该贷款的每个付息日期；(Ii)如属循环贷款，则在循环承诺终止时支付，但(A)依据本第2.12条(D)款应计的利息应在要求时支付，(B)任何贷款的偿还或预付(在适用的可用期结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(C)如果任何欧洲美元贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。
(E)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但在备用基本利率以基本利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理根据本协议条款确定，该决定应为其表面证据。
第2.13节替代利率。根据第2.24节的规定，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：
(A)行政代理人裁定(该项裁定须为该裁定的表面证据)并无足够及合理的方法确定该利息期间的经调整Libo利率；或
(B)行政代理获规定的贷款人告知，该利息期的经调整libo利率不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内作出或维持包括在该借款内的贷款的成本；
然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在为止(有一项谅解，行政代理将在该等情况不再存在后在切实可行的范围内尽快发出通知)：(I)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或继续借款为欧洲美元借款的任何利息选择请求将无效，以及(Ii)如果有，(I)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求，均为无效；以及(Ii)如果有，(Ii)如果有，(I)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求将无效，以及(Ii)如果有
第2.14节增加了成本。
(A)如果法律的任何变更：
(I)对贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户内或为其账户存入的存款或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(经调整的libo利率反映的任何该等储备金规定除外)；
(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或
(Iii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所发放的欧洲美元贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出或维持任何欧洲美元贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该笔额外款项或因此而产生的额外费用或遭受的减损。
(B)任何有关资本规定或流动资金规定的法律更改，如因本协议或该贷款人或该开证行所发放的贷款或参与该开证行所持的信用证或该开证行所签发的信用证而导致或将会导致任何贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率降低，则该银行或该开证行的控股公司的资本或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率会因本协议或该开证行所发放的贷款或参与该开证行所开出的信用证而降低，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付将补偿该贷款人或该开证行或该借出行或该开证行的一笔或多笔额外款项但在生效日期后，如果任何贷款人因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据巴塞尔协议III颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而增加或减少成本，则只有在该贷款人根据涉及处境相似的借款人的其他银团信贷安排收取此类费用的情况下，该贷款人才应根据(A)和(B)条获得补偿。
(C)贷款人或开证行的证明书，列明本条第2.14条(A)或(B)款所指明的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额，并合理详细地列明该等款额或该等款额的计算基础，并述明该项计算的方式与该贷款人或开证行在类似情况下对类似业务的处理方式一致，须交付借款人，并为该等款额的表面证据。借款人须在收到任何该等证明书后15天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。
(D)任何贷款人或开证行没有或延迟根据第2.14款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但借款人不得根据第2.14款向贷款人或开证行赔偿在该贷款人或开证行(视属何情况而定)的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该开证行要求赔偿的意向；并进一步规定，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。
第2.15节中断资金支付。如果(A)任何欧洲美元贷款的本金并非在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何欧洲美元贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)没有借款，
在根据本协议交付的任何通知中指定的日期转换、继续或预付任何欧洲美元贷款(不论该通知是否可以根据第2.10(D)条被撤销并据此被撤销)或(D)由于借款人根据第2.18条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各适用贷款人可归因于该等贷款的损失(利润损失除外)、成本和费用就欧洲美元贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，均须视为包括该贷款人合理厘定的超额款额(如有的话)：(I)假若该事件没有发生，按适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，该贷款本金应累算的利息数额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期最后一天为止(或如未能借款、转换或继续，(Ii)如果贷款人在该期间开始时竞标从欧洲美元市场上的其他银行获得类似数额和期间的美元存款，该本金在该期间内按该贷款人将投标的利率计算将产生的利息的数额。(Ii)如果该贷款人在该期间开始时竞标从其他银行获得类似数额和期间的美元存款，该本金将在该期间内应计的利息数额。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据第2.15节有权收取的任何一笔或多笔金额，并合理详细地列出该金额或该等金额的计算依据，应交付给借款人，并应作为该等金额的表面证据。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
第2.16节税项。
(A)除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均须免税及不扣除任何税项，但适用法律另有规定者除外；但如果要求借款人从该等付款中扣除任何税款，则借款人应按照适用法律进行该等扣除，并向有关政府当局支付已扣除的全部金额；如果任何此类税款是一种补偿税，则应支付的金额应视需要增加，以便行政代理、贷款人或开证行(视属何情况而定)在扣除所有规定的扣除额(包括适用于根据第2.16节规定应支付的额外金额)后，收到的金额与其在没有该等税项的情况下本应收到的金额相等。在此情况下，行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)将收到一笔与其在没有该等税项的情况下本应收到的金额相等的金额。
(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。
(C)借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿行政代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)就借款人在任何贷款文件下的任何义务(包括根据本第2.16款应支付的金额征收或主张的或可归因于该义务)而支付的任何赔偿税款或其他税款，以及由此产生的任何合理支出的全额赔偿，并赔偿行政代理人、每家贷款人和每家开证行在提出书面要求后10天内全额赔偿该行政代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付的任何赔偿税款或其他税款，以及由此产生的任何合理费用
不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等补偿税或其他税项，均不受该等赔偿税项或其他税项的影响。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付的关于此类付款或负债的金额的证明，如包含对此类付款或负债的合理详细描述，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)在借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。
(E)每一贷款人应在提出书面要求后10天内赔偿行政代理：(I)由于该贷款人未能遵守第9.04(H)节有关保存参与者登记册的规定而缴纳的任何税款，以及(Ii)行政代理或任何开证行(视属何情况而定)就向该贷款人支付或因任何贷款义务而向该贷款人或为该贷款人的账户支付的任何免税(以及任何相关罚款、利息或费用)的全额。有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等免税。任何开证行或行政代理代表其本人或代表任何开证行向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(F)根据借款人所在管辖区的法律，或根据该管辖区为当事一方的任何条约，有权就本协定项下的付款获豁免或减免预扣税的任何外国贷款人(或参与者)，须在适用法律规定的一项或多於一项时间交付借款人(连同副本予行政代理)(或如属参与者，则交付向其购买相关参与的贷款人)，适用法律规定的或借款人合理要求的正确填写和签署的文件，允许不扣留或以较低的费率支付此类款项。此外，各贷款人(或参与者)应在其先前提交的任何表格过时或失效时及时交付替代表格。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人(或参与者)合理判断，填写、签署或提交此类文件将使贷款人(或参与者)承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人(或参与者)的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(G)如果行政代理、贷款人或开证行在其全权酌情决定权下确定其已收到退还已退还的任何税款
由借款人赔偿或借款人根据本第2.16条支付了额外金额(行政代理、该贷款人或该开证行能够确定的)，应在扣除行政代理、该贷款人或该开证行所有合理的自付费用后，向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据本第2.16条就导致退款的税项支付的赔偿或额外支付的金额)，但不包括该行政代理、该贷款人或该开证行的所有合理自付费用，且该等退款仅限于借款人根据本第2.16条就导致退款的税项支付的赔偿款项或额外金额，且不计入行政代理、该贷款人或该开证行的所有合理自付费用，且但是，在行政代理、该贷款人或该开证行的要求下，借款人同意在行政代理、该贷款人或该开证行被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该行政代理、该贷款人或该开证行偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本条中的任何规定均不要求行政代理、任何贷款人或任何开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中所载的要求)时，该贷款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间(包括由法律规定的文件)向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括根据《守则》第1471(B)条或第1472(B)条(视具体情况而定)中的规定)。以及借款人或行政代理合理要求的必要附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，并确定要扣除和扣缴的金额。仅就本条而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。
第2.17节一般付款；按比例计算待遇；分摊抵销。
(A)借款人应在本合同项下明确要求的时间或其他任何贷款文件规定的时间之前支付本协议或任何其他贷款文件规定的每笔付款(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.14节、第2.15节或第2.16节应支付的金额或其他方面的付款)。
根据该等其他贷款文件(或如无明确要求，则在纽约市时间下午2点前)，在到期日以立即可用的资金支付，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为安大略省多伦多国王街西720号2楼丰业银行，GWS Loan Operations，M5V 2T3，收信人：U.S.Agency Loan Operations，Atn：U.S.Agency Loan Operations，但根据本协议明确规定直接支付给任何开证行或任何Swingline贷款人的款项除外，并且根据第2.14节、第2.15节、第2.16节和第9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人员，并应根据任何其他贷款文件向有权获得付款的人员支付款项。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果任何贷款单据下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。除第2.05(E)节规定外，每份贷款文件下的所有付款均应以美元支付。
(B)如果行政代理人在任何时候收到的资金和可供行政代理人使用的资金不足以全额支付本合同项下的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用(包括因根据贷款文件行使补救措施而收到的任何款项)，这些资金应首先用于支付以行政代理人的身份欠行政代理人的所有债务(包括行政代理人的律师的费用和开支)，(Ii)第二，用于支付利息(包括开始生效后的利息(Iii)第三，用于支付贷款本金和根据本协议到期未偿还的信用证付款的本金，以及根据未偿还信用证支付的或有负债的现金抵押，以及根据现金管理义务、掉期义务和白金租赁义务所欠的金额，按照下列金额在有权享有贷款的各方之间按比例分配：(1)支付未偿还信用证项下的或有负债的现金抵押和根据现金管理义务、掉期义务和白金租赁义务项下的或有负债的现金抵押；(3)按照当时应付给这些当事人的利息、手续费和开支的数额在有权享有该等款项的各方之间按比例支付贷款本金和根据未偿还信用证项下的或有负债的现金抵押品以及根据现金管理义务、掉期义务和白金租赁义务所欠的金额。其中包括：(I)偿还当时应付给该等各方的互换债务和白金租赁债务；及(Iv)第四，按照当时应付给该等人士的其他债务金额，在有权享有该等债务的人士之间按比例支付当时到期应付及欠融资方的所有其他债务；及(Iv)第四，支付当时到期应付及欠融资方的所有其他债务。
(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，或参与导致该贷款人的LC支出或Swingline贷款
如果贷款人收到的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的总金额的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(按面值现金)参与其他贷款人的LC付款和Swingline贷款，以便贷款人按照各自贷款和参与贷款的本金和累计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益。但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本条的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的对价而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司或联营公司(本条规定适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。尽管如此，, 对任何担保人的抵销金额，不得用于该担保人的任何除外的掉期义务。
(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理或开证行支付任何款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则各贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)节、第2.05(D)节、第2.05(E)节、第2.06(B)节、第2.17(D)节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将此后行政代理收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。
第2.18节减轻义务；更换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.14条或第2.14条应支付的金额。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。
(B)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益(按照第9.04节所载的限制并受其限制)。本协议项下的权利和义务授予应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：(I)借款人应事先获得行政代理、各Swingline贷款人和每家开证行的书面同意(同意(X)不得无理拒绝或推迟；(Y)在任何开证行要求的情况下，应视为已给予该开证行书面答复(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、累计手续费和根据本协议应向其支付的所有其他款项的款项；及(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，如该转让是由于根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.16条规定必须支付的款项而产生的，则该等款项应由受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款项)支付。在此之前，贷款人不应被要求进行任何此类转让和授权, 由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用。本第2.18节的任何规定均不得被视为损害借款人因任何贷款人违约而可能对该贷款人享有的任何权利，因为该贷款人不履行其在本条款下为贷款提供资金的义务。
第2.19节法律变更。尽管本协议有任何其他规定，但如果在本协议日期后，(I)法律的任何变更使任何开证行开具以替代货币计价的信用证是违法的，或(Ii)发生了下列情况：(I)法律的任何变更使开证行开具以替代货币计价的信用证是违法的，或者(Ii)发生了
国家或国际金融、政治或经济条件(包括实施外汇管制或货币汇率的任何变化)或货币汇率的任何变化，使任何开证行为借款人开立以该替代货币计价的信用证是不可行的，则通过立即书面通知借款人和行政代理(只要该等情况不再存在，该通知应被撤回)，该开证行可声明其此后不再以受影响的一种或多种替代货币开具信用证。因此，就开证行签发信用证而言，受影响的一种或多种替代货币应被视为(在申报期间)不构成替代货币。
第2.20节循环承付款增加[已保留]..
第2.21节
(A)在适用的可用期内，借款人可随时随时在符合本协议规定的条款和条件的情况下，通过通知行政代理(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，请求增加循环承付款的总额(每次增加，即“循环承诺增加”)，但在每次提出此类请求时，以及在每次循环增加修正案生效后，借款人可要求增加循环承诺额的总金额(每次此类增加，称为“循环承诺增加”)，但在每次请求时，以及在每次循环增加修正案生效后，借款人可请求增加循环承付款的总额(每次此类增加，即“循环承诺额增加”)，但在每次此类请求提出时，以及每次循环增加修正案生效时，(A)并无违约情况发生，且仍在继续，或将因此而导致违约；及。(B)借款人须已递交一份表明上文(A)段所述意思的财务主任证明书。尽管本协议有任何相反规定，在第三修正案生效日期之后或生效的所有循环承诺增加的本金总额不得超过2.75亿美元。每一次循环承诺增加应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不低于25,000,000美元，但如果该金额代表上文所述循环承诺增加最高本金总额下的所有剩余可用资金，则该金额可以少于25,000,000美元。
(B)借款人根据本第2.20节发出的每份通知应列明相关循环承诺额增加的申请金额。选择提供部分循环承诺增加的任何额外银行、金融机构、现有贷款人或其他人应合理地令借款人、行政代理、每个Swingline贷款人和每个开证行(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他称为“额外贷款人”的人)满意，如果还不是贷款人，则应根据循环增加修正案成为本协议项下的贷款人。每一次循环承诺增加应由STX、借款人、此类额外贷款人和行政代理签署的本协议修正案(“循环增加修正案”)和其他贷款文件(视情况而定)生效。除非贷款人同意，否则没有义务提供任何循环承诺增加。任何循环增加的承付款应成为循环承付款。
本协议项下的循环承诺(如果是由现有贷款人提供的任何循环承诺增加，则为该贷款人循环承诺的增加)。如果根据循环承诺增加而发放的循环贷款的利率比本协议项下当时现有循环贷款的利率高出0.50%以上，则应提高该等现有循环贷款的利率，使该等原有循环贷款的利息低于增量循环贷款利率的0.50%。循环增加修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何循环增资修正案的有效性应取决于第4.02节中规定的每个条件在其日期(每个“循环增资截止日期”)的满足情况(应理解，在第4.02节中所有提及的“此类借款日期”应被视为指循环增资截止日期)。根据循环承诺增加而发放的任何贷款的收益将仅用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般企业用途。
(C)在根据本第2.20节每次增加循环承诺后，(I)紧接增加之前的每个贷款人将被自动视为已转让给每个额外的贷款人，且每个额外的贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地承担了该贷款人在本协议项下的未偿还信用证和Swingline贷款中的一部分参与，以便在实施此类循环承诺增加以及每次此类被视为转让和承担参与后，每一贷款人(包括每一额外贷款人)持有的Swingline贷款的未偿还总额(A)和(B)未偿还贷款总额的百分比将等于该贷款人的适用百分比，以及(Ii)如果在循环承诺增加之日，有任何循环贷款未偿还，则此类循环贷款应从根据本协议发放的额外循环贷款的收益(反映循环承诺的增加)中预付，预付款应伴随着循环贷款的应计利息。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。
第2.21节，第一节，第一节，第二节。[已保留].
第2.22节违约贷款人。
(A)即使本协议有任何相反规定，如贷款人成为失责贷款人，并在此期间仍然是失责贷款人，则以下规定仍适用：
(I)在以下第一个但书的限制下，该违约贷款人的适用LC风险敞口和适用摆动额度风险敞口将根据其各自适用的百分比自动在非违约贷款人之间按比例重新分配(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)，前提是：(A)未发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，则(A)未发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，则该等违约贷款人的适用LC风险敞口及适用摆动额度风险敞口将根据其各自的适用百分比自动重新分配(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)。(B)在任何情况下，每个非违约贷款人的循环总风险总额不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环承诺额；及(C)这种重新分配或非违约贷款人据此支付的任何款项，均不构成对借款人、行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的豁免或免除，或造成该违约
(Ii)如任何失责贷款人的LC风险敞口及Swingline风险敞口的任何部分(“未重新分配部分”)因任何理由而不能如此重新分配，则借款人将在行政代理人(根据任何开证行或任何Swingline贷款人的指示)提出要求后两个营业日内，(A)将借款人就该等LC风险敞口或Swingline风险敞口(视属何情况而定)向该开证行或Swingline贷款人承担的义务作现金抵押，或(B)在此类Swingline贷款风险敞口的情况下，预付(受以下第(V)款的约束)和/或Cash将其未重新分配的部分全部抵押，或(C)作出行政代理、适用的开证行或适用的Swingline贷款人完全酌情决定的其他安排，以保护他们免受违约贷款人不付款的风险；
(Iii)除本节规定的其他先决条件外，不要求开证行开立、修改或增加任何信用证，也不要求Swingline贷款人发放任何Swingline贷款，除非开证行和Swingline贷款人(视情况而定)信纳100%的相关LC风险和Swingline风险已由开证行和Swingline贷款人(视具体情况而定)的任何组合全额覆盖或消除，否则将不会要求开证行开具、修改或增加任何信用证，也不要求Swingline贷款人发放任何Swingline贷款，除非他们信纳以下各项的100%相关LC风险和Swingline风险已全部覆盖或消除：
(A)根据上文(A)(I)条的规定，该违约贷款人的LC及Swingline贷款，就未偿还及未来的信用证及Swingline贷款而言，是否已重新分配予非违约贷款人；及
(B)在不限制上述(A)(Ii)款规定的情况下，借款人Cash将借款人对该信用证或Swingline贷款的债务抵押，其金额至少等于
违约贷款人关于该信用证或Swingline贷款的未重新分配债务(或有或有)的金额，或借款人自行决定作出令行政代理和适用的开证行或适用的Swingline贷款人(视属何情况而定)满意的其他安排，以保护其免受违约贷款人不付款的风险；
但(A)每个非违约贷款人的循环风险总额在任何情况下均不得超过该非违约贷款人的循环承诺额，及(B)任何此类再分配或非违约贷款人据此进行的任何付款，或任何此类现金抵押或减少，均不构成对借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的豁免或免除。(B)任何此类再分配或非违约贷款人据此进行的任何付款，或任何此类现金抵押或减少，均不构成对借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的豁免或免除。
(Iv)经所需贷款人书面批准，借款人可终止(以非应课差饷为基础)违约贷款人的循环承诺额或定期贷款承诺额的未使用金额，在此情况下，以下第(V)款的规定将适用于借款人此后根据本协议为任何该等违约贷款人的账户支付的所有款项(不论是由于本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)，但此种终止不会被视为豁免或
(V)借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是本金、利息、手续费、赔偿金或其他金额)将由行政代理保留在一个单独的无息账户中，直至循环承诺终止，届时该账户中的资金将由行政代理在法律允许的最大范围内按以下优先顺序使用：首先是支付该违约贷款人根据以下规定欠行政代理的任何款项其次是该违约贷款人根据本协议向开证行或Swingline贷款人支付的任何款项，第三是支付违约后利息，然后是支付本协议项下除违约贷款人以外的贷款人的当期利息，其中按比例按照当时到期和应支付给贷款人的利息金额计算，第四是支付本协议项下当时到期和应支付给非违约贷款人的费用，其中按比例按照当时到期和应支付的此类费用的金额进行支付，其中第三项是按照当时到期和应支付的此类费用的金额按比例支付给本协议项下的开证行或Swingline贷款人的任何款项，第四项是按照当时到期和应支付的此类费用的金额按比例支付给本协议项下的贷款人的违约后利息和当期利息第五，按照当时到期和应付给非违约贷款人的金额，按比例支付当时到期和应付给非违约贷款人的本金和未偿还的信用证付款，第六，按照当时到期和应付给非违约贷款人的其他款项的应课差饷支付，第七至
支付该违约贷款人欠贷款方的任何款项，第八，支付本协议项下欠该违约贷款人或有管辖权的法院可能另有指示的款项；
(Vi)除第9.02(B)(I)至(B)(Ix)节所列直接适用于该违约贷款人的事项外，该违约贷款人将无权(I)就根据本协议或任何其他贷款文件要求或建议表决的任何问题投票，并且就任何该等贷款人而言，该贷款人所持有的循环承诺、定期贷款承诺或贷款(视情况而定)的金额不应算作未偿还金额，以确定“所需贷款人”((Ii)除紧接上文第(V)款所述外，有权收取借款人或行政代理(或其他贷款人)就信用证或其贷款支付的本金、利息或费用(在不损害违约贷款人以外的贷款人就该等费用的权利的情况下)，但条件是(1)该违约贷款人的部分信用证风险根据(A)款重新分配给非违约贷款人为该违约贷款人的利益而应计的该等费用将改为为该等非违约贷款人的利益而应计，并应支付给该等非违约贷款人，按照其各自的循环承诺按比例计算；及(2)如果该等信用证风险敞口的任何部分不能如此重新分配，除非该部分信用证风险敞口是以现金作抵押的，否则该等费用将为开证行的利益而应计，并应支付给开证行；(2)如果该等信用证风险敞口的任何部分不能如此重新分配，则该等费用将为开证行的利益而累算，并应支付给开证行；和
(Vii)借款人在根据第2.18(B)节和第9.04节的规定通知违约贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求违约贷款人转让和转授其在本协议项下的所有权益、权利和义务，且无追索权。
(B)如果借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人酌情以书面方式同意作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人(视情况而定)，则行政代理将以此方式通知双方，届时自该通知规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件的情况下，应重新调整其他贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口，以反映该等贷款的纳入情况。(B)如果借款人、管理代理、开证行和Swingline贷款人酌情决定不再被视为违约贷款人(视情况而定)，则管理代理将通知双方当事人，自该通知规定的生效日期起，应重新调整其他贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口，以反映该等贷款的纳入情况而该贷款人将按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分，及/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使贷款人的循环风险按其各自适用的百分比按比例计算，因此该等贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(而每家贷款人的该等循环风险将自动在预期基础上调整，以反映上述情况)，而如有任何现金存在，则该等贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(而每家贷款人的该等循环风险将会根据预期自动调整，以反映前述规定)，以及/或作出行政代理决定所需的其他调整，以使贷款人的循环风险按其各自适用的百分率按比例计算。
在借款人是违约贷款人期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯性调整，此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。
第2.23节延长到期日。
(A)借款人可随时随时向管理代理发出通知，建议延长到期日，该建议可包括更改该建议中规定的适用保证金(包括保证金定义中的任何规定)的建议。(A)借款人可随时向管理代理发出通知，建议延长到期日，该建议可包括更改建议中规定的适用保证金(包括保证金定义中的任何规定)的建议。在收到任何此类建议后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。各适用贷款人应在该建议书提出之日起30个历日内以书面答复该建议书，贷款人如未能在该期限内作出回应，应视为拒绝该建议书。如果任何贷款人(每个同意的贷款人，“展期贷款人”)同意该建议，则适用于每个展期贷款人的到期日应延长至借款人的展期建议中指定的日期，每个此类展期贷款人的适用保证金应按照该建议(如果有)中规定的方式进行调整，而每个非展期贷款人将被视为第2.23(B)节所规定的。
(B)如果任何贷款人不同意根据第2.23(A)节生效的任何延期请求(每个该等贷款人均为“非延期贷款人”)，则该非延期贷款人的适用到期日应与延期前的到期日保持不变，每个非延期贷款人的承诺和现有适用保证金应继续完全有效。
(C)尽管有第9.02(B)节的规定，借款人和行政代理(以及延期贷款人)应有权在未经任何非延期贷款人同意的情况下，对本协议进行行政代理认为必要或适当的任何修订，以反映或规定根据第2.23节对到期日的任何延长或适用保证金的变更。
第2.24节欧洲美元替代。
(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(只要就本节而言，任何互换协议都不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”定义的第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照该基准更换的定义的第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照该基准更换的定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照该基准更换的定义第(1)或(2)款确定的
在基准替换日期之前，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定的所有目的替换该基准，并且(Y)如果根据“基准替换”的定义第(3)条确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5点或之后就任何基准设置在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人提供该基准更换的通知(前提是行政代理尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对此类基准更换的书面通知)。
(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。
(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下明确要求的除外。
(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调不会显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的利率
或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准更换)，或者(B)不是，或者(B)不具有代表性，或者(B)根据上述第(I)款被删除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准更换)，或者(B)不是，或者在宣布其代表基准(包括基准更换)或将不再代表基准的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前删除的期限。
(E)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续发放的欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。
第三条
陈述和保证
**STX和借款人各自就其自身及其子公司向贷款人陈述并保证：
第3.01节组织；权力。STX、借款人及附属公司均已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在及(如该等概念存在于任何相关司法管辖区内)信誉良好，拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理预期会导致重大不利影响，有资格在每个需要该资格的司法管辖区开展业务，且信誉良好。
第3.02节授权；可执行性。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件都在其权力范围内，并已得到所有必要行动的正式授权。本协议已由STX和借款人以及(仅为第9.09(D)节的目的)希捷科技(美国)正式签署和交付，并构成，以及每一贷款方作为一方的其他贷款文件，当由贷款方签署和交付时，将构成该借款方(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律。
以及诚实信用和公平交易的默示契约，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。
第3.03节政府批准；无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局或在其之前采取的任何其他行动，但已取得或作出并完全有效的、备案和完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案和其他行动除外，而且除非不能合理地预期个别或整体未能获得此类同意或批准或未能进行此类登记或备案会产生实质性的不利影响，(B)任何政府当局在任何实质性方面的法规或任何命令，或STX、借款人或任何其他贷款方的组织章程大纲和章程、章程或其他组织文件，(C)不会违反或导致对STX、借款人或任何子公司或其各自资产具有约束力的任何契约、实质性协议或其他重要文书项下的违约，或产生要求STX、借款人或任何子公司支付任何款项的权利，但违反或支付行为除外并且(D)不会导致对STX、借款人或任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权除外。
第3.04节财务状况；无重大不利变化。
(A)到目前为止，Seagate plcUC已向贷款人提供了Seagate plcUC截至2018年6月29日的财政年度和截至2018年6月29日的财政年度的经审计的综合资产负债表和相关运营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财年的数字，并由独立审计师安永律师事务所(Ernst&Young LLP)报告，大意是该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人Seagate plcUC的综合财务状况以及运营和现金流量的结果
(B)除上文(A)段所述财务报表或其附注所披露的情况及所披露的事项外，截至生效日期，Seagate plcUC、借款人或附属公司概无任何重大或有负债、非常长期承诺或未变现亏损。
(C)自2018年6月29日以来，STX、借款人和子公司的业务、财务状况或运营结果整体上没有重大不利变化。
第3.05节属性。
(A)STX、借款人和子公司均对其所有与其业务相关的不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷不影响其按照第6.02节的规定开展业务或将该等财产用于其预定目的的能力，并受第6.02节允许的留置权的约束。
(B)STX、借款人和子公司各自拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，STX、借款人和子公司使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但不能合理地预期其个别和总体上不会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。(B)STX、借款人和子公司中的每一个都拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，并且STX、借款人和子公司使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但不能合理地预期该等侵权行为单独和总体上会导致重大不利影响。
第3.06节诉讼和环境问题。
(A)除所披露的事项外，任何仲裁员或政府当局并无针对STX或借款人，或据STX或借款人所知，威胁或影响STX、借款人或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或(I)可合理预期个别或整体会导致重大不良影响的诉讼、诉讼或法律程序，或(Ii)(A)涉及STX、借款人或任何其他贷款方的任何贷款文件或其签立、交付及履行的诉讼、诉讼或法律程序，(B)并非琐碎的合理地预期会对贷款人的利益不利。
(B)除已披露事项外，以及除个别及整体而言不会合理预期会造成重大不良影响的任何其他事项外，STX、借款人或任何附属公司均无(I)违反任何适用的环境法，或违反任何适用的环境法所规定的取得、维持或遵守任何许可证、许可证或其他批准的义务，(Ii)已受任何环境责任的约束，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)知道有任何合理依据，以获取、维护或遵守任何适用的环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，或(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)知道有任何合理依据，以获得、维护或遵守任何适用的环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准
(C)自本协议之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地还是总体上，都没有导致或实质上增加了产生重大不利影响的可能性。
第3.07节遵守法律和协议。STX、借款人和子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别和总体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况。没有违约发生，而且还在继续。
第3.08节投资公司状况。STX、借款人或任何子公司都不是1940年“投资公司法”中定义的“投资公司”，也不是受其监管的“投资公司”。
第3.09节税收。STX、借款人和子公司中的每一个均已及时提交或促使提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的任何税款，且STX、借款人或该子公司(视情况而定)已为其账面预留了充足的准备金，或(B)未能如期履行的情况下不能合理预期会导致重大不利影响。
第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件一起，合理地预期将会导致重大不利影响。所有资金不足计划下所有累积福利义务的现值(基于会计准则汇编第715号：补偿-退休福利的假设)截至反映这些数额的最新财务报表的日期，没有超过所有资金不足计划资产的公平市场价值，这一数额可以合理地预期会导致重大不利影响。
第3.11节披露。STX、Seagate plcUC或借款人(视情况而定)向行政代理或任何贷款人提供或代表STX、Seagate plcUC或借款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议或任何其他贷款文件交付(经如此提供的其他信息修改或补充)的报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到它们是在何种情况下作出的，也不是实质性的。STX和借款人仅代表：(A)关于硬盘市场和其他行业数据的信息，STX和借款人仅代表这些信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的，并且虽然STX和借款人认为这些信息是可靠的，但STX和借款人不能保证这些信息的准确性和完整性，也没有独立核实这些信息。(B)关于硬盘驱动器市场的信息和其他行业数据，STX和借款人仅代表这些信息是由第三方行业研究公司编制的，虽然STX和借款人相信这些信息是可靠的，但STX和借款人不能保证这些信息的准确性和完整性，也没有独立核实这些信息。截至生效日期，据STX和借款人所知，受益权认证中包含的信息(如果该认证需要由行政代理提供)在所有方面都是真实和正确的。
第3.12节附属公司。附表3.12列出了Seagate plcUC、借款人和每家子公司的名称，以及各自子公司的所有权权益，在每种情况下，均为生效日期。
第3.13节保险。截至生效日期，由Seagate plcUC、借款人和子公司维持或代表其维持的所有物质保险的所有保费均已支付。STX和借款人认为
由STX、借款人和子公司或代表STX、借款人和子公司维持的保险在所有实质性方面都是足够的。
第3.14节劳工事务。截至生效日期，希捷plcUC、借款人或任何子公司均未发生罢工、停工或停工的情况，或据希捷plcUC或借款人所知，可能会产生重大不利影响。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(A)STX、借款人和子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反公平劳工标准法或任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律处理此类问题，(B)STX、借款人或任何子公司应支付的所有款项，或可能因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向STX、借款人或任何子公司提出索赔的所有款项，已经支付或支付给STX、借款人或任何子公司，或者STX、借款人或任何子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向STX、借款人或任何子公司提出索赔的所有款项已经支付或支付给STX、借款人或任何子公司，除非STX、借款人或子公司的工资、员工健康和福利保险及其他福利已支付或(C)STX和借款人签立、交付和履行贷款文件不会导致任何工会根据STX、借款人或任何子公司受约束的任何集体谈判协议而有权终止或重新谈判权，(C)STX、借款人或任何子公司对贷款文件的签署、交付和履行不会导致任何工会根据STX、借款人或任何子公司受任何集体谈判协议约束的任何终止或重新谈判的权利。
第3.15条受制裁人士等
(A)任何贷款方或其任何附属公司，或据任何贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司都不是以下个人或合计直接或间接拥有或拥有50.0%或以上股份的人：(I)受到OFAC、美国国务院、加拿大法律、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部实施或执行的任何制裁的对象制裁“)，或(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家或其他制裁对象的国家或地区，包括(截至生效日期)、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。每一贷款方及其附属公司、其各自的董事和高级职员，据借款人所知，该等贷款方和附属公司的雇员和代理人均遵守所有适用的制裁措施以及1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，以及任何其他适用的反腐败法和任何适用的反洗钱法，在每种情况下均在所有实质性方面遵守。每一贷款方及其子公司都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁、适用的反腐败法和任何适用的反洗钱法。
(B)在制裁所禁止的范围内，本协议项下任何信贷扩展所得收益的任何部分，均不得直接或间接用于资助在受制裁人或受制裁国家的任何业务、资助在该受制裁人或受制裁国家的任何投资或活动，或向该受制裁人或受制裁国家支付任何款项。本协议项下的信贷延期或其收益的使用均不违反《美国爱国者法》(USA Patriot Act)。
(C)根据本协议扩大信贷的任何收益均不得违反“与敌贸易法”(经修订)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)，或与此相关的任何授权立法或行政命令。
(D)借款方(I)不是，也不会成为“外国资产管制处特别指定国民和受封锁人士名单”或“反恐令”第1节所描述或指定的人，或(Ii)直接或知情地间接(A)从事或将从事任何交易或交易，或(B)在制裁或反恐怖主义令禁止的范围内，在每种情况下都与任何此等人士有联系或将与之有联系，或(Ii)直接或知情地间接(A)从事或将从事任何交易或交易，或(B)在制裁或反恐令禁止的范围内与任何此等人士有联系或将以其他方式与任何此等人士有联系。
(E)根据本协议进行的信贷扩展所得款项不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，目的是获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反《反海外腐败法》或适用的反腐败法。(E)任何人不得直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反《反海外腐败法》或适用的反腐败法。
第3.16条“美国爱国者法案”等在适用的范围内，每一贷款方在所有重要方面均遵守(I)经修订的“与敌贸易法”和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)“美国爱国者法”。
第四条
条件
第4.01节初始借款的条件。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本(“出借方附录”)或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真已签署的出借方附录)，证明该方已签署本协议副本。
(B)自生效之日起，STX和其他担保人应已正式签署《美国担保协议》，并将其交付给行政代理。
(C)行政代理应已收到(致行政代理和贷款人并注明生效日期的)以下人士的有利书面意见：(I)STX和某些其他贷款方的纽约律师Simpson Thacher&Bartlett LLP，(Ii)STX的爱尔兰律师Arthur Cox，(Iii)STX的总法律顾问，以及(Iv)Maples and Calder(Cayman)LLP，借款人和某些其他贷款方的开曼群岛律师，在每种情况下，形式和实质内容都是这样的：(I)STX和某些其他贷款方的纽约律师Simpson Thacher&Bartlett LLP，(Ii)STX的爱尔兰律师Arthur Cox，和(Iv)STX的总法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP各借款方特此要求该律师发表上述意见。
(D)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关各贷款方的组织或注册、存在和良好信誉、授权各贷款方签署、交付和履行贷款文件以及与各贷款方或贷款文件有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理及其律师满意。
(E)行政代理应已收到由借款人的总裁、副总裁或财务官签署的、日期为生效日期的证书，确认符合第4.02节(A)和(B)款规定的条件。
(F)行政代理应收到令其合理满意的证据，证明(I)借款人已经支付或将在发放本协议下的初始贷款的同时，全额支付截至2011年1月18日(经不时修订、补充或以其他方式修改)的信贷协议项下的所有债务、应计费用和未付费用、利息和其他金额，包括STX、借款人、贷款方和行政代理，以及(Ii)此类信贷
协议(包括根据该协议进一步延长信贷的承诺)已终止，不再有效。
(G)行政代理须已收到由借款人的授权人员妥为签立及交付的该贷款人的本票，并记入要求承付票的每个贷款人的账户。
(H)行政代理应已收到保险证书，证明根据每份贷款文件要求维持的保险范围，并代表财务各方将行政代理指定为附加被保险人(在责任保险的情况下)，并规定在未事先向行政代理发出至少30天的书面通知之前，不得取消保单。
(I)贷款人应信纳自2018年6月29日以来，STX及其子公司的业务、资产、财务状况或运营不会受到重大不利影响。
(J)在任何贷款人提出合理要求后(至少在生效日期前10天)，借款人应至少在生效日期前5天提供与适用的“了解您的客户”和“反洗钱”规则和条例(包括“美国爱国者法案”)相关的所要求的信息。(J)借款人应在生效日期前至少5天提供与适用的“了解您的客户”和“反洗钱”规则和条例(包括“美国爱国者法”)相关的信息。
(K)在生效日期之前，如果借款人符合“实益所有权条例”规定的“法人客户”资格，则借款人应提交与借款人有关的实益所有权证明。
(L)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据任何贷款文件要求借款人退还或支付的所有合理自付费用(包括合理的律师费用、收费和支付)的发票、报销或支付的范围。(L)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据任何贷款文件要求借款人退还或支付的所有合理自付费用(包括合理的费用、收费和律师支出)。
行政代理人应通知借款人和贷款人满足上述单据交付要求，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节每个信用事件。每家贷款人在借款时发放贷款的义务，以及每家开证行开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均以收到按照本协议提出的要求并满足下列条件为条件：
(A)每一贷款方在其所属贷款文件中所作的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但受到重大不利影响或损害的陈述和保证除外)。
重要性限定词，在此情况下，该陈述和保证应在该借用之日或该信用证的签发、修改、续签或延期之日(视何者适用而定)当日及截至该日止，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(受重大不利影响或重大限定词影响的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证应是真实和正确的)。
(B)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的发出、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无失责发生及持续。
(C)就任何信用证的签发或任何Swingline贷款的发放而言，除非该违约贷款人的信用证风险或Swingline风险重新分配给非违约贷款人和/或借款人已就该违约贷款人的任何此类未重新分配的风险敞口进行抵押或作出其他安排，否则在发放该Swingline贷款或发放该Swingline贷款时，并无违约贷款人。(C)除非该违约贷款人的信用证风险敞口或Swingline风险敞口重新分配给非违约贷款人，且/或借款人已就该违约贷款人的所有此类未重新分配的风险敞口进行抵押或作出其他安排，除非该违约贷款人的信用证风险敞口或Swingline风险敞口被重新分配给非违约贷款人。
(D)在作出任何定期贷款时，行政代理应已收到(I)令其满意的证据，证明(A)借款人已回购、不可撤销地投标和回购，或在发放该等定期贷款的同时，将不可撤销地接受每份或任何适用优先票据的投标和回购，并支付其应计利息和溢价，但所申请或作出的定期贷款的本金金额不得超过实际购买价格(包括由于以下原因)及(B)购回后，根据有关优先票据文件，如此购回的适用优先票据的原有本金金额将不再到期或欠下，及(Ii)借款人的获授权人员出具的证明书，以证明前述的准确性。
每一次借用以及每次信用证的签发、修改、续签或延期应被视为STX和借款人在信用证日期就本第4.02条(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。就前款而言，“借款”一词不包括未增加贷款总额的贷款的延续或转换。
第五条
平权契约
直到承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均应全额支付。
应已到期或终止，且所有信用证付款应已偿还，STX和借款人的每一方均与贷款人约定并同意：
第5.01节财务报表和其他信息。STX将向管理代理提供：
(A)在STX每一财政年度终结后90天内，其经审计的综合资产负债表及截至该年度终结及截至该年度的有关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由安永有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外，或任何其他实质性的限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地反映STX、借款人和子公司的综合财务状况和经营结果；
(B)在STX的每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，其未经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，以及该财政年度当时经过的部分，在每一种情况下以比较的形式列出上一财政年度的同一时期或多个时期(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，该等数字均经其一名财务主任核证为在所有材料中均属公平列报借款人和子公司按照公认会计准则在合并基础上一致适用，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；
(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的同时，提交财务报表的人的财务官证书(I)证明是否发生了违约，如果违约发生，则指明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明遵守第6.11、6.12和6.13(Iii)条的规定，说明自STX的经审计财务报表提交之日以来，GAAP或其应用是否发生了任何重大变化如发生任何此类变更，具体说明该变更对该凭证所附财务报表的影响；(Iv)确定借款人或任何子公司自上一会计季度末以来已完成的任何重大收购，包括每次此类重大收购的完成日期及其对价；(4)确认借款人或任何子公司自上一会计季度末以来已完成的任何重大收购，包括完成每项重大收购的日期及其对价；
(D)公开后立即提供STX、借款人或任何子公司向SEC或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，这些报告、委托书和其他材料不需要根据本协议交付给行政代理；
(E)在行政代理提出任何合理要求后，立即提供(I)借款人或其任何ERISA关联公司就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司就任何多雇主计划要求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本，但如果借款人或其任何ERISA关联公司未要求应迅速向该管理人或保荐人索要该等文件或通知，并应在收到该等文件或通知后立即提供该等文件和通知的复印件；以及
(F)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的有关STX、借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息(包括《美国爱国者法案》所要求的信息)。
根据第5.01(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的网站http://www.seagate.com上发布该等文件或提供指向该等文件的链接，或(Ii)在SyndTrak或每个贷款人和管理机构的另一个相关网站(如果有)上代表借款人张贴该等文件的日期(B)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)，以便在行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求之前，将该等文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给每一贷款人，直至行政代理发出书面请求为止，并且(B)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软件副本)。每家出借方应单独负责及时获取邮寄的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。
第5.02节重大事件通知。STX和借款人应在STX或借款人获知后，立即向行政代理提供以下书面通知：
(A)任何失责的发生；
(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响STX、借款人或其任何相联公司而提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如获不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；
(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期将导致STX、借款人和子公司作为一个整体承担重大责任；
(D)标普、穆迪或惠誉对发行人评级的任何更改；
(E)在实益所有权证明中提供的信息(如果以前是应行政代理的请求提供的)的任何更改，会导致该实益所有权证明(C)或(D)部分中确定的实益拥有人名单的更改；及
(F)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。
根据本第5.02节交付的每份通知应附有STX的财务总监或其他高管或借款人(视情况而定)的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节[已保留].
第5.04节存在；经营业务。STX和借款人中的每一个都将，并将促使其每个子公司做出或导致做出一切必要的事情，以保持、更新和保持以下全部效力和效力：(A)其合法存在和(B)在STX、借款人和子公司的业务活动中使用的权利、合同、许可证、许可、特权、特许经营权、专利、版权、商标和商号，除非在本节(B)款的情况下，不采取任何此类行动可能第6.03节允许的合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何资产出售。
第5.05节支付债务。STX和借款人中的每一个都将，并将导致其每一家子公司在债务违约或违约之前支付其重大债务和重大税款债务，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)STX、借款人或适用的子公司已根据GAAP在其账面上为其留出充足的准备金，(C)此类争执有效地暂停了对有争议债务的收取和任何担保此类债务的留置权的执行，以及(
第5.06节物业的维护。STX和借款人中的每一个都将，并将促使其每个子公司保存和维护STX、借款人和子公司作为一个整体进行业务所需的所有物质财产，处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。
第5.07节保险。STX和借款人中的每一个都将，并将促使其每个子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，保险金额(没有更大的风险保留)和针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常维护的风险。应要求，借款人应向行政代理提供有关如此维持的保险的合理详细信息。
第5.08节进一步保证。STX和借款人中的每一个都将，并将促使每个附属贷款方签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以使担保要求得到满足并继续保持，所有费用由借款人承担。
第5.09节书籍和记录；检查权。STX和借款人中的每一个都将，并将促使其每个子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易。STX和借款人的每一方都将，并将安排其每一家子公司在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其簿册和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理要求的合理时间和合理间隔内进行的，但行政代理以外的贷款人的任何此类访问或检查均应与行政代理以外的贷款人协调(任何此类访问或检查的请求应
第5.10节遵守法律。
(A)STX和借款人中的每一个都将，并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。
(B)STX和借款人中的每一个都将并将促使其每个子公司保持合理设计的政策和程序的有效性，以确保每个贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁、适用的反腐败法和任何适用的反洗钱法。
第5.11节贷款收益和信用证的使用。(A)定期贷款的收益将仅用于(I)为借款人的每笔或任何可申请的部分债务的公开市场购买和招标提供资金，以融资现有债务，包括在第五修正案生效之前根据本协议(定义见)于2025年9月16日到期的定期贷款和2022年3月到期的4.25%优先债券，并支付其累计利息和溢价(就该4.25%优先债券而言，将在当日或之后的任何时间偿还或预付)。(I)定期贷款的收益将仅用于：(I)为借款人的每一笔或任何可申请的债务融资，包括根据本协议于2025年9月16日到期(定义见)的定期贷款以及2022年3月到期的4.25%优先债券的累计利息和溢价及(Ii)作一般公司用途；及(B)循环贷款及
Swingline贷款将仅用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途，信用证将仅用于支持借款人或任何子公司在正常业务过程中发生的义务；前提是，尽管有上述规定，
(A)任何贷款或签发信用证的收益的一部分，或任何信用证的收益的一部分，将不会直接或间接用于(I)导致违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的，或(Ii)违反第3.15(B)、(C)或(E)节中所作陈述的任何目的，以及(Ii)违反第3.15(B)、(C)或(E)节中所作的陈述。
(B)借款人不会直接或明知而间接地向任何附属公司、合营合伙人或其他人借出、出资或以其他方式提供该等收益，以便(I)为资助任何人或与任何人或与任何人在任何国家或地区进行的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时，在制裁所禁止的范围内均属制裁的标的，或(Ii)以任何其他会导致任何人(包括参与贷款或信用状的任何人)违反制裁的方式，投资者或其他方面)，以及
(C)所要求或作出的定期贷款的本金不得超过购回的或已不可撤销地接受投标的适用优先票据的实际买入价(包括任何面值折扣的结果)、累算利息和溢价。
第5.12节优先义务。STX和借款人将并将促使每一附属贷款方确保其在本协议项下的义务以及其作为一方的其他贷款文件在任何时候都应至少与其目前和未来的所有其他优先债务享有同等的偿债权利，但法律强制性规定给予优先的义务除外。
第5.13节增加附属公司。如果在生效日期之后成立或收购任何子公司，STX和借款人将(A)在子公司成立或收购后10个工作日内(或行政代理酌情同意的较长期限)通知行政代理及其贷款人，以及(B)在子公司成立或收购后30个工作日内(或者，如果子公司是外国子公司，则在外国子公司成立或收购后60个工作日内(或行政代理酌情同意的较长期限))，使担保要求得到满足但如果行政代理在与借款人协商后确定：(I)提供担保的额外附属公司将违反该附属公司所在地区的法律，或将对该额外附属公司造成重大的不利税收后果，或(Ii)考虑到贷款人将获得的相关利益，STX、借款人和该额外附属公司提供担保的子公司的成本将过高，则STX和借款人不应要求STX和借款人对该额外附属公司进行担保要求的满足。
就本协议和其他贷款文件而言，其他子公司不应是子公司贷款方)。
第六条
消极契约
在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，所有信用证付款均应得到偿还，STX和借款人均与贷款人约定并同意：
第6.01节负债。
(A)STX和借款人都不会也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
(I)根据贷款文件产生的债务；
(Ii)高级票据及高级票据的延期、续期、再融资及置换，其未偿还本金金额不会增加，到期日亦不会提前或加权平均寿命不会缩短，亦不会载有从借款人的角度而言较本协议所载契诺更具限制性的契诺，但只要该等再融资或置换债务不早于6个月，适用的再融资或置换债务无须实质上与完成该等再融资或置换同时产生
(Iii)附表6.01所列在生效日期存在的债项(与高级债券有关的债项除外)，以及任何该等债项的延期、续期、再融资及更换，而该等债项并不会增加其未偿还本金额，或导致其到期日提早或加权平均年限缩短；
(Iv)STX对借款人或任何附属公司的负债(X)，(Y)借款人对STX或任何附属公司的负债，以及(Z)STX、借款人或任何其他附属公司的任何附属公司的负债，但条件是(A)不是STX的贷款方的任何子公司的债务，借款人或任何附属贷款方应遵守第6.04节的规定；(B)借款人对STX或任何附属公司的负债以及STX或任何附属公司贷款方对任何子公司的负债
(V)STX或借款人对任何子公司的负债或允许债务的担保，(Y)由STX的负债或允许债务的借款人提供的担保，以及(Z)由STX或借款人或任何其他子公司的负债或允许义务的子公司提供的担保，前提是(A)根据本协议，此类负债或允许的义务是允许的；(B)STX、借款人或任何非贷款方子公司的负债担保应受下列条款的约束(C)本条第(V)款允许的任何贷款方的担保应服从适用子公司的义务，其程度和条款与所担保的债务从属于义务的程度和条款相同；及(D)根据本条款第6.01(A)条第(Ii)、(Iii)或(Ix)款发生的借款债务不得由任何子公司担保，除非该子公司是已根据担保协议担保义务的借款方；
(Vi)STX、借款人或任何附属公司在其正常业务过程中就借款人及其子公司提供的工伤赔偿、自我保险义务、履约保证金、担保人、上诉或类似的保函和完工保证而承担的债务，但在发生工伤索赔的报销类债务时，该等债务应在发生后30天内偿还；
(Vii)STX、借款人或代表递延补偿的任何附属公司对STX的雇员、借款人或在STX的正常业务过程中发生的任何附属公司、借款人或适用的附属公司的债务，与STX、借款人或该附属公司的历史惯例一致；
(Viii)透支设施下的提款，但任何提款如未在提款后的第二个营业日全数偿还，则本条不得准许；
(Ix)其他债务，但(A)在依据第(Ix)条产生任何债务时，在实施该等债务后，依据第(Ix)条未偿还的所有债务的本金总额不得超过$150,000,000及(B)非贷款方附属公司依据本条第(Ix)款招致的债务本金总额(包括依据第6.01(A)节所招致的任何该等债务)的本金合计和(I)非贷款方附属公司依据本条第(Ix)款招致的债务本金总额(包括依据第6.01(A)节所招致的任何该等债务)的本金总额，以及(I)非贷款方附属公司依据本条第(Ix)款招致的债务本金总额且合计称为“许可附属债务数额”)及(Ii)许可担保债务数额在任何时候均不得超过准许优先债额；及(Ii)在任何时间，许可担保债务数额均不得超过许可优先权债务数额；
(X)任何许可应收款保理业务；
(Xi)购买货币债务或其他类似债务(包括与按揭、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务)(I)资本租赁，或(Ii)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的融资，在每种情况下，连同不增加其未偿还本金的任何该等债务的任何修改、延期、续期、退款、更换和延期(但在每种情况下，该等债务须在
(Xii)借款人在其正常业务过程中对借款人的供应商、客户、特许经营商和被许可人、其子公司以及(在符合第6.08条的规定下)其他关联公司的义务提供的担保；以及
(Xiii)STX、借款人及其附属公司在任何时间就STX、借款人或任何附属公司的租赁协议提供的担保，总额不超过100,000,000美元。
(B)STX和借款人各自不会，也不会允许其任何子公司发行任何优先股权益，除非STX可以发行不需要强制性现金股息(根据第6.01(A)节发行的现金支付优先股除外)或赎回的优先股或其他优先股权益，并且在每种情况下，持有人都不会有任何权利要求赎回、回购或偿还这些优先股或优先股权益，在每种情况下，这些优先股或优先股权益都不需要在第91天之前赎回、回购或偿还
第6.02节留置权。STX和借款人中的每一个都不会也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：
(A)根据贷款文件设定的准用产权负担和留置权；
(B)对希捷plcUC、借款人或任何附属公司在生效日期已存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权，但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)该留置权只担保其在生效日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；
(C)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或相类权利有关的成文法或普通法条文而产生的留置权；
(D)对租赁处所的租赁改进给予业主的留置权；
(E)“准许投资”一词定义(D)款所述的准许投资所产生的留置权；
(F)关于许可应收款保理业务的统一商法典融资报表；
(G)其他担保债务的留置权，但(I)根据本条(G)担保的债务本金总额(连同第6.02(B)节所述的任何担保债务，合计被称为“许可担保债务金额”)和(Ii)许可附属债务金额的总和，在任何时候均不得超过许可优先债务额；(B)根据本条款(G)提供担保的债务本金总额(连同第6.02(B)节所述的任何担保债务，合计称为“许可担保债务金额”)和(Ii)许可附属债务金额的总和，在任何时候均不得超过许可优先债务额；
(H)担保根据与并非融资方(或其关联方)的交易对手的任何互换协议产生的债务的留置权(包括现金抵押品)，只要由此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过100,000,000美元，但该等债务中不超过50,000,000美元可由与担保该等债务的留置权同等或优先于该等留置权的留置权担保；
(I)在任何非投资级期间，根据本第6.02节(G)款在任何前一投资级期发生的、在紧接前一投资级期结束时尚未到期的留置权，但该留置权不能归类为根据本第6.02节(A)至(H)款设立、产生、承担或允许的留置权；
(J)STX、借款人及附属公司在通常业务运作中就出租予STX、借款人或任何白金租约下的任何附属公司的金属所产生的留置权；及
(K)根据第6.01(A)(Xi)节担保债务的留置权；但(I)此类留置权在任何时候都只附属于如此融资的资产，但加入该留置权所涵盖的财产除外，该财产是附着或并入该留置权所涵盖的财产中的，或用该债务的收益及其收益和产品融资的，以及(Ii)一个贷款人或出租人提供的设备的个人融资或租赁可以交叉抵押到该贷款人或出租人提供的设备的其他融资上；以及(Ii)由一个贷款人或出租人提供的设备的个人融资或租赁可以交叉抵押到该贷款人或出租人提供的其他设备融资上；以及(Ii)由一个贷款人或出租人提供的设备的个人融资或租赁可以交叉抵押于该贷款人或出租人
第6.03节根本改变。
(A)STX和借款人都不会，也不会允许其各自的任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并STX或借款人或其各自的任何子公司，或清算或解散，STX或借款人也不会(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人和子公司的全部或基本上所有资产。
(无论是直接或通过出售、转让、租赁或以其他方式处置一家或多家子公司的资产)，但如果在交易发生时并在紧接其生效后没有违约发生并且仍在继续，(I)任何人都可以与STX或借款人合并，其中尚存的实体是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或爱尔兰或开曼群岛的法律组织或存在的人，如果该尚存的实体不是STX或借款人，则如下所述：(I)任何人都可以与STX或借款人合并，如果该尚存的实体不是STX或借款人，则根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或爱尔兰或开曼群岛的法律组织或存在，如该尚存实体不是STX或借款人，则任何人可与STX或借款人合并STX或借款人(视属何情况而定)根据贷款文件承担所有义务，并按贷款人的合理要求向贷款人提供必要的“了解您的客户”信息；及(Ii)任何人均可在以下交易中并入任何附属公司：尚存实体是附属公司，(如果合并的任何一方是附属贷款方)是附属贷款方，并且如果借款人真诚地认为这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，则任何附属公司都可以清算或解散。(Ii)如果借款人真诚地认为这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且符合以下条件，则任何人都可以合并为附属公司。在该交易中，尚存的实体是附属公司，并且(如果合并的任何一方是附属贷款方)是附属贷款方。但除非第6.04及6.08条亦准许，否则不得准许任何该等合并涉及在紧接该项合并前并非借款人的全资附属公司的人。尽管本条款有任何相反规定，本条款(A)不应禁止符合第6.15节的后续交易。
(B)STX和借款方各自不会、也不会允许其任何子公司在本协议执行之日从事STX、借款方和子公司开展的此类业务以外的任何业务，以及与之合理相关、附属或互补的业务，包括准许的应收账款保理业务。
第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。STX及借款人均不会，亦不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与在合并前并非借款人全资附属公司的任何人士的合并)任何债务或其他证券的股权或债务或其他证券的证据(包括任何认购权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)，亦不会作出或准许存在对任何其他人士的任何贷款或垫款、担保任何义务、作出或准许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(前述任何一项，“投资”)，但以下情况除外：
(A)准许投资项目；
(B)在生效日期存在并列于附表6.04的投资；
(C)STX、借款人和子公司对彼此股权的投资，但借款方不得根据本条(C)对非贷款方的子公司的股权进行投资，除非此类投资是在STX、借款人和子公司的正常业务过程中进行的；
(D)STX向借款人或任何附属公司作出的贷款或垫款(X)、(Y)由借款人向任何附属公司作出的贷款或垫款(Z)由STX、借款人或任何其他附属公司的任何附属公司作出的贷款或垫款，但借款方依据本条(D)向并非贷款方的附属公司发放的贷款或垫款总额不得超过15,000,000美元，除非该等贷款或垫款是在STX、借款人和
(E)担保构成第6.01节允许的债务和担保第6.01节允许的义务，但任何贷款方不得根据本条(E)对非贷款方的任何子公司的债务作出总额超过15,000,000美元的担保(义务以外的担保)，除非此类担保是在STX、借款人和子公司的正常业务过程中作出的；
(F)与客户及供应商的破产或重组有关的投资，或与拖欠帐目及与客户及供应商的纠纷的和解有关的投资，每项投资均在通常业务运作中进行；
(G)作为第6.05节允许的销售、转让、租赁和其他处置的非现金对价收到的对任何其他人的任何投资或贷款；
(H)STX、借款人和附属公司对任何附属公司作为承租人订立的资本租赁义务以外的租赁的担保；
(I)在正常业务过程中的应收账款或应收票据性质的信贷展期；
(J)薪金、差旅费及相类垫款方面的投资，以支付在垫付款项时预期最终会在会计上被视为开支并在通常业务运作中作出的事宜；
(K)为清偿在正常业务过程中产生并欠STX、借款人或任何附属公司的债项或为清偿判决而收取的股额、债务或证券的投资或取得；
(L)第6.06节允许的互换协议形式的投资；
(M)因STX、借款人或任何附属公司就任何有担保投资而丧失抵押品赎回权而产生的投资、贷款、垫款、担保及收购，或就任何失责的有担保投资而以其他方式转让所有权的投资、贷款、垫款、担保及收购；
(N)代价仅由STX普通股组成的投资、贷款、垫款、担保及收购；
(O)因任何许可应收款保理业务而产生的投资；
(P)其他投资，但前提是(I)任何该等投资并无违约发生，且该等投资仍在持续或将会导致；。(Ii)如任何该等投资的款额超过$100,000,000，(A)STX在落实任何该等投资后(在落实为此目的而准许计入综合EBITDA一词的计算中的营运开支的任何减少额后)，已按备考方式遵守，。(Ii)如任何该等投资的款额超过$100,000，则(A)STX在落实任何该等投资后(在落实为此目的而准许计入综合EBITDA一词的计算中的营运开支的任何减少额后)，第6.11节和第6.12节中包含的契诺在可获得财务信息的STX最近一个会计季度的最后一天重新计算，如同此类投资(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天；及(B)行政代理人须已收到STX的财务主任发出的证明书，证明符合第(P)(Ii)(A)及(P)(Iii)条的规定，连同将予收购的人或资产的所有有关财务资料，以及显示在该项投资及任何有关借款实施前后均符合第(Ii)(A)及(Iii)条的规定的合理详细计算，流动资金数额不得少于$800,000,000；及
(Q)向半导体供应商或供应商预付或垫付与该供应商或供应商的任何供应保证有关的预付款或垫款，或为该供应商或供应商扩大供应能力提供资金，但在任何一次未清偿的任何时间，预付款或垫款总额不超过50,000,000美元。
第6.05节资产销售。在非投资级期间，STX和借款人将不会、也不会允许其任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，STX或借款人也不会允许其任何子公司发行此类子公司的任何额外股权(不包括根据第6.04(C)节向STX、借款人或任何子公司发行董事合格股票或发行股权的任何子公司)，但以下情况除外：
(A)在正常业务过程中出售存货、用过或过剩的设备和许可投资，以及定期清理陈旧存货；
(B)向STX、借款人或任何子公司出售、转让或以其他方式处置股权，但涉及不是子公司贷款方的子公司的任何此类出售、转让或其他处置(如果此类出售、转让或其他处置不是在STX、借款人和子公司的正常业务过程中进行的)应符合第6.08节的规定；
(C)在STX、借款人或任何附属公司就任何有担保投资行使出售或丧失抵押品赎回权的权力或就任何失责的有担保投资以其他方式转让所有权时，STX、借款人或任何附属公司所收取的资产的出售；
(D)在STX、借款人或涉及STX、借款人或该附属公司的任何技术或其他知识产权的任何附属公司的正常业务过程中订立的许可和交叉许可安排；
(E)对STX、借款人或任何子公司的销售、转让和其他处置，但涉及不是附属贷款方的子公司的任何此类出售、转让或其他处置(如果此类出售、转让或其他处置不是在STX、借款人和子公司的正常业务过程中进行的)应符合第6.08节的规定；
(F)根据任何准许的应收款保理，出售、转让及以其他方式处置应收款及相关资产；
(G)本第6.05节任何其他条款不允许的销售、转让和其他处置，但依据本条款(G)出售、转让或以其他方式处置的所有资产的总公平市值在STX的任何会计年度内不得超过STX上一个会计年度结束时综合总资产的15%；
(H)将构成技术或其他知识产权的资产许可给与第6.04节允许的投资有关的合资企业；
(I)根据第6.03(A)条允许的交易出售资产；及
(J)STX、借款人及附属公司在通常业务运作中订立的售卖及回租交易，涉及依据白金租赁白金或其他贵金属进行的售卖及其后的回租，但该项售卖须与如此出售的白金或其他贵金属的取得实质上同时完成；
但本协议允许的所有销售、转让、租赁和其他处置(上文(B)或(E)款允许的除外)均须以公平市价进行。
第6.06节互换协议。STX和借款人中的每一个都不会也不会允许其任何子公司签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻STX、借款人或任何子公司的实际风险而订立的掉期协议(与STX、借款人或任何子公司的股权有关的掉期协议除外，受本节第(C)款的约束)，(B)为有效限制、限制或兑换利率(从固定利率到浮动利率)而订立的掉期协议。(B)就STX、借款人或其任何附属公司的任何有息负债或投资而言，或(C)(I)STX、借款人或任何附属公司订立的掉期协议，以及据此规定须支付的款项(以现金或股权形式(视何者适用而定))；(A)关于向STX的现任或前任董事、高级职员或雇员、借款人及任何附属公司或其继承人或遗产付款的规定；及(B)关于股权
(Ii)在(C)(I)款不允许的范围内，STX与借款人或任何子公司签订的任何其他互换协议，以及根据该协议要求就STX的股权支付的款项(以现金或股权形式适用)；但是，根据本条款(C)签订的掉期协议所要求的限制性付款只能在STX借款人和子公司根据第6.07节被允许进行限制性付款的相同情况下进行，并且在任何会计年度内进行的此类限制性付款应被视为减少了第6.07节规定的该会计年度内可获得的限制性付款的金额。
第6.07节限制支付。在任何非投资级期间，借款人将不会，STX和借款人将不会允许其各自的任何子公司直接或间接地、声明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：
(A)借款人和子公司可以按比例宣布和支付仅以其股权中的额外股份支付的股权；
(B)借款人及其附属公司可以就其股权按比例宣布和支付股息或分派，但如果借款人与STX合并或合并为STX(或如果不同，则借款人的最终母公司是上市公司)，则借款人将不再能够根据本条款(B)宣布和支付应课差饷股息或分派；(B)如果借款人与STX合并或合并，或合并为STX(或不同于上市公司的借款人的最终母公司)，则借款人将不再能够根据本条款(B)宣布和支付应课差饷股息或分派；
(C)由每季就STX的股权派发的现金股息组成的限制性付款，但(I)在任何连续四个财政季度内，不得宣布、准许或作出任何依据本条(C)作出的限制性付款，其总额不得超过7亿美元，及(Ii)在实施本条(C)所提述的每项限制性付款及任何相关借款后，流动资金数额不得少于8亿美元；及(Ii)在实施本条(C)所提述的每项限制性付款及任何有关借款后，流动资金数额不得少于8亿美元；及(Ii)在实施本条(C)所提述的每项限制性付款及任何有关借款后，流动资金数额不得少于8亿美元；及
(D)其他受限制付款，惟(I)如在生效之前或之后，总杠杆率或按预计基准计算的总杠杆率大于3.75：1.00(根据第5.01节(C)项最新提交行政代理的财务资料计算)，则不得宣布、准许或作出该等受限制付款，及(Ii)在实施本条(D)所指的每项受限制付款及任何相关借款后，流动资金金额不得少于800,000,000美元。
如果在投资级期间结束时，本条款第6.07条中描述的任何限制性付款超过了下一个非投资级期间开始时允许的限制性付款金额，则该超出部分应被视为根据本节允许的金额。
第6.08节与关联公司的交易。STX和借款人都不会，也不会允许其任何子公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或
向其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或与其任何关联公司进行超过15,000,000美元的任何其他交易，但以下交易除外：(A)以不低于可从无关第三方以公平方式获得的价格、条款和条件对STX、借款人或该附属公司有利的交易；(B)STX、借款人和附属贷款方之间或之间的交易(如果适用的交易是STX的正常业务过程中的交易)，则不在此限(如果适用的交易是STX的正常业务过程中的交易，则不在此限)；(B)STX、借款人和附属贷款方之间的交易(如果适用的交易是STX的正常业务过程中的交易，则不在此限(C)依据STX、借款人或任何附属公司董事会批准的雇佣安排、股票期权及股权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予；。(D)依据STX董事会批准的计划向STX的高级人员、雇员、顾问及董事、借款人或任何附属公司授予股票期权或类似权利；或(如属任何此等授予)向任何高级人员、雇员、顾问或董事授予借款人。该等附属公司及根据该等附属公司支付款项或发行证券，以及(E)本协议所允许的其他交易。
第6.09节限制性协议。STX和借款人都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地签订、招致或允许存在任何禁止、限制或强加任何条件的协议或其他安排。
(A)STX、借款人或任何附属公司在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权的能力，以保证STX和借款人根据贷款文件或
(B)任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向STX、借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为STX、借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力，但前提是
(I)前述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制及条件，
(Ii)前述规定不适用于任何高级票据文件所施加或附表6.09所指明的生效日期当日存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的再融资、更换、延期或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)，
(Iii)前述条文不适用于在任何附属公司出售前出售任何附属公司的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于该附属公司，而该项出售是根据本条例准许的，
(Iv)前述规定不适用于对STX、借款人或任何人拥有的股权支付股息或其他分配，或对其设立留置权的习惯限制或习惯条件。
合营企业或类似企业中的子公司，但不是该合资企业或企业章程文件中所载的子公司；
(V)上述限制或条件不适用于本协议第6.01(A)(Ix)款(B)款所允许的与债务有关的任何协议施加的限制或条件，前提是该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产(如属前述(A)项的情况)及/或仅适用于招致该等债务的附属公司或其附属公司(如属前述(B)项的情况)，
(Vi)前述(A)款不适用于限制知识产权或类似财产的转让、转租或转让的租契或许可证(或再许可)中的惯常条文，
(Vii)前述(A)条不适用于与任何许可应收款保理有关的任何协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件仅适用于作为该许可应收款保理标的的应收款和相关资产，以及
(八)[已保留].
第6.10节重要文件的修订。STX和借款人都不会，STX和借款人都不会允许其各自的任何子公司修改、修改或放弃其在(A)其公司注册证书、章程、组织章程大纲或其他组织文件或(B)任何高级票据文件项下的任何权利，除非这些修改、修改或豁免，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会对贷款人产生重大的不利影响或重大的不利影响。
第6.11节利息覆盖率。STX将不允许截至任何财政季度末的利息覆盖率低于3.25%至1.00%。
第6.12节总杠杆率。STX将不允许截至任何财政季度末的总杠杆率超过4.00至1.00。
第6.13节最低流动资金。STX在任何时候都不会允许流动资金低于7亿美元。
第6.14节OFAC遵从性。借款人不会，也不会允许其任何子公司违反OFAC对美国的经济制裁，在受制裁的国家或与受制裁的人开展业务。
第6.15节后续交易。STX将不会完成后续交易，除非在后续交易完成之前或同时完成(I)除非所需的贷款人另有约定，否则管理代理应已收到
(Ii)如果STX不再是借款人的最终母公司所有者，除非所需的贷款人另有约定，否则每个新债务人应已签署并交付一份令行政代理满意的本协议附件，根据该协议，每个新债务人应已签署并交付一份令行政代理满意的本协议附件，根据该协议，在后续交易之前，每个新债务人应履行并交付一份令行政代理满意的本协议附件，根据该协议，新债务人对STX具有约束力的相同义务负有义务。(Ii)如果STX不再是借款人的最终母公司，则每个新债务人应已签署并交付一份令行政代理满意的本协议附件，根据该协议，在后续交易之前，每个新债务人对STX具有约束力的相同义务负有义务及(Iii)行政代理(代表贷款人及其本身)、STX、借款人及(如适用于行政代理的合理决定)新义务人应已签署并交付对本协议及行政代理指定的任何其他贷款文件的修订，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以反映新义务人作为STX的最终母公司，并维护融资方的权利和补救措施，并确保该等权利和补救措施不会受到后续交易的不利影响。尽管有第9.02(B)节的规定，贷款人特此同意、授权并指示行政代理代表其执行和交付(I)前一句中所述的修改，而无需贷款人的任何进一步同意(但除本句第(Ii)款所述外，任何此类修改不得涉及第9.02(B)(I)至(B)(Vii)节所述的任何修改)和(Ii)解除STX作为贷款文件项下的义务人和作为担保人的情况。关于前述事项，, 贷款人和行政代理同意，如果得到所需贷款人的批准，在发生后续交易时取消STX的担保人身份不会对他们的权利和补救措施产生不利影响。
第6.16节最高总债务。尽管本协议有任何相反的条款，但与贷款文件相关的条款除外，借款人将不会也不会允许其任何子公司创建、承担、招致、担保(如任何高级票据文件中的定义)，或以其他方式承担或忍受在上限期限内(如美国担保协议中的定义)未偿还的任何时间的总债务(如任何高级票据文件中的定义)超过150,000,000美元的情况下，借款人将不会、也不会允许其任何子公司创建、承担、招致、担保(如任何高级票据文件中的定义)或以其他方式承担或忍受在上限期间(如美国担保协议中的定义)未偿还的总债务总额超过150,000,000美元。
第七条
违约事件
第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：
(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在订定的预付日期或其他日期，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；
(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本第7.01条(A)款所指的金额除外)，并且该未付款项将持续五天不能补救；
(C)由STX、借款人或任何附属公司或代表STX、借款人或任何附属公司或代表STX、借款人或任何附属公司，在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或免除，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，作出或当作作出的任何陈述或担保，在作出或当作作出时，须证明在任何要项上是不正确的；
(D)STX或借款人不应遵守或履行第5.02(A)节、第5.04节(关于STX或借款人的存在)、第5.09节或第六条中包含的任何约定、条件或协议；
(E)STX或借款人应不遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理向借款人发出通知后的30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；
(F)在任何适用的宽限期届满后，借款人或任何附属公司不得就任何重大债项支付任何款项(不论是本金或利息，而不论款额为何)，而该等款项将会到期并须予支付；
(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期或任何准许应收款保理在预定到期日之前终止(自愿终止除外)，或任何重大债项持有人或任何受托人或代理人能够或允许任何重大债项持有人或任何受托人或代理人在预定到期日之前导致任何重大债项到期或任何准许应收款保理终止，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或取消任何准许应收款，但本款
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管、审查或类似法律，对借款人STX或其任何附属公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组、审查或其他救济，或(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、清算人、、(I)根据现行或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管、审查或类似法律，寻求(I)对借款人、借款人或其任何附属公司或其债务或其相当部分资产的清算、重组、审查或其他救济；或(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、清算人而在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令任何前述事项的命令或判令；
(I)借款人STX或任何附属公司(除第7.02条另有规定外)应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据任何联邦、州或其他规定寻求解散、清盘、清算、重组、法院保护或其他救济
外国破产、破产、接管、审查或现在或今后有效的类似法律；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节第7.01条(H)项所述的任何法律程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为STX指定一名接管人、受托人、保管人、财产扣押人、托管人、清盘人、审查员或类似的官员、借款人或在符合第7.02条的规定下，任何附属公司或其主要部分的接管人、受托人、保管人、保管人、监管人或类似官员的任命(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成前述任何规定而采取任何行动；
(J)借款人STX或任何附属公司(除第7.02节另有规定外)应变得无力偿还到期债务，并以书面形式承认其无力或普遍不能偿还债务；
(K)须针对STX、借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超逾$100,000,000(扣除保险人已以书面承认法律责任的保险所涵盖的款额)的判决，而该等判决须在连续30天内保持不解除，而在该段期间内不得有效搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收STX、借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；
(L)已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响；
(M)控制权须有所改变；或
(N)担保协议下的担保因任何原因而停止完全有效(除按照其条款外)，或任何贷款方(借款人除外)应书面否认其根据担保协议有任何进一步的责任(该贷款方因该贷款方的解除而按照贷款文件的条款而承担的责任除外)；
如果发生与本节第7.01条(H)或(I)项所述借款人有关的任何事件，
承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，将自动到期并应支付，而无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。
第7.02节将非实质性子公司排除在外。仅为确定是否发生了7.01节(H)、(I)或(J)款下的违约，任何此类条款中提及的任何子公司应被视为不包括受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的任何子公司，而截至最近结束的STX会计季度的最后一天，其资产价值不超过截至该日期的综合总资产的5.0%，但如果有必要将一家以上的子公司排除在第(H)款之外，则应被视为不包括任何子公司，而这些事件或情况在最近结束的STX会计季度的最后一天并不超过合并总资产的5.0%，如果需要将多家子公司排除在第(H)款之外，则应视为不包括该等条款中提及的任何事件或情况所影响的任何子公司。根据本第7.02节第7.01节(I)或(J)，为了避免违约，所有被排除的子公司应被视为单一的合并子公司，以确定是否满足上述规定的条件。
第八条
管理代理
第8.01节作为代理的管理代理。各贷款人和每家开证行特此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取贷款文件条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除本第八条明确规定的范围外，本第八条的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，任何贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。
第8.02节作为贷款人的行政代理。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其附属银行可以接受STX、借款人或其任何子公司或其他附属公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样，而且该银行及其附属公司可以接受、贷款给STX、借款人或其任何子公司或其他附属公司的任何类型的业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样。
第8.03节无税。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件中明确规定行政代理必须由所需贷款人(或行政代理出于善意需要或认为必要的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外。(B)行政代理不应采取任何酌情行动或行使任何酌处权，除非贷款文件明确规定行政代理必须以书面形式行使这些权利和权力(或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，否则行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续。和(C)除贷款文件中明确规定外，行政部门
代理人没有任何责任披露任何与STX、借款人或任何附属公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属机构或由其获得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。除非STX、借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约行为，行政代理不负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据贷款文件或与此相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况。任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
第8.04节代理人的信赖和免责。行政代理应有权信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第8.05节代理人义务的转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何职责和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过各自的关联方履行其任何职责和行使其权利和权力。本条第八条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及该行政代理的活动。
在确定(I)本协议生效的先决条件是否已得到满足，或(Ii)在发放贷款或签发、修改、续签或延长信用证时遵守本协议项下的任何条件(在这两种情况下，根据其条款必须达到贷款人或开证行满意的程度)，行政代理可推定该信用证延期的先决条件或条件是
除非行政代理人在行政代理人声明已满足第4.01节所要求的跟单交付的先决条件之前，或在发放该贷款或开立、修改、续签或延期信用证之前，已收到该贷款人或该开证行的相反通知，否则不得向该贷款人或该开证行发出令该贷款人或该开证行满意的通知。
第8.06节继承人。在本节规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人在通知贷款人、开证行和借款人后，可随时辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任者，但须经借款人批准(该批准不得无理拒绝)。如果规定的贷款人没有指定继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在继承人接受其作为本合同项下的行政代理人的任命后，该继承人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应以行政代理人的身份解除其在贷款文件中的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。本条款第八条和第9.03节的规定在行政代理人根据本条例辞职后，对于退休行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应继续为该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。(2)本条款第八条和第9.03节的规定应继续有效，以利于该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。
第8.07节信用决定。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于任何贷款文件或任何相关协议或根据其提供的任何文件自行决定采取或不采取行动。
第8.08节对某些交易方义务的限制。尽管本协议有任何相反规定，任何安排人、簿记管理人、辛迪加代理或文件代理在任何贷款文件项下均不具有任何权力、职责或责任，但其作为本协议项下的行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)的身份除外。双方同意，簿记管理人、辛迪加代理和文件代理不应以其身份在本协议或任何其他贷款文件项下承担任何义务或责任。账簿管理人、辛迪加代理或文件代理不得或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每家贷款人都承认，它不依赖于，也不会依赖于账簿管理人，
辛迪加代理或文件代理决定签订本协议或任何其他贷款文件，或根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动。
第8.09节担保事项。贷款人和开证行根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：
(A)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的抵押品(如有的话)的留置权：(I)在到期日，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的转让或出售的一部分或与之相关而处置或将处置的抵押品，或(Iii)在符合第9.02节的规定下，如果所需贷款人或所有贷款人(如有要求)以书面批准、授权或批准的情况下解除抵押品留置权；及
(B)如果作为担保人的任何人因本协议允许的交易而不再需要作为担保人，则免除该担保人在适用的担保协议下的义务。
应行政代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权解除该代理人或任何担保人持有的抵押品上的任何留置权，以免除其根据本节规定在贷款文件下承担的义务。
第8.10节ERISA的某些事项。
(A)每名贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)契诺从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日起，至少有一项是并且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、本协议或其他贷款文件使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书、本协议和其他贷款文件的管理和履行，或
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书、本协议及其他贷款文件，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议及其他贷款文件满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议以及其他贷款文件而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求。(B)本协议和其他贷款文件符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，并满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，即该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议以及其他贷款文件。
(B)此外，除非(X)(A)(I)条就贷款人而言是真实的，或(Y)贷款人已按照(A)(Iii)条提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(I)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向本协议的贷款方作出陈述和担保，以及(Ii)该人自成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、本协议和其他贷款文件(包括与行政代理保留或行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利有关)。
第8.11节错误付款。
(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行接受资金的任何人(任何此等贷款人、开证行或其他收款人，“付款收件人”)，行政代理已根据其合理酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款收款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理发出的通知中所述)被错误或错误地转移到(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救(不论是在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理人不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在法律上或衡平法上的)，除非该等要求是在不限制任何其他权利或补救(不论是在法律上或衡平法上)的情况下提出的，除非该等要求是：(A)在不限制任何其他权利或补救(不论在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理人不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是
在任何情况下，该错误付款应始终保留为行政代理的财产，以待其按照本第8.11节的规定退还或偿还，并以信托方式为行政代理的利益而持有，该贷款人和开证行应(或，对于代表该贷款人或开证行收到该资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)。向行政代理人退还提出该项要求的任何该等错误付款(或其部分)的款额(以所收到的货币为同日资金)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起(包括该日在内)的每一天的利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，直至该款项以联邦基金有效利率及行政代理人按照下列利率中较高者所厘定的利率以同一天的资金偿还给行政代理人之日起计(包括该日在内)，以联邦基金有效利率及行政代理人按照下列利率厘定的利率中较高者为准，向行政代理人退还该笔款项的款额(或其部分)，连同利息(除非行政代理人以书面豁免的范围为限)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，代表贷款人或开证行收到资金的每一付款接受者同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他)的金额或日期与本协议中规定的金额或日期不同，则任何贷款单据或行政代理发送的付款、预付或偿还通知中的付款、预付或偿还(Y)没有在行政代理人(或其任何联属机构)发出付款、预付款项或偿还通知之前或附有该通知，或(Z)该付款收件人以其他方式察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收，则在上述每种情况下：
(I)承认并同意(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定已就该等付款、预付款项或还款(如属紧接在前的(Z)款)作出错误及错误(未经行政代理作出相反的书面确认)，或(B)已(就紧接在前的(Z)款而言)就该等付款、预付款项或还款推定已有错误或错误；及
(Ii)该贷款人或开证行应采取商业上合理的努力，迅速(并应采取商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何付款接受者)迅速(无论如何，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到上述付款、预付款或
还款，其细节(合理细节)，并根据本条款(B)通知行政代理。
为免生疑问，未按照第(B)款向行政代理递交通知，不应对收款方根据本第8.11条(A)款承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。
(C)各贷款人和开证行特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何和所有金额，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付向该贷款人或开证行支付或分配的任何金额，抵销、净额和运用行政代理根据本条款第8.11条(A)款要求退还的任何金额。
(D)(I)在行政代理根据紧接前一(A)款提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间通知该贷款人，即可生效(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)(以无现金为基础，该金额按面值加任何应计金额计算并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和验收协议(或在适用的范围内，根据行政代理批准的电子平台(“经批准的电子平台”)通过引用并入转让和接受协议的协议，行政代理和该等各方是该电子平台的参与者)，并被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和验收协议(或在适用的范围内，通过引用并入转让和验收协议的协议, 且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)：(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的欠款转让；(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应根据适用情况成为本协议下关于该错误付款欠款转让的贷款人，而转让贷款人应停止支付欠款转让；(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人(视情况而定)，并且转让贷款人应停止转让该错误付款欠款转让；(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让为免生疑问，其
(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议所要求的任何此类错误付款不足转让的同意，(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益，(E)行政代理将在登记簿中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益，(D)行政代理和借款人均应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。
(Ii)在符合第9.04节(但在任何情况下不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))的情况下，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或针对任何其他贷款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)所欠的错误付款返还差额；(Y)行政代理可自行决定从该贷款人获得的任何此类贷款的本金和利息的预付款或偿还收益，或关于本金和利息的其他分配(以任何此类贷款当时归行政代理所有的范围为限)，以及(Y)可在行政代理向适用贷款人书面指定的任何金额中扣减。
(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人的权利和利益)。(Y)错误付款不得支付、提前还款、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(E)贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款重复；但本节不得解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相对于以下债务的数额(和/或付款时间)的效果
如果该错误付款不是由行政代理支付的，本应予以支付；此外，为免生疑问，紧接在前的(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅就该错误付款的金额而言，即该错误付款由行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金组成。
(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。
每一方在本节项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行转让或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。
第九条
杂类
第9.01节通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：
(A)如致予STX或借款人，则以下列地址送达：
希捷科技公共有限公司
安扎大道10200号。
库比蒂诺
加藤路47488号
加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：9501494538
注意：张华德(Walter Chang)
电子邮件：walter.chang@seagate.com
(B)如致行政代理人，则致丰业银行：
丰业银行
GWS贷款业务
国王西街720号，2楼
多伦多，安大略省
M5V 2T3
Attn：负责美国贷款机构的运营
电话：(212)225-5706
传真：电话：(212)225-5708
电子邮件：GWSUSCorp_LoanOps@cotiabank.com
(C)如寄往行政代理行以外的开证行(如适用)，则按书面另行规定的地址或传真号码寄给该开证行；
(D)如发给并非行政代理人(如适用的话)的SWingline贷款人，则以书面另行列明的地址或传真号码发给该贷款人；及
(E)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。
本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。向贷款人和本合同项下的任何开证行发出的通知和其他通信也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何开证行发出的通知，前提是该贷款人或适用的开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。
第9.02条豁免；修订。
(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使任何贷款单据下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍该等权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。行政代理、每家开证行和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。STX或借款人对任何贷款文件的任何条款或同意的任何放弃在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本第9.02节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续签或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。不是
在任何情况下，对STX或借款人的通知或要求应使STX或借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
(B)除第2.20节关于任何循环增加修正案、第2.23节关于任何到期日延长以及第2.13(C)节的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据STX、借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据STX和STX各自签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条款，除非在本协议的情况下，根据STX、借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据STX和在每种情况下，均须征得所需贷款人的同意，但该等协议不得
(I)未经任何贷款人书面同意而延长或增加该贷款人的承诺额，
(Ii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或减低根据本协议须缴付的任何费用，
(Iii)未经受影响的每名贷款人书面同意，延迟任何贷款的最终到期日或任何信用证付款的规定偿还日期，或任何根据本协议须支付的利息或费用的规定支付日期，或减少、宽免或免除任何该等规定付款的款额，或延迟任何承诺的预定届满日期，
(Iv)更改第2.17(B)或(C)节的方式，以改变第2.17(B)或(C)条所要求的按比例分摊付款的方式，而不征得各贷款人的书面同意。
(V)未经各贷款人书面同意，更改本第9.02节的任何规定或“所需贷款人”一词定义中规定的百分比，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改其项下任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比。
(Vi)未经各贷款人书面同意，或未经各贷款人书面同意，免除任何担保人在适用的担保协议下的担保(本协议或该担保协议中明文规定的除外)，或限制其对该担保的责任。
(Vii)更改“利息期”一词的定义，允许借款人在未经受影响的每个贷款人书面同意的情况下，选择9个月或12个月为欧洲美元借款的利息期，或
(Viii)如果申请循环贷款、摆动额度贷款或信用证，未经同意修改第4.02节规定的先决条件
循环贷款机构合计持有不低于50.0%的循环贷款比例，
此外，未经行政代理行、任何开证行或任何Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人在本协议或担保协议下的权利或义务。
(C)就要求所有受影响贷款人同意的任何贷款文件的任何拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议变更”)而言，如果已获得所需贷款人对该拟议变更的同意，但未征得其他需征得同意的贷款人对该拟议变更的同意(未按本第9.02(B)节所述取得同意的任何该等贷款人被称为“不同意的贷款人”)，则只要担任行政代理的贷款人在借款人的要求下，行政代理(且不是非同意贷款人)合理接受的任何受让人，在行政代理事先同意的情况下，均有权由各Swingline贷款人和每家开证行事先同意(同意(X)不得无理拒绝或推迟，(Y)在任何开证行要求的情况下，如果该开证行未在收到同意请求后两个工作日内对其作出书面答复，应被视为给予了同意)。而该未经同意的贷款人同意，应借款人的请求，将其出售并转让给该受让人，而不向该未经同意的贷款人支付任何费用(包括根据第9.04(B)(Ii)(C)节可能适用的任何处理和记录费用，这些费用应由受让人或借款人支付)。所有循环承诺和循环贷款(如属循环贷款贷款人)，以及该非同意贷款人的定期贷款承诺和定期贷款(如属定期贷款贷款人)，金额相当于所有适用贷款的本金余额(如属循环贷款贷款人, (B)该非同意贷款人所持有的所有应计利息、手续费及其他款项(包括第2.14、2.15及2.16条下的款额)，该等买卖将根据第9.04(B)节的签立转让及承兑而完成(该转让及承兑无须由该非同意贷款人签署)，而该等转让及承兑将根据第9.04(B)条规定的签立转让及承兑而完成(该转让及承兑无须由该非同意贷款人签署)，而该等转让及承兑将根据第9.04(B)条的规定签立转让及承兑书而完成。
(D)即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长；及(Ii)在计算“所需贷款人”(分子或分母)时，任何违约贷款人均不得被包括为贷款人。(I)任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长；及(Ii)在计算“所需贷款人”(分子或分母)时，任何违约贷款人均不得被包括为贷款人。
(E)即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修订和重述，如果在实施该修订和重述后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续有权享受第2.14至2.16条(含)和第9.03节的利益，以及在贷款文件的其他条款中，该条款应继续适用于第2.14节至第2.16节(含)和第9.03节)，且在贷款文件的其他条款中，该贷款人应继续享有第2.14节至第2.16节(包括第2.16节)和第9.03节的利益。该贷款人在本协议项下没有其他承诺或其他义务，应已全额支付本协议项下欠其或应计账户的所有本金、利息和其他金额(就开证行而言，其所有信用证风险均以现金抵押)。为免生疑问，不言而喻，第2.23节允许的任何交易均不受本第9.02节的约束。
第9.03节费用；赔偿；损害豁免。
(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的一名律师就本协议规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的准备和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免(无论是否完成)而产生的合理费用、收费和支出；(Ii)任何开证行因签发、修改或免除贷款而发生的所有合理的自付费用；(Ii)任何开证行因签发、修改或免除贷款文件而发生的所有合理的自付费用。(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在每个适用司法管辖区为行政代理、任何开证行或任何贷款人执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括第9.03节规定的权利)、或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利(包括所有此类合理费用、收费和支出)而发生的一切合理的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人在每个适用司法管辖区内各自支付的合理费用、收费和支出；以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与贷款文件相关的权利(包括本第9.03节规定的权利)或与根据本合同发放的贷款或信用证而产生的一切合理的自付费用就该等贷款或信用证进行重组或谈判。
(B)借款人须就任何第三者或STX因任何获弥偿人而招致或针对任何获弥偿人而招致或向任何获弥偿人提出的任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任(包括任何环境法律责任)及有关开支(包括代表任何获弥偿人的律师的合理费用、收费及支出)，向行政代理人、每一开证行、每一贷款人及任何上述人士(每名该等人士均称为“获弥偿人”)的每一关联方作出弥偿，并使每名获弥偿人不受损害。或由于(I)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，(Ii)任何实际或声称的存在、放行或
危险物质在STX、借款人或任何子公司目前或以前拥有或运营的任何财产、或以任何方式与STX、借款人或任何子公司有关的任何其他环境责任，或(Iii)与上述任何内容有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是由第三方或STX、借款人或任何子公司提起的合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为其中一方，只要此类赔偿由有管辖权的法院最终裁定的不可上诉判决中确定的重大过失或故意不当行为造成的责任或相关费用。
(C)如果借款人未向行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人支付根据本第9.03条(A)或(B)款要求其支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理、该开证行或该Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未报销的费用是由行政代理、该开证行或该Swingline贷款人以其身份招致或提出的。
(D)在适用法律允许的最大范围内，STX和借款人均不得根据任何责任理论，就因任何贷款文件或任何协议或文书(包括STX和借款人对该贷款文件、协议或文书的签署、交付和履行)而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并在此放弃向任何受偿还者提出的任何索赔要求(包括STX和借款人对该贷款文件、协议或文书的签署、交付和履行)。此外，对于他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，被赔付人不承担任何责任，除非此类损害是由有管辖权的法院最终裁定的不可上诉判决中确定的该被赔付人的严重疏忽或故意不当行为造成的。
(E)根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。
(F)任何贷款方的董事、高级职员、雇员、股东或成员均不对该贷款方在贷款文件下的义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任，但上述规定不得被解释为解除任何贷款方在任何贷款文件下的义务。
第9.04节继承人和受让人。
(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(E)款中规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔要求(除本协议双方及其各自的继承人和受让人之外)、参与者(在本第9.04节(E)款中规定的范围内)、参与者(在本第9.04节(E)款中规定的范围内)、任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外)、参与者(在本第9.04节(E)款中规定的范围内)。
(B)在符合以下(B)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(自然人或任何违约贷款人的任何自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人或任何违约贷款人的主要利益而拥有和经营的信托除外)，但除非将贷款或承诺转让给贷款人，否则贷款机构可将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外)。如果转让是循环承诺或循环贷款，则每个Swingline贷款人和每个开证行也必须事先对该转让给予书面同意(同意(X)不得无理拒绝或推迟，(Y)在任何开证行要求的情况下，在该开证行未在收到书面同意请求的两个工作日内对其作出书面回应的情况下，应被视为已给予同意，以及(Z)在借款人的情况下，应视为已同意任何此类转让，除非其在收到转让通知后五个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)；并进一步规定，如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意。
(Ii)转让须受下列附加条件的规限：(A)除非转让给贷款人或贷款人关联公司，或转让转让贷款人的贷款和承诺的全部剩余金额(或在循环承诺终止后，循环贷款贷款人的循环风险敞口)，否则每次转让的适用贷款金额和转让贷款人的承诺(自关于该转让的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定)应为一笔贷款和承诺额(自关于该转让的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定)；(B)转让的贷款人应遵守以下附加条件：(A)除非转让给贷款人或贷款人关联公司，或转让贷款人的贷款和承诺的全部剩余金额的转让(或在循环承诺终止后，循环贷款贷款人的循环风险)在转让循环承诺书的全部或部分或任何贷款人就其
Swingline Exposure，每个Swingline贷款人)其他同意，同意不得无理拒绝或推迟，但借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五个工作日内以书面通知行政代理反对，且如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意。(B)每部分转让一类转让贷款人的承诺或贷款，应作为该类承诺或贷款项下转让贷款人所有权利和义务的按比例部分转让，(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付一份转让和接受书，以及3500美元的处理和记录费，但根据第2.18(B)节作出的转让不需要转让贷款人的签字即可生效，以及(D)受让人应向行政代理人递交一份行政调查问卷和第2.16(F)节要求的任何纳税表格。
(Iii)根据第9.04节第(B)(V)款接受并记录后，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(但借款人根据第2.14节、第2.15节或第2.16节对受让人承担的任何责任应限于本应支付的金额(如有))。(3)根据第9.04条第(B)(V)款的规定，借款人根据第2.14节、第2.15节或第2.16节对受让人承担的任何责任应以本应支付的金额(如有)为限。此外，作为外国贷款人的受让人无权享受第2.16节的利益，除非该受让人同意遵守第2.16(F)节的要求)，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，该受让人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了本协议项下出让方的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的当事一方，但应继续第2.16节和第9.03节以及根据本协议应支付的该贷款人账户已累计但尚未支付的任何费用)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本第9.04节第(C)(I)款出售该权利和义务的参与权。
(Iv)为此目的，行政代理人作为借款人的非受信代理人，应在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及所欠贷款和信用证付款的承诺额和本金。
根据本协议条款，每家贷款方应不时(以下简称“登记册”)向各贷款方发出通知(以下简称“登记簿”)。登记册中的条目应是决定性的，STX、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的下，STX、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。
(C)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式填写的转让和承兑、受让方填写的行政调查表和第2.16(F)节要求的任何税务表格(除非受让方已经是本条款第2.16(F)条规定的贷款人)、本第9.04条(B)款所指的处理和记录费以及本第9.04条第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受该转让和承兑，并将其中包含的信息记录在就本协议而言，除非转让已按本条规定记录在登记册中，否则转让无效。
(D)在任何转让和接受中，“执行”、“签署”、“签字”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似法律)规定的范围内，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
(E)任何贷款人未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意，可向一个或多个银行或其他实体(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人或任何违约贷款人的主要利益拥有和经营的实体除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)。(IIB)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(IIIC)STX、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，(IIIC)STX、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第一项所述的任何修订、修改或豁免。
影响此类参与者的第9.02(B)节的但书。在符合本第9.04节(F)条款的情况下，借款人同意每个参与者均有权享受第2.14节、第2.15节和第2.16节的利益，其程度与其是贷款人并根据本第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.17(C)节，就像它是贷款人一样。
(Ii)参与者无权根据第2.14或2.16条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.16节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)节，就像它是贷款人一样。
(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。如果任何贷款人是投资于银行贷款的基金，则该贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，将证明其在本协议下作为贷款人权利的任何票据的全部或任何部分转让或质押给该基金所欠债务或证券持有人的任何受托人或任何其他代表，作为该等义务或证券的担保，但该受托人或代表的任何止赎或类似行动应受本第9.04节有关转让的规定的约束。
(G)如果标普或穆迪在任何贷款人成为循环贷款贷款人的日期后，将该循环贷款贷款人(或其母公司)的长期凭证存款评级或长期优先无担保债务评级下调，而由此产生的评级应为标准普尔或Baa1的BBB+或更低，或穆迪的更低评级，则每一家Swingline贷款人和每一家发证银行在通知该等机构后，有权但无义务自费支付费用。行政代理和借款人并征得借款人的同意(如果该建议的替代评级不高于至少一个评级)，将该循环贷款贷款人关于该循环贷款贷款人的循环承诺替换为受让人(按照并遵守上文(B)款所载的限制，包括借款人和行政代理同意该受让人身份的权利(同意不得被无理拒绝或拖延)，该循环贷款贷款人特此同意，并同意该受让人的身份(该同意不得被无理拒绝或拖延)，且该循环贷款贷款人特此同意，并遵守上述(B)款所载的限制，包括借款人和行政代理人同意该受让人的身份(同意不得被无理拒绝或拖延)，该循环贷款贷款人特此同意
无追索权地转让和转让其与其对受让人的循环承诺有关的所有权益、权利和义务(按照并受上述(B)款所载限制)，但条件是：(I)此类转让不得与任何政府当局的任何法律、规则、条例或命令相抵触；(Ii)该循环贷款贷款人应已收到相当于其循环贷款的未偿还本金以及参与LC付款和SWingline贷款的应计利息的付款；(2)该循环贷款出借人应已收到相当于其循环贷款的未偿还本金以及参与LC付款和摆动贷款的应计利息的付款，但(I)此类转让不得与任何政府当局的任何法律、规则、条例或命令相抵触。受让人(以循环贷款贷款人的身份)或借款人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用和所有其他款项(以循环贷款贷款人的身份支付)，以及(Iii)借款人或该受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。
(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具(“SPV”)授予选择权，以便向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分，但条件是：(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPV作出任何贷款或，(Ii)如果一家特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议条款提供此类贷款。(Ii)如果一家特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人有义务根据本协议条款提供此类贷款。本合同项下SPV发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。如果SPV提供全部或部分贷款，STX、借款人和行政代理应继续就此类贷款单独和直接与授予贷款人打交道，包括发出通知和交付财务报表、证书和其他文件(包括根据第V条)和信息。本协议各方同意，SPV不承担(A)本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担), (B)根据第9.02条或第VII条或就本协议下贷款人有权给予同意的任何其他事项拥有任何投票权(所有投票权仍属于授予贷款人)或(C)有权根据第2.14节、第2.15节、第2.16节或第9.03节获得比授予贷款人有权就SPV提供的任何贷款的金额收取的任何金额更多的金额(如果授予贷款人事实上已提供贷款的话)，或(C)根据第2.14节、第2.15节、第2.16节或第9.03节有权获得的任何金额超过授予贷款人就SPV提供的任何贷款的金额。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构全额偿付所有未偿还商业票据或其他优先债务后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本第9.04节中有任何相反规定，任何SPV均可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，且无需支付任何
(I)向贷款机构或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)提供流动资金和/或信贷支持，或为其账户提供流动资金和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，并(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保、担保或信用或流动性增强提供商提供的贷款有关的任何非公开信息，并就此向贷款机构或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)转让其在任何贷款中的全部或部分权益。由于本第9.04(H)节适用于任何特定的SPV，因此未经该SPV的书面同意，不得修改本节。
出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款或其他贷款文件义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其其他贷款文件义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节规定的登记形式而有必要进行披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其他贷款文件义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
第9.05节生存。贷款当事人在贷款文件以及与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.14节、第2.15节、第2.16节和第9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议或本协议的任何条款是否完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及承诺或终止。
第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一的正本。
合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过电子签名、传真或Adobe.pdf传输交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，特此授权每家贷款人及其附属公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间欠借款人或就借款人的贷方或账户而欠该贷款人当时根据本协议所持有的借款人的任何义务和所有义务(借款人的该等债务当时已到期并应(以加速或其他方式)支付的范围内)，而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期或欠该等分支机构或办事处的任何债务，但不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，亦不论该等债务是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期或欠该借款人的分行或办事处的任何或所有债务，但不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，亦不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求适用的贷款人应将该抵销和申请通知借款人和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况均不影响根据本第9.08条提出的任何此类抵销和申请的有效性。每一贷款人及其关联方在本第9.08条下的权利是该贷款方及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。
(B)在因任何贷款文件引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，STX和借款人中的每一个人都在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受任何上诉法院的专属管辖权。(B)STX和借款人中的每一个人在此不可撤销和无条件地接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及来自其中任何上诉法院的任何诉讼或程序。
任何判决的承认或执行，本协议的每一方在此均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向STX、借款人或其各自财产提起诉讼或诉讼的任何权利。
(C)STX和借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本第9.09节(B)款所指的任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。STX和借款人在此均不可撤销地指定Seagate Technology(US)为在美国的制程服务代理，Seagate Technology(US)特此接受该指定，并同意就本条款和《美国担保协议》中的类似条款而言，其地址为第9.01(A)节中规定的地址。希捷科技(美国)同意，只要本协议项下的任何义务仍未履行，其任命是不可撤销的，并且应至少提前10个工作日通知行政代理其地址的任何变更，据此可根据本节向其送达法律程序文件。无论如何，可作法律程序文件送达的地址须为位于纽约或加利福尼亚州的地址。
第9.10条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在任何直接或间接由任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的，除其他事项外，本协议的第9.10节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议其他各方签订本协议的原因之一。
第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。
第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在任何监管机构或自律机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下的任何补救措施，或与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行其项下的权利方面，(F)在符合包含与本第9.12条的规定大体相同的条款的协议(或受本第9.12条的规定约束的协议)的前提下，向(I)本协议的任何受让人、参与者或信用保险的任何受让人、参与者或信用保险参与者或信用保险提供人在本协议项下的任何权利或义务中，或(Ii)掉期或其他衍生协议中的任何实际或预期的直接或间接合同对手方或此等合同对手方的专业顾问，(G)经借款人同意，(H)在(I)因违反本第9.12条以外的原因而公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从STX以外的来源获得此类信息, 希捷plcUC或借款人，或(I)任何国家认可的评级机构，要求获得有关贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发布的评级有关。在根据上一句第(C)或(E)款披露信息的情况下，行政代理机构将告知借款人其知悉的此类披露，并且在适用法律不禁止的范围内通知借款人。就本第9.12节而言，术语“信息”是指从STX、Seagate plcUC或借款人收到的关于STX、Seagate plcUC或借款人或其业务的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在STX、Seagate plcUC或借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对该信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
第9.13节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证支出的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证支出或参与的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过持有该贷款或信用证支出或参与其中的贷款人根据适用法律可能签约、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即利率。
根据本协议就该贷款支付的利息和所有应付费用，应仅限于最高利率，并在合法的范围内，应就该贷款或信用证付款或参与支付的利息和费用，但由于第9.13节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或信用证付款或参与或期间向贷款人支付的利息和费用(但不超过其最高利率)，直至该累计金额连同其利息一起增加(但不超过最高利率)。应已由该贷款人收到。
第9.14节判决货币。
(A)借款人在本合同项下的义务，以及借款人和STX在其他贷款单据下以美元付款的义务(“义务货币”)，不得根据以义务货币以外的任何货币表示的任何判决，通过任何投标或回收予以解除或履行，除非该投标或回收导致行政代理、开证行或贷款人有效收到根据贷款文件明示应支付给行政代理、该开证行或该贷款人的义务货币的全部金额。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对借款人不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)转换成或从债务货币转换成到期的债务货币，则应按照在每种情况下确定的汇率(由行政代理引用的汇率，或者，如果行政代理没有引用该货币的汇率，则由该行政代理指定的已知交易商)进行兑换，在每一种情况下，应按照该汇率(由行政代理报价，或者，如果行政代理没有引用该货币的汇率，则由该行政代理指定的已知交易商)进行兑换。自判决作出之日的前一天(该营业日以下简称“判决货币兑换日”)起算。
(B)如判定货币兑换日期与实际支付到期款额的日期之间的现行汇率有变动，则借款人与STX契诺并同意支付或安排支付所需的额外款额(但在任何情况下不得较低的款额)，以确保以判定货币支付的款额在按付款日期的当时汇率兑换时，将按照判决或司法裁决中规定的判决货币金额，按照判决货币兑换日的汇率，产生本可以购买的义务货币的金额。
(C)为确定本第9.14条的汇率，该数额应包括与购买义务货币有关的任何溢价和应付费用。
第9.15节“美国爱国者法案”。各贷款方特此通知STX和借款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，它需要获得，
核实并记录识别STX和借款人的信息，这些信息包括STX和借款人的名称和地址，以及根据美国爱国者法案允许贷款人识别STX和借款人的其他信息。
第9.16节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及
(B)任何自救行动对任何该等债务的影响，包括(如适用)(I)全部或部分减少或取消任何该等债务；。(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并向其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将由该机构接受，以代替任何该等债务在本协议下的任何权利；(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替任何该等债务在本协定项下的任何权利；或(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第9.17节关于任何受支持的QFC的确认。只要贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)将受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，在此情况下，受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及该财产的任何权益、义务和权利)在美国特别决议制度下的效力将与根据美国或美国一个州的法律进行的转让的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到
在美国特别决议制度下进行的程序中，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利，如果该受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使该违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。
| | | | | |
| Seagate Technology(US)Holdings，Inc.，仅为第9.09(D)节最后一句的目的
由：_ *名称： *标题： |
| | | | | |
| 丰业银行，以行政代理人和出借人的身份
由：_ *名称： *标题： |
| | | | | |
| [贷款人名称]
北卡罗来纳州美国银行
由：_ *名称： *标题： |
| | | | | |
| [贷款人名称]
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
由：_
*名称：
*标题： |
| | | | | |
| | [贷款人名称]
三菱UFG银行股份有限公司
由：_
*名称：
*标题： |
[信贷协议签字页]SCH-2.01-1
4156-0326-0209
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-2
4156-0326-0209
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-3
4156-0326-0209
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-4
4156-0326-0209
| | | | | |
|
瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)
由：_ *名称： *标题： |
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-5
4156-0326-0209
| | | | | |
|
大华银行有限公司洛杉矶办事处
由：_ *名称： *标题： |
| | |
| 由以下人员提供： |
| ___________________________________________________________________________ |
****
****标题： |
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-6
4156-0326-0209
附表2.01
贷款人和承诺
(截至第二次第五修正案生效日期)1
定期贷款承诺
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款人 | 循环信贷安排 | 定期贷款委员会A-1 | 定期贷款A-2 | 总分配 | % | |
| | | | | | |
| 丰业银行 | $160,000,000 | $62,500,000 | $62,500,000 | $285,000,000 | 9.7% | $47,611,112 |
| 北卡罗来纳州美国银行 | $160,000,000 | $62,500,000 | $62,500,000 | $285,000,000 | 9.7% | $47,611,111 |
| 三菱UFG银行股份有限公司 | $160,000,000 | $62,500,000 | $62,500,000 | $285,000,000 | 9.7% | |
| 北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.) | $160,000,000 | $62,500,000 | $62,500,000 | $285,000,000 | 9.7% | |
| 法国巴黎银行 | $160,000,000 | | | $160,000,000 | 5.4% | $0 |
摩根士丹利银行，北卡罗来纳州。 | $160,000,000 | | | $160,000,000 | 5.4% | $0 |
| 三菱UFG银行股份有限公司 | $47,611,111 | | | | | |
| 富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会 | $47,611,111 | | | | | |
| 星展银行有限公司 | $47,611,111 | | | | | |
| 工商银行，纽约分公司 | $35,000,000 | | | | | |
| 北卡罗来纳州汇丰银行美国分行 | $16,333,333 | | | | | |
| 瑞穗银行(Mizuho Bank Ltd.) | $0 | | | | | |
| 三井住友银行 | $115,000,000 | $50,000,000 | 60,000,000 | 225,000,000 | 7.6% | $47,611,111 |
| 星展银行有限公司 | $115,000,000 | $50,000,000 | $50,000,000 | $215,000,000 | 7.3% | |
| Capital One N.A. | $115,000,000 | $37,500,000 | $37,500,000 | $190,000,000 | 6.4% | |
| 大华银行有限公司洛杉矶办事处 | $0 | | | | | |
| 美国银行全国协会 | $35,000,000$115,000,000 | $47,500,000 | $37,500,000 | $200,000,000 | 6.8% | |
| 工商银行有限公司纽约分公司 | $115,000,000 | $32,500,000 | $32,500,000 | $180,000,000 | 6.1% | |
| 花旗银行(Citibank N.A.) | $115,000,000 | $35,000,000 | | $150,000,000 | 5.1% | |
| 华侨银行股份有限公司 | $70,000,000$50,000,000 | $50,000,000 | $50,000,000 | $150,000,000 | 5.1% | |
| 巴克莱银行纽约分行 | $50,000,000 | | | $50,000,000 | 1.7% | |
| 印度国家银行洛杉矶办事处 | | $5,000,000 | $25,000,000 | $30,000,000 | 1.0% | |
| 中国中信股份银行国际有限公司 | | $13,500,000 | $13,500,000 | $27,000,000 | 0.9% | |
华楠通过其洛杉矶分行代理台湾商业银行 | | $20,000,000 $10,000,000 | $15,000,000 | $25,000,000 | 0.8% | |
| 彰化商业银行纽约分行 | | $10,000,000 | $10,000,000 | $20,000,000 | 0.7% | |
兆丰国际商业银行股份有限公司纽约分行 | | $9,000,000 | $9,000,000 | $18,000,000 | 0.6% | |
| 台湾银行洛杉矶分行 | | | $500,000,000$10,000,000 | $10,000,000 | 0.3% | |
| 总拨款 | $1,750,000,000 | $600,000,000 | $600,000,000 | $2,950,000,000 | 100% | |
1草案注：此图表不包括截至第二个修订生效日期的任何循环贷款人或循环贷款承诺，因为该信息在第三个修订生效日期已被下表取代。
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-7
4156-0326-0209
循环贷款人
(自第三修正案生效日起)
| | | | | | | | |
| 循环贷款机构名称 | 循环承诺 | 循环贷款百分比 |
| 丰业银行 | $173,400,000 | 10.1% |
| 北卡罗来纳州美国银行 | 173,400,000 | 10.1% |
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | 173,400,000 | 10.1% |
| 三菱UFG银行股份有限公司 | 173,400,000 | 10.1% |
| 北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.) | 173,400,000 | 10.1% |
| 法国巴黎银行 | 135,000,000 | 7.8% |
| 花旗银行(Citibank N.A.) | 125,000,000 | 7.2% |
| 星展银行有限公司 | 125,000,000 | 7.2% |
| 美国银行全国协会 | 125,000,000 | 7.2% |
| 工商银行有限公司纽约分公司 | 125,000,000 | 7.2% |
| 大华银行有限公司洛杉矶办事处 | 125,000,000 | 7.2% |
| 三井住友银行 | 98,000,000 | 5.7% |
| 共计 | $1,725,000,000 | 100% |
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-8
4156-0326-0209
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-9
4156-0326-0209
头衔和角色
循环信贷安排
| | | | | |
| 实体 | 角色 |
| 丰业银行 | 管理代理 |
北卡罗来纳州美国银行 | 辛迪加代理 |
法国巴黎银行证券公司 | 辛迪加代理 |
摩根士丹利高级基金有限公司。 | 辛迪加代理 |
三菱UFG银行股份有限公司 | 文档联合代理 |
| 富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会 | 文档联合代理 |
| | | | | |
| 账簿管理人 | |
| 丰业银行 | |
| 美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司 | |
丰业银行 美国银行证券公司 法国巴黎银行证券公司 摩根士丹利高级基金有限公司。 三菱UFG银行股份有限公司 富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
| |
定期贷款安排
| | | | | |
| 实体 | 角色 |
| |
| 丰业银行 | 管理代理 |
北卡罗来纳州美国银行 | 辛迪加代理 |
三菱UFG银行股份有限公司 | 辛迪加代理 |
| 富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会 | 辛迪加代理 |
星展银行有限公司 | 文档代理 |
| 华侨银行股份有限公司 | 文档代理 |
| 三井住友银行 | 文档代理 |
| | | | | |
| 账簿管理人 | |
| |
| 丰业银行 | |
| 美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司 | |
MUFG丰业银行 美国银行证券公司 三菱UFG银行股份有限公司 富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会 星展银行有限公司 华侨银行股份有限公司 三井住友银行 | |
| 美国银行证券公司 | |
| 三菱UFG银行股份有限公司 | |
| 富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会 | |
| 星展银行有限公司 | |
| 华侨银行股份有限公司 | |
| 三井住友银行 | |
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-10
4156-0326-0209
| | | | | |
| 高级管理代理 | |
| |
工商银行有限公司纽约分公司 美国银行全国协会 Capital One，国家协会 | |
| 美国银行全国协会 | |
| Capital One，国家协会 | |
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-11
4156-0326-0209
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-12
4156-0326-0209
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-13
4156-0326-0209
附表3.06
披露事项
指借款人于2019年2月20日提交并附在信贷协议上的附表；如果现有信贷协议中与“知识产权诉讼”相关的附表3.06在第二次第五修正案生效日期补充如下：
知识产权诉讼
Convolve，Inc.(“Convolve”)和麻省理工学院(MIT)诉希捷技术有限责任公司(Seagate Technology LLC)等人。2000年7月13日，Convolve和MIT在纽约南区美国地区法院对康柏计算机公司和希捷技术有限公司提起诉讼，指控其侵犯美国专利4916635号(“635专利”)和5638267号(“267专利”)、挪用商业秘密、违约和其他索赔。2002年1月16日，Convolve公司提交了一份修改后的诉状，指控被告侵犯了美国第6,314,473号专利(“473专利”)。地方法院在2010年裁定，‘267号专利不在此案之外。
二零一一年八月十六日，地区法院部分批准及部分驳回本公司的简易判决动议。2013年7月1日，美国联邦巡回上诉法院：1)确认了地区法院的简易判决裁决，即希捷没有挪用任何所谓的商业秘密，所声称的‘635专利的权利要求是无效的；2)推翻并撤销了地区法院关于’473专利不侵权的简易判决；以及3)发回该案，以进一步审理‘473专利。2014年7月11日，地区法院批准了本公司关于‘473专利的进一步简易判决动议。2016年2月10日，美国联邦巡回上诉法院：1)确认了地区法院关于希捷没有直接侵权的简易判决，因为希捷的ATA/SCSI磁盘驱动器不符合‘473专利主张的“用户界面”限制；2)确认了地区法院关于康柏产品未侵犯’473专利权利要求1、3和5的简易判决，因为康柏的F10 BIOS接口不符合这些权利要求的“命令”限制。3)撤销了地区法院对康柏被控产品对‘473专利权利要求7-15不侵权的简易判决；4)撤销了地区法院基于介入权利不侵权的简易判决；以及5)将案件发回地区法院，以进一步审理’473专利。鉴于地区法院和上诉法院做出的裁决，以及在此事件中可判给Convolve的损害赔偿金(如果有的话)的不确定性，本公司认为目前无法确定与此事件相关的可能损失范围的合理估计。
Lambeth Magic Structures LLC诉希捷科技(美国)控股公司(Seagate Technology(US)Holdings，Inc.)等人案。
Lambeth Magic Structures LLC诉希捷科技(美国)控股公司(Seagate Technology(US)Holdings，Inc.)等人案。
2016年4月29日，Lambeth Magic Structures LLC向美国宾夕法尼亚州西区地区法院起诉希捷科技(美国)控股公司和希捷科技有限责任公司，指控其侵犯美国专利号7,128,988
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-14
4156-0326-0209
结构、设备和方法。“本公司认为起诉书中的主张毫无根据，并打算对此案进行有力辩护。法院于2017年10月18日发布了索赔解释裁决。陪审团这件事的审判定于20202022年2月7日开始。虽然这一事件的可能损失范围仍不确定，但该公司估计损失金额对财务报表无关紧要。
Nidec Corporation诉Seagate Technology LLC等人。2021年1月18日，Nidec Corporation对希捷科技有限公司(Seagate Technology LLC)提起诉讼，希捷新加坡国际总部私人有限公司。Ltd.和Seagate Technology(荷兰)B.V.向特拉华州美国地区法院提起诉讼，指控侵犯以下专利：美国专利号8,737,017，标题为“主轴电机和磁盘驱动装置”，美国专利号9,742,239，标题为“主轴电机和磁盘驱动器装置”，美国专利号9,935,528，标题为“主轴电机和磁盘驱动器装置”，美国专利号10,407,775，标题为“包括信息标记和绝缘涂层的基座部件，以及包括它们的盘驱动设备”。起诉书要求未指明的补偿性损害赔偿和其他救济。本公司认为起诉书中的主张毫无根据，并打算对此案进行有力辩护。本公司认为，目前无法确定与此事相关的可能损失范围的合理估计。
[信贷协议签字页]
SCH-2.01-15
4156-0326-0209
附表3.12
附属公司
指借款人于2019年2月20日交付并附在信贷协议上的日程表。
附表6.01
现有负债
指借款人于2019年2月20日交付并附在信贷协议上的日程表。
附表6.02
现有留置权
指借款人于2019年2月20日交付并附在信贷协议上的日程表。
附表6.04
现有投资
指借款人于2019年2月20日交付并附在信贷协议上的日程表。
附表6.09
现有限制性协议
指借款人于2019年2月20日交付并附在信贷协议上的日程表。
附件B
(至第五修正案)
附件D
(至信贷协议)
借用申请表
借用请求
丰业银行
GWS贷款业务
国王西街720号，2楼
多伦多，安大略省
M5V 2T3
Attn：负责美国贷款机构的运营
希捷硬盘开曼群岛
女士们、先生们：
根据日期为2019年2月20日的信贷协议第2.03节(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)，本借款请求由希捷科技控股公共有限公司(希捷科技控股公共有限公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司(“STX”)(作为希捷科技无限公司的继任者)、希捷HDD开曼群岛(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)(以下简称“借款人”)出借方不时(下称“出借方”)和丰业银行(下称“行政代理”)。除非本合同另有规定，否则本合同中使用的术语具有信用证协议中规定的含义。
借款人特此请求一份[循环贷款][定期贷款A1][定期贷款A2]须于_[ABR借款][初始利息期为#年的欧洲美元借款[一][三][六]月份]1.
借款人特此向贷款人作如下陈述和担保：
1注：12个月的利息期须经每家贷款人同意方可使用。
(A)每一贷款方在其所属的贷款文件中所作的陈述和保证，在本申请借款之日及截至该日在各重要方面均属真实和正确，但与较早日期明确相关的陈述和保证除外(在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)。
(B)在现请求的借款生效之时及紧接该借款生效后，并无失责发生及持续。
借款人同意，如果在作出本申请的贷款之前，经其在此证明的任何事项在当时不属实和正确，借款人将立即通知行政代理。
请将借款所得款项电汇至下列人士在有关金融机构的账户内：
| | | | | | | | | | | |
| 要连接的金额 | 须支付款项的人 | 姓名、地址等
对银行的影响 |
| 名字 | 帐户号码 |
| | |
注意：新闻发布会上。 |
| | |
注意：新闻发布会上。 |
| 天平 | 借款人 | |
注意：新闻发布会上。 |
借款人已安排由其妥为授权的人员於202年_年_月_日签立和交付本借款请求，并作出本申请所载的证明及保证，特此为证。
SCH-3.062.01-4
4156-0326-0209
附件C
(至第五修正案)
附件F
(至信贷协议)
利益选择申请表
利益选择请求
丰业银行
GWS贷款业务
国王西街720号，2楼
安大略省多伦多M5V 2T3
Attn：负责美国贷款机构的运营
希捷硬盘开曼群岛
女士们、先生们：
本权益选择请求根据日期为2019年2月20日的信贷协议第2.07条(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的“信贷协议”)交付给您，由希捷科技控股公共有限公司(希捷科技控股公共有限公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司(“STX”)(希捷科技无限公司的继任者)、希捷HDD开曼，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司(“借款人”))各金融机构及其他人士不时与各方当事人(“贷款人”)及丰业银行(以下简称“行政代理人”)共同担任行政代理人(以下简称“行政代理人”)。除非本合同另有规定，否则本合同中使用的术语具有信用证协议中规定的含义。
[借款人特此请求]2於_
(A)从该公司目前未偿还的本金中提取_[循环贷款][定期贷款A1][定期贷款A2]原制作于202年_[ABR贷款][欧洲美元贷款];
(B)未来几年[转换为][继续作为],
2注：如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为A欧元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR循环借款。
(c) [利息期限为#年的欧洲美元贷款[一][三][六]月份]3 [ABR贷款].
借款人已安排本利息选择请求由其妥为授权的人员於202_
3注：12个月的利息期须经各贷款人同意方可使用。
SCH-3.062.01-6
4156-0326-0209
附件D
(至第五修正案)
附件H
(至信贷协议)
循环票据的格式
循环票据
[$美元金额] ________ __, 202_
对于收到的价值，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司希捷硬盘开曼公司(“借款人”)承诺向[贷款人名称](“贷款人”)在循环贷款到期日，本金为[即将到来][(未来$)]借款人、希捷科技控股公共有限公司、根据爱尔兰法律成立的上市有限公司(希捷科技无限公司的继承人)、各金融机构和其他人士中，贷款人根据截至2019年2月20日的信贷协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)作出(或继续)的附表所示的所有循环贷款的未偿还本金总额(以及任何继续的未偿还本金总额)，如较少，则为借款人、根据爱尔兰法律成立的公共有限公司(作为希捷科技无限公司的继任者)、各金融机构和其他人士中的未偿还本金总额，该等循环贷款由贷款人根据日期为2019年2月20日的信贷协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)作出(或继续进行)。作为行政代理，以及作为辛迪加和文件代理的某些其他机构。除本周转票据另有定义外，本周转票据中使用的术语具有信贷协议中规定的含义。
借款人还承诺支付未偿还本金的利息，从本合同日期起至到期日(无论是加速或其他方式)，并在到期后应要求支付利息，直至按信贷协议规定的年利率和日期全额支付为止，以及本循环票据项下或与本循环票据相关的到期(无论是加速或其他)到期应付给贷款人的任何其他金额。在此之前，借款人还承诺支付未偿还本金的利息，直至到期时按年利率和信贷协议中指定的日期全额支付为止(无论是加速支付还是以其他方式支付)，以及到期时根据或与本循环票据相关的任何其他到期款项。
本金和利息的支付将在同一天以美元或立即可用资金支付给行政代理根据信贷协议指定的账户。
借款人特此不可撤销地授权贷款人在本循环票据所附的网格(或该网格的任何延续部分)上作出(或安排作出)适当的批注，如果作出该批注，则除其他事项外，该批注将证明其所证明的循环贷款的未偿还本金金额、利率和利息期等。在不与行政代理人在登记册上所作的批注相抵触的范围内，该等批注应为决定性的，并对缺席的借款人具有约束力
明显错误；但贷款人未能作出任何此类批注并不限制或以其他方式影响任何贷款方的任何义务。
本循环票据是信贷协议所指的其中一种承付票，并作为信贷协议项下产生的债务的证据，以供参考，以说明借款人被允许和要求提前偿还和偿还本循环票据所证明的债务的未偿还本金金额的条款和条件，该等债务可被宣布为立即到期和应支付的债务的条款和条件声明中所指的债务，本循环票据是信贷协议所指的其中一种承付票，并作为信贷协议项下产生的债务的证据，以说明借款人被允许和要求提前偿还和偿还本循环票据所证明的未偿还本金的条款和条件。
本合同所有各方，无论是作为出票人、背书人或其他身份，均各自放弃提示付款、要求付款、拒付和退票通知。
本流通票据应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
循环贷款
和本金付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | 数量
发放循环贷款 | 利息期 | 本金金额
已偿还 | 未付本金
天平 | 总计 | 记法
制造者： |
| 备用基本汇率 | 调整后的Libo利率 | 备用基本汇率 | 调整后的Libo利率 | 备用基本汇率 | 调整后的Libo利率 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
附件E
(至第五修正案)
附件I-1
(至信贷协议)
术语注释A1的格式
术语注释A1
[$美元金额] __________ __, 202_
对于收到的价值，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司希捷硬盘开曼公司(“借款人”)承诺向[贷款人名称](“贷款人”)在定期贷款A1的到期日，本金为[即将到来][(未来$)]借款人、希捷科技控股公共有限公司、根据爱尔兰法律成立的公共有限公司(希捷科技无限公司的继任者)、各金融机构和其他人士中，贷款人根据截至2019年2月20日的信贷协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)作出(或继续)的附表所示的所有定期贷款A1(及其继续)的未偿还本金总额(如果少于该金额)，则为借款人、希捷科技控股公共有限公司、根据爱尔兰法律成立的上市有限公司(希捷科技无限公司的继承者)、各金融机构和其他人士中截至2019年2月20日的所有定期贷款A1的未偿还本金总额作为行政代理，以及作为辛迪加和文件代理的某些其他机构。除非本文另有定义，本术语附注A1中使用的术语具有信贷协议中规定的含义。
借款人还承诺支付未偿还本金的利息，从本合同之日起至到期日(无论是以加速或其他方式)，并在到期后应要求支付利息，直至按信贷协议规定的年利率和日期全额支付为止，以及根据或就本条款附注A1到期(无论是以加速或其他方式)到期时应付给贷款人的任何其他金额。
本金和利息的支付将在同一天以美元或立即可用资金支付给行政代理根据信贷协议指定的账户。
借款人特此不可撤销地授权贷款人在本定期附注A1所附的网格(或该网格的任何延续部分)上作出(或安排作出)适当的批注，如果作出这些批注，则除其他事项外，这些批注将证明其所证明的定期贷款A1的未偿还本金金额、利率和利息期。在不与行政代理人在登记册上所作的批注相抵触的范围内，该等批注应为决定性的，并对缺席的借款人具有约束力
明显错误；但贷款人未能作出任何此类批注并不限制或以其他方式影响任何贷款方的任何义务。
本术语附注A1是信贷协议中所指的其中一种承付票，并证明根据信贷协议发生的债务，借款人被允许和要求提前偿还和偿还本术语附注A1所证明的未偿还本金的条款和条件，以及这些债务可被宣布为立即到期和应付的条款和条件，均以该承付票为准。(B)本术语附注A1所指的本票是指根据信贷协议而产生的债务的其中一种，借款人被允许和要求预付和偿还由本术语附注A1所证明的未偿还本金的条款和条件的陈述。本条款附注A1所证明的定期贷款A1的任何本金，如已偿还或预付，不得转借。
本合同所有各方，无论是作为出票人、背书人或其他身份，均各自放弃提示付款、要求付款、拒付和退票通知。
本术语注释A1应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
定期贷款A1和本金付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | 数量
发放定期贷款A1 | 利息期 | 本金金额
已偿还 | 未付本金
天平 | 总计 | 记法
制造者： |
| 备用基本汇率 | 调整后的Libo利率 | 备用基本汇率 | 调整后的Libo利率 | 备用基本汇率 | 调整后的Libo利率 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
附件F
(至第五修正案)
附件I-2
(至信贷协议)
术语注释A2的格式
学期注释A2
[$美元金额] __________ __, 202_
对于收到的价值，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司希捷硬盘开曼公司(“借款人”)承诺向[贷款人名称](“贷款人”)在定期贷款A2的到期日，本金为[即将到来][(未来$)]借款人、希捷科技控股公共有限公司、根据爱尔兰法律成立的公共有限公司(希捷科技无限公司的继任者)、各金融机构和其他人士中，贷款人根据截至2019年2月20日的信贷协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)作出(或继续)的附表所示的所有定期贷款A2的未偿还本金总额(以及该贷款A2的任何继续部分)，如较少，则为借款人、希捷科技控股公共有限公司、根据爱尔兰法律成立的上市有限公司(希捷科技无限公司的继任者)、各金融机构和其他人士中截至2019年2月20日的所有定期贷款A2的未偿还本金总额作为行政代理，以及作为辛迪加和文件代理的某些其他机构。本术语附注A2中使用的术语，除非在此另有定义，否则具有信贷协议中规定的含义。
借款人亦承诺就本合约日期至到期日(不论加速或其他方式)不时支付未偿还本金的利息，并在到期后按信贷协议所指定的年利率及日期全数支付到期后的利息，以及根据本条款附注A2或就本条款附注A2而到期(不论加速或以其他方式)应付贷款人的任何其他款项。在本附注A2中，借款人亦承诺支付未偿还本金的利息，直至到期后按年利率及信贷协议所指定的日期全数支付为止，以及根据本条款附注A2或就本条款附注A2而可能到期应付贷款人的任何其他款项。
本金和利息的支付将在同一天以美元或立即可用资金支付给行政代理根据信贷协议指定的账户。
借款人特此不可撤销地授权贷款人在本期限附注A2所附的网格(或该网格的任何延续部分)上作出(或安排作出)适当的批注，如果作出这些批注，则除其他事项外，这些批注将证明A2期限贷款的未偿还本金金额、利率和利息期。在不与行政代理人在登记册上所作的批注相抵触的范围内，该等批注应为决定性的，并对缺席的借款人具有约束力
明显错误；但贷款人未能作出任何此类批注并不限制或以其他方式影响任何贷款方的任何义务。
本术语附注A2是信贷协议所指的其中一种承付票，并作为信贷协议项下产生的债务的证据，以供参考，以说明借款人被允许和要求提前偿还和偿还本术语附注A2所证明的未偿还债务本金的条款和条件，该等债务可被宣布为立即到期和应支付的债务的条款和条件中所指的一种，并作为信贷协议项下产生的债务的证据，以说明借款人被允许和要求预付和偿还本术语附注A2所证明的未偿还本金的条款和条件，该等债务可被宣布为立即到期和应付。本期限附注A2所证明的任何定期贷款A2本金如已偿还或预付，不得转借。
本合同所有各方，无论是作为出票人、背书人或其他身份，均各自放弃提示付款、要求付款、拒付和退票通知。
本术语注释A2应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
定期贷款A2和本金支付
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | 数量
发放定期贷款A2 | 利息期 | 本金金额
已偿还 | 未付本金
天平 | 总计 | 记法
制造者： |
| 备用基本汇率 | 调整后的Libo利率 | 备用基本汇率 | 调整后的Libo利率 | 备用基本汇率 | 调整后的Libo利率 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |