我们提供20,833,334股我们的普通股和附带认股权证，以购买最多20,833,334股我们的普通股。我们出售的每股普通股将附有认股权证，以每股0.72美元的行使价购买一股普通股。每股普通股和配套认股权证将以0.72美元的公开发行价出售。我们将本次发行的普通股股份和随附的购买本次发行的普通股的认股权证统称为证券。本招股说明书补充资料还涉及认股权证行使时可发行普通股的发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “CWBR”。2021年10月26日，据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，我们普通股的最后售价为每股0.91美元。目前认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请该权证在任何全国性证券交易所上市。

投资我们的证券涉及本招股说明书附录S-4页和随附招股说明书第3页开始的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了附带招股说明书中包含的信息和通过引用并入其中的文件。第二部分，随附的招股说明书(包括通过引用并入其中的文档)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入此处的信息，以及本招股说明书附录中“哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或其中引用的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件。然而，如果这些文档之一中的任何语句与通过引用并入本文的较晚日期的另一文档中的语句不一致，则文档中具有较晚日期的语句修改并取代较早的语句。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录及随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向阁下推荐的任何免费撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档以及任何自由编写的招股说明书中显示的信息仅在这些文档的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们普通股和认股权证的普通股股票。本招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区发行普通股和认股权证以购买普通股可能受到法律的限制。获得本招股说明书附录的美国境外人员必须告知自己发行普通股和认股权证以购买普通股，以及在美国境外分销本招股说明书附录，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于在任何司法管辖区内该人提出此类要约或要约购买为非法的任何证券的要约出售或要约购买。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的术语“Company”、“CohBar”、“Registrant”、“We”、“ ”和“Our”均指特拉华州的CohBar，Inc.。“CohBar”和所有产品候选名称是我们的普通法商标。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并于此的信息包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些名称、商标和服务标志属于其各自的所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司有关系，或由这些其他公司背书或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的精选信息。它不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括风险因素和财务报表和相关注释。

公司概述

Cohbar，Inc.是一家临床阶段生物技术公司，在基于线粒体的疗法(MBTS)的研发方面处于领先地位，MBTS是一类新兴的药物，具有治疗一系列慢性和与年龄相关的疾病的潜力，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、肥胖、纤维化(包括特发性肺纤维化(IPF)、急性呼吸窘迫综合征(ARDS)，包括新冠肺炎相关的ARDS、癌症和2型糖尿病

MBT起源于我们的创始人近二十年的研究，导致他们发现了一组新的线粒体衍生多肽(MDP)，编码在线粒体基因组中。其中一些自然产生的MDP及其类似物已经在多种慢性病和年龄相关疾病的研究模型中展示了一系列的生物活性和治疗潜力。

我们专注于建立我们的组织、增强我们的科学和管理团队及其能力、规划和战略、筹集资金以及我们MDP的研发。我们的研究工作集中在发现和评估我们的MDP作为MBT候选药物的潜在开发。

我们的努力已经确认了线粒体基因组中编码的100多个以前未被识别的多肽，我们已经产生了1000多个这些多肽的类似物。许多MDP及其类似物在基于细胞和/或动物的模型和/或临床试验中显示出不同程度的生物活性，这些疾病涉及多种疾病，如NASH、肥胖、纤维化疾病(包括IPF、ARDS、癌症和其他疾病) 。

最新发展动态

某些初步财务结果(未经审计)

我们尚未最终确定截至2021年9月30日的季度财务报表。根据我们目前的估计，截至2021年9月30日，我们大约有1500万美元的现金和现金等价物。然而，这一估计是初步的，有待我们截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计财务报表完成。我们报告的实际金额将取决于我们的财务结算程序，以及在我们截至2021年9月30日的季度财务业绩最终确定并提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)之前可能做出的任何最终调整。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的现金和现金等价物进行审计、审核、编制、或执行任何程序，因此，不对此发表意见或作出任何其他形式的保证。此估算不应被视为根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表的替代品，也不一定代表未来一段时间内将取得的结果。因此，您不应根据上述估算得出任何结论，也不应过度依赖此初步的估算。除法律规定外，我们不承担更新这一初步估计的责任。

认股权证行使及有效期届满

在截至2021年9月30日的三个月内，购买1,404,125股普通股的认股权证以约200万美元的现金收益行使，购买3,164,052股普通股的认股权证到期并被注销。

在市场上提供产品

2020年5月27日，我们与Virtu America，LLC签订了以Virtu America，LLC为销售代理的市场发售协议(ATM)，根据该协议，我们可以以最高20,000,000美元的总发行价出售普通股。在截至2021年9月30日的9个月中，我们根据自动柜员机计划出售了1,657,876股普通股，扣除佣金后的收益约为290万美元。

企业信息

我们公司成立于2007年10月19日，是特拉华州的一家有限责任公司。根据特拉华州有限责任公司法和特拉华州一般公司法的规定，我们于2009年9月16日转变为特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州门洛帕克2050年套房亚当斯博士1455号，邮编：94025。我们的电话号码是(650)446-7888。我们在www.cohbar.com上有一个网站。本招股说明书中包含、连接到或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中，本招股说明书中包含我司网站地址仅作为非活动文本参考。我们没有子公司。我们网站上包含或可以访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书附录的一部分。

我们是一家规模较小的报告公司，符合1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)的定义。只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年年收入低于1.00亿美元，并且我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们的最后一个工作日低于7.00亿美元，我们就可以利用我们向较小的报告公司提供的某些大规模披露，只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日计算低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元

供品


我们提供的证券		20,833,334股普通股和配套认股权证，以每股0.72美元的初始行使价购买总计20,833,334股普通股。每份认股权证将在发行后立即行使，并将在发行之日起五年后到期。本招股说明书补充资料还涉及在行使认股权证(如有)时可发行的普通股的发售。本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将是有限的。有关认股权证的更多信息，请参阅下面的“我们提供的证券说明 -认股权证”。

本次发行后将发行未偿还普通股		83,102,761股。

收益的使用		我们预计，扣除预计承销折扣和佣金以及预计发售费用后，本次发行的净收益约为1,380万美元。我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金资源一起用于一般企业用途，其中可能包括为我们肽的临床前和临床开发提供资金，增加我们的营运资本、运营费用和资本支出。请参阅“收益的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及重大风险。请参阅从S-4页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，以了解您在投资我们的证券之前应仔细考虑的风险。

纳斯达克资本市场代码		“CWBR”

本次发行后紧接发行的普通股数量如上所示基于截至2021年6月30日的62,269,427股已发行普通股，不包括以下内容：

	●	截至2021年6月30日，在行使期权时可发行的普通股为10,944,413股，加权平均行权价为每股1.78美元；

	●	截至2021年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行的19,368,918股普通股，加权平均行权价为每股1.62美元；

	●	截至2021年6月30日，根据我们修订和重新确定的2011年股权激励计划，预留和可供未来发行的普通股为3,280,686股；

	●	截至2021年6月30日，根据我们的员工购股计划预留并可供未来发行的500,000股普通股；以及

	●	至多20,833,334股我们的普通股，可在本次发行中行使认股权证时发行，行权价为每股0.72美元。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定未行使未偿还期权。

某些董事已表示有兴趣以公开发行价购买此次发行的证券。但是，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定在此次发行中向该等股东出售更多、更少或不出售证券，而该等股东可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买证券。

对我们证券的投资涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险因素以及我们在截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中第二部分第1A项“风险因素”中讨论的所有风险、不确定因素和假设，该报告通过引用并入本文，并可能不时被我们提交的其他报告修订、补充或取代如果发生以下引用或列出的任何风险，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响。因此，您可能会损失您在我们证券上的部分或全部投资。我们面临的风险和不确定性并不是仅有的。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、运营和财务状况，或者导致我们普通股的价值下降。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能会将此次发行的净收益用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果您在此产品中购买证券，您的投资将立即大幅缩水。如果我们在未来发行额外的股权证券，您将经历进一步的稀释。

由于每股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您将受到您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值的稀释。根据附带认股权证的公开发行价为每股0.72美元，以及我们截至2021年6月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股和认股权证购买普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值每股0.41美元的稀释。此外，如果行使未偿还期权或认股权证、或根据本次发行发行的任何认股权证，您可能会遭遇进一步稀释。请参阅“摊薄” ，了解有关您在此次发行中购买证券将产生的摊薄的更详细讨论。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来将需要大量额外资金来继续我们计划中的运营。为了筹集资本，我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的普通股或普通股相关证券，包括行使已发行期权和任何与收购相关的额外股份(如果有)，可能会对我们的股东造成实质性稀释。新投资者还可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。我们可以通过公开或非公开发行我们的股权证券或股权挂钩证券来筹集资金。例如，在2020年5月，我们与Virtu America LLC签订了一项自动取款机计划，根据该计划，我们可以不定期出售普通股股票，但必须遵守某些条件。任何出售我们的股权或与股权挂钩的证券都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

关于此次发行，我们与我们的董事和高管签订了为期90天的锁定协议。禁售期协议受各种例外情况的限制，我们和我们的董事及高管可在禁售期结束前由代表自行决定解除禁售期。请参阅“承保”。锁定协议到期或提前解除后，我们和我们的董事和高管可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们修订并重申的2011年股权激励计划，或该计划，我们的薪酬委员会有权向我们的董事、高管和其他员工和服务提供商(包括我们子公司和附属公司的高管、员工和服务提供商)授予基于股权的激励奖励。未来期权根据该计划授予和发行普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本次发售的认股权证将在截止日期起五年内可行使，行使价为每股0.72美元。在认股权证可行使期间，如果我们普通股的价格不超过认股权证的行使价，认股权证可能没有任何价值。

在持有人行使购买我们普通股的认股权证之前，本次发行中购买普通股的认股权证不赋予持有人任何作为普通股股东的权利。

除非您在行使本次发行中购买的认股权证时获得我们普通股的股份，否则此类认股权证不会为您提供作为普通股股东的任何权利，认股权证中规定的除外。在行使您在本次发行中购买的认股权证后，您将只有权就记录日期在行使日或之后的事项行使普通股股东的权利。

此次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

我们普通股的价格可能不符合继续在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们未能维持或重新遵守最低上市要求，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market，简称Nasdaq)的持续上市标准要求上市公司股票的最低价格为1.00美元或以上。如果最低投标价格连续超过30个交易日低于1.00美元，上市公司将无法遵守纳斯达克的上市规则，如果在宽限期内没有重新获得遵守，将被退市。我们普通股的出价最近收盘时低于每股1.00美元的最低要求。如果我们无法达到并维持最低出价，我们预计会收到纳斯达克的不合规通知，之后，根据纳斯达克的上市规则，我们将有180个日历天的时间重新遵守出价要求。为了重新获得合规，我们普通股的投标价格必须在至少连续10个交易日内以每股至少1.00美元的价格收盘。

在这种情况下，如果我们不能重新获得合规，我们的普通股将被退市。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心，机构投资者兴趣丧失，业务发展机会减少。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和文件以引用方式并入本文和文件中，包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。我们提醒读者，任何前瞻性声明都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性声明中包含的大不相同。这些声明是基于目前对未来事件的预期。

此类陈述包括但不限于以下陈述：预期和意图、成本和费用、或有事件的结果、财务状况、运营结果、流动性、成本节约、管理目标、债务融资、我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、市场规模、潜在的增长机会、临床开发活动、我们候选产品的疗效和安全性、非临床研究和临床试验的时间和结果、潜在监管指定的接收和时机、我们维持的能力。临床和商业里程碑的实现，我们技术和专利候选产品的进步，我们合作目标的成功实现，作为这些合作主题的候选产品的进步，候选产品的批准和商业化，以及其他非历史事实的声明。您可以通过在本招股说明书附录、随附的招股说明书、本文所附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中查找类似的词语，如“相信”、“ ”“预期”、“预计”、“估计”、“可能”、“可能”、“应该”、“ ”、“将”、“可能”、“计划”、“打算”、“项目”、“寻求”或类似的表述。我们打算让这些前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。

这些前瞻性陈述基于我们管理层目前的信念和预期，受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明是不准确的或未知的风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们截至2021年6月30日的季度报告10-Q表中第II部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，以及本招股说明书附录、附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书中讨论的因素。敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书的日期，如果是通过引用引用或并入的文件，则仅说明这些文件的日期。

归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性声明均受本节中包含或提及的警告声明的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

我们估计，扣除预计承销折扣和佣金以及预计发售费用后，此次发行的净收益约为1380万美元。

我们打算将此次发行的净收益与我们的现有现金资源一起用于一般企业用途，其中可能包括为我们肽的临床前和临床开发提供资金，增加我们的营运资金、运营费用和资本支出。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得资金的预期用途代表了我们目前的意向。截至本招股说明书补充日期，我们无法确定本次发行完成后将收到的收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。我们还可以将收益的一部分用于许可、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产，但我们目前没有这样做的承诺。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权使用此次发行的收益。

根据我们目前的业务计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们计划的业务提供资金到2023年下半年。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研究和开发工作的速度和结果我们临床前和临床试验的时机和成功、与候选产品的制造和供应相关的时间和成本、监管提交的时间、任何不可预见的现金需求和其他因素在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所描述的其他因素，我们的实际支出将取决于多种因素，包括我们的研究和开发工作的速度和结果、我们临床前和临床试验的时机和成功、与候选产品的制造和供应相关的时间和成本、监管机构提交申请的时间、任何不可预见的现金需求和其他因素

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或担保债务。

我们从未宣布或支付过股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来收益用于我们的业务运营，在可预见的将来不打算宣布或支付任何现金股息。根据适用的法律，我们的董事会将酌情决定是否为我们的股本支付股息，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、管理我们可能承担的任何债务的协议中的限制、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

如果您投资于我们的证券，您的权益将被稀释至附带认股权证的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为1210万美元，或每股0.19美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债，除以截至2021年6月30日的普通股流通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄代表购买者在此次发售中支付的每股金额和公司认股权证金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在实施以每股0.72美元的公开发行价和本公司认股权证出售本招股说明书附录提供的证券后，扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为2590万美元，或每股0.31美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值将立即增加0.12美元，以公开发行价出售我们证券的购买者将立即稀释每股0.41美元。以下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

本次发行后立即发行的普通股数量如上所示基于截至2021年6月30日的62,269,427股已发行普通股，不包括以下内容：

如果已行使或可能行使未偿还期权、行使本次发行中提供的认股权证或发行其他股票，在此次发行中购买我们证券的投资者可能会经历进一步稀释。此外，我们可能会选择在未来增发普通股，或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些证券的发行可能会导致购买我们此次证券的投资者的股权进一步稀释。

我们将发行20,833,334股我们的普通股，并附带认股权证，以购买最多20,833,334股我们的普通股。每股普通股将附有一份认股权证，以每股0.72美元的行使价购买股普通股。每份认股权证的行使期为五年，自发售截止日期起计。本招股说明书附录还涉及在认股权证(如果有的话)行使时发行我们的普通股。

本公司普通股的主要条款和条款从所附招股说明书第6页开始，在“普通股说明”的标题下进行了说明。

根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和条款摘要如下。这份认股权证部分条款的摘要并不完整。对于完整的认股权证条款，您应参考作为注册说明书( 招股说明书的一部分)的证物提交的认股权证表格。根据我们与作为权证代理的美国股票信托与转让公司(American Stock Trust&Transfer Company，LLC)或 AST之间的权证代理协议，认股权证将以簿记形式发行，最初只能由一份或多份全球权证代表存托信托公司(DTC)存放在作为托管人的权证代理处，并以DTC的代名人CEDE& Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

每股股票均附有认股权证，可在本次发行结束日期后五年内随时以相当于每股0.72美元的价格购买一股我们的普通股。本次发行的认股权证将受账簿记账形式持有的全球权证的条款管辖。在权证行使之前，权证持有人不会被视为我们标的普通股的持有人。

根据以下所述的某些限制，认股权证在截止日期发行时可立即行使，并在截止日期的五年纪念日到期。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人(连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该持有人的关联公司作为一个集团行事)将实益拥有一定数量的普通股，则认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分。 (与该持有人或该持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何人) 将实益拥有一定数量的普通股。除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分。在发行日期前买方选择时，我们的普通股在行使该权利后，将持有当时已发行的普通股的9.99%。

在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，行权价和在行使认股权证时可发行的股票数量可能会进行适当调整。权证持有人必须在权证行使时以现金支付行权价，除非该权证持有人正在使用权证的无现金行使条款。在到期日，未行使的认股权证将通过“无现金”行使条款自动行使。

此外，如果我们完成认股权证中描述的 “基本交易”，通常包括与另一人合并或合并，或其他重组事件，即我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产，或者我们或另一人获得50%或更多的普通股流通股，然后在此类事件之后，认股权证持有人将有权在行使该等认股权证时获得与持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时所收取的证券、现金或财产的种类及金额相同的证券、现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体应承担认股权证下的义务。此外，如认股权证中更全面地描述，如果发生某些基本交易，认股权证持有人将有权在此类交易完成之日获得等同于认股权证的Black Scholes价值的对价。

在持有人行使认股权证时，我们将在收到行使通知后两个交易日内发行可在行使权证时发行的普通股股票，但条件是已支付行使价(除非通过“无现金”行使条款行使)。在行使任何认股权证购买普通股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买普通股持有人的任何权利，包括权利。

权证持有人只有在认股权证行使时普通股的发行有有效的登记声明，或者根据证券法和持有人所在州的证券法可以豁免登记的情况下，才可以行使认股权证。( =我们打算采取商业上合理的努力，使注册说明书(招股说明书是其中的一部分)在权证行使时生效。权证持有人必须在权证行使时以现金支付行使价，除非没有有效的登记声明，或者如果需要，没有有效的州法律登记或豁免以发行认股权证的股票 (在这种情况下，权证只能通过“无现金”行使条款行使)。

我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易系统上市权证。

在此次发行之前，截至2021年6月30日，我们拥有已发行的认股权证，可按加权平均行权价每股1.62美元购买19368918股普通股，到期日为2021年9月30日至2026年6月18日。

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会为各种公司目的发行这些额外股票，包括未来的公开或非公开发行，以筹集额外资本或促进公司收购，或作为我们股本的股息支付。未发行和未保留的优先股的存在可能使我们的董事会能够发行优先股，其条款可能会使我们更难或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们发行额外的优先股，发行可能会对普通股持有人的投票权以及普通股持有人在清算时获得股息或支付的可能性产生不利影响。

特拉华州公司法(DGCL)、我们重述的公司证书和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善他们的条款。

我们受《DGCL》第203节监管公司收购的条款约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并” ，除非：

一般说来，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

我们重述的公司证书和重述的章程包括多项条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止公司控制权的变更，包括：

根据本公司与Cantor Fitzgerald&Co.于2021年10月28日签订的承销协议(日期为2021年10月28日)所载条款及条件，本公司已同意出售给承销商，并同意向承销商出售普通股及附随认股权证，且各承销商同意分别而非共同向本公司购买下列名称相对的普通股及附带认股权证。承销商为以下指定承销商(以下简称“代表”)的代表及独家账簿管理人，本公司同意向本公司出售普通股及附带认股权证。承销商与Cantor Fitzgerald&Co.签订的承销协议日期为2021年10月28日。

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书以及法律意见和由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买所有普通股和配套认股权证股票。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并为承销商可能被要求就这些债务支付的款项提供。

承销商发售普通股和附随认股权证，条件是承销商接受本公司的普通股和附随认股权证，且必须先行出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价向公众发售普通股和配套认股权证，并以该价格减去不超过每股普通股0.0259美元的优惠和配套认股权证向某些交易商发售。发行后，代表可以更改发行价和其他出售条款。

下表显示了公开发行价格，我们将向承销商支付的承销折扣和佣金，以及费用前向我们支付的与此次发行相关的收益。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为30万美元。我们还同意向承销商报销高达107,500美元的某些律师费和开支，报销的费用被视为FINRA对此次发行的承销补偿。该代表已同意向我们报销与此次发售有关的某些费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CWBR”。认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或认可交易系统上市。认股权证将根据我们作为认股权证代理人与AST之间的认股权证协议以簿记形式发行。

我们、我们的高级职员和我们的董事已同意，除某些特定的例外情况外，在承保协议日期后的90天内，不得直接或间接：

此外，吾等及每位此等人士同意，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，吾等或该等其他人士在限制期内不会要求登记任何普通股、认股权证或认股权证以取得普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，亦不会就登记任何普通股、认股权证或认股权证提出任何要求或行使任何与该等普通股、认股权证或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的权利。

Cantor Fitzgerald&Co.可自行决定并在90天期限终止前的任何时间或时间解除受锁定协议约束的全部或部分证券。

代表可以在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是，代表没有义务这样做，并且代表有权在任何时候终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能像那样保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您出售时收到的价格是优惠的。

承销商已通知我们，根据修订后的1934年证券交易法下的法规M，承销商和参与此次发行的某些人士可以参与与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的以上的水平。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格，代表承销商购买股普通股的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能高于在公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，前提是该辛迪加成员原本出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都不会做出任何陈述或预测。我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，可以随时结束任何这些活动。

承销商还可以从事被动市场在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的期间，按照M规则第103条在纳斯达克资本市场进行我们普通股的交易，直至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价必须降低。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场中的价格。承销商不需要从事被动做市活动，如果开始，可以随时结束被动做市活动。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商、销售集团成员(如果有)或其附属公司维护的在线服务提供。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的证券分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书、承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息外，本招股说明书附录不属于本招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

承销商及其某些附属公司是提供全方位服务的金融机构，它们为自己的账户和客户账户从事广泛的活动，其中可能包括公司融资、并购、商业银行、股权和固定收益销售、交易以及研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券出借。承销商及其某些附属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行和金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

此外，在正常业务过程中，承销商及其各自的关联公司可以直接或间接持有多头或空头头寸，交易或以其他方式进行债务或股权证券和/或银行债务和/或衍生产品的交易或相关活动。承销商及其附属公司可以直接或间接持有多头或空头头寸，交易或以其他方式进行债务或股权证券和/或银行债务和/或衍生产品的活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。

如果您购买本招股说明书附录中提供的证券，除本招股说明书附录封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家/地区的法律和惯例支付印花税和其他费用。

本文档不构成招股说明书、产品披露声明或其他澳大利亚公司法2001(Cth)(“公司法法案”)项下的披露文件。本文件尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

如果您无法确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者或专业投资者，则根据本文件向您提供的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意，您不会在证券发行后12个月内向您提供根据本文件向您发行的任何股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，在发布招股说明书之前，没有或将根据本文所述的要约在该成员国发行任何证券，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定，但证券可以提供给

但上述证券要约不得要求发行人或者承销商依照招股说明书条例第三条刊登招股说明书或者根据招股说明书条例第二十三条补充招股说明书。

成员国的每个人在要约中购买任何证券或接受任何要约，将被视为已代表、确认和同意发行人和承销商，即其是招股说明书法规所指的合格投资者。

在招股说明书第5条第(1)款中使用的任何证券被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为在可能引起要约的情况下代表、确认和同意发行人和承销商在要约中收购的证券不是在非酌情基础上收购的，也不是为了向人要约或转售而收购的。在可能引起要约的情况下，每个此类金融中介机构都将被视为已向发行人和承销商陈述、确认和同意其在要约收购中收购的证券，也不是为了将其要约或转售给人而收购的。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。发行人和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介进行任何证券要约，但构成本文档所述证券最终配售的承销商要约除外。

发行人和承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，对于任何成员国的任何证券， “向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式传达关于要约条款和任何拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买、或认购任何证券，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。

在成员国，本文件仅分发给且仅面向招股说明书法规第2(E)条所指的“合格投资者”(“合格投资者”)。本文件不得在任何成员国由非合格投资者采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动在任何成员国仅限合格投资者使用，并且只能与此类人员进行。

除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券曾、可能或将会在香港以任何文件方式发售或出售股份或债权证(不论是以委托人或代理人的身份)或向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售。(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或其他情况，而该文件并不是香港“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章)所界定的“招股章程”，或不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”所指的向公众发出要约，或与证券有关的文件、邀请或广告已发出、可能发出或将会发出或可能由任何人管有。(br}只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券，而其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读，但根据香港证券法例准许者除外)。

此文件尚未，也不会向香港公司注册处处长注册。因此，本文件不得在香港发行、传阅或分发，证券也不得向香港公众人士认购。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本文档和相关发售文件中描述的证券的要约限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券。

本次发行尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(下称《FIEA》)进行登记，初始买方不会直接或间接在日本或向日本居民提供或出售任何证券，也不会为日本居民的利益而发行或出售任何证券(除非本协议另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他组织的实体)，且初始购买者不会直接或间接在日本提供或出售任何证券，也不会为其利益而提供或出售任何证券(除非本协议另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他组织的实体适用于在日本或日本的居民，除非免除了FIEA的注册要求，并在其他方面遵守了FIEA和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

本文件尚未也不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本文档以及与证券要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡任何人发行、传阅或分发，也不得直接或间接向任何新加坡人提供或出售证券，除(I)根据新加坡《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者发行、传阅或分发外，(或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件以及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例 3规定的条件，或(Iii)以其他方式根据并按照SFA任何其他适用条款的条件，或(Iii)根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275(1A)条以及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第(Br)3条所指定的条件，或(Iii)以其他方式根据并按照SFA任何其他适用条款的条件。如果您不是上述所列任何类别的投资者，请立即返回本文档。您不得将本文件转发或分发给新加坡的任何其他人。

我们不会向您提出任何要约，以期随后将这些证券出售给任何其他方。有可能适用于购买证券的投资者的转售限制。因此，建议投资者熟悉SFA关于转售限制的规定，并相应遵守。

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该公司或该信托根据SFA第275条收购证券后六个月内不得转让，但以下情况除外：

证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所Six、Six或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据《瑞士义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档以及与此次发行、发行人或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构备案或批准。任何瑞士监管机构均未提交或将提交或批准本文档或任何其他与发行、发行人或证券相关的营销材料。特别是，本文档不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(或FINMA)备案，也不会对证券要约进行监管，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。中国证券监督管理局为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障不适用于证券收购人。

根据《以色列证券法》(5728-1968)或《证券法》，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一个附录(或附录)中列出的投资者，且仅针对这些投资者，且任何股份要约仅针对这些投资者，这些投资者主要是联合投资于信托基金、公积金和保险公司。承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，统称为合格投资者(在各自情况下，为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录中列出的投资者的范围。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录中列出的投资者的范围。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录中列出的投资者的范围。承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，统称为合格投资者(在附录允许的情况下，为自己的账户购买 )。

关于英国，在发布已获英国金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书之前，没有或将根据本文所述的要约向英国公众提供任何证券，但可以随时向英国公众提供证券：

但任何此类证券要约均不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

在英国购买要约中的任何证券或任何要约的每个英国人将被视为已代表、确认和同意发行人和承销商，即其是英国招股说明书法规所指的合格投资者。

在英国招股说明书第5(1)条所使用的向金融中介机构要约的任何证券的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意发行人和承销商，并与发行人和承销商确认其在要约中收购的证券不是在非酌情的基础上代表或转售给他人的，这些证券也不是为了向他人要约或转售而收购的。在这种情况下，任何此类金融中介机构都将被视为已向发行人和承销商陈述、确认和同意其在要约中收购的证券，也不是为了向其要约或转售而收购这些证券在事先征得承销商同意的情况下每一次提议要约或转售。发行人和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但构成本文档中所述证券的最终配售的承销商要约除外。

发行人和承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，与英国证券有关的“向公众要约”一词是指以任何形式、以任何方式传达有关要约条款和任何拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一词是指(EU)2017/1129号条例，因为它根据“2018年欧盟(退出)法”而构成联合王国法律的部分。“英国招股说明书规例”一词是指根据“2018年欧盟(退出)法”而构成联合王国法律的部分的(EU)2017/1129号条例。

在联合王国，本文件仅分发给且仅面向英国招股说明书第2(E)条所指的“合格投资者”，同时：(I)符合经修订的“2005年金融服务和市场法令”(金融促进)令(下称“命令”)第19(5)条中“投资专业人士”定义的人员；(Ii)符合“金融服务和市场法令”第49(2)条规定的人员。或(Iii)以其他方式可合法传达的人士(所有此等人士合计被称为“相关人士”)，或(Iii)以其他方式可合法传达的人士(所有此等人士合计称为“相关人士”)。在英国，非相关人员不得操作或依赖本文档。本文档涉及的任何投资或投资活动仅限相关人员在英国进行，并且只能与此类人员进行。

任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21条第(1)款不适用的情况下，与证券的发行或销售相关地传达或促使传达。对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA和该命令的所有适用条款。

此处提供的证券的有效性以及与此次发行相关的某些法律事项将由华盛顿州西雅图的Fenwick&West LLP负责处理。承销商由纽约Cooley LLP代表参与此次发行。

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审核我们的年度报告Form 10-K(截至2020年12月31日)中包含的综合财务报表，其报告(通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分)。我们的财务报表以Marcum LLP作为会计和审计专家的权威报告作为参考纳入。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3中关于在此提供的证券的注册声明。本招股说明书附录是注册声明的一部分，并不包含注册声明或随附的证物中列出的所有信息。有关本公司及其提供的证券的更多信息，请参阅随附的招股说明书和注册声明( 是其中的一部分)以及随附的展品。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或作为所附招股说明书附件的任何其他文件及其作为其组成部分的注册说明书的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册说明书的证物存档的该合同或其他文件的副本，或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件的证物，以获取该合同或其他文件的副本。

我们遵守交易法的信息要求，并被要求向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及各种其他信息。您还可以在正常工作时间内到我们的主要执行办公室查看本文所述的文档，地址是：1455Adams Dr.1455Adams Dr.，Suite2050，Menlo Park，CA 94025，。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.cohbar.com上获得。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书附录中。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。以表格8-K提供但未存档的当前报告(或其部分)不得以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的任何证券发售终止之前，我们将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考：

应书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用并入本文中的任何或所有此类文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书附录和随附的招股说明书所包含的文件中)。书面或口头请求应发送至Cohbar，Inc.，收件人：公司秘书，地址：1455Adams Drive，Suite2050，Menlo Park，California 94025，邮政编码：www.cohbar，Inc.，邮编：http：//www.cohbar，Inc.，收信人：公司秘书，地址：1455Adams Drive，Suite2050，Menlo Park，California 94025有关如何阅读和获取我们在 SEC公共办公室提交给SEC的材料副本的信息，请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

本招股说明书附录或全部或部分通过引用并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或通过引用并入的任何文件中包含的陈述修改或取代此类陈述的范围内，应修改或取代该陈述。任何该等经修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

我们可不时以任意组合、一起或单独提供高达100,000,000美元的普通股或优先股、债务证券、购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们普通股、优先股或债务证券的认购权和/或由部分或全部这些证券组成的单位，在一次或多次发售中提供，以购买我们的普通股、优先股或债务证券、认购权、认购权和/或由部分或全部这些证券组成的单位，以任意组合、一起或单独提供。购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证、认购权价格和条款由我们在发行时确定，其中将在招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中列出。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总金额初始总发行价最高可达100,000,000美元。

您在投资前应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中纳入或视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写的招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CWBR”。2020年8月21日，我们普通股的最新报告销售价格为每股1.40美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所进行交易。适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书将包含有关招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或交易所上市的信息(如适用) 以及任何相关的免费撰写的招股说明书。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页开始的“风险因素”标题下的信息。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的部分。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商或代理人的姓名和任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配售期权的详情(如果有)以及向我们提供的净收益将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计将从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时将本招股说明书中描述的任何证券组合分成一个或多个产品出售，总金额最高可达100,000,000美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次根据此搁置注册流程出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关产品条款的具体信息。我们还可以在招股说明书附录中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中的信息有冲突，您应以招股说明书附录中的信息为准；提供如果其中一个文档中的任何声明与另一个日期较晚的文档中的声明不一致 -例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档，则日期较晚的文档中的声明将修改或取代较早的声明。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题 “您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我们、任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息和陈述以外的任何信息或陈述。我们和任何代理、承销商或经销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不得通过交付本招股说明书和任何适用的招股说明书或根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的销售，暗示我们的事务自本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的日期以来没有变化，也不得暗示以引用方式并入的任何文件中所包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论提交本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或出售证券的时间。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录只能在合法出售证券的情况下使用。

本招股说明书不得用于发行和销售证券，除非附带额外的招股说明书或招股说明书附录。

在本招股说明书中，除上下文另有规定外，术语“CohBar”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的CohBar，Inc.。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息，或在本招股说明书截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中通过引用并入本招股说明书的信息，以及我们提交给证券交易委员会的标题为“通过引用并入信息”的其他文件。此摘要可能不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中通过引用纳入的信息，包括“风险因素”和通过引用纳入的财务数据和相关注释等信息。请参阅“前瞻性陈述”。

我们公司

Cohbar，Inc.是一家临床阶段生物技术公司，也是基于线粒体的治疗药物研发的领先者，MBTS是一种新兴的药物类别，有可能治疗一系列与年龄相关的慢性疾病，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、肥胖、癌症、纤维化疾病(包括IPF)、急性呼吸窘迫综合征(ARDS)，包括新冠肺炎相关的ARDS、2型糖尿病或T2D，以及心血管和

MBTS 起源于我们的创始人近20年的研究，结果他们发现了一组新的线粒体衍生的肽，或编码在线粒体基因组中的MDP。其中一些自然产生的MDP及其类似物已经在与衰老相关的多种疾病的研究模型中展示了一系列的生物活性和治疗潜力。

我们专注于建立我们的组织、增强我们的科学和管理团队及其能力、规划和战略、筹集资金以及我们MDP的研发。我们的研究重点是发现和评估我们的MDP作为MBT候选药物的潜在开发。

我们的努力已经鉴定了100多个以前未识别的多肽，编码在线粒体基因组中，并产生了1000多个类似物。许多MDP及其类似物在细胞和/或动物模型中表现出不同程度的生物学活性，与多种疾病相关，如NASH、肥胖、癌症、纤维化疾病包括IPF、T2D以及心血管和神经退行性疾病。

我们可以提供的证券

通过本招股说明书，我们可以提供普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买普通股、优先股或债务证券的认购权，和/或由部分或全部这些证券组成的单位。本招股说明书提供的证券总发行价不超过100,000,000美元。每次我们通过本招股说明书提供证券时，我们都会向受要约人提供招股说明书补充，其中将包含所提供证券的具体条款。以下是本招股说明书中我们可能提供的证券的摘要。

普通股股

我们可以发行普通股，每股票面价值0.001美元。

优先股股

我们可能会在一个或多个系列中提供我们优先股的股票，每股票面价值0.001美元。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定所发行的系列优先股的股息、投票权、转换和其他权利。各系列优先股将在本招股说明书将随附的特定招股说明书补充资料中进行更全面的说明，包括赎回条款、清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可以提供一般义务，这些义务可以是有担保的或无担保的、优先或从属的，并可转换为我们的普通股股票或优先股。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们的董事会将决定提供的每一系列债务证券的条款。

我们将根据我们与受托人之间的契约发行债务证券。在本文档中，我们总结了契约债务证券的一般特征。我们建议您阅读该契约，该契约是注册说明书的附件，本招股说明书是其中的一部分。

认股权证

我们可以提供购买债务证券、优先股或普通股的认股权证。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。

订阅权限

我们可以提供购买普通股、优先股或债务证券的认购权。我们可以单独发行认购权，也可以与其他证券一起发行。我们的董事会将决定认购权的条款。

单位

我们可以提供由上述部分或全部证券组成的任何组合的单位，包括普通股、优先股股、权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书附录中列出。相关招股说明书附录中对这些单位条款的说明将不完整。有关这些设备的完整信息，请参阅适用的设备和设备协议表格。

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我们公司成立于2007年10月19日，是特拉华州的一家有限责任公司。我们于2009年9月16日根据特拉华州有限责任公司法和特拉华州一般公司法的条款转换为特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州门洛帕克2050年亚当斯博士套房1455Adams Dr.1455，邮编：94025。我们的电话号码是(650)446-7888。我们在www.cohbar.com上维护一个网站。本招股说明书中包含、连接到或可通过我们的网站访问的信息并非本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中，本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。我们没有子公司。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于每次证券发行的招股说明书附录将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中第II部分第1A项“风险因素”中讨论的风险、不确定性和假设，该报告通过引用并入本文，并可能被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

本文引用的招股说明书和文件包含符合1995年私人证券诉讼改革法含义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性声明都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性声明中包含的结果大不相同。这些陈述基于对未来事件的当前预期。

此类陈述包括但不限于：预期和意图、成本和费用、或有事件的结果、财务状况、运营结果、流动性、成本节约、管理目标、债务融资、我们未来的运营和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、临床开发活动、我们候选产品的疗效和安全性、我们非临床研究和临床试验的时间和结果、潜在监管指定的收到和时机、我们的能力临床和商业里程碑的实现、我们技术的进步和我们的专利候选产品、我们合作目标的成功实现、作为这些合作主题的候选产品的进步、候选产品的批准和商业化以及其他非历史事实的声明。您可以通过在本招股说明书中搜索“相信”、“ ”“预期”、“预计”、“估计”、“可能”、“可能”、“应该”、“ ”、“将会”、“可能”、“计划”、“打算”、“项目”、“寻求”或类似的表述，在通过引用并入本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的文件中。我们打算将此类前瞻性陈述置于由此创建的避风港的约束之下。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，受重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明是不准确的或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们截至2020年6月30日的季度报告10-Q表中第二部分第1A项“风险因素”中讨论的以及本招股说明书中讨论的、通过引用并入本招股说明书中的文件以及任何自由编写的招股说明书。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了本招股说明书的日期，如果是通过引用引用或并入的文件，则仅说明这些文件的日期。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性声明，其全部内容受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们会就这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

我们已根据《证券法》向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册说明书，内容涉及此处提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书、提交的证物或通过引用并入其中的文件中所列的所有信息。有关本公司和在此提供的证券的详细信息，请参阅注册说明书、随附的证物和通过引用并入其中的文件。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册说明书证物备案的任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们向您推荐作为注册说明书证物备案的该合同或其他文件的副本。

我们须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的信息要求，并必须向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及各种其他信息。您也可以在正常营业时间内到我们的主要执行办公室查阅本文所述的文件，地址为加利福尼亚州94025门洛帕克亚当斯大道1455Adams Drive，Suite2050，邮编：94025。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.cohbar.com上找到。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。以8-K表格形式提供但未提交的当前报告(或其部分)不得通过引用方式并入本招股说明书。我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)节提交给SEC的任何未来文件并入本招股说明书。我们通过引用将以下文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)节提交给SEC的任何未来文件并入本招股说明书

应书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有此类文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中)。书面或口头索取副本请直接联系Cohbar，Inc.，收信人：公司秘书，地址：加利福尼亚州门洛帕克亚当斯大道1455Adams Drive，Suite2050，邮编：94025，我们的电话号码是(6504467888)。有关如何获得我们向SEC提交的材料的副本的信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

本招股说明书或全部或部分以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入的任何文件中包含的陈述修改或取代的范围内，应修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股说明书的一部分。

我们将保留使用本招股说明书出售证券所得净收益的广泛酌处权。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般企业用途，这可能包括为我们的候选产品的研究、临床前和临床开发提供资金、增加我们的营运资本、减少负债、收购或投资业务、产品或补充我们自身和资本支出的技术。我们将在适用的招股说明书附录中说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益应用之前，我们打算将净收益投资于短期或长期的投资级计息证券。

我们可以将本招股说明书涵盖的证券出售给一个或多个承销商进行公开发行和销售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们还可以指定代理不时征求购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中列出参与要约或销售我们证券的任何代理。除非招股说明书附录另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以委托人的身份购买证券，转售价格由交易商决定。

如果我们利用承销商销售本招股说明书提供的证券，我们将在销售时与承销商签订承销协议，我们将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。对于证券的销售，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可能被视为1933年证券法(经修订)或证券法含义范围内的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及任何利润都可能被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及任何利润都可能被视为1933年证券法(修订本)或证券法含义内的承销商、交易商或代理人，他们收到的任何折扣和佣金以及任何利润都可能被视为承销商我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括根据证券法规定的责任，并报销他们的某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与分销我们证券的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的任何超额配售。

我们根据本招股说明书提供的证券可能通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市，也可能不通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市。为促进证券发行，参与发行的某些人士可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及参与发售证券的人员出售的证券比我们卖给他们的证券更多。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或通过行使购买额外证券的选择权来回补这些空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场竞购或购买证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，他们也可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

我们将提交招股说明书附录，描述本招股说明书涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书副刊将披露：

我们将承担与根据本招股说明书注册我们的证券相关的全部或几乎所有成本、费用和费用。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《交易法》规则15c6-1，二级市场的交易通常要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以确定的承销承诺出售给承销商。适用的招股说明书附录可能会规定，您证券的原始发行日期可能是您证券交易日期之后的两个以上预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个以上预定营业日结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

我们的法定股本包括1.8亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股非指定优先股，每股面值0.001美元。下面的描述总结了我们的股本的最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以不包含对您可能重要的所有信息。有关完整说明，您应参考我们的第三份修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程，以及作为本招股说明书一部分的注册说明书证物的修订和重述的章程，以及特拉华州法律的适用条款。

截至2020年8月20日，我们的普通股流通股为45,663,409股，没有优先股流通股。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。有关我们分红政策的更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“分红”，该报告通过引用并入本招股说明书中。

本公司普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项就所持每股股份投一票，前提是普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的公司注册证书修订投票，除非法律要求。我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票权，这意味着持有我们普通股多数股份的持有者可以选举我们的所有董事。

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但须事先清偿所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和清算优先股的支付，任何已发行优先股的优先股。

受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东都不需要进一步的投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

截至2020年8月20日，我们拥有已发行认股权证，可按加权平均行权价每股1.99美元购买总计4,887,223股普通股。

特拉华州公司法(DGCL)、我们重述的公司证书和重述的章程的条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。下面概述的这些规定可能会起到阻止收购报价的作用。它们的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提案的坏处，因为谈判这些提案可能会导致条款的改进。

我们受DGCL关于规范公司收购的第203节规定的约束。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行“业务合并”，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人。我们预计，这一条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

我们的重述的公司证书和重述的章程包括多项条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们公司控制权的变更，包括以下内容：

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CWBR”。

吾等将根据吾等与适用的招股说明书附录中指定的受托人订立的契约，发行本招股说明书及随附的任何招股说明书补充文件所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中陈述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》作为契约一部分的条款，因为在契约日期生效。我们已提交一份契约表格副本，作为包含本招股说明书的注册声明的证物。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可以发行本金总额高达100,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，则的本金将以最高100,000,000美元的公开发行价格出售。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同到期日的系列债务证券。我们将在与该系列相关的招股说明书附录中说明每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交招股说明书补充文件。与发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充资料将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款。这些条款可能包括：

我们可以发行贴现债务证券，根据契约条款，此类债务证券在加速到期时将到期和支付的金额低于规定的本金金额。我们还可以以无记名形式发行债务证券，包括优惠券或不附带优惠券。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重要美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑事项。

债务本招股说明书和任何招股说明书附录下提供的证券在偿付权上从属于我们的某些未偿优先债务。此外，吾等在根据本招股章程发行任何债务证券之前，将征求任何该等优先债务持有人的同意，以证明该等优先债务的协议所要求的程度为限。

债务证券可以在证券登记商的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构出示，以进行转让登记或交换。此外，债务证券可在付款代理人的办公室或我们为此目的而设的任何办事处或机构出示，以支付本金、利息和任何溢价。

债务证券可以转换为我们普通股的股票或交换为普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，则我们将在全球证券的托管人或托管人的指定人的名称中注册全球证券，全球证券将由受托人交付给托管人，以便贷记到债务证券的实益权益持有人的账户中。

招股说明书附录将介绍以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何付款代理或证券登记员均不对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任或维护、监督或审核与这些实益所有权权益相关的任何记录。

在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易发生时，债券持有人将获得额外的保护，该债券契约没有任何条款或其他条款规定认沽或增加利息或以其他方式为我们债务证券的持有者提供额外的保护。(br}如果发生资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易，债券持有人将获得额外的保护。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于限制或限制我们的业务或运营的任何契约、我们的资产质押或我们产生的债务。我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的任何实质性契约。

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，对于任何系列的债务证券，以下事件均为契约项下的违约事件：

如果受托人认为向任何系列债务证券持有人发出通知是符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人可以不向该系列债务证券持有人发出通知，但支付该系列债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息则不在此限。如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人可以不予通知该系列债务证券的持有人，但支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息除外。

如果违约事件(某些破产、资不抵债或重组事件导致的违约事件除外) 发生且仍在继续，则受托人或任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以加速债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金( 加上溢价(如果有))以及截至加速日期的应计利息将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于该加速的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的过半数的持有人可在下列情况下撤销和撤销该加速：

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，未偿还债务证券本金的偿付权利可能排在优先债务项下任何到期金额的优先偿付权之后，在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和契约的票据中规定的条款获得偿付。

如果发生因某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件，任何系列债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，而无需受托人或该系列债务证券持有人作出任何声明或其他行为。

持有一系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权放弃任何现有的违约或遵守该系列债券或该系列债务证券的任何条款，并有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，但受契约中规定的某些限制的限制。

任何系列债务担保的持有人无权就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

但是，这些限制不适用于在债务证券中表示的到期日或之后对任何系列债务证券进行付款的诉讼。

我们将定期向受托人交付证书，证明我们遵守本契约规定的义务。

在未经一个或多个系列债务证券持有人同意的情况下，吾等和受托人可不时为某些特定目的修改契约或一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

在未偿还债务证券系列的本金金额至少占多数的持有人同意下，吾等和受托人可不时修改或补充该契约或债务证券系列，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。我们和受托人可在未偿还债务证券系列中获得至少过半数本金的持有人同意，修改或补充该契约或债务证券系列，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：

契约允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的特定程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

在要行使任何一种失效选择权时，我们必须不可撤销地向受托人或其他符合条件的受托人交存信托，用于该目的：

在上述每种情况下，根据契约条款在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的金额是足够的。

如果在契约和适用的补充契约失效后，我们未能履行契约和适用的补充契约项下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可抗辩的违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付受影响系列债务证券在当时到期的金额不过，我们仍会对这些款项负上法律责任。

上述讨论中使用的术语“美国政府义务”是指由美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务，其义务或担保美利坚合众国的全部信用被质押。

上述讨论中使用的术语“外国政府债务”，是指(1)发行或导致发行美元以外货币的任何系列债务证券的直接义务，其全部信用和信用被质押用于偿付的义务，或(2)由该政府控制、监督或作为该政府的代理人或工具及时无条件偿付的义务在第(1)或(2)款中的任何一种情况下，发行人都不能赎回或赎回。

我们将在招股说明书附录中确定与适用的债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法案》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或对就任何此类债权(作为担保或其他方式)而获得的特定财产进行变现的权利。受托人及其关联公司可以并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年“信托契约法”所指的任何“冲突利益”，它必须消除这种冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。如果违约事件发生并持续发生，受托人在行使其权利和权力时，在处理自己的事务时必须使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条款的情况下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的赔偿或担保。

每份契约规定，本公司的任何法人以及过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事或任何继任公司在债务证券或此类契约项下对我们的任何义务、契诺或协议不承担任何个人责任。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股、普通股或它们的任何组合。权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与其分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理。权证代理将不会为任何权证持有人或实益拥有人或与任何权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料和该特定系列的认股权证协议。

与购买债务证券的特定权证相关的招股说明书补充说明将描述债务权证的条款，包括以下内容：

债务权证可兑换不同面值的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。在债权证行使之前，债权证持有人在行使时将不享有可购买债务证券持有人的任何权利，也无权在行使时获得可购买债务证券的本金或任何溢价(如果有的话)或利息。

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在发售后仍未认购的证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与此次发售相关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书(如果我们提供认购权，该证书将提交给证券交易委员会)进行全部限定。我们建议您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以发行由上述部分或全部证券组成的任何组合的单位，包括普通股、优先股、权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书附录中列出。相关招股说明书附录中对这些单位条款的说明将不完整。有关这些设备的完整信息，请参阅适用的设备和设备协议表格。

华盛顿州西雅图的Fenwick &West LLP将就这些证券的某些法律问题发表意见。任何承销商或代理人将被告知与他们自己的律师的任何发行相关的法律问题。

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审计了我们的年度报告(Form 10-K)中包含的截至2019年12月31日年度报告中的财务报表，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分。我们的财务报表以Marcum LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考。

	每股及附随认股权证		总计
公开发行价	$	0.7200	$	15,000,000
承保折扣⁽¹⁾	$	0.0432	$	900,000
扣除费用前的收益，给我们	$	0.6768	$	14,100,000

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊	S-II
招股说明书摘要	S-1
危险因素	S-4
前瞻性陈述	S-6
收益的使用	S-7
股利政策	S-8
稀释	S-9
我们提供的证券说明	S-10
承保	S-13
法律事务	S-20
专家	S-20
在那里您可以找到更多信息	S-21
以引用方式并入资料	S-22

招股说明书

关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
危险因素	3
前瞻性陈述	4
在那里您可以找到更多信息	5
以引用方式并入资料	6
收益的使用	7
配送计划	7
股本说明	9
债务证券说明	11
手令的说明	16
认购权的描述	17
单位说明	17
法律事务	17
专家	17

承销商	数量个共享		数量认股权证
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)		19,270,834		19,370,834
Brookline Capital Markets，Arcadia Securities，LLC的一个部门		1,562,500		1,562,500
总计		20,833,334		20,833,334

	每股及附随认股权证		总计
公开发行价	$	0.7200	$	15,000,000
承保折扣和佣金	$	0.0432	$	900,000
未扣除费用的收益给我们	$	0.6768	$	14,100,000

每股公开发行价			$	0.72
截至2021年6月30日的每股有形账面净值	$	0.19
可归因于投资者在此次发行中购买我们的证券的每股有形账面净值的增加		0.12
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值				0.31

在本次发行中向购买我们证券的投资者摊薄每股收益			$	0.41

	●	在交易发生之日前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或者交易；

	●	该有利害关系的股东在交易开始时拥有该法团最少85%尚未发行的有表决权股份，但不包括为厘定已发行的有表决权股份，但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股份；(I)由身为董事及高级人员的人士所拥有的股份，以及(Ii)雇员参与人无权秘密决定是否以投标或交换要约方式收购受该计划规限而持有的股份的雇员股票计划所拥有的股份；或

	●	在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少66.67%的未发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

	●	董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，我们董事会的组成人数必须由我们整个董事会的多数票通过决议才能确定。这些条款阻止股东扩大董事会规模，然后通过自己提名的人填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制权。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

	●	股东诉讼。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们重述的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们重述的章程或罢免董事。

	●	股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们重述的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

	●	无累积投票权。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的公司证书和重述的章程没有规定累积投票。

	●	发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东进一步行动的情况下，发行最多500万股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

	●	论坛的选择。我们重述的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们重述的公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。该条款不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼。

	●	唯一业务是持有投资且全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是合格投资者的公司(不是根据SFA第4A条定义的合格投资者)；或

	●	根据国家外汇管理局第274条向机构投资者或向国家外汇管理局第275(2)条界定的相关人士，或根据国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约向任何个人；

	●	我们于2021年3月30日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，经我们于2021年6月2日提交给SEC的Form 10-K/A年度报告修订；

	●	截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告(于2021年5月17日提交给SEC)和2021年6月30日提交给SEC的季度报告(于2021年8月12日提交)；

	●	2021年4月27日、2021年6月21日、2021年8月10日、 2021年8月10日、2021年8月17日和2021年9月15日提交的Form 8-K当前报告；

	●	我们关于2021年股东年会时间表14A的最终委托书于2021年4月30日提交给证券交易委员会；

	●	我们于2017年12月13日根据《交易法》第12条向证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

	●	在初始注册声明之日(本招股说明书是其中一部分)之后、注册声明生效之前，我们根据“交易法”向证券交易委员会提交的文件。

	●	我们于2020年3月12日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K 年度报告，其中包括我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的关于我们2020年度股东大会的附表14A的最终委托书中引用的某些信息；
	●	我们于2020年5月14日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告和于2020年8月13日提交给SEC的2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；
	●	我们于2020年3月30日、2020年5月13日、2020年5月27日、2020年6月18日和2020年7月9日提交的当前Form 8-K报告；
	●	我们于2017年12月13日根据《交易法》第12节向证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；以及
	●	我们在初始注册声明(招股说明书是其中的一部分)日期之后、在注册声明生效之前根据《交易法》向证券交易委员会提交的文件。

	●	一个或多个固定价格，可更改；
	●	按销售时的市价计算；
	●	按与该现行市场价格相关的价格计算；或
	●	以协商价格。

	●	报价的条款；
	●	任何承销商的名称，包括任何主承销商以及任何交易商或代理人的姓名；
	●	向我们购买证券的价格；
	●	我们从出售证券中获得的净收益；
	●	任何延迟交货安排；
	●	承销商(如果有)可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择权；
	●	任何构成承销商赔偿的承保折扣、佣金或其他项目，以及支付给代理商的任何佣金；
	●	在认购权发售中，我们是否已聘请交易商经理为发售或认购提供便利，包括他们的姓名或名称和补偿；
	●	任何公开发行价；以及
	●	与交易有关的其他事实。

	●	在交易发生之日前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
	●	在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票，(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划拥有的股份，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定是否将根据该计划持有的股票以投标或交换要约的形式进行投标
	●	在或交易日期之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66.67%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票通过。

	●	未给予转让对价的；

	●	因法律的实施而转让的；

	●	按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

	●	董事会个董事空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程仅授权我们的董事会填补董事空缺，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议来确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。
	●	股东操作。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不召开根据我们重述的章程召开的股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们重述的章程或罢免董事。
	●	股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了提前通知程序。我们重述的章程还对股东通知的形式和内容提出了一定的要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购者征集代理人以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
	●	无累计投票。DGCL规定，股东无权在董事选举中累计投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们重述的公司证书和重述的章程不提供累积投票。
	●	发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多5,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。
	●	论坛选择。我们重述的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们的重述的公司证书或我们的重述章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

	●	该系列的标题；
	●	本金总额，如果是系列，则为授权总额和未偿还总额；
	●	一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；
	●	本金总额的任何限制；
	●	一个或多个应付本金的日期；
	●	一个或多个利率(可以是固定的，也可以是可变的)或(如果适用)用于确定该等利率的方法；
	●	一个或多个付息日期(如有)，以及应付利息的任何定期记录日期；
	●	应支付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；
	●	我们可以赎回或回购债务证券的条款和条件，或者持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；
	●	该等债务证券可发行的面额(如面额为1,000元或该面额的任何整数倍除外)；
	●	债务证券是以认证证券(如下所述)的形式发行，还是以全球证券的形式发行(如下所述 )；
	●	除债务证券本金以外，在宣布加速到期日时应支付的本金的部分；
	●	面额的货币；
	●	指定用于支付本金以及(如果适用)保费和利息的货币、货币或货币单位；
	●	如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息是以一种或多种货币或除面值货币以外的货币单位支付的，则将以何种方式确定该等付款的汇率；
	●	如果本金和(如果适用)溢价和利息的金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则该等金额将以的方式确定；
	●	与为该等债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；
	●	对本招股说明书或契约中描述的契约和/或加速条款进行的任何添加或更改；
	●	任何违约事件，如果未在下文“违约事件”中另行描述；
	●	转换为我们的普通股或优先股或交换我们的普通股或优先股的条款和条件(如果有)；
	●	任何托管机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；以及
	●	债务证券在偿还权上从属于我们其他债务的条款和条件(如果有)。

	●	换算或交换价格；
	●	换算或调换期间；
	●	关于债务证券的可兑换或可交换的规定，包括谁可以转换或交换；
	●	需要调整折算或交换价格的事件；
	●	在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及
	●	任何反稀释条款(如果适用)。

	●	我们是此类合并或合并的幸存人，或者如果我们不是幸存的人，则是通过合并而形成的人，或者我们与之合并的人，或者我们的财产和资产被转让、转让、出售或租赁的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，或者根据外国司法管辖区法律组织的公司或类似的法人实体，并且明确承担了我们的所有义务。我们是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，或者不是根据外国司法管辖区法律组织的公司或类似的法人实体，并且明确承担了我们的所有义务包括支付债务证券的本金、溢价(如有)和利息，以及履行契约项下的其他契诺；和
	●	在按形式实施交易之前和之后的紧接，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝(或两者同时发生)之后会成为违约事件的事件在契约项下发生并继续发生。

	●	我们未在到期时支付任何本金或保险费(如果有的话)；
	●	我们到期后30天内未支付利息；
	●	我们在书面通知指定受托人或持有人未能履行该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的后，90天内未遵守或履行债务证券或契约中的任何其他约定；以及
	●	涉及我们或我们任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

	●	所有违约事件(未支付加速本金、保险费或利息除外)均已治愈或免除；
	●	逾期利息和逾期本金的全部合法利息已全部付清；
	●	撤销不会与任何判决或法令相冲突。

	●	持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；
	●	受影响系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人提出书面请求，并向受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；
	●	受托人未在提出请求后60天内提起诉讼；
	●	受影响系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在该60天期限内不会向受托人提供与此类请求不一致的指示。

	●	规定，在契约允许的控制权变更后，幸存实体将承担我们在契约和债务证券项下的所有义务；
	●	除无证明债务证券外，还提供有证明的债务证券；
	●	遵守美国证券交易委员会根据1939年《信托契约法》提出的任何要求；
	●	规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；
	●	纠正任何歧义、缺陷或不一致，或进行不会对任何持有者的权利造成实质性不利影响的任何其他更改；以及
	●	根据一个或多个系列的契约指定继任受托人。

	●	减少持有人必须同意对契约或此类债务担保进行修改、补充或豁免的债务证券金额；
	●	降低付息率或者改变付息时间，或者降低或者推迟清偿资金或者类似债务的兑付日期；
	●	降低债务证券的本金或改变其规定的到期日；
	●	使任何债务担保以债务担保中所述以外的货币支付；
	●	更改所需支付的金额或时间，或降低赎回时应支付的保费，或更改不可赎回之前的时间；
	●	免除债务证券本金、溢价(如果有)或利息的支付或赎回付款；
	●	免除任何债务证券的赎回付款或更改有关债务证券赎回的任何条款；或
	●	未经受该行动影响的每个持有人同意，采取本契约禁止的任何其他行动。

	●	钱；
	●	美国政府义务(如下所述)或外国政府义务(如下所述)：根据其条款通过预定的支付本金和利息提供资金；或
	●	资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合，在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中足以提供资金；

	●	在法律或契约失效的情况下，我们向受托人提交契约中规定的律师意见，声明由于失效，信托和受托人都不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司；
	●	在法律无效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明我们已收到或已由美国国税局公布了一项裁决，大意是，任何适用的联邦所得税法发生了变化，其效果是(该意见应确认)未偿还债务证券的持有者将不确认收入，仅由于此类法律失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，将以相同的方式(包括预付款)缴纳相同金额的美国联邦所得税，的时间与未发生法律失败时的情况相同，应缴纳相同金额的美国联邦所得税，包括作为预付款的结果，并且将在未发生法律失败的情况下在同一时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，将以相同的方式缴纳相同金额的美国联邦所得税；
	●	在契约失效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，大意是未偿还债务证券的持有者将不会确认因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与未发生契约失效的情况相同；以及
	●	符合契约中描述的某些其他条件。

	●	债权证的标题；
	●	债权证发行价(如有)；
	●	债权证总数；
	●	可在债权证行使时购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；
	●	如果适用，债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让；
	●	行使债权证可以购买的债务证券本金和权证的行权价格，可以现金、证券或者其他财产支付；
	●	行使债权证的权利开始和到期的日期；
	●	在适用的情况下，可同时行使的债权证的最低或最高金额；
	●	行使债权证时可能发行的债权证或债务证券所代表的债权证是以记名方式发行还是以无记名方式发行；
	●	有关入账程序的信息 (如果有)；
	●	可支付发行价和行使价的货币或货币单位；
	●	如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；
	●	债权证的反稀释条款(如有)；
	●	适用于债权证的赎回或催缴条款(如有)；
	●	关于持有人有权要求我们在控制权变更或类似事件时回购债权证的任何条款；以及
	●	债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

	●	认股权证的标题；
	●	权证的发行价(如果有的话)；
	●	认股权证总数；
	●	认股权证行使时可以购买的普通股或优先股的名称和条款；
	●	如果适用，发行权证的证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；
	●	如果适用，权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期；
	●	行使认股权证时可以购买的普通股或者优先股的数量和认股权证的行权价；
	●	权证行使权开始和到期的日；
	●	在适用的情况下，任何时候可以行使的权证的最低或最高金额；
	●	可支付发行价和行使价的货币或货币单位；
	●	如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；
	●	认股权证的反稀释条款(如有)；
	●	适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；
	●	关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及
	●	权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

	●	投票、同意或领取红利；
	●	收到作为股东关于选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或
	●	行使作为股东的任何权利。

	●	认购权的价格(如果有的话)；
	●	认购权行使时，本公司普通股、优先股或债务证券应付的行权价；
	●	将向每个股东发行的认购权数量；
	●	每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；
	●	认购权可转让的范围；
	●	认购权的任何其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；
	●	认购权开始行使的日期和认购权的到期日期；
	●	认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或证券已全部认购的超额配售特权的范围；以及
	●	如果适用，本公司可能就认购权提供而签订的任何备用承销或购买安排的实质性条款。