库伦/弗罗斯特银行家公司(Cullen/Frost Bankers，Inc.)

高管变更控制离任计划

第一条设立、任期和宗旨

1.1计划的制定。Cullen/Frost Bankers，Inc.(以下简称“公司”)特此为其主要合格员工(定义见下文)制定一项遣散费计划，称为Cullen/Frost Bankers，Inc.高管变更控制离职计划(以下简称“计划”)。

1.2背景。本公司及其若干雇员已订立个别遣散费协议(“CIC协议”)，向该等雇员提供与控制权变更后符合资格终止雇佣有关的若干款项及福利(定义见下文)。该公司希望将这些中投协议合并到一个计划文件中。因此，自生效日期(定义如下)起，CIC协议将终止，该协议涵盖的每个员工将成为关键合格员工。根据本计划的规定，委员会(定义见下文)可指定公司的其他员工为关键合格员工。

1.3计划的目的。本计划的目的是向被合格解雇(定义如下)的参与者(定义如下)提供一定的离职福利(定义如下)。提供该等福利旨在向本公司保证，即使本公司控制权有可能、威胁或发生变更，本公司主要行政人员仍会继续竭诚为本公司提供客观意见及意见。如果公司收到第三方关于可能与公司进行业务合并或收购公司股权证券的任何提案，或以其他方式考虑或进行可能导致控制权变更的交易，公司董事会认为，公司和董事会必须能够依靠主要高管继续担任他们的职位，并在被要求时提供咨询意见，而不必担心这些个人可能会被这种可能性带来的个人不确定性和风险分散注意力。倘本公司收到或考虑任何该等建议或交易，除其日常职责外，该等主要行政人员可能会被要求协助评估建议或交易，就建议或交易是否符合本公司及其股东的最佳利益向管理层及董事会提供意见，并采取董事会可能认为适当的其他行动。

1.4生效日期。本计划生效日期为2021年4月28日。

第二条定义

当在本计划中使用时，下列术语应具有以下所述含义，并且，当含义意在时，单词的首字母应大写。

2.1“应计义务”是指在参与者终止合同生效之日，等于参与者的应计和未付基本工资、应计假期工资和已赚取但未休假的工资的金额。

2.2“年化基本工资”是指参与者在控制权变更之前生效的年化基本工资的最高比率。

2.3“基本工资”是指支付给参与者的记录工资作为年薪，不包括根据奖励计划或其他奖金计划收到的金额，无论是否递延。

2.4“实益所有人”应具有“交易法”下的“一般规则和条例”规则13d-3中赋予该术语的含义。

2.5“受益人”是指参与者根据第9.3节指定的个人或实体。

2.6“董事会”是指公司的董事会。

2.7“原因”是指：

(A)参与者故意并持续未能切实履行其在公司的职责(但因残疾或参与者以正当理由发出终止通知后发生的任何此类违约除外)，且在向参与者提交书面履行要求后，该书面要求明确指出了公司认为参与者故意未能切实履行其职责的方式，参与者未能在收到该书面要求后三十(30)个日历日内继续实质性履行其职责；

(B)参与者故意从事在金钱或其他方面对公司造成明显及实质损害的行为(上文(A)项涵盖的行为除外)；或

(C)参与者已被裁定犯有重罪。

就本定义而言，除非参与者出于善意且没有合理地相信该行为或不作为符合公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为都不应被视为“故意”。终止对该参与者的雇用不得被当作是有因由的，除非和直到在为终止雇用而召开的董事会会议上(在向该参与者发出合理通知，并给予该参与者与大律师陈述的机会)上，该参与者以不少于董事会全体成员三分之二的赞成票(如适用，则不包括该参与者)正式通过一项决议的副本，并在董事会真诚地认为该参与者犯有该行为的情况下，该参与者被视为有理由终止雇用该参与者的行为。在此之前，该参与者不得被视为有因由终止雇用该参与者，除非已向该参与者递交了一份决议的副本，该决议由董事会全体成员中不少于三分之二的成员投赞成票(如适用，则不包括该参与者)，该决议是由董事会为此目的召开并召开的会议上正式通过的。

2.8“控制变更”指下列任何事件：

(A)任何人直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3条)，该等证券占本公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券的总投票权的20%或以上(“本公司表决证券”)；但本段(A)所描述的事件不得因以下任何一项收购而当作控制权的改变：(I)由本公司或其任何附属公司进行，(Ii)由本公司或其任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)，(Iii)由任何依据该等证券的要约而暂时持有证券的承销商，或(Iv)一项交易(以下(B)段描述的交易除外)，在该交易中，如果董事会多数现任成员批准一项决议，明确规定该收购不构成本段(A)项下的控制权变更，则从本公司收购公司表决证券；

(B)完成涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行(“业务合并”)须经公司股东批准，除非紧接该业务合并之后：(I)超过(1)因该业务合并而产生的法团(“尚存公司”)总投票权的60%以上，或(2)(如适用的话)，直接或间接实益拥有有资格选举尚存公司(“母公司”)董事的100%有表决权证券的最终母公司由紧接该企业合并前尚未发行的公司表决权证券代表(或如适用，由该公司表决权证券根据该企业合并转换成的股份代表)，而该公司表决权在(且仅在)持有人中的投票权与该公司表决权证券在紧接企业合并前的持有人中的表决权基本相同。(Ii)任何人(尚存法团或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)除外)均不直接或间接拥有或成为有资格选举母公司(或如没有母公司，则为尚存公司)董事的未偿还有表决权证券的总投票权的20%或以上的实益拥有人；及。(Iii)至少50%的母公司董事局成员(或如没有母公司，则为母公司董事会成员)。, 业务合并完成后尚存的公司)在董事会批准签署有关该业务合并的初步协议时为董事会现任成员；或

(C)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人及任何新董事(由已与本公司订立协议以达成本条第2.8条(A)或(B)段所述交易的人指定的任何董事除外)，其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二的在任董事投票通过，而当时在任的董事在该期间开始时是董事，或其当选或参选提名先前已获如此批准，则该等新董事(由已与本公司订立协议以达成本条第2.8条(A)或(B)段所述交易的人所指定的任何董事除外)或

(D)本公司股东批准完全清盘或解散本公司或出售本公司全部或实质全部资产的计划。

尽管如上所述，本公司控制权的变更不应仅仅因为任何人因本公司收购公司表决证券而获得超过20%的公司表决证券的实益所有权而被视为发生，该收购减少了已发行的公司表决证券的数量；但如果该人在本公司收购后成为额外的公司表决证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则本公司的控制权将发生变化。此外，在任何情况下，如果参与者是完成控制变更交易的采购组的一部分，则该参与者不得被视为发生了控制变更。就上一句而言，如果参与者是收购公司或集团的股权参与者，则该参与者应被视为“采购集团的一部分”(但以下情况除外)：(I)被动拥有收购公司股票的比例低于3%；或(Ii)在收购公司或集团中的股权参与权在多数非雇员留任董事变更控制权之前确定的，在其他方面并不重要)，则该参与者应被视为“采购集团的一部分”(但不包括：(I)被动拥有采购公司或集团股票的比例低于3%；或(Ii)在多数非雇员留任董事变更控制权之前确定的对收购公司或集团的股权参与度不大)。

2.9“法规”是指1986年修订的“美国国税法”及其任何后续法规。

2.10“COC遣散费公式”是指分配给每个符合条件的关键员工并在附件A中披露的确定现金遣散费的公式。

2.11“委员会”指董事会的薪酬及福利委员会或董事会委任的任何其他执行薪酬及福利委员会职能的委员会。

2.12“公司”是指Cullen/Frost Bankers，Inc.，德克萨斯州的一家公司，或本条款第7条规定的任何继任者。

2.13“福利续期”是指符合资格的关键员工在符合资格的解雇后继续享受福利的几个月，并在附件A中披露。

2.14“伤残”是指在伤残开始时，由于疾病或意外，完全和永久地不能履行参与者所从事的职业的职责。

2.15“生效日期”是指第1.4节规定的本计划的生效日期。

2.16“终止生效日期”是指参与者终止受雇于公司的生效日期，不论原因为何。

2.17“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

2.18“充分理由”是指在未经参与者明确书面同意的情况下，发生下列任何一种或多种情况：

(A)分配给参与者的职责与紧接控制权变更之前生效的参与者作为公司员工的权力、职责、责任和地位(包括办公室和报告要求)有重大抵触，或者参与者的权限、职责或责任的性质或地位比紧接控制权变更之前有效的权限、职责或责任的性质或地位有所减少或改变；

(B)如果该不同地点与参保人当前主要住所之间的距离比紧接控制权变更前参赛者所在地点与参赛者当前主要住所之间的距离至少大五十(50)英里，则公司要求参赛者在不同地点办公(为免生疑问，在与参赛者于生效日期的业务义务基本一致的范围内，公司要求参赛者出差不应构成公司要求参赛者驻在不同地点)；(B)公司要求参保人在控制权变更前所在的地点与参赛者目前的主要住所之间的距离至少大于五十(50)英里(为免生疑问，公司要求参保人在不同地点办公)；

(C)参与者的基本工资或目标奖金在生效日期生效时大幅减少，或可能会不时增加；

(D)参与者在紧接控制权变更之前参与的任何公司短期和/或长期激励性薪酬计划，或员工福利或退休计划、政策、做法或安排的参与程度大幅降低；但任何此类计划的参与程度的降低应

如果参与者减少参与每个此类计划的程度与其他职位与其职位相称的其他参与者的平均参与水平保持基本一致，则不被视为“充分理由”(就本计划而言，长期激励薪酬计划应指“Cullen/Frost Bankers，Inc.2015综合激励计划”，该计划可能会不时修改，以及公司制定的任何后续计划或其他类似计划)；

(E)本公司未能从本公司的任何继任者那里获得一份令人满意的协议，以承担并同意执行本计划，如本协议第7条所述；

(F)公司或任何后续实体违反本计划的任何条款；或

(G)公司对参赛者的任何雇佣终止，但不是根据终止通知而进行的。

合理理由的存在不应受到参与者因身体或精神疾病而暂时丧失工作能力的影响，该疾病不构成残疾。对于任何构成正当理由的情况，参与者的终止应构成对该参与者权利的放弃。参赛者的继续受雇不构成对构成正当理由的任何情况的该参赛者权利的放弃。

2.19“关键合格员工”是指委员会不时指定为有资格参加本计划的公司员工。关键合格员工名单列于本合同附件A。委员会可随时更新附件A，以反映当时的关键合格员工，而无需正式修改该计划。

2.20“终止通知”是指书面通知，应指明本计划所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所指明的条款终止适用参与者的雇用。

2.21“参与者”是指未根据本计划条款终止的参与协议的一方的关键合格员工。

2.22“参与协议”是指基本上以本协议附件B所示形式参与本计划的协议。

2.23“个人”应具有“交易所法案”第3(A)(9)节所赋予该术语的含义，以及该法案第13(D)和14(D)节所使用的含义，包括第13(D)节所规定的“团体”。

2.24“合格终止”是指发生下列事件之一：

(A)公司根据公司向参与者递交的终止通知，在公司控制权变更后二十四(24)个日历月内，公司非自愿终止参与者的雇用；或

(B)根据参与者向公司递交的终止通知，在公司控制权变更后二十四(24)个日历月内，参与者以好的理由自愿终止；但只有在以下情况下，自愿终止才被视为有充分理由的终止：(I)参与者的终止通知列出了参与者声称构成好的理由的条件，(Ii)参与者

(I)本公司在以下情况下向本公司发出终止通知：(I)有充分理由的条件发生后六十(60)天内；(Iii)公司未能在收到参与者的终止通知后三十(30)天内纠正导致有充分理由的条件(“治疗期”)；及(Iv)参与者实际终止雇佣不迟于治疗期结束后三十(30)天。

2.25“遣散费利益”指根据第3.3(A)、(B)及(C)条须支付予参与者的遣散费利益及补偿。

2.26“目标奖金”是指公司年度激励计划确定的目标奖金金额。

第三条.参与和离职福利

3.1参与性。在指定公司员工为关键合格员工后，应向该关键合格员工提供一份参与协议，并在关键合格员工签署并交付该协议后，该关键合格员工将成为本计划的参与者。

3.2参与结束。参与者将不再是本计划的参与者，因此，在发生下列任何一种情况时，参与者将不再有资格获得本计划下的遣散费福利，但应符合第八条的规定：

(A)参加者因死亡或伤残而终止受雇于本公司；

(B)参与者在无充分理由的情况下自愿终止受雇于公司；

(C)公司因故终止参与者的雇用；

(D)委员会认定该参与者不再是关键的合格雇员；

(E)公司或参与者终止参与者的参与协议；或

(F)公司终止该计划。

3.3有资格终止合同时应支付的遣散费。如果参与者发生了符合资格的终止，公司应向该参与者支付：(I)在符合资格终止后六十(60)天内向该参与者支付相当于该参与者应计义务的一笔现金；(Ii)支付或提供以下七种福利，条件是该参与者遵守第3.7条：

(A)现金分割费。现金一次付清，等同于根据参与者的CoC离职金公式确定的金额。

(B)按比例计算的目标年终奖。相当于参与者的目标奖金的一笔现金，根据参与者在适用绩效期间的实际受雇天数按比例进行调整，在此期间参与者发生了符合资格的解雇。

(C)医疗及人寿保险利益。在参保人继续享受福利期间，继续享受医疗保健、生命和意外死亡和肢解、伤残保险以及与之相关的任何补充福利(“福利福利”)。这些福利应

提供给参赛者的费用和承保水平与参赛者终止参赛资格时的有效保费和承保水平相同。然而，如果本公司所有员工的保费成本和/或承保水平发生变化，或者如果是针对管理员工的福利，本公司的所有管理层员工的保费成本和/或承保水平将发生变化，参保人的保费和/或承保水平也将以相应的方式发生变化。如果参与者从随后的雇主那里以委员会确定的可比成本获得实质上类似的福利，福利福利的延续应在福利延续期限结束前停止。

3.4残疾终止期。在公司控制权变更后，如果参与者的雇佣因残疾而终止，公司应向参与者支付其(I)应计债务和(Ii)根据当时有效并符合其条款的公司残疾、退休、保险和其他适用计划和计划有权获得的任何其他付款或福利。如果参赛者因残疾而被解雇，参赛者无权享受第3.3节所述的福利，本计划下公司对参赛者没有进一步的义务。

3.5死亡论。在公司控制权变更后，如果参与者的雇佣因其死亡而终止，公司应根据第7.2节向参与者支付(I)应计债务和(Ii)参与者根据当时有效并符合其条款的公司残疾、退休、保险和其他适用的计划和计划可能有权获得的任何其他付款或福利。(2)如果参与者因死亡而被解雇，公司应根据其条款向参与者支付(I)应计债务和(Ii)参与者根据公司当时有效的残疾、退休、保险和其他适用计划和计划有权获得的任何其他付款或福利。如果参赛者因死亡而被终止雇佣关系，参赛者无权享受第3.3节所述的福利，公司对参赛者不再负有本计划项下的义务。

3.6因故终止，或非正当理由自愿终止。在公司控制权变更后，如果参赛者因公司原因或非正当理由而被参赛者终止雇佣，公司应向参赛者支付其(I)应计义务和(Ii)参赛者根据公司当时有效并符合其条款的残疾、退休、保险和其他适用的计划和计划可能有权获得的任何其他付款或福利，并向参赛者支付(I)应计债务和(Ii)参赛者根据本公司当时有效的伤残、退休、保险和其他适用计划和计划可能有权获得的任何其他付款或福利。如果参赛者因公司原因或非正当理由被参赛者解雇，参赛者无权享受第3.3节所述的离职福利，且参赛者在本计划下不再对参赛者承担任何义务。

3.7免除和免除索赔。参与者只有在签署(且未撤销)以公司(及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、代理人、股东等)为受益人的债权释放书后，才有权根据第3.3节获得福利。基本上以公司可接受的形式(“免除”)，并且免除在参与者终止生效日期后的第六十(60)天前生效且不可撤销。如果豁免在参与者终止生效日期后的第六十(60)天前仍未生效且不可撤销，或者如果参与者未能遵守本第3.7条，如果参与者在任何适用的撤销期限内撤销全部或部分豁免，或者如果参与者未能遵守本第3.7条的要求，公司没有义务根据第3.3条向参与者支付或提供任何离职金。

第四条遣散费的形式和时间

4.1离职金的形式和时间。在参与者遵守第3.7节的前提下，第3.3(A)和(B)节所述的福利应以现金形式一次性支付给参与者

在参与者终止生效日期后六十(60)天内一次性支付(该六十(60)天期间的实际付款日期由公司自行决定)。

4.2纳税。本公司有权从本计划项下的任何应付金额中扣缴合法需要的所有税款(包括但不限于任何美国联邦税收和任何其他州、市或地方税)。

第五条消费税均衡支付

5.1280G净值-最好削减。尽管本计划中有任何相反规定，但如果确定(I)公司(或其任何关联实体)或任何实体(或其任何关联实体)对参与者或为参与者的利益(无论是否根据本计划的条款)进行的任何支付、奖励、福利或分配(或任何加速支付、奖励、福利或分配)(无论是否根据本计划的条款)(“支付”)将被征收本守则第499节(“消费税”)所征收的消费税(以下简称“支付”)，则公司(或其任何关联实体)或任何实现控制权变更的实体(或其任何关联实体)向参与者或为参与者(无论是否根据本计划的条款)进行的任何支付、奖励、福利或分配(或任何加速支付、奖励、福利或分配)将被征收本守则第499节(“消费税”)以及(Ii)根据本计划应支付给该参与者的金额减至可支付给该参与者而不产生消费税的最高金额(“安全港上限”)将为该参与者提供比不降低该等金额更多的税后金额，则根据本计划应支付给该参与者的金额应减少(但不低于零)至安全港上限。本协议项下应付金额的减少(如果适用)应首先减少第3.3(A)节下的付款，然后再减少第3.3(B)节下的付款，然后再减少第3.3(C)节下的福利，除非该参与者选择了另一种减少方法。为减少对安全港上限的付款，只应减少根据本计划应支付的金额(其他付款不得减少)。如果减少本计划项下的应付金额不会给该参与者带来更大的税后结果，则不应根据本条款减少本计划项下的应付金额。

5.2由会计师事务所认定。根据本细则第5条规定须作出的所有决定，须由本公司于紧接控制权变更前一日保留的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在收到本公司或参与者有关已付款的通知后十五(15)个营业日内，或本公司要求的较早时间内，向本公司及参与者提供详细的支持计算。尽管有上述规定，如果(I)董事会应在控制权变更前认定会计师事务所根据适用的审计师独立性规则不得提供该等服务，或(Ii)董事会的审计委员会基于审计师独立性的考虑而认定该会计师事务所不希望该会计师事务所提供该等服务，或(Iii)该会计师事务所正担任实施控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师，董事会应指定另一家全国认可的会计师事务所作出本协议规定的决定(该会计师事务所应如果支付减少到安全港上限，会计师事务所应向参与者提供合理的意见，即他/她不需要在他/她的联邦所得税申报单上报告任何消费税。会计师事务所的所有费用、成本和开支(包括但不限于留住专家的费用)均由本公司承担。如果会计师事务所确定参与者不应缴纳消费税，则应向参与者提供书面意见，表明未报告消费税(如有), 参赛者适用的联邦所得税申报单不会导致过失或类似的处罚。如果会计师事务所决定将付款降至安全港上限，则应向参与者提供书面意见。会计师事务所的决定对公司和参与者具有约束力(第5.3节规定的除外)。

5.3后续重新计算。如果国税局根据第5.2节调整了公司的计算，使参与者没有获得最大的净收益，公司应在调整后30天内向参与者偿还使参与者变得完整所需的全部金额，外加委员会确定的市场利率。

第六条法律救济

6.1支付律师费。在法律允许的范围内，公司应支付所有合理的法律费用、诉讼费用、判决前利息以及因公司拒绝提供参与者根据本计划有权享受的福利，或由于公司对本计划的有效性、可执行性或解释提出异议，或由于双方与本计划有关的任何冲突(包括与降落伞付款的计算有关的冲突)而真诚发生的其他费用。参赛者提出报销要求后，应在切实可行的范围内尽快报销此类费用(但在任何情况下不得晚于发生费用的下一年年底)。

6.2强制性仲裁。根据本计划产生或与本计划相关的任何争议应通过仲裁解决，仲裁由德克萨斯州奥斯汀的三(3)名仲裁员组成，根据当时有效的美国仲裁协会规则进行。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有适当管辖权的法院进行。仲裁的所有费用，包括参与者的律师费用，均由本公司承担。

第七条继任人和转让

7.1公司的成功人士。本公司将要求本公司或其任何部门或附属公司的全部或实质全部业务和/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本计划项下的本公司义务，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行该等义务的方式和程度相同。任何此类继承生效的日期应被视为控制权变更的日期。

7.2参与者的受让人。根据本第7.2节和第9.3节的规定，不能转让参与者在本计划下的权利，包括付款和福利方面的权利。本计划应符合参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如果参与者死亡时，如果参与者继续在世，本计划下的任何金额仍应支付给参与者(或根据第3.5条支付给参与者的金额)，除非本计划另有规定，否则所有此类金额均应按照本计划的条款支付给参与者的受益人。如果参与者没有根据第9.3节指定受益人，则应将该金额支付给参与者的指定人、受遗赠人或其他指定人，如果没有指定人，则支付给参与者的遗产。

第八条.终止和修正

8.1本计划的修订和终止。根据第8.2条的规定，董事会可以随时终止或修改本计划。

8.2参与权。尽管本计划中有任何相反的规定，未经参与者书面同意，(I)在参与者发生合格终止之后对本计划所做的任何终止或修改均不得减少或以其他方式损害该参与者在本计划下的权利和利益，或(Ii)在控制权变更之日或之后的任何终止或修改均不得在控制权变更的两周年之前生效。(I)在未经参与者书面同意的情况下，对本计划所作的任何终止或修改不得具有减少或以其他方式损害该参与者在本计划下的权利和利益的效果。

第十一条.其他

9.1禁止减刑。参与者没有义务为减轻根据本计划任何条款应支付的金额或作出的安排而寻求其他工作，获得任何该等其他工作在任何情况下都不会减少本公司支付本计划规定的付款和安排的义务，但第3.3(C)节规定的范围除外。

9.2就业状况。除参赛者与公司之间的任何其他协议另有规定外，参赛者可“随意”聘用参赛者，参赛者或公司可根据适用法律随时终止雇用参赛者。

9.3好处。参与者可以指定一个或多个个人或实体作为本计划项下应得的任何福利的主要受益人和/或或有受益人。这种指定必须以委员会接受的签署书面形式进行。参与者可以随时做出或更改此类指定。

9.4可控性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划的解释和执行应视为未包括该非法或无效的条款。此外，本计划的说明文字不是本计划规定的一部分，不具法律效力。

9.5适用法律；放弃陪审团审判。在美国法律没有先发制人的范围内，德克萨斯州的法律在与本计划有关的所有事项中应是控制性法律，而不考虑其法律冲突条款。在法律允许的范围内，对于参与者与公司之间因本计划引起的、与本计划有关的或与本计划有关的任何争议或索赔，公司和每个参与方不可撤销地放弃陪审团审判的权利。

9.6Code第409a节。本计划下的服务性福利和其他福利旨在遵守本准则第409a条或以其他方式免除该条款的规定。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果(A)参与者在“离职”之日(按Treas的含义)是根据“守则”第409a条确定的“指定雇员”。注册1.409A-1(H))，并且如果本计划规定的任何遣散费福利或其他付款或福利，或以其他方式(I)构成本守则第409a条所指的“延期补偿”，以及(Ii)如果参与者不受本守则第409a条规定的“附加税”、利息或罚款的影响，就不能以其他规定的方式支付或提供补偿，则(I)构成本守则第409a条所指的“延期补偿”，或(Ii)不能以其他规定的方式支付或提供补偿。则在参加者“离职”后首六个月内须支付的任何该等遣散费或其他付款或福利，须于参加者“离职”当月后的第七个月的第一个营业日以现金一次过支付或提供给参加者。根据第409a条的规定，任何因终止受雇而到期的“延期补偿”的付款或福利，应仅在“离职”时支付或提供给参赛者。

(B)尽管本计划的第3.3条或其他条款有任何相反规定，但根据本计划第3.3条或其他条款，任何根据第3.3条或其他条款豁免受第409a条约束的付款或福利。注册1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)只能在第二天的最后一天之后未发生费用或未提供福利的范围内支付或提供给参与者

参加者在“离职”所在纳税年度后的纳税年度；并进一步规定，此类费用不迟于参加者“离职”纳税年度后第三个纳税年度的最后一天报销。(B)在“离职”年度之后的第三个纳税年度的最后一天之前报销该费用；以及在不迟于该参加者“离职”纳税年度之后的第三个纳税年度的最后一天报销此类费用。

(C)在本计划下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受本守则第409A条规限的情况下，在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供，不得影响在任何其他课税年度有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)，在任何情况下，任何费用在参与者发生该等费用的历年后的最后一天均不得报销。(C)在任何情况下，任何费用均不得在参与者发生该等费用的历年后的最后一天报销，或提供任何实物福利，但不影响任何其他课税年度的有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。就本计划而言，根据第3.3节支付的每笔款项应被视为单独付款，根据本计划第3.3节应支付的金额应被视为不受本守则第409a节的约束，在特惠例外规定的范围内不属于“延期赔偿”。注册第1.409A-1(B)(4)条(“短期延期”)和(B)(9)条(“离职工资计划”，包括第(Iii)款下的例外)以及“待遇”的其他适用条款。注册第1.409A-1至A-6节。

(D)在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定本计划项下任何付款的日历年度，并且在本守则第409a条要求的范围内，任何可能在一个以上纳税年度(取决于参与者签署解除协议的时间)支付的付款应在较晚的纳税年度支付。

9.7金降落伞付款。如果根据本协议支付或提供的任何金额或福利(包括离职金福利)将是适用法律禁止的金降落伞付款，则此类付款、拨备或福利将降至黄金降落伞限额。就本第9.7节而言，“黄金降落伞付款”是指“联邦存款保险法”第18(K)节所指的黄金降落伞付款，“黄金降落伞限额”是指本计划项下可向参赛者支付的最大金额的付款、条款或福利，而该付款、条款或福利的任何部分均不属于黄金降落伞付款。

附件A

库伦/弗罗斯特银行家公司

高管变更控制遣散费计划

附件B

库伦/弗罗斯特银行家公司

高管变更控制遣散费计划

参与协议的格式

请参阅Cullen/Frost Bankers，Inc.(以下简称“公司”)高管变更控制离职计划，该计划的副本作为附件A(该计划可能会不时修改或修改)附在本文件的附件A中。本计划包含在本参与协议(本“参与协议”)中，并在任何情况下均视为本协议的一部分。除非本协议另有规定，否则本参与协议中使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。

我们很高兴地通知您，您已被指定为有资格参加该计划的关键合格员工。在您签署本参与协议并交付给公司后，您将成为本计划的参与者。您是否参与本计划须遵守本计划的条款和条件。根据您参与本计划的情况，您有资格根据本计划的条款获得离职福利。

在以下签名中，您明确同意受本计划条款的约束，并承诺遵守本计划的条款。您同意该计划的条款在各方面都是合理的。您还承认，根据本计划获得的福利取决于您按照本计划的规定执行、交付和不撤销全面索赔。

您承认并同意，本计划和本参与协议取代本公司之前的所有控制权变更和/或遣散费福利政策、计划和安排(如果有)(并取代本公司之前就控制权变更福利或遣散费福利(如果有)进行的所有口头或书面通信)，任何此类先前的政策、计划、安排和通信在此无效，对您的参与没有进一步的效力和作用。

您进一步确认并同意，在签署本参与协议之前，(A)您已全面阅读并理解本计划，(B)您已充分阅读、理解并自愿签订本参与协议，以及(C)您已有足够的机会就您参与本计划的税务、财务和法律后果咨询您的个人税务、财务规划顾问和律师。

本参与协议可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的文书。本参与协议在通过(A)电子签名、(B)原始手动签名或(C)传真、扫描或复印的手动签名签署时，应是有效的、具有约束力的，并可对任何一方强制执行。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。

兹证明，双方均已签署本参与协议(就本公司而言，由其正式授权的人员签署)，如下所述。