美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

(规则第14a-101条)

附表14A资料

根据第 条第14(A)节的委托书

1934年证券交易法

注册人x提交了

由 注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

Espey MFG.&电子 公司

(其章程中规定的注册人姓名 )

(提交 委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选 相应的框)：

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

股东周年大会通知 至
将于2021年12月10日举行

2021年10月28日

致以下股东：

Espey MFG.电子公司(&Electronics Corp.)：

诚挚邀请您 出席Espey Mfg年度股东大会。&Electronics Corp.将于2021年12月10日东部标准时间上午9：00在纽约萨拉托加斯普林斯Excelsior大道11 万豪酒店的庭院举行，目的如下：

会议上不得办理其他事务。

董事会 已将2021年10月15日的营业时间定为记录日期，以确定有权就该会议或其任何续会发出通知 并在会上投票的股东。公司股本转让账簿不结账。

即使您希望亲自参加 会议，公司也敦促您在随附的委托书上签字、注明日期并寄回。委托书可在投票前的任何时间 撤销，但执行委托书的股东仍可出席会议并亲自投票。 除非事先撤销，否则每个签署正确的委托书都将按规定投票。

如果 您的股份不为您直接所有，则只允许 通过代理人或出席会议并提前向公司秘书提供中介机构的合法代理人的方式进行投票。

有关 提供以下代理材料的重要通知

将于2021年12月10日召开的年度股东大会 ：

本股东周年大会通告、委托书及随附的股东年报可于本公司网站查阅，网址为：http://www.espey.com.。

请选择 并在随附的委托书上签名并注明日期，然后立即将其放入预先写好地址的免邮资信封中邮寄。

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

巴尔斯顿大道233号

萨拉托加温泉，纽约12866

代理语句

随函附上的委托书是由Espey Mfg董事会 征集的。根据所附的 会议通知所载规定，本公司将于2021年12月10日东部标准时间上午9：00在纽约萨拉托加斯普林斯Excelsior大道11号万豪酒店举行的公司股东年度大会上用于投票。 本公司将于其任何延期或休会时进行投票。 本公司股东周年大会将于2021年12月10日东部标准时间上午9：00在纽约萨拉托加斯普林斯Excelsior大道11号万豪酒店举行。 本公司股东周年大会将于美国东部标准时间上午9：00在纽约萨拉托加斯普林斯万豪酒店举行。预计股东周年大会通知、本委托书和委托书将于2021年10月28日左右邮寄。

代理的投票和可再生性

每份注明日期、签署 并交回的委托书将根据股东指示在股东周年大会上表决。如果未发出具体指示 ，则该代表所代表的股份将通过投票表决(I)选举 董事会提名的A类董事，任期三年，以及(Ii)批准任命Freed Maxick CPAS，P.C.为本公司截至2022年6月30日的财政年度的独立 公共会计师。(I)选举 董事会提名的A类董事，任期三年；以及(Ii)批准Freed Maxick CPAS，P.C.为本公司截至2022年6月30日的财政年度的独立公共会计师。任何委任代表的股东均有权在投票前 于股东周年大会上亲自投票、于股东周年大会前向秘书发出书面通知，或签署并递交注明稍后日期的新委托书，以随时撤销委托书。该公司唯一有投票权的证券类别是其普通股 股票，每股票面价值0.33-1/3美元(“普通股”)。在记录日期发行的每股普通股将有权 在所有事项上投一票。根据本公司的章程及适用的州法律，董事的选举 将由出席并有权于股东周年大会上投票的普通股持有人(亲身或委派代表)以多数票决定。对于任何一名或多名被提名人的投票被适当扣留的现有股票， 以及经纪人表示其无权投票的已出席股票(“经纪人无投票权”)将不计入 。与董事选举相关的累积投票是不允许的。

请注意， 根据纽约州证券交易所管理经纪人的规则，董事选举(1号提案)是一项“非酌情” 项目。经纪人未收到关于如何就 这些项目进行投票的指示时，在经纪账户中持有的股票可能不会就本提案进行投票，这些投票将被计为“经纪人无投票权”。

什么是经纪人非投票权？ 经纪人非投票权是经纪人以街道名称持有的股票，经纪人没有自由投票权。经纪人 无权对被视为非常规事项进行投票，除非他们已收到 股票实益所有人的指示。

代表出席并有权投票的股份持有人所投多数票的 股份的赞成票，才能批准对独立会计师的任命 。

投了弃权票和无票的股票不计入对其相关任何事项所投的票。 投弃权票和无票的股票不计入对与其相关的任何事项的投票。

本公司章程 规定，本公司已发行及已发行并有权投票的大部分普通股股份(亲身或委派代表出席)构成股东周年大会的法定人数。为确定法定人数，投弃权票的股票将被视为出席 年会。为确定法定人数，将经纪人非投票视为出席年会。

记录日期 和共享所有权

只有在2021年10月15日收盘时持有公司账簿上普通股 的持有者才有权在会上投票。 于2021年10月15日有2,702,633股已发行并有权投票的普通股。

建议1

选举 名董事

经修订的本公司注册证书 规定，董事会应由不少于3名但不超过9名成员组成， 实际人数根据本公司章程确定。公司注册证书还规定，应有三个级别的董事(A类、B类和C类)，期限重叠三年，并且所有级别的数量应尽可能 接近相等。

三位 A类董事的任期将于年会届满。其中两名董事即将退休。目前还有两名B类董事和三名C类董事，他们的任期 将于2022年年会届满，C类董事的任期将于2023年年会届满。

提名委员会 建议根据公司章程将董事人数定为6人，从年度大会起生效， 减少两人；将David O‘Neil从C类重新分配到A类，以使每个类的董事数量相等 ；提名O’Neil先生和Carl Helmetag先生竞选A类董事。

董事会 批准了提名委员会的建议，并提名O‘Neil和Helmetag先生竞选A类董事。

投票将根据随附的选举A类被提名人的委托书进行 ，除非指定不授予该授权。 每名被提名人目前都是本公司的董事。如果上述任一被提名人无法获得提名(这是意想不到的)， 所附委托书中指定的代理人将投票选举董事会推荐的其他人士。代理 投票选出的人数不得多于指定的被提名人。

董事会提名的两位董事候选人 以及任期至2022年或2023年年会的其余董事过去五年的姓名和业务经验如下。

董事会已确定 除Patrick T.Enright，Jr.、David A.O‘Neil和Howard Pinsley(其在董事会的任期 将于股东周年大会结束)外，所有董事会成员均独立，符合纽约证券交易所美国人的上市标准和本公司的 章程。

在截至2021年6月30日的财年中，董事会的独立成员 举行了五次会议，包括每个定期安排的董事会的附带会议， 没有管理层成员出席。

董事会 建议投票选举下列人员

提名 名A级董事。

连续的B类董事 --任期三年

将于2022年年会 到期。

连续的C类董事 -任期三年

将于2023年年会 到期。

所有董事均无 在根据1934年证券交易法第12节注册的证券类别的任何其他公司或根据1933年证券法第15(D)节的要求注册为投资公司的任何其他公司或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司担任董事职务 任何董事均不在根据1934年证券交易法第12节注册的任何其他公司或根据1933年证券法第15(D)节的要求注册为投资公司的任何其他公司担任董事职务 。

董事会资格

董事会 认为，对于现任董事会成员而言，对董事职责的尽忠职守是 评估此人是否有资格继续在董事会任职的主要标准。董事会还将考虑 被提名人与公司的关系，以及评估董事会候选人的以下技能组合和经验：行业经验、 公司管理经验、财务敏锐、国际销售经验、合并和收购经验以及公司 治理经验。

每一位董事提名人和继续担任董事的个人的具体经历、 资格、属性和技能如下：

董事提名名单

Helmetag先生在多家公司担任高级管理人员的漫长职业生涯中，拥有非常强大的商业领导力、财务管理和战略规划背景。他在业务发展、经济状况和财务问题方面的个人经验是 董事会在必须不时考虑的无数问题上的宝贵资源。

奥尼尔先生是 公司的执行副总裁、财务主管和首席财务官，自2000年以来一直担任公司高管。O‘Neil 先生全面参与公司的战略业务发展计划、新业务的投标以及公司与长期客户关系的管理 。

留任董事

Corr先生 在斯基德莫尔学院担任注册会计师、投资顾问和管理与商业教授，教授会计 理论、财务分析和财务，为董事会带来了强大的财务技能，使他有资格成为审计委员会财务 专家和董事会中负责风险评估监督的人士。

恩赖特先生是公司 总裁兼首席执行官，通过他对公司运营各个方面的日常参与， 在初级和高级管理人员与董事会的一般监督和政策制定职责之间提供了至关重要的联系。 恩赖特先生于2015年受聘的原因之一是他在国防和造船 行业的各种执行能力方面拥有丰富的经验，负责战略规划、业务部门领导、项目管理以及系统和解决方案的实施。 这提供了一个重要的新业务的发展和扩大公司在国防和工业电力电子的核心业务 。

Sexauer先生在国防工业具有长期的经验和强大的领导力、财务敏锐性、战略规划和业务发展技能。他在莱昂纳多DRS的长期工作 以及在此之前的通用动力公司，以及他与美国海军的历史关系，都是 董事会监督公司与国防行业承包商业务发展的资产。

Wool先生是一名商业和税务律师，拥有超过40年的经验，在商业、税务、政府、商业、就业和交易事务方面为广泛的客户提供咨询。他在Espey董事会的审议和 考虑战略计划(包括潜在的业务合并和收购、员工和高管薪酬 事项、关于合同事项、公司治理事项和其他法律问题的建议和分析)中提供宝贵的见解和建议。Wool先生在Espey员工持股计划(“ESOP”)的设计和采用、修订、管理、持续合规和新交易中发挥了关键 作用，并就该计划的持续运作向管理层提供咨询。

其他行政官员

目前被认为是本公司高管的个人(br}之前未被确认)是：

卡特里娜·L·斯帕拉诺(Katrina L.Sparano)，51岁，自2004年11月12日起担任公司助理财务主管和首席会计官。斯帕拉诺女士是一名注册会计师。 在2004年7月29日加入公司之前，她是剑桥心脏公司的助理财务总监。斯帕拉诺女士在2014年6月2日至2015年1月31日期间担任临时首席财务官。

佩吉·A·墨菲(Peggy A.Murphy)，63岁，自1998年12月11日起担任公司秘书 。自1998年10月以来，她一直受聘于该公司担任人力资源和设施安全总监 。

除非董事会提前任命继任者，否则所有高管的任期将持续到下一次董事会年会。

董事会会议和委员会

在截至2021年6月30日的公司 财年中，董事会共召开了7次会议，每位在任董事至少出席了其中75%的会议。根据董事会的政策，董事应出席定期董事会会议、董事会委员会会议(视情况而定)和股东年会。

董事会设有一个常设审计委员会，其成员为董事长Paul J.Corr、Alvin O.Sabo、Carl Helmetag和Roger N.Sexauer II。该委员会的职能包括审查独立会计师的聘用、审计的范围和时间以及独立会计师将提供的任何非审计服务，与独立会计师和管理层一起审查公司关于内部审计、会计和财务控制的政策和程序，以及审查公司报告。在截至2021年6月30日的财年中，审计委员会召开了六次会议，每位委员会成员 至少出席了75%的此类会议。

董事会设有常设提名委员会 ，其成员为董事长Carl Helmetag、Michael Wool、Alvin O.Sabo、Paul J.Corr和Roger N.Sexauer II。该委员会的职能是确定并推荐董事会提名个人填补公司董事职位空缺，并重新提名。在截至2021年6月30日的财政年度内，提名委员会召开了一次会议，每位 委员会成员出席了会议。

董事会 有一个常设薪酬委员会，其成员是董事长迈克尔·伍尔和卡尔·赫尔梅塔格。该委员会的职能包括： 向全体董事会建议适用于高管的所有薪酬方案，包括支付给高管的薪酬； 支付给非雇员董事的薪酬，以及授予各种形式的奖金和基于股票的薪酬，包括授予谁、 以及授予期权或股票奖励的一个或多个时间、每次授予的普通股数量 以及行使价和归属时间表。在截至2021年6月30日的财年中，薪酬委员会召开了四次会议 ，每位委员会成员都出席了此类会议。

董事会还设有继任委员会，成员包括保罗·J·科尔、霍华德·平斯利、阿尔文·O·萨博、迈克尔·伍尔和小帕特里克·T·恩赖特，以及合并和收购委员会，成员为霍华德·平斯利、迈克尔·伍尔、大卫·奥尼尔、罗杰·N·塞克索尔二世和小帕特里克·T·恩赖特。

董事会独立性- 董事会已确定审计委员会和提名委员会的所有成员均符合《纽约证券交易所美国人》上市标准中规定的审计委员会和提名委员会成员的独立性标准。董事会已进一步认定，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定，Corr先生有资格担任审计委员会财务专家。

董事会领导力 -董事会尚未指定个人担任首席独立董事。相反，董事会将根据所处理事项的性质和所需的 适用技能集，指定其 名独立董事中的一名临时担任首席董事。

风险监督与网络安全 -董事会监督公司的风险管理流程和公司的网络安全计划，并已将审查有关风险评估、风险管理和网络安全的政策的主要责任委托给审计委员会。 管理层负责风险管理流程和网络安全计划的制定、实施和维护。 审计委员会就持续的网络安全举措与公司的信息技术总监进行磋商， 并要求此人与高级管理层一起向审计报告公司面临的竞争、声誉、网络安全和法律风险。

非员工 董事薪酬

同时在公司 董事会任职的公司员工不会获得董事酬金。非雇员董事担任董事会成员的年费为60,000美元 。现行年费自2019年1月1日起生效。

除董事长外，每位兼任审计委员会成员的董事将获得额外年费2,500美元的补偿 额外的年费5,000美元。每位担任薪酬委员会或合并及收购委员会成员的董事可获补偿每个委员会2,500美元的额外年费。员工持股委员会主席Wool先生将获得额外的年费2,500美元的补偿 。该等费用按月分期支付予董事。

下表列出了截至2021年6月30日的财年公司非雇员董事的薪酬：

截至2021年6月30日，非雇员董事持有以下未行使期权 ：

高管薪酬

下表汇总了公司首席执行官和两位薪酬最高的高管(他们在截至2021年6月30日的财年总薪酬超过10万美元)在截至2021年6月30日的每个财年获得的年度薪酬 。 “被点名的高管”(统称为“被点名的高管”)： 公司首席执行官和两位薪酬最高的高管在截至2021年6月30日的财年获得的总薪酬超过10万美元(统称为“被点名的高管”)：

所有其他补偿包括(I)分配给本公司员工持股计划 中被点名高管账户的本公司普通股的 价值和(Ii)本公司向本公司401(K)计划的等额供款，如下所述。在 本公司的员工持股计划中，股息支付的时间和比率与普通股支付的股息一般相同，并且以相同的形式支付给 公司的员工持股计划中的已分配股份。根据计划条款，员工持股计划股票将 分配给指定的高管账户。截至2021年6月30日，恩赖特、奥尼尔和墨菲的支持率分别为100%、100%和100%。

下表列出了本公司被任命的高管在2021年6月30日财政年度结束时持有的未偿还股权奖励的相关信息。

财政年度结束时的未偿还股本 奖励

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2021年6月30日有关可发行公司股权证券的薪酬计划的详细信息：

股权薪酬 计划信息

保险

公司高管 可以选择纳入公司赞助的医疗健康计划，该计划不会偏袒公司高管 ，并且一般适用于所有员工。此外，高管还包括集体生活计划 ，该计划一视同仁，对所有员工开放。

根据《纽约商业公司法》第726条的授权，本公司维持保险范围 ，规定(A)报销本公司为赔偿本公司高级管理人员和董事而支付的款项，以及(B)代表本公司高级管理人员和董事支付此等个人在任何行动中发生的损失、 费用和开支。

员工退休计划和信托

根据本公司于1989年6月2日经董事会批准的员工持股计划(ESOP)，自1988年7月1日起生效，本公司所有非工会员工，包括本公司的高管和非执行董事，都有资格参加。员工持股计划是一项非缴费计划， 旨在主要投资于公司普通股。通过了一些不被视为实质性的技术修订 自1994年6月10日、2003年7月1日、2005年7月1日、2016年7月1日和2020年1月1日起生效。

截至2021年6月30日，在分配给员工持股计划参与者的487,219股公司普通股中，有3,713股分配给了恩赖特先生，17,649股分配给了奥尼尔先生，7,649股分配给了墨菲女士。截至2021年6月30日，恩莱特、奥尼尔和墨菲都是100%的股东。

员工持股计划从本公司购买普通股的资金来自本公司向员工持股计划提供的贷款。公司每年向 员工持股计划捐款，用于向公司支付贷款利息和本金。每次支付贷款本金后， 员工持股计划持有的未分配股份的一部分将分配给参与者。

2020年12月1日，根据截至该日期的股票购买协议，本公司向员工持股计划出售了300,000股普通股。员工持股计划支付的总收购价为每股18.29美元

548.7万美元。员工持股计划向本公司借入相当于收购价的金额。 贷款将分十五(15)个等额的年度本金分期付款偿还，未偿还的余额将按固定年利率 3.00%计息。

本公司董事会 已批准由 员工持股计划聘请的独立评估公司确定的相当于公平市价的收购价。2020年11月30日，该公司普通股在纽约证券交易所-美国交易所的平均交易价格为19.12美元。

雇佣合同 和终止雇佣关系

公司与总裁兼首席执行官小帕特里克·T·恩赖特(Patrick T.Enright Jr.)签订了高管 雇佣协议。该协议于2018年2月1日生效 ，2024年1月31日到期。协议规定支付基本补偿和奖金补偿。恩赖特先生有权 获得基于绩效的年度现金奖金，目前由三部分组成，应支付的最高总额不超过他的年度基本工资 。第一部分是可自由支配的，基于年度绩效评估，不得超过 基本工资的50%。第二部分基于前三个财年的平均销售额加积压增加， 乘以0.5%(0.5%)，不得超过基本工资的50%。第三部分是基于运营收益比前三个财年的平均值增加的 乘以5%(5%)，不得超过基本工资的50%。在计算 积压时，会针对特定客户合同进行调整。为了有资格获得截至6月30日的财政年度的奖金补偿，恩赖特先生必须在该财政年度结束后的12月31日被聘为总裁兼首席执行官。 如果恩赖特先生被无故解雇，他有权获得当时基本工资的九个月遣散费， 根据非可自由支配部分和健康福利，他可能有权获得的任何奖金金额。

公司与执行副总裁、财务主管兼首席财务官David O‘Neil以及人力资源/公司秘书Peggy A.Murphy董事 签订了执行 雇佣协议。这些协议于2013年3月1日生效，并在2016年6月30日之后自动续签1年 ，除非本公司、奥尼尔先生或墨菲女士至少提前60天发出相反通知 。协议规定支付基本薪酬和奖金补偿，由董事会酌情决定。 如果个人在没有“原因”或控制权变更的附带情况下被解雇，或者如果个人因“充分理由”而终止雇佣 ，个人有权获得9个月的遣散费，相当于其当时的基本工资和 医疗福利。 如果个人在没有“原因”或控制权变更的情况下被解雇 ，则个人有权获得9个月的遣散费，相当于其当时的基本工资和健康福利 。

股票交易政策-套期保值

董事会实施了 股票交易政策，适用于董事会、高管和公司可能不时指定为“内部人士”的其他人士，因为他们可以接触到信息。根据这项政策，禁止交易本公司的证券 ，除非是在特别指定的窗口内。此外，禁止这些人员从事各种可能导致投机公司证券的交易，包括卖空、看跌、看涨期权、保证金交易、掉期交易或其他 对冲交易。该政策还禁止这些人将公司证券质押为贷款抵押品。

审计委员会 报告

董事会审计委员会(“委员会”)由四名独立董事组成，根据董事会最近于2018年9月7日修订的书面章程运作。 审计委员会章程可在公司网站www.espey.com 的“公司治理”标签下查阅。

在履行职责时，委员会已与管理层和独立会计师审查并讨论了公司截至2021年6月30日的财政年度经审计的综合财务报表。

委员会已 与独立会计师讨论了关于经修订的第16号审计准则声明(与审计委员会的沟通 )需要讨论的事项。此外，委员会还收到并审查了独立准则委员会1号(与审计委员会的独立讨论)要求的独立 公共会计师的书面披露和信函，并与 审计师讨论了审计师的独立性。

委员会审议了 ，并得出结论，独立公共会计师提供非审计服务符合保持其独立性。

根据上述审查和讨论 ，委员会建议董事会将上述 经审计的财务报表包括在公司截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

公司治理和提名委员会

董事会提名委员会(“提名委员会”)由五名独立董事组成，根据书面 章程运作。章程副本可在公司网站www.espey.com的“公司治理”标签下查阅。

提名委员会 将审查董事会目前的需求，并根据能够满足这些需求的背景和经验确定特定资格的标准 。提名委员会认为，董事提名人至少应具备本公司所从事行业的经验 ，或具有不同于 董事会现有成员的专业、商业或学术资历，并可增强董事会成员的综合专业知识。除行业经验外，提名委员会 还将考虑以下技能和经验：企业管理经验、财务敏锐、国际销售经验、并购经验和公司治理经验。本公司进一步认为，所有被提名人应 能够为董事会作出贡献，以促进公司业务和股东价值的发展和增长 ；留出足够的时间担任董事；并与其他董事会成员以合作的方式良好合作。

提名委员会 评估由其主动确定或由其他董事会成员、管理层、股东或 外部来源以及所有自我提名的候选人推荐的潜在被提名人。提名委员会将使用与其他董事会成员、管理层和猎头公司推荐的候选人相同的标准来评估由股东和自行提名的候选人 提名的候选人。

提名委员会对现有董事会成员和未来的新董事会成员进行的 评估以及多样性政策的实施将在确定董事会规模的情况下进行 。该公司是一家销售额不到4,000万美元的小型企业 ，仅在一个地点运营。部分由于本公司的业务规模和相对简单的公司结构， 董事会决定将固定的董事人数减少到6人。随着现有董事退休，提名委员会在选择新的被提名人时将 考虑多样性因素。

提名委员会 将考虑股东对符合上述标准的潜在董事提名人的真诚推荐。希望提交此类建议的股东 应在上一年度公司年会举行日期 前不超过180天且不迟于120天向公司秘书发送一封信函。如果年度 会议的召开日期不在上一年度股东周年大会一周年日之前或之后的30个日历日内，则必须收到任何此类书面提名建议书。 如果年度会议的日期不在前一年股东年会一周年日之前或之后的30个日历日内，则必须收到任何此类书面提名建议书

秘书应在公司发布新闻稿、向证券交易委员会提交定期报告或以其他方式公开发布将召开年度股东大会的通知后不少于 天 。信件必须表明其作者为公司股东，提供作者持股的证明，并提供：

向提名委员会推荐的所有候选人 必须符合纽约证券交易所美国人的独立标准和公司章程中对独立董事的定义 。

薪酬 委员会

董事会薪酬委员会 由两名独立董事组成，根据2009年2月20日通过的书面章程 运作。章程副本可在公司网站www.espey.com的“公司 治理”标签下获得。

薪酬 计划的目标旨在使绩效与股东利益保持一致，奖励绩效，留住和招聘合格有效的 人才。

委员会将与高级管理层 协商，以建立、审查和评估高管薪酬的长期战略以及公司使用的股票和其他薪酬计划的类型 。委员会还将协助董事会确定公司首席执行官的年度目标和目标 ，并与首席执行官协商以确定其他高级管理层成员的目标和目标 。委员会将协助董事会制定行政干事发展计划。 委员会没有就履行职责聘请薪酬顾问。

委员会负责 向董事会推荐公司股票期权计划和其他股权计划下的所有授予和奖励。 不打算将董事会根据2017年股票期权和限制性股票计划授予的权力授予委员会， 而是让委员会以咨询身份服务。委员会还将就高级管理拨款和奖励与首席执行官进行磋商。董事会已授权首席执行官授予最多2,000份股票期权，而无需进一步 批准，这是雇用新高级员工的附带条件。

委员会将审查 支付给非雇员董事的薪酬，并就任何调整向董事会提出建议。

委员会将审核 ，并与首席执行官磋商后批准向本公司任何现任或前任高管(现任首席执行官除外)支付的任何遣散费或类似解雇付款，并审查并向董事会建议 建议向现任首席执行官支付的任何遣散费或类似解雇付款。

股东 与董事会沟通

邮件可以 发送给由Espey Mfg秘书办公室负责的董事。电子公司，地址：纽约州萨拉托加斯普林斯市巴尔斯顿大道233号 12866。在董事会的指示下，出于安全考虑，所有收到的邮件都将被打开和筛选。然后该邮件将 登录。除琐碎或淫秽物品外，所有邮件都将被转发。琐碎的项目将在下一次预定的董事会会议上交付给董事 。寄往特定董事的邮件将被转发或递送给该董事。地址为 的“外部董事”或“非管理董事”的邮件将被转发或递送给审计 委员会主席。寄往“董事会”的邮件将被转发或递送给董事会主席。

某些受益所有者的安全所有权

下表列出了有关截至2021年10月15日公司已发行普通股所有权的 每个人或集团 ，他们是公司已知的超过5%的已发行普通股的实益拥有人：

员工持股受托人Howard Pinsley和Peggy Murphy 否认对员工持股的实益所有权，但分配给其各自账户的24,616和7,077股除外。

根据员工持股计划，参与者有权 指示受托人对分配到其账户的股票进行投票，除非受托人确定指示将 违反ERISA。根据ERISA，受托人按照 本公司董事会指示的方式投票表决未分配股份，目前的比例与收到的已分配股份指示相同。

管理的安全所有权

以下信息 是截至2021年10月15日公司所有董事和高级管理人员以及作为一个集团的董事和高级管理人员实益拥有的公司各类股权证券的相关信息：

*不到1%

1)直接持股包括 个购股选择权，可在60天内行使，具体如下：

本公司并无知悉任何安排 ，而该等安排的运作可能会在日后导致本公司控制权变更。

道德准则

本公司已通过了 道德准则，该准则可在公司网站www.espey.com的“公司治理”标签下找到。

提案2

批准任命独立公共会计师

审计委员会已 选择Freed Maxick CPAS，P.C.(“Freed Maxick”)作为本公司截至2022年6月30日的财政年度的独立公共会计师 。

除非股东另有规定 ，否则将投票批准Freed Maxick作为截至2022年6月30日财年的独立会计师的任命，由其适当签署的委托书所代表的股份。该公司告知本公司，本公司 及其任何成员目前或过去三年均无任何直接财务利益或重大间接财务利益 或与本公司有任何关系。

预计FREED Maxick的一名代表将出席年会，如果他或她希望这样做，他或她将有机会发表声明，并 可以回答股东提出的适当问题。

董事会 建议投票批准任命Freed MAXICK CPAS，P.C.为公司 截至2022年6月30日的财年的独立公共会计师。

Freed Maxick在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中收取或预期 收取的专业服务费用为：

在上表中，根据美国证券交易委员会的定义和规则，“审计费”是指总会计师为审计10-K表中的公司年度财务报表和审查10-Q表中的财务报表而提供的专业服务费用，以及通常由主会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务费用。 指的是主会计师为审计表格10-K中的公司年度财务报表和审查表格10-Q中的财务报表而提供的专业服务费用。“审计相关费用”是指由 总会计师支付的与公司财务报表审计或审查业绩合理相关的担保及相关服务费用； “税费”是总会计师提供的税务合规、税务咨询和税务筹划费用。以上第(1)至(3)项所列服务 均经审计委员会根据其章程批准。

遵守《证券交易法》第16(A)条

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求公司董事、高管和拥有注册类别或公司股权证券超过10% 的个人向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交实益所有权和实益所有权变更报告 。仅根据对其收到的此类报告副本的审查，或根据从某些报告人员获得的书面陈述 ，公司认为其拥有超过10% 公司股权证券的高级管理人员、董事和股东遵守了截至2021年6月30日的财政年度的所有第16(A)条备案要求。

年度报告

本委托书附带公司截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括提交给证券交易委员会的财务报表。这样的财务报表在此并不引用作为参考。

如果股东向Espey Mfg提出书面要求，将免费提供公司向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度的10-K表格(包括财务报表及其时间表)的 年度报告副本。&电子 公司，注意：投资者关系部，地址：纽约萨拉托加斯普林斯巴尔斯顿大道233号，邮编：12866。公司截至2021年6月30日的财政年度10-K表格也可以通过公司网站www.espey.com上的链接以电子方式查看。

股东提案

任何股东提案 如果要纳入本公司2022年委托书和委托书表格，则必须在不迟于2022年7月8日由本公司收到 本公司在2022年7月8日之前收到的任何股东提案 ，该提案可能是包含在委托书中并在2022年年会上审议的适当主题。 本公司必须在不迟于2022年7月8日之前收到其主要执行办公室的任何股东提案 。此外，公司章程概述了股东提名董事或 将其他业务提交年度股东大会时必须遵循的程序。除纽约州《商业公司法》要求外，股东 提案不会在特别会议上审议。

委托书征集

随函附上的 委托书是代表董事会征集的，会议通知、委托书 和委托书表格的准备和邮寄费用将由本公司承担。

2021年10月28日

萨拉托加温泉，纽约

Using一支黑色墨水笔，用X标记你的选票，如本例所示。请不要在指定区域以外书写。 年会代理卡 A提案-Direcccttorss rreeccoommmmeennddsa vovtoeteFOFRORALL ltlhtehenonineeselsitiestde，根据提案X，每X年dFOaRndPFroOpRoPsarolspXos-alX2a.nd。 预扣+ 1.选举：两名A类主管Carl赫尔梅塔格和大卫·奥尼尔，任期三年，至2024年年会结束，或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。 01-Carl Helmetag 02-David O‘Neil 2.批准被释放的Maxick注册会计师的任命，P.C.作为本公司截至2022年6月30日的财政年度的独立公共会计师。 对于Against Abstain B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签名如下 请严格按照此处显示的名称签名。共同所有人应各自签字。以受托人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或托管人的身份签字时, 请提供完整标题。 日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。 签名1-请将签名放在方框内。签名2-请在box. 03IYPB 1 U P X+ IMPORTANT年会内签名12月10日召开的股东大会关于备有委托书材料的重要通知，2021年。 委托书和年度报告可从AT： WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/ESP Proxy-Espey MFG获得。&电子公司(&Electronics Corp.)+ 本委托书是代表董事会 为2021年12月10日召开的股东年会 委派保罗·科尔和迈克尔·伍尔作为委托书，并授权他们或他们中的任何一人代表和表决Espey MFG的全部普通股(如下所示)。 本委托书代表董事会 于2021年12月10日 委派保罗·科尔(Paul Corr)和迈克尔·伍尔(Michael Wool)作为委托书，并授权他们或他们中的任何一人代表并投票表决Espey MFG的全部普通股。&电子公司(&Electronics Corp.)如果签字人亲自出席2021年12月10日召开的2021年股东年会或其任何休会，将有权投票表决。 本委托书签署得当后，将按照上述签署股东指示的方式投票表决。 如果没有指示，本委托书将投票表决提案1和提案2。 请与此处显示的名称完全相同地签名。 请完全按照此处显示的名称签署本委托书。 本委托书将投票支持提案1和提案2。 请完全按照此处显示的名称签名。当股份由联名承租人持有时，双方应签字。签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果一家公司, 请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如果是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。 请在随附的邮资已付信封中填写、注明日期、签署并邮寄此代理卡 C非投票权项目 更改地址-请在下面打印新地址。 +