根据规则424(B)(5)提交
注册号333-251679

招股说明书 副刊

(至 2020年12月30日的招股说明书)

我的 尺码，公司

2,514,800股普通股 股

根据本 招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将以每股1.352美元的发行价向多家机构投资者发行2514,800股普通股。

在向同一机构投资者同时定向增发 时，我们将向这些投资者发行(I)总计3772,208股未登记普通股 ，以及(Ii)购买总计4715,256股普通股的未登记认股权证。 每份认股权证可针对一股普通股行使，行使价为每股1.26美元，可立即行使 ，自首次行使之日起五年期满。在行使该等认股权证时，未登记股份、认股权证和可发行普通股 是根据修订后的1933年证券法 或证券法及其颁布的规则506(B)第4(A)(2)节规定的豁免进行发售的，且不是根据本 招股说明书附录和随附的招股说明书进行发售。同时定向增发发行的权证不是也不会 在任何国家证券交易所上市交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MYSZ”，在特拉维夫证券交易所或TASE上市，代码为“MYSZ”。 2021年10月25日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股1.16美元。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为1.58美元， 这是根据截至2021年10月26日的17,695,495股已发行普通股计算的，其中17,578,432股 由非关联公司持有，每股价格为1.58美元，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)10月26日的收盘价。根据一般指示I.B.6，我们已出售了价值5,802,802美元的证券。表格S-3在之前12个日历月期间(包括本发售日期在内)(但不包括本次发售)提交S-3表格。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中的参考信息。请参阅本招股说明书增刊的S-5页和随附的招股说明书第3页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书附录的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为与此次发行相关的独家配售代理。 配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-11页开始的 “分销计划”。

普通股预计将在2021年10月29日左右交付，条件是满足某些成交条件 。

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书附录的日期为2021年10月26日

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的条款，还对附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和附带的有关My Size，Inc.的文档进行了补充和 更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年12月30日， 包括通过引用并入其中的文档，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次 发售。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分以及通过引用并入的所有文件 。如果本招股说明书附录与随附的 招股说明书之间，或在本招股说明书附录 日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件对此次发行的描述不同，则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。但是， 如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如， 通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文档-日期较晚的文档 中的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们 进一步注意到，我们在作为任何文档 的证物存档的任何协议中所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 用于在此类协议的各方之间分担风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或 契约。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类 陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息，或 通过引用包含或并入我们向您推荐的随附招股说明书中的信息。我们和安置代理均未授权任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们可能会授权一份或多份“免费撰写的招股说明书”(即不属于本招股说明书附录的有关发售的书面信息 )，其中可能包含与本次发售相关的某些重要信息。本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息、随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息仅在招股说明书各自的日期准确，而与本招股说明书及其随附的招股说明书或任何证券销售的交付时间无关。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中引用的文件，这一点非常重要。 您还应阅读并考虑我们在本 招股说明书附录和随附的招股说明书中的标题下向您推荐的 文档中的信息，这些文档的标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用并入文档”。

我们 仅在允许此类报价和销售的司法管辖区出售证券，并正在寻求购买此类证券的报价。 本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区或 向此类司法管辖区内的特定人士发行证券可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售证券、分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的 任何限制。 本招股说明书副刊和随附的招股说明书不构成也不得用于任何人出售、 或招揽购买本招股说明书和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得将其用于与要约出售或要约购买相关的任何证券的要约。 任何人都不能将本招股说明书副刊和随附的招股说明书用于出售、 和随附的招股说明书提供的任何证券的要约

以色列不提供这些 证券。本次发售或本招股说明书不是，在任何情况下都不得解释为以色列证券的广告或公开发售。在以色列公开发售或出售证券只能 根据以色列证券法5728-1968或以色列证券法(除其他事项外，要求在以色列提交招股说明书或获得豁免)。根据以色列证券法，本文件不构成招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本招股说明书附录和任何随附的招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法和 1934年证券交易法(修订后)第21E节含义的 前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、 意图、意外情况、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性 陈述基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

在 某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预期”、“打算”、“ ”估计、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语或其他类似表述的否定意义。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性 ，可能导致实际结果与此类陈述中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都只是基于我们管理层和管理层目前对未来事件潜在结果的现有信息，对未来事件的 估计或预测 。

您 应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此和其中引用的文件，并已将 作为注册说明书的证物归档，本招股说明书附录是其中的一部分，并应理解 我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假设本招股说明书 附录和随附的任何招股说明书中的信息截至本招股说明书附录封面上的日期是准确的。由于上述风险 以及本招股说明书补充说明书S-5页上提及的风险因素并通过引用并入本文 ，可能导致实际结果或结果与吾等或代表吾等作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性声明 仅在声明发表之日发表，除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务 更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素 。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的所有 信息，特别是我们的前瞻性陈述， 均采用这些警示声明。

风险 因素

在做出投资决定之前，您 应仔细考虑下面描述的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前没有意识到或认为无关紧要的其他风险也可能会影响我们的业务 运营。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。由于这些 风险中的任何一种，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的风险因素和其他 信息，具体包括我们于2021年3月29日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素 以及随之而来的财务报表和相关说明。

与此产品相关的风险

管理层 将对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。

我们的 管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于本次发行时预期的用途以外的用途 。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用 净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会增加我们的运营结果 或我们普通股的市值。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 推迟我们的产品开发，并导致我们的普通股价格下跌。

此次发行普通股的购买者 将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。

本次发售及同时定向增发的普通股每股发行价 大幅高于本次发售生效前我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买 普通股，您将立即产生每股普通股约0.71美元的大幅摊薄，相当于普通股每股发行价与我们截至2021年6月30日的调整后有形账面净值的预计值之间的差额。此外，如果未偿还期权或认股权证被行使，你可能会遭遇进一步稀释。 有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书附录 中标题为“稀释”的部分。

您 可能会因为我们的普通股或其他证券的未来股票发行和其他发行而经历未来的稀释。 此外，本次发行和我们的普通股或其他证券的未来股票发行和其他发行可能会对我们的普通股股票产生不利的 影响。

为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以转换为 或可交换为普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们无法向您保证 我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的 权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外， 本次发行中的股票出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或 认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的那些普通股对我们普通股的市场价格 的影响(如果有的话)。

在公开市场出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们 可以在公开市场发行和出售额外的普通股，包括在此次发行期间。因此，我们相当数量的普通股可能会在公开市场上出售。在公开市场上出售大量我们的普通股，包括在此次发行期间，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。 我们的普通股在公开市场上出售，包括在此次发行期间，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

根据本次发行发行的普通股 需经TASE批准。

我们新发行的普通股必须在发行前获得TASE的批准。因此，特此发行的普通股 须经TASE批准。如果我们未获得TASE批准发行特此提供的普通股 ，我们将不能发行该普通股。

如果 我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们普通股的价格 以及我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

纳斯达克 为证券继续在纳斯达克资本市场上市建立了一定的标准。继续上市的标准 包括，上市证券的最低买入价在连续30个交易日内不低于每股1.00美元，以及我们保持最低250万美元的股东权益。

2019年1月22日，我们接到纳斯达克证券市场的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)或规则中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求 。我们于2020年5月12日重新获得规则的合规性 ，此事件现已结案。

不能保证我们将继续符合适用的纳斯达克持续上市标准。未能达到适用的纳斯达克 持续上市标准可能会导致我们的普通股被摘牌。我们的普通股从纳斯达克退市可能会 大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下降。此外， 退市可能会损害我们以我们可以接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本不会，并可能 导致投资者和员工的潜在信心丧失，业务发展机会减少。

由于 我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的现金股利，因此股东必须 依靠我们普通股的价值升值来获得投资回报。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，以 为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，未来的任何债务协议也可能阻止我们支付 或限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资的唯一 收益来源。

行使我们的未偿还期权和认股权证将稀释股东权益，并可能压低我们的股价。

行使我们的未偿还期权和认股权证可能会因为大量出售股票或 认为可能发生此类出售而对我们的股价产生不利影响。这些因素还可能增加通过未来发行我们的 证券筹集资金的难度，并可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响。行使未偿还期权 和认股权证、授予已发行的限制性股票单位或未来发行任何额外普通股或其他股本 证券，包括但不限于期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们 普通股的衍生证券，可能会导致我们的股东的股权大幅稀释，并可能降低我们的股价。

我们的业务可能会受到 负面影响，因为我们的年度大会或其他股东的维权行动可能会引发潜在的董事选举代理权竞争。

2021年5月，我们收到了来自所谓股东的 通知，表示有意提名四名候选人参加我们2021年年度股东大会的董事会选举。据称的股东随后提出了账簿和记录请求，并公开发表了 份声明，要求对我们的管理层进行改革。最近，诉讼接踵而至，与此 股东行动相关的法律诉讼目前正在特拉华州衡平法院和纽约南区联邦法院待决，如上文说明书副刊摘要-法律诉讼中所述。因此，本公司已招致 巨额律师费，并预计将继续招致巨额律师费。此外，这样的行动需要大量的时间 以及管理层和我们的董事会的关注。代理权竞争或其他股东行动可能会干扰我们 执行战略计划的能力，导致对我们未来方向的感知不确定性，对我们与主要业务合作伙伴的 关系产生不利影响，导致失去潜在的业务机会，或者使 更难吸引和留住合格的人员，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会受到重大波动或受到与任何此类股东行动相关的事件、风险和不确定性 的不利影响。如果所谓的股东成功，那么在我们2021年的年度会议之后，其 提名的董事可能会构成董事会的多数席位。

A 我们的许多未发行认股权证包含反稀释条款，如果触发，可能会对我们当时的现有 股东造成大量稀释，并对我们的股价产生不利影响。

A 我们的许多未清偿认股权证包含反稀释条款。因此，在本次 发行我们的普通股后，我们某些认股权证的行权价格将会降低，因此您可能会遭遇稀释，这可能会造成很大的稀释 ，从而降低我们证券的市场价格。此外，此类反稀释权利的潜在应用可能会阻止 我们寻求额外融资，这将对我们为运营提供资金并继续支持我们的 增长计划的能力产生不利影响。

使用 的收益

我们 估计，在扣除配售代理费 和我们预计应支付的发售费用后，本次发行和同时进行的私募所得净收益约为760万美元，其中不包括行使该等认股权证 和向配售代理发行的认股权证。

我们 打算将出售本招股说明书附录项下提供的证券的净收益和同时进行的私募 用于一般公司用途和营运资金。

我们的 管理层将在运用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，同时私募 可以将其用于本次发行时所设想的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式 。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司 目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

在 如上所述的任何使用之前，我们打算将净收益投资于高质量、短期、有息的证券。

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，用于 我们的业务，因此在可预见的将来不会支付现金股息。未来股息(如果有的话)的支付将由我们的董事会在考虑各种因素(包括我们的财务状况、运营 业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划)后自行决定。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的合并现金和资本。这些资料是根据以下基础列出的：

您 应与本招股说明书附录中“收益的使用”标题下的章节、 以及我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书附录中包含或引用的合并财务报表和其他财务信息一并阅读。

上述讨论和表 基于截至2021年6月30日的已发行普通股15038327股，不包括截至该日期的普通股：

稀释

如果 您在本次发行中购买证券，您的权益将被稀释至本次发行后普通股每股公开发行价 与普通股每股有形账面净值之间的差额。我们通过将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2021年6月30日的已发行和已发行普通股的股数来计算每股有形资产净值 。

我们在2021年6月30日的有形账面净值约为4945,000美元，或每股0.33美元，基于我们截至2021年6月30日的已发行普通股15,038,327股 。2021年6月30日的预计有形账面净值为7,833,000美元，或每股0.44美元，此前根据2021年6月30日之后的认股权证和期权 发行了2,657,168股普通股。

在 进一步实施我们发行和出售(I)2,514,800股登记直接发行的普通股和 (Ii)3,772,208股同时定向增发的未登记普通股后，扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的预计调整有形账面净值约为 15,420,000美元，或每股普通股约0.64美元。这一金额对我们的现有股东来说代表着调整后的有形账面净值为每股普通股0.20美元的预计立即增长 ，对于在本次发行和同时定向增发中购买 证券的新投资者来说，预计稀释为调整后的有形账面净值约为0.71美元。

每股普通股对新投资者的摊薄 是从新投资者支付的每股普通股发行价中减去预计值，即本次发行和同时定向增发后普通股的调整后每股有形账面净值 。下表说明了这种每股摊薄情况：

有关摊薄的讨论和量化表格假设出售本招股说明书附录涵盖的所有股票，且不会 行使任何未偿还的期权或认股权证或其他潜在的摊薄证券。行使行权价低于发行价的潜在摊薄证券将增加对新投资者的摊薄效应。

以上讨论和表格基于截至2021年6月30日的已发行普通股15,038,327股，不包括截至该日期的 ：

对于 行使这些未偿还期权或认股权证或我们根据股权激励计划增发股票的程度， 将进一步稀释新投资者的权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择随时筹集额外资本，包括在 此次发行期间，即使我们相信我们当前或未来的运营计划有足够的资金 。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行 可能会进一步稀释我们股东的权益。

分销计划

根据 聘书，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright作为本次发行的独家配售代理。 Wainwright不会买卖任何股票，也不需要安排买卖任何特定数量 或美元金额的股票，除非他们以合理的“最大努力”安排我们出售股票。因此， 我们可能不会出售全部发售的股票。Wainwright可能会聘请一个或多个子代理或选定的经销商来协助 提供服务。

我们 已与投资者就本次发行直接签订了证券购买协议，我们将只向签订证券购买协议的投资者出售 。此次发行的投资者已同意在2021年11月4日(包括该日)之前不会要约、出售或 以其他方式处置在此次发行中购买的股票。

我们预计 将于2021年10月29日左右交付根据本招股说明书补充发行的普通股股份。

本次发行结束后，我们将向Wainwright支付相当于出售此次发行股票所得毛收入的7.0%的现金交易费。 我们还同意向Wainwright支付相当于出售股票和同时进行私募所得毛收入1.0%的管理费、35,000美元的非实报性费用津贴、最高50,000美元的法律顾问以及15,950美元的其他自付费用和清算费用。我们估计本次发行的总费用(不包括配售代理费和费用)约为133,000美元。 这笔费用将由我们支付。

此外，我们还同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买本次发行和同时定向增发中出售的普通股(或普通股等价物)总数的7.0%，或 购买最多440,091股普通股的认股权证。配售代理权证的行使价相当于1.69美元， 或每股发行价的125%，自本次发行生效之日起五年内可行使。

Wainwright 还有权向Wainwright联系的或Wainwright在聘书期间介绍给我们的特定投资者 在聘书终止或到期后15个月内投资于任何后续融资交易，获得上述现金和认股权证补偿(非实报实销费用津贴除外) 。

我们 还授予配售代理为期12个月的优先购买权，在本次发行结束后 担任我们或我们的任何子公司未来每一次公开发行(包括在市场上的设施)或私募股权或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。 我们已授予配售代理为期12个月的优先购买权，以担任我们或我们的任何子公司未来每一次公开发行(包括在市场上的设施)或股权私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。

我们 已同意向Wainwright和指定的其他人赔偿与Wainwright的 活动相关或因其活动而产生的某些责任，并为Wainwright可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

Wainwright 可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金和 其作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为证券法下的承销折扣 或佣金。作为承销商，Wainwright将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规章制度可能会限制Wainwright以 为本金购买和出售普通股股票的时间。根据这些规章制度，温赖特：

证券购买协议作为我们已提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录是该注册说明书的一部分。

Wainwright未来可能会在正常业务过程中 不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯例费用和佣金。 配售代理担任我们于2019年9月成立的市场发售机构的销售代理，并在2020年1月注册的直接发售和2020年5月的公开发售中担任 配售代理。但是，除本招股说明书附录中披露的 外，我们目前与Wainwright没有任何进一步服务的安排。

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MYSZ”，在特拉维夫证券交易所或TASE上市，代码为“MYSZ”。

同时私募股票和认股权证

在 同时定向增发中，我们将发行(I)总计3,772,208股未登记普通股，以及(Ii) 份未登记认股权证，以购买总计4,715,256股普通股。每份认股权证可按每股1.26美元的行使价行使一股 普通股，可立即行使，自 首次行使之日起五年期满。因行使该等认股权证而可发行的未登记股份、认股权证及普通股 是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节或根据该等证券法颁布的 证券法及第506(B)条规定的豁免而发售，且不是根据本招股说明书附录 及随附的招股说明书发售。同时定向增发发行的权证不在也不会在任何全国性证券交易所挂牌交易 。普通股和认股权证的股票定价为每股1.352美元，以及相关认股权证，总收购价约为510万美元。

因此，投资者只能根据证券法下的有效登记 声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，才可以行使普通股认股权证，并出售在行使该等认股权证时可发行的普通股股份。

根据证券法下的规则501(A)的定义，所有购买者都必须是“经认可的 投资者”。

如果权证持有人及其关联公司在行使权证后将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前选择持有人时，超过9.99%)的已发行普通股股数 ，则权证持有人将 无权行使其认股权证的任何部分。 ；(B)如果权证持有人及其关联公司在行使权证后将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前选出持有人时，超过9.99%)的已发行普通股股数 ，则该权证持有人将无权行使该认股权证的任何部分；但条件是，在向本公司发出通知后，持有人可增加或减少 该实益所有权限额，但在任何情况下，该实益所有权限额不得超过9.99%，且实益所有权限额的任何增加 要在持有人向吾等发出增加通知后61天才生效。此外，权证持有人将有权在行使前与 我们普通股持有人一起参与任何配股发行或资产分配。

认股权证行使时可发行普通股的行使价和 数量将根据认股权证中所述的股票拆分、反向 拆分和类似的资本交易进行调整。在某些情况下，认股权证将在“无现金”的基础上执行 。

如果发生基本交易 ，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力 ，并将承担我们在认购权证下的所有义务，其效力与该继任者实体已在 认购权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本面交易后行使认购权证 时收到的对价相同的选择。

作为同时定向增发的一部分， 我们已同意登记转售普通股股份，以及行使同时定向增发中出售的认股权证 时可发行的普通股股份。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由纽约McDermott Will&Emery LLP为我们传递。

专家

我公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威国际(KPMG International)的成员事务所Somekh Chaikin的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书中。

涵盖2020年12月31日合并财务报表的 审计报告涉及非员工股票支付的 股票薪酬方面的会计原则变更。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券和交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当 本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 该引用可能不完整，您应参考注册说明书或证物中的附件 以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本 。您可以在下面提到的SEC公共资料室免费查阅注册声明副本，包括证物和时间表， ，或者在支付SEC规定的费用后从SEC获取副本 。

由于 我们受制于《交易法》的信息和报告要求，我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理 声明和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 上查阅，网址为Www.sec.gov.

我们 还在Www.MySizeID.com，您可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。我们网站 上列出的信息不是本招股说明书补充内容的一部分。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息 。我们通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书将持续 更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分或全部信息。 这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。通过引用 ，本招股说明书并入了下列文件以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件，(I)在初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前，以及 (Ii)在本招股说明书日期或之后，直至根据本招股说明书注册的所有证券已 出售或本招股说明书的日期(以较早者为准)

尽管 如上所述，本招股说明书中未引用任何现行8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关的证物。

本招股说明书中包含的有关我们的信息应与以引用方式并入的文件中的信息一起阅读。 您可以通过写信或致电以下方式免费索取任何或所有这些文件的副本：或致电：以色列机场城701000号Hayarden 4，首席财务官Kles，电话：972-3-600-9030。

招股说明书

我的 尺码，公司

$100,000,000

普通股 股

债务 证券

认股权证

单位

我们 可不时以一种或多种方式提供和销售普通股、债务证券、购买普通股或债务证券的认股权证的任何组合，或上述证券的任何组合，无论是单独还是作为由 个或多个其他证券组成的单位，初始发行价合计不超过100,000,000美元。

此 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们销售特定类别或系列的证券时， 我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书附录和 任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权 向您提供与这些产品相关的一份或多份免费写作招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。

本 招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料 。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MYSZ”。2020年12月22日， 我们普通股的最新报告售价为1.28美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的任何其他在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所上市的信息(如果适用) 。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，我们 非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为910万美元 ，这是根据截至2020年12月22日的7,232,836股已发行普通股计算的，其中 非关联公司持有7,115,773股，每股价格为1.28美元，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场12月22日的收盘价。根据一般指示I.B.6，我们已出售总市值约为200万美元的证券。表格S-3在 结束的前12个日历月期间提交，包括本合同日期。

这些 证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商、交易商或通过承销商、交易商 或通过这些方法的组合连续或延迟销售。请参阅此 招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书 附录中说明任何特定证券发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书 所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们之间的协议性质。向公众出售此类证券的 价格和我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在 招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些 风险的更多信息，请参阅本文中包含的“风险因素”。其他风险将在相关招股说明书附录的“风险因素”标题下说明。您 应查看相关招股说明书补充部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 本招股说明书或随附的任何招股说明书附录的充分性或准确性。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2020年12月30日。

目录表

风险 因素

在 购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中通过引用纳入本招股说明书的风险因素 我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及我们的SEC关于Form 10-K、10-Q和8-K报告以及通过引用并入本招股说明书的 其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的说明以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过 引用合并文档”。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险随后可能会产生重大影响 ，并对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生不利影响。

前瞻性 陈述

本招股说明书(包括我们通过引用合并的文件)包含符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的前瞻性陈述。本招股说明书及随附的任何 招股说明书附录中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是 历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用 或诸如“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”打算、“”计划“和”将会“等短语来表达。”例如，有关财务状况、可能的 或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、 我们普通股和未来管理及组织结构的市场的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述 不是对业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。

任何 前瞻性陈述均参考本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表阐述了可能影响我们实现任何 前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在此引用并作为证物 提交到注册说明书中的文件，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。您应假设本招股说明书中显示的信息截至本招股说明书封面上的日期是准确的 。由于本 招股说明书第3页提及并通过引用并入本文的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的 大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

此外， 任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。 我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。 我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

使用 的收益

除任何招股说明书附录和与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中所述的 以外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资金、偿还 贸易应付款项和一般公司用途。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额 。因此，我们的管理层将在净收益的分配上拥有广泛的自由裁量权，投资者 将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。

每次 我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在 适用的招股说明书附录中说明此次发行的净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益将取决于许多因素， 包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量以及我们未来的收入增长(如果有的话)。 因此，我们将保留对净收益的广泛使用自由裁量权。

我们可以提供的 证券

我们 可以发行普通股、债务证券或认股权证，以购买普通股、债务证券或上述 的任何组合，可以单独发行，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位。根据此招股说明书，我们可能提供高达100,000,000美元的证券 。如果证券以单位形式发售，我们将在招股说明书 附录中说明单位的条款。

股本说明

一般信息

下面的 对我们的股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录 或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们在 本招股说明书下可能提供的普通股的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股，但我们 将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。 有关我们普通股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，这些条款 通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者可能通过引用并入本招股说明书 或任何适用的招股说明书附录中。这些证券的条款也可能受特拉华州一般公司法的影响。 下面的摘要以及任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的摘要都是参考我们的公司注册证书和章程进行整体限定的 。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年12月22日，我们发行和发行的普通股共有7232,836股。

普通股 股

我们普通股的持有者 每股有一票投票权。我们的公司注册证书没有规定累计投票权。 我们普通股的持有者有权从合法资金中按比例获得我们的董事会 (一个或多个)宣布的股息(如果有的话)。然而，我们 董事会目前的政策是保留收益(如果有的话)，用于我们公司的运营和扩张。在清算、解散或清盘时， 我们普通股的持有者有权在支付或拨备所有负债后按比例分享我们所有合法可供分配的资产。 我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权 或转换权。

反收购 我们的公司注册证书、附例和DGCL某些条款的效力

我们的公司注册证书和章程中的某些 条款(将在以下段落中总结)可能会 阻止潜在的收购提议或提出要约，或者推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的 变更。此类规定还可能阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。尤其是公司注册证书和章程以及特拉华州法律(如果适用)， 除其他事项外：

这些 条款预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购报价，并鼓励 寻求控制我们的人首先与董事会谈判。这些规定可能会延迟或阻止某人 收购或与我们合并，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

提前 通知附则。我们的章程包含向任何 股东会议提交股东提案的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。参加任何 会议的股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由我们的董事会或在董事会指示下提交会议的提案或提名 ，或者是在 会议记录日期登记在案的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时以书面形式通知我们的公司秘书该股东将该业务提交会议的意向。 股东只能考虑在会议通知中指定的提案或提名 由我们的董事会或在会议记录日期登记在案的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时以书面通知我们的公司秘书将该业务提交会议的意向。虽然章程没有赋予我们的董事会 批准或否决股东提名候选人的权力，或者关于在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力 ，但如果 没有遵循适当的程序，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以 选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权，则章程可能会阻止会议上进行某些业务的开展。

感兴趣的 股东交易。我们受特拉华州公司法(DGCL)第203条的约束，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州上市公司与“利益股东”之间的“业务合并”，“利益股东”通常被定义为在股东 成为利益股东之日起三年内成为特拉华州公司15%或更多有表决权股票的实益所有者的股东。

责任、高级职员和董事的赔偿以及保险方面的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人责任 ，公司注册证书将包括这样的 免责条款。我们的公司注册证书和章程将包括条款，在DGCL允许的范围内，最大限度地保障董事或高级管理人员因作为我们的董事或高级管理人员所采取的行动，或应我们的要求作为董事或高级管理人员或在另一家公司或企业担任其他职位(视情况而定)而承担的个人赔偿责任 。我们的公司注册证书和章程还将规定，我们必须赔偿并向我们的董事和高级管理人员垫付合理的 费用，前提是我们收到了DGCL可能要求的被补偿方的承诺 。我们的公司注册证书将明确授权我们购买董事和高级职员保险，以保障我们、我们的董事、高级职员和某些员工承担某些责任。我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东对违反受托责任的董事提起诉讼 。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是， 这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济的权利，例如禁令 或撤销。这些条款不会改变联邦证券法规定的董事责任 。此外, 如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响 。目前没有针对我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼 。

授权 但未发行的股票

我们的 授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需您的批准。我们可能会将额外的 股票用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工 薪酬。授权但未发行的普通股的存在可能会使 通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受挫。

转接 代理和注册表

我们普通股的 转让代理和注册处是VStock Transfer，LLC。

债务证券说明

下面的 说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们 可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券， 我们将在适用的招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款 不同。但是，招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书 中规定的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至 本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的登记债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提到 “契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们 将根据优先契约发行我们将与高级 契约中指定的受托人签订的任何优先债务证券。我们将发行附属契约项下的任何次级债务证券，以及 我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给 注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，包含 所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书(招股说明书 是其中的一部分或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入)。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》进行限定。我们使用术语“受托人” 来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

下面的 优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的契约和任何补充契约的所有条款的约束，并通过参考它们的全部条款进行限定 。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约 。除非我们另有说明，高级契约和 从属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的 条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议确定，并规定 或按照高级职员证书或补充契约中规定的方式确定。债务证券可以 单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额 。我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发行的系列债券的条款，包括：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为 或可交换为我们的普通股或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括 条款，说明是否强制转换或交换，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款 ，根据该条款，该系列债务证券的持有人 收到的普通股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非 我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会 包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有 或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须根据具体情况承担我们在 契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他 证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人 必须为将债务证券转换为债务证券的持有人(如果他们在合并、合并或出售之前转换了债务证券) 将获得的证券进行拨备。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的事件 ：

我们 将在每个适用的招股说明书附录中说明与相关债务系列证券相关的任何其他违约事件 。

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布 未付本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果违约事件 因特定的破产、破产或重组事件的发生而发生，则未偿还的每期债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并支付，而不需要受托人或任何持有人发出任何通知或 采取其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关本金、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保 ，否则受托人将没有义务行使该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意 的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人 有权指示就该系列债务证券 受托人可采取的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，前提是 ：

契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使 其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。但是，受托人 可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或者受托人认为不适当地损害相关债务证券的任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任的任何指示。 在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有费用、费用和 责任的赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定 接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 债务证券的利息或适用的招股说明书附录中可能指定的其他违约。

我们 将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

契约规定，如果违约发生且仍在持续，且实际上为受托人的负责人所知，则 受托人必须在违约发生后90天内和受托人的负责人知晓违约后30天内(以较早的日期为准)向每个持有人邮寄违约通知，除非违约已治愈 或放弃。除非任何债务证券的本金、溢价、利息或契约中规定的其他违约发生违约，否则只要董事董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人本着善意 确定扣发通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在不发出通知的情况下应受到保护。 董事、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人善意地 确定扣发通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则应保护受托人不发出通知。

修改义齿 ；豁免

根据 我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就下列具体事项更改契约 ：

此外，根据契约，经 持有人书面同意，本公司和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利， 受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款 或招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的其他规定，吾等和受托人只能 进行以下更改：征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意：

放电

每个 契约规定，在符合契约条款以及招股说明书附录 中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以便 在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金以及任何溢价和利息。

表单， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任意整数倍的债券。契约规定， 我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在 存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中确定的其他存托机构 。有关与任何记账证券相关的术语 的详细说明，请参阅下面的“证券的合法所有权”。

根据 持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的 其他债务证券，其面值为任何授权面额，期限和本金总额相同。

在遵守契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以出示债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记员提出要求，可在 证券登记员办公室或我们为此目的指定的任何转让代理办公室出示正式背书或 签注转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的 债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定 ，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人除在契约违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力 ，除非就其可能产生的成本、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿 。然而，在契约下发生违约事件时，受托人 必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样谨慎。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在 任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在定期付息记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人 。

我们 将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息 ，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每个系列的债务证券进行 付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中注明我们 最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券 维护一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项，在该本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，将被偿还给我们 ，此后债务证券持有人只能向我们寻求支付。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但 在信托契约法适用的范围内除外。

排名 债务证券

次级债务证券将是无担保的，其偿付优先级将低于某些其他债务 招股说明书附录中所述的程度。次级债券不限制我们可以发行的次级债券的金额 。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，其偿还权与我们所有其他优先无担保债务同等。 优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行 任何其他有担保或无担保债务。

认股权证说明

下面的 说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款， 可能包括购买普通股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股或债务证券一起发行，也可以附加在这些证券上或与这些证券分开 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证 ，但我们将在 适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书 附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变 在招股说明书中列出的条款，也不会提供在招股说明书 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理签订该协议。权证 代理将仅作为我们与权证相关的代理，而不会作为权证持有人或受益的 所有者的代理。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中引用 认股权证协议表格(包括认股权证 证书)，该表格描述了我们在发行相关的 系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要受 适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书 ，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和 认股权证证书。

一般信息

我们 将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在该 行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将 失效。

认股权证持有人 可以按照适用的招股说明书附录的规定，通过提交代表要一起行使的认股权证的认股权证证书和指定的信息，并向权证代理人立即支付所需金额，来行使认股权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

在 在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将发行并交付可在行使时购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明， 认股权证持有人可以将证券全部或部分作为认股权证行使价格的一部分交出。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理 。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。 任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使权证后获得可购买的证券。 任何权证持有人均可在没有相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

单位说明

下面的 说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费编写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。 我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上 更改本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券 。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在相关系列单元发布之前，通过引用将我们提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告、描述我们提供的系列单元条款的单元协议格式以及任何补充协议纳入 。以下单元的实质性条款和条款摘要 受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有条款 的约束，并通过参考它们的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用 招股说明书补充资料，以及完整的单位 协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们 可以发行由一种或多种债务证券、普通股和认股权证组成的任何组合的单位。每个单元将 发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，单位 的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在 指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括：

本节中介绍的 规定以及“股本说明”、“债务证券说明 ”和“权证说明”中说明的规定分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、债务担保 或认股权证。

系列发行

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理 。如果我们根据适用的单位协议或 单位发生任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可以不经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，通过适当的法律 行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保下的权利。

我们， 单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者 ，并视其为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。 请参阅“证券的合法所有权”。

证券的合法所有权

我们 可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地 介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的 受托人或任何适用的 托管或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，他们是这些证券的“持有人”。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有 非以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的那样， 间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接 持有人。

账本持有人

我们 只能按照适用的招股说明书附录中的规定，以簿记形式发行证券。这意味着证券 可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 持有。这些参与机构， 被称为参与者，又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人 为证券的持有者，并且我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款 传递给参与者，参与者再将付款传递给其客户，这些客户是受益的 所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们 没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪人或其他金融机构参与存款人的簿记系统 或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人， 而不是合法持有人。

街道 名称持有人

我们 可以终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择 以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将 登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商 和其他金融机构，我们或任何 此类托管人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其 收到的付款转给其作为受益所有者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者 因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有者。

合法的 持有者

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的 合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者 还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使 根据与其参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转送给间接持有人 但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果 或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下， 我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法 持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果 您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券(因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称代表)而以簿记形式持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

全球 证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常， 由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个 证券将由一份全球证券代表，该证券由我们向我们选择的金融机构或其指定人的 名称发行、存入和登记。我们为此选择的金融机构叫做 存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任者以外的任何人名下 。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况 ”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将是全球证券所代表的所有证券的 唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许 仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的 投资者将不是该证券的合法持有人，而只是在该全球证券中享有实益权益的间接持有人 。

如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则 该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果发生终止 ，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券可以不再通过任何记账清算系统持有 。

全球证券的特殊 考虑事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的 金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认 间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

全球安全将终止的特殊 情况

在下面介绍的 几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理 证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是在街道上持有证券，将由投资者自行决定。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头 名投资者的权利。

A 发生以下特殊情况时，全局安全将终止：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构和 我们或任何适用的受托人都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称 。

分销计划

本招股说明书提供的 证券可以出售：

在 本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录(如果需要)，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称或名称，任何折扣、佣金、 优惠和构成我们赔偿的其他项目，以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或优惠 此类招股说明书补充，如有必要，还将向证券交易委员会提交本招股说明书所属的 注册说明书的生效后修正案，以反映有关 本招股说明书所涵盖证券分销的其他信息的披露情况。为了遵守某些州的证券法， 如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或许可经纪自营商销售。此外， 在某些州，证券可能不会出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者 可以获得注册或资格豁免并得到遵守。

证券分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效，包括大宗交易和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或任何其他可能进行证券交易的有组织市场的交易 。证券可以 一个或多个固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格出售，也可以按协议价格出售。 证券可以按一个或多个固定价格出售，也可以按出售时的市场价格出售，也可以按当时的市场价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿形式可能是我们或证券购买者提供的折扣、 优惠或佣金。任何参与证券分销的交易商和代理人 可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿 可以被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能受到 法定责任的约束。

代理 可能会不时征集购买证券的报价。如有需要，我们将在适用的招股说明书副刊中注明参与发售或出售证券的任何代理人的姓名，并列明支付给该代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的 代理均可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》 中有定义。

对于 我们向或通过一家或多家承销商或代理在市场上进行销售的程度，我们将根据我们与承销商或代理之间的分销协议条款 进行销售。如果我们根据分销协议 在市场上进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理出售我们的任何上市证券， 可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以根据我们与承销商或代理的协议，每天以交换交易或其他方式出售我们的任何上市证券 。分销协议 将规定，我们出售的任何上市证券将以与我们上市证券当时的市场价格相关的价格出售 。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法 确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款， 我们还可以同意出售我们的上市证券，相关承销商或代理可以同意征求购买要约。 我们也可以同意出售我们上市的 证券，相关承销商或代理也可以同意征求购买要约。每个此类分销协议的条款将在本 招股说明书的招股说明书附录中详细阐述。

如果 承销商在销售中使用，承销商将自行购买证券，并可能在一项或多项交易(包括协商交易)中不时地以固定公开发行价或出售时确定的不同价格 转售证券，或者根据延迟交付合同或其他合同承诺转售证券。证券可以 通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个作为承销商的 公司直接向公众发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商或承销商以及任何其他承销商就特定的承销证券 签署承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬和公开发行价(如果适用)。承销商将使用招股说明书和招股说明书附录转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。为了达到所需的程度，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们 可以直接征求购买证券的报价，也可以直接向机构投资者或 其他人出售证券。这些人可能被视为证券法所指的证券转售的承销商。 在需要的范围内，招股说明书附录将说明任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款 (如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权就特定的 责任(包括根据证券法产生的责任)获得我们的赔偿，或有权获得我们对他们可能被要求 就该等责任支付的款项的分担。(br}=如果需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和条件 。某些代理商、承销商或经销商或其附属公司可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易，或为我们或我们的子公司提供服务。

任何 参与根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券分销的人员 将遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用条款，以及适用的 SEC规则和法规，其中包括法规M，该法规可能会限制该人员购买和出售任何 我们的证券的时间。此外，规则M可能会限制任何从事经销我们证券的人 从事与我们证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的可销售性 ，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些 人员可能从事超额配售、稳定交易、空头回补交易、惩罚性出价和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动 可能会将已发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的价格的水平，包括 通过输入稳定报价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性报价，每种方式如下所述：

如果证券在交易所或自动报价系统上上市或允许 在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易市场或其他市场上进行交易，则这些 交易可能在该交易所或自动报价系统上进行。

如果 在适用的招股说明书附录中注明，我们将授权代理商、承销商或交易商向 特定类型的机构征集要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买已发行证券。 延迟交付合同规定在未来某个指定日期付款和交割。此类合同 将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将规定征集此类合同应支付的佣金 。

此外，普通股或认股权证可在债务证券或其他证券转换或交换时发行。

承销商向其出售公开发行的证券，可以在公开发行的证券上做市，但 承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。发行的 证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证发行的证券会有市场。

根据证券法，根据规则144或规则S有资格出售的任何 证券可以根据规则144或规则S出售，而不是根据本招股说明书。

对于通过承销商或代理进行的发行，我们可以根据 与该等承销商或代理签订协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。与这些安排相关的 承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸 ，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券 来结清任何相关的未平仓证券借款。

我们 可能与第三方进行衍生品交易，或以 私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的 第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，该等第三方(或该第三方的关联公司)可使用由吾等质押或向吾等或其他人借入的证券 结算该等出售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可 使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的附属公司)将是承销商，并将在适用的 招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。

我们 可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用此 招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书同时发售其他证券相关的 投资者，或与本招股说明书同时发售的其他 证券相关的空头头寸。

法律事务

此处提供的证券发行的有效性将由纽约McDermott Will&Emery LLP传递给我们。 纽约。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会通过律师(我们将在适用的招股说明书附录中指定 )将其他法律问题转交给我们。

专家

我的规模公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的两年内各年度的合并财务报表 以独立注册会计师事务所Somekh Chaikin(毕马威国际)的成员事务所Somekh Chaikin的报告作为参考并入本文，并经该事务所作为会计和审计专家的授权 合并于此。

涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告 包含一个说明性段落，说明本公司 重大亏损、运营现金流为负以及累计亏损，令人对该实体继续经营的能力 产生很大怀疑。合并财务报表不包括可能因该不确定性的 结果而导致的任何调整。

涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告 提到租赁会计方法的变更。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的 范围内，本招股说明书和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不 包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息 。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或其他方式提交给SEC的文件 ，以更全面地了解该文件或事项。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会的网站上免费获得，网址为：http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些报告存档或提供给 SEC后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上或通过 提供这些报告的副本。我们的网址是：http://www.mysizeid.com.。

我们 遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息， 以及本注册声明及其证物和时间表可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。 这些文件的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.viviit.com。本公司的互联网网站及其包含或连接的信息不包含在本招股说明书或其任何修订或补充中。

通过引用合并文件

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本 招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加 信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的文件中包含的信息 合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包括在本招股说明书中来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。 我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息 ，并将自提交这些文档之日起被视为本招股说明书的一部分 。我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交申请，并通过引用将其并入本招股说明书 ：

我们 还参考并入了我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有未来文件(不包括根据Form 8-K表2.02和7.01项提供的信息) 在本招股说明书发布之日起和终止发售之前 。

我们 还引用了我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款 向美国证券交易委员会提交的所有附加文件，这些文件是在初始注册声明日期 之后、注册声明生效之前、本招股说明书生效日期之后、本招股说明书涵盖的证券发售终止 之前提交的。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供的任何文件或 信息，而不是根据美国证券交易委员会的规则进行归档。

您 可以拨打电话+972-3-600-9030向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本，或将 发送到以下地址：

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Hayarden 4，POB 1026

机场 城市，以色列，7010000

收件人： 或Kles

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招股说明书 副刊

2021年10月26日

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