家长担保

本母公司担保(以下简称“本担保”)自2021年9月17日起由加拿大马里兰州公司(以下简称“母公司”)、母公司(以下简称“子公司”和母公司与母公司共同签署的子公司“担保人”)以下文定义的贷款协议项下贷款人的行政代理身份，为了自身和该等贷款人的利益，执行本“母公司担保”(下称“本担保”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有下文定义的《贷款协议》中赋予该术语的含义。

独奏会

A.邀请置业经营合伙企业有限公司、特拉华州有限合伙企业(“借款人”)、行政代理和贷款人已于2020年12月8日订立日期为2020年12月8日的若干经修订及重订的循环信贷及定期贷款协议(“贷款协议”)，据此贷款人同意按贷款协议所载条款及条件向借款人提供贷款及若干其他财务安排。

担保人是借款人股权的直接或间接所有人，担保人直接受益于贷款人对借款人的贷款和其他财务便利。

协议书

因此，为了促使贷款人向借款人提供贷款和其他财务便利，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认该对价的收据和法律充分性)，担保人为了贷款人的利益，同意行政代理如下：

第一节义务保证。担保人特此向行政代理绝对、不可撤销和无条件地为贷款人的利益共同和个别担保到期和应付的债务的支付和履行，无论是通过过期、加速到期或其他方式。担保人在此绝对、不可撤销和无条件地约定并同意其作为主债务人负有连带责任，担保人应全面履行本协议的各项条款和规定。本保证是付款的保证，而不仅仅是收款的保证。不得要求行政代理用尽任何权利或补救措施，或对借款人或任何其他个人或实体采取任何行动。担保人同意，在担保人、行政代理和贷款人之间，即使有任何可能阻止、推迟或使任何关于借款人的声明无效的暂缓、强制令或其他禁令，就本担保而言，这些义务仍可被宣布为到期和应付；如果发生声明或未遂声明，就本担保而言，担保人的义务应立即到期并应由担保人支付。尽管有前述规定或本担保中包含的任何相反规定，本担保项下任何指定担保人的义务和其他责任在任何情况下均不包括任何除外的互换义务。

第二节绝对保证。担保人保证严格按照贷款文件的规定偿还债务。本担保项下担保人的责任是绝对和无条件的，无论以下情况：(A)所有或任何义务或任何其他义务的付款时间、方式或地点，或任何其他条款的任何变化

修订或放弃任何贷款文件的任何条款，或同意背离任何贷款文件的任何条款，包括其利率的任何增加或降低；(B)行政代理或贷款人对所有或任何义务的任何其他担保或支持文件的任何免除、修订或放弃，或同意背离或未采取行动，或行政代理或贷款人就任何抵押品交换、免除或不完善或未采取行动的任何情况；(B)对所有或任何义务的任何抵押品的任何免除、修订或放弃，或行政代理或贷款人对任何其他担保或支持文件的任何偏离，或行政代理或贷款人对任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或没有就所有或任何义务的任何抵押品采取行动；(C)任何司法管辖区(不论是权利或事实)或其任何机构现时或将来的任何法律、规例或命令，而该等法律、规例或命令看来是减少、修订、重组或以其他方式影响有关义务或任何贷款文件的任何条款；。(D)借款人的法人团体存在、结构或所有权的任何改变；。(E)在不受前述限制的原则下，任何贷款文件缺乏有效性或可执行性；。及(F)就贷款文件或贷款文件拟进行的交易而作出的任何其他抵销、补偿、抗辩或反申索(不论是基于合约、侵权或任何其他理论)，而该等抵销、补偿、抗辩或反申索可能构成借款人或担保人可获得的法律或衡平法抗辩或解除借款人或担保人的责任，但全数支付义务(或有及未清偿的损害赔偿除外)则不在此限。

第三节担保不可撤销。本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续担保，在本担保根据本担保第23条终止之前，本担保将保持完全效力和效力。

第4条放弃某些权利及通知在适用法律未予禁止的最大范围内，除本协议明确规定外，担保人特此放弃并同意不主张或利用：(A)要求行政代理或任何贷款人在任何时候向借款人、任何担保人、任何其他担保人、质押人或背书人或行政代理(为贷款人的利益)持有的任何担保或抵押品提起诉讼或用尽其追索权的任何权利；(B)在向本协议下的担保人提起诉讼之前，在其权力范围内寻求任何其他补救措施；(B)(C)由于以下原因而可能产生的任何抗辩：(I)借款人、担保人或任何其他人无行为能力、无权力、死亡或残疾，(Ii)担保人撤销或否认本协议，或借款人或任何其他人撤销或否认任何贷款文件，(Iii)行政代理人(代表贷款人)未能提交或执行针对借款人或任何其他人的财产的索赔(无论是在管理、破产或任何其他程序中)。(Iv)任何贷款文件的全部或部分不可执行性，(V)行政代理人(代表贷款人)在根据破产法(定义如下)提起的任何诉讼中选择适用破产法第1111(B)(2)条，或(Vi)根据破产法第364条借款或授予担保权益；(D)出示、要求付款、拒付、解除通知、接受本担保的通知, (E)基于行政代理(代表贷款人)选择补救措施而提出的任何抗辩，该抗辩破坏或以其他方式损害担保人的代位权或担保人对借款人提起诉讼要求偿还的权利，或两者兼而有之；(F)任何基于任何抵押品或其他担保的取得、修改或解除，或任何未能完善任何担保权益的抗辩，或就任何保证付款或履行的抵押品采取或没有采取任何其他行动的任何抗辩；(F)任何基于任何抵押品或其他担保的取得、修改或解除，或对任何保证付款或履行的抵押品采取或没有采取任何其他行动的抗辩(G)有权要求清偿资产和负债、以相反的转让顺序出售、接受本担保及其适用或可能适用的任何义务的通知；以及(H)基于担保人对借款人现在或将来欠担保人的任何义务的抵销而享有的任何权利或抗辩；但本第4条并不构成担保人对任何付款抗辩的豁免。担保人仍应承担责任

在本担保书规定的范围内，即使有任何行为、不作为或其他可能作为担保人的法律或衡平解除义务的行为、不作为或事情，在本担保根据第23条终止之前，也不受影响。在本协议中，“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

第5条复职本担保应继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时候，任何债务的付款被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下，贷款人必须以其他方式退还任何债务，就好像没有付款一样，无论行政代理是否拥有本担保；但是，如果本担保已根据本担保第23(B)条终止，并且没有后续的母公司担保，则不会发生此类恢复。

第六节代位权在全部债务全部清偿且贷款文件不再有效之前，担保人不得行使其可能通过代位权、根据本担保支付的款项或其他方式获得的任何权利。在所有债务尚未全额清偿的任何时候，如果因本担保项下的代位权而向担保人支付任何金额，该金额应为贷款人的利益以信托形式持有，并应为贷款人的利益及时支付给行政代理，以便根据贷款文件的条款贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的，或者是绝对的还是或有的。如果担保人为贷款人的利益向行政代理支付了全部或部分债务，且所有债务都已全额清偿，贷款文件不再有效，行政代理人应应担保人的请求，签署并向担保人交付必要的、无追索权、无陈述或担保的必要文件，以证明代位权将付款产生的债务的利益转移给担保人。

第7条从属关系在不限制行政代理人在任何其他协议下的权利的情况下，借款人就担保人向借款人或为借款人的账户提供信贷或融资便利而欠担保人的任何债务，包括但不限于在破产或类似程序开始后按约定合同利率应计的利息，均从属于这些义务。如果行政代理人提出要求，借款人对担保人的此类责任应由担保人作为贷款人的受托人收集、强制执行和接收，并应支付给行政代理人，用于但不以任何方式减轻或影响保证人在本保证其他条款项下的责任。

第8条某些税项担保人还同意，根据本协议支付的所有款项不得抵销或反索赔，不得抵扣或扣除任何国家或其任何政治区或税务机关或其在贷款协议第2.17节规定的范围内现在或以后强加、征收、收取、扣缴或评估的任何性质的税费、征费、附加费、关税、收费、费用、扣除、扣缴或限制或条件，且不得扣除任何税款、征费、附加费、关税、收费、费用、扣缴或限制或条件，不得抵销或反索偿，且不得扣除任何税费、征费、关税、收费、费用、扣除、扣缴或限制或条件，不得超过贷款协议第2.17节规定的范围。

第9条陈述和保证担保人声明并保证：

(A)(I)除个别或整体未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响外，担保人根据其组织的司法管辖区法律是妥为组织、有效存在和信誉良好的，有一切必要的权力和权限来经营其目前进行的业务，并有资格这样做。(A)(I)除非合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，否则担保人是根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在和信誉良好的，并有资格这样做。

(Ii)本担保的签立、交付和履行在担保人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权；(Iii)本担保已由担保人正式签立和交付，并构成担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律，并受以及(Iv)担保人签立、交付和履行本担保时，(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力或效力，或要求SEC遵守披露义务的除外；(B)不会违反担保人的任何适用法律、法规或组织文件，或任何政府当局的任何命令，但违反任何适用法律或法规，而不会合理预期违反的情况除外。(C)不会违反或导致根据对担保人或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书而失责，或在该等契据、协议或其他文书下产生要求担保人付款的权利，但合理地预期不会产生重大不良影响的任何违反或失责行为除外；及。(D)不会导致对担保人的任何资产设定或施加任何留置权；及。

(B)在签署和交付本担保时，担保人已(I)在不依赖行政代理或任何贷款人或从行政代理或任何贷款人收到的任何信息的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对本担保拟进行的交易和借款人、借款人的业务、资产、运营和条件、财务或其他方面，以及可能对此类交易、借款人或本协议中就义务承担的义务和风险产生影响的任何情况进行独立调查；(Ii)有足够的手段从借款人那里获得与义务有关的信息。(Iii)完全和完全获取贷款文件以及与贷款文件相关的任何其他文件；以及(Iv)不依赖也不会依赖管理代理或任何贷款人的任何陈述或担保，或行政代理或任何贷款人在此之前或之后采取的任何行为(包括但不限于行政代理或任何贷款人对借款人事务的任何审查)。(Iv)不依赖，也不会依赖管理代理或任何贷款人的任何陈述或担保，或行政代理或任何贷款人在此之前或之后采取的任何行动(包括但不限于，行政代理或任何贷款人对借款人事务的任何审查)。

第10条。契诺。担保人应履行并遵守贷款协议条款或任何其他贷款文件中适用于担保人的所有契诺，如同其在本协议中有更完整的规定一样。

第11条一般补救办法本担保中提供的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。

第12条抵销如果违约事件已经发生并且仍在继续，在法律允许的最大范围内，在贷款协议第9.08节允许的范围内，特此授权每个贷款人及其每个关联公司在任何时间，在任何时间抵销和运用该贷款人或关联公司欠该贷款人或担保人账户的任何和所有义务的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或关联公司欠该贷款人的贷方或担保人账户的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本担保提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每个贷款人的权利

根据本第12条，除该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，该贷款人还可以享有其他权利和补救措施(包括其他抵销权)。

第13节手续担保人放弃提示、要求、退票通知、抗辩、接受本担保的通知或任何义务的产生，以及与任何义务或本担保有关的任何其他手续。

第14条修订及豁免除非以书面形式并由行政代理签署，否则对本保证任何条款的修改或放弃，或担保人对其任何背离的同意均无效，然后放弃或同意仅在特定情况下和出于特定目的而有效。在此情况下，本保证的任何条款的修改或放弃，或担保人对本保证的任何背离的同意，除非以书面形式并由行政代理签署，否则无效。行政代理未行使或延迟行使本担保项下的任何权利，不得视为放弃或妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。

第15条开支担保人应应要求向行政代理人和贷款人偿还行政代理人和贷款人因履行或执行本担保而发生的所有费用、开支和收费，但在每种情况下，均须遵守贷款协议第9.03节规定的条款和限制。本担保终止后，担保人根据本条款第15条承担的义务仍然有效。

第16条转让本担保对担保人、行政代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但除贷款协议另有规定外，担保人不得转让或转让其在本担保项下的权利或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理和每家贷款人可以根据贷款协议的条款将其在贷款文件下的权利转让、出售或以其他方式转让给任何其他个人或实体，然后该其他个人或实体将被授予行政代理或该贷款人(视情况适用)在本担保或其他方面的所有权利。

第17条。说明文字。本担保中的标题和说明仅为方便起见，不应影响本担保的解释或解释。

第18条。公告。本合同项下的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应按照贷款协议第9.01节规定的方式交付。所有通知和其他通信应以书面形式，并按贷款协议中规定的地址(I)(如果是行政代理)和(Ii)如果是担保人，按照贷款协议中规定的借款人地址发送给该当事人。

第19节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本担保应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)本担保的每一方在因本担保而引起或与本担保有关的任何诉讼或程序中，或就任何判决的承认或执行，在此不可撤销和无条件地接受位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并无条件地接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以求承认或执行任何判决，本担保的每一方在此不可撤销和无条件地接受或执行任何判决，且本担保的每一方在此不可撤销和无条件地接受任何判决的承认或执行，并在此无条件地接受纽约州最高法院、纽约南区地区法院和任何上诉法院的专属管辖权在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可

在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管如上所述，本担保中的任何规定均不得被视为或实施为阻止(I)行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对义务的任何担保(在这种情况下，任何一方均有权主张任何索赔或抗辩，但对该诉讼地点或诉讼已在不方便的法院提起的异议除外，但包括本第19(B)条要求在法律诉讼或诉讼程序中提出的任何索赔或抗辩)。任何贷款人或任何开证行；(Ii)禁止任何一方为承认和强制执行任何判决而在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或法律程序；。(Iii)如所有该等纽约法院均拒绝对任何人具司法管辖权，或就该等诉讼或法律程序的任何标的事项拒绝(如属联邦地区法院，则为缺乏司法管辖权)，则可就该等诉讼或法律程序在另一具司法管辖权的法院提起法律诉讼或法律程序；。以及(Iv)如果在另一法院对本合同的任何一方或涉及其任何资产或财产的任何一方提起法律诉讼或诉讼(没有该当事人或其任何子公司或附属公司的任何串通协助)，该当事人不得在任何此类诉讼或诉讼中主张索赔或抗辩(包括第19(B)条本来要求在纽约法院的法律诉讼或诉讼中主张的任何索赔或抗辩)。

(C)本担保的每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对由本担保引起的或与本担保有关的任何诉讼、诉讼或程序在上文第19(B)条所指的任何法院提起的任何反对意见。(C)本担保的每一方特此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本担保引起的或与本担保有关的任何诉讼、诉讼或程序在上文第19(B)条所指的任何法院提起的任何异议。本担保的每一方特此在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本担保的每一方均不可撤销地同意按照本担保中规定的方式送达法律程序文件。本担保的任何内容都不会影响本担保的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第20条无效条文如果本担保的任何条款根据现行或未来在本担保有效期内有效的法律被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分割，本担保的解释和执行应视为该非法、无效或不可执行的条款从未构成本担保的一部分，而本担保的其余条款应保持完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其遣散性的影响。

第21条。全部都是。本担保书和担保人签署的其他贷款文件体现了担保人、行政代理人和贷款人就本担保书及其标的达成的最终、完整的协议，并取代了与本担保书及其标的物有关的任何和所有事先的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。本担保书和担保人签署的其他贷款文件由担保人、行政代理人和贷款人作为本担保书和本担保书条款的最终完整表述，担保人、行政代理人和贷款人之间没有任何交易过程，因此，本担保书和其他由担保人签署的贷款文件均由担保人、行政代理人和贷款人共同签署，并由担保人、行政代理人和贷款人共同签署。

在履行过程中，不得使用任何贸易惯例，不得使用先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据或其他任何性质的外部证据来抵触、更改、补充或修改本担保的任何条款或担保人签署的任何其他贷款文件。担保人、行政代理人和贷款人之间没有口头协议。

第22条。放弃由陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，担保人和行政代理代表贷款人接受本担保或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，担保人和行政代理特此放弃其在任何法律程序中可能享有的由陪审团进行审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)，担保人和行政代理代表贷款人特此放弃其在任何直接或间接引起或与之相关的法律程序中进行陪审团审判的任何权利。担保人和行政代理人(在接受本协议后，代表贷款人)各自(A)证明另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式声明该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃，(B)承认其和该另一方是由于本条款第22条中的相互放弃和证明等因素而被引诱订立本担保的，并且(B)承认它和该另一方是由于本条款第22条中的相互放弃和证明等原因而签订本担保的，并且(B)承认它和该另一方是由于本条款第22条中的相互放弃和证明等原因而签订本担保的。

第23条。终止。本担保和本担保项下的行政代理人和担保人的所有义务(明文规定的义务除外)在以下情况下终止：(A)根据本担保和其他贷款文件全额支付义务(未提出索赔的或有和未清偿的损害赔偿金除外)和其他金额，或(B)在随后的母公司担保事件发生后，根据第5.节解除本担保，而所有义务均未交付任何文书或履行任何行为，即终止本担保和所有义务(明文规定在终止后仍可继续履行的义务除外)，且均未交付任何文书或履行任何行为：(A)在根据第5.5.节解除本担保后，全额支付义务(未提出索赔的或有和未清偿的损害赔偿除外)和根据本担保和其他贷款文件应支付的其他金额；或但是，根据贷款协议第5.09(D)节的规定，行政代理应应借款人的要求和费用，无需贷款人的任何同意或批准，以借款人和行政代理合理接受的形式签署并交付一份文书，以证明根据贷款协议第5.09(E)节的任何此类放行。

[签名页如下]

兹证明，担保人已使本担保书在上面第一个写明的日期由其正式授权的人员正式签立并交付。