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Member美国-GAAP：广告会员2020-01-012020-09-300000908937Siri：SiriusXMemberSiri：EquipmentProductsAndServicesMember2020-01-012020-09-300000908937Siri：Pandora MemberSiri：EquipmentProductsAndServicesMember2020-01-012020-09-300000908937Siri：SiriusXMemberSiri：其他收入成员2020-01-012020-09-300000908937Siri：Pandora MemberSiri：其他收入成员2020-01-012020-09-300000908937Siri：SiriusXMember2020-01-012020-09-300000908937Siri：Pandora Member2020-01-012020-09-300000908937US-GAAP：材料对帐项目成员2020-01-012020-09-300000908937美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-09-300000908937美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-01-012020-09-300000908937美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-09-300000908937美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-01-012020-09-300000908937美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：次要事件成员2021-10-012021-10-260000908937美国-GAAP：次要事件成员2021-10-252021-10-25

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☑ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-34295
天狼星XM控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 38-3916511
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (国际税务局雇主识别号码)
美洲大道1221号, 35楼, 纽约, 纽约
(主要行政办公室地址)
10020
(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(212) 584-5100
前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化：不适用
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的交易所名称
普通股，面值0.001美元Siri
纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90多天内是否遵守了此类提交要求。是**☑*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是**☑*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☑ 加速文件管理器☐ 非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是，☐否☑
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
(班级)(截至2021年10月26日未偿还)
普通股，面值0.001美元3,999,493,824股票

目录
天狼星XM控股公司和子公司
表格10-Q的索引

项目编号描述
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表
2

截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)合并报表
4

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表
8
合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
35
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
54
第四项。
管制和程序
55
第II部分-其他信息
第1项。
法律程序
56
第1A项。
风险因素
56
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
56
第三项。
高级证券违约
56
第四项。
煤矿安全信息披露
56
第五项。
其他信息
56
第6项
陈列品
57
签名
59

1
目录

天狼星XM控股公司和子公司
综合全面收益表
(未经审计)
 截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月里，
(单位为百万，每股数据除外)2021202020212020
收入：  
订户收入$1,666 $1,594 $4,918 $4,757 
广告收入451 345 1,235 866 
设备收入41 47 149 113 
其他收入40 39 113 115 
总收入2,198 2,025 6,415 5,851 
运营费用：  
服务成本：  
收入份额和特许权使用费671 602 1,974 1,759 
节目和内容141 123 407 351 
客户服务和计费127 119 372 359 
传输54 46 155 129 
设备成本4 5 12 13 
订户获取成本71 110 245 257 
销售和市场营销269 222 725 664 
工程、设计和开发68 64 197 196 
一般事务和行政事务125 131 376 357 
折旧及摊销135 125 399 381 
减值、重组和收购成本(95)— 13 24 
总运营费用1,570 1,547 4,875 4,490 
营业收入628 478 1,540 1,361 
其他(费用)收入：  
利息支出(111)(96)(313)(297)
债务清偿损失(83)(40)(83)(40)
其他(费用)收入(1)2 8 10 
其他(费用)收入总额(195)(134)(388)(327)
所得税前收入433 344 1,152 1,034 
所得税费用(90)(72)(157)(226)
净收入$343 $272 $995 $808 
外币换算调整，税后净额(10)7 2 (8)
综合收益总额$333 $279 $997 $800 
每股普通股净收入：  
基本信息$0.08 $0.06 $0.24 $0.19 
稀释$0.08 $0.06 $0.24 $0.18 
加权平均已发行普通股：  
基本信息4,044 4,326 4,086 4,367 
稀释4,119 4,415 4,170 4,465 
 
见未经审计的合并财务报表附注。

2
目录
天狼星XM控股公司和子公司
综合资产负债表
(单位为百万，每股数据除外)2021年9月30日2020年12月31日
资产(未经审计)
流动资产：  
现金和现金等价物$164 $71 
应收账款净额652 672 
库存，净额4 10 
关联方流动资产10 20 
预付费用和其他流动资产206 194 
流动资产总额1,036 967 
财产和设备，净值1,456 1,629 
无形资产，净额3,225 3,340 
商誉3,150 3,122 
关联方长期资产534 531 
递延税项资产111 111 
经营性租赁使用权资产361 427 
其他长期资产221 206 
总资产$10,094 $10,333 
负债和股东权益(赤字)  
流动负债：  
应付账款和应计费用$1,202 $1,223 
应计利息80 174 
递延收入的当期部分1,500 1,721 
当前债务到期日— 1 
经营租赁流动负债50 48 
流动负债总额2,832 3,167 
长期递延收入103 118 
长期债务8,827 8,499 
递延税项负债368 266 
经营租赁负债368 419 
其他长期负债151 149 
总负债12,649 12,618 
承付款和或有事项(附注16)
股东权益(赤字)：  
普通股，面值$0.001每股；9,000授权股份；4,020和4,176已发行股份；4,018和4,173分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行的股票
4 4 
累计其他综合收益，税后净额17 15 
额外实收资本— — 
库存股，按成本价计算；2和3分别于2021年9月30日和2020年12月31日的普通股
(13)(19)
累计赤字(2,563)(2,285)
股东权益合计(亏损)(2,555)(2,285)
总负债和股东权益(赤字)$10,094 $10,333 
见未经审计的合并财务报表附注。
3
目录
天狼星XM控股公司和子公司
合并股东权益表(亏损)
(未经审计)
截至2021年9月30日的9个月
普通股累计其他综合收益其他内容
实缴
资本		库存股累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
(单位：百万)股票金额股票金额
2020年12月31日的余额4,176 $4 $15 $— 3 $(19)$(2,285)$(2,285)
综合收益，税后净额— — 2 — — — 995 997 
股份支付费用— — — 159 — — — 159 
股票期权的行使和限制性股票单位的归属35 — — 6 — — — 6 
股票薪酬净额结算的预扣税— — — (88)— — — (88)
普通股支付的现金股息，$0.043923每股
— — — (81)— — (99)(180)
与业务收购相关的限制性股票的发行— — — 4 — — — 4 
回购普通股— — — — 190 (1,168)— (1,168)
普通股停用(191)— — — (191)1,174 (1,174)— 
2021年9月30日的余额4,020 $4 $17 $— 2 $(13)$(2,563)$(2,555)

见未经审计的合并财务报表附注。
4
目录
天狼星XM控股公司和子公司
合并股东权益表(亏损)
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月
普通股累计其他综合收益其他内容
实缴
资本		库存股累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
(单位：百万)股票金额股票金额
2021年6月30日的余额4,059 $4 $27 $— 1 $(7)$(2,539)$(2,515)
综合收益，税后净额— — (10)— — — 343 333 
股份支付费用— — — 55 — — — 55 
股票期权的行使和限制性股票单位的归属12 — — — — — — — 
股票薪酬净额结算的预扣税— — — (45)— — — (45)
普通股支付的现金股息，$0.014641每股
— — — (10)— — (49)(59)
与业务收购相关的限制性股票的发行— — — — — — — — 
回购普通股— — — — 52 (324)— (324)
普通股停用(51)— — — (51)318 (318)— 
2021年9月30日的余额4,020 $4 $17 $— 2 $(13)$(2,563)$(2,555)

见未经审计的合并财务报表附注。
5
目录
天狼星XM控股公司和子公司
合并股东权益表(亏损)
(未经审计)
截至2020年9月30日的9个月
普通股累计其他综合收益(亏损)其他内容
实缴
资本		库存股累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
(单位：百万)股票金额股票金额
2019年12月31日的余额4,412 $4 $8 $395 — $— $(1,143)$(736)
综合(亏损)收益，税后净额— — (8)— — — 808 800 
股份支付费用— — — 178 — — — 178 
股票期权的行使和限制性股票单位的归属22 — — — — — — — 
股票薪酬净额结算的预扣税— — — (84)— — — (84)
普通股支付的现金股息，$0.03993每股
— — — (139)— — (36)(175)
回购普通股— — — — 156 (894)— (894)
普通股停用(151)— — (350)(151)870 (520)— 
2020年9月30日的余额4,283 $4 $— $— 5 $(24)$(891)$(911)

见未经审计的合并财务报表附注。
6
目录
天狼星XM控股公司和子公司
合并股东权益表(亏损)
(未经审计)
截至2020年9月30日的三个月
普通股累计其他综合(亏损)收入其他内容
实缴
资本		库存股累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
(单位：百万)股票金额股票金额
2020年6月30日的余额4,355 $4 $(7)$(49)2 $(9)$(607)$(668)
综合收益，税后净额— — 7 — — — 272 279 
股份支付费用— — — 63 — — — 63 
股票期权的行使和限制性股票单位的归属11 — — — — — — — 
股票薪酬净额结算的预扣税— — — (41)— — — (41)
普通股支付的现金股息，$0.01331每股
— — — (22)— — (36)(58)
回购普通股— — — — 86 (486)— (486)
普通股停用(83)— — 49 (83)471 (520)— 
2020年9月30日的余额4,283 $4 $— $— 5 $(24)$(891)$(911)

见未经审计的合并财务报表附注。
7
目录
天狼星XM控股公司和子公司
合并现金流量表
(未经审计)
 在截至9月30日的9个月里，
(单位：百万)20212020
经营活动的现金流：  
净收入$995 $808 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：  
折旧及摊销399 381 
非现金减值和重组成本24 24 
扣除保费摊销后的非现金利息支出16 15 
或有对价的公允价值变动(17)— 
坏账拨备37 48 
与权益法投资相关的递延收益摊销— (2)
债务清偿损失83 40 
未合并实体投资亏损，净额11 8 
从非合并实体投资获得的股息1 1 
从其他投资中获利(4)(1)
股份支付费用149 165 
递延所得税费用101 175 
使用权资产摊销46 42 
营业资产和负债变动情况：  
应收账款(22)39 
库存6 (2)
关联方，网络12 10 
预付费用和其他流动资产(18)(2)
其他长期资产(6)14 
应付账款和应计费用(60)(83)
应计利息(94)(76)
递延收入(236)(147)
经营租赁负债(47)(39)
其他长期负债(5)32 
经营活动提供的净现金1,371 1,450 
投资活动的现金流：  
物业和设备的附加费(244)(230)
保险追讨收益225 — 
购买其他投资(3)(8)
收购业务，扣除收购现金后的净额(14)(28)
对关联方和其他股权被投资人的投资(16)(89)
关联方还款2 11 
用于投资活动的净现金(50)(344)
融资活动的现金流：  
行使股票期权所得收益6 — 
从股票净结算中为股票薪酬支付的税款(88)(81)
循环信贷安排，净额(654)— 
扣除成本后的长期借款收益4,442 1,481 
长期借款的本金支付(3,503)(1,506)
赎回债项时保费的缴付(62)(31)
支付企业收购的或有对价(19)— 
回购并注销普通股(1,174)(870)
支付的股息(180)(175)
用于融资活动的净现金(1,232)(1,182)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)89 (76)
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)
83 120 
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)
$172 $44 
见未经审计的合并财务报表附注。
8
目录
天狼星XM控股公司和子公司
合并现金流量表-续
(未经审计)

在截至9月30日的9个月里，
(单位：百万)20212020
补充披露现金和非现金流量信息
期内支付的现金用于：
利息，扣除资本化金额后的净额$390 $357 
已缴所得税$57 $26 
非现金投融资活动：
尚未结算的库存股$6 $(24)
累计其他综合收益(亏损)，税后净额$2 $(8)


(1)下表对现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金与资产负债表进行了核对。现金馀额有限的主要原因是已向租用办公空间的房东开具信用证。信用证的期限主要超过一年。
(单位：百万)2021年9月30日2020年12月31日2020年9月30日2019年12月31日
现金和现金等价物$164 $71 $33 $106 
计入其他长期资产的限制性现金8 12 11 14 
期末现金、现金等价物和限制性现金总额$172 $83 $44 $120 
见未经审计的合并财务报表附注。

9
目录
天狼星XM控股公司和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)


(1)业务&演示的基础
本Form 10-Q季度报告提供Sirius XM Holdings Inc.及其子公司(统称“控股”)的信息。此处使用的术语“控股”、“我们”和“我们的公司”，除非上下文另有说明或指示，否则均指Sirius XM控股有限公司及其子公司。“天狼星XM”是指我们的全资子公司天狼星XM无线电公司及其子公司。“Pandora”指的是天狼星XM的全资子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司没有独立于天狼星XM和潘多拉的业务。
业务
我们的业务是二互补的音频娱乐业务-我们的天狼星XM业务和我们的潘多拉业务。
天狼星XM
我们的天狼星XM业务以付费方式在美国提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道以及其他内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM捆绑包包括现场直播、精心策划以及某些独家和点播节目。Sirius XM服务通过我们的二它拥有专有的卫星无线电系统，并通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序进行流媒体传输。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分发。我们的Sirius XM服务也可以通过我们的用户界面(我们称之为“360L”)使用，该界面将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、有凝聚力的车载娱乐体验中。
我们天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度套餐。我们还通过在精选的非音乐频道(以SXM Media品牌销售)上的广告、我们卫星收音机和配件的直销以及其他辅助服务获得收入。截至2021年9月30日，我们的天狼星XM业务大约有34.3百万订户。
除了我们的音响娱乐业务，我们还为几家汽车制造商提供联网车辆服务。这些服务旨在提升消费者的安全、保障和驾驶体验。我们还提供一整套数据服务，包括图形天气、燃油价格、体育赛程、比分和电影列表；交通信息服务，包括道路封闭信息、交通流量和事件数据，通过兼容的车载导航系统向消费者提供；以及车辆、船只和飞机的实时天气服务。
2020年5月，我们终止了Automatic Labs Inc.(“Automatic”)服务，这是我们联网车辆服务业务的一部分。Automatic为消费者和汽车经销商提供服务，并提供自行安装适配器和移动应用程序，将旧车转变为联网车辆。在截至2020年9月30日的9个月中，我们录得24我们未经审计的综合全面收益表中与本次服务终止相关的重组费用。有关更多信息，请参阅注释4。
天狼星XM还持有一个70%股权和33天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的%投票权。天狼星XM加拿大公司的订户不包括在我们的订户数量或基于订户的运营指标中。
潘多拉
我们的Pandora业务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，为每个听众提供随时随地想听的个性化体验，无论是通过移动设备、汽车扬声器还是联网设备。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听艺术家和专家策划的播放列表，播客和选择天狼星XM内容，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora以(1)广告支持的形式提供2021年，潘多拉大约有6.5百万订户。
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目录
天狼星XM控股公司和子公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
我们潘多拉业务的大部分收入来自我们的潘多拉广告支持的广播服务的广告，该服务以SXM Media品牌销售。我们还从我们的Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。
我们的潘多拉业务还在音频平台和与我们无关的播客中销售广告。潘多拉与SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)有一项安排，将担任其在美国的独家广告销售代表。通过这一安排，Pandora能够为广告商提供跨Pandora和SoundCloud收听平台在美国执行活动的能力。我们还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWizz公司，Pandora还提供了一个全面的数字音频和程序化广告技术平台，将音频出版商和广告商与各种广告插入、宣传活动、产量优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。
2020年2月10日，天狼星XM投资了$75在SoundCloud中。SoundCloud是一家下一代音乐娱乐公司，由艺术家、听众和策展人组成的生态系统提供动力，掌握现在和未来文化中的新事物。SoundCloud的平台使其用户能够上传、推广、分享和创建音频娱乐。少数股权投资补充了SoundCloud和Pandora之间现有的广告销售关系。有关这项投资的更多信息，请参阅注释12。
2020年6月16日，天狼星XM以1美元收购了Simplecast28现金。Simplecast是一个播客管理和分析平台。有关此次收购的更多信息，请参阅注释3。
2020年10月16日，天狼星XM从E.W.Scripps公司及其某些子公司(“Scripps”)手中收购了Stitcher的某些资产和负债，总代价为#美元。302，其中包括$266现金和美元36与收购日期相关的或有对价的公允价值。截至2021年9月30日，我们可能会赚到30根据Stitcher在2021年实现的某些财务指标，向Scripps支付与或有对价相关的额外款项。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了一美元17与或有对价的2021年部分的公允价值变动有关的福利。收购Stitcher与Simplecast一起，为播客创作者、出版商和广告商创建了一个全方位服务平台。有关此次收购的更多信息，请参阅注释3。
自由媒体
截至2021年9月30日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和间接实益拥有的大约79%的普通股流通股。因此，根据纳斯达克公司治理要求，我们是一家“受控公司”。
陈述的基础
随附的未经审计的控股公司综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。我们上期合并财务报表和脚注中的某些数字已经重新分类或合并，以符合我们本期的列报方式。
我们管理层认为，为公平列报截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的合并财务报表，所有必要的正常经常性调整都已完成。
中期业绩不一定代表全年的预期业绩。本Form 10-Q季度报告应与我们于2021年2月2日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告一并阅读。
上市公司被要求披露有关其可报告的运营部门的某些信息。可报告的运营部门被定义为企业的重要组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者在决定如何向个别部门分配资源和评估该部门的业绩时定期进行评估。我们已经确定我们已经。二可报告的部门担任我们的首席执行官
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天狼星XM控股公司和子公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
经营决策者，我们的首席执行官，根据这些部门的财务结果评估业绩和分配资源。有关我们细分市场的相关信息，请参阅附注18。
我们在提交截至2021年9月30日的三个月和九个月的10-Q表格季度报告之前，评估了资产负债表日期之后的事件，并确定没有发生需要调整我们的未经审计的综合财务报表的事件。有关不需要调整我们的未经审计的综合财务报表的后续事件的讨论，请参阅附注19。在此之前，我们已对截至2021年9月30日的三个月和九个月的Form 10-Q季度报告进行了评估，并确定没有发生需要调整我们的未经审计的合并财务报表的事件。
预算的使用
按照GAAP编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和脚注中报告金额的估计和假设。根据其性质，这些估计是基于判断和可获得的信息。实际结果可能与这些估计大不相同。编制随附的未经审计的合并财务报表所固有的重大估计包括资产减值、我们卫星的折旧寿命、基于股份的支付费用和所得税。

(2)重要会计政策摘要
公允价值计量
对于要求按公允价值报告的资产和负债，GAAP提供了一个层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大致水平。一级投入基于相同工具在活跃市场的未调整报价。第2级投入是指除第1级所包括的报价市场价格外，资产或负债可直接或间接观察到的投入。3级投入是资产或负债的不可观察的投入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
我们按公允价值计量的负债如下：
 2021年9月30日2020年12月31日
 1级二级3级总交易会
价值		1级二级3级总交易会
价值
负债：        
债务(a)
— $9,132 — $9,132 — $9,011 — $9,011 
(a)非公开交易债务的公允价值是基于一家做市商和经纪公司的估计。有关我们债务截至2021年9月30日和2020年12月31日的账面价值相关信息，请参阅附注13。

累计其他 综合收益(亏损)
累计其他综合收入美元17这主要包括与我们在Sirius XM Canada的投资和贷款相关的累计外币换算调整(有关更多信息，请参阅附注12)。截至2021年9月30日的前三个月和前九个月，我们录得外币换算调整(亏损)收入美元(10)及$2分别扣除税收优惠(费用)净额美元3和$(1)。截至2020年9月30日的前三个月和前九个月，我们录得外币换算调整收入(亏损)美元。7和$(8)，扣除美元的税收(费用)优惠(2)及$3，分别为。

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天狼星XM控股公司和子公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
(3)收购
缝纫机
2020年10月16日，天狼星XM以#美元的价格从斯克里普斯手中收购了Stitcher的某些资产和负债。266现金，这一数额包括净营运资本调整。总购买对价为$302包括$36与收购日期相关的或有对价的公允价值。截至2021年9月30日，我们可能会赚到30根据Stitcher在2021年实现的某些财务指标，向Scripps支付与或有对价相关的额外款项。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了一美元17与未经审核的综合全面收益表中减值、重组和收购成本中的或有对价的2021部分的公允价值变化相关的福利。或有对价的公允价值是使用概率加权现金流量模型确定的，并将在随后的每个报告期重新计量为公允价值。Stitcher包含在我们的潘多拉报道单元中。
下表汇总了截至收购日所收购资产和承担的负债的公允价值：
收购资产：
应收账款净额$21 
预付费用和其他流动资产16 
财产和设备8 
无形资产38 
商誉224 
经营性租赁使用权资产11 
总资产318 
承担的负债：
应付账款和应计费用4 
递延收入1 
经营租赁流动负债2 
经营租赁负债9 
总负债16 
总对价$302 
Stitcher收购案采用会计收购法入账，资金来自我们信贷安排项下的借款。
单播
2020年6月16日，天狼星XM以1美元收购了Simplecast28现金。Simplecast是一个播客管理和分析平台。Simplecast是对AdsWizz广告技术平台的补充，使该公司能够为各种规模的播客提供出版、分析、分销和广告销售的强大、全面的解决方案，并被纳入潘多拉报告部门。采用会计收购法对单播收购单进行核算。我们确认商誉为$。17，可摊销无形资产为$12，其他资产低于$1和递延税金负债#美元1.

其他收购
2021年4月23日，我们完成了一项小规模收购，总对价为$27其中包括$20现金，一美元3延期现金付款和#美元4以限制性股票为单位。我们确认商誉为$。22和其他资产为$5.
与收购相关的成本为$3在截至2021年9月30日的前九个月内得到确认。
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天狼星XM控股公司和子公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
(4)重组成本
在截至2021年9月30日的9个月中，我们评估了我们的办公空间需求，并作为此类分析的结果，放弃了主要位于纽约、纽约和加利福尼亚州奥克兰的某些写字楼租约。我们评估了与这些地点相关的经营租赁使用权资产的账面价值的可回收性。根据该评估，资产的账面价值不可收回，我们记录了减值#美元。18将资产的账面价值降低到其公允价值。此外，我们应计费用为#美元。6为此，我们将不会确认任何未来的经济利益，并注销了租赁改进#美元。1。资产的公允价值是根据管理层关于分租地点和租约剩余期限的能力的假设，采用贴现现金流模型确定的。总费用为$。25在截至2021年9月30日的9个月未经审计的综合全面收益表中计入减值、重组和收购成本。有几个不是在截至2021年9月30日的三个月内记录的重组费用。
2020年5月，我们终止了自动服务，这是我们互联服务业务的一部分。在截至2020年9月30日的9个月中，我们录得24在本公司未经审核的综合全面收益表中，重组费用主要与资产和设备、确定的固定无形资产和某些其他资产在收购和重组成本中的减记有关。我们做到了不是在截至2020年9月30日的三个月里，我们没有记录任何重组费用。自动服务的终止不符合我们未经审计的综合全面收益表中报告为中断业务的要求，因为终止服务并不代表将对我们的运营和财务结果产生重大影响的战略转变。

(5)每股收益
每股普通股基本净收入的计算方法是，普通股股东可获得的收入除以每个报告期内已发行的加权平均普通股。*稀释后的每股普通股净收入调整普通股等价物(股票期权、限制性股票单位和可转换债务)行使或转换为普通股时可能发生的潜在摊薄的加权平均流通股数量，使用库存股方法计算。我们有不是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间的参与证券。
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天狼星XM控股公司和子公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
普通股等价物100和106分别截至2021年和2020年9月30日的三个月，以及98和62在截至9月30日的9个月里，2021年和2020年分别被排除在普通股稀释净收入的计算之外，因为这将是反稀释的影响。
 在这三个月里
截至9月30日，		在这九个月里
截至9月30日，
 2021202020212020
分子：  
普通股股东可获得的每股基本净收入$343 $272 $995 $808 
利息对税后可转换票据假设转换的影响2 2 6 6 
普通股股东可获得的每股稀释净收入$345 $274 $1,001 $814 
分母：   
每股普通股基本净收入的加权平均已发行普通股4,044 4,326 4,086 4,367 
假设可转换票据的加权平均影响30 29 30 29 
稀释权益工具的加权平均影响45 60 54 69 
每股普通股摊薄净收益加权平均股数
4,119 4,415 4,170 4,465 
每股普通股净收入：   
基本信息$0.08 $0.06 $0.24 $0.19 
稀释$0.08 $0.06 $0.24 $0.18 

(6)应收账款净额
应收账款净额包括客户应收账款、分销商应收账款和其他应收账款。我们没有任何单独占我们应收账款10%以上的客户应收账款。
客户应收账款，净额，包括我们的订户和广告客户(包括广告公司和其他客户)的应收账款，并按扣除坏账准备后的应收金额计入。我们的坏账准备是基于我们对各种因素的评估。我们考虑了历史经验、应收账款余额的年龄、当前的经济状况、行业经验以及其他可能影响交易对手支付能力的因素。在我们未经审计的综合全面收益表中，坏账费用计入了客户服务和账单费用。
分销商的应收账款主要包括汽车制造商在车辆销售或租赁价格中提供的服务的应收账款和未开票金额，以及我们卫星收音机批发分销商的应收账款。*其他应收账款主要包括我们的收音机、模块和芯片组制造商的应收款项，我们有权根据生产的数量获得补贴和特许权使用费。*我们没有为分销商的应收账款或其他应收账款设立可疑账款拨备，因为我们历史上没有经验
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合并财务报表附注--续
(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
应收款净额由以下各项组成：
 2021年9月30日2020年12月31日
客户应收账款总额$587 $574 
坏账准备(10)(15)
客户应收账款净额$577 $559 
分销商应收账款48 73 
其他应收账款27 40 
应收账款总额(净额)$652 $672 

(7)库存，净额
库存包括成品和翻新产品。库存以成本或市场中较低者为准。*我们记录了被认为移动缓慢或陈旧或账面价值超过可变现净值的库存的估计拨备。*在我们直接面向消费者的分销渠道中购买供转售的产品和我们持有供转售的零部件的拨备，在我们未经审计的综合全面收益表中报告为设备成本的组成部分。*与OEM渠道消耗的库存相关的拨备在我们的未经审计的综合全面收益表中报告为订户购置成本的组成部分。
库存(净额)包括以下内容：
 2021年9月30日2020年12月31日
成品$7 $13 
报废余量(3)(3)
总库存，净额$4 $10 

(8)商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值的部分。我们的年度减损评估二报告单位自每年第四季度开始执行，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值，则在其他时间进行评估。ASC 350，无形资产-商誉和其他报告指出，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。ASC 350还声明，账面金额为零或负的报告单位不需要执行定性评估。我们的天狼星XM报告单位，其分配的商誉余额为#美元2,290截至2021年9月30日，账面价值为负。
截至2021年9月30日，没有损害指标，以及不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，商誉记录了减值损失。截至2021年9月30日，累计记录的商誉减值余额为美元。5,722，其中$4,766于截至2008年12月31日止年度确认，并计入分配给我们天狼星XM报告单位的商誉账面值及$956于截至2020年12月31日止年度确认，并计入分配给我们潘多拉报告单位的商誉账面值。
截至2021年9月30日，我们天狼星XM和潘多拉报告单位的商誉账面价值为$2,290及$860，分别为。在截至2021年9月30日的9个月中，我们记录了$6与收购Stitcher和美元的购买会计调整有关的商誉22与一笔小规模收购有关的商誉记录在我们的潘多拉报告部门。截至2020年12月31日，我们天狼星XM和潘多拉报告部门的商誉账面价值为$2,290及$832，分别为。

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(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
(9)无形资产
我们的无形资产包括：
  2021年9月30日2020年12月31日
 加权
平均值
有用的生命		毛收入
携带
价值		累计摊销净收益
携带
价值		毛收入
携带
价值		累计摊销净收益
携带
价值
无限生命无形资产：
       
FCC许可证不定$2,084 $— $2,084 $2,084 $— $2,084 
商标不定250 — 250 250 — 250 
确定人寿无形资产：       
OEM关系15年份220 (116)104 220 (105)115 
许可协议12年份45 (45)— 45 (45)— 
软件和技术7年份31 (18)13 31 (16)15 
由于收购了Pandora和Stitcher：
无限生命无形资产：
商标不定311 — 311 311 — 311 
确定人寿无形资产：
客户关系8年份441 (149)292 441 (104)337 
软件和技术5年份373 (202)171 373 (145)228 
无形资产总额 $3,755 $(530)$3,225 $3,755 $(415)$3,340 

无限生命无形资产
我们在考虑了资产的预期用途、使用的法规和经济环境以及过时对其使用的影响后，将我们的FCC许可证以及XM和Pandora商标确定为无限期无形资产。
我们持有FCC许可证，可以运营我们的卫星数字音频广播服务，并提供辅助服务。每个FCC许可证都授权我们使用无线电频谱，这是一种可重复使用的资源，不会随着时间的推移而耗尽或耗尽。
我们对可识别的无限活体无形资产的年度减值评估是从每年第四季度开始进行的。如果事件发生或情况变化更有可能使资产的公允价值低于其账面价值，则在其他时间进行评估。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。截至2021年9月30日，没有损害指标，以及不是在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，确认了寿命不确定的无形资产的减值损失。在截至2020年9月30日的9个月内，我们确认的减值损失不到$1与自动服务终止相关的寿命不确定的无形资产。不是减值亏损在截至2020年9月30日的三个月内确认。
确定人寿无形资产
所有固定寿险无形资产的摊销费用为$。38及$37分别截至2021年和2020年9月30日的三个月，以及美元115及$113截至2021年和2020年9月30日的9个月。确定的活着的无形资产有#美元的报废。17，其中包括一笔#美元的损失。4，由于自动服务的终止，在截至2020年9月30日的9个月内。有几个不是截至2021年9月30日的9个月内，固定活无形资产的报废。
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天狼星XM控股公司和子公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
2021至2025财年及以后各财年的预期摊销费用如下：
截至12月31日的年度，金额
2021年(剩余)$38 
2022154 
2023141 
202475 
202569 
此后103 
全寿险无形资产合计，净额$580 

(10)财产和设备
财产和设备，净额，包括以下内容：
 2021年9月30日2020年12月31日
卫星系统$1,848 $1,587 
地面中继器网络105 105 
租赁权的改进109 111 
广播演播室设备108 100 
大写软件和硬件1,418 1,372 
卫星遥测、跟踪和控制设施63 96 
家具、固定装置、设备和其他91 92 
土地38 38 
建房63 63 
在建工程正在进行中288 510 
总资产和设备4,131 4,074 
累计折旧(2,675)(2,445)
财产和设备，净值$1,456 $1,629 
在建工程包括以下内容：
 2021年9月30日2020年12月31日
卫星系统$49 $429 
地面中继器网络11 8 
大写软件和硬件195 52 
其他33 21 
在建工程正在进行中$288 $510 
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。97及$88分别截至2021年和2020年9月30日的三个月，以及美元284及$268截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们退役的财产和设备分别为美元。47及$54分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内。*财产和设备#美元。65，其中包括一笔#美元的损失。13与终止自动服务有关，在截至2020年9月30日的9个月内退休。有几个不是截至2020年9月30日的三个月内，财产和设备的退役。
我们将为建造和发射我们的卫星而借入的资金利息的一部分资本化。资本化利息被记录为资产成本的一部分，并在卫星的使用寿命内折旧。资本化利息成本为和美元。1及$5分别截至2021年和2020年9月30日的三个月，以及美元6及$14九个人的
18
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天狼星XM控股公司和子公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
分别截至2021年和2020年9月30日的月份，这与我们的SXM-8卫星的建设有关。我们还将与资本化软件项目的员工时间相关的部分基于股份的薪酬资本化。资本化的基于股份的薪酬成本为$4截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中的每个月以及10及$13截至2021年和2020年9月30日的9个月。
人造卫星
截至2021年9月30日，我们运营着一支六卫星。*每颗卫星都需要FCC许可证，在每个许可证到期之前，我们需要申请续签FCC卫星许可证。*我们许可证的续签和延期是合理确定的，费用最低，这是按发生的费用计算的。下表提供了截至2021年9月30日我们卫星的某些信息：
卫星描述交付的年份预计结束时间
折旧寿命		FCC许可证到期年份
天狼星FM-5200920242025
天狼星FM-6201320282022
XM-3200520202026
XM-4200620212022
XM-5201020252026
SXM-8202120362029
2020年12月13日，我们的SXM-7卫星发射升空，2021年1月4日开始SXM-7的在轨测试。在SXM-7在轨测试期间，发生了导致某些SXM-7有效载荷单元故障的事件。对SXM-7的评估得出结论，卫星将不会按预期运行，我们认为这是一个触发事件，促使我们评估资产的账面价值是否为#美元。220是可以恢复的。在确定SXM-7的可回收性时，我们将资产的账面价值与卫星产生的未贴现现金流进行了比较。SXM-7被确定为全损，因此，我们确定卫星的账面价值不可追回，减值费用为#美元。220在截至2021年9月30日的9个月未经审计的综合全面收益表中计入减值、重组和收购成本。SXM-7仍在其指定轨道位置的轨道上运行，但不用于提供卫星无线电服务。
我们为SXM-7购买了保险，以承保与卫星发射和在轨运行第一年相关的风险。有关SXM-7的保单总承保额为$225。在截至2021年9月30日的9个月里，我们收集了225保险赔偿。其中，$80及$220在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别记录为减值、重组和收购成本的减少。剩下的$5在截至2021年9月30日的三个月和九个月内记录在其他收入中。
我们的SXM-8卫星于2021年6月6日成功发射进入地球静止轨道，并在完成在轨测试后于2021年9月8日投入使用。SXM-8卫星取代了XM-3卫星，XM-3卫星仍然与XM-5一起作为在轨备用卫星。

(11)租契
我们为办公室、地面中继器、数据中心和某些设备提供运营和融资租赁。我们的租约剩余租期不到1年份至17几年，其中一些可能包括延长租约长达5几年，其中一些可能包括在以下时间内终止租约的选项1年。我们选择了实用的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为一个单独的组成部分进行核算。此外，我们选择了实际的权宜之计，不确认短期租赁的使用权资产或租赁负债，短期租赁是指在租赁开始日期限为12个月或以下的租赁。
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天狼星XM控股公司和子公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
租赁费用的构成如下：
截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月里，
2021202020212020
经营租赁成本$18 $20 $60 $61 
融资租赁成本— — — 1 
转租收入(2)— (4)(1)
总租赁成本$16 $20 $56 $61 

在截至2021年9月30日的9个月内，我们停止使用某些租赁地点，并记录了1美元的减值费用。18将这些地点的使用权资产的账面价值减记为其估计公允价值。有关更多信息，请参阅注释4。

(12)关联方交易 
在正常业务过程中，我们与天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等相关方进行交易。

自由媒体
截至2021年9月30日，Liberty Media直接和间接实益拥有的大约79我们普通股流通股的%。自由媒体有三它的管理人员和一自由传媒总裁兼首席执行官格雷戈里·B·马菲(Gregory B.Maffei)先生是我们董事会的主席。

天狼星XM加拿大
天狼星XM持有70%股权和33私人持股公司Sirius XM Canada的%投票权。我们拥有591天狼星XM加拿大公司的优先股，其清算优先权为一每股加元。天狼星XM还向天狼星XM加拿大公司提供了总额为#美元的贷款。131。这笔贷款以加元计价，被认为是一项长期投资，任何未实现的收益或损失都在累积的其他综合(亏损)收入中报告。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，天狼星XM加拿大偿还了$2及$11分别是贷款本金的多少。
天狼星XM与加拿大天狼星XM签订了服务协议和咨询服务协议。每个协议都有一个三十年学期。根据服务协议，天狼星XM加拿大公司目前向天狼星XM支付25根据咨询服务协议，天狼星XM加拿大公司向天狼星XM公司支付5按月占其总收入的%。
天狼星XM加拿大公司作为权益法投资入账，其结果未在我们未经审计的综合财务报表中合并。天狼星XM加拿大公司不符合整合的要求，因为我们没有能力指导影响天狼星XM加拿大公司经济表现的最重要的活动。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的关联方长期资产包括我们在天狼星XM加拿大的投资余额的账面价值为#美元。338及$332分别为，截至2021年9月30日和2020年12月31日，还包括美元121及$123分别用于向天狼星XM加拿大公司提供的未偿还贷款的长期价值。

天狼星XM加拿大公司向我们支付了不到$的总股息。1在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中的每个月，以及美元1在截至2021年和2020年9月30日的9个月中的每一个月内，股息首先记录为我们在天狼星XM加拿大的投资余额的减少(只要存在余额)，然后记录为任何剩余部分的其他(费用)收入。
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(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
我们将天狼星XM加拿大公司的收入作为其他收入记录在我们未经审计的综合综合全面收益表中，收入为#美元。25截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中的每个月，以及美元76及$73截至2021年和2020年9月30日的9个月。

声云
2020年2月，天狼星XM完成了一项75投资SoundCloud的G系列会员单位(“G系列单位”)。G系列单位可根据持有者的选择随时转换为SoundCloud普通会员单位的股份，比例为一每个系列G单位的普通会员单位。对SoundCloud的投资作为权益法投资入账，计入我们未经审计的综合资产负债表中的关联方长期资产。天狼星XM已经任命二在SoundCloud上服务的个人九-管理委员会成员。天狼星XM在SoundCloud净(亏损)收入中的份额为1)和少于$1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及(1截至2021年、2021年和2020年9月30日的九个月中的每个月，在我们未经审计的综合全面收益表中记录在其他收入(费用)中。
除了我们对SoundCloud的投资外，Pandora还与SoundCloud达成了一项协议，将作为其在美国的独家广告销售代表。通过这一安排，Pandora为广告商提供了在美国通过Pandora和SoundCloud收听平台执行宣传活动的能力。我们记录的收入份额支出为$。15及$13分别截至2021年和2020年9月30日的三个月，以及美元42及$36截至2021年和2020年9月30日的9个月。我们还承担了#美元的关联方负债。19截至2021年9月30日，与本协议相关。

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(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
(13)债务
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的债务包括以下内容：
     本金金额为
账面价值(a)在…
发行人/借款人已发布债务到期日利息
应付		9月30日，
2021		2021年9月30日2020年12月31日
天狼星XM
(B)(F)		2017年7月
3.875高级注释百分比
2022年8月1日每半年2月1日和8月1日$— $— $997 
潘多拉
(C)(D)		2018年6月
1.75%可转换优先票据
2023年12月1日每半年6月1日和12月1日193 175 170 
天狼星XM
(B)(F)		2019年7月
4.625高级注释百分比
2024年7月15日每半年一次，分别于1月15日和7月15日— — 1,488 
天狼星XM
(B)(F)		2016年5月
5.375高级注释百分比
2026年7月15日每半年1月15日和7月15日— — 993 
天狼星XM
(B)(G)		2021年8月
3.125高级注释百分比
2026年9月1日每半年3月1日和9月1日1,000 989 — 
天狼星XM
(b)		2017年7月
5.00高级注释百分比
2027年8月1日每半年2月1日和8月1日1,500 1,491 1,490 
天狼星XM
(b)		2021年6月
4.00高级注释百分比
2028年7月15日每半年一次，分别于1月15日和7月15日2,000 1,978 — 
天狼星XM
(b)		2019年6月
5.500高级注释百分比
2029年7月1日每半年1月1日和7月1日1,250 1,239 1,237 
天狼星XM
(b)		2020年6月
4.125高级注释百分比
2030年7月1日每半年1月1日和7月1日1,500 1,485 1,484 
天狼星XM
(B)(G)		2021年8月
3.875高级注释百分比
(2031年9月1日)每半年3月1日和9月1日1,500 1,483 — 
天狼星XM
(e)		2012年12月优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)2026年8月31日按季支付浮动费用— — 649 
天狼星XM五花八门融资租赁五花八门不适用不适用1 
债务总额8,840 8,509 
减去：当前到期总额(G)— 1 
减去：递延融资总成本13 9 
长期债务总额$8,827 $8,499 
(a)债务的账面价值是扣除任何剩余的未摊销原始发行折扣后的净值。
(b)为信贷安排提供担保的所有重要国内子公司，包括潘多拉及其子公司，都为这些票据提供了担保。
(c)控股公司无条件担保了潘多拉在这些票据项下的所有付款义务。
(d)我们获得了$193在本金中，1.752023年到期的可转换优先票据百分比，作为2019年收购Pandora Media，Inc.的一部分。我们将本金分配给1.75负债和股权部分之间2023年到期的可转换优先票据的百分比。分配给债务组件的值1.752023年到期的可转换优先票据百分比是没有转换功能的类似债务在发行日的估计公允价值。债务的公允价值与这一估计公允价值之间的差额代表已分配给权益部分的价值。股权部分计入额外实收资本，只要其继续满足股权分类条件，就不会重新计量。票据本金金额超过负债部分账面金额的部分被记录为债务折价，并在2023年12月1日到期日之前使用实际利息方法摊销为利息支出。这个1.75截至2021年9月30日，2023年到期的可转换优先票据不能转换为普通股，也不能赎回。因此，我们在未经审计的综合资产负债表中将这些债务归类为长期债务。
(e)2021年8月，天狼星XM签署了一项修正案，延长美元的到期日。1,750截至2026年8月31日的信贷安排。Sirius XM在信贷安排下的义务由其某些重要的国内子公司(包括Pandora及其子公司)担保，并以对Sirius XM的几乎所有资产及其重要国内子公司的资产的留置权作为担保。借款利息按月支付，按LIBOR加适用利率累算。*Sirius XM还需要就信贷安排的平均每日未使用部分支付浮动费用，这部分费用应在LIBOR加适用利率的基础上支付。*Sirius XM还需要就信贷安排的平均每日未使用部分支付浮动费用，该部分应在LIBOR加适用利率的基础上支付。*Sirius XM还需要就信贷安排的平均每日未使用部分支付浮动费用，该部分应在LIBOR加适用利率的基础上支付
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(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
季度基础上。信贷安排未使用部分的浮动利率为0.25截至2021年9月30日的年利率。*天狼星XM在信贷安排下的所有未偿还借款都被归类为我们未经审计的综合资产负债表中的长期债务，原因是这些债务的长期到期日。此外，信贷机制下今后可供借款的金额因为潘多拉的利益开具的信用证而减少，金额为#美元。1截至2021年9月30日。
(f)2021年8月2日，天狼星XM赎回美元1,000在未偿还的本金中3.8752022年到期的高级债券，总购买价(包括利息)为$1,019。2021年8月16日，天狼星XM赎回美元1,500在未偿还的本金中4.625%2024年到期的优先债券，总买价(包括溢价和利息)为$1,541。2021年9月2日，天狼星XM赎回美元1,000在未偿还的本金中5.375%2026年到期的优先债券，总买价(包括溢价和利息)为$1,034。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了$83债务清偿损失，主要包括赎回保费#美元62、未摊销折价和未摊销递延融资费，作为这些赎回的结果。
(g)2021年8月16日，天狼星XM发行了$1,000基金的本金总额3.1252026年到期的优先债券百分比和$1,500基金的本金总额3.8752031年到期的高级票据百分比，原始发行净折扣和递延融资成本合计为$13及$19，分别为。
报废债务
2020年7月9日，天狼星XM赎回美元500它当时的杰出之处4.6252023年到期的高级债券，总买价(包括溢价和利息)为$507。2020年7月9日，天狼星XM也赎回了美元1,000它当时的杰出之处5.375%2025年到期的优先债券，总买价(包括溢价和利息)为$1,039。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了40主要由赎回溢价、未摊销折价和递延融资费用组成的债务清偿损失。
契诺和限制
根据信贷安排，我们的全资附属公司天狼星XM必须遵守债务维持契约，即不能超过总杠杆率(以综合总债务与综合运营现金流之比计算)为5.0信贷安排一般要求遵守某些契约，这些契约限制天狼星XM的能力，其中包括：(I)招致额外债务，(Ii)产生留置权，(Iii)支付股息或进行某些其他限制性付款、投资或收购，(Iv)与关联公司进行某些交易，(V)与另一人合并或合并，(Vi)出售、转让、租赁或以其他方式处置天狼星XM的全部或几乎所有资产
管理Sirius XM票据的契约限制了Sirius XM的非担保人子公司创造、承担、招致或担保额外债务的能力，而没有此类非担保人子公司在同等票面基础上为每一系列票据提供担保。此外，管理票据的契约还包含限制Sirius XM及其子公司创建某些留置权的能力、进行销售/回租交易以及合并或合并的契约。
根据天狼星XM的债务协议，下列情况通常构成违约事件：(I)拖欠利息；(Ii)拖欠本金；(Iii)未能遵守契诺；(Iv)在其他债务最终到期或加速超过规定数额后未能偿还其他债务；(V)某些破产事件；(Vi)支付超过指定总额的款项的判决；以及(Vii)在适用的宽限期内撤销附属担保。*如果违约事件发生并持续，我们的债务可能立即到期和应付。
管理潘多拉2023年债券的契约(定义如下)包含限制潘多拉合并或合并能力的契约，并规定了常规违约事件，包括不支付本金或利息、违反契约、付款违约或其他债务加速以及某些破产事件。
2021年9月30日和2020年12月31日，我们遵守了债务契约。
潘多拉可转换票据
潘多拉餐厅1.752023年到期的可转换优先债券(“潘多拉2023年债券”)是潘多拉的无担保优先债务。控股公司已根据潘多拉2023年债券和管理潘多拉2023年债券的契约为潘多拉的支付和履约义务提供担保。
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(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
潘多拉2023债券将于2023年12月1日到期，除非潘多拉提前回购或赎回或根据其条款转换。截至2021年9月30日，适用于潘多拉2023年债券的转换率为控股公司普通股每1000股潘多拉2023年债券本金153.7797股，外加尚未根据管理潘多拉2023年债券的契约条款进行的结转调整。

(14)股东权益
普通股，面值$0.001每股
我们被授权发行最多9,000普通股。有几个4,020和4,176已发行普通股和普通股4,018和4,173分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行的普通股。
截至2021年9月30日，有252预留供发行的普通股，用于向我们的董事会成员、员工和第三方提供基于股票的奖励。
季度股息
在截至2021年9月30日的9个月内，我们宣布并支付了以下股息：
申报日期每股股息记录日期总金额付款日期
2021年1月28日$0.014641 2021年2月10日$61 2021年2月26日
2021年4月20日$0.014641 2021年5月7日$60 2021年5月28日
2021年7月19日$0.014641 2021年8月6日$59 2021年8月30日
股票回购计划
截至2021年9月30日，我们的董事会已批准回购总额为$18,000我们的普通股。但我们的董事会没有确定这个股票回购计划的结束日期。根据符合交易法规则10b5-1要求的预先设定的交易计划，我们可以不时在公开市场上购买普通股，在私下谈判的交易中，包括与Liberty Media及其附属公司的交易，或者其他交易。截至2021年9月30日，我们自2012年12月以来根据我们的股票回购计划累计回购的股票总数为3,504股票价格为$15,576，及$2,424在我们的股票回购计划下，仍可用于未来的股票回购。
下表汇总了我们在截至9个月的股票回购活动总额：
 2021年9月30日2020年9月30日
股票回购类型股票金额股票金额
公开市场回购(a)
190 $1,168 156 $894 
(a)截至2021年9月30日，美元13我们的普通股回购没有结清，也没有报废，在我们的综合资产负债表和综合股东权益表(赤字)中作为库存股入账。
优先股，面值$0.001每股
我们被授权发行最多50清算优先权为$的未指定优先股的股份0.001每股。有两个人。不是截至2021年9月30日和2020年12月31日发行或发行的优先股股票。

(15)福利计划 
我们确认以股份为基础的支付费用为#美元。51及$58分别截至2021年和2020年9月30日的三个月，以及美元149及$165截至2021年和2020年9月30日的9个月。
2015年长期股权激励计划
2015年5月，我们的股东批准了天狼星XM控股公司2015年长期股票激励计划(简称2015计划)。根据2015计划，我们的所有员工、顾问和董事会成员都有资格获得奖励。
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(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
2015计划规定授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位以及我们董事会薪酬委员会认为适当的其他基于股票的奖励。根据2015计划授予的基于股票的奖励一般受分级归属要求的约束，这通常是三至四年了从授予之日起，所有股票期权通常到期。十年自授予之日起，限售股票单位包括基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)，其归属取决于业绩目标的实现以及员工的继续受雇情况，一般在授予日三周年时进行断崖式授予。每个限制性股票单位使持有者有权获得一归属时普通股的份额。截至2021年9月30日，128根据2015年计划，普通股可用于未来的授予。
2021年2月，我们董事会的薪酬委员会批准对我们的高级管理人员长期股权薪酬计划的设计进行修改。薪酬委员会打算以以下形式向我们的高级管理人员发放基于股权的薪酬：25%股票期权，奖励将在第一天分期付款三授予日的周年纪念日；25%限制性股票单位，奖励将在第一天分期付款三授予日的周年纪念日；25%PRSU，这将在授予之日的三周年时授予两年制实现薪酬委员会确定的自由现金流目标的履约期；25%PRSU，它将在三年制业绩期间基于我们普通股相对于标准普尔500指数成份股公司的业绩。我们将这一业绩指标称为相对“TSR”或“股东总回报”指标。基于相对总股东回报指标的PRSU只有在我们的业绩至少达到第25个百分位数时才会授予，目标派息要求业绩在第50个百分位数。结算适用的PRSU所赚取的三年制绩效期限一般以高管继续受雇于我们为限，直至总股东回报绩效经薪酬委员会认证之日为止。
在我们于2019年2月收购Pandora的过程中，我们假设根据AdsWizz Inc.2014年股票激励计划、Pandora Media，Inc.2011年股权激励计划、Pandora Media，Inc.2004年股票激励计划和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激励计划中的每一个，所有可供发行的股票(包括根据适用计划条款可供发行的任何股票)均已获得Pandora股东或适用收养实体的批准。根据2015年计划的条款(经适当调整，以反映交换比率的应用)，这些股票计划下的所有可供授予的额外股份成为可供授予的额外股份。在符合2015年计划规定的某些限制的情况下，此类股份可用于2015年计划下的奖励。
其他计划
我们坚持认为六除2015年计划外的基于股份的福利计划-天狼星XM广播公司2009年长期股票激励计划，修订和重新修订的天狼星卫星广播公司2003年长期股票激励计划，AdsWizz公司2014年股票激励计划，Pandora Media，Inc.2011年股权激励计划，Pandora Media，Inc.2004年股票激励计划和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激励计划。不包括由于宣布股息而授予的股息等值单位，不得根据本计划进行进一步奖励。
下表汇总了用于计算授予员工、董事会成员和非员工的期权公允价值的加权平均假设：
 截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月里，
 2021202020212020
无风险利率0.5%0.2%0.6%1.3%
期权的预期寿命-年3.833.796.063.82
预期股价波动32%34%33%25%
预期股息收益率0.9%0.9%1.0%0.7%
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(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
下表汇总了我们基于股票的计划下截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动：
 选项加权平均
行权价格
每股		加权平均
剩余
合同期限(年)		集料
固有的
价值
截至2020年12月31日的未偿还款项184 $4.73 
授与54 $6.14 
练习(63)$3.96 
没收、取消或过期(5)$6.72 
截至2021年9月30日的未偿还金额170 $5.40 5.85$144 
自2021年9月30日起可行使99 $4.80 4.79$142 
截至2021年9月30日的9个月内，已授予的加权平均授予日每股股票期权公允价值为$1.77在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，行使的股票期权的内在价值总计为美元。149及$53在截至2021年9月30日的9个月内，因行使股票期权而发行的净结算股数量为20.
我们确认了与股票期权相关的以股票为基础的支付费用为#美元。10及$11分别截至2021年和2020年9月30日的三个月，以及美元32及$34截至2021年和2020年9月30日的9个月。
下表汇总了我们基于股票的计划下截至2021年9月30日的9个月的限制性股票单位(包括PRSU)活动：
 股票授予日期
每股公允价值
截至2020年12月31日的非既得利益者75 $6.06 
授与39 $6.35 
既得(24)$6.02 
没收(8)$6.09 
截至2021年9月30日未归属82 $6.21 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，包括PRSU在内的限制性股票单位的总内在价值为美元。154及$168，分别为。在截至2021年9月30日的9个月内，因限制性股票单位归属而发行的净结算股票总数为15。在截至2021年9月30日的9个月内，我们批准7PRSU给某些员工。我们相信，适用于这些PRSU的服务表现目标是有可能达到的。
关于截至2021年9月30日的9个月内支付的现金股息，我们发放的现金股息少于1限制性股票单位，包括PRSU，根据现有授予协议的条款。在截至2021年9月30日的9个月里，这些赠款没有导致确认任何额外的基于股份的增量支付费用。
我们确认了与限制性股票单位(包括PRSU)相关的基于股票的支付费用为#美元41及$47分别截至2021年和2020年9月30日的三个月，以及美元117及$131截至2021年和2020年9月30日的9个月。
在2021年9月30日和2020年12月31日，授予员工、董事会成员和第三方的股票期权和限制性股票单位(包括PRSU)的未归属股票支付奖励的未确认补偿成本总额为$。513及$385预计2021年9月至30日的未确认补偿成本总额将在加权平均期间确认。2.6好几年了。
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目录
天狼星XM控股公司和子公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
401(K)储蓄计划
天狼星XM无线电公司401(K)储蓄计划
天狼星XM为符合条件的员工赞助天狼星XM无线电公司401(K)储蓄计划(“天狼星XM计划”)。天狼星XM计划允许符合条件的员工自愿从1%至50他们的税前合格收入的%，受某些定义的限制。我们匹配50雇员在第一个支付期的自愿供款百分比6员工税前工资的%，最高可达3符合条件的薪酬的%。我们还可以向天狼星XM计划提供额外的酌情配对、真实配对和非选择性缴费。根据天狼星XM计划背心，雇主的配对缴款费率为33.33每一受雇年度的百分比，并在以下日期后全数归属三年除非员工选择我们的普通股作为本次供款的投资选项，否则我们的现金雇主匹配供款不会用于在公开市场上购买我们的普通股股票。2020年10月，潘多拉传媒有限责任公司401(K)利润分享计划和信托基金与天狼星XM计划合并。
我们确认的费用为$。4截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中的每个月，以及美元17及$12截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，分别与天狼星XM和潘多拉计划有关。
天狼星XM控股公司递延薪酬计划
天狼星XM控股公司递延补偿计划(“DCP”)允许我们的董事会成员和某些符合条件的员工递延全部或部分基本工资、现金奖励补偿和/或董事会现金补偿(视情况而定)。*根据DCP的条款，我们可以选择在参与者递延的金额之外提供额外的贡献，但我们没有义务这样做。我们已经建立了一个授权人(或“拉比”)信托，以促进我们在DCP项下的义务的支付。/根据DCP的条款，我们可以选择在参与者递延的金额之外提供额外的贡献，但我们没有义务这样做。我们已经建立了一个授权人(或“拉比”)信托，以促进我们在DCP项下的义务的支付。
扣除提款后，对DCP的捐款不到#美元。1及$1分别截至2021年和2020年9月30日的三个月，以及美元3及$8截至2021年和2020年9月30日的9个月。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该信托持有的投资的公允价值为1美元。53及$46与这些投资相关的交易损益被记录在我们未经审计的综合资产负债表中的其他(费用)收入中。*相关负债记录在我们未经审计的综合资产负债表中的其他长期负债中，负债的任何增加或减少都记录在我们未经审计的综合全面收益表中的一般和行政费用中。(我们记录了信托基金持有的投资的(损失)收益不到$())。)我们将与这些投资相关的交易损益记录在我们的未经审计的综合资产负债表中的其他长期资产中，并归类为交易证券。*与这些投资相关的交易损益记录在我们的未经审计的综合资产负债表中的其他长期负债中。1)及$2分别截至2021年和2020年9月30日的三个月，以及美元4及$1截至2021年和2020年9月30日的9个月。

(16)承诺和或有事项 
下表汇总了截至2021年9月30日我们的预期合同现金承诺：
 20212022202320242025此后总计
债务义务$— $— $193 $— $— $8,750 $8,943 
现金付息3 392 383 379 379 1,357 2,893 
卫星和传输11 3 2 2 2 10 30 
节目和内容114 416 329 193 128 197 1,377 
销售和市场营销13 48 14 4 3 6 88 
卫星奖励支付2 7 7 8 7 23 54 
经营租赁义务13 73 64 50 47 136 383 
特许权使用费、最低保证金和其他100 287 605 21 7 — 1,020 
总计(1)
$256 $1,226 $1,597 $657 $573 $10,479 $14,788 
(1)该表不包括我们的不确定税收头寸准备金，截至2021年9月30日，我们的准备金总额为1美元。26.
债务义务。美国是这样做的。债务义务包括未偿债务的本金支付和融资租赁义务。
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(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
现金利息支付。现金利息支付包括未偿债务的到期利息和到期的资本租赁支付。
卫星和传输技术。我们已经与第三方签订了设计和建造的协议。二新卫星SXM-9和SXM-10。我们还与第三方签订了协议，运营和维护卫星遥测、跟踪和控制设施以及我们地面中继站网络的某些组件。
节目和内容。新闻发布会上。我们已经签订了各种节目和内容协议。根据这些协议的条款，我们的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。在某些协议中，未来的收入分享成本取决于许多因素，很难估计；因此，它们不包括在我们的最低合同现金承诺中。
销售和市场营销。销售和营销部门。我们已经签订了各种营销、赞助和分销协议来推广我们的品牌，并有义务根据这些协议向赞助商、零售商、汽车制造商、无线电制造商和其他第三方付款。某些节目和内容协议还要求我们在许可方拥有或控制的物业上购买广告。
卫星奖励支付。波音卫星系统国际公司，我们的某些在轨卫星的制造商，可能有权在XM-4满足其十五年设计寿命，这是我们预计会发生的。波音公司也可能有权获得高达美元的赔偿。10如果我们的XM-4卫星在五年在卫星之外十五年设计生活。
Maxar Technologies(前身为空间系统/劳拉)，我们的某些在轨卫星的制造商，可能有权在XM-5、天狼星FM-5、天狼星FM-6和SXM-8满足他们的需求时获得未来的在轨绩效付款十五年设计生命，这是我们预期会发生的。
经营租赁义务。他说，我们已经签订了办公空间、地面中继器、数据中心和设备的可取消和不可取消的运营租赁。这些租约规定了最低租赁付款、额外的运营费用、租赁改进和租金上涨，初始条款范围为一至十五年，并且某些租约有续订的选项。
特许权使用费、最低保证金和其他。我们已经签订了包括固定付款在内的音乐版税安排。我们的某些内容协议还包含最低保证。在截至2021年9月30日的9个月内，我们预付了$5与最低保障相关的内容成本。截至2021年9月30日，我们的未来固定最低担保承诺为$576，其中$172将在2021年支付，其余款项将在之后支付。我们根据最低保修期的预测使用量，按季度记录累计实际内容成本或累计最低保证额中的较大者。最低保证期是每份协议中规定的最低保证期，可以是年度保证期，也可以是更长的保证期。基于预测使用量的累积最低保证额考虑了收听时间、收入、订户和每个协议的其他条款等因素，这些因素会影响我们基于相对归属法实现或退还最低保证金的预期。
我们的几个内容协议还包括与这些协议相对于其他内容许可安排的版税支付和结构相关的条款，如果触发，将导致我们在这些协议下的支付增加。此外，我们与之签订了直接许可协议的唱片公司、出版商和表演版权组织(“PRO”)有权审核我们的内容付款，此类审核通常会导致对我们是否支付了适当的内容成本的争议。
我们还与第三方签订了各种协议，以供一般运营之用。我们在资本返还计划中获得但截至2021年9月30日尚未支付的普通股成本也包括在这一类别中。
除了上述最低合同现金承诺外，我们还达成了其他可变成本安排。这些未来的成本取决于许多因素，很难预测；然而，这些成本可能是巨大的。我们可能会签订附加的节目编排、分销、营销和其他包含类似可变成本条款的协议。我们还有大约$的担保保证金。45主要用于防范性能不佳
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(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
在正常的业务过程中。我们没有任何其他重大的表外融资安排，这些安排可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生实质性影响。
法律程序
在正常业务过程中，我们是各种索赔和诉讼的被告或当事人，包括以下讨论的索赔和诉讼。

当我们认为很可能会发生负债，并且损失金额可以合理估计时，我们就会记录负债。我们评估可能影响以前累积的责任金额的法律事项的发展，并酌情作出调整。要确定损失或潜在损失的概率和估计金额，需要做出重大判断。由于各种原因，我们可能无法合理估计某一特定法律意外事件的合理可能损失或损失范围，这些原因包括：(I)所要求的损害赔偿是不确定的；(Ii)诉讼处于相对早期的阶段；(Iii)未决诉讼(包括动议和上诉)的结果存在不确定性；(Iv)和解的可能性和与此有关的任何谈判的结果存在不确定性；(V)仍有重大的事实问题有待确定或解决；(Vi)相关法律尚未解决。或(Vii)诉讼程序涉及新颖或未经检验的法律理论。在这种情况下，这类问题的最终解决可能存在相当大的不确定性，包括可能的最终损失(如果有的话)的可能性或大小。

1972年以前的录音诉讼。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.在加州中心区联邦地区法院对潘多拉提起集体诉讼。起诉书称，在公开表演1972年2月15日之前录制的录音(我们称之为“1972年前的录音”)时，违反了“加州民法典”第980条，存在不正当竞争、挪用和转换等行为。2014年12月19日，潘多拉根据加州反对公众参与的反战略诉讼(“Anti-SLAPP”)法规提出动议，要求罢免这一申诉。在驳回潘多拉的动议后，潘多拉向第九巡回上诉法院提出上诉。2017年3月，第九巡回法院要求加州最高法院就实质性法律问题提供证明。加州最高法院接受了认证。2019年5月，加州最高法院发布了一项命令，驳回对认证问题的考虑，理由是，在奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Modinization Act)颁布后，Pub。国标第115-264号，132号根据第3676(2018)号决议(“MMA”)，解决第九巡回上诉法院提出的问题不再是“必要的”。。。解决一个重要的法律问题。“

MMA对前述诉讼中声称的索赔给予潜在的联邦优先购买权辩护。2019年7月，潘多拉采取措施利用这一先发制人的防御措施，包括根据MMA为其使用1972年前的录音支付所需的费用。基于MMA中包含的联邦优先购买权(以及其他考虑因素)，潘多拉要求第九巡回法院下令驳回Flo&Eddie，Inc.诉Pandora Media，Inc.凯斯。2019年10月17日，第九巡回上诉法院发布了一份备忘录处置书，得出结论认为，MMA是否先发制人，挑战弗洛和埃迪挑战潘多拉1972年前录音性能的索赔，这一问题“取决于各种悬而未决的事实问题”，并将此案发回地区法院进行进一步诉讼。

2020年10月，地方法院驳回了潘多拉根据加州反SLAPP法规提出的驳回该案的新动议，认为由于法律的介入修改，该案不再有资格反SLAPP，并否认了潘多拉再次试图结束此案。或者，地区法院裁定，优先购买权抗辩很可能不适用于Flo&Eddie的索赔，部分原因是地区法院认为MMA不具有追溯力。潘多拉立即就地区法院的裁决向第九巡回法院提出上诉，并采取行动搁置上诉简报，等待针对天狼星XM的相关案件的上诉。2021年1月13日，第九巡回法院发布命令，批准暂停上诉程序，等待针对天狼星XM的相关案件得到解决。

2021年8月23日，美国第九巡回上诉法院对一起相关案件发表意见，Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司。相关案件还涉及Flo&Eddie Inc.根据加州法律就1972年前唱片的公开表演提起的集体诉讼。根据加州的版权法，Flo&Eddie辩称，加州法律赋予其1972年前歌曲的“独家所有权”，包括公开表演权。第九巡回法院推翻了地区法院对Flo&Eddie Inc.给予部分简易判决的裁决。第九巡回法院认为，在这起相关案件中，地区法院错误地得出了加州著作权法规定的“独家所有权”的结论
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(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
包括公开表演权。第九巡回法庭发回符合当事人或有和解协议条款的进入判决的案件，并于2021年10月6日，相关案件的当事人规定有偏见地驳回其判决。

继发出Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司。意见，2021年9月3日，第九巡回法院解除了#年上诉程序暂缓执行Flo&Eddie，Inc.诉潘多拉传媒有限责任公司案。这个Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司。这一判决在第九巡回法院具有先例，因此我们认为大大缩小了Flo&Eddie可能会继续对潘多拉提起诉讼的范围。我们相信，我们对这起诉讼中声称的其余索赔有实质性的辩护，我们打算积极为这起诉讼辩护。

其他事项在正常业务过程中，我们是各种其他诉讼和仲裁程序的被告，包括衍生诉讼；订户代表他们自己和以集体诉讼为基础提起的诉讼；前雇员；合同或租赁的当事人；以及专利、商标、版权或其他知识产权的所有者。我们认为，所有这些其他事项都不可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

(17)所得税
我们为我们所有的全资子公司提交了一份合并的联邦所得税申报单。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，所得税支出为$90及$72和$157及$226截至2021年和2020年9月30日的9个月。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们的有效税率为20.8%和20.9%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的有效税率为13.6%和21.9%。截至2021年9月30日的三个月的有效税率主要受到与股票薪酬相关的超额税收优惠确认的影响。截至2021年9月30日的9个月的有效税率主要受到1美元的影响。95与州税务审计结算相关的福利，以及与股票薪酬相关的超额税收优惠的确认。截至2020年9月30日的三个月和九个月的有效税率主要受到联邦和州税收抵免以及与股票薪酬相关的超额税收优惠确认的影响。我们估计，截至2021年12月31日的一年，我们的有效税率将大约为16%.
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们有一项与递延税项资产相关的估值津贴为美元。76及$54分别，由于某些联邦和州净营业亏损限制的时机，这不太可能实现。
我们正在参与美国国税局(IRS)2021年的合规保证流程，该流程预计将于2022年结束。这项计划允许我们与美国国税局合作，在提交纳税申报单之前确定和解决潜在的美国联邦税收问题。我们不断接受各个税务管辖区的审计。我们认为目前没有任何实质性的评估是可能的。
2021年2月1日，控股公司与Liberty Media签订了一项税收分享协议，规定了美国综合所得税负债的分配，并就其他税务事项制定了协议。
根据国内税法，如果一家公司拥有至少另一家公司已发行股本的投票权和价值的80%以上的股票，两家公司可以组成一个合并的税务集团，并提交一份合并的联邦所得税申报单。截至2021年9月30日，Liberty Media直接和间接实益拥有的大约79我们普通股流通股的%。我们预计Liberty Media可以直接或间接地受益于80在2021年的某个时候，控股公司和自由媒体公司将成为同一个合并税务集团的成员。如果发生这种情况，税收分享协议将管理与由此产生的合并联邦所得税申报单相关的某些事项，以及在合并或合并的基础上提交的州和地方申报单。
分税协议包含一些条款，Holdings认为这些条款是合并后集团成员之间达成分税协议的惯例。税收分享协议和我们被纳入Liberty Media的合并税务集团预计不会对我们产生任何实质性的不利影响。

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(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
(18)细分市场和地理信息
根据FASB ASC主题280，细分市场报告，我们将我们的业务分解为二可报告的细分市场：天狼星XM和潘多拉。首席运营决策者(我们的首席执行官)利用这些部门的财务结果来评估部门业绩和分配资源。我们根据“管理”方法报告我们的部门信息。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为我们可报告部门的来源。有关我们细分市场的更多信息，请参阅注释1。
分部业绩包括可直接归因于每个分部的服务收入和成本。不存在分配给这些部门的间接收入或成本。有计划的跨部门广告活动，这些活动将被取消。我们只有不到$1在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中的每个月，部门间广告收入的增长。
在本报告所述期间，部门收入和毛利润如下：
截至2021年9月30日的三个月
天狼星XM潘多拉总计
收入
订户收入$1,532 $134 $1,666 
广告收入47 404 451 
设备收入41 — 41 
其他收入40 — 40 
总收入1,660 538 2,198 
服务成本(a)
(645)(341)(986)
分部毛利$1,015 $197 $1,212 
应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：
截至2021年9月30日的三个月
部门毛利润$1,212 
订户获取成本(71)
销售和市场营销(a)
(254)
工程、设计和开发(a)
(59)
一般事务和行政事务(a)
(109)
折旧及摊销(135)
股份支付费用(51)
减值、重组和收购成本95 
其他(费用)收入总额(195)
所得税前综合所得$433 
(A)扣除以股份为基础的支付费用$11与服务成本有关，$15与销售和营销相关，$9与工程、设计和开发有关，以及$16与一般和行政有关的问题已被排除在外。

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(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
截至2020年9月30日的三个月
天狼星XM潘多拉总计
收入
订户收入$1,462 $132 $1,594 
广告收入39 306 345 
设备收入47 — 47 
其他收入39 — 39 
总收入1,587 438 2,025 
服务成本(b)
(610)(274)(884)
分部毛利$977 $164 $1,141 
    应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：
截至2020年9月30日的三个月
部门毛利润$1,141 
订户获取成本(110)
销售和市场营销(b)
(205)
工程、设计和开发(b)
(53)
一般事务和行政事务(b)
(112)
折旧及摊销(125)
股份支付费用(58)
其他(费用)收入总额(134)
所得税前综合所得$344 
(B)扣除以股份为基础的支付费用$11与服务成本有关，$17与销售和营销相关，$11与工程、设计和开发有关，以及$19与一般和行政有关的问题已被排除在外。

截至2021年9月30日的9个月
天狼星XM潘多拉总计
收入
订户收入$4,521 $397 $4,918 
广告收入135 1,100 1,235 
设备收入149 — 149 
其他收入113 — 113 
总收入4,918 1,497 6,415 
服务成本(c)
(1,916)(971)(2,887)
分部毛利$3,002 $526 $3,528 
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(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：
截至2021年9月30日的9个月
部门毛利润$3,528 
订户获取成本(245)
销售和市场营销(c)
(682)
工程、设计和开发(c)
(171)
一般事务和行政事务(c)
(329)
折旧及摊销(399)
股份支付费用(149)
减值、重组和收购成本(13)
其他(费用)收入总额(388)
所得税前综合所得$1,152 
(C)扣除以股份为基础的支付费用$33与服务成本有关，$43与销售和营销相关，$26与工程、设计和开发有关，以及$47与一般和行政有关的问题已被排除在外。


截至2020年9月30日的9个月
天狼星XM潘多拉总计
收入
订户收入$4,372 $385 $4,757 
广告收入108 758 866 
设备收入113 — 113 
其他收入115 — 115 
总收入4,708 1,143 5,851 
服务成本(d)
(1,796)(783)(2,579)
分部毛利$2,912 $360 $3,272 
应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：
截至2020年9月30日的9个月
部门毛利润$3,272 
订户获取成本(257)
销售和市场营销(d)
(614)
工程、设计和开发(d)
(165)
一般事务和行政事务(d)
(305)
折旧及摊销(381)
股份支付费用(165)
减值、重组和收购成本(24)
其他(费用)收入总额(327)
所得税前综合所得$1,034 
(D)减少以股份为基础的支付费用#美元32与服务成本有关，$50与销售和营销相关，$31与工程、设计和开发有关，以及$52与一般和行政有关的问题已被排除在外。
33
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天狼星XM控股公司和子公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(美元和股票(百万美元，每股金额除外)
目前没有向首席执行官提供分类资产的衡量标准，因此没有提供。
截至2021年9月30日，长寿资产主要位于美国。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，没有单个外国国家在我们的综合收入中占很大比例。


(19)后续事件
资本返还计划
在2021年10月1日至2021年10月26日期间，我们回购了19我们的普通股在公开市场上的总购买价为$115，包括手续费和佣金。
2021年10月25日，我们的董事会宣布我们普通股的季度股息为$0.02196152021年11月29日支付给截至2021年11月5日收盘登记在册的股东的每股普通股。
34
目录

第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
除非另有说明，本第2项中引用的所有金额均以百万为单位，除非另有说明，否则订户金额以千为单位，每个订户和每个安装的金额均以一为单位。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的合并财务报表和相关注释以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读。
本Form 10-Q季度报告提供Sirius XM Holdings Inc.(“控股”)的信息。除本文中使用的术语“控股”、“我们”和“我们的公司”外，除非上下文另有说明或指示，否则请参阅Sirius XM Holdings Inc.及其子公司。“天狼星XM”是指我们的全资子公司天狼星XM无线电公司及其子公司。“Pandora”指的是天狼星XM的全资子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司没有独立于天狼星XM和潘多拉的业务。
关于前瞻性陈述的特别说明
以下警示性声明指出了可能导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告以及我们不时发布的其他报告和文件中预测的结果大不相同的重要因素。有关我们的信念、计划、目标、预期、假设、未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“可能的结果”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“预计”、“打算”、“计划”、“预测”和“展望”等词语或短语来表达。任何前瞻性陈述均以本季度报告(Form 10-Q)以及我们不时发布的其他报告和文件中讨论的因素为依据进行整体限定，包括本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1A项中“风险因素”项下描述的风险因素、截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下描述的风险因素以及“管理层对财务状况和业绩的讨论与分析”。截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告。
可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的重要因素包括：
•我们面临着激烈的竞争，随着时间的推移，这种竞争可能会加剧。
•我们的业务在一定程度上依赖于汽车业；汽车的生产和销售取决于许多因素，包括消费信贷的可获得性、总体经济状况、消费者信心、燃料成本和零部件供应短缺。
•如果我们吸引和留住订户和听众，或将听众转化为订户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。
•我们从事广泛的营销努力，这些努力的持续有效性是我们业务的重要组成部分。
•我们依赖第三方来运营我们的业务，如果第三方不能履行职责，可能会对我们的业务产生不利影响
•我们可能没有意识到收购或其他战略投资和倡议的好处
•我们有相当数量的天狼星XM服务订户定期取消订阅，我们无法预测我们在留住客户方面会取得多大的成功
•随着我们的营销努力接触到更多对价格敏感的消费者，我们能否有利可图地吸引和留住我们的天狼星xm服务的订户还不确定。
•新冠肺炎，包括它的变异株，对我们业务的影响
•如果我们的卫星出现故障，将严重损害我们的业务。
•我们的天狼星XM服务可能会受到无线操作的有害干扰
•我们的潘多拉广告支持业务遭受了月度活跃用户的大量持续流失，这可能会对我们的潘多拉业务产生不利影响
•如果我们不能让广告商相信我们的潘多拉广告支持服务的好处，可能会损害我们的业务。
•如果我们无法维持广告产品的收入增长，特别是移动广告，我们的经营业绩将受到不利影响。
•移动操作系统和浏览器的变化可能会阻碍我们销售广告和营销我们服务的能力
•如果我们不能准确预测和播放潘多拉听众喜欢的音乐、喜剧或其他内容，我们就可能无法留住现有的听众并吸引新的听众。
•隐私和数据安全法律法规可能会阻碍我们营销我们的服务、销售广告和施加法律责任的能力。
•消费者保护法和我们不遵守这些法律可能会损害我们的业务。
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•不遵守FCC的要求可能会损害我们的业务
•如果我们不能保护客户个人信息的安全，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的声誉可能会受到损害。
•我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们服务的提供，并损害我们的业务
•音乐版权市场正在发生变化，并受到重大不确定性的影响。
•我们的潘多拉服务依赖于与版权所有者保持复杂的许可证，而这些许可证包含繁琐的条款。
•我们必须为在我们的潘多拉服务上使用音乐作品的“机械版权”支付的费率大幅增加，这些费率可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们在潘多拉服务上使用1972年前的录音可能会导致额外的费用。
•如果我们的知识产权得不到保护或第三方采取行动强制执行其知识产权，可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
•我们的一些服务和技术可能使用“开源”软件，这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务，或者要求我们按照这些许可证发布源代码。
•快速的技术和行业变化以及新进入者可能会对我们的服务产生不利影响
•我们负债累累，而且我们的债务包含某些限制我们运作的契约。
•我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。
•虽然我们目前向普通股持有者支付季度现金股息，但我们可能随时改变股息政策。
•我们的主要股东有很大的影响力，包括对需要股东批准的行为的影响，它的利益可能与我们普通股的其他股东的利益不同。
•如果我们不能吸引和留住人才，我们的业务可能会受到损害。
•我们的设施可能会因自然灾害或恐怖活动而受损。
•未决或未来诉讼的不利结果可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。
•我们可能会承担其他娱乐服务提供商通常不会承担的责任。
•我们的业务和前景取决于我们品牌的实力。
•由于全球半导体供应短缺，我们面临供应链风险。
由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。此外，任何前瞻性声明仅表示截至发布之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，反映意外事件或其他情况的发生，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性声明或声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件或其他情况的发生，除非法律另有要求。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现，也无法准确评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。


执行摘要
我们经营着两项互补的音频娱乐业务-我们的天狼星XM业务和我们的潘多拉业务。

天狼星XM
我们的天狼星XM业务以付费方式在美国提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道以及其他内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM的捆绑包包括现场直播、精心策划以及某些独家和点播节目。天狼星XM服务通过我们的两个专有卫星无线电系统分发，并通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序进行流式传输。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分发。我们的Sirius XM服务也可以通过我们的用户界面(我们称之为“360L”)使用，该界面将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、有凝聚力的车载娱乐体验中。
我们天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。我们还通过精选非音乐频道(以SXM Media品牌销售)、我们卫星收音机和配件的直销以及其他辅助服务获得收入。截至2021年9月30日，我们的天狼星XM业务拥有约3430万订户。
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除了我们的音响娱乐业务，我们还为几家汽车制造商提供联网车辆服务。这些服务旨在提升消费者的安全、保障和驾驶体验。我们还提供一整套数据服务，包括图形天气、燃油价格、体育赛程、比分和电影列表；交通信息服务，包括道路封闭信息、交通流量和事件数据，通过兼容的车载导航系统向消费者提供；以及车辆、船只和飞机的实时天气服务。
天狼星XM还持有天狼星XM加拿大控股公司(“Sirius XM Canada”)70%的股权和33%的投票权。天狼星XM加拿大公司的订户不包括在我们的订户数量或基于订户的运营指标中。

潘多拉
我们的Pandora业务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，为每个听众提供随时随地想听的个性化体验，无论是通过移动设备、汽车扬声器还是联网设备。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听艺术家和专家策划的播放列表，播客和选择天狼星XM内容，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora以(1)广告支持的形式提供截至2021年9月30日，潘多拉约有650万订户。
我们潘多拉业务的大部分收入来自我们的潘多拉广告支持的广播服务的广告，该服务以SXM Media品牌销售。我们还从我们的Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。
我们的潘多拉业务还在音频平台和与我们无关的播客中销售广告。潘多拉是SoundCloud在美国的独家广告销售代表。通过这一安排，Pandora为广告商提供了在美国通过Pandora和SoundCloud收听平台执行宣传活动的能力。我们还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWizz，Pandora提供了一个全面的数字音频广告技术平台，该平台将音频出版商和广告商与各种广告插入、宣传活动、收益优化、程序性购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。截至2021年9月30日，我们的潘多拉业务月度活跃用户约为5260万。
2020年2月，天狼星XM完成了对SoundCloud的75美元投资。SoundCloud是一家下一代音乐娱乐公司，由艺术家、听众和策展人组成的生态系统提供动力，掌握现在和未来文化中的新事物。SoundCloud的平台使其用户能够上传、推广、分享和创建音频娱乐。少数股权投资补充了SoundCloud和Pandora之间现有的广告销售关系。
2020年6月，天狼星XM以28美元现金收购了Simplecast。Simplecast是一个播客管理和分析平台。有关此次收购的更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注3。
2020年10月，天狼星XM从E.W.Scripps公司及其若干子公司(“Scripps”)手中收购了Stitcher的资产，总代价为302美元，其中包括266美元的现金和36美元的或有对价。截至2021年9月30日，我们可能会根据Stitcher在2021年实现的某些财务指标，向Scripps额外支付高达30美元的与或有对价相关的款项。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们确认了与或有对价2021年部分公允价值变化相关的17美元福利。收购Stitcher与Simplecast合作，为播客创作者、出版商和广告商创建了一个全方位服务平台。有关此次收购的更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注3。

自由媒体
截至2021年9月30日，Liberty Media直接和间接实益拥有我们普通股流通股的79%左右。因此，按照纳斯达克公司治理要求，我们是一家“受控公司”。

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经营成果
下面列出的是我们截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果，与截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果相比。我们的每个报告部门的收入和服务成本以及所有其他项目的运营结果都是在综合的基础上公布的。
截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月里，2021年与2020年的变化
三个月九个月
2021202020212020金额%金额%
收入
天狼星XM：
订户收入$1,532 $1,462 $4,521 $4,372 $70 5 %$149 3 %
广告收入47 39 135 108 8 21 %27 25 %
设备收入41 47 149 113 (6)(13)%36 32 %
其他收入40 39 113 115 1 3 %(2)(2)%
天狼星XM总收入1,660 1,587 4,918 4,708 73 5 %210 4 %
潘多拉：
订户收入134 132 397 385 2 2 %12 3 %
广告收入404 306 1,100 758 98 32 %342 45 %
潘多拉总收入538 438 1,497 1,143 100 23 %354 31 %
综合总收入2,198 2,025 6,415 5,851 173 9 %564 10 %
服务成本
天狼星XM：
收入份额和特许权使用费378 369 1,144 1,100 9 2 %44 4 %
节目和内容129 114 373 330 15 13 %43 13 %
客户服务和计费106 99 309 291 7 7 %18 6 %
传输39 33 108 90 6 18 %18 20 %
设备成本4 5 12 13 (1)(20)%(1)(8)%
天狼星XM服务总成本656 620 1,946 1,824 36 6 %122 7 %
潘多拉：
收入份额和特许权使用费293 233 830 659 60 26 %171 26 %
节目和内容12 9 34 21 3 33 %13 62 %
客户服务和计费21 20 63 68 1 5 %(5)(7)%
传输15 13 47 39 2 15 %8 21 %
潘多拉服务总成本341 275 974 787 66 24 %187 24 %
综合服务总成本997 895 2,920 2,611 102 11 %309 12 %
订户获取成本71 110 245 257 (39)(35)%(12)(5)%
销售和市场营销269 222 725 664 47 21 %61 9 %
工程、设计和开发68 64 197 196 4 6 %1 1 %
一般事务和行政事务125 131 376 357 (6)(5)%19 5 %
折旧及摊销135 125 399 381 10 8 %18 5 %
减值、重组和收购成本(95)— 13 24 (95)NM(11)(46)%
总运营费用1,570 1,547 4,875 4,490 23 1 %385 9 %
营业收入628 478 1,540 1,361 150 31 %179 13 %
其他(费用)收入：
利息支出(111)(96)(313)(297)(15)(16)%(16)(5)%
债务清偿损失(83)(40)(83)(40)(43)(108)%(43)(108)%
其他(费用)收入(1)2 8 10 (3)(150)%(2)(20)%
其他(费用)收入总额(195)(134)(388)(327)(61)(46)%(61)(19)%
所得税前收入433 344 1,152 1,034 89 26 %118 11 %
所得税费用(90)(72)(157)(226)(18)(25)%69 31 %
净收入$343 $272 $995 $808 $71 26 %$187 23 %


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天狼星XM收入
天狼星XM用户收入包括自付和付费的促销订阅费用、美国音乐版税和其他附属费用。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，订户收入分别为1,532美元和1,462美元，增长了5%，即70美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，订户收入分别为4521美元和4372美元，增长3%或149美元。增长的主要原因是我们的自付费订户基数增长了5%，推动了自付费收入和美国音乐版税费用的增加，但部分抵消了汽车制造商提供付费促销订阅产生的收入下降的影响。
我们预计，基于收费平均价格的提高和向订户销售额外服务，订户收入将会增加。
天狼星XM广告收入包括在天狼星XM的非音乐频道上销售广告。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，广告收入分别为47美元和39美元，增长21%或8美元；截至2021年和2020年9月30日的九个月，广告收入分别为135美元和108美元，增长25%或27美元。这一增长主要是由于随着我们继续恢复到新冠肺炎之前的水平，主要是新闻和体育频道的广告增加了。
我们预计，随着我们继续提供更广泛的渠道，我们的天狼星XM广告收入将会增长。
天狼星XM设备收入包括销售卫星收音机、组件和配件的收入和特许权使用费。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，设备营收分别为41美元和47美元，减少13%或6美元；截至2021年和2020年9月30日的九个月，设备营收分别为149美元和113美元，增长32%或36美元。这三个月的下降主要是由于半导体供应短缺、由于新冠肺炎导致本季度汽车制造商工厂关闭以及零部件和配件销售下降所推动的。前9个月的增长是由新车生产特许权使用费收入增加推动的，因为汽车制造商在2021年上半年推动恢复到新冠肺炎之前的制造水平，以及我们向新一代芯片组的过渡，但部分被2021年第三季度半导体供应短缺所抵消。
我们预计设备收入将随着芯片组销量的增加而增加，因此每台设备的收入将会增加LD增加.
天狼星XM其他收入包括来自Sirius XM Canada的服务和咨询收入、我们的联网车辆服务以及辅助收入。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，其他营收分别为40美元和39美元，增长3%或1美元。截至2021年和2020年9月30日的九个月，其他营收分别为113美元和115美元，减少2%或2美元。这三个月的增长主要是由于我们的联网车辆服务和Sirius XM Canada产生的收入增加，但部分被租车安排产生的收入下降所抵消。这九个月的下降主要是由于租车安排产生的收入减少所致。
我们预计其他营收将保持相对持平。
潘多拉收入
潘多拉订户收入包括Pandora Plus和Pandora Premium订阅以及Stitcher播客订阅的费用。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，潘多拉订户收入分别为134美元和132美元，增长2%或2美元。截至2021年和2020年9月30日的九个月，潘多拉订户收入分别为397美元和385美元，增长3%或12美元。
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我们预计潘多拉订户收入将保持相对持平。
潘多拉广告收入主要来自平台上和平台外的音频、显示和视频广告。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，潘多拉广告收入分别为404美元和306美元，增长32%或98美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，潘多拉广告收入分别为1100美元和758美元，增长45%或342美元。增长的主要原因是Pandora自有和运营收入的增长，销售收入的增加，销售广告价格的上涨，Stitcher的加入以及AdsWizz收入的增加。
我们预计，由于Stitcher和AdsWizz的增长，我们的广告收入将会增加。
综合收入总额
综合收入总额截至2021年和2020年9月30日的三个月，分别为2,198美元和2,025美元，增长9%，即173美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，总综合收入分别为6415美元和5851美元，增长10%或564美元。
天狼星XM服务成本
天狼星XM服务成本包括收入份额和特许权使用费、节目和内容、客户服务和账单、传输和设备费用。
天狼星XM收入份额和特许权使用费包括传输内容的版税，包括流媒体版税，以及汽车制造商、内容提供商和广告收入份额。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，收入份额和特许权使用费分别为378美元和369美元，增长2%或9美元，但占天狼星XM总收入的百分比有所下降。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，收入份额和特许权使用费分别为1,144美元和1,100美元，增长了4%，即44美元，但占天狼星XM总收入的百分比有所下降。这一增长是由音乐版税和收入份额带来的整体收入增加推动的。
我们预计，随着收入的增长，天狼星XM的收入份额和特许权使用费成本将会增加。
天狼星XM编程和内容包括获取、创建、推广和制作内容的成本。我们已经与第三方就音乐和非音乐节目签订了各种协议，要求我们支付许可费和其他金额。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，节目和内容支出分别为129美元和114美元，增长13%或15美元，占天狼星XM总收入的百分比也有所增加。截至2021年和2020年9月30日的9个月，节目和内容支出分别为373美元和330美元，增长13%或43美元，占天狼星XM总收入的百分比也有所增加。增长是由更高的内容许可成本推动的。
我们预计，随着我们提供额外的节目和续订，我们的Sirius XM节目和内容费用将会增加
或者替换即将到期的协议。
天狼星XM客户服务和计费包括与内部和第三方客户服务中心以及我们的订户管理系统的运营和管理相关的成本，以及账单和收款成本、坏账费用和交易费。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，客户服务和账单费用分别为106美元和99美元，增长7%或7美元，占天狼星XM总收入的百分比也有所增加。截至2021年和2020年9月30日的9个月，客户服务和账单费用分别为309美元和291美元，增长6%或18美元，占天狼星XM总收入的百分比也有所增加。这三个月的增长是由较高的交易成本、坏账费用、咨询和与人员相关的成本推动的，但呼叫中心费用的下降部分抵消了这一增长。前九个月的增长是由较高的交易成本、咨询和与人员相关的成本推动的；坏账费用和呼叫中心费用的下降部分抵消了这一增长。
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我们预计我们的天狼星XM客户服务和账单费用将随着坏账费用的增长而增加，这些费用与更高的预期未付款率挂钩。
天狼星XM变速器这包括与运营和维护我们的地面中继器网络、卫星、卫星遥测、跟踪和控制系统、卫星上行链路设施、演播室以及提供互联网流媒体和联网车辆服务相关的成本。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，传输费用分别为39美元和33美元，增长18%或6美元，占天狼星XM总收入的百分比也有所增加。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，传输费用分别为108美元和90美元，增加了20%或18美元，占天狼星XM总收入的百分比也有所增加。增长的主要原因是与我们的360L平台、流媒体内容和我们的互联车辆服务相关的云托管和无线成本上升。
我们预计，随着与我们的360L平台相关的成本和互联网流媒体投资的增长，我们的天狼星XM传输费用将会增加。
天狼星XM设备成本包括销售卫星收音机、组件和配件的成本，以及在我们直接面向消费者的分销渠道中购买转售产品的库存津贴拨备。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，设备成本分别为4美元和5美元，减少了20%或1美元，占天狼星XM总收入的百分比也有所下降。截至2021年和2020年9月30日的9个月，设备成本分别为12美元和13美元，减少了8%或1美元，占天狼星XM总收入的百分比也有所下降。下降的原因是零部件和配件销售下降。
我们预计天狼星XM设备的成本将随着卫星收音机的销售而波动。

潘多拉服务成本
潘多拉服务成本包括收入份额和版税、节目和内容、客户服务和计费以及传输费用。
潘多拉收入份额和特许权使用费包括支付给我们的订阅者和听众的流媒体音乐或其他内容的许可费，以及支付给第三方广告服务器的收入份额。我们在广告印象交付或点击操作发生期间向第三方广告服务器付款，并相应地将其记录为相关期间的服务成本。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，收入份额和特许权使用费分别为293美元和233美元，增长了26%，即60美元，占潘多拉总收入的比例也有所增加。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，收入份额和特许权使用费分别为830美元和659美元，增长了26%，即171美元，但占潘多拉总收入的百分比有所下降。增长的主要原因是特许权使用费和自有和运营收入的增加，以及AdsWizz收入的增加，Stitcher的加入以及其他平台外收入的增长。
我们预计我们的Pandora收入份额将随着平台外收入的增长而增加，我们的版税成本也将因更高的音乐版税费率而增加。
潘多拉节目和内容包括制作现场听众活动和推广内容的成本。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，节目和内容支出分别为12美元和9美元，增长33%或3美元，占潘多拉总收入的百分比也有所增加。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，节目和内容支出分别为34美元和21美元，增长了62%或13美元，占潘多拉总收入的比例也有所增加。这一增长主要是由于Stitcher的加入导致许可证、生产和与人员相关的成本上升。
我们预计我们的潘多拉节目和内容成本将会增加，因为我们提供了更多的节目，并继续
制作现场听众活动和促销活动。
潘多拉客户服务和帐单包括通过移动应用商店购买订阅的交易费，以及坏账支出。
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在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，客户服务和账单费用分别为21美元和20美元，增加了5%或1美元，但占潘多拉总收入的百分比有所下降。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，客户服务和账单费用分别为63美元和68美元，减少了7%，即5美元，占潘多拉总收入的百分比也有所下降。这三个月的增长主要是由于交易费和坏账费用的增加。前9个月的下降主要是由于坏账支出下降，但部分被更高的交易费所抵消。
我们预计，随着广告收入的增长，我们的潘多拉客户服务和账单成本将会增加。
潘多拉传播包括与内容流媒体、维护我们的流媒体广播和点播订阅服务以及通过第三方广告服务器创建和提供广告相关的成本。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，传输费用分别为15美元和13美元，增加了15%，即2美元，但占潘多拉总收入的百分比有所下降。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，传输费用分别为47美元和39美元，增加了21%，即8美元，但占潘多拉总收入的百分比有所下降。这一增长是由更高的流媒体成本推动的。
我们预计我们的潘多拉传输成本会随着听众时间的变化而波动。
运营成本
订户获取成本是与我们的卫星无线电服务相关的成本，包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴；用于制造无线电的芯片组和某些其他组件的补贴；某些无线电和芯片组的设备使用费；产品保修义务；以及运费。大部分订户获取成本都是在获取订户之前发生和支出的。订户获取成本不包括广告成本、营销成本、向卫星收音机分销商和经销商支付的忠诚度，也不包括向汽车制造商和卫星收音机零售商支付的收入份额。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月，订户获取成本分别为71美元和110美元，减少了35%或39美元，占总收入的百分比也有所下降。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，订户获取成本分别为245美元和257美元，减少了5%或12美元，占总收入的百分比也有所下降。这三个月的下降是由于截至2021年9月30日的三个月工厂关闭导致OEM装机量减少，以及半导体供应短缺和与某些汽车制造商合同改善带来的补贴减少。前9个月的下降是由于与某些汽车制造商改善合同的补贴减少，以及截至2021年9月30日的三个月半导体供应短缺导致的成本下降，但这一下降部分被2020年第二季度与新冠肺炎疫情相关的工厂关闭后原始设备制造商装机量增加所抵消。
我们预计，随着半导体供应短缺的缓解和生产恢复正常水平，订户获取成本将会增长。我们打算继续提供补贴和其他激励措施，以吸引原始设备制造商在他们的车辆中采用我们的技术。
销售及市场推广包括营销、广告、媒体和制作成本，包括促销活动和赞助；合作和艺术家营销；以及与人员相关的成本，包括工资、佣金和销售支持。营销成本包括与直邮、对外电话营销、电子邮件通信、社交媒体、电视和数字表演媒体相关的费用。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，销售和营销费用分别为269美元和222美元，增长21%或47美元，占总收入的比例也有所提高。截至2021年和2020年9月30日的九个月，销售和营销费用分别为725美元和664美元，增加了9%或61美元，但占总收入的百分比有所下降。增加的主要原因是流媒体和与试用相关的直销成本上升，以及与人员相关的成本上升。
我们预计，随着我们扩大计划以留住现有订户，销售和营销费用将会增加。
赢回以前的订户，吸引新的订户和听众。
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工程、设计和开发主要包括开发芯片组和新产品及服务的补偿和相关成本，包括流媒体和联网车辆服务、广播信息系统的研发，以及将Sirius XM收音机安装到汽车制造商制造的新车中的设计和开发成本。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，工程、设计和开发费用分别为68美元和64美元，增加了6%或4美元，但占总收入的百分比有所下降。截至2021年和2020年9月30日的九个月，工程、设计和开发费用分别为197美元和196美元，增加了1%或1美元，但占总收入的百分比有所下降。这一增长是由较高的与人员相关的成本推动的，较低的研发成本部分抵消了这一增长。
我们预计，随着我们继续发展我们的基础设施、产品和服务，工程、设计和开发费用在未来一段时间内将会增加。
一般事务和行政事务主要包括人员和设施的薪酬和相关成本，还包括与我们的财务、法律、人力资源和信息技术部门相关的成本。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为125美元和131美元，减少5%或6美元，占总收入的百分比下降。截至2021年和2020年9月30日的九个月，一般和行政费用分别为376美元和357美元，增加5%或19美元，但占总收入的百分比下降。这三个月的下降是由于与人事有关的费用降低所致。前9个月的增长主要是由于与人员相关的成本上升，2020年销售和使用税务审计的结束导致截至2020年9月30日的9个月的税费支出减少，与截至2020年9月30日的9个月的递延薪酬投资相比，截至2021年9月30日的9个月我们递延薪酬投资的表现有所改善，以及与咨询和技术相关的成本上升，但法律和租金费用的下降部分抵消了这一增长。
我们预计我们的一般和行政费用将会增加，以支持我们的业务增长。
折旧及摊销代表在盈利中确认业务中使用的资产的成本，包括我们的卫星星座、财产、设备和无形资产在其估计使用年限内的成本。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为135美元和125美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，折旧和摊销费用分别为399美元和381美元。这一增长主要是由开发的软件和我们的SXM-8卫星投入使用所推动的。
减值、重组和收购成本指与超过资产公允价值的资产账面值相关的减值费用(扣除保险回收后)、与放弃某些租赁办公空间相关的重组费用以及收购成本。
截至2021年9月30日的三个月，减值、重组和收购成本为95美元。截至2020年9月30日的三个月，我们没有记录任何减值、重组和收购成本。截至2021年和2020年9月30日的九个月，减值、重组和收购成本分别为13美元和24美元。在截至2021年9月30日的三个月中，我们记录了与我们的SXM-7卫星相关的80美元的保险赔偿，以及与收购Stitcher相关的债务的冲销。在截至2021年9月30日的9个月期间，我们记录了因终止租赁办公空间而产生的25美元的重组成本，但与收购Stitcher相关的债务的逆转部分抵消了这一成本。在截至2020年9月30日的9个月中，我们记录了与终止自动服务相关的成本24美元，以及与收购Simplecast相关的成本。
其他(费用)收入
利息支出包括未偿债务的利息。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，利息支出分别为111美元和96美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，利息支出分别为313美元和297美元。增加的主要原因是天狼星XM发行2028年到期的4.00%优先债券、2026年到期的3.125%优先债券和2031年到期的3.875%优先债券，导致平均未偿还债务余额增加，以及资本化利息下降，部分被较低的利率所抵消。
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债务清偿损失，包括因赎回某些债务而蒙受的损失。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们记录了83美元的债务清偿亏损。于2021年录得的债务清偿亏损乃由于赎回天狼星XM于2022年到期的3.875%优先债券本金1,000美元、天狼星XM于2024年到期的4.625%优先债券本金1,500美元及天狼星XM于2026年到期的5.375%优先债券本金1,000美元所致。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，我们记录了40美元的债务清偿亏损。于2020年录得的债务清偿亏损乃由于赎回天狼星XM于2023年到期的4.625%优先债券本金500美元及2025年到期的天狼星XM 5.375%优先债券本金1,000美元所致。
其他(费用)收入主要是 包括我们的递延补偿计划和其他投资的已实现和未实现损益、利息和股息收入、我们在Sirius XM Canada和SoundCloud股权投资中的收入或亏损份额，以及与非运营投资相关的交易成本。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，其他(支出)收入分别为1美元和2美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，其他收入分别为8美元和10美元。在截至2021年9月30日的三个月里，我们记录了其他投资的亏损和我们在天狼星XM加拿大公司净亏损中的份额，部分被我们向天狼星XM加拿大公司贷款赚取的利息所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，我们记录了我们向天狼星XM加拿大公司贷款赚取的利息以及我们在天狼星XM加拿大公司净收入中的份额。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们记录了我们在天狼星XM加拿大公司净收入和贷款利息中的份额，部分被其他投资的亏损所抵消。在截至2020年9月30日的9个月里，我们还记录了7美元的一次性诉讼和解。
所得税
所得税费用包括我们递延税项资产、当前联邦和州税费以及外国预扣税的变化。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，所得税支出分别为90美元和72美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，所得税支出分别为157美元和226美元。
我们截至2021年和2020年9月30日的三个月的有效税率分别为20.8%和20.9%。我们截至2021年和2020年9月30日的9个月的有效税率分别为13.6%和21.9%。截至2021年9月30日的三个月的有效税率主要受到与股票薪酬相关的超额税收优惠确认的影响。截至2021年9月30日的9个月的有效税率主要受到与州税务审计和解相关的95美元优惠的影响，以及与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠的确认。截至2020年9月30日的三个月和九个月的有效税率主要受到联邦和州税收抵免以及与股票薪酬相关的超额税收优惠确认的影响。我们估计，截至2021年12月31日的一年，我们的有效税率约为16%。


关键财务和运营绩效指标
在这一部分，我们介绍了一些财务业绩指标，其中一些是作为非GAAP项目列示的，其中包括自由现金流和调整后的EBITDA。我们还提出了一定的经营业绩衡量标准。我们调整后的EBITDA不包括与Sirius和XM合并(“XM合并”)以及我们2019年2月对Pandora的收购(“Pandora收购”)相关的基于股票的支付费用和某些收购价格会计调整的影响。此外，如果适用，我们调整后的EBITDA指标不包括与我们业务持续业绩无关的重要项目的影响。*我们使用这些非GAAP财务和运营业绩衡量标准来管理我们的业务，设定运营目标，并将其作为有关更多详细信息以及与最直接可比较的GAAP衡量标准(如果适用)的对账，请参阅第51至54页的随附词汇表。
我们相信，这些非GAAP财务和经营业绩衡量标准为投资者提供了有关我们财务状况和经营结果的有用信息。我们相信，这些非GAAP财务和经营业绩衡量标准可能有助于投资者评估我们的核心趋势，因为它们提供了对我们潜在成本的更直接看法。我们相信，投资者可以使用我们调整后的EBITDA来估计我们目前的企业价值，并做出投资决策。我们相信，自由现金流为投资者提供了有用的补充信息，说明我们的现金可用于未来的订户收购和资本支出、回购或注销债务、收购其他公司以及我们向股东返还资本的能力。通过提供这些非GAAP财务和运营业绩指标，以及
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通过与最直接可比的GAAP衡量标准(如果适用)的协调，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的运营结果的了解。
我们的非GAAP财务指标应被视为根据GAAP编制的报告结果的补充，而不是替代或优于。此外，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的同类指标进行比较。请参考词汇表(第51至54页)进一步讨论此类非GAAP财务和运营业绩指标，并与最直接可比的GAAP指标(如适用)进行核对。与我们的互联车辆服务和Sirius XM Canada相关的所有订户和订阅相关收入和支出不包括在Sirius XM的订户数量或基于订户的运营指标中。
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下面列出的是我们截至2021年9月30日与2020年9月30日的订户余额。
截至9月30日，2021年与2020年的变化
(订阅量(以千为单位))20212020金额%
天狼星XM
自费订户31,985 30,480 1,505 5 %
付费促销订户2,280 3,955 (1,675)(42)%
终端用户34,265 34,435 (170)— %
流量用户8,886 9,430 (544)(6)%
天狼星XM加拿大用户2,262 2,612 (350)(13)%
潘多拉
月度活跃用户-所有服务52,618 58,583 (5,965)(10)%
自费订户6,452 6,344 108 2 %
付费促销订户71 60 11 18 %
终端用户6,523 6,404 119 2 %

下表包含我们的非GAAP财务和运营业绩指标，这些指标基于我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的调整后运营结果。
截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月里，2021年与2020年的变化
三个月九个月
(订阅量(以千为单位))2021202020212020金额%金额%
天狼星XM
自费订户616 169 1,097 502 447 264 %595 119 %
付费促销订户(828)17 (1,547)(975)(845)(4,971)%(572)(59)%
净添加(212)186 (450)(473)(398)(214)%23 (5)%
加权平均订户数量34,372 34,330 34,435 34,480 42 — %(45)— %
月平均自付员工流失率1.5 %1.7 %1.6 %1.7 %(0.2)%(12)%(0.1)%(6)%
ARPU(1)
$14.84 $14.15 $14.57 $14.02 $0.69 5 %$0.55 4 %
SAC，每次安装$13.66 $20.98 $13.14 $20.49 $(7.32)(35)%$(7.35)(36)%
潘多拉
自费订户(59)99 172 179 (158)(160)%(7)(4)%
付费促销订户4 3 9 11 1 (33)%(2)18 %
净添加(55)102 181 190 (157)(154)%(9)5 %
加权平均订户数量6,554 6,376 6,486 6,281 178 3 %205 3 %
ARPU$6.70 $6.83 $6.68 $6.79 $(0.13)(2)%$(0.11)(2)%
广告支持的监听小时数(以十亿为单位)2.89 3.12 8.78 9.53 (0.23)(7)%(0.75)(8)%
每千个听众小时的广告收入(RPM)$109.02 $84.46 $98.44 $68.83 $24.56 29 %$29.61 43 %
每千个监听小时的许可成本(LPM)$51.08 $40.16 $46.93 $38.11 $10.92 27 %$8.82 23 %
每个付费用户的许可成本(LPU)$4.16 $4.19 $4.18 $4.12 $(0.03)(1)%$0.06 1 %
公司总数
调整后的EBITDA$719 $661 $2,101 $1,915 $58 9 %$186 10 %
自由现金流$588 $361 $1,349 $1,212 $227 63 %$137 11 %
(1)在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，天狼星XM的ARPU不包括我们互联车辆服务的订户收入，分别为49美元和44美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月，订户收入分别为141美元和130美元。

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天狼星XM
订阅者。截至2021年9月30日，天狼星XM约有34,265名用户，比截至2020年9月30日的约34,435名用户减少了170名。减少的原因是，由于转向较短的付费试用和无偿试用，汽车制造商产生的付费促销订户减少，但部分抵消了由于汽车销售增长、流失率降低和新车普及率上升导致我们的自付费订户基数的增长。

截至2021年和2020年9月30日的三个月，净新增用户分别为212人和186人。截至2021年和2020年9月30日止的九个月，净新增用户分别为(450)和(473)。付费促销订户减少，原因是某些汽车制造商转向更短的付费或免费试用，在较小程度上，由于半导体供应短缺，汽车出货量减少。自付净增加的原因是2021年上半年汽车销售增长导致更高的新车转换率，以及汽车制造商转向比2020年更短的试用期，这推动了更高的转换率。
流量用户。我们提供的服务通过兼容的车载导航系统向消费者提供有关道路封闭、交通流量和事件数据的图形信息。截至2021年9月30日，天狼星XM约有8886名流量用户，与截至2020年9月30日的约9430名流量用户相比，减少了544名用户，降幅为6%。
天狼星XM加拿大用户。截至2021年9月30日，天狼星XM加拿大公司约有2262名用户，与截至2020年9月30日的约2612名天狼星XM加拿大公司的用户相比，减少了350人，降幅为13%。
月平均自付员工流失率是将该期间的月自付费停用平均数除以该期间的自付费用户平均数量得出的。(有关更多详细信息，请参阅第51页到第54页上附带的词汇表。)
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们的月平均自付流失率分别为1.5%和1.7%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们的月平均自付流失率分别为1.6%和1.7%。这三个月的下降是由较低的车辆相关流失率推动的。前九个月的下降是由较低的非薪酬流失率和自愿流失率推动的。
ARPU是由赚取的天狼星XM用户总收入(不包括来自我们的联网车辆服务的收入)和广告净收入除以该期间的月数，再除以该期间的每日加权平均订户数量得出的。(有关更多详细信息，请参阅第51页到第54页上随附的词汇表。)
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，订户ARPU-Sirius XM分别为14.84美元和14.15美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，订户ARPU-Sirius XM分别为14.57美元和14.02美元。增长的原因是某些订阅费和美国音乐版税的增加，付费试用的下降，以及随着我们继续恢复到新冠肺炎之前的水平，广告收入增加。
SAC，每次安装，是根据购买收音机、组件和配件(不包括联网车辆服务)的订户获取成本和利润率除以该期间新车辆上的卫星无线电安装数量和售后无线电出货量得出的。(有关更多详细信息，请参阅第51页到第54页上随附的词汇表。)
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，每个安装的SAC分别为13.66美元和20.98美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，每个安装的SAC分别为13.14美元和20.49美元。这一下降是由OEM硬件补贴率降低推动的。
潘多拉
月度活跃用户。截至2021年9月30日，Pandora的月度活跃用户约为52,618人，与截至2020年9月30日的58,583人的月度活跃用户相比，减少了5965人，降幅为10%。月度活跃用户减少是由新用户数量下降推动的。
订阅者。截至2021年9月30日，潘多拉约有6523名订户，比截至2020年9月30日的约6404名订户增加了119名，增幅为2%。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，净新增用户分别为(55)和102。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，净新增用户分别为181人和190人。这一下降是由试运行开工率下降推动的，但部分被较低的流失率所抵消。
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ARPU被定义为我们潘多拉订阅服务的每个付费订户的平均月收入。(有关更多详细信息，请参阅第51页到第54页上随附的词汇表。)
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，订户ARPU-Pandora分别为6.70美元和6.83美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，订户ARPU-Pandora分别为6.68美元和6.79美元。订户ARPU的下降主要是由于Pandora的溢价计划组合发生了变化。
AD支持的监听时间是我们潘多拉业务和我们潘多拉听众参与度的关键指标。我们将与Pandora的非广播内容产品相关的广告支持听众时间包括在听众时间的定义中。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，广告支持听众的时间分别为2890小时和3120小时。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，广告支持听众的时间分别为8780小时和9530小时。广告支持听众小时数的减少主要是由月度活跃用户的下降推动的，但每名活跃用户的小时数增加部分抵消了这一影响。
每分钟转速是衡量我们是否有能力将我们在Pandora服务上的听众小时数创建的广告库存货币化的关键指标。广告RPM的计算方法是将广告收入除以我们基于潘多拉广告的服务的数千个听众小时数。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，RPM分别为109.02美元和84.46美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，RPM分别为98.44美元和68.83美元。这一增长是潘多拉实施的广告销售和定价增加的结果。
LPM在所有潘多拉交付平台上跟踪我们的非订阅、广告支持服务。我们的ad LPM计算中包含的内容获取成本是基于我们与唱片公司、表演版权组织和音乐出版商的许可协议设定的费率，或者如果我们没有与特定录音的版权所有者签订许可协议，则基于版权使用费委员会设定的适用费率。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，LPM分别为51.08美元和40.16美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，LPM分别为46.93美元和38.11美元。增加的主要原因是，Pandora与录音版权所有者之间的某些直接许可的条款要求Pandora在某些情况下按照其适用收入的较大百分比或按消费者每次播放支付版税，以及更高的法定网络广播版税费率。
LPU定义为在我们的Pandora订阅服务上每个付费订户的平均每月许可费用。LPU是衡量我们管理订阅服务成本能力的关键指标。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，LPU分别为4.16美元和4.19美元。截至2021年和2020年9月30日的九个月，LPU分别为4.18美元和4.12美元。这三个月的下降是由较低的出版商费率推动的。这9个月的增长是由于截至2020年9月30日的9个月的最低担保低于截至2021年9月30日的9个月。
公司总数
调整后的EBITDA。一个调整后的EBITDA被定义为扣除利息支出、所得税支出以及折旧和摊销前的净收益。调整后的EBITDA不包括其他费用(收入)、债务清偿损失、其他非现金费用的影响，例如某些收购价格会计调整、基于股份的支付费用、法律和解和储备，以及减值、重组和收购成本(如果适用)。(有关GAAP的对账和更多详细信息，请参阅第51页至第54页的相应词汇表。)
截至2021年和2020年9月30日止的三个月，经调整的EBITDA分别为719美元和661美元，增幅为9%或58美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，调整后的EBITDA分别为2,101美元和1,915美元，增长10%，即186美元。增长是由更高的广告和订户收入以及更低的订户获取成本推动的，但收入份额和特许权使用费、销售和营销、节目和人员相关成本的增加部分抵消了这一增长。
自由现金流包括运营提供的现金，扣除财产和设备的增加，以及限制性和其他投资活动的净额。(有关GAAP的对账和更多详细信息，请参阅第51页至第54页的相应词汇表。)
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截至2021年和2020年9月30日的三个月，自由现金流分别为588美元和361美元，增加227美元，增幅为63%。截至2021年和2020年9月30日的9个月，自由现金流分别为1,349美元和1,212美元，增长137美元或11%。增长主要是由卫星保险的复苏和运营产生的现金增长推动的，部分抵消了房地产和设备支出的增加，以及转向较短期自付和试用订阅以及某些汽车制造商转向免费试用导致的递延收入减少。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日的9个月的现金流与截至2020年9月30日的9个月相比。
下表汇总了我们在以下时期的现金流活动：
在截至9月30日的9个月里，2021年vs 2020年
20212020金额
经营活动提供的净现金$1,371 $1,450 $(79)
用于投资活动的净现金(50)(344)294 
用于融资活动的净现金(1,232)(1,182)(50)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)89 (76)165 
期初现金、现金等价物和限制性现金83 120 (37)
期末现金、现金等价物和限制性现金$172 $44 $128 
经营活动提供的现金流
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金流减少了79美元，从截至2020年9月30日的9个月的1,450美元降至1,371美元。
我们经营活动提供的最大现金来源是订阅和订阅相关收入产生的现金。我们还通过我们的潘多拉业务销售广告，在天狼星XM上的某些非音乐频道上做广告，以及销售卫星收音机、零部件和配件来产生现金。我们经营活动产生的现金的主要用途包括向分销商、节目和内容提供商支付收入份额和特许权使用费，以及向无线电制造商、分销商和汽车制造商付款。此外，经营活动的现金使用包括向供应商支付服务、维护和获取听众和订户的费用、一般公司支出以及补偿和相关成本。
用于投资活动的现金流
截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金流主要是由于主要用于资本化软件和硬件以及建造一颗替代卫星的支出，部分抵消了从与SXM-7相关的卫星保单收取的收益。截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金流主要归因于我们对SoundCloud的75美元投资、以28美元收购Simplecast、资本化软件和硬件的支出以及建造替代卫星的支出。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们在资本化的软件和硬件上分别花费了172美元和167美元，在建造替代卫星上分别花费了39美元和36美元。
用于融资活动的现金流
融资活动中使用的现金流包括发行和偿还长期债务，根据我们的股票回购计划购买普通股，支付现金股息和以股票代替股票进行基于股票的补偿所支付的税款。长期债务的所有收益已用于为我们的运营提供资金，建造和发射新卫星，投资于其他基础设施改善和购买我们普通股的股票。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动中使用的现金流主要是由于赎回天狼星XM公司2022年到期的3.875%优先债券(1,019美元)、2024年到期的4.625%优先债券(1,541美元)和2026年到期的5.375%优先债券(1,034美元)，根据我们的回购计划以1,174美元购买和注销我们的普通股股票，支付180美元的现金股息，支付88美元的税金以代替以股票为基础的补偿发行的股票，以及回购发行本金总额为2,000元、2028年到期的4.00厘优先债券、2026年到期的3.125厘优先债券的本金总额为1,000元，以及2031年到期的3.875厘优先债券的本金总额1,500元，部分抵销了上述部分抵销。用于融资的现金流
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截至2020年9月30日的9个月的活动主要是由于赎回天狼星XM公司4.625%的2023年到期的高级票据(总额507美元)和天狼星XM公司2025年到期的5.375%的高级票据(总额1,039美元)，根据我们的回购计划购买和注销870美元的普通股，支付175美元的现金股息和支付81美元的税金以代替以股票为基础的补偿发行的股票；部分被发行的1,139美元所抵消
未来流动性和资本资源需求
根据我们目前的业务计划，我们预计将用我们信贷安排下的现有现金、运营现金流和借款为运营费用、资本支出(包括建造替换卫星、营运资金要求、利息支付、税收和债务预定到期日)提供资金。截至2021年9月30日，我们的信贷安排下没有未偿还的金额。由于未来可供借款的金额减少了1美元，与为潘多拉公司开具的信用证有关，我们的信贷安排下可供未来借款的金额为1,749美元。*我们相信，我们有足够的现金和现金等价物以及债务能力，以满足我们估计的短期和长期资金需求，包括建造、发射和为替换卫星提供保险，以及为未来的股票回购、未来的股息支付和寻求战略机会提供资金。
我们偿还债务和其他义务的能力取决于我们未来的经营业绩，以及经济、金融、竞争和其他因素。我们不断审查我们的业务，寻找机会调整支出的时间，以确保维持足够的资源。
我们定期评估我们的商业计划和战略。这些评估经常导致我们的业务计划和战略发生变化，其中一些可能是实质性的，并显著改变我们的现金需求。我们业务计划或战略的这些变化可能包括：收购独特或引人注目的节目；开发和推出新的功能或服务；重大的新的或增强的分销安排；对基础设施的投资，如卫星、设备或无线电频谱；以及收购和投资，包括与我们现有业务没有直接关系的收购和投资。
我们可能会不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式购买我们的未偿债务。购买或偿还债务(如果有的话)将取决于当时的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。
资本返还计划
截至2021年9月30日，我们的董事会已授权回购总计18,000美元的普通股。截至2021年9月30日，我们自2012年12月以来根据我们的股票回购计划累计回购的股票总额为3,504股，价值15,576美元，根据我们现有的股票回购计划授权，仍有2,424美元可用于额外回购。
普通股可以不时在公开市场和私下协商的交易中购买，包括加速股票回购交易和与Liberty Media及其附属公司的交易。我们打算通过手头现金、运营产生的现金和未来借款来为额外的回购提供资金。任何购买的规模和时机都将基于一系列因素，包括价格以及商业和市场状况。
2021年10月25日，我们的董事会宣布季度股息为每股普通股0.0219615美元，于2021年11月29日支付给截至2021年11月5日收盘登记在册的股东。我们的董事会预计将定期宣布季度分红，年度总金额为每股普通股0.087846美元。
债务契约
管理天狼星XM优先票据和潘多拉可转换票据的契约以及管理天狼星XM信贷安排的协议包括限制性契约。截至2021年9月30日，我们遵守了这些契约。有关我们的“债务契约”的讨论，请参阅本季度报告10-Q表中我们未经审计的综合财务报表的附注13。
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表外安排
除本季度报告10-Q表中未经审计的综合财务报表附注16所披露的安排外，我们没有任何重大的表外安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生重大影响。
合同现金承诺
有关我们“合同现金承诺”的讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的综合财务报表的附注16。
关联方交易
有关“关联方交易”的讨论，请参阅本公司10-Q表格季度报告中未经审计的综合财务报表的附注12。
2021年2月1日，控股公司与Liberty Media签订了一项税收分享协议，规定了美国综合所得税负债的分配，并就其他税务事项制定了协议。分税协议是由控股公司董事会的一个特别委员会协商并批准的，这些委员会都独立于Liberty Media。
根据国内税法，如果一家公司拥有至少另一家公司已发行股本的投票权和价值的80%以上的股票，两家公司可以组成一个合并的税务集团，并提交一份合并的联邦所得税申报单。截至2021年9月30日，Liberty Media直接和间接实益拥有我们普通股流通股的79%左右。我们预计，在2021年第四季度，自由媒体可以直接或间接受益地拥有我们普通股80%以上的流通股，届时控股公司和自由媒体将成为同一合并税务集团的成员。如果发生这种情况，税收分享协议将管理与由此产生的合并联邦所得税申报单相关的某些事项，以及在合并或合并的基础上提交的州和地方申报单。
分税协议包含一些条款，Holdings认为这些条款是合并后集团成员之间达成分税协议的惯例。税收分享协议和我们被纳入Liberty Media的合并税务集团预计不会对我们产生任何实质性的不利影响。
关键会计政策和估算
有关我们的“关键会计政策和估计”的讨论，请参阅“管理层对关键会计政策和估计的讨论和分析”。
财务状况和经营业绩“在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露。
自2020年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
词汇表
月度活跃用户-Pandora服务上的不同注册用户数，包括订户，他们在该期间最后一个日历月结束前的30天内消费了内容。潘多拉服务的月度活跃用户数量可能夸大了活跃使用我们的潘多拉服务的独立用户的数量，因为一个人可能使用多个账户。要成为Pandora服务的注册用户，用户必须使用电子邮件地址或电话号码注册，或者使用具有唯一标识符的设备访问我们的服务，我们使用该设备为我们的服务创建帐户。
月平均自付员工流失率 -天狼星XM当期自付费停用月平均值除以当期自付费订户平均数。
调整后的EBITDA -EBITDA被定义为扣除利息费用、所得税费用以及折旧和摊销前的净收入。我们调整EBITDA以排除其他费用(收入)以及下文讨论的某些其他费用的影响。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不包括或调整以下因素(如果适用)：(I)因XM合并和Pandora收购的收购价格会计而产生的某些调整，(Ii)基于股票的支付费用，(Iii)减值、重组和收购成本，(Iv)法律和解/储备，以及(V)与我们业务持续业绩无关的其他重大运营费用(收入)。我们相信，调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩基本趋势的有用指标，它除了提供与我们的资本结构和收购价格会计相关的成本外，还提供了有关我们业务的有用信息。
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我们相信，投资者在分析我们过去的经营业绩和目前的业绩，并将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司的业绩进行比较时，会发现这种非GAAP财务衡量标准很有用。我们相信，投资者使用调整后的EBITDA来估计我们当前的企业价值，并做出投资决策。由于对我们的卫星广播系统进行了大量的资本投资，我们的运营结果反映了大量的折旧费用。我们相信，排除基于股份的支付费用是有用的，因为它与我们业务的运营状况没有直接关系。吾等亦相信，撇除期内发生的法律和解及储备、减值、重组及收购相关成本及清偿债务损失是有用的，因为该等开支并非作为期内正常营运的一部分而产生的重大开支。
调整后的EBITDA有一定的局限性，因为它没有考虑某些费用对我们综合全面收益表的影响，包括XM合并和Pandora收购的基于股票的支付费用和某些收购价格会计。我们努力弥补非GAAP衡量标准的局限性，同时提供同等或更重要的可比GAAP衡量标准和对账项目的描述，包括量化这些项目，以得出非GAAP衡量标准。如果投资者希望在计入这些成本后比较和评估我们的经营业绩，应参考我们未经审计的综合全面收益表中披露的净收益。由于调整后的EBITDA是一项非GAAP财务业绩指标，我们对调整后EBITDA的计算可能会受到不同计算的影响；可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较；不应单独考虑，将其作为根据GAAP编制的财务业绩指标的替代或更好的指标。净收入与调整后的EBITDA的对账计算如下：
截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月里，
2021202020212020
净收入：$343 $272 $995 $808 
添加从调整后的EBITDA中排除的项目：
合法和解和保留— — — (16)
减值、重组和收购成本(95)— 13 24 
股份支付费用(1)
51 58 149 165 
折旧及摊销135 125 399 381 
利息支出111 96 313 297 
债务清偿损失83 40 83 40 
其他费用(收入)1 (2)(8)(10)
所得税费用90 72 157 226 
采购价格会计调整：
收入— 2 — 6 
运营费用— (2)— (6)
调整后的EBITDA$719 $661 $2,101 $1,915 
(1)股份支付费用分摊：

截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月里，
(单位：百万)2021202020212020
节目和内容$8 $9 $24 $24 
客户服务和计费2 1 5 4 
传输1 1 4 4 
销售和市场营销15 17 43 50 
工程、设计和开发9 11 26 31 
一般事务和行政事务16 19 47 52 
以股份为基础的支付费用总额$51 $58 $149 $165 


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自由现金流 -来自经营活动提供的现金流，加上我们卫星的保险回收，扣除财产和设备的增加以及购买其他投资的净额。自由现金流是我们的管理层和董事会用来评估我们的运营产生的现金(扣除资本支出和其他投资活动)的指标。在资本密集型业务中，我们在卫星上有大量投资，我们查看我们的运营现金流，扣除这些投资现金流出，以确定可用于未来用户收购和资本支出的现金，回购或注销债务，收购其他公司，并评估我们向股东返还资本的能力。我们从自由现金流中剔除某些与我们业务的持续业绩无关的项目，例如与收购、战略和短期投资有关的现金流，以及与关联方和其他股权投资者的净贷款活动。我们相信自由现金流是我们业务长期财务稳定性的一个指标。自由现金流是一种非GAAP财务衡量标准，它与“经营活动提供的净现金”相一致。*这一衡量标准可以通过从未经审计的现金流量表的“经营活动提供的净现金”中扣除“增加财产和设备”项下的金额，以及从“经营活动提供的净现金”中扣除或加上限制性和其他投资活动来计算。自由现金流应与其他GAAP财务业绩指标一起使用，不得与其他公司提出的自由现金流指标相提并论。*自由现金流应被视为经营活动现金流的补充指标，而不是替代指标, 根据GAAP确定的自由现金流是有限的，并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该措施没有扣除债务到期日所需的付款。我们相信，自由现金流为投资者提供了有关我们当前现金流的有用补充信息，以及其他GAAP指标(如经营和投资活动的现金流)，以确定我们的财务状况，并将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司进行比较。自由现金流计算如下：
截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月里，
2021202020212020
现金流信息
经营活动提供的现金净额$460 $443 $1,371 $1,450 
用于投资活动的净现金123 (79)(50)(344)
用于融资活动的净现金(1,543)(2,101)(1,232)(1,182)
自由现金流
经营活动提供的现金净额460 443 1,371 1,450 
物业和设备的附加费(80)(81)(244)(230)
购买其他投资— (1)(3)(8)
卫星保险赔偿208 — 225 — 
自由现金流$588 $361 $1,349 $1,212 
ARPU - 天狼星XM ARPU是由总的赚取订户收入(不包括与我们的联网车辆服务相关的收入)和广告收入得出的，除以 该期间的月数除以该期间的每日加权平均订户数量。Pandora ARPU被定义为在我们的Pandora订阅服务上每个付费订户的平均每月订户收入。
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每次安装的订户获取成本-或每个安装的SAC，计算方法是订户获取成本减去出售无线电和配件(不包括联网的车辆服务)的利润率，除以同期新车中卫星无线电安装的数量和售后无线电的出货量。每个安装的SAC计算如下：
截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月里，
2021202020212020
订户获取成本，不包括联网车辆服务$71 $110 $245 $257 
减去：收音机和配件销售的利润率，不包括联网车辆服务(37)(43)(137)(101)
$34 $67 $108 $156 
安装2,446 3,212 8,237 7,615 
SAC，每次安装 (a)
$13.66 $20.98 $13.14 $20.49 
(a)由于四舍五入，金额可能不会重新计算。
AD支持的监听时间-基于我们的Pandora广告支持平台为我们的Pandora服务器请求和提供的每首曲目提供的总字节数，通过我们的内部分析系统衡量，无论听众是否收听整个曲目。对于非音乐内容(如播客)，剧集被划分为大约与曲目长度相同的部分，这些部分被视为曲目。如果第三方测量的广告时数不是使用类似的基于服务器的方法计算的，那么第三方测量结果可能与我们的测量结果不同。
每分钟转速 -是通过将广告收入(不包括AdsWizz和其他平台外收入)除以我们基于Pandora广告的服务的数千个听众小时数来计算的。
LPM -是通过将广告许可成本除以我们基于潘多拉广告的服务的数千个听众小时数来计算的。
LPU-通过将订户许可成本除以我们Pandora订阅服务的付费订户数量来计算。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
截至2021年9月30日，我们没有持有或发行任何独立的衍生品。*我们持有货币市场基金和存单的投资。*这些证券符合我们投资政策中包含的目标。*我们投资政策的基本目标是保本、保持充足的流动性以满足运营要求和最大化收益率。截至2021年9月30日，我们还举办了以下实物投资：
•关于天狼星XM加拿大的资本重组，2017年5月25日，我们向天狼星XM加拿大提供了1.31亿美元贷款。这笔贷款以加元计价，可能会受到外币变动的影响。它被认为是一项长期投资，任何未实现的收益或损失都在累积的其他综合(损失)收入中报告。这类贷款期限为15年，年利率为7.62%，包括惯例契约和违约事件，包括与Sirius XM Canada未能维持特定杠杆率有关的违约事件。截至2021年9月30日，这笔贷款的账面价值为1.21亿美元，接近其截至该日期的公允价值。如果截至2021年9月30日，加拿大对美元的汇率降低10%，这笔贷款的价值将减少约1200万美元。
我们的债务包括固定利率工具，我们债务的公平市场价值对利率的变化很敏感。Sirius XM在信贷安排下的借款利率根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加aN适用利率以其债务与营业现金流的比率为基础。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是国家、国际和其他监管指导和改革建议的对象。2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算逐步淘汰LIBOR。2021年3月5日，FCA宣布，所有LIBOR设置要么停止由任何管理员提供，要么不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之后，对于一周和两个月的美元设置；以及(B)在2023年6月30日之后，对于其余的美元设置。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)也建议银行停止签订以美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新合约。替代参考利率委员会，一个由
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包括主要市场参与者在内的美联储(Federal Reserve)已将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数。目前，无法预测市场将如何应对SOFR或其他替代参考利率，因为预计未来几年将远离伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准。因此，这些改革的结果是不确定的，确定LIBOR的方法或与LIBOR逐步淘汰相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同，或者不复存在。这些事态发展的后果不能完全预测，但可能包括我们在信贷安排下的借款成本增加。此外，未来我们可能会使用掉期、上限、期权、远期、期货或其他类似产品等对冲工具来对冲利率波动。这些工具可能被用来选择性地管理风险，但不能保证我们会受到充分保护，不受重大利率波动的影响。
项目4.管理控制和程序
管制和程序
我们维持一套披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。任何披露控制和程序的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。任何控制和程序，无论设计和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以达到预期的控制目标。

截至2021年9月30日，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。


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第二部分-其他资料
项目1.开展法律诉讼
有关我们“法律诉讼”的讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的综合财务报表的附注16。

第1A项：不同的风险因素
以下风险因素补充了我们之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素，该报告于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
由于全球半导体供应短缺，我们面临供应链风险。
全球半导体供应短缺正对多个行业产生广泛影响，包括对我们业务的直接和间接影响。我们已经，并可能继续经历，在确保某些专用集成电路(通常称为“芯片组”)的安全方面出现延误，这些集成电路是我们卫星无线电的重要组件。此外，由于各种原因(包括半导体制造设施关闭)，汽车制造商在获得某些作为新车基本组件的芯片组方面正在经历(并可能继续)延误。所有这些受影响的汽车制造商都生产和销售包括我们的卫星收音机在内的车辆。例如，由于用于生产汽车的半导体短缺，北美和其他地区的一些汽车工厂已经停止或减少了汽车生产。因此，半导体供应短缺已经并可能继续对新车交付产生影响，这反过来可能会影响我们获得订户的努力。

第二项：未登记的股权证券销售和收益使用
截至2021年9月30日，我们的董事会已经批准回购总计180亿美元的普通股。我们的董事会没有为这一股票回购计划设定结束日期。根据符合交易法规则10b5-1要求的预先设定的交易计划，我们的普通股可以不时在公开市场上购买，在私下谈判的交易中，包括与Liberty Media及其附属公司的交易，或者其他交易中。截至2021年9月30日，我们的根据我们现有的180亿美元股票回购计划，还有24亿美元可用。这些购买的规模和时机将基于一系列因素，包括价格以及商业和市场状况。
    
下表提供了我们在截至2021年9月30日的季度内购买根据修订后的交易法第12节登记的股权证券的信息：
期间购买的股份总数每股平均支付价格(A)作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或方案可能尚未购买的股票的大约美元价值(A)
2021年7月1日-2021年7月31日11,245,895 $6.51 11,245,895 $2,674,933,848 
2021年8月1日-2021年8月30日19,444,698 $6.23 19,444,698 $2,553,709,870 
2021年9月1日-2021年9月30日21,231,309 $6.12 21,231,309 $2,423,848,408 
总计51,921,902 $6.25 51,921,902 

(a)这些金额包括与回购股票相关的费用和佣金。

第三项优先证券的债务违约
不适用。

项目4.披露煤矿安全信息
不适用。

第五项：其他信息。
没有。

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项目6.所有展品和展品
参见附于此的证据索引，其通过引用结合于此。
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展品索引
展品 描述
4.1 
截至2021年8月16日的契约，涉及天狼星XM无线电公司、其中指名的担保人和作为受托人的美国银行全国协会之间2026年到期的3.125%优先债券，包括2026年到期的3.125%优先债券的形式(通过参考天狼星XM控股公司2021年8月16日8-K表格当前报告(文件第001-34295号)的附件4.1并入)。
4.2 
截至2021年8月16日的契约，涉及天狼星XM无线电公司、其中指名的担保人和作为受托人的美国银行全国协会之间2031年到期的3.875%的优先债券，包括2026年到期的3.125%优先债券的形式(通过引用天狼星XM控股公司2021年8月16日的8-K表格当前报告(文件第001-34295号)的附件4.1并入其中)，其中包括2021年8月16日到期的3.125%优先债券的形式(通过引用天狼星XM控股公司日期为2021年8月16日的表格8-K的当前报告(文件第001-34295号))。
10.1 
天狼星XM无线电公司、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行以及其他代理人和贷款人之间的信贷协议修正案第5号，日期为2021年8月31日，日期为2012年12月5日(通过引用天狼星XM控股公司日期为2021年9月1日的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-34295))。
31.1 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节，首席执行官兼董事詹妮弗·C·维茨(Jennifer C.Witz)的证书(随函存档)。
31.2 
执行副总裁兼首席财务官肖恩·S·沙利文(Sean S.Sullivan)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节的规定颁发的证书(兹提交)。
32.1 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节，首席执行官兼董事詹妮弗·C·维茨(Jennifer C.Witz)的证书(随函存档)。
32.2 
执行副总裁兼首席财务官肖恩·S·沙利文(Sean S.Sullivan)根据美国法典第18章第1350条颁发的证书，该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的(兹提交)。
101.1 
以下财务信息来自我们截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(Inline XBRL)：(I)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并全面收益表(未经审计)；(Ii)截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的综合资产负债表；(Iii)股东权益合并报表(赤字)(Iv)截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月的综合现金流量表(未经审计)；及(V)综合财务报表附注(未经审计)。
104 
本公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式。
 ____________________
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖这些文件，除非出于此目的。特别是，吾等在此等协议或其他文件中作出的任何陈述和保证，仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得出于任何其他目的或在任何其他时间描述实际情况。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已于2021年10月28日正式授权以下签字人代表其签署本报告。
天狼星XM控股公司
由以下人员提供：/s/肖恩·S·沙利文(Sean S.Sullivan)
肖恩·S·沙利文
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官及获授权人员)
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