根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-256342号

招股说明书副刊

(至 2021年6月21日的招股说明书)

100万股 8.25%的B系列累计优先股

(清算 优先股每股25.00美元)

FAT Brands Inc.

FAT Brands Inc.，我们称其为“我们”、“我们”或“我们的公司”，在确定承诺的基础上发售我们8.25%的B系列累计优先股(我们称为“B系列优先股”)的1,000,000股。 B系列优先股的每股发行价为18.00美元，总发售金额为18,000,000美元。

我们 将从原始发行之日起(包括该日)每年支付B系列优先股的累计股息，金额为每股2.0625美元 ，相当于每股25美元清算优先股的8.25%.B系列优先股的股息按月拖欠。 我们最初于2020年7月发行B系列优先股，并从截至2020年7月31日的一个月开始支付股息 。

我们 可以选择全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日为止的任何应计和未支付的 股息和赎回溢价。赎回溢价最初设定为2020年7月16日每股25.00美元清算优先股的10%，并以每年2%的速度递减，直到最初发行 日期的五年纪念日或2025年7月16日终止。

B系列优先股目前在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“FATBP”。2021年10月27日， 纳斯达克上一次公布的B系列优先股售价为每股23.66美元。

FOG Cutter Holdings，LLC控制着我们的A类普通股和B类普通股( 我们统称为“普通股”)大约55.2%的总投票权，因此我们是 纳斯达克市场规则定义的“受控公司”。但是，我们目前不打算依赖纳斯达克市场 规则提供的受控公司豁免。

投资B系列优先股涉及风险。请参阅本招股说明书S-11页开始的“风险因素” ，了解在购买B系列优先股之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会(我们称为“SEC”)和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计在2021年11月1日左右向购买者交付B系列优先股。

ThinkEquity

本招股说明书附录的日期为2021年10月27日

我们 对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书 中包含的信息负责。我们和承销商均未授权任何其他方向您提供不同的信息， 我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商 都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类自由编写的招股说明书中包含的信息在其各自封面上的日期以外的任何日期都是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会 发生变化。

本招股说明书中的 信息补充了随附的招股说明书中的信息，在与随附的招股说明书中的信息不一致的情况下，将替换这些信息。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

使用 市场和行业数据

本 招股说明书附录和随附的招股说明书包括或合并了我们从包括行业出版物在内的第三方来源获得的 市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验(包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设 )而准备的行业数据。管理层通过其经验和对这些行业的参与发展了对这些行业的了解。虽然我们的管理层相信本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用或并入的第三方消息来源 是可靠的，但我们或我们的管理层均未独立核实 本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用或并入的该等消息来源的任何数据，或确定该等消息来源所依赖的基本经济假设。内部准备的和第三方市场预测，尤其是 ，只是估计，可能不准确，特别是在较长时间内。此外，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用或引用 第三方准备的任何出版物、报告、调查或文章，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的 信息未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书 。

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向 您披露重要信息。我们特此将以下 信息或文档作为参考并入本招股说明书附录：

我们 还将根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)第13(A)、 13(C)、14或15(D)条，在本招股说明书 日期之后、本次发行完成或终止之前(不包括任何未被视为向 SEC提交的任何信息)向SEC提交的额外文件作为补充文件。就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书附录或随附的 招股说明书或随后提交的通过引用并入本文的文件中的陈述对该陈述进行了修改或取代，而本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何陈述 在本招股说明书补充或随附的招股说明书中被视为已修改或被取代。 本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何陈述均被视为在本招股说明书附录或随附的招股说明书中被修改或取代

前述任何文件中的任何 信息，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息 ，或通过引用并入或被视为并入本文或其中的后续归档文件中的信息 修改或替换该信息，将自动被视为修改或替换。

根据 书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用 并入本招股说明书附录的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件的证物。请将请求 发送至：Fat Brands Inc.，关注：投资者关系部，9720Wilshire Blvd.9720Wilshire Blvd.，Suite500，Beverly Hills，CA 90212，电话：(310) 3191850.

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书附录和随附的招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的有关历史 事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关 我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来运营的管理目标的陈述。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”等术语来识别前瞻性陈述，“”潜在“ 或”继续“或这些术语的否定或其他类似的表述。

前瞻性 陈述会受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多风险很难预测且超出我们的控制范围，这可能会导致我们的实际结果与 此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些和其他风险、不确定性和或有事项在本招股说明书附录 和随附的招股说明书中的其他地方进行了描述，包括在“风险因素”项下，以及通过引用并入本文的文件和其中的 ，并包括以下因素：

这些 前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录和随附的招股说明书各自的日期。除适用法律要求的 外，我们不打算在分发本招股说明书附录后公开更新或修改本招股说明书 附录或随附的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、 未来事件或其他原因。

招股说明书 补充摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要 不包含您在决定投资我们的B系列优先股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应 仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分 以及本招股说明书附录中其他包含或通过引用并入的其他信息以及随附的招股说明书 。

在 本招股说明书增刊中，除非另有说明，否则凡提及“FAT Brands”、我们的“公司”、 “我们”、“我们”或“我们的”，均指FAT Brands Inc.及其子公司。

我们 公司

Fat Brands Inc.是一家领先的多品牌餐饮公司，在世界各地开发、营销和收购快速服务、快速休闲、休闲用餐和精致休闲餐饮餐厅理念。我们主要作为餐厅的特许经营商运营，我们通常 不拥有或经营餐厅门店，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费以及 持续的版税来创造收入。这种“轻资产”特许经营商模式为我们提供了获得强劲利润率和 有吸引力的自由现金流的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资 。对于我们的一些品牌，除了特许经营餐厅外，我们还直接拥有和经营餐厅。我们的 可扩展管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。收购更多品牌和餐厅 概念以及扩展现有品牌是我们增长战略的关键要素。除了我们的餐厅业务， 我们还在佐治亚州亚特兰大拥有并运营一家制造和生产工厂，它为我们的加盟商提供曲奇面团、椒盐卷饼干粉和其他辅助产品。

我们的 概念

截至 本招股说明书补充说明书发布之日，我们是以下四个主要类别的餐厅品牌的所有者和特许经营商 -快速服务、快速休闲、休闲用餐和精致休闲用餐(Quick Service)、快速休闲餐饮(Fast Casual Dining)、休闲餐饮(Casual Dining)和精致休闲餐饮。

Quick 服务式餐厅

快速 休闲

休闲用餐

精致的休闲用餐

竞争优势

我们 相信我们的竞争优势包括：

增长 战略

我们增长战略的 主要元素包括：

我们的 公司信息

此次发行B系列优先股的发行人FAT Brands Inc.于2017年3月21日注册为特拉华州公司。 我们的公司总部位于加利福尼亚州比佛利山庄500号套房9720Wilshire Blvd.，邮编90212。我们的主要电话号码 是(310)319-1850。我们的主要互联网网址是www.fatebrands.com。我们网站上的信息并未通过引用 并入本招股说明书附录或作为其一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为 上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(我们称之为《就业法案》)所定义的“新兴成长型公司” 的资格。新兴成长型公司 可以利用规定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些规定包括：

我们 可以利用这些条款，直到2022年12月25日，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年后本财年的最后一天 ，或者更早到我们不再是一家新兴成长型公司的时候。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券(因此 可能会不时调整)，我们将停止 成为新兴成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们选择 采用减少披露的财务报表和相关管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析 。作为这次选举的结果，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息 不同。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的 会计准则。我们选择“退出”这一条款，因此，我们 将在采用新的或修订后的会计准则时根据需要遵守这些准则。选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的 。

受控 公司

只要Fog Cutter Holdings，LLC继续拥有我们公司至少50%的投票权，我们将成为纳斯达克市场规则所定义的“受控公司” 。但是，我们目前不打算依赖纳斯达克市场规则 提供的受控公司豁免。但是，只要我们是该定义下的受控公司，我们就可以选择 依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

如果 我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是 独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立 董事组成。

汇总 风险因素

我们 面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。在投资我们的B系列优先股之前，您应仔细考虑标题为“风险因素”一节中讨论的风险 ，包括以下风险：

产品

以下 是此产品的某些条款的简要摘要。有关B系列优先股条款的更完整说明 ，请参阅本招股说明书附录中的“B系列累计优先股说明”。

风险 因素

除 本报告包含或通过引用并入的历史信息外，本报告和通过引用并入的信息 包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些报表包括对我们的会计和 财务、未来的计划和目标、未来的运营和经济业绩以及其他有关未来业绩的报表的预测。 这些报表不是对未来业绩或事件的保证。我们的实际结果可能与本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的结果大不相同 。可能导致或导致这些差异的因素包括(但不限于)以下部分中讨论的因素，以及本招股说明书附录和随附招股说明书中其他地方讨论的因素 以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的任何文件中的那些因素。

您 应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。如果以下任何单独或合并的风险，或我们目前不知道的或我们目前认为并不重大的其他风险演变为实际事件，则我们的业务、财务状况、运营或前景的结果 可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌， 股东可能会损失全部或部分投资。

与B系列优先股和本次发售相关的风险

我们 可能无法产生足够的现金来履行我们的义务，包括我们在B系列优先股项下的义务。

我们 是否有能力为我们发行的优先股(包括B系列优先股)和未偿债务(包括在我们的证券化设施下发行的票据)支付股息的能力，将取决于我们的财务和经营业绩， 这取决于当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、业务和其他因素。 我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付清算优先股、 溢价(如果有)，以及以及我们 未偿债务的本金和利息。

我们 可能会产生额外的债务和支付优先股股息的义务，其中一些可能优先于 B系列优先股的权利。

我们 和我们的子公司可能会产生额外的债务和义务来支付优先股的累计股息，其中一些 可能优先于B系列优先股的权利。B系列优先股的条款并不禁止我们或我们的子公司 承担额外债务或发行额外系列优先股。任何此类债务在任何情况下都将优先于B系列优先股持有人的权利 。我们还可能发行额外的优先股系列，其中包含股息权 和清算优先权，优先于B系列优先股持有者的权利。我们的子公司还可能产生在结构上优先于B系列优先股的债务 ，我们和我们的子公司可能会产生通过对我们的资产进行留置权担保的债务 ，使此类债务的持有人有权首先从此类资产的收益中获得偿付。如果我们额外发行 优先股平价通行证有了B系列优先股，这些股票的持有者将有权 在与我们的破产、清算、重组或解散相关的任何收益中与B系列优先股的持有人一起获得优先股或应课税股。 这可能会减少支付给B系列优先股持有者的收益金额。

我们 履行B系列优先股义务的能力取决于我们子公司的收益和现金流，以及我们子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的 能力。

我们 通过我们的子公司进行所有业务运营。在支付B系列优先股的股息时，我们将依靠这些子公司的现金流，主要是股息支付和其他分配。这些子公司 向我们支付股息的能力将受到以下因素的影响：这些实体对其债权人的义务、公司法和其他法律的要求 ，以及这些实体签订的或与这些实体相关的协议中包含的限制。

与新冠肺炎、卫生流行病和食品安全相关的风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并预计将继续扰乱我们的业务，这可能会在很长一段时间内继续对我们的运营、财务状况和运营结果产生实质性影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，该病毒继续在美国和其他国家传播。因此，公司加盟商关闭或暂时关闭了一些零售店， 减少或修改了商店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或这些操作的组合。这些 操作减少了消费者流量，所有这些都会对公司收入造成负面影响。此外，新冠肺炎疫情可能会 使我们的加盟商更难为餐厅配备员工，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得 供应，增加商品成本，或导致我们受影响的餐厅在很长一段时间内全部或部分关闭。

由于新冠肺炎疫情，我们的加盟商已经采取了各种应对措施，包括(I)延长关门时间， (Ii)缩短或修改商店营业时间，(Iii)采用仅外带的运营模式，和/或(Iv)实施 这些措施的组合。这些行动减少了我们餐厅的消费者流量，对收入造成负面影响。 此外，新冠肺炎疫情增加了我们的加盟商为餐厅配备员工的难度，对他们 获得供应的能力产生了负面影响，并增加了食品和商品成本。新冠肺炎疫情及其导致的经济低迷 也可能对我们实施增长计划的能力产生重大不利影响，包括如果加盟商 无法继续盈利则关闭现有门店、延迟开设新门店以及我们的努力延迟或无法为收购其他品牌和餐厅概念提供资金 。

此外， 对感染病毒的恐惧可能会导致员工或客人避免在公共场所聚集，这已经并可能进一步 对我们餐厅的客人流量或餐厅配备充足人员的能力产生更长期的不利影响。如果政府当局对公共集会施加更长期的限制，如减少餐厅容量、餐厅运营或强制关闭，我们也可能受到不利影响。即使这些措施不实施，新冠肺炎病毒不会继续显著传播， 感知到的感染风险或健康风险也可能对我们的业务、流动性、财务状况和运营业绩产生不利影响。

虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响，仍存在很大的不确定性 。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、流动性 和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长一段时间的话。

新冠肺炎以外的疾病爆发引发的健康担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

除了上面讨论的新冠肺炎业务面临的风险外，我们的业务还可能受到其他大规模卫生流行病或流行病的爆发 的实质性不利影响。如果新冠肺炎以外的疫情爆发，或者 其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性的影响。此类事件还可能严重影响我们的行业 并导致餐厅暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，新冠肺炎以外的 病毒可能通过人际接触传播，感染病毒的风险可能会导致员工或客人 避免聚集在公共场所，这可能会对餐厅的客流量或为特许经营餐厅配备充足员工的能力造成不利影响 。如果我们的加盟商经营的餐厅所在的司法管辖区强制关闭、寻求自愿关闭或对餐厅的经营施加限制，我们也可能受到不利影响。即使这些措施没有实施， 新冠肺炎以外的病毒或其他疾病不会显著传播，感知到的感染风险或健康风险也可能影响我们的业务 。

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务产生不利影响。

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎、旋毛虫病和沙门氏菌，在我们的系统内时有发生或可能发生。此外，食品篡改、污染、掺假等食品安全问题在我们系统内时有发生或可能发生。任何 将我们的加盟商的一家餐厅或我们的竞争对手或整个行业与食源性疾病或食品安全问题 联系起来的任何报道或宣传都可能对我们的品牌和声誉以及我们的收入和利润造成不利影响， 可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们某家加盟商餐厅的顾客因食品安全问题而 生病，我们系统中的餐厅可能会暂时关闭，这将减少我们的收入。此外， 涉及我们的特许经营餐厅、竞争对手的餐厅或供应商或分销商(无论我们是否使用或已经使用这些供应商或分销商)的食源性疾病或食品安全问题(真实或感知的)的实例或指控，或者涉及我们特许经营餐厅提供的食品类型的 实例或指控，可能会导致负面宣传，从而可能对我们的收入或我们特许经营商的销售产生不利影响 。此外，有关食源性疾病或食品安全问题的指控可能导致涉及我们和我们的加盟商的诉讼 。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和 供应产生不利影响，这可能导致我们的供应链中断和/或我们 和我们的加盟商的收入和利润率下降。

与我们的特许经营业务模式相关的风险

我们的运营和财务业绩以及增长战略与我们加盟商的成功息息相关。

我们的 餐厅是由我们的加盟商经营的，这使得我们依赖于加盟商的财务成功和合作。我们 对加盟商的业务运营方式控制有限，加盟商无法成功运营可能会 因版税支付减少而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果我们的加盟商负债太多，如果他们的运营费用或商品价格上涨，或者如果经济或销售趋势恶化，导致他们无法盈利 或偿还现有债务，可能会导致他们陷入财务困境，包括资不抵债或破产。如果一个重要的特许经营商 或我们的大量特许经营商陷入财务困境，我们的运营和财务业绩可能会因 减少或延迟支付特许权使用费而受到影响。我们的成功还取决于我们的加盟商实施重大计划的意愿和能力，其中可能包括财务投资。 我们的特许经营商可能无法成功实施我们认为对其进一步增长是必要的战略 ，这反过来可能会损害我们公司的增长前景和财务状况。此外，我们的加盟商未能 专注于餐厅运营的基本原则，如优质服务和清洁(即使此类失败 不会上升到违反相关特许经营文件的程度)，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 加盟商可能会采取可能损害我们业务并可能无法准确报告销售额的操作。

我们的 加盟商有合同义务按照我们与他们的协议和适用法律中规定的运营、安全和健康标准 经营他们的餐厅。但是，尽管我们会尝试对所有加盟商进行适当的培训和支持，但 他们是独立的第三方，不受我们的控制。加盟商拥有、经营和监督其餐厅的日常运营， 他们的员工不是我们的员工。因此，他们的行为不受我们的控制。尽管我们已经制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准 ，但我们不能确定我们的特许经营商是否具有在其批准的地点成功运营特许经营所需的商业头脑或财务 资源，而且州特许经营法律可能会限制我们终止或不续签这些特许经营协议的能力。此外，尽管我们对加盟商进行了培训、支持和监控，但加盟商可能无法以符合我们标准和要求的方式成功运营 餐厅，或者可能无法聘用和充分培训合格的经理和其他 餐厅人员。如果我们的特许经营商未能按照我们的标准或适用法律经营其特许经营， 其员工采取的行动或我们特许经营餐厅的负面宣传活动或涉及我们的特许经营商之一 可能会对我们的声誉、我们的品牌、我们吸引潜在特许经营商的能力、我们公司拥有的 餐厅，以及我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

加盟商 通常使用销售点或POS收银机系统来记录餐厅的所有销售交易。我们要求加盟商 在其餐厅系统中使用特定品牌或型号的硬件或软件组件。目前，加盟商以手动和电子方式报告销售额 ，但我们无法通过访问其POS收银机 系统以电子方式验证所有销售数据。根据我们的特许经营协议，我们有权审核加盟商以核实向我们提供的销售信息，并且 我们有能力根据购买信息间接核实销售情况。但是，加盟商可能会少报销售额，这将减少 否则应支付给我们的特许权使用费收入，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果 我们未能物色、招聘足够数量的合格特许经营商并与其签订合同，我们开设新特许经营餐厅和增加收入的能力可能会受到重大不利影响 。

其他特许经营餐厅的开业在一定程度上取决于是否有符合我们标准的潜在特许经营商。 我们的大多数特许经营商开设并经营多家餐厅，我们的增长战略要求我们每年确定、招聘和与大量新的特许经营商签约 。我们可能无法及时或根本无法在目标市场确定、招聘或与合适的加盟商签订合同 。此外，我们的特许经营商可能无法获得他们在与我们的协议中考虑开设餐厅所需的财务或管理资源 ，或者他们可能出于其他原因 选择停止餐厅开发。如果我们无法招募到合适的加盟商，或者加盟商不能或不愿意按计划开设新餐厅，我们的增长可能会比预期的慢，这可能会对我们增加收入的能力造成实质性的不利影响， 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果 我们不能及时开设新的国内和国际加盟商拥有的餐厅，我们增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响 。

我们增长战略的一个重要组成部分包括开设新的国内和国际特许经营餐厅。我们的加盟商 面临许多与开设新餐厅相关的挑战，包括：

由于这些挑战，我们的加盟商可能无法像计划的那样快速或根本无法开设新餐厅。我们的加盟商 已经并预计将继续经历餐厅开业时有延误的情况，并且已经放弃了偶尔在不同市场开设餐厅的计划 。我们的加盟商在新餐厅开业方面的任何延误或失败都可能对我们的增长战略和经营业绩产生实质性的不利影响 。

与我们的一家特许经营餐厅有关的负面宣传可能会减少我们其他一些或所有特许经营餐厅的销售额。

我们的成功在一定程度上取决于我们保持和提升品牌价值的能力、消费者与我们品牌的联系 以及与我们的加盟商的积极关系。我们可能会不时面临有关食品质量、 公共健康问题、餐厅设施、客户投诉或声称生病或受伤的诉讼、健康检查分数、 我们的加盟商或其供应商的食品加工、员工关系或其他事项的负面宣传，无论 指控是否成立，或者我们公司是否负有责任。与一家特许经营餐厅有关的负面宣传的负面影响可能远远超出该餐厅或加盟商，影响到我们的部分或所有其他特许经营 餐厅。对于我们的特许经营餐厅来说，负面宣传的风险尤其大，因为我们在管理和控制特许经营商的运营和消息传递方面 受到限制，特别是在实时的基础上。近几年社交媒体使用的大幅增长 可能进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传。 对于无关的餐饮服务企业，如果消费者将这些企业与我们自己或特许经营的业务相关联，也存在类似的风险 。此外，员工对我们的索赔，除其他事项外，还包括违反工资和工时规定、歧视, 骚扰 或不当终止也可能造成负面宣传，可能会对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源 ，否则这些资源将用于提高我们未来的运营绩效。这些索赔数量的显著增加 或成功索赔数量的增加将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果任何此类事件或其他 事件造成负面宣传或以其他方式侵蚀消费者对我们或我们的产品的信心，消费者对我们产品和我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致销售额下降 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 品牌的价值可能会通过加盟商和第三方活动受到限制或稀释。

尽管 我们根据特许经营协议的条款监控和监管加盟商的活动，但加盟商或其他第三方可能会引用 未正确使用我们的商标或所需名称、不当更改 商标或品牌名称、批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的上下文中，或对我们的品牌进行引用或发表有关我们品牌的声明。这可能 导致稀释或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。加盟商不遵守我们特许经营协议的条款和 条件可能会降低我们品牌的整体商誉，无论是因为未能达到健康和 安全标准、从事质量控制或保持产品一致性，还是因为参与不当或令人反感的 商业行为。此外，未经授权的第三方可能会使用我们的知识产权来利用我们品牌的商誉进行交易，导致 消费者困惑或稀释我们品牌的价值。我们品牌商誉的任何降低、消费者的困惑或声誉 的稀释都可能影响销售，并可能对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们 在我们的证券化安排下有大量未偿债务，这要求我们产生足够的现金流来 履行我们债务条款下的付款和其他义务，并使我们面临违约风险和贷款人补救措施。

我们证券化安排项下的债务本金余额由我们的三家特殊目的子公司发行的不同批票据组成。 我们的资产证券化安排项下的债务本金余额由我们的三家特殊目的子公司发行的不同部分票据组成。我们和这些特殊目的子公司可能会因各种目的产生额外债务，包括 为未来的收购和运营需求提供资金。我们的未偿债务条款规定要支付大量本金和利息 ，并要求我们和这些特殊目的子公司遵守某些财务和非财务契约，包括偿债比率计算 。如果某些契约未得到履行，这些特殊目的子公司产生的债务可能会 部分或全部到期，并按加速时间表支付。我们履行债务支付义务的能力取决于 我们未来产生大量现金流的能力。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生现金流， 或我们将获得其他资金，金额足以使我们履行贷款协议项下的付款义务 ，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们不能产生足够的现金流来偿还这些债务，我们可能需要 为我们的债务进行再融资或重组，出售未担保资产(如果有)或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施 其中一个或多个选项，我们可能无法履行这些付款义务，而强制实施贷款人补救措施可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生重大影响 。

我们的 增长战略包括寻求其他品牌的机会性收购，我们可能找不到合适的收购候选者 ，也无法成功运营或整合我们可能收购的任何品牌。

作为我们增长战略的一部分，我们打算抓住机会收购新的品牌和餐厅概念。虽然我们相信未来收购的机会 可能会不时出现，但未来可能会存在或加剧对收购候选者的竞争。 因此，我们可以获得的收购机会可能会减少，而收购价格可能会更高。不能保证 我们能够识别、收购、管理或成功整合其他品牌或餐厅概念，而不会 产生巨额成本、延误或运营或财务问题。

整合的困难包括协调和整合地理上分散的系统和设施，整合收购品牌的管理层和人员，保持员工士气并留住关键员工，实施我们的管理信息系统和财务会计和报告系统，建立和维护对财务报告的有效内部控制， 以及实施运营程序和纪律以控制成本和提高盈利能力。

如果我们能够收购更多品牌或餐厅概念，则此类收购的整合和运营可能会对我们的管理层提出重大要求，这可能会对我们管理现有餐厅的能力产生不利影响。此外，我们可能需要 获得额外的融资来为未来的收购提供资金，但不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能获得额外的融资。

我们的成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和认知度。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的加盟商保持和提升我们品牌价值的能力，以及我们的客户 对我们品牌的忠诚度。品牌价值在一定程度上是基于消费者对各种主观品质的认知。商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源自我们、加盟商、竞争对手、供应商还是分销商，都会显著 降低品牌价值和消费者信任，特别是当事件获得大量宣传或导致诉讼时。例如， 我们的品牌可能会因对我们产品的质量或安全或我们的供应商、经销商或加盟商的质量或声誉的声明或看法而受损，无论此类声明或看法是否属实。同样，我们供应链中的实体可能从事包括涉嫌侵犯人权或环境不当行为在内的行为，任何此类行为都可能损害我们 或我们品牌的声誉。任何此类事件(即使是由竞争对手或加盟商的行为引起)都可能直接或间接导致消费者对我们的品牌和/或产品的信心或认知下降，并减少消费者对我们产品的需求 ，这可能会导致收入和利润下降。此外，我们的公司声誉可能会因公司高管、我们的员工或代表或加盟商的实际 或感觉到的公司治理失败或不当行为而受损。

未能 保护我们的服务商标或其他知识产权可能会损害我们的业务。

我们 认为与我们的特许经营餐厅业务相关的服务标志和商标对我们未来的运营和营销工作至关重要。 我们依靠合同、版权、商标、服务标志和其他普通法权利(如商业秘密和不正当竞争法)提供的综合保护来保护我们的特许餐厅和服务不受侵犯。 我们已在美国和外国司法管辖区注册了某些商标和服务标志。但是，我们有时会发现 与我们的服务标志相同或令人困惑地相似的名称和标志被其他人使用。虽然我们的政策是反对 任何此类侵权行为，但进一步或未知的未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或服务标记可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响。此外，并非在我们的特许经营商拥有或打算开设或特许经营餐厅的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护 。不能保证这些保护 是否足够，保护或强制执行我们的服务商标和其他知识产权可能会导致大量的 资源支出。我们还可能面临侵权索赔，这些索赔可能会干扰我们业务中使用的专有技术、概念、配方或 商业秘密的使用。针对此类索赔进行辩护可能代价高昂，我们可能会被禁止在未来使用此类专有信息，或者被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿、版税或其他费用，其中任何一项都可能 对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们的加盟商无法保护客户的信用卡数据和其他个人信息，我们的加盟商可能会 面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私 保护要求越来越高，电子支付方式的使用和其他个人信息的收集使我们的 加盟商面临更大的隐私和/或安全违规风险以及其他风险。我们加盟商餐厅的大部分销售 都是通过信用卡或借记卡实现的。对于餐厅内的信用卡或借记卡交易，我们的加盟商通过安全的私人零售网络收集和传输 机密信息。此外，我们的加盟商还收集和存储个人信息 ，包括其客户和员工。

如果 任何人能够绕过我们加盟商或第三方的安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的 信息或扰乱我们的运营。我们的特许经营商可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗 而受到涉嫌欺诈交易的索赔，我们的特许经营商还可能面临与此类事件相关的诉讼或其他诉讼 。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们的加盟商产生重大的计划外费用， 这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，这些指控造成的负面宣传 可能会严重损害我们的声誉，并可能对我们和我们的加盟商的 业务产生实质性的不利影响。

我们 和我们的加盟商依赖计算机系统和互联网通信来处理交易和管理我们的业务，而此类系统或技术的中断或故障可能会损害我们有效管理业务的能力。

网络 和信息技术系统对我们的业务是不可或缺的。我们利用各种计算机和通信系统，包括我们的 加盟商报告系统，我们的加盟商通过该系统报告他们每周的销售额，并支付相应的特许权使用费和所需的 广告基金捐款。当加盟商报告销售额时，将根据截至上周日的一周内的总销售额，每周在设定的日期从加盟商的银行提取授权金额。此系统对于我们准确跟踪销售、计算版税和广告基金贡献以及及时收到我们特许经营商的到期付款的能力至关重要。 我们的运营取决于我们保护计算机设备和系统免受物理盗窃、 火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、 蠕虫和其他破坏性问题损坏的能力。我们的计算机或通信系统或网络基础设施的任何损坏或故障，导致 我们的运营中断，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并使我们面临监管部门的诉讼或行动 。

尽管 实施了保护措施，但由于停电、计算机 和网络故障、计算机病毒和其他破坏性软件、安全漏洞、网络和勒索软件攻击、灾难性事件、 以及员工不当使用，我们的系统仍会受到损坏和/或中断。此类事件可能导致运营严重中断，需要进行昂贵的维修、升级或更换系统，或者减少或减少我们的 加盟商支付给我们的版税和广告费。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏， 或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致对我们的运营结果产生重大影响的责任 。

我们必须为日常运营中使用的软件建立和维护某些许可和软件协议，这一点也很重要。 如果未能采购或维护这些许可证，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此外， 虽然我们拥有并运营我们基于云的系统的某些元素，但大部分由我们无法控制的第三方运营。 尤其值得一提的是，基于云的系统的很大一部分由使用多个位置的第三方主机托管。主机 根据一项持续到任何一方终止的协议向我们提供计算、数据库、存储和其他服务。 虽然我们认为我们在网络安全管理方面采用最佳实践，但所有基于云的系统都容易受到网络攻击 。

机密 我们使用和存储的信息可能会被泄露或以其他方式遭到未经授权的访问，安全信息可能会被窃取。

我们 可能会存储客户和投资者的银行信息和其他个人可识别的敏感数据。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致安全信息被窃取并用于犯罪目的，我们的客户 和投资者将面临更大的欺诈或身份被盗风险。由于用于未经授权访问 或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们的技术资源 和我们的技术提供商的技术资源可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外， 许多州都颁布了法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。任何 安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉并中断我们的运营。

我们经营的零售食品行业竞争激烈。

我们经营的零售食品行业在食品价格和质量、新产品开发、 广告级别和促销活动、客户服务、声誉、餐厅位置以及酒店的吸引力和维护 方面都具有很强的竞争力。如果消费者或饮食偏好发生变化，如果我们的营销努力不成功，或者如果我们的加盟商餐厅 无法在新的和现有的市场上与其他零售食品店成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。 由于杂货、便利店、熟食店和餐饮服务的融合，我们还面临着日益激烈的竞争，包括杂货业提供的方便餐饮 ，包括披萨和主菜以及配菜。近年来，来自外卖聚合器和其他外卖服务的竞争也在加剧，特别是在城市化地区。竞争加剧可能会对我们的销售、盈利能力或发展计划产生 不利影响，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

食品和其他供应品的供应和交付出现短缺或中断，可能会增加成本或减少收入。

我们加盟商销售的 食品和他们餐厅使用的原材料来自国内和国际的各种 供应商。我们和我们的加盟商一样，也依赖于第三方以具有竞争力的价格频繁交付符合我们规格的食品和供应品 。向我们的加盟商餐厅供应食品、原材料和其他供应的短缺或中断 可能会对我们使用的产品的可用性、质量和成本以及我们的加盟商餐厅的运营产生不利影响 。此类短缺或中断可能是由恶劣天气、自然灾害、需求增加、生产或分销问题、进口或出口限制、供应商无法获得信贷、供应商和分销商所在国家的政治不稳定、供应商和分销商的财务不稳定、供应商或分销商未能达到我们的标准、产品质量问题、通货膨胀、汽油价格、与供应商和分销商及其所在国家有关的其他 因素、食品取消供应或分销协议或无法续签此类协议 或无法以商业合理的条款找到替代产品，或其他超出我们或我们的特许经营商控制范围的条件。

某些食品、原材料或供应的供应短缺或中断可能会增加成本并限制对我们的加盟商的餐厅运营至关重要的产品的供应 ，这反过来可能导致餐厅关闭和/或销售额下降 ，从而减少对我们的特许权使用费。此外，如果我们的特许经营商的关键供应商或分销商未能 满足其服务要求，可能会导致服务或供应中断，直到聘用新的供应商或分销商，任何 中断都可能对我们的特许经营商造成不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会受到消费者可自由支配支出、一般经济状况或消费者行为变化的不利影响。

在我们加盟商的餐厅购买 对消费者来说通常是可自由支配的，因此，我们的经营结果容易受到经济放缓和衰退的影响 。我们的经营结果取决于加盟商 餐厅消费者的可自由支配支出，这可能会受到全球或我们服务的一个或多个市场的一般经济状况的影响。影响可自由支配消费者支出的一些因素 包括失业率、可支配收入水平的波动、 汽油价格、股市表现、消费者信心水平的变化，以及与新冠肺炎或其他大范围健康事件导致的 社会疏远行为相关的消费者行为的长期变化。这些和其他宏观经济因素可能对我们加盟商餐厅的销售额产生不利影响，这可能会对我们的盈利能力或发展计划造成不利影响 并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们向国际市场的扩张使我们面临着许多风险，这些风险在我们拥有特许经营餐厅的每个国家都可能有所不同。

我们 在多个国家拥有特许经营餐厅，并计划继续在国际上发展。国际市场的扩张可能受到当地经济和市场以及地缘政治条件的影响。因此，随着我们的国际扩张，我们的加盟商 可能无法获得我们预期的营业利润率，我们的经营和增长结果可能会受到实质性的不利影响。 如果我们的特许经营餐厅所在的全球市场受到政治、经济或其他因素变化的影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。 如果我们的特许经营餐厅所在的全球市场受到政治、经济或其他因素的影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们的加盟商和我们都无法控制这些因素， 可能包括：

我们 依赖于关键的执行管理层。

我们 依赖于相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的首席执行官Andrew Wiederhorn。失去任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 ，因为我们可能无法找到合适的人员来及时替换这些人员 ，或者根本不会产生增加的成本。我们不为我们的任何高级管理人员维护关键人员人寿保险。 我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。 在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备要求 可能会影响我们的增长并损害我们的业务。

劳动力短缺或难以找到合格员工可能会减缓我们的增长，损害我们的业务并降低我们的盈利能力。

餐厅 运营高度以服务为导向，我们的成功在一定程度上取决于我们的加盟商是否有能力吸引、留住和激励 足够数量的合格员工，包括餐厅经理和其他船员。我们行业的合格员工市场竞争非常激烈 。如果将来无法招聘和留住合格的人员，可能会推迟我们的加盟商计划中的新餐厅开业 ，并可能对我们现有的特许餐厅造成不利影响。任何此类延误、现有特许经营餐厅员工流失率大幅上升 或员工普遍不满都可能对我们和我们的加盟商的业务和经营业绩产生重大不利影响 。

此外，罢工、工作拖慢或其他工作行动在美国可能会变得更加常见。尽管我们的加盟商雇用的 员工没有工会代表或集体谈判协议的覆盖范围，但如果发生罢工、工作 放缓或其他劳工骚乱，可能会削弱为我们的餐厅配备足够员工的能力，这可能会导致收入 和客户索赔减少，并可能分散我们的管理层对业务和战略优先事项的关注。

劳动力和其他运营成本的变化 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

员工工资、福利和保险(包括工人补偿、一般责任、财产和健康)成本的增加可能是政府提高最低工资或一般经济或竞争条件造成的。此外，对合格员工的竞争可能会迫使我们的加盟商支付更高的工资来吸引或留住关键船员，这可能会 导致劳动力成本上升和盈利能力下降。人工费用的任何增加，以及租金和能源等一般运营成本 的增加，都可能对我们的加盟商的利润率、销售额和维持业务的能力产生不利影响，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

与政府监管和诉讼相关的风险

我们的 餐厅品牌可能无法获得和维护拥有和经营其餐厅所需的许可证和许可证。

餐饮业受各种联邦、州和地方政府法规的约束，包括与食品和酒精饮料销售相关的法规，这些法规需要维护许可证、许可和审批。如果不能获得并维护这些许可证、 许可证和审批(包括食品和酒类许可证)，可能会对我们的特许经营餐厅以及我们拥有和经营的餐厅的经营业绩产生重大不利影响。获得所需许可证和 审批的困难或失败可能会推迟或导致我们决定取消新餐厅的开业。如果地方当局认定我们的行为违反了适用的规定，可以吊销、暂停或 拒绝续签食品和酒类许可证。如果我们或我们的加盟商 无法获得或维持食品或酒类许可证，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的双峰餐厅销售酒精饮料使我们受到额外的监管和潜在的责任。

我们 特许经营并直接拥有和经营双峰餐厅，这些餐厅销售酒精饮料，因此必须遵守联邦政府以及餐厅所在州和市政当局的酒精许可要求。 酒精饮料管制法规要求向州当局申请许可证，并在某些地点向县和市政当局 申请许可证和许可，以便在店内销售酒精饮料，并在延长营业时间和周日提供服务。通常， 许可证每年续签一次，可随时出于原因吊销或暂停许可证。酒精饮料控制法规涉及餐厅日常运营的多个方面，包括客人和员工的最低年龄、营业时间、广告、批发采购、库存控制和搬运、储存和分发酒精饮料。如果我们或我们的加盟商未能 遵守联邦、州或地方法规，我们或我们加盟商的执照可能会被吊销，我们或他们可能会被迫 终止在一家或多家双峰餐厅销售酒精饮料。停止在双峰餐厅销售酒精饮料 可能会对我们的收入和净收入产生重大不利影响。同样，降低国家血液中对司机的酒精含量限制，或与车辆联锁装置相关的法律，可能会对我们的双峰餐厅的收入和我们的经营结果产生重大影响。

在双峰餐厅所在的 某些州，我们和/或我们的加盟商可能受DRAM商店法规的约束。这些法规 一般规定，被醉酒者伤害的人有权向错误地向醉酒者提供酒精饮料的场所追讨损害赔偿 。最近针对连锁餐厅的诉讼导致了根据DRAM商店法规做出的重大判决和 和解。由于这些案件通常寻求惩罚性赔偿，而保险可能不包括这些赔偿，因此任何此类 诉讼都可能对我们的双峰餐厅品牌和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。无论 任何此类索赔是否有效或是否导致责任，此类索赔的辩护成本通常都很高，并且可能会将时间和资金从 运营中分流出来。严重超出保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内的判断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们 可能参与诉讼，这些诉讼可能会增加我们的费用、转移管理层的注意力或使 我们遭受重大金钱损失和其他补救措施，从而对我们产生不利影响。

我们 可能会卷入涉及消费者、就业、房地产、侵权、知识产权、违反 合同、证券、衍生工具和其他诉讼的法律程序。这些类型的诉讼中的原告通常要求赔偿非常大或不确定的 金额，与此类诉讼相关的潜在损失的大小可能无法准确估计。无论 此类索赔是否具有可取之处，或者我们最终是否要承担责任或达成和解，此类诉讼的辩护成本可能会很高，并可能分散 资源和管理层对我们运营的注意力，并对报告收益产生负面影响。关于保险索赔， 超出任何保险覆盖范围的金钱损失的判断可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。 这些指控产生的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响 。

我们的 子公司Fog Cutter Acquisition，LLC是环境诉讼的一方，无论 是否顺利解决，都可能导致巨额法律费用。

正如我们在表格10-Q的季度报告“第2项法律诉讼”中所描述的，我们的子公司 Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)是诉讼当事人，其权利为Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.指控因干洗物业造成的环境污染，该物业 包括在由Fog Cutter的一家前子公司管理的租赁组合中。业主向所有被告索要总计1200万至2200万美元的损害赔偿金。本公司无法预测此事的最终结果，并已将准备金 记录在与此诉讼相关的资产负债表中。不能保证Fog Cutter Acquisition，LLC将 成功抵御这一行动，超出储备的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

更改或不遵守政府法规可能会对我们的业务运营、增长前景或财务状况产生不利影响。

我们 和我们的加盟商受到世界各地众多法律法规的约束。这些法律会定期变化，并且变得越来越复杂。 例如，我们和我们的加盟商必须遵守：

遵守新的或现有的法律法规 可能会影响我们的运营。与这些法律法规相关的合规成本可能很高 。我们的加盟商或我们间接未能或声称未能遵守这些法律或法规 可能会对我们的声誉、国际扩张努力、增长前景和财务业绩造成不利影响，或导致诉讼、吊销所需许可证、内部调查、政府调查或诉讼、行政 执法行动、罚款以及民事和刑事责任等 。与任何此类违规行为相关的宣传也可能损害我们的声誉 并对我们的收入造成不利影响。

此外，如果任何政府机构采用并实施更广泛的标准来确定根据《国家劳动关系法》(National Labor Relationship Act)等法律，何时可能发现两个或更多其他无关的 雇主是同一员工的联合雇主， 一般适用于特许经营关系(美国政府机构 ，如国家劳动关系委员会(National Labor Relations Board)过去曾采用哪些更广泛的标准)，这可能会导致我们对不公平劳动行为和其他违反我们特许经营权的 行为负责此外，加州于2019年颁布的一项法律采用了职业分类测试，用于确定 员工或独立承包商身份，该测试设立了获得独立承包商身份的高门槛。这些法律和 在联邦、州或地方层面颁布的任何类似法律可能会增加我们和我们的特许经营商的人力成本，降低 盈利能力，或者可能导致我们特许经营商的员工被视为我们的员工。

如果 不遵守反贿赂或反腐败法律，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为 在世界各地日益受到重视和执行。尽管我们已经实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序 ，但不能保证我们的员工、承包商、代理商、加盟商或其他第三方 不会采取违反我们政策或适用法律的行为，尤其是在我们扩大在新兴市场和其他地方的业务时 。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款 和巨额调查成本，还可能严重损害我们的声誉、品牌、国际扩张努力和增长前景、业务和经营业绩。 有关任何违规或涉嫌违规的宣传也可能损害我们的声誉 ，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

与我们的普通股和组织结构相关的风险

我们 由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能与我们的公众股东不同。

FOG Cutter Holdings LLC控制着我们普通股总投票权的约55.2%，对我们公司的管理和事务具有重大影响，几乎能够控制所有需要股东批准的事项。在某些情况下，Fog Cutter Holdings LLC的利益 可能会与我们的利益和其他股东的利益发生冲突。

我们的 反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使控制权变更对我们的股东有利 。

我们第二次修订和重述的公司注册证书和章程的条款 以及特拉华州法律的条款可能会阻止、推迟 或阻止合并、收购或其他控制权变更，即使控制权变更对我们的 股东有利。这些规定包括：

这些 条款还可能阻碍代理权竞争，使少数股东更难选举他们选择的董事 ，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的 成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们 管理团队现有成员的任何尝试。

此外，我们所受的特拉华州公司法(我们称为“DGCL”) 禁止我们 除非在特定情况下，否则不得与 任何持有我们普通股至少15%的股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并。 此外，我们必须遵守《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)。 除非在特定情况下，否则我们不得与 任何股东或股东团体进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并。

我们的第二份修订和重述的公司证书 规定某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院进行专属地点的规定，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们的第二次修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或我们的第二份修订和重述的公司注册证书或附例的任何条款向我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内务原则管辖的 针对我们提出索赔的任何诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起。(Iii)根据 DGCL或我们的第二份经修订和重述的公司注册证书或附例的任何条款，任何针对我们提出索赔的诉讼只须在特拉华州衡平法院提起。尽管我们认为 该条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律的适用一致性 ，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

如果 我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们的股票价格 可能会下跌。

我们 可能会就我们未来一段时间的预期运营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由 前瞻性陈述组成，受我们的公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果 可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导，特别是在经济不确定时期。如果我们在特定期间的运营 或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们 降低对未来期间的指导，我们B系列优先股的市场价格可能也会下降。

使用 的收益

我们的 扣除承销折扣、承销 费用和预计发行费用后，本次发行的预计净收益约为16,490,000美元。

我们 打算将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和一般企业用途。我们的管理层 将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行收益的应用 的判断。

在 分配到特定用途之前，我们打算将所得资金投资于短期计息投资级证券。

大写

下表列出了我们截至2021年6月27日的现金和资本总额：

您 应将此表与本招股说明书 附录中其他部分的“收益使用”中包含的信息以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中引用的合并财务报表和相关注释一起阅读。

B系列累计优先股说明

以下B系列优先股的条款和条款摘要 声称并不完整，并通过参考我们修订后的第二份修订和重新发布的公司注册证书(我们将其称为“公司注册证书 ”)和修订后的设立B系列优先股的指定证书(修订后的注册说明书是注册说明书的一部分) 作为证物包含在注册说明书中，并将其并入注册说明书中

B系列累计优先股

授权。 我们的公司注册证书授权发行最多15,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元， 我们被授权发行最多11,500,000股B系列优先股。截至本招股说明书增刊之日 ，在本次发行任何股票之前，B系列优先股共发行和发行了8,058,109股。 B系列优先股已发行和发行共计8,058,109股。

分红。 当董事会宣布时，B系列优先股的持有者有权获得按月支付的累积现金 股息，B系列优先股的每股金额相当于每年每股2.0625美元，相当于每股25美元清算优先股每年8.25%的优先股股息，如果我们的董事会宣布了这一点，则B系列优先股的持有者有权获得每月支付的累计现金股息 ，相当于每股25美元清算优先股每年8.25%的股息。B系列优先股的股息按月支付。 根据我们董事会宣布的范围，股息应在每个日历 月结束后的二十(20)天内支付。无论我们是否有收益、是否有合法资金可用于支付此类股息以及董事会是否宣布了此类股息，B系列优先股的股息都是累计的。

如果我公司未能就十二(12)个或更多连续或不连续的月度股息支付现金股息， B系列优先股的股息率每年将增加到每股2.50美元，相当于每股25.00美元清算优先股的10%。

有权在不付款的情况下选举两名董事。如果本公司未能就十八(18)或更多 连续或不连续的月度股息支付现金股息(我们称之为“股息不支付”)，则B系列优先股的持有者有权投票选举两名额外的董事加入我们的董事会 ，直到所有欠下的股息都已支付为止。 B系列优先股的持有者有权投票选举两名额外的董事加入我们的董事会 。根据这些规定，在下一届股东年会或以下规定的股东特别会议上，我公司董事会的授权董事人数应自动增加2人，并且B系列优先股的持有者有权在下一次股东年会或股东特别会议上投票选举总共两名额外的董事会成员(我们将其称为“B系列优先股”)，并将其作为一个类别一起投票表决，以选出总共两名额外的董事会成员(我们称之为“B系列优先股股东大会”)，并且B系列优先股的股东有权在下一届股东年会或股东特别会议上投票选举总共两名额外的董事会成员(我们称之为“董事会成员”)，并且B系列优先股的持股人有权在下一届股东年会或股东特别会议上投票选举总共两名额外的董事会成员(我们称之为“提供选举任何 此类优先股董事不会导致我公司违反纳斯达克(或任何其他交易所或我们的证券可能在其上上市或报价的自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或报价公司拥有多数 名独立董事；以及提供此外，该等优先股董事可能不会受到证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者” 取消资格(我们称为“取消资格事件”) ，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。如果发生股息不支付的情况，持有B系列优先股至少25%股份的股东可以要求召开股东特别会议选举该优先股 董事；提供然而，在我们的章程允许的范围内，如果下一届股东年会或特别股东大会 计划在收到该请求后90天内举行，则该等优先股董事的选举应列入该预定股东年会或特别股东大会的议程 ，并在该议程上举行。优先股董事应每年 在随后的每一次股东年会上竞选连任，前提是股东继续拥有此类投票权 。在持有人有权选举优先股董事的任何会议上，持有当时至少三分之一的B系列优先股已发行股份 的登记持有人(亲自出席或由受委代表出席)构成法定人数， 如此出席或由受委代表出席的该等B系列优先股过半数股份的记录持有人在任何 该会议上的投票应足以选举优先股董事。如果B系列优先股的所有累积的 和未支付的股息都已全额支付(我们称之为“未支付补救措施”)，则 持有人应立即被剥夺本节所述的投票权，而无需我们采取任何进一步行动，但 必须在随后每次未支付的情况下重新行使此类权利。如果持有人的表决权已经终止， 这样选出的每一位优先股董事的任期将在此时终止，董事会的授权董事人数将自动减少两人。任何优先股董事都可以随时被免职，无论有没有原因 , 持有B系列优先股已发行股票的多数投票权的人，当他们 拥有本节所述的投票权时，即为流通股。如果发生未支付股息，且不存在 未支付补救措施，则优先股董事职位的任何空缺(在未支付股息后首次选举优先股董事 之前除外)可由留任的优先股董事书面同意来填补， 除非该优先股董事因该优先股董事被免职或没有优先股 董事留任而产生空缺。当B系列优先股具有上述投票权时，可通过持有当时已发行的B系列优先股 的多数投票权的持有人投票来填补空缺；提供选举任何 此类优先股董事填补空缺不会导致本公司违反纳斯达克 (或任何其他交易所或自动报价系统，我们的证券可能在其上上市或报价)的公司治理要求，该要求要求上市或报价 公司拥有多数独立董事。优先股董事每人有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事 投一票。

投票权 。除上述投票权外，只要B系列优先股的任何股份尚未发行且未赎回，本公司未经B系列优先股的多数持有人投票或同意，本公司不得：(I)参与对B系列优先股的权利、优先股或投票权产生重大不利影响的合并、合并或换股 。 B系列优先股的权利、优先股或投票权，本公司不得：(I)参与对B系列优先股的权利、优先股或投票权产生重大不利影响的合并、合并或换股。除非B系列优先股的股票转换为或交换为(A)等于或大于 每股适用赎回价格的现金，或(B)具有 与B系列优先股实质相同的权利、优先权和特权的幸存实体的优先股；(Ii)修订我们的公司注册证书或修订并重新修订 设立B系列优先股的指定证书，以对B系列优先股的权利、优先股或投票权产生重大不利影响 ；或(Iii)在B系列优先股的所有股息尚未全额现金支付的任何时间内宣布或支付任何初级股息或回购任何初级证券。

调用 功能。我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回之日为止的任何应计股息和未支付股息以及赎回溢价。赎回溢价最初设定为2020年7月16日每股25.00美元 清算优先股的10%，并以每年2%的速度递减，直到其在 初始发行日期(2025年7月16日)的五年周年纪念日终止。

清算 B系列优先股优先股。如果我们清算、解散或清盘，或经历“控制权变更”(定义如下 )，B系列优先股的持有人在向我们 普通股持有人或权益证券持有人支付任何款项之前，将有权获得每股25.00美元，外加截至付款日(包括该日)的所有累积、应计和未支付的 股息(无论是否赚取或申报) 普通股持有人或权益证券持有人，其条款规定此类股权证券的级别低于该系列 B系列优先股持有人获得其清算优先权的权利受制于我们的任何类别或系列股本在清算方面与B系列优先股平价的比例 权利。就本规定而言，“控制权变更”是指：(I)本公司及其子公司全部或几乎全部资产的任何出售、租赁或转让、独家许可或其他处置 (或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他处置)；(Ii)本公司 或普通股(或本公司其他有表决权股票)持有人出售、转让或发行(或一系列出售、转让或发行)股本，导致普通股(或本公司其他有表决权股票)实益持有人在紧接出售、转让或发行之前无法指定或选举本公司董事会(或同等股份)的多数成员；或(Iii)本公司与他人(不论本公司是否尚存公司)的任何合并、合并、资本重组或重组，导致 普通股(或本公司的其他有表决权股票)实益持有人在紧接该合并、合并之前无力, 资本重组或重组，以指定或选举产生的实体或其母公司的董事会多数成员(或相当于董事会成员) ；提供，“控制权变更”不包括因以下一项或多项交易而导致或产生的本公司普通股或投票权的实益持有人或记录持有人的变化：作为本公司股东的任何实体的所有者直接接受或发行本公司普通股以代替他们在该实体中的所有权，无论 在该实体解散、清算或重组后，还是通过涉及该实体与本公司或其任何子公司的合并、收购或其他商业合并交易而导致或产生的： 作为本公司股东的任何实体的所有者直接接受或发行本公司普通股以代替他们在该实体中的所有权的一项或多项交易所导致或产生的本公司普通股或投票权的变更。 该实体与本公司或其任何子公司的合并、收购或其他商业合并交易。

排名。 B系列优先股，就股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，排名如下：

交易所 上市。B系列优先股在纳斯达克挂牌交易，代码为“FATBP”。我们不能 保证B系列优先股的流动性或已建立的交易市场将继续或保持下去。

信息 权限。在我们不受交易法第13或15(D)节的报告要求以及 我们B系列优先股的任何流通股的报告要求的任何期间内，我们将(I)邮寄给B系列优先股的所有持有人， 根据交易法第13或15(D)节的规定，我们需要向证券交易委员会提交的年度报告和季度报告的副本 如果我们受到这些条款的约束(要求提交的任何证物除外)，我们将(Ii)向所有B系列优先股持有人邮寄年度报告和季度报告的副本向B系列优先股的任何潜在持有者提供此类报告的副本。如果我们遵守交易法第13或15(D)条，我们将在要求我们向证券交易委员会提交报告的相应日期后15天内将报告 邮寄给B系列优先股持有人。

转账 和股息支付代理。VStock Transfer，LLC担任B系列优先股的转让和股息支付代理及登记商。

材料 持有者的美国联邦税收考虑事项

B系列优先股

以下讨论 描述了此次发行中收购的B系列优先股的收购、所有权、处置和转换所产生的重大美国联邦所得税后果 。本讨论基于经修订的1986年《国内税法》(我们称为《税法》)的当前条款、根据该法规颁布的现有和拟议的美国财政部法规、 以及自本协议之日起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能 具有追溯力。对于以下讨论的事项，美国国税局(我们称为“国税局”) 没有也不会寻求裁决，也不能保证国税局不会对收购、拥有或处置我们的B系列优先股的税收 后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场都不会得到法院的支持 。

在此讨论中，我们 假设我们B系列优先股的股票将作为资本资产持有(通常是为 投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论可能适用的 联邦医疗保险缴费税或替代最低税，也不涉及州或地方税或美国联邦赠与和遗产税 税法，除非以下针对非美国持有者的特别规定，或根据持有者的特定情况可能与 持有者相关的任何非美国税收后果。本讨论也不涉及适用于特定 持有者的特殊税收规则，例如金融机构、证券经纪人或交易商、免税组织、养老金计划、受监管投资 公司、持有我们的B系列优先股(作为跨境交易的一部分)的所有者、对冲、转换交易、合成证券或 其他综合投资、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ，以及某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体或通过合伙企业或其他实体持有我们 B系列优先股的个人的税收待遇，这些合伙企业或其他实体是美国联邦所得税的直通实体。将持有我们B系列优先股的合伙企业或其他直通实体中的合伙人 应咨询其自己的税务顾问 ，以了解通过合伙企业或其他直通实体(如果适用)拥有和处置我们B系列优先股的税务后果。

本 有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供一般参考，并不是税务建议。潜在投资者 应就购买、持有和处置我们的证券时的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其自己的税务顾问。

就 本讨论而言，“美国持有者”是指我们B系列优先股的实益拥有人，其目的是为了美国 联邦所得税目的(A)美国的个人公民或居民，(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的作为 公司征税的其他实体)，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或者 (D)如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人(在 守则第7701(A)(30)条所指的范围内)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规有效的 选举被视为美国人。对于美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是指B系列优先股的实益所有人，但对于美国联邦所得税而言，B系列优先股既不是美国持有人，也不是合伙企业。 对于美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是指B系列优先股的实益所有者。

减税和就业法案

根据2017年12月签署成为法律的税法(通常称为2017年减税和就业法案)，出于税务目的使用权责发生制 会计方法并通常具有某些财务报表的美国持有者将被要求在不迟于此类财务报表中将这些金额作为收入计入 收入的时间内将这些金额计入 收入。因此，该规则的应用 可能要求比在下文所述的一般税收规则下更早地应计收入，尽管该规则的确切 应用目前尚不清楚。使用权责发生制会计方法的美国持有者应咨询其税务顾问 ，了解本法规是否适用于其特定情况。

适用于美国持有者的税收 考虑事项

分配

从我们的B系列优先股向美国持有者支付的股息 通常将构成美国税收方面的股息，支付范围为我们当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的 。超过我们当前和累计收益和利润的 的分配将构成资本回报，适用于B系列优先股中的美国持有者调整后的税基，并减少(但不是低于零) 。剩余的任何剩余部分将在出售或交换我们的B系列优先股时视为已实现收益 ，如下文标题为“-处置我们的 B系列优先股”部分所述。

处置我们的B系列优先股

在我们的B系列优先股的 出售或其他应税处置(被视为分配的赎回除外，将按上述在 “分配”项下征税)后，美国持有人一般将确认的资本收益或亏损的金额 等于B系列优先股的变现金额与美国持有人调整后的计税基准之间的差额。资本 如果美国持有者持有B系列优先股的期限超过一年，资本损益将构成长期资本损益。 资本损失的扣除额受到一定的限制。确认B系列优先股处置损失的美国持有者应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

信息 报告和备份报告

信息 报告要求通常适用于B系列优先股的股息(包括推定股息)的支付 ，以及我们向美国持有人出售或以其他方式处置B系列优先股的收益，除非该美国持有人是 豁免接受者，如公司。如果美国持有人未能提供持有人的 纳税人识别码或豁免身份证明，或者持有人未能遵守适用的要求 建立豁免，则备用预扣将适用于这些付款。

备份 预扣不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其信息申报和备份的豁免资格 以及获得此类豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收 考虑事项

分配

我们B系列优先股向非美国持有人的分配 将构成用于美国联邦所得税目的的股息，如“-美国 持有人-分配”中所述。我们B系列优先股上的任何分配(包括推定分配)，如果被视为支付给非美国持有人的股息，且与持有人在美国的交易或业务行为没有有效联系，通常将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税 税收条约规定的较低税率缴纳预扣税。要根据条约获得较低的扣缴率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS表 W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他适当的表格，以证明非美国持有人根据该条约享有福利的权利。 此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过 金融机构或代表持有者行事的其他代理持有股票，则持有者将被要求向该代理提供适当的文件 。然后，持有人的代理人可能被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。如果根据所得税条约，您有资格享受降低的美国预扣税税率，您应该 咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时 向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

我们 一般不需要对支付给非美国持有人的股息(或视为已支付的推定股息)预扣税款，这些股息实际上与持有人在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税 条约要求，可归因于持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，前提是我们向我们提供了一份适当签署的 美国国税局表格W-8ECI，说明股息是如此相关的。 美国国税局表格W-8ECI说明股息是如此相关的。 美国国税局表格W-8ECI声明股息是如此相关的，我们 一般不需要对支付给非美国持有者的股息(或被视为支付的建设性股息)预扣税适用的扣缴义务人)。一般而言，此类有效关联的股息将按适用于美国个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦 所得税。获得有效 关联股息的非美国股东还可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，该税将按30%(或适用条约规定的较低税率)的税率对非美国股东的有效 关联收益和利润征收，但须进行某些调整。

有关可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的红利的其他扣缴规则，另请参阅 以下标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国账户”的章节 。

处置我们的B系列优先股

根据以下标题为“-备份预扣和信息报告”和“-外国 账户”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税，涉及在我们B系列优先股的出售、转换或其他处置(被视为分配的赎回除外，将按上文“分配”项下所述 )确认的收益(如果有的话) 的美国联邦收入或预扣税，除非：

有关可能适用于向外国金融机构或非金融外国实体出售B系列优先股收益的扣缴规则的其他 信息，请参阅 标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国账户”的章节。

备份 预扣和信息报告

我们 必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们的B系列优先股支付给该持有人的分配(包括推定分配)的总金额 以及与此类分配相关的预扣税款(如果有)。非美国持有者 可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如规范中所定义) ，以避免以适用的税率(目前为24%)对我们的B系列优先股的股息(或建设性股息)进行备用扣缴。通常，如果持有人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN (或其他适用表格W-8)，或满足证明其为非美国持有人的文件证据要求，或者 以其他方式确立豁免，则持有人将遵守此类程序。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“股息”标题 所述，一般可免除美国的备用预扣。

信息 报告和预扣备份一般适用于非美国持有人出售我们B系列优先股的收益 持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处进行处置，除非持有人证明其身份为非美国持有人 并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常情况下，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份扣留 不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过 拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以与通过 经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问有关信息报告的应用 并向他们备份预扣规则。

根据特定条约或协议的规定，信息申报单的副本 可提供给非美国持有人居住或注册的国家/地区的税务机关 。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以 从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记，前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔 。

外国 帐户

外国账户税收合规法，或FATCA，通常对支付给非美国实体的B系列优先股的股息(包括建设性股息)以及出售或以其他方式处置我们的B系列优先股的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)如果 该非美国实体是“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、 预扣和认证义务，(Ii)如果该非美国实体是“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、 预扣和认证义务，(Ii)如果该非美国实体是“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、 预扣和认证义务“非美国 实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该非美国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。

根据FATCA扣缴 通常适用于支付我们B系列优先股的股息(包括建设性股息)。虽然根据FATCA扣缴 可能适用于出售或以其他方式处置我们的B系列优先股的毛收入的支付，但根据最近提出的 美国财政部法规，不需要预扣毛收入的支付。虽然这些规定不是最终规定，但在最终规定发布之前，适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定。

美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本 部分中描述的要求。在某些情况下，持有者可能有资格获得退税或抵免税款。持有者应就FATCA对他们投资B系列优先股的可能影响咨询他们自己的税务顾问 。

联邦 遗产税

系列 B系列优先股在去世时由不是美国公民或居民的个人拥有或视为拥有(根据为美国联邦遗产税而特别定义的 )，将计入该个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税 税收目的，因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。 非美国持有者应咨询他/她，或其自己的税务顾问关于拥有或处置我们B系列优先股的美国联邦遗产税后果 。

前面讨论的重要美国联邦税收事项仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者 应就购买、持有和处置B系列优先股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承保

ThinkEquity LLC是承销商的代表。根据我们与 代表之间的承销协议的条款和条件，我们已同意出售给下面指定的每一家承销商，并且下面指定的每一家承销商分别同意 购买下表中其名称旁边列出的 数量的B系列优先股：

承销协议规定，承销商支付并接受本招股说明书附录提供的B系列优先股股票的交割的义务受各种条件及陈述和担保的约束，包括其律师对某些法律事项的批准 以及承销协议中规定的其他条件。B系列优先股 股票由承销商发行并接受时，以事先出售为准。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务 认购并支付本招股说明书附录提供的所有B系列优先股股票(如果认购了任何此类B系列优先股) B系列优先股。

我们 已同意赔偿承销商特定的责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项 。

折扣 和费用

承销商最初建议以本招股说明书附录封面上规定的公开发行价向公众发售B系列优先股，并以该价格减去不超过B系列优先股每股0.675美元的优惠 向交易商发售B系列优先股。 承销商最初提议以本招股说明书附录封面上规定的公开发行价向公众发售B系列优先股，并以该价格减去不超过B系列优先股每股0.675美元的特许权。如果我们发行的B系列优先股没有全部以公开发行价出售， 承销商可以通过对本招股说明书附录的进一步补充来更改发行价和其他出售条款。

此外，对于代表将购买的价值2,000,000美元的B系列优先股，代表 将按本招股说明书附录封面所列的公开发行价购买该等股票，我们将就该等股票向 代表支付10,000美元的固定承销费。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣、承销费和扣除费用前的收益。

我们 已向代表支付了10,000美元的费用保证金，这笔保证金将用于支付 我们将支付给承销商的与此次发行相关的实付费用，并将根据FINRA规则5110(G)(4)(A)向我们退还未实际发生的 。

我们 还同意支付代表与发行相关的某些费用，包括(A)与FINRA审核发行相关的申请费；(B)与此类公开证券在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用，包括存托信托对新证券收取的任何费用；(C)与根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法 注册或获得公共证券资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费)；(D)根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法注册、资格或豁免公共证券的所有费用、支出 和支出；(E)收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上为股票发售做广告的相关费用 ；(F)与装订成册的公开发行 材料以及纪念品和丰厚墓碑相关的费用，本公司或我们的指定人应在收盘日期后的合理 时间内提供代表合理要求的数量，但不超过3,000美元；(G)以下各项的费用和开支： (H)代表法律顾问的费用和开支不超过75,000美元；(I)11,500美元 与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行 发行相关的费用；以及(J)承销商为此次发行实际负责的“路演”费用中最高14,500美元。为免生疑问，可由我们报销的代表费用不得超过29,000美元(含10美元, 1000英镑的费用押金 之前由我们支付给代表)。

我们 还聘请Digital Offering，LLC作为公司的财务顾问。作为此类服务的补偿，Digital Offering，LLC 将在发售结束时由代表赔偿，并将获得承销商代表在发售中收到的折扣的20%(20%)(扣除未报销的发售费用和支付的所有销售特许权)。

我们的 此次发行的预计总费用约为30万美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用。 但不包括承销折扣和承销费。

锁定 协议

根据 “锁定”协议，我们、我们的高管和董事以及某些股东已同意，在未经代表事先 书面同意的情况下，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置 B系列优先股的任何股份(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置B系列优先股的任何交易或安排)，达成任何互换或其他交易或其他协议。持有B系列优先股的任何经济利益或风险， 就任何B系列优先股或可转换为或可行使或可交换为B系列优先股的证券的登记 提出任何要求或行使任何权利或导致提交登记声明(包括对其的任何修订) ，或在本招股说明书附录的 日期后三个月内公开披露打算做任何前述事情 ，但有某些例外情况除外，在本招股说明书附录的 日期之后的三个月内公开披露上述任何事项的意图 ， 在本招股说明书附录的 日期之后的三个月内 对于我们的执行人员、董事和某些股东，在本招股说明书补充日期后的一个月内 。

发行价的确定

我们发行的证券的 公开发行价是我们与承销商协商的。确定股票公开发行价时考虑的因素包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况 以及其他被认为相关的因素。

其他

未来，某些承销商和/或其关联公司可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会收取常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以 为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券或贷款，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行相关的服务 外，在本招股说明书补充日期之前的180天内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计在本招股说明书补充日期之后至少90天内不会保留任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务。

稳定化

与此次发行相关的 承销商可能会参与稳定交易、银团回补 交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

稳定的 交易允许出价购买证券，只要稳定的出价不超过规定的最高出价，并且从事 的目的是为了在发行过程中防止或延缓证券市场价格的下跌。

辛迪加 回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补 辛迪加空头头寸。如果承销商有空头头寸，可以通过在 公开市场买入证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

罚金 出价允许代表在辛迪加 成员最初出售的证券通过稳定交易或辛迪加回补交易来回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格 ，或者防止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们证券 在公开市场的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响，我们和承销商均未 作出任何陈述或预测。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据证券法和交易所 法产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任， 并分担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

电子分发

本 招股说明书附录和附带的电子格式招股说明书可在网站上或通过由一家或多家承销商或其附属公司维护的其他在线服务 提供。除本招股说明书附录和附带的电子格式招股说明书 外，任何承销商网站上的信息以及承销商 维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录或附带招股说明书或附带招股说明书组成部分的注册声明的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

销售限制

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书 不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售 相关的 招股说明书和随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非在符合 该司法管辖区适用规章制度的情况下。建议拥有本招股说明书副刊或随附招股说明书 的人告知并遵守与本招股说明书副刊和随附招股说明书的发售和分发有关的任何限制。 本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区均不构成出售或 要约购买本招股说明书附录和随附招股说明书提供的任何证券的要约或 此类要约或邀约是非法的。

澳大利亚

本 招股说明书附录和随附的招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件， 尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不声称包括 《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股说明书项下的证券要约 仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免而可在不披露的情况下提供证券的人作出， (Ii)本招股说明书及随附的招股说明书仅在澳大利亚向上文 (I)款所述的那些人提供，以及(Iii)受要约人必须向受要约人发送一个或多个豁免。 (I)本招股说明书及随附的招股说明书仅向上文第 (I)款规定的那些人提供，以及(Iii)受要约人必须向受要约人表示， 受要约人是上文第(I)款规定的人，除非澳大利亚公司法允许，否则 不同意在澳大利亚境内出售或要约出售本招股说明书补充项下出售给受要约人的任何证券 。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以出售或认购方式公开发售证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”发行或出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息是根据欧洲经济区成员国或每个相关成员国实施的指令2003/71/EC(我们称为“招股说明书指令”)下的豁免规定编制的，因此所有证券要约均不需要提供证券要约招股说明书。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列 豁免之一：

法国

本 文档未在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和第 211-1条及以下条款的含义。根据法国金融监管总局(AMF)的规定。这些证券尚未 提供或出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。

本 文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给法国的AMF审批 ，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条款的定义，此类 要约、销售和分销已经且仅应在法国向(I)合格投资者(Investestisseur qualifiés) 代表其账户进行； 和D.764-1，以及任何实施条例和/或(Ii)数量有限的非合格 投资者(Cercle restreint d‘Investisseur)，按照条款L.411-2-II-2° 和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何实施条例的定义，代其自己行事。(Ii)根据第L.411-2-II-2° 和D.411-4、D.744-1、D.754-1、D.764-1和D.764-1条款定义的有限数量的非合格 投资者(cercle restreint d’investisseur)。

根据AMF一般法规第 条第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条 ，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息不构成招股说明书，也未向任何爱尔兰监管机构提交或批准 ，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的情况下 根据2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)规定(我们称为“招股说明书 规定”)编制的。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售方式直接或间接 发售、出售或交付，但(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券未经以色列证券 管理局(ISA)批准或不批准，也未在以色列注册销售。在未发布招股说明书副刊和随附的招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售股票 。ISA未颁发与发售或发布招股说明书附录及随附的招股说明书相关的许可证、 批准或许可证；也未 验证此处包含的详细信息、确认其可靠性或完整性，或对所提供证券的质量 发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书附录 和随附的招股说明书提供的证券，均受转让限制，且只能在符合以色列证券 法律和法规的情况下进行。

意大利

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，也不得在意大利公开发售此类证券。 1998年2月24日第58号法令第1.1(T)条所指的公开发售。

根据上述段落，任何 与意大利证券有关的证券要约、出售或交付或任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售 )必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则 ，除非这些规则有例外情况。不遵守此类规则 可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让该证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免， 这些证券没有也不会根据修订后的《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律)(1948年第25号法律)第4条第1款进行登记 (按照《日本金融工具和交易法》第2条第3款的定义和其下公布的规定)。 这些证券没有也不会根据修订后的《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款(我们称为《FIEL》)进行登记， 豁免适用于向合格机构投资者定向配售证券的登记要求(定义见并根据《FIEL》第2条第3款和其下颁布的规定)。因此，这些证券不得在日本直接或间接向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何不是合格机构投资者的人， 任何此类人士购买证券均以签署相关协议为条件。

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙证券法(Código dos Valore Mobilários)第109条的含义下分发。 这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件 和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非根据葡萄牙证券法， 被视为不符合公开发售资格的情况，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发 。在葡萄牙，此类发售、销售和分销证券仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义) 个人。只有此类投资者才能收到此 文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本 文档尚未、也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。 因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外，本文档不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。滞后(1991：980)汉德尔(Br)医学Fansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的 信息分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange、Six或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下的 发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士债法或上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开 。

本文档或任何其他与证券相关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。 特别是，本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券发行也不会受到瑞士金融 市场监督管理局(FINMA)的监管。

本 文档仅限收件人个人使用，不能在瑞士广泛传播。

英国 联合王国

本文档中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局 审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经 修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第85条的含义)。本文件在保密的 基础上向英国的“合格投资者”(符合FSMA第86(7)条的含义)发行，除非 根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书，否则不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文档不应全部或部分分发、发布 或复制，收件人也不得向英国其他任何人披露其内容。

任何 与证券发行或销售相关的 参与投资活动(FSMA第21条所指)的邀请或诱因，仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下，才会在英国传达或安排传达。

在联合王国，本文档仅分发给(I)具有与《2005年金融服务和市场法》(金融 推广)令第19(5)条(投资专业人员)(投资专业人员)有关事项的专业经验的人员(我们称为《金融推广条例》)，(Ii)属于第 第49(2)(A)至(D)条(未注册成立的高净值公司)所指类别的人员，且仅针对这些人员(I)具有与《2005年金融服务和市场法》(金融 推广)令(金融 推广)第19(5)条(投资专业人员)相关事项的专业经验的人员；(Ii)属于第(br}49(2)(A)至(D)条(未注册成立的高净值公司)的人员或(Iii)可合法 传达给谁(统称为“相关人员”)。本文档涉及的投资仅对相关人员开放，任何 购买邀请、要约或协议仅与相关人员进行。任何非相关人员都不应 采取行动或依赖本文档或其任何内容。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且允许 客户购买，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求 的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方 省或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事务

关于特此提供的B系列优先股股票的某些 法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶Greenberg Traurig LLP 传递。纽约州Hunter Taubman Fischer&Li LLC将担任承销商的法律顾问。

专家

我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP已审核了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2020年12月27日的Form 10-K年度报告和2019年12月29日的年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的合并财务报表以Baker Tilly US，LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考 并入。

GFG Holding，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表 通过引用并入本招股说明书 附录 ，其合并依据是BDO USA，LLP独立注册会计师(通过引用并入本文)的报告， 该公司作为会计和审计专家的授权。

Twin Restaurant Holding，LLC截至2020年12月27日和2019年12月29日以及截至2020年12月27日的年度以及2019年3月29日(成立)至2019年12月29日期间的合并财务报表(以引用方式并入本招股说明书附录中)是根据BDO USA、独立注册会计师有限责任公司(LLP)的报告合并的， 独立注册会计师有限责任公司(独立注册会计师有限责任公司)通过引用在此注册，并获得该公司作为审计和审计方面的专家的权威。 该报告通过引用并入本招股说明书补充文件中。 通过引用并入本招股说明书补充资料的是该公司截至2020年12月27日和2019年12月29日以及截至2020年12月27日的年度的合并财务报表。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及在此发售的B系列优先股 股票。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分， 不包含注册说明书或随附的证物和附表中所列的所有信息。有关我们的更多 信息，特此提供的B系列优先股，请参阅注册声明以及其中归档的展品和时间表 。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于任何合同 或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的声明不一定完整，每一份此类声明 均通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在各方面进行限定。我们根据交易法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。SEC维护 一个互联网网站，其中包含有关注册人(如我们)的报告、委托书和其他信息，并以电子方式向SEC提交文件 。该站点地址为Www.sec.gov.

招股说明书

FAT Brands Inc.

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

订阅 权限

单位

我们可能会不时按本 招股说明书的一个或多个附录中描述的金额、价格和条款提供和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位(统称为证券)。我们根据本招股说明书发行的证券总额不超过5亿美元。

此 招股说明书为您提供了一个或多个产品中可能提供的证券的一般说明。我们每次发行证券时，都会对此招股说明书进行补充，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。 我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书中包含的任何信息。本招股说明书不得 用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。

在做出投资决定之前，您 应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本 招股说明书和/或适用的招股说明书附录中的任何文档。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的风险因素，并在本文引用的文件中阐述 。

证券可以由我们销售，也可以通过承销商或交易商销售，也可以直接卖给购买者，也可以通过不时指定的代理销售。 有关销售方法的其他信息，请参阅本 招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券， 此类承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书 附录中列出。这类证券的公开价格和我们预计将从出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出 。

我们的 普通股以“FAT”的代码上市，我们8.25%的B系列累计优先股在纳斯达克资本市场以代码 “FATBP”上市。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年6月21日 。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何附录中列出或通过引用并入的信息。经销商、销售人员 或其他人员无权向您提供与 本招股说明书中通过引用方式列出或合并的信息不同的信息。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供出售其描述的证券 ，且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息仅截至其各自封面上的日期准确，无论 本招股说明书或适用的招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售时间，本招股说明书或适用的招股说明书附录中通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确， 除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(我们称为 “SEC”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据此货架注册声明，我们可以销售：

此 招股说明书为您提供普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权 和单位的一般说明。每次我们销售此类工具时，我们都会提供招股说明书补充资料(如果适用，还会提供定价补充资料)， 将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录(以及任何定价附录)还可以添加、 更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息(包括在此引用的信息)与任何招股说明书附录(或定价附录)之间有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录(或定价附录)中的信息 为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及 在“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

包含本招股说明书的 注册声明(包括注册说明书的证物)包含有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息 。注册声明可在证券交易委员会网站或证券交易委员会办公室 阅读，在标题为“通过引用合并的信息”和“可找到更多信息的地方”的标题下提及。

除非 另有说明，否则在标题为“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、 “认股权证说明”、“认购权说明”和“单位说明”的第 节中，“FAT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指FAT Brands Inc.及其子公司，但此类术语仅指FAT Brands Inc.，而不是指其子公司。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书中包含的非历史事实陈述 构成1995年《私人证券诉讼改革法》(我们称为《法案》)中 含义的前瞻性陈述，尽管此类陈述 并未明确标识为此类陈述。此外，某些陈述可能包含在我们未来提交给证券交易委员会的文件中、新闻稿中，以及我们或经我们批准的口头和书面陈述中，这些陈述不是历史事实的陈述，构成法案含义内的 前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：(I) 收入、支出、收入或亏损、每股收益或亏损、股息支付或不支付、资本结构 和其他财务项目的预测；(Ii)我们的计划、目标和预期或我们管理层或董事会的计划、目标和预期的陈述，包括与产品或服务有关的 ；(Iii)未来经济表现的陈述；以及(Iv)作为此类陈述基础的假设的陈述 。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果的信息 ，以及前面、后面或包括“相信”、“预期”、“感觉”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“ ”、“潜在”、“展望”、“可能”、“将”、“可能”或类似表述的陈述。

前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同 。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于以下因素以及本招股说明书中其他地方讨论的因素、 任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文的文件中的内容：

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性声明仅表示截止日期， 我们没有义务根据新信息或未来事件对其进行更新，除非适用的 法律要求对其进行更新。请参阅本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中题为“风险因素”的章节，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告和文件中详细说明的其他 风险和不确定性。如果发生变化，我们的业务、财务状况、 流动性、现金流和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。 随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件的发生或它们可能影响我们的方式 。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 声明。

FAT BRANES Inc.说明

我们 公司

Fat Brands Inc.是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，主要在全球范围内开发、营销和收购快捷、快捷的休闲和休闲餐厅概念。作为特许经营商，我们通常不拥有或经营餐厅， 而是通过向特许经营商收取初始特许经营费以及持续的特许权使用费来创收。我们相信，这种“轻资产”特许经营商模式提供了获得强劲利润率和有吸引力的自由现金流的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资。我们的可扩展管理平台 使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应 。收购更多品牌和餐厅概念以及扩展我们现有品牌是我们增长战略的关键要素。

我们的 概念

截至2021年3月28日 ，我们是以下餐厅品牌的所有者和特许经营商：

胖子汉堡. 1947年成立于加利福尼亚州洛杉矶的Fatburger(最后一个伟大的汉堡摊位)在整个历史中一直保持着其作为标志性的、全美国的、好莱坞最受欢迎的汉堡店的声誉 ，供应各种新鲜定制的、可定制的、大的、多汁的、 美味的肥肉汉堡、土耳其汉堡、鸡肉三明治、Impact™汉堡、蔬菜汉堡、炸薯条、洋葱圈拥有70多年历史的Fatburger致力于卓越的质量，激发了其客户群的强大忠诚度，长期以来一直吸引着美国的文化和社会领袖。我们统计了许多名人和运动员作为过去的特许经营商和客户，我们相信这种声望是该品牌强劲增长的主要驱动力。Fatburger提供卓越的用餐体验，展现了自1947年以来一直致力于提供美食、自制、定制汉堡的精神。 截至2021年3月28日，Fatburger在全球拥有180家特许经营和次级特许经营门店。

约翰尼火箭队。Johnny Rockets成立于1986年，位于洛杉矶标志性的梅尔罗斯大道，是一家世界知名的国际特许经营餐厅 ，提供高质量、创新的菜单项目，包括认证的Angus Beef®按订单烹调的汉堡、Boca Burger®、鸡肉三明治、酥脆的薯条和丰富美味的手纺奶昔和麦芽。这个充满活力的生活方式品牌提供友好的服务 和欢快的音乐，为该连锁店带来轻松、休闲的标志性氛围。我们于2020年9月21日收购了约翰尼火箭队(Johnny Rockets)品牌 ，并在那一天开始整合约翰尼火箭队的财务业绩。截至2021年3月28日，全球共有 315家特许经营门店和9家企业所有的约翰尼火箭队门店。公司所有的地点是我们公司 再融资计划的一部分。

布法罗咖啡馆和布法罗快车.布法罗咖啡馆(Everyone Are Family)于1985年在佐治亚州罗斯韦尔成立，是一家以家庭为主题的休闲餐饮概念餐厅，以鸡翅和13种独特的自制翼酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和其他经典的美国菜肴而闻名。布法罗咖啡馆提供全套酒吧和 餐桌服务，提供独特的用餐体验，让朋友和家人可以灵活地一起享用亲密的 晚餐，或在享受丰富菜单的同时随意观看体育赛事。从2011年开始，Buffalo‘s Express 是作为Buffalo’s Cafe的快速休闲、占地面积更小的变体而开发和推出的，提供全套菜单的限量版 ，重点是鸡翅、卷饼和沙拉。目前水牛城的快递门店与Fatburger门店是联合品牌， 为我们的加盟商提供了互补的概念，共享厨房空间并带来更高的平均单量(与 独立的Fatburger门店相比)。截至2021年3月28日，全球共有13家加盟店布法罗咖啡馆和117家联合品牌Fatburger/ 布法罗快餐店。

Ponderosa 和Bonanza牛排馆。成立于1965年的Ponderosa牛排餐厅和成立于1963年的Bonanza牛排餐厅(我们将其统称为“Ponderosa”)提供典型的美式牛排餐厅体验，国际市场，特别是亚洲和中东市场的需求强劲且不断增长。庞德罗萨和Bonanza牛排餐厅为客人提供高质量的自助餐和种类繁多的美味、价格实惠的牛排、鸡肉和海鲜主菜。庞德罗萨和Bonanza牛排餐厅的自助餐种类繁多，包括沙拉、汤、开胃菜、蔬菜、面包、热主菜和甜点。 该品牌的另一个变体Bonanza Steak&BBQ提供全方位服务的牛排餐厅，有新鲜的农场到餐桌沙拉吧和 菜单展示，包括美国农业部火烤牛排和自家熏制的烤肉，以及现代风味的烤肉和烤肉。 该品牌的另一个变体Bonanza Steak&BBQ提供全方位服务的牛排餐厅，提供新鲜的从农场到餐桌的沙拉吧和 菜单展示，包括美国农业部火烤牛排和自家熏制的烧烤，并配有现代风味

飓风 烧烤和鸡翅。飓风烧烤与翅膀餐厅成立于1995年，位于佛罗里达州皮尔斯堡，是一家以热带海滩为主题的休闲餐厅，以新鲜、巨无霸、鸡翅、35种标志性调味汁、汉堡、碗、玉米饼、沙拉和配菜而闻名。飓风烧烤和翼餐厅提供全面的酒吧和餐桌服务，休闲、休闲的氛围让家人和朋友可以灵活地 在任何场合一起享受就餐体验。收购Hurilla Grill&Wings是对 FAT Brands现有组合鸡翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的补充。截至2021年3月28日，美国共有 49家飓风烧烤和翅膀特许经营店和一家飓风BTW(飓风的快速休闲汉堡、玉米饼和翅膀 概念店)。

雅拉 地中海。Yalla地中海餐厅成立于2014年，是一家总部位于洛杉矶的连锁餐厅，专注于正宗、健康、 地中海菜肴，具有环保意识，专注于可持续发展。“Yalla”这个词的意思是“让我们 走吧”，这个词在Yalla地中海文化的各个方面都被接受，是我们理念的一个关键组成部分。Yalla地中海 在快速休闲的环境下提供健康的地中海菜单，包括包装纸、盘子和碗，每天新鲜烹调的菜肴， 不含转基因的当地食材，菜单中包括素食、素食、无麸质和无乳制品选项，以满足 各种饮食需求和偏好的顾客。该品牌通过使用由可堆肥材料制成的负责任的 蛋白质和器皿、碗和服务托盘来展示其对环境的承诺。雅拉在加利福尼亚州的三家分店也都提供随时供应的精酿啤酒和美酒。我们打算通过额外的特许经营来扩大业务。

海拔 汉堡。Elevation Burger于2002年在弗吉尼亚州北部成立，是一家快餐休闲汉堡、薯条和奶昔连锁店，为顾客提供更健康、更“高级”的食物选择。Elevation供应草饲牛肉、有机鸡肉和使用基于橄榄油的专有油炸方法烹调的炸薯条，保持环境友好的运营做法，包括负责任的原料采购 ，旨在减少碳足迹的强有力的回收计划，以及用环保材料构建的商店装饰。 2019年6月收购Elevation Burger符合我们的公司使命，即向我们的特许经营商客户提供新鲜、正宗和美味的产品，并补充我们现有的汉堡品牌。我们公司于2019年6月19日收购了Elevation Burger品牌 ，并于当日开始合并Elevation Burger的财务业绩。截至2021年3月28日，全球共有43家Elevation Burger特许经营门店 。

除了我们目前的品牌组合 之外，我们还打算收购其他餐厅特许经营概念，这将使我们能够提供更多食品类别 并扩大我们的地理足迹。在评估潜在收购时，我们特别寻求具有以下特点的概念：

利用 我们可扩展的管理平台，我们希望在收购后通过降低被收购公司的管理费用实现成本协同效应 最显著的是在法律、会计和财务职能方面。我们还计划通过管理和系统平台的支持(包括公关、营销和广告、供应链协助、选址分析、员工培训以及运营监督和支持)来增加新收购的 品牌的营收。

截至2021年3月28日，我们的 加盟商基础由326名加盟商组成。在这些加盟商中，有87家拥有多家餐厅。截至2021年3月28日，我们的加盟商在全系统经营着679家餐厅，2020年门店销售额超过3.12亿美元。截至2021年3月28日，我们有34个在建单元和200多个新单元的开发管道有待完成。

脂肪品牌的不同之处-新鲜。正宗的。很好吃。

我们的 名称代表了我们作为一家公司秉持的价值观和我们为客户提供的食品-新鲜。正宗。 好吃。我们特许经营商模式的成功有赖于我们的餐厅经营者始终如一地提供客户所需的新鲜准备的定做食品 。借助我们的客户和加盟商的投入，我们不断努力通过改进我们现有的菜单产品和推出有吸引力的新菜单项目来保持对我们品牌的全新看法。 在增强我们的产品时，我们确保 任何更改都与我们品牌的核心身份和属性一致，尽管我们不打算使我们的品牌适应 面向所有人的一切。与我们的餐厅经营者(指的是管理和/或拥有我们的特许经营餐厅的个人)合作，我们致力于提供与客户有强烈品牌认同感的真实、一致的品牌体验。 归根结底，我们明白我们做得只有最后一顿饭那么好，我们致力于让我们的特许经营商始终如一地 在他们的餐厅提供美味、高质量的食物和积极的客人体验。

在寻求收购和进入新餐厅品牌的过程中，我们致力于将我们的胖品牌价值观灌输到新的餐厅概念中。 随着我们的餐厅组合持续增长，我们相信我们的加盟商和用餐者都会认识到并重视这一持续的 承诺，因为他们享受着更广泛的概念产品。

有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他有关我们的重要信息的详细说明，请 参阅本招股说明书中引用的我们提交给证券交易委员会的文件。有关如何查找本招股说明书中通过引用并入 的文件副本的说明，请参阅标题为“通过引用合并信息”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。

企业 信息

我们的主要执行办公室位于加州比佛利山庄，邮编：90212，Wilshire Blvd.9720500 Suite500,9720Wilshire Blvd.9720Wilshire Blvd.，Suite500。我们的主要电话号码 是(310)319-1850。我们的主要互联网网址是www.fatebrands.com。我们网站上的信息未通过 参考并入本招股说明书或本招股说明书的一部分。

风险 因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论或引用的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或 本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入的所有其他信息。您还应考虑在标题“项目1A”中讨论的风险、不确定性和假设 。风险因素“在截至2020年12月27日的财政年度的Form 10-K年度报告的第1部分 ，通过引用并入本招股说明书中。此类讨论可能会不时被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告 修改、补充或取代。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到任何这些风险的重大 和不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能 损害我们的业务运营。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

使用 的收益

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将我们出售证券的净收益 用于一般公司用途。在此之前，我们可以将所得资金临时投资或用于减少短期债务。

有关本招股说明书提供的证券销售收益用途的其他 信息可能会在适用的招股说明书 附录中列出。

普通股说明

一般信息

修订后的公司注册证书(我们称之为“公司注册证书”) 授权发行最多30,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行普通股共计12,229,479股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “FAT”。

投票权 权利

我们普通股的持有者 有权每股投一票。我们普通股的持有者无权在 董事选举中累计投票。一般而言，所有由股东投票表决的事项，必须由所有亲身出席或由其代表出席的股东以多数票(或如选举 名董事，则以多数票)通过，作为一个类别一起投票 。除法律另有规定外，公司注册证书的修订必须获得 多数，或在某些情况下，所有有权投票的股票的绝对多数批准，作为一个单一的 类别一起投票。

分红 权利

普通股持有人 在董事会(我们称为“董事会”)宣布 从其合法可用资金中宣布任何股息时，可按比例分配股份(基于持有的普通股数量)，但须遵守任何法定 或合同对股息支付的限制，以及任何 已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

清算 权利

在我们的清算、解散或清盘时，每个普通股持有人将有权按比例分配任何可供分配给普通股股东的资产 。

其他 事项

没有 普通股需要赎回，也没有优先购买权购买额外的普通股。我们普通股持有人的权利、 优先股和特权受我们任何系列优先股(包括我们无投票权的8.25%B系列累计优先股(我们将 称为我们的“B系列优先股”)和我们未来可能指定的任何系列优先股)的持有者 的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。我们的普通股没有适用于赎回 或偿债基金的条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，我们将在此次发行中发行的普通股 的股票是不可评估的。

优先股说明

我们的公司注册证书授权发行最多5,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至 本招股说明书发布之日，我们B系列优先股的已发行和流通股数量为1,183,272股。

一般信息

本 部分介绍本招股说明书提供的优先股的一般条款和规定，但适用的招股说明书附录中披露的特定发行定价和相关 条款除外。您应阅读我们在与该系列相关的任何招股说明书补充资料中提供的任何优先股系列 的特定条款，以及我们的公司注册证书 的更详细规定以及关于每个特定优先股系列的指定证书，这些证书将作为 通过引用并入本招股说明书的文档的证物存档。招股说明书附录还将说明以下概述的 条款中是否有任何条款不适用于所提供的优先股系列。

优先股 可由本公司董事会不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获明确授权， 无需股东批准，可通过决议确定各系列优先股的指定、权力、优惠和权利，以及资格、限制和限制 。本公司董事会在未经股东批准的情况下授权 发行带有转换权和其他权利的优先股，可能会对本公司普通股或其他 系列未偿还优先股的持有者的权利产生不利影响。

在 授权任何系列优先股时，我们的董事会可以决定以下事项：

在 发行任何系列优先股之前，我们的董事会将通过创建和指定该系列为优先股系列的决议 ，并将向特拉华州国务卿提交列明该系列的优先股、权利、限制和其他条款的指定证书 。

除非适用的招股说明书 附录另有说明， 优先股将拥有本节规定的股息、清算、赎回和投票权。您应阅读与以特定条款提供的特定系列优先股 相关的适用招股说明书补充资料，包括：

当 我们发行优先股股票时，股票将全额支付且无需评估，这意味着股票的全额购买价格将已支付 ，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。除非适用的招股说明书 另有说明，否则优先股的每个系列将与我们的优先股 的任何流通股以及优先股的每个其他系列并列。除非适用的招股说明书补充说明另有说明，否则优先股 无权优先认购我们发行的任何额外证券，这意味着优先股 的持有者无权购买已发行证券的任何部分。

此外，除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将有权通过发行额外的 系列优先股来重新发行之前发行的 系列优先股。

各系列优先股股票的 转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书副刊中命名为 。

投票权 权利

优先股的 持有者将没有投票权，但以下情况除外：

分红 权利

各系列优先股的 持有人将有权在本公司董事会或本公司董事会正式授权的委员会宣布的情况下，按适用的招股说明书 附录中所述的利率和日期，从合法可用资金中获得现金股息。 如果和 由本公司董事会或本公司董事会正式授权的委员会宣布，则有权从合法可用资金中获得现金股息。这些费率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，适用的招股说明书附录将 描述用于确定每个股息期的股息率的公式。我们将向记录持有人支付股息，因为 他们在我们董事会或授权委员会确定的记录日期出现在我们的股票账簿上。除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则任何系列优先股的股息将是累积的。

我们的 董事会不会宣布和支付与优先股相等或低于优先股的任何股票的股息排名，除非 优先股已宣布并支付全部股息(或已宣布并留出足够的资金用于支付)。

在 股息全额支付或宣布并留出用于支付与优先股等同的任何系列优先股股息之前 ：

赎回 权利

根据我们的选择， 系列优先股可以全部或部分赎回，并且可以根据 偿债基金或适用的招股说明书附录中所述的其他方式强制赎回。我们赎回的优先股将 恢复为我们未来可能发行的授权但未发行的优先股的状态。

如果 一系列优先股需要强制赎回，适用的招股说明书附录将指明我们每年赎回的股票数量 和每股赎回价格，以及相当于赎回日之前这些股票的所有应计和未支付股息的金额 。适用的招股说明书附录将说明赎回价格是否可以现金 或其他财产支付。如果赎回价格仅从发行我们股本的净收益中支付，优先股系列 的条款可能规定，如果股本尚未发行，或者如果净收益不足以支付到期的全部赎回价格，则与优先股系列相关的股份应根据适用招股说明书附录的转换条款自动强制转换为我们股本的 股。

如果 任何系列优先股的流通股少于全部流通股，则赎回将以我们董事会认为公平的方式进行 。

除非 我们拖欠赎回价格，否则要求赎回的优先股的股息将在赎回日期后停止产生 ，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

转换 和交换权限

如果 任何系列的已发行优先股可转换为或可交换为任何其他类别或系列的我们的股本，则与该系列相关的适用的 招股说明书附录将描述转换和交换的条款和条件。

清算 权利

如果 我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，在这种情况下，每个优先股系列股票的持有者 以及在这些情况下拥有与该系列优先股相同权利的任何其他证券的持有者将有权从我们可供分配给股东的资产中获得 ：

出售我们全部或部分财产和业务，或我们与任何其他公司合并或合并，或与我们合并或合并任何其他公司，都不会被视为解散、清算或清盘。

如果我们的资产不足以支付优先股持有人有权获得的所有金额，我们将不会对 优先股或任何其他等同于优先股的证券进行分配，除非我们按比例向这些持有人进行分配。 在我们全额支付了持有人有权获得的清算分配后，持有人将无权或要求 我们的任何剩余资产。

债务证券说明

我们 可以作为契约受托人，根据我们与美国银行机构之间的契约发行债务证券。每份契约将 受制于修订后的1939年《信托契约法案》(我们称之为《信托契约法案》)， 我们可以在签署后不时补充契约。

本 招股说明书汇总了契约的重要条款以及我们可能根据契约发行的债务证券。本摘要 可能不会描述契约或任何可能对您很重要的债务证券的所有条款。有关更多 信息，您应仔细阅读作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的附件引用的契约形式 。

当 我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录 中说明这些债务证券的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中的一般条款是否适用于特定系列的债务证券 。因此，有关特定发行的债务证券的条款说明，您应仔细阅读本 招股说明书和适用的附录。

条款

招股说明书补充部分将介绍债务证券以及我们将提供债务证券的一个或多个价格。描述 将包括：

我们 可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税 注意事项(如果有)。“原始 发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，该证券规定，如果到期日加快，持有人将无法获得全部面值。与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充资料将说明 有关违约事件发生时加快到期日的具体规定。此外，我们还将在招股说明书附录中介绍 适用于以 美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项。

转换 和交换权限

招股说明书附录将描述您可以将债务证券转换为债务证券或将其交换为债务证券、普通股或其他证券或财产的条款(如果适用)。转换或更换可以是强制性的，也可以由您选择。 招股说明书附录将说明如何计算转换或交换时收到的债务证券、普通股或其他证券或财产的金额 。

高级 债务证券

优先债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付 将与我们所有其他无担保和无从属债务证券并列 。

次级 债务证券

次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付 将低于之前全额支付我们所有非次级债务的权利 。我们将在有关任何次级债务证券的适用招股说明书附录中列明该等证券的附属条款，以及截至最近可行的 日期的未偿债务总额，根据其条款，该等证券的优先于次级债务证券的条款是优先于次级债务证券的。 我们将在适用的招股说明书附录中列明该等证券的附属条款以及截至最近实际可行的 日期的未偿债务总额。我们还将在招股说明书中补充规定发行额外优先债的限制(如果有) 。

表单、 交换和转账

除非招股说明书附录另有规定，否则我们 将仅以完全注册的形式发行债务证券，没有优惠券，且仅发行面额为1,000美元及其整数倍的 债券。债务证券持有人可以选择在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权 面额、类似条款和本金总额的同一系列其他债务证券。

债务证券持有人 可向我们为此目的指定的转让代理办公室出示债务证券进行如上所述的交换或办理转让登记，并经正式背书或以正式签立的形式转让。我们不会对任何 登记转让或交换债务证券收取服务费，但我们可能需要支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府 费用。我们将在招股说明书副刊中注明转让代理的名称。我们可以指定 个额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让 代理所在办事处的变更，但我们必须在每个我们将支付债务证券的地方保留一个转让代理。

如果 我们赎回债务证券，在邮寄赎回通知之前，我们将不需要在指定的 期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。除被赎回的债务证券的未赎回部分外，我们不需要登记转让或交换任何选定用于赎回的债务证券 。

全球 证券

债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示，这些证券的本金总额 将等于该系列所有债务证券的本金总额。每种全球证券将以招股说明书附录中确定的托管机构的名称注册。 我们将全球安全存放在托管机构或托管机构，全球安全将带有 限制交易和转账登记的图例。

不得将全球证券全部或部分交换为已登记的债务证券，不得以除托管人或托管人的任何代名人或继承人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：

托管机构将决定如何注册所有为换取全球证券而发行的证券。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们就会将托管人或代名人 视为全球证券和相关债务证券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球证券中拥有实益 权益的所有者将无权将全球证券或任何债务证券登记在其名下， 将不会收到经认证的债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或基础债务证券的所有者或持有人 。我们将把全球证券的本金、溢价和利息全部支付给托管机构或 其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以明确的 形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会阻止你转移你在全球安全中的利益。

只有在托管人或其代名人有账户的机构和通过托管人或其代名人持有实益权益的个人才能在全球证券中拥有实益权益。托管人将在其簿记登记和转让系统中将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权 将仅在托管机构或任何此类参与者保存的记录中显示，并且这些所有权权益的转让仅通过 进行。

托管机构的政策和程序可能会管辖付款、转账、交换和其他与全球证券中的实益权益有关的事项 。我们和受托人不会对保管人或任何参与者的 记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因此而支付的款项承担任何责任或责任。

付款 和付款代理

我们 将在正常记录日期向债务证券在营业时间 收盘时以其名义登记的人支付债务证券的本金和任何溢价或利息。

我们 将在我们指定的付款代理办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书 另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理。

我们为特定系列的债务证券指定的任何 其他付款代理将在招股说明书附录中列出。我们可以指定 个额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准更改任何付款代理的办公地点 ，但我们必须在每个债务证券付款地点保留一个付款代理。

付款代理将退还我们支付给它的所有款项，用于支付 在指定期限内无人认领的任何债务证券的本金、保费或利息。此后，持有人只能以无担保普通债权人的身份向我们要求付款。

资产合并、 合并和出售

根据契约条款，只要任何证券仍未发行，我们不得在我们不是幸存公司的交易中与 合并或与 进行换股或合并为任何其他人，或将我们的 财产和资产实质上作为整体出售、转让、转让或租赁给任何人，除非：

默认事件

下列各项 将构成每个契约项下的违约事件：

适用于一系列债务证券的其他 或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件 不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果 违约事件发生并持续，受托人和持有该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比的受托人和持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期和 应付。如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已治愈或免除，则该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消 加速。

除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人没有义务在任何持有人的要求 或任何持有人的指示下行使其任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供合理赔偿，但发生违约事件时，受托人将没有义务行使其任何权利或权力。如果他们提供这项赔偿 ，并符合适用契约中规定的条件，任何系列未偿还证券的本金总额占多数的持有人可以指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或 就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有者不得就契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

修改 和放弃

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，根据契约，本公司和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但需得到受影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面 书面同意。 受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数。但是，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改 ：

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的 持有人可免除该系列债务证券 过去在该契约项下的任何违约，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的违约除外。 该系列债务证券的契约或条款未经各持有人同意不得修改。

除 在有限情况下，我们可以将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有者 。在有限情况下， 受托人可以设置记录日期。若要生效，该行动必须由持有该等债务所需本金的持有人在记录日期后的指定期间内 采取。

失败

根据招股说明书附录中所述的范围，我们可以选择将契约中与失效和清偿债务有关的条款，或关于限制性契约失效的条款，适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足以下要求 后，除我们的义务外，我们可以终止任何系列债务证券和适用的 契约项下的所有义务：

此外，我们可以终止遵守任何系列债务证券或适用的 契约(称为契约失效)下的任何限制性契约的义务。

我们 可以行使我们的法律无效选择权，即使我们以前已经行使了契约无效选择权。如果我们行使其中一个失效选择权 ，债务证券的偿付可能不会因为违约事件的发生而加速。

要 对任何系列的债务证券行使其中一个无效选择权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或 由美国的完全信用和信用支持的义务存入受托人的信托中，并以国家认可的独立会计师事务所的书面意见 提供足够的资金来支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每期利息 。我们只有在以下情况下才能建立这种信任：

通告

我们 将按照招股说明书附录中的说明向债务证券持有人邮寄通知。

标题

我们 可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有人，无论该债务担保是否已过期。 用于付款和所有其他目的。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于 受托人

受托人将拥有《信托契约法案》中规定的契约受托人的所有职责。如果受托人合理地相信其没有得到合理的还款保证或足够的赔偿，则其在履行职责或行使其权利和权力时不需要 花费自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任。 如果受托人合理地相信自己没有得到合理的偿还保证或足够的赔偿，则不需要 动用自有资金或承担其他财务责任。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买普通股或优先股(我们在本节中将其称为“适用资本 股票”)。权证可以单独发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在普通股、优先股或债务证券上或与之分开。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立的单独认股权证 协议发行，所有内容均载于招股说明书附录 有关特定发行的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理 ，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。 认股权证协议形式的副本(包括代表认股权证的认股权证证书形式)将作为证据 存档在通过引用并入本招股说明书的文件中。

本 部分介绍在此提供的认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将说明 任何认股权证发行的具体条款。您应阅读我们在任何招股说明书附录中提供的任何认股权证的具体条款， 以及更详细的认股权证协议表格和认股权证证书表格。招股说明书附录还将说明 以下概述的任何条款是否不适用于所提供的认股权证。

一般信息

适用的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下适用条款：

权证 证书可兑换不同面值的新认股权证，可出示以登记转让， 并可在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。 在行使任何认股权证购买适用股本股份之前，该等认股权证持有人将不享有 可在行使时购买的适用股本标的股份持有人的任何权利，包括收取付款的权利 在行使该等权力或行使任何适用投票权时可购买的适用股本股份。

行使认股权证

每份 认股权证持有人将有权按 在与要约权证相关的招股说明书补充文件中列明或可计算的行使价购买相应数量的适用股本。在认股权证到期日(或我们可以延长到期日的较晚日期)交易结束 之后，未行使的认股权证 将失效。

认股权证 可通过向认股权证代理人交付适用招股说明书附录中规定的购买在行使时可购买的适用股本股份所需的金额 ，以及认股权证证书背面所载的某些信息来行使，方法是向认股权证代理人交付相应招股说明书附录中规定的金额 ，以及认股权证证书背面所载的某些信息。认股权证将于收到行使价后视为已行使， 视乎在五个营业日内收到证明该等认股权证的认股权证证书而定。收到该等款项 及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处填写妥当并妥为签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付行使该等权力后可购买的适用股本 股份。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余数量的认股权证颁发新的认股权证 证书。

担保协议修正案 和补充文件

吾等 及有关认股权证代理人在征得受影响的未行使认股权证 至少过半数持有人同意后，可修改或修订认股权证协议及认股权证条款。但是，权证协议可以在未经权证持有人同意的情况下修改或补充 ，以实现与权证条款不相抵触且不会对权证持有人利益造成不利影响的变更 。尽管有上述规定，未经每份受影响权证的持有人同意，此类 修改或修改不得：

反稀释 和其他调整

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，认股权证所涵盖的适用股本的行使价和股份数量 在某些情况下可能会有所调整，包括：

我们 可以 作出适当的拨备，以代替对权证的行使价和适用股本的股数进行任何调整，以便行使该权证(或其任何部分)的每名该权证持有人：

在进行任何调整时，由我们或为我们的任何多数股权子公司拥有或持有的适用股本的 股票不会被视为已发行股票 。

对于定期 季度或其他定期或经常性现金股息或现金股息或分配(以留存收益支付)，不会 调整权证的行使价和适用股本的股份数量。除上文所述外，认股权证所涵盖的适用股本的行使价及股份数目 不会因发行适用股本股份或任何可转换为或可交换为适用股本股份的证券或附有购买上述任何股份权利的证券而作出调整。

在 适用股本的重新分类或变更、涉及我们的合并或合并，或将我方的财产和资产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司的情况下，在每种情况下，适用股本股份的持有者 均有权与 就适用股本股份收取股票、证券、其他财产或资产(包括现金)，或以 换取此类适用股本股份，当时尚未发行的认股权证持有人其后将有权 将该等认股权证转换为他们 在紧接该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转让时会收到的股额及其他证券或财产的种类和数目 ， 若该等认股权证在紧接该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转让之前行使的话 。

认购权说明

以下摘要 描述了我们可能向股东提供的普通股或其他证券认购权的一般条款和规定 。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行， 购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。除非证券交易委员会的适用规则和法规(包括形成S-3的一般说明)禁止我们根据非关联公司持有的未偿还普通股的总市值 向我们的股东进行任何认购权发售，否则我们 可以与一个或多个承销商或其他人士签订备用承销或其他安排，根据该安排，承销商 或其他人士将购买任何认购权发售后剩余未认购的已发售证券。每个认购权系列 将根据单独的认购权代理协议发行，该协议将由我们与作为认购权代理的银行或 信托公司签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些银行或信托公司的名称。认购权代理 将仅作为与认购权相关证书相关的我们的代理，不会为任何认购权证书持有人或认购权实益所有人承担任何义务 或与任何认购权证书持有人或认购权实益所有人建立任何代理或信托关系。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括 其他条款：

每项 认购权将使认购权持有人有权以现金购买本公司普通股或 其他证券的股票数量，行使价在适用的招股说明书附录中规定或可确定，如适用的招股说明书附录所述。认购 对于适用的 招股说明书附录中提供的认购权，可以在截止日期截止之前的任何时间行使认购权。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效，并且 没有进一步的效力或效力。

持有人 可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使认购权。在收到付款和认购权证书后，我们将在认购权代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中注明的任何其他办公室，在实际可行的情况下尽快发行可在行使认购权 时购买的普通股或其他证券。 认购权代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中注明的任何其他办事处，我们将尽快发行普通股或其他可在行使认购权 时购买的证券。除非证券交易委员会的适用规则和法规(包括形成S-3的一般说明)禁止我们根据非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值这么做，否则如果行使的认购权少于在任何认购权发行中发行的所有认购权，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合 直接向股东以外的人提供任何未认购的证券 ，包括根据中所述的备用安排。

适用的招股说明书附录和其他发售材料中有关我们提供的任何认购权的 说明不一定 完整，并将通过参考适用的认购权证书进行全部限定，如果我们提供认购权，则该证书的表格将 提交给证券交易委员会。我们建议您完整阅读认购权证书、招股说明书附录 和其他发售材料的表格。

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券类别组成的任意组合的单位。将发行每个单元 ，以便该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人将 拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理之间签订的单位协议 发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详细说明。招股说明书附录 将介绍：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的 描述是适用 协议的重要条款的摘要。这些描述不会完整重申这些协议，也可能不包含您 可能会觉得有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为 单位持有者的权利。有关更多信息，请查看相关协议的表格，这些表格将提交给美国证券交易委员会(SEC)，并将 如标题“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”中所述。

分销计划

我们 可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售证券：

我们 可以通过法律允许的任何其他方式出售本招股说明书提供的证券，包括按照修订后的《1933年证券法》第415(A)(4)条(我们称为《证券 法》)的定义，出售被视为在 市场上发行的证券，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在我们证券的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。

此外，我们可能会签订期权、股票出借或其他类型的交易，要求我们将证券交付给承销商、经纪人或交易商，然后由他们转售或转让本招股说明书下的证券。我们还可以就我们的证券进行套期保值交易 。例如，我们可以：

我们 可能与第三方进行衍生品交易，或以私下 协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话， 第三方可以使用我们质押的证券，或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票未平仓借款 ，并可以使用从我们收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。 此类销售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在 适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他 第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他 证券相关。

每次 我们销售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中将列出参与发售和销售证券的任何承销商、交易商或代理的姓名。 招股说明书副刊还将列出发行条款，包括：

如果销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买。我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售 证券：

此类 销售可能会受到以下影响：

这些证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接 发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务 将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或交易商将有义务 购买所有发售的证券。承销商或交易商允许或转卖给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或优惠 或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权可能会不时改变。

此外，本招股说明书涵盖的根据证券法第144条有资格出售的任何证券均可根据 第144条而不是根据本招股说明书出售。

证券可以由我们直接销售，也可以不时通过我们指定的代理销售。参与发售或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理将被点名，我们支付给该代理的任何佣金将在招股说明书附录中 列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理都将在其委任期内按照 最大努力行事。

可以邀请 购买本招股说明书提供的证券，我们可以直接向机构 投资者或其他人出售证券，这些投资者或其他人可能被视为证券法意义上的证券转售 的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

如果 在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理将被授权征集特定机构 投资者的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可与其签订这些合同的机构投资者 包括：

在所有情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何买方在任何此类合同下的义务 将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)根据买方所在司法管辖区的法律，在交割时不得 禁止购买证券，以及(B)如果证券 也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付约束的证券。承销商 和其他代理对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在根据本招股说明书进行的任何证券发行中使用的部分 承销商、交易商或代理人可能在正常业务过程中是我们或我们和/或他们的关联公司的客户，与我们或我们和/或他们的关联公司进行 交易，并为其提供服务。 根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权就某些民事责任(包括证券法项下的责任)进行赔偿和分担，并有权获得赔偿和分担责任，包括《证券法》项下的责任。 承销商、交易商或代理人可能在正常业务过程中是我们或我们和/或他们的关联公司的客户，与我们或我们和/或他们的关联公司进行交易，并为其提供服务。

根据 与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国以外销售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售 。

任何 承销商被我们出售公开发行和销售的证券可以在此类证券上做市，但这些 承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的 预期交割日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

为遵守金融业监管局(我们称为“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或 独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的发售收益的8%。

根据 FINRA规则5121，任何FINRA会员不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发售，包括根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益(不包括承销补偿)的5%或更多将由参与发售的FINRA会员或该 FINRA会员的关联公司或关联人员收取，除非合格的独立承销商已参与发售或该发售在其他方面符合规定。 FINRA会员不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发售，除非有合格的独立承销商参与发售或该发售以其他方式遵守，否则该FINRA会员不得参与该招股说明书下的任何证券发售

为了 遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册的 或持有执照的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格 ，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们根据本招股说明书提供的证券的有效性将由Greenberg Traurig，LLP，Los Angeles，California传递给我们 。如果证券的有效性将由任何承销商、交易商或代理人的律师 传递，则该律师将在适用的招股说明书附录中注明。

专家

从我们的Form 10-K年度报告中引用的FAT Brands Inc.的合并财务报表 截至2020年12月27日的财政年度已由独立会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，其报告中包含的内容 。通过引用并入本招股说明书的此类财务报表是根据贝克蒂利美国有限责任公司(Baker Tilly US，LLP)作为审计和会计专家的权威提供的 报告而合并的。

通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以 通过向您推荐另一份文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告(I)在登记说明书(本招股说明书是其组成部分)之日或之后，以及(Ii)在本招股说明书之日或之后以及通过本招股说明书终止发售证券的 之前，将自动更新并在适用的情况下取代 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的 信息。我们通过引用合并了以下 个文档：

您 可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

FAT Brands Inc.

威尔希尔大道9720号，500套房

加利福尼亚州贝弗利山，邮编：90212

(310) 319-1850

收件人： 投资者关系

此处 您可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息要求约束。因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息，并根据证券法提交与本招股说明书提供的证券相关的S-3表格注册声明 。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息 。欲了解更多信息，请参阅注册声明及其附件。

您 还可以通过访问证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.查看我们的备案文件该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和 信息声明以及其他有关发行人的信息。除此之外， 我们还在http://www.fatbrands.com.上维护了一个网站，我们的网站内容仅供参考。本招股说明书中既不应依赖 进行投资，也不应通过引用将其并入本招股说明书。我们在以电子方式将此类材料提交给SEC或向SEC提供此类文件后，在可行的情况下尽快在我们的网站上提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及对此类文件的任何修订的副本 。

1,000,000 8.25%的B系列累计优先股股份

(清算 优先股每股25.00美元)

FAT Brands Inc.

招股说明书 副刊

ThinkEquity

2021年10月27日