本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(2) 提交的​

 注册号333-238553​

完成日期为2021年10月28日

初步招股说明书附录
(根据2020年5月21日的招股说明书)

力拓金融(美国)有限公司

2051年到期的美元  %票据
由 全面无条件担保

力拓

和
力拓有限公司​

2051年到期的美元 票据](“债券”)将按年息 %计息。债券的利息将从2022年起每半年支付一次，在 和 上支付，每一年支付一次，从 开始。根据适用的营业日惯例，该批债券将于 ，20 到期，到期日为本金的100%。

票据和担保将是优先无担保债务，并将与目前和未来所有其他无担保和无从属债务并列。

债券可由吾等选择或力拓或力拓有限公司选择全部或部分在任何时间按本招股说明书补充文件所述方式厘定的赎回价格赎回。我们亦可在发生本招股章程副刊所述的若干税务事项时，按正在赎回的债券的本金加赎回日期的应计利息赎回债券。

将申请将票据在纽约证券交易所上市。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-8页开始的“风险因素”和本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F第6页开始的“3D风险因素项目”，它们以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中，以了解您在投资票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

备注：

(1)

如果结算发生在该日期之后，另加2021年 的应计利息。

​

(2)

请参阅本招股说明书补充说明书第S-17页开始的“承保”。

​

承销商预计只能通过存托信托公司(“存托公司”)的设施以簿记形式交付票据，付款日期为2021年或大约2021年在纽约纽约的 。票据中的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者(包括Clearstream Banking、法国兴业银行(“Clearstream，卢森堡”)和欧洲清算银行SA/NV(“EuroClear”))保存的记录上，其转让将仅通过这些记录进行。

本招股说明书附录日期为2021年 。

 

目录
招股说明书副刊

基本招股说明书

除本招股说明书附录、所附的日期为2020年5月21日的基本招股说明书(“基本招股说明书”)、提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的任何相关自由撰文招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息外，我们没有授权任何其他人向您提供任何信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何信息。对于任何不同或附加信息的可靠性，我们和承保人均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本行或承销商均不会在任何不允许发售债券的司法管辖区发售债券。您应假定本招股说明书附录、基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

 

S-1

 

关于本文档

本文档分为两部分。第一部分为招股章程副刊，介绍《附注》的具体条款，并补充和更新基本招股章程所载的资料，以及以参考方式并入招股章程副刊和基本招股章程的文件。第二部分，基本招股说明书，提供了我们可能不时提供的债务证券的更一般信息。当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果招股说明书副刊中的说明与基本招股说明书中的说明不同，招股说明书副刊中的说明将取代基本招股说明书中的说明。

基本招股说明书包含有关此次发行的重要信息，招股说明书附录中未包含这些信息。我们建议您阅读基本招股说明书和招股说明书副刊的全文。

在本招股说明书增刊中，“吾等”、“吾等”及“吾等”指力拓财务(美国)有限公司(ABN 84 062 129 551)，该公司为力拓有限公司全资拥有的财务附属公司。我们把力拓和力拓股份有限公司(荷兰银行96004458404)统称为“力拓”或“公司”。我们将力拓、力拓股份有限公司及其子公司统称为“力拓集团”或“集团”。力拓金融(美国)有限公司使用本招股说明书附录发行债务证券。力拓和力拓有限公司均为力拓金融(美国)有限公司使用本招股说明书增刊发行股票的担保人。

某些民事责任的可执行性

力拓金融(美国)有限公司是根据澳大利亚维多利亚州法律注册成立的公司。力拓是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。力拓有限公司是根据澳大利亚维多利亚州法律注册成立的公司。基本上，我们和力拓的所有董事和高级管理人员，以及本文中提到的一些专家都居住在美国以外，主要是英国和澳大利亚。我们和力拓的很大一部分资产，以及这些人的资产，都位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向我们、力拓或这些人送达法律程序文件，以便您可以根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，强制执行美国法院对我们、力拓或这些人的判决。我们的英国和澳大利亚法律顾问已经建议我们和力拓，在英格兰、威尔士和澳大利亚，在最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，基于美国联邦或州证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

禁止向欧洲经济区散户出售产品

债券不打算向东亚经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii)属于指令(EU)2016/97(经修订，“国际直拨电话”)所指的客户，而该客户不符合“指令”第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Ii)属于指令(EU)2016/97(经修订，“IDD”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)第2条所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚投资者认购或出售债券或以其他方式向东亚经济区的一般投资者发售债券，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户提供债券可能属违法。

禁止向英国散户出售产品

这些债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据“2018年欧盟(退出)法”(经修订，“EUWA”)构成英国国内法一部分的(2017/565)号条例(EU)第2条第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户；(Ii)2000年“金融服务和市场法”(以下简称“金融服务和市场法”)条款所指的客户(如 )。

 

S-2

 

(br}经修订的FSMA)以及根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例，其中该客户不符合(EU)第600/2014号条例第(2)(1)条第(8)款第(8)款所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA而构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第(2)条所界定的合格投资者，因为它构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第(2)条第(8)款中所定义的合格投资者，因为它构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例所规定的关键资料文件，因为根据EUWA(经修订的“英国PRIIPs规例”)，该规例构成英国国内法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。

在哪里可以找到更多信息

我们将力拓和力拓有限公司根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交给证券交易委员会的以下文件作为参考。

(i)

力拓和力拓有限公司截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告于2021年3月2日提交给证券交易委员会；

​

(Ii)

力拓和力拓有限公司于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告附件99.1，其中包含关于力拓集团截至2021年6月30日的未经审计的简明中期财务报告(“半年业绩6-K”)的信息；

​

(Iii)

力拓和力拓有限公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的包含2021年第三季度生产业绩信息的Form 6-K报告的附件99.1；

​

(Iv)

力拓或力拓有限公司根据交易法提交或提交的任何表格6-K报告，明确声明我们通过引用将其并入其中；以及

​

(v)

根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)节提交的任何报告。

​

力拓向美国证券交易委员会提交的信息，包括未来提交的文件，会自动更新和取代较早日期提交的文件中的信息。本招股说明书附录中出现的所有信息均受本招股说明书附录中引用的文件中包含的信息和财务报表(包括附注)的全部限定。通过引用并入的文件包含到力拓网站的参考和链接。有关力拓网站或此类文件中引用的任何其他网站的信息不包含在本招股说明书附录中，不应被视为本招股说明书附录的一部分。力拓在本招股说明书附录中包括任何网站，并在此通过引用并入任何文件，仅作为不活跃的文本参考。

您可以通过力拓或美国证券交易委员会获得通过引用合并的任何文件的副本。以引用方式并入的文件免费提供，不包括所有展品，除非本招股说明书中特别包含了通过引用方式并入的展品。您可以通过以下地址和电话免费获取通过引用并入本招股说明书的力拓文件，您可以通过书面或电话索取这些文件，地址和电话号码如下：

您还可以通过力拓维护的网站www.riotinto.com访问SEC文件并获取有关力拓的其他信息。这些网站中包含的信息未以引用方式并入本招股说明书或以任何方式并入本招股说明书

 

S-3

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录包含并引用了有关力拓集团财务状况、经营业绩和业务的某些前瞻性陈述。这些陈述属于1933年证券法(“证券法”)第227A节和交易所法案第21E节意义上的前瞻性陈述。“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将会”或类似的表述通常是此类前瞻性陈述的标识。

本收购要约中包含或以引用方式并入的前瞻性表述包括有关估计矿石储量、预期生产或建设日期、成本、资产产量和生产寿命、中期产能预期、减少范围1和2排放、资本支出目标、资本和持续资本指引或类似因素的前瞻性表述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致力拓的实际结果、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述是基于对力拓目前和未来的业务战略以及力拓未来运营环境的许多假设。可能导致力拓的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括，但不限于：无法实现力拓的价值观，以及由此对其声誉造成的任何损害；地缘政治对贸易和投资的影响；气候变化和向低碳未来过渡的影响；无法成功执行收购和撤资，和/或从收购和撤资中实现价值；新矿石资源的水平，包括勘探计划和/或收购的结果；取消, 现金或市场定位；力拓与社区和政府的关系受损；无法吸引和留住必要的技术人员；大宗商品价格下跌和不利的汇率波动；无法筹集足够的资金进行资本投资；对矿石资源和储量的估计不足；大型和复杂项目的延误或超支；税收规定的变化；安全事件或重大危险事件；网络入侵；气候变化的物理影响；缺水的影响；自然灾害；无法成功管理工地的关闭、填海和修复；民事破坏的影响。这些风险包括：违反力拓的政策、标准和程序、法律或法规；世界主要经济体之间的贸易紧张局势；社会和投资者日益增长的预期，尤其是在环境、社会和治理方面的考虑；技术进步的影响；以及在力拓提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中确定的其他风险。

因此，前瞻性表述应考虑到此类风险因素，不应过度依赖前瞻性表述。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况。力拓明确表示不承担任何义务或承诺(适用法律、英国上市规则、金融市场行为监管局的披露指引和透明度规则以及澳大利亚证券交易所的上市规则要求除外)公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映力拓对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

风险因素

对票据的投资涉及风险。风险可能单独、同时或联合出现。可能还有力拓集团未知的额外风险，以及目前被认为无关紧要的其他风险，这些风险可能最终被证明是实质性的。以下概述的风险因素，除了通过引用并入本招股说明书附录的风险因素外，包括本公司截至2020年12月31日的年度报告20-F表格第6页开始的题为“3D风险因素项目”的部分，省略了有关如何管理和降低每个风险的管理细节。该等风险因素及本文所并入的风险因素并非详尽无遗，可能存在下文未提及的其他风险及不确定因素，这些风险及不确定因素可能会影响本集团未来的表现或达致已公布目标的能力。风险和不确定性应与本招股说明书增刊中的任何前瞻性陈述以及本招股说明书增刊S-4页上的警示性陈述相关联。在作出投资决定之前，除其他事项外，您应仔细考虑这些主要风险和不确定性，以及力拓可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件(包括从截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告第6页开始的题为“3D风险因素”的章节)中引用的风险和不确定性。

与注释相关的风险

由于力拓和力拓是控股公司，目前通过子公司进行经营，您获得担保付款的权利从属于其子公司的其他负债

力拓和力拓股份有限公司是以控股公司的形式组建的，基本上所有的业务都是通过子公司进行的。他们的主要收入来源是从子公司获得的股息和分配。力拓和力拓有限公司履行财务义务的能力取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间垫款、管理费和其他付款获得的现金流。这些附属公司和关联公司不需要也可能没有能力向力拓和力拓有限公司支付股息或进行分配。力拓及力拓有限公司附属公司债权人对该等附属公司资产的债权优先于力拓或力拓有限公司的债权。因此，力拓和力拓有限公司担保票据的持有人在结构上从属于力拓和力拓有限公司子公司债权人的优先债权。

此外，力拓的一些子公司还受到法律的限制，限制了它们可能支付的股息金额。例如，这些法律可能禁止在净资产低于认缴股本、子公司缺乏可用利润或子公司未能满足某些资本和准备金要求时支付股息。英国和澳大利亚的法律分别禁止那些在英国和澳大利亚注册成立的子公司支付股息，除非这些支付是从可分配利润中支付的。这些利润包括以前未经分配或资本化使用的累计已实现利润，减去先前未在适当进行的资本减少或重组中注销的累计已实现亏损。其他法定和一般法律义务也影响到力拓子公司董事宣布分红的能力，以及力拓子公司因公司间贷款而向力拓付款的能力。

由于票据是无担保的，您收到付款的权利可能会受到不利影响

我们提供的票据将不受保护。如果我们在票据或力拓的担保上违约，或在破产、清算或重组之后，那么，只要我们或力拓已为我们或力拓的资产提供担保，担保我们或力拓债务的资产将用于履行担保债务下的义务，然后我们或力拓才能支付票据或担保。在债券加速发行的情况下，可用于支付债券或担保的资产可能有限。如果没有足够的抵押品来偿还有担保债务，那么有担保债务的剩余金额将与所有无从属无担保债务平分。

 

S-8

 

我们或力拓未来可能会承担更多债务

我们或力拓未来可能会产生大量额外债务，包括与未来收购相关的债务，其中部分或全部可能由我们或力拓的资产担保。债券的条款不会限制我们或力拓可能产生的债务金额。任何此类额外债务的产生都可能加剧债券持有人目前面临的风险。

票据缺乏发达的公开市场

不能保证债券市场的未来发展，也不能保证债券持有人出售债券的能力，也不能保证债券持有人出售债券的价格。如果发展成这样的市场，债券的交易价格可能会高于或低于发行价，这取决于许多因素，其中包括当时的利率、我们或力拓的经营业绩，以及类似债券的市场。承销商可以在适用法律法规允许的情况下在债券中进行交易。不过，承销商并无责任这样做，任何与债券有关的市场庄家活动均可随时终止，恕不另行通知。因此，不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得活跃。请参阅“承保”。

我们和力拓的信用评级可能无法反映债券投资的所有风险

归因于我们、力拓和票据的信用评级旨在反映我们和力拓就票据和担保履行付款义务的能力，可能不反映所有与结构和其他因素相关的风险对票据价值的潜在影响。此外，我们或力拓的信用评级的实际或预期变化通常可能会影响债券的市场价值。

如果我们在票据上违约，或者力拓在担保上违约，您收到担保付款的权利可能会受到英国或澳大利亚破产法的不利影响

力拓根据英格兰和威尔士的法律注册成立。因此，有关力拓的破产程序很可能根据英国破产法进行，并受英国破产法的管辖。一般而言，英国破产法的程序性和实体性规定比美国法律的可比规定更有利于有担保债权人。这些条款为债务人和无担保债权人提供的保护有限，不受有担保债权人的债权影响，我们、力拓或其他无担保债权人一般不可能阻止或拖延有担保债权人强制执行其担保，以偿还欠他们的债务。

力拓有限公司和力拓财务(美国)有限公司是根据澳大利亚法律注册成立的，因此，与这两家公司相关的破产程序可能会根据澳大利亚破产法进行，并受澳大利亚破产法的管辖。澳大利亚破产法的程序性和实质性规定通常也比美国法律的可比规定更有利于有担保债权人。这些条款为债务人和无担保债权人提供的保护有限，不受有担保债权人的债权影响，我们、力拓或其他无担保债权人一般不可能阻止或拖延有担保债权人强制执行其担保，以偿还欠他们的债务。

 

S-9

 

最近的发展

第三季度生产业绩

有关力拓生产的最新趋势，请参阅力拓和力拓有限公司于2021年10月15日提交给证券交易委员会的6-K表格报告附件99.1中所载的力拓集团截至2021年12月31日的第三季度生产业绩，通过引用将其并入本招股说明书附录中。

更新长期战略

2021年10月20日，力拓宣布更新其旨在加强业绩、脱碳和增长的长期战略。两家公司宣布，力拓的目标是到2025年将范围1和范围2的排放量从2018年股本基础上3260万吨二氧化碳当量的基线减少15%。两家公司打算在相同的基线基础上，到2030年将范围1和范围2的排放量减少50%。力拓还宣布了在2022年至2030年期间投资约75亿美元用于脱碳资产的直接资本支出的目标，重点是皮尔巴拉铁矿石的可再生能源，包括2022年至2024年期间每年约5亿美元。为了满足全球实现净零排放带来的额外需求，力拓将优先考虑对这一转型至关重要的大宗商品的增长资本，并雄心勃勃地从2023年开始将增长资本支出翻一番，达到每年约30亿美元。两家公司的目标是每年花费约2亿美元的增量运营支出，用于建设新能力、能效举措和研发。

力拓还确认了之前宣布的2021年约75亿美元的总体资本指引，将2022年的资本指引从约75亿美元更新为约80亿美元，并宣布了2023年至2024年每年支出在90亿美元至100亿美元之间的雄心。

本部分“长期战略更新”包括的目标和指导属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致力拓的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述的大不相同。因此，不能保证它们会实现。见第S-4页开始的“前瞻性陈述”。

铁矿石

中期而言，力拓宣布，预计皮尔巴拉铁矿石系统的产能将在每年3.45亿吨至3.6亿吨之间(按100%计算)。两家公司打算通过快速部署1千兆瓦的风能和太阳能来加快皮尔巴拉的脱碳进程，以减少约100万吨二氧化碳，取代天然气电力用于计划和基础设施，并支持采矿设备的早期电气化。皮尔巴拉系统的全面电气化需要进一步的千兆瓦规模的可再生能源部署和舰队技术的进步。力拓(Rio Tinto)正在研究为皮尔巴拉铁矿石提供一条更环保的炼钢途径的选择，包括使用生物质和氢气。就上段而言，中期指下一批新矿及替代矿完成后，包括Western Range、层状山顶及希望山下2号及Brockman向斜，以达致及维持产能。两家公司预计，这些矿场将从2025年开始投产。为了达到并维持该范围的上端，需要在2025年至2027年之间部署下一批替代地雷。

铝

力拓铝业是一家综合性铝业企业，在可再生能源领域处于有利地位。力拓正在考虑将澳大利亚的博伊恩岛(Boyne Island)和托马戈(Tomago)冶炼厂转向可再生能源的选择，力拓估计这将需要大约5千兆瓦(股本基础)的太阳能和风能，以及一个强大的加固解决方案。两家公司认为，持续的需求增长和供应面的限制，包括化石燃料来源能源的持续压力，正在推动潜在的增长

 

S-10

 

铝市场的结构性变化。力拓还在推进ELYSISTM的开发，以消除冶炼过程中的碳排放，商业规模的技术有望在2024年部署。

再融资

2021年10月28日，关于此次发行，我们宣布将发起一项要约，以现金购买我们所有的3.750%债券，并打算在投标要约完成后赎回任何未偿还的3.750%债券。与此次发售一起，同时投标报价和完全赎回旨在延长我们的债务到期日。

同时投标报价

在同时投标要约中，吾等将支付根据同时投标要约有效投标及接受购买的每1,000美元本金3.750厘债券的收购价(“收购价”)，相当于：(I)根据彭博社参考页面FIT1于美国东部时间上午10：00报道的参考国库券的投标方价格，2024年10月15日到期的美国国债到期日收益率0.625%(“参考国库券”)。(纽约市时间)2021年11月3日，除非该时间和日期可以延长(“价格决定时间”)，以及(Ii)投标利差为25个基点(高于参考国库券)。收购要约中列明了确定购买价格的公式。收购价格将在价格确定时间后立即按照要约采购中描述的方式公开公布。吾等亦会就根据同时投标要约购买的3.750厘债券支付任何累积及未付利息，由紧接前一次付息日(包括该日)起，直至(但不包括)结算日为止。

同时投标要约的成交将以本次要约的成交等条件为条件。无论同时投标要约是否完成或悉数认购，吾等可不时在公开市场、私下协商交易、透过投标或交换要约或其他方式购买3.750厘债券，或赎回根据其条款可赎回的任何该等票据。

在决定债券的分配时，我们打算给予那些在分配前已根据同时投标要约有效投标3.750厘债券或已表示坚定有意投标3.750厘债券的投资者一定程度的优惠。然而，吾等在作出分配决定时会考虑各种因素，并无责任将债券分配予已向吾等或交易商经理有效投标或向吾等或交易商经理表示有坚定意向根据同时投标要约投标其持有的任何3.750厘债券的投资者，而如获分配，所分配的金额可能会少于投标及接受购买的金额，因此，本行并无责任将债券分配予已有效投标或向吾等或交易商经理表明确实有意根据同时投标要约持有的任何3.750厘债券的投资者。债券发行的询价程序完成后，吾等会如上所述考虑任何可能的配售，并将根据惯常的新发行债券配售程序及程序作出分配，并由吾等全权酌情决定。

同时投标报价仅根据我们的购买要约进行，此处包含的任何内容均不构成购买或邀请出售任何3.750%债券的要约。

完整赎回

于完成同时投标要约后，并待本次发售完成后，吾等拟根据其条款及条件赎回任何剩余的3.750厘债券，赎回价格按照独立投资银行于3.750厘债券的条款及条件中所载的可选择赎回条款计算(该词的定义见3.750厘债券的条款及条件)。本招股说明书附录中任何内容均不构成赎回通知。

 

S-11

 

收益使用情况

我们估计，出售债券的净收益(扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用)约为 美元。我们打算使用所得款项净额(I)购买2025年到期的任何和全部未偿还3.750%债券(“3.750%债券”)，其中本金总额为1,200,000,000美元，如“近期发展 - 同时投标要约”中所述；及(Ii)根据同时投标要约(定义见下文)的条款和条件，为赎回在同时投标要约(定义如下)后仍未赎回的3.750%债券提供基本资金，其余部分使用我们的现金资源提供资金，如“近期发展 - ”所述。

 

S-12

 

力拓的资本和负债情况

下表列出了力拓根据国际财务报告准则(I)截至2021年6月30日的实际基础的资本化和负债情况；以及(Ii)为实施(A)发行特此发行的票据( 亿美元)而进行的调整；及(B)将发售所得款项净额用于购买同时投标要约中的3.750厘债券，以及赎回余下的3.750厘债券，以赎回整体式赎回(13亿美元)。

备注：

(1)

自2021年6月30日以来，除了部分被股息支付抵消的利润外，力拓的留存收益没有发生实质性变化。

​

(2)

不包括租赁负债和透支的非流动借款减少3800万美元。截至2021年6月30日，3.750%债券的账面价值为12.68亿美元，赎回将被特此发行的债券所抵消，估计净收益为12.3亿美元。由于提前赎回3.750%债券而产生的损益表利息费用包括溢价费用和未摊销债务成本，这些费用由扣除税收的公允价值对冲调整的冲销部分抵消，这将使留存收益减少1700万美元。

​

(3)

有关截至2021年6月30日哪些债务有担保和无担保的说明，请参阅截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中经审计的财务报表中的附注21借款和其他财务负债披露，该报表通过引用并入本招股说明书附录中。

​

(4)

在截至2021年6月30日止的未经审计简明中期财务报表期间披露的未经审计简明中期财务报表所披露的债务中，在截至2021年上半年业绩6-K中，力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)有限公司发行的债券分别由力拓和力拓有限公司担保，力拓金融有限公司根据力拓的欧洲债务发行计划发行的票据由力拓和力拓有限公司担保。

​

(5)

除发行与本招股说明书附录相关的票据、同时投标要约和整体赎回外，力拓的资本和负债自2021年6月30日以来没有实质性变化。

​

 

S-13

 

担保票据说明

本节是对票据的某些财务和法律术语的摘要，并补充了基本招股说明书中“担保债务证券说明”项下更一般的说明。在下列描述与基础招股说明书中“担保债务证券描述”项下描述的条款不一致的情况下，以下描述取代基础招股说明书中的描述。债券受力拓财务(美国)有限公司(Rio Tinto Finance(USA)Limited，力拓于二零一一年七月二日修订及重述的契约(“基础契约”)及二零一七年五月八日的补充契约(“第一补充契约”)及二零二零年五月六日的补充契约(“第二补充契约”)及基础契约及第一补充契约(“契约”)所管限)所管限，并由日期为二零一七年五月八日的补充契约(“第一补充契约”)及二零二零年五月六日的补充契约(“第二补充契约”)连同基础契约及第一补充契约(“契约”)一并修订。

一般

我们将提供美元 初始本金总额为2051年到期的 %票据。债券的账面权益将按照基本招股说明书中“清算和结算”中的描述进行发行，最低面值为2000美元，整数倍于1000美元。

债券将按本招股说明书附录封面所示的适用年利率计息，自2022年起每半年在 和 上拖欠一次，从 开始支付。该批债券的利息将按一年360天，共12个30天零月计算。如任何付息日期(到期日除外)本来不是营业日，则有关付息日期将延至下一个营业日。

“营业日”是指伦敦和纽约市允许或要求银行关闭的任何日子以外的任何一天。契约、票据和担保将受纽约州法律管辖。

债券将是力拓财务(美国)有限公司的无担保、无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。

力拓及力拓有限公司各自将无条件担保于到期、赎回或宣布加速赎回或其他情况下到期及应付的票据本金及任何溢价及利息的到期及按时支付。债券的担保将是力拓和力拓有限公司的无担保、无从属债务。这些担保将与力拓和力拓有限公司不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。由于力拓和力拓有限公司是控股公司，债券实际上将从属于其各自子公司的任何债务。

受托人将是纽约梅隆银行。有关受托人在违约情况下的程序和补救措施的说明，请参阅基本招股说明书第23页上的“担保债务证券 - 违约及相关事项说明”。

受托人在纽约市的主要企业信托办事处目前被指定为主要付款代理。我们可以在任何时候指定额外的付费代理，或者撤销指定的付费代理，或者批准任何付费代理所代表的办事处的变更。

债券的本金和利息的支付，只要债券是由全球证券代表的，如下所述，将以立即可用的资金支付。全球证券的实益权益将在存托信托公司(简称DTC)的当日资金结算系统中进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将在当日资金中进行结算。

可选赎回

吾等或力拓可随时或不时根据我们的选择或力拓和力拓有限公司的选择赎回全部或部分票据，赎回价格等于(I)，如果这样

 

S-14

 

赎回发生在 之前，(X)和(Y)由我们或力拓向受托人证明的(X)和(Y)两者中的较大者将被赎回。截至赎回日为止每半年贴现一次的剩余定期付款现值的总和(假设一年由12个30天的月组成)，按国库券利率加 基点的利差计算，或(Ii)如赎回发生在 当日或之后，则须赎回债券本金的100%，在任何一种情况下，均须连同赎回日期前债券本金的应计利息。关于此类可选赎回，适用以下定义的术语：

•

“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，等于该可比国库券的半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日前的第三个营业日计算)的年利率。

​

•

“可比国库券”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，在选定时，根据惯例，将用于为新发行的与债券剩余期限相当的公司债券定价。“可比国库券”指的是独立投资银行家选择的美国国库券，该证券将在选择时按照惯例用于为与债券剩余期限相当的新发行的公司债券定价。

​

•

“独立投资银行家”是指由我们指定担任“独立投资银行家”的参考国库交易商之一。

​

•

“可比国库价格”就任何赎回日期而言，是指(A)剔除该等参考国库交易商报价中最高和最低者后，该日该参考国库交易商报价的平均值，或(B)如债券的独立投资银行获得少于四个该等参考国库交易商报价，则为所有该等参考国库交易商报价的平均值。

​

•

“参考国库交易商”是指(1)美国银行证券公司和花旗全球市场公司及其各自的后继者，以及我们不时指定的作为纽约市主要美国政府证券交易商的其他一家国家认可的投资银行公司(“主要国库交易商”)；(2)由法国农业信贷证券(美国)公司选择的主要国库交易商，但如果上述任何一项终止为主要国库交易商，则不再是主要国库交易商(以下简称“主要国库交易商”)；(2)由法国农业信贷银行证券(美国)有限公司选择的主要国库交易商，但如果上述任何一家公司停止成为主要国库交易商，则不再是主要国库交易商(以下简称“主要国库交易商”)。

​

•

“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由该参考国库券交易商在赎回日期前的第三个营业日下午3：30以书面形式向独立投资银行家报出的可比国库券的投标和要价(在每种情况下均以本金的一个百分比表示)的平均值。

​

•

“剩余预定付款”是指就每张待赎回的票据而言，在相关赎回日期之后到期的本金及其利息的剩余预定付款，但如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付的金额将减去到该赎回日应累算的利息金额。(br}“剩余预定付款”是指在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款及其利息，但如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将减去到该赎回日应累算的利息金额。

​

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄给每位将赎回债券的持有人。在任何赎回日期及之后，债券或其任何部分须赎回的债券将停止计息。于任何赎回日期或之前，本行将向付款代理人(或受托人)存入足够款项，以支付将于该日期赎回的债券的赎回价格及累算利息。如要赎回的债券不足全部，则须由受托人按其认为公平和适当的方法选择赎回的债券。赎回价格由独立投资银行家及吾等计算，而受托人及债券的任何支付代理人均有权按此计算。

 

S-15

 

支付额外金额

我们、力拓或力拓有限公司(视属何情况而定)或任何后续实体所在的任何司法管辖区(或该司法管辖区内或在该司法管辖区内有权征税的任何政治分支或税务当局)就票据或担保支付的本金、溢价(如有)和利息将免费清偿，不得扣缴或扣除由吾等、力拓或力拓有限公司(视属何情况而定)或任何后续实体征收、征收或收取的任何税款、评估、关税或政府收费。如法律规定预扣或扣除，除若干例外情况外，吾等、力拓或力拓有限公司(视属何情况而定)必须向每名债券持有人支付所需的额外款额，以便扣除或扣除任何现时或未来的税项、评税、税款或其他政府收费后，债券本金(及溢价(如有))及利息的每一次净支付不会少于在没有该等扣除或预扣的情况下须就债券支付的款额支付额外金额的要求和例外情况在基本招股说明书第17页“担保债务证券 - 特殊情况和额外金额的支付说明”下进行了更详细的讨论。

换税

如果在本招股说明书附录日期后税法发生变化，以及其他需要我们、力拓或力拓有限公司支付额外金额的有限情况，我们、力拓或力拓有限公司可以赎回所有(但不少于全部)票据，这在第17页的基本招股说明书中的“担保债务证券说明 - 特殊情况下 - 额外金额的支付”中有所描述。这意味着我们可能会提前偿还票据。我们赎回票据的能力在基本招股说明书的第17页“担保债务证券说明 - 特殊情况 - 可选择的税收赎回”中有更详细的讨论。如果我们因为税法的改变而调用这些票据，我们必须支付其本金的100%(包括任何额外的金额)。如果我们在赎回日之前没有支付利息(包括任何额外的金额)，我们也将向持有人支付应计利息。纸币将在赎回日停止计息，即使持有者不收钱也是如此。

赎回通知

在上述任何一种情况下，我们将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)通知DTC我们建议进行的任何赎回。DTC向参与机构及该等参与者向间接拥有债券权益的街道名称持有人发出的通知，将按他们之间的安排作出，并可能受法例或规管规定所规限。

失败和解聘

我们可以免除基本招股说明书第22页“担保债务证券 - 失败和契约失败 - 失败和解除说明”中所述票据的任何付款或其他义务。(br}我们可以解除对票据的任何付款或其他义务，如基本招股说明书第22页“担保债务证券和契约失败及解除说明”中所述。

 

S-16

 

承销

美国银行证券公司、花旗全球市场公司和法国农业信贷证券(美国)公司将担任此次发行的联合账簿管理人，并担任以下指定承销商的代表。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、桑坦德投资证券公司、SMBC日兴证券美国公司和道明证券(美国)有限责任公司将担任此次发行的联合簿记管理人。花旗集团( ， )和瑞银( )将担任此次发行的联席管理人。

根据招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与承销商名称相对的本金金额的票据，我们已同意向该承销商出售。

承销协议规定，承销商购买本次发行债券的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。承销商如购买任何一批债券，均有责任购买全部债券。

承销商建议以招股说明书副刊封面所载的公开招股价直接向公众发售部分债券。债券首次公开发售后，代表可更改公开发售价格及优惠。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及辛迪加出售超过承销商将在发行中购买的债券本金的债券，这将产生辛迪加空头头寸。银团回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补银团淡仓。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券作出的若干投标或购买。

承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性投标允许承销商在回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，向辛迪加成员收回该辛迪加成员原来出售的回购票据。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能较公开市场的价格为高。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

我们估计此次发行的总费用(包括证券交易委员会注册费、律师费和其他费用、会计费和费用以及印刷费)(不包括承销折扣)约为 美元。

 

S-17

 

承销商已同意向我们报销与发售、同时投标报价、整体赎回和某些其他交易相关的费用，金额为 美元。

某些承销商或其关联公司可能是同时投标要约的标的部分债券的持有人，只要同时投标要约中任何此类票据被投标并接受购买，他们将获得此次发行净收益的一部分。该等承销商或其联属公司亦可收取本次发售所得款项净额的一部分，用于赎回在同时投标发售中未获接受购买的任何票据。某些承销商或其关联公司担任同时投标要约的交易商经理。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，而该等投资和证券活动可能涉及力拓或其子公司的证券和工具。承销商及其关联公司还可以就该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。

承销商或其附属公司还不时为我们和力拓集团提供投资银行和咨询服务，他们会收到常规费用和费用报销。承销商或其关联公司未来可能会在其正常业务过程中不时与我们和力拓集团进行交易并为其提供服务，为此他们可能会获得惯例费用和报销费用。

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商维护的网站上提供。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

英国潜在投资者须知

禁止向英国散户销售

每一家承销商均已声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：

​

(i)

(EU)No 2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款中定义的零售客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或

​

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2条第(8)款第(8)款的定义，因为它是根据EUWA构成国内法律的一部分；或

​

(Iii)

不是英国招股说明书条例第二条所界定的合格投资者；以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。

​

 

S-18

 

根据英国PRIIPs条例，未准备任何有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券所需的关键资料文件，因此，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国其他监管限制

每个承销商都表示并同意：

(a)

在FSMA第21(1)条不适用于本公司或担保人的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据相关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指)；以及

​

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情，并将遵守FSMA的所有适用条款。

​

本招股章程副刊适用于英国以外的人士，以及在英国属投资专业人士定义的人士(由二零零五年金融服务及市场法令二零零五年(金融促进)令(“金融促进令”)第19(5)条所界定)或金融促进令第49(2)(A)至(D)条所界定的人士，或根据金融促进令可合法获派发本章程的任何其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。(B)本招股章程副刊适用于英国以外的人士，以及符合2005年金融服务及市场法令(金融促进)令(“金融促进令”)第19(5)条或金融促进令第49(2)(A)至(D)条所界定的投资专业人士定义的英国境内人士。本招股章程副刊所关乎的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并只会与有关人士一起进行，任何非相关人士均不应依赖该等投资或投资活动。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

禁止向欧洲经济区散户出售产品

每一家承销商均已声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：

​

(i)

MiFID II第(4)条第(1)款第(11)点定义的零售客户；或

​

(Ii)

指令(EU)2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

​

(Iii)

不是欧盟招股说明书规定的合格投资者；以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。

​

“优先认购债券规例”并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能是违法的。

澳大利亚限售

与债券有关的招股说明书或其他披露文件(根据澳大利亚2001年公司法(“公司法”)的定义)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或澳大利亚证券交易所有限公司，并且：

•

不得发出在澳大利亚发行、出售或购买债券的邀请或要约(包括澳大利亚人收到的要约或邀请)；以及

​

 

S-19

 

•

不得在澳大利亚分发或发布与任何票据相关的任何草案或最终形式的发售备忘录、广告或任何其他发售材料，除非：

​

•

每个受要约人应支付的总对价至少为500,000澳元(或等值的其他货币，但不考虑要约人或其联系人(如公司法定义)借出的款项)，或者要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

​

•

就公司法第761G和761GA条而言，此类行为不构成对“零售客户”的要约；

​

•

此类行为符合所有适用的法律法规；以及

​

•

此类操作不需要向ASIC提交或注册任何文档。

​

此外，在知道或参与销售的承销商的雇员知道或有合理理由怀疑发行人的离岸联营公司正在或稍后将直接或间接收购发行人发行的票据或与票据有关的权益或权利的情况下，发行人发行的任何票据不得出售，除非是以与票据配售有关的交易商、经理或承销商的身份，或以与票据配售有关的结算所、托管人、基金经理或负责实体的身份行事

“离岸联营公司”是指发行人的联营公司(定义见澳大利亚1936年所得税评估法第128F节及任何后续立法)，该联营公司或者是在澳大利亚的常设机构或通过在澳大利亚的常设机构经营业务时不购买票据的澳大利亚非居民，或者是在澳大利亚境外的常设机构经营业务时获得票据的澳大利亚居民。

加拿大销售限制

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-20

 

法律事务

与注释和担保相关的某些法律事项将由我们的英国和美国律师年利达律师事务所(Linklaters LLP)以及我们的澳大利亚律师艾伦(Alens)传递。承销商的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell London LLP将为承销商传递与票据和担保有关的某些法律事项。

专家

力拓集团(由力拓和力拓有限公司及其子公司组成)截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威有限责任公司(KPMG LLP)和毕马威(KPMG)这两家独立注册会计师事务所的报告为依据，通过引用并入本文，并经上述公司作为会计和财务报告专家的权威，通过引用并入本文和注册说明书

力拓集团(由力拓和力拓有限公司及其子公司组成)截至2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的两个年度的每一个年度的综合财务报表(参照截至2020年12月31日的年度报告纳入本招股说明书补编中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和审计专家的授权而纳入本招股说明书附录的。普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所。

对独立注册会计师事务所的限制
责任

毕马威对其向力拓有限公司提供的专业服务的表现，包括但不限于毕马威对力拓有限公司综合财务报表的审计，根据新南威尔士州专业标准理事会批准的澳大利亚和新西兰特许会计师(NSW)计划或根据1994年专业标准法案(NSW)批准的其他适用计划(包括财政部立法修订(专业标准)法案(“会计师计划”))，承担有限的法律责任。 毕马威对力拓有限公司提供的专业服务的表现，包括但不限于毕马威对力拓有限公司综合财务报表的审计，受新南威尔士州专业标准理事会批准的澳大利亚和新西兰特许会计师计划或根据1994年专业标准法案(“专业标准法案”)批准的其他适用计划的限制具体地说，会计师计划将毕马威的负债限制在最高7500万澳元。会计师计划并不限制违反信托、欺诈或不诚实的法律责任。“职业标准法”和“会计师计划”没有经过相关的司法考虑，因此，法院将如何适用这些限制，以及这些限制对执行外国判决的影响还没有得到检验。

 

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招股说明书

力拓金融(美国)有限公司
力拓金融(美国)公司
力拓金融(美国)有限公司

债务证券
由 全面无条件担保

力拓
和
力拓有限公司

我们可能会不定期提供和销售有担保的债务证券。每当我们出售本招股说明书中所述的任何担保债务证券时，我们都将为本招股说明书提供一个或多个附录，其中包含有关这些担保债务证券及其产品的具体信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及“哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

我们可以将这些担保债务证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理。任何承销商或代理人的姓名将在随附的招股说明书附录中注明。本招股说明书不得用于出售任何担保债务证券，除非附有招股说明书附录。

力拓金融(美国)有限公司的主要执行办公室和力拓有限公司的主要执行办公室位于澳大利亚墨尔本柯林斯街360号7层，邮编：Victoria 3000。力拓金融(美国)有限公司和力拓有限公司的电话号码是+613-9283-3333。力拓金融(美国)有限公司和力拓的主要执行办事处分别位于英国伦敦SW1Y 4AD的圣詹姆斯广场6号和力拓金融(美国)有限公司，力拓的电话号码是+4420-7781-2000。力拓金融(美国)有限公司的主要执行办公室位于美国犹他州南约旦黎明大道4700号，邮编：84009。力拓金融(美国)公司的电话号码是+1801-2042251。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素，或通过引用纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年5月21日的招股说明书

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是已向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的担保债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的担保债务证券的概括性描述。每当我们使用本招股说明书提供担保债务证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行和该等担保债务证券的条款的具体信息，以及该等条款与“担保债务证券说明”中描述的一般条款的不同程度。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书提供的任何担保债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

在收购本招股说明书中讨论的任何担保债务证券时，您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们授权交付给您的任何“自由写作招股说明书”中包含或引用的信息。我们或任何承销商或代理人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向要约或要约违法的任何人提供担保债务证券。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中的信息在除该等文件首页所述日期以外的任何日期是真实或完整的。

在本招股说明书中，术语“吾等”、“吾等”及“吾等”是指力拓金融(美国)有限公司(有关其将发行的证券)、力拓金融(美国)有限公司(有关其将发行的证券)及力拓金融(美国)有限公司(有关其将发行的证券)，或根据上下文需要。我们把力拓和力拓股份有限公司统称为“力拓”或“力拓”。我们将力拓、力拓股份有限公司及其子公司统称为“力拓集团”或“集团”。力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)公司使用本招股说明书提供债务证券。力拓和力拓有限公司都是使用本招股说明书的力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)有限公司发行股票的担保人。

某些民事责任的可执行性

力拓金融(美国)有限公司是根据澳大利亚维多利亚州法律注册成立的公司。力拓金融(美国)有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。力拓是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。力拓有限公司是根据澳大利亚维多利亚州法律注册成立的公司。基本上，我们和力拓的所有董事和高级管理人员，以及本文中提到的一些专家都居住在美国以外，主要是英国和澳大利亚。我们和力拓的很大一部分资产，以及这些人的资产，都位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向我们、力拓或这些人送达法律程序文件，以便您可以根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，强制执行美国法院对我们、力拓或这些人的判决。我们的英国和澳大利亚法律顾问已经建议我们和力拓，在英格兰、威尔士和澳大利亚，在最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，基于美国联邦或州证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

 

1

 

在哪里可以找到更多信息

力拓和力拓有限公司须遵守适用于外国私人发行人的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交年度和特别报告及其他信息。您可以阅读和复印力拓和力拓有限公司提交的任何文件，这些文件位于美国证券交易委员会公共资料室，地址为华盛顿特区20549号1580室，地址为NE.100F Street。您还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得力拓和力拓有限公司向美国证券交易委员会提交的文件。美国证交会网站的地址仅供潜在投资者参考，并不是一个活跃的链接。有关证券交易委员会公共资料室的更多信息，请访问本网站或致电证券交易委员会，电话：1-800-732-0330。

代表力拓普通股的美国存托股份在纽约证券交易所上市，普通股被纳入英国金融市场行为监管局的官方名单，并在伦敦证券交易所上市证券的主要市场进行交易。力拓有限公司的普通股在澳大利亚证券交易所上市。您可以查阅根据纽约证券交易所和英国金融市场行为监管局的规则提交的关于力拓的报告和其他信息，以及根据澳大利亚证券交易所的规则提交的关于力拓有限公司的报告和其他信息。

SEC允许我们和力拓通过引用合并我们和力拓向他们提交的信息，这意味着：

•

已合并的文件被视为本招股说明书的一部分；

​

•

我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息；以及

​

•

我们和力拓将来向美国证券交易委员会提交并在此引用的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息和以前通过引用纳入本招股说明书的信息。

​

我们引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。

以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着力拓集团的事务自其日期以来没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股说明书而言，该等合并文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是我们稍后通过引用并入的另一份文件中包含的后续陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。力拓网站、本招股说明书中提及的任何网站或与这些网站直接或间接链接的任何网站的内容不纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们将力拓和力拓有限公司根据交易法提交给证券交易委员会的以下文件作为参考。我们还将力拓和力拓有限公司根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考纳入，直到我们出售所有证券。我们在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的6-K表格报告(或其部分)仅在表格明确声明我们通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书的范围内通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入本文并在下面列出的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息：

(i)

力拓和力拓有限公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告于2020年2月28日提交给SEC；

​

(Ii)

在力拓和力拓有限公司于2020年3月2日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告中，展示了99.10、99.14、99.16、99.19、99.21、99.26、99.28和99.29，其中包含对冰岛Isal冶炼厂的战略评估、热带气旋达米恩的影响

​

 

2

 

关于力拓在西澳大利亚的铁矿石业务，在为蒙古奥尤陶勒盖铜矿确保国内来源电力方面取得的进展，奥尤陶勒盖在与蒙古税务当局争端中的正式国际仲裁程序，任命欣达·加尔比、詹妮弗·纳森和恩盖尔·伍兹为董事会非执行董事，力拓计划投资10亿美元实现气候变化目标，以及力拓矿石储量和矿产资源的变化；{

(Iii)

力拓和力拓有限公司于2020年4月1日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告中展示了99.8、99.10、99.14和99.15，其中包含犹他州盐湖城5.7级地震对力拓肯纳科特矿的影响以及新冠肺炎对力拓运营(包括其在蒙古、南非和加拿大的运营)的影响；

​

(Iv)

力拓和力拓有限公司于2020年4月17日向美国证券交易委员会提交的包含第一季度生产业绩信息的6-K表格报告；

​

(v)

在力拓和力拓有限公司于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中，展示了99.2和99.4，其中包含有关2019年缴纳的税款以及力拓应对气候和水的方式的信息；以及

​

(Vi)

力拓和力拓股份有限公司于2020年5月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告中的99.1、99.2和99.4，其中载有首席执行官和董事长在力拓有限公司2020年年度股东大会上的讲话和力拓集团年度股东大会的投票结果；以及

​

(Vii)

力拓或力拓有限公司根据交易法向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格报告，直至我们出售可能通过本招股说明书提供的担保债务证券。

​

您可以通过力拓或美国证券交易委员会获得通过引用合并的任何文件的副本。以引用方式并入的文件免费提供，不包括所有展品，除非本招股说明书中特别包含了通过引用方式并入的展品。您可以通过以下地址和电话免费获取通过引用并入本招股说明书的力拓文件，您可以通过书面或电话索取这些文件，地址和电话号码如下：

 

3

 

前瞻性陈述

本招股说明书包含并引用了有关力拓集团财务状况、经营业绩和业务的某些前瞻性陈述。这些陈述属于1933年证券法(“证券法”)第227A节和交易所法案第21E节意义上的前瞻性陈述。“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“目标”、“设定”或类似表述通常是此类前瞻性陈述的标识。

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性表述包括有关估计矿石储量、预期生产或建设日期、成本、产出和资产的生产年限或类似因素的前瞻性表述。前瞻性陈述涉及本文件中陈述的已知和未知风险、不确定性、假设和其他本集团无法控制的因素。例如，未来的矿石储量将在一定程度上基于可能与当前水平有很大差异的市场价格。这些因素可能会对特定发展的时机和可行性产生重大影响。其他因素包括：以盈利方式生产和运输产品的能力；对我们产品的需求；外币汇率对市场价格和运营成本的影响；政府当局的活动(例如税收或监管的变化)；政治不确定性；以及新冠肺炎疫情的影响。

鉴于这些风险、不确定性和假设，实际结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来预期结果大不相同，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除非适用法规或法律另有要求，否则本集团不承担因新信息或未来事件而公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。本集团不能保证其前瞻性陈述与实际结果不会有实质性差异。

 

4

 

力拓和力拓有限公司

力拓集团

力拓是一家领先的国际矿业集团，将力拓及其集团业务和力拓股份有限公司及其集团业务合并为一个单一经济实体的双重上市公司结构。尽管如此，这两家公司仍是法人实体，分别进行股票上市和注册。

业务包括露天矿和地下矿山、钢厂、炼油厂和冶炼厂以及一些研发设施。本集团由全资及部分拥有的附属公司、共同控制资产、共同控制实体及联营公司组成。

2019年12月31日，力拓市值563亿GB(约合746亿美元)，力拓股份有限公司市值373亿澳元(约合262亿美元)。截至2019年12月31日，集团公开持有股票的总市值为100.8美元。

力拓铝业集团的全面整合设施包括澳大利亚、巴西和几内亚的优质铝土矿，澳大利亚、巴西和加拿大的大型氧化铝精炼厂，以及主要集中在加拿大的低成本、技术先进的原铝冶炼厂。力拓的冶炼厂主要由清洁和可再生能源提供动力，主要位于成本曲线的前十位。

力拓的铜钻集团主要包括在美国、蒙古和智利的三个铜矿业务，在美国和蒙古的两个铜增长项目，以及在澳大利亚和加拿大的两个钻石矿。这些铜业务向中国、日本和美国供应产品，从铜矿开采的副产品(包括金、银和钼)中获得收入。力拓是全球领先的钻石生产商之一，也是天然彩色钻石的最大生产商。力拓的两座钻石矿--澳大利亚的Argyle Diamonds和加拿大的Diavik钻石矿--专注于开采、加工和销售“毛坯”或未切割的钻石.

力拓的能源和矿产集团包括各种高质量的采矿、精炼和营销业务以及项目。Energy&Minerals的资产包括六个矿场、七个加工厂和铀企业澳大利亚能源资源公司(Energy Resources Australia)的权益，以及加拿大的一个铀项目。总部位于美国的力拓硼酸盐公司是世界领先的硼酸盐公司，拥有矿山、加工厂、商业和研究设施。力拓铁钛公司是高级二氧化钛原料的行业领先者，业务遍及加拿大、马达加斯加和南非。Energy&Minerals的投资组合还包括领先的优质铁矿石球团和低杂质高品位精矿生产商加拿大铁矿石公司(Iron Ore Company Of Canada)，以及几内亚的Simandou铁矿石项目。

力拓(Rio Tinto)旗下的铁矿石集团(Iron Ore Group)运营着世界级的投资组合，供应全球海运铁矿石贸易。该公司的矿山位于西澳大利亚的皮尔巴拉地区。力拓运营着一个庞大的铁矿石资产组合，其系统包括16个矿山、4个独立的港口码头、超过1700公里的澳大利亚最大的私营重载铁路，以及配套的基础设施，所有这些都由珀斯的运营中心连接起来。这家铁矿石集团处于有利地位，将受益于中国、日本和其他市场的持续需求。铁矿石投资组合还包括澳大利亚的丹皮尔盐业(Dampier Salt)，该公司是全球最大的海运盐生产国之一。

力拓的成长与创新部门贯穿力拓矿山和资产的整个生命周期，通过勘探、项目开发和卓越的技术创造价值。增长与创新集团与力拓的产品组密切合作，负责为一级资产寻找、塑造、开发和交付一系列选项。它还专注于寻找更安全、更智能、更高效的方式来管理力拓的资源和运营。

力拓的勘探涉及识别、优先排序和测试地质、地球化学和地球物理目标。截至2019年底，勘探小组在17个国家开展活动，评估铜、镍、铁矿石、铝土矿、铀、钻石和矿砂等一系列大宗商品在其他国家的机会。

 

5

 

DLC结构

力拓及力拓分别为各自集团内该等公司的最终控股公司，其各自的资产主要由该等公司的股份组成。作为控股公司，力拓和力拓有限公司依赖于力拓集团的其他成员，并从他们那里获得收入。

1995年12月，力拓和力拓股份有限公司的股东分别批准了双重上市公司结构(“DLC结构”)的条款，该结构旨在将两家公司的股东置于基本上相同的地位，就像他们持有拥有两家公司全部资产的单一实体的股份一样。于永利金融架构获批准后，力拓与力拓有限公司各自订立永利金融架构共享协议(“共享协议”)。分享协议确保力拓和力拓有限公司各自的董事会相同，并确保他们的业务作为一个单一实体进行管理。分享协议规定，每股力拓普通股及每股力拓有限公司股份所附带的股息、投票权及资本分配权的比例将按1：1的均衡比例固定。原则上，分享协议规定力拓及力拓有限公司的公众股东可作为共同选民就所有以类似方式影响彼等的事宜投票。不过，分享协议亦规定保障每间公司的公众股东，将每间公司的股份视作由一间公司发行的不同类别股份。

也是在1995年12月，力拓和力拓各自签订了以对方债权人为受益人的地契投票担保(“地契投票担保”)。根据契据投票担保，力拓及力拓有限公司各自担保对方的合同义务(以及由另一方担保的其他人士的义务)，但某些有限的例外情况除外。作为契约投票担保的结果，本公司发行票据的持有人可向力拓或力拓有限公司提出要求。

最近的发展

新冠肺炎的爆发于2019年12月下旬在中国首次出现，目前已蔓延至全球，并被世界卫生组织宣布为全球大流行。中国的需求继续复苏，世界其他地区的前景更加不确定。由于新冠肺炎的限制影响了全球供应链和人员流动，大宗商品供应正在中断。

在我们的资产中，我们推出了应对新冠肺炎传播和影响的措施，以确保我们的员工和社区的安全，以及我们的运营。我们正在与世界各国政府密切合作，以确保我们的业务在这个充满挑战的时期继续为社会做出贡献。我们的资产在运营时受到了一些新冠肺炎的限制，以遵守政府指令。

 

6

 

力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司
和力拓金融(美国)公司。

力拓财务(美国)有限公司(ABN 84 062 129 551)是根据2001年《公司法》于1993年10月19日在澳大利亚注册成立的有限责任公司，是力拓有限公司的全资子公司。力拓金融(美国)有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，是力拓的间接全资子公司。力拓金融(美国)有限公司是根据特拉华州法律注册成立的公司，是力拓的间接全资子公司。力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)公司是力拓集团开展财务业务的财务公司。力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)公司和力拓金融(美国)公司都在短期、中期和长期市场从银行和第三方筹集资金，转贷给力拓集团的公司。力拓金融(美国)有限公司的注册和主要执行办事处位于澳大利亚维多利亚州墨尔本柯林斯街360号，邮编3000。力拓金融(美国)有限公司的注册和主要执行办事处位于英国伦敦SW1Y 4AD的圣詹姆斯广场6号。力拓金融(美国)有限公司的注册办事处位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808，其主要执行办事处位于犹他州南约旦黎明大道4700号，邮编：84009。

 

7

 

收益使用情况

出售担保债务证券的净收益将加入力拓的普通基金，除非我们在招股说明书附录中另有说明。

 

8

 

担保债务证券说明

本招股说明书涉及力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)公司发行的担保债务证券。根据美国联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，债务证券受一份称为契约的文件管辖。与力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)公司发行的债务证券有关的契约是力拓金融(美国)有限公司、力拓、力拓有限公司和纽约梅隆银行之间的合同。

一般

纽约梅隆银行根据日期为2001年7月2日的契约担任受托人，该契约于2012年3月16日修订和重述(“基础契约”)，并经日期为2017年5月8日的补充契约(“第一补充契约”)和日期为2020年5月6日的补充契约(“第二补充契约”，与基础契约和第一补充契约一起称为“第二补充契约”)修订受托人有两个主要职能：

•

首先，如果我们或力拓在根据契约发行的债务证券上违约，它可以向我们或力拓强制执行债务证券持有人的权利。受托人代表债务证券持有人采取行动的程度有一些限制，如下文“-如果发生违约事件，则违约和相关事项及违约和补救事件”(Default - Related Matters - Events of Default - Remeies if a Default of Default)中所述；以及

​

•

第二，受托人为我们履行行政职责，例如向持有人支付利息，向新买家转让债务证券，以及向持有人发送通知。

​

力拓和力拓有限公司都是根据该契约发行的债务证券的担保人。这些担保在下面的“-担保”项下描述。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。契约表格的副本将提交给证券交易委员会，作为登记声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可以根据契约发行任意数量的不同系列债务证券。本节概述债务证券的所有重要条款和所有系列共有的担保，除非招股说明书附录中与特定系列相关的另有说明。

由于本部分是摘要，因此不会描述债务证券或担保的所有方面。本摘要受本契约的所有条款(包括契约中使用的一些术语)的约束，并通过参考其全文加以限定。？我们只描述更重要的术语的含义。我们还在括号中包括了对契约某些部分的引用。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中。本摘要亦受招股说明书附录所述该系列债务证券的特定条款的描述所规限，并受该等条款的限制。

此外，招股说明书附录和与该系列相关的定价协议中还介绍了一系列债务证券的具体财务、法律和其他条款。这些术语可能与此处描述的术语不同。相应地，本摘要还受招股说明书附录中描述的一系列债务证券条款的描述的约束和限制。

与一系列债务证券相关的招股说明书附录将介绍该系列的以下条款：

•

该系列债务证券的名称；

​

•

该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

我们将在其上市该系列债务证券的任何证券交易所；

​

•

我们将支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

​

 

9

 

•

该系列债务证券每年将产生利息(如果有)的一个或多个利率，可以是固定的或可变的，以及该利息(如果有)的一个或多个产生日期；

​

•

该系列债务证券的付息日期(如果有的话)和付息日期的定期记录日期；

​

•

任何强制性或任意性偿债基金或类似的条款或由持有人选择赎回的条款；

​

•

根据本招股说明书中未描述的任何可选或强制赎回条款，该系列债务证券可以赎回的日期(如果有)和价格，以及该等可选或强制性赎回条款的其他详细条款和规定(如果有)；

​

•

该系列债务证券将发行的面值；

​

•

该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付货币(如果不是美国货币)，以及以美国货币确定等值金额的方式；

​

•

用于确定该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的任何指数；

​

•

后面“-Failasance and Convenant Failasance - Failasance - Dispuvance”一节中描述的条款的适用性；

​

•

如果该系列债务证券将以“-Legal Ownership - Global Securities”中所述的全球证券的形式全部或部分发行，以及该系列债务证券的托管人或其代名人，以及在任何特殊情况下，该全球证券可以以托管人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他特殊功能。

​

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，即以低于其声明本金金额的实质性折扣发行和出售的债务证券(基础契约第101节)。有关原始发行贴现证券的招股说明书附录将描述适用于这些证券的额外的美国联邦所得税后果和其它特殊考虑因素。债务证券也可以作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，有关此类债务证券的招股说明书附录中有更详细的描述。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下条款将适用于一系列债务证券：

•

工作日。根据适用的招股说明书附录中的规定，营业日可以是纽约营业日、伦敦营业日和/或欧元营业日。“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，纽约市的银行机构通常没有法律、法规或行政命令授权或义务关闭的日子。“欧元营业日”是指每周一、二、三、四、五跨欧自动实时总结算快速转账(TARGET)系统或任何后续系统开放营业的日子。

​

•

工作日会议。至于固定利率债务证券，如任何付息日期(到期日除外)本来不是营业日，则有关付息日期将延至下一个营业日。关于浮动利率债务证券，如果任何利息重置日期或付息日期(到期日除外)本来不是营业日，则相关日期将顺延至下一个营业日。但是，如果该日期落在下一个日历月，则该日期将是紧挨着的前一个营业日。

​

•

计算代理。与一系列浮动利率债务证券有关的所有计算都将由计算代理进行，我们为此指定的机构是我们的代理。计算

​

 

10

 

代理人将在每个利息确定日期确定在适用的利息重置日期生效的利率。此外，计算机构还将计算每个利息期内累计的利息金额。根据要求，计算代理将提供当时有效利率的通知，如果确定，还将提供在下一个利息重置日期生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算机构对任何利率的确定及其对任何利息期限的利息金额的计算将是最终的和具有约束力的。根据与纸币有关的任何计算得出的所有百分比，将视情况向上或向下舍入到下一个较高或较低的千分之十万分之一个百分点。在任何计算中使用或计算得出的所有金额都将视情况向上或向下四舍五入到最接近的美分。特定系列的计算代理将在适用的招股说明书附录中指定。

•

天数分数。我们将以360天为一年，12个30天为月来计算固息债务证券的利息。对于每个这样的利息期，计算代理将通过将浮动利率债务证券的面值乘以适用的利率和该利息期的应计利息系数来计算应计利息金额。这一因素将根据适用的招股说明书附录中规定的天数惯例确定。如果指定了“Actual/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”或“A/360(ISDA)”，该系数将等于利息期天数除以360。

​

•

利息的定期记录日期。就每个付息日期而言，登记形式的全球证券利息的定期记录日期将是紧接支付日期之前的结算系统营业日的营业结束日期，其中术语“结算系统营业日”是指除12月25日和1月1日以外的周一至周五(首尾两日包括在内)。以实物凭证代表的债务证券利息的定期记录日期将是该日期之前15个日历日的日期，无论该日期是否为营业日。

​

利率

除了以固定利率计息的债务证券外，我们还可以不定期发行以适用的招股说明书附录中描述的其他利率为基准计息的浮动利率债务证券。

保修

力拓和力拓有限公司将全面和无条件地担保支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，包括可能就债务证券支付的任何额外金额，如“-特殊情况下 - 支付额外金额”中所述。力拓和力拓有限公司保证这些款项在到期和应付时支付，无论是在债务证券规定的到期日，通过声明或加速、要求赎回或其他方式。力拓和力拓各自都有义务支付这样的金额。

合法所有权

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者通常不会被我们承认为债务证券的合法持有人。这就是所谓的“以街为名”。取而代之的是，我们只承认银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的持有者应向其机构查询：

•

如何处理与债务证券和通知有关的付款；

​

 

11

 

•

是否收费；

​

•

如果需要投票，它将如何处理；

​

•

持有者是否以及如何指示其发送以自己的名义注册的债务证券，以便成为下文所述的直接持有者；以及

​

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

​

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于注册为债务证券持有人的人。如上所述，我们对以街头名义或其他间接方式持有的持有人没有义务，因为这些持有人选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将款项转嫁给街道名称的客户，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“-街道名称和其他间接持有人”一节所述。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终受益者只能是间接持有人。

我们要求以我们选择的金融机构的名称注册全球证券。此外，我们要求全球证券中包含的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生下述特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有证券的人都必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。招股说明书补充说明某一特定系列的债务证券是否将仅以全球证券的形式发行。

全球证券的特殊投资者考虑事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

仅以全球债务证券形式发行的债务证券的投资者应注意：

•

他们不能以自己的名义注册债务证券。

​

•

他们在债务证券中的权益不能获得实物证明。

​

•

他们将是街名持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护其与债务证券相关的合法权利，如早先在“-街名和其他间接持有人”中所解释的那样，他们必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和与债务证券相关的法律权利的保护。

​

•

他们可能无法将债务证券的权益出售给法律规定必须以实物凭证形式拥有债务证券的一些保险公司和其他机构。

​

•

托管人的政策将管理支付、转让、交换和其他与持有者在全球证券中的利益相关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构。

​

•

托管机构将要求在其系统内使用当日资金买卖全球证券的权益。

​

 

12

 

Global Security将终止的特殊情况。在后面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在债务证券中的权利曾在题为“-街名和其他间接持有人”和“-直接持有人”的小节中描述。

全局安全终止的特殊情况为：

•

当托管机构通知我们或力拓，它不愿、不能或不再是根据《交易法》注册的结算机构时。

​

•

当债务证券发生违约事件且尚未治愈时。违约将在下面的“-Default - Related Matters - Events of Default”一节中讨论。

​

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们或受托人)负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。(基托第305节)

本说明的其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

•

正常情况下与债务证券相关的其他机制，例如如何转让所有权以及我们在哪里付款。

​

•

在几种特殊情况下的持有者权利，例如我们与另一家公司合并，如果我们想要更改债务证券的期限，或者如果我们因为税收原因想要赎回债务证券。

​

•

由于不同司法管辖区扣缴要求的变化，持有者有权获得额外金额的支付。

​

•

契约中包含的契约限制了我们和力拓获得留置权的能力。一系列特定的债务证券可能会有额外的契约。

​

•

如果我们或力拓未能履行我们或力拓在债务证券项下的义务，或遇到其他财务困难，持有者的权利将受到损害。

​

•

我们与受托人的关系。

​

其他机械师

交换和转账

债务证券将发行：

•

仅限完全注册形式；

​

•

不含利息券；以及

​

•

除非在适用的招股说明书附录中注明，否则面额甚至是1,000美元的倍数。

​

只要本金总额不变，持有者可以将其债务证券拆分成更多的小面额债务证券，也可以将其合并为更少的大面额债务证券。(基础契约的第305节)这叫做交换。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券并转让证券。我们可以将此预约更改为其他实体，也可以自行执行服务。扮演角色的实体

 

13

 

维护注册持有人列表的 称为安全注册器。它还将登记债务证券的转让。(基托第305节)

持有者不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在证券登记员对持有人的所有权证明感到满意的情况下，才会进行登记债务证券的转让或交换。

如果我们指定了其他转让代理，他们将在招股说明书附录中列出。我们可以取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。(基托第1002节)

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。这段时间从我们邮寄赎回通知的前15天开始，到邮寄当天结束。我们也可以拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的证券的未赎回部分。(基托第305节)

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期向受托人记录中列出的直接持有人支付利息，即使这些持有人不再拥有利息到期日的抵押品。这一特定的日子，通常是在利息到期日之前的结算系统营业日，被称为定期记录日期，并在招股说明书附录中说明。(基托第307节)

我们将在受托人位于纽约市的公司信托办公室为您的债务证券支付利息、本金和任何其他到期款项。该办事处目前位于纽约格林威治街240号，邮编10286。持卡人必须作出安排，在该办公室取款或电汇付款。我们也可以选择邮寄支票支付利息。

全球证券的利息将通过当日资金电汇支付给持有人。

买入和卖出债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即对于登记债务证券，我们将向定期记录日期的登记持有人支付利息期限内的所有利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在买卖双方之间公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为应计利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。

我们或力拓也可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们或力拓使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须通知持有者任何特定系列债务证券的支付代理的变化。(基托第1002节)

通知

我们和受托人只会使用安全登记册中列出的直接持有人的地址向其发送通知。(基托的第101和106节)

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，在到期支付给直接持有人两年后仍无人认领的，都将退还给我们。在这两年之后，持有者只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(基托第1003节)

 

14

 

特殊情况

合并和类似事件

我们、力拓和力拓有限公司一般可以合并或合并其他实体。我们、力拓和力拓有限公司也被允许将我们的几乎所有资产出售或租赁给另一家实体，或者购买或租赁另一家实体的几乎所有资产。但是，力拓金融(美国)有限公司只有在后续实体是根据澳大利亚、其任何州或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的情况下才可以采取这些行动；力拓金融(美国)有限公司只有在后续实体是根据英国或其任何行政区、美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的情况下才可以采取这些行动；(B)力拓金融(美国)有限公司只有在后续实体是根据澳大利亚、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的情况下才能采取这些行动；力拓金融(美国)有限公司只有在后续实体是根据英国或其任何行政区或哥伦比亚特区的法律注册或组织时才能采取这些行动；力拓金融(美国)公司只有在后续实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的情况下才可以采取这些行动。此外，除非满足以下所有条件，否则我们力拓和力拓有限公司都不能采取上述任何行动：

•

如果力拓金融(美国)有限公司、力拓或力拓有限公司合并或出售或租赁其几乎所有资产，则继承实体必须根据适用司法管辖区的法律妥为组织并有效存在。

​

•

如果此类后续实体是根据澳大利亚、英国或美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的，则必须赔偿持有人因交易而产生的任何政府费用或其他费用。

​

•

我们、力拓和力拓有限公司在采取此类行动之前，均不得在债务证券或担保上违约，且此类行动不得导致违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的默认事件，如“-Default - Related Matters - Events of Default - What is a Event of Default？”中所述。就此目的而言，失责亦包括任何事件，如不理会发出失责通知或在一段指定期间内有失责行为的规定，便会成为失责事件。

​

•

如果我们、力拓或力拓有限公司合并，或者出售或租赁我们或他们的几乎所有资产，继承实体必须签署契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受契约中适用于力拓金融(美国)有限公司、力拓或力拓有限公司(视情况而定)的每项义务的约束。

​

•

吾等、力拓或力拓有限公司(视属何情况而定)必须向受托人递交证书及大律师意见，各声明合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如适用)后继实体据以承担吾等义务或力拓或力拓有限公司的义务的补充契据均符合契据的规定。

​

•

我们和力拓的资产或财产都不会受到任何不允许的留置权的约束，除非根据契约发行的债务证券与由不允许的留置权担保的债务同等和按比例提供担保。不允许的留置权在下面的“-限制性契约和对留置权的限制”一节中有更详细的描述。

​

契约条款规定，在某些情况下，发行人在债务证券项下的义务可以由另一实体承担。出于美国联邦所得税的目的，任何此类假设都可能被视为美国持有者处置债务证券，以换取新债务人发行的新债务证券。作为这种被视为处置的结果，美国持有者可能被要求为美国联邦所得税的目的确认资本收益或亏损，如果有的话，等于新债务证券的发行价格(根据美国联邦所得税的目的而确定)与美国持有者在债务证券中的纳税基础之间的差额。美国持有者应就债务证券债务人变更对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

 

15

 

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

更改需要所有持有人批准。首先，在未经适用系列债务证券的每个持有人具体批准的情况下，不能对债务证券进行变更。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改债务证券规定的本金到期日或付息日期；

​

•

债务担保到期金额的任何减少；

​

•

更改我们或力拓支付额外金额的任何义务，稍后将在“-支付额外金额”一节中进行说明；

​

•

违约后债务证券到期加速时应付本金金额的任何减少；

​

•

债务证券付款地点或币种的变化；

​

•

持有人起诉索款权利的任何损害；

​

•

修改或修改契约需要征得同意的债务证券持有人比例的任何降低；

​

•

债务证券持有人放弃遵守契约各项规定或放弃各种违约需要征得同意的比例的任何降低；以及

​

•

{br]对力拓或力拓有限公司在支付本金、溢价(如有)和利息(如有)方面的义务进行的任何对债务证券持有人不利的任何修改。(基托第902节)

​

需要多数票的修改。债券和债务证券的第二种变化是需要拥有受影响特定系列本金大部分的债务证券持有人投票赞成的那种。大多数变更属于这一类，但澄清变更、修订、补充和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更除外。我们需要同样的投票才能获得以下描述的全部或部分公约的弃权，或者放弃过去的违约。然而，除非我们征得每个持有人的个人同意，否则我们不能获得对付款违约或契约的任何其他方面或前面所述的第一类债务证券的豁免--变更需要所有持有人的批准。(基托契约第3513节)

更改不需要审批。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于澄清和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变化。(基托第2901节)

有关投票的更多详细信息。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归于证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金金额。

​

•

对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它基于指数)，我们将对招股说明书附录中描述的该证券使用特殊规则。

​

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

​

•

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券不会被视为未偿还证券，因此没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果它们已经完全被击败，如后面在“-失败和圣约失败和解除”一节中所描述的那样。“-Failasance and Convenant Failasance - Defeasance”。(基托第101节)

​

 

16

 

•

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有者。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期后180个月内或我们指定的另一个期限(或受托人可能指定的，如果它设置了记录日期)内进行。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这段时间。(基托第104节)

​

可选换税

在下列三种情况下，任何系列的债务证券都可以全部赎回，但不能部分赎回。债务证券的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金加上应计利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额。持有人必须在赎回债务证券之前收到10至60天的通知。

第一种情况是，由于任何法律、法规或裁决的更改或修订，或此类法律、法规或裁决的正式适用或解释，或任何影响税收的条约的正式适用或解释，或任何条约的执行或修订，我们、力拓或力拓有限公司中的任何一方决定需要支付后面“-支付额外金额”中描述的额外金额。

第二种情况是，由于任何法律、裁决或法规的更改或修订，或此类法律、裁决或法规的正式适用或解释，或任何影响税收的条约的正式适用或解释，或任何条约的执行或修订，力拓或力拓有限公司或其任何一家子公司决定必须就向我们支付的任何款项扣除或预扣税款，以使其能够支付债务担保的本金或利息。

在第一种和第二种情况下，赎回债务证券的选择权仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书附录中指定的日期或之后发生的变更或修订，以及在力拓和力拓有限公司注册成立的司法管辖区内发生的变更或修订。如果我们、力拓或力拓有限公司(视情况而定)已由另一实体接替，则适用的管辖权将是该继承实体所在的司法管辖区，适用的日期将是该实体成为继承人的日期。

此外，在第一和第二种情况下，如果我们可以使用我们可以采取的合理措施避免支付额外金额或扣除或扣缴，我们力拓或力拓有限公司将无法选择赎回。

第三种情况是，力拓或力拓有限公司合并或合并，或力拓或力拓的全部资产转让或租赁后，该合并、合并、转让或租赁所组成的人是根据美国、英国、澳大利亚或其任何政治分支以外的司法管辖区的法律组建的，并需要支付“-支付额外金额”中所述的额外金额。(Br)第三种情况是，在合并、合并、转让或租赁力拓或力拓有限公司的全部资产后，该人根据美国、英国、澳大利亚或其任何政治分支以外的司法管辖区的法律组建，并需要支付“-支付额外金额”中所述的额外金额。

本公司、力拓或力拓有限公司将向受托人递交一份高级人员证书，表明存在赎回所需的情况。(“基托义齿”第1108条)。

支付额外金额

如果任何系列的债务证券规定支付额外的金额，债务证券或担保的本金、保费(如果有)和利息的所有支付都将是免费和明确的，没有扣缴或扣除由“相关征税管辖区”或在“相关征税管辖区”内征收、征收或收取的任何税、评税、关税或政府收费或任何性质的税、税、税或政府收费，除非

 

17

 

法律要求扣缴或扣除。相关税务管辖区是指我们、力拓或力拓有限公司(视属何情况而定)或任何继承实体根据其法律成立或正在组织的任何司法管辖区(或该司法管辖区的任何政治分支或税务机关或在该司法管辖区内有权征税的任何司法管辖区)。

本契约规定，如果法律要求扣缴或扣除，则吾等、力拓或力拓有限公司(视属何情况而定)将向任何债务抵押品的持有人支付必要的额外金额，以便在扣除或其他扣除额或其他扣除额后，向该债务抵押品持有人支付每笔债务抵押品本金(以及保费(如果有))和利息(如果有)给该持有人，而该持有人就任何该等扣除额或扣除额而言，并不居住在相关的课税管辖区。由有关课税管辖区或代表有关课税管辖区征收、征收或收取的任何性质的关税或其他政府收费，不得少于在没有该等扣除或扣缴的情况下须就该债务抵押品支付的款额。但是，我们力拓或力拓有限公司不会因下列情况之一而额外缴纳税款：

•

如果持有人是美国持有者(如“Taxation - U.S.Federal Income Taxation”中所定义)，且美国政府或美国政府的任何政治分支是征收税款或政府收费的实体。

​

•

如持有人是遗产、信托、合伙或法团，则支付额外款项是为了支付仅因持有人或持有人、受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对持有人的权力的人而征收的税款或费用，而该持有人是或与有关课税管辖区有关连。这些联系包括持有人或关联方的位置：

​

•

现在或曾经是本辖区公民或居民；

​

•

正在或曾经在辖区内从事贸易或业务；或

​

•

在司法管辖区拥有或曾经拥有常设机构。

​

•

支付额外金额是为了支付因出示债务担保而征收的税款或费用，如果需要出示，则在担保到期或规定付款后30天以上的日期付款。

​

•

额外金额的支付是由于遗产税、继承税、赠与、出售、转让、个人财产税或类似税或其他政府费用。

​

•

支付额外金额是为了支付不涉及扣缴的税款或政府费用。

​

•

支付额外金额是为了支付因持有人或受益所有人未能遵守我们或力拓提出的以下任何要求而征收或扣缴的税款，相关征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求将这些要求作为豁免全部或部分扣缴的前提条件：

​

•

提供持有人或受益人的国籍、住所或身份信息；或

​

•

进行声明或满足任何信息要求。

​

•

如果力拓在其担保下付款或由力拓金融(美国)有限公司付款，则额外金额的支付源于在英国出示的要求出示的保证金，除非无法在其他地方出示。

​

•

额外金额的支付是为了支付需要由持票人或其代表向另一付款代理人出示相关债务保证金以避免扣缴或扣除的债务保证金所需的任何扣缴或扣除。

​

•

债务证券的持有人是我们的“联营”​(该术语在澳大利亚税法(“澳大利亚税法”)中有定义)，因此，澳大利亚税法要求为债务证券的利息或金额支付预扣税。

​

 

18

 

•

根据《澳大利亚税法》确定，只要我们和力拓均未参与该计划，持有者参加了一项避免预扣税的计划，因此应缴纳预扣税。

​

•

持有人是受托机构或合伙企业，或不是支付任何担保本金或利息的唯一实益所有人的实体，相关征税管辖区的法律规定，就该受托机构或该合伙企业的成员或实益所有人而言，为税务目的，支付的款项必须包括在受益人或委托人的收入中，而如果该受益人或该合伙企业的成员或受益所有人如果是该担保的持有人，则无权获得此类额外金额。

​

•

对于力拓金融(美国)公司发行的债务担保付款，需要预扣或扣除：

​

•

因下列原因而征收的任何税收、关税、评估或政府收费：(A)持有人或实益所有人过去或现在作为力拓金融(美国)公司所有类别股票的总投票权的10%或更多的实际或推定拥有人，有权按修订后的《1986年美国国内收入法典》(以下简称《守则》)第2871(H)(3)节的含义进行投票，(A)持有者或实益所有人过去或现在的身份是实际或推定拥有力拓金融(美国)公司所有类别股票总投票权的10%或更多。(B)持有人或实益拥有人过去或现在的受控制外国法团身分，而该受控制外国法团与力拓财务(美国)有限公司透过守则第3864(D)(4)条所指的股份拥有权直接或间接有关连，(C)持有人或实益拥有人是或曾经是(或正在或曾经被如此对待)银行，而该银行被视为收取根据守则第3881(C)(3)(A)条所指在其营商或业务的正常运作中订立的贷款协议而扩展信贷而支付的款项，或。(D)持有人或实益拥有人没有符合守则第871(H)或881(C)条的陈述规定。

​

尽管本协议有任何相反规定，相关发行人或担保人(视情况而定)有权扣留或扣除根据守则第1471(B)节所述的协议，或根据守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)或美国与另一司法管辖区之间达成的促进执行该协议的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)而要求扣除或扣留的任何金额(任何此类政府间协议)(或任何此类政府间协议的实施法律)，或根据守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)或美国与另一司法管辖区之间达成的促进执行该协议的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)(任何此类协议)而予以扣留或扣除。有关发行人或担保人不须就FATCA扣缴款项支付任何额外款项。

这些规定还将适用于我们或力拓的继任者所在的任何司法管辖区征收的任何税收或政府收费。与债务证券有关的招股说明书补充资料将说明是否需要就该系列证券支付额外金额，如果需要，还可能说明在哪些情况下我们不需要支付额外金额。

在某些合并、合并、出售资产或债务假设的情况下，还可能需要支付额外的金额。有关更多信息，请参阅“-可选税收兑换”和“税收”。本招股说明书中提及的“本金”、“溢价”和“利息”应视为包括与此相关的额外应付金额。

限制性公约

留置权限制

我们或力拓的一些财产可能需要抵押贷款或其他法律机制，使我们和力拓的贷款人优先于其他贷款人(包括债务证券的持有者)，或者如果我们无法偿还，则优先于我们和力拓的一般债权人。这些优先权利被称为留置权。我们承诺，除非我们或力拓给予债务证券持有者同等或更高级别的相同财产留置权，否则我们将不会因借入的任何资金而承担任何新债务的义务，这些债务是通过对我们或力拓的任何财产的留置权来担保的。

如果我们或力拓财产的留置权担保的所有债务(不包括下面列出的留置权担保的债务)低于力拓合并净值加上少数股权的10%，我们和力拓都不需要遵守这一限制。合并净资产加

 

19

 

契约中对少数股东的定义是衡量力拓的净资产，其中包括可归因于力拓会计子公司外部权益的金额。(基础契约第101和1007节)于本招股说明书日期，力拓的大部分综合资产由其附属公司持有，因此不受这项留置权限制。

此留置权限制仅适用于借款留置权。此外，对留置权的这一限制也不适用于由多种不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括：

•

在适用的一系列债务证券发行之日或之前存在的任何留置权；

​

•

因法律实施而非因我方或力拓方面的任何行为或不作为而产生的任何留置权；

​

•

任何对我们或力拓不利但不会导致违约事件的判决产生的留置权；

​

•

在适用的一系列债务证券发行之日之后为融资或再融资或保证该财产的成本而取得的财产(或该财产的所有权文件)上设定的任何留置权，只要该财产担保的本金不超过该项收购的成本；

​

•

我们或力拓收购该物业时存在的对该物业的任何留置权(或该物业的所有权文件)；

​

•

对资产的任何留置权，和/或(如果此类资产实质上包括其所有者的全部资产)确保项目融资借款以支付开发或收购和开发这些资产的成本的这些资产所有者的股份或股票；

​

•

在适用的一系列债务证券发行之日之后，由我们或力拓开发、建造或改进的任何财产留置权，包括改进。

​

•

确保支付物业开发、建设或改善的全部或任何部分成本，或

​

•

只要有担保的债务不超过该开发、建设或改善的成本或公平市场价值中的较高者，即可担保我们或力拓为开发或建设或物业改善的全部或任何部分成本提供资金而招致的债务；

​

•

对于金融机构账户中的任何信贷余额或现金，仅因法律实施而产生的任何留置权；

​

•

为我们或力拓的利益而订立或设立的与下列任何事项相关的交易中产生的任何留置权：

​

•

现金管理程序的运行情况；

​

•

其他支付净额安排；

​

•

衍生品交易(包括掉期、上限、领口、期权、期货交易、远期汇率协议和外汇交易以及任何其他类似交易(包括与上述任何一项有关的任何期权)以及上述任何一项的任何组合)；

​

•

其他正常银行业务；或

​

•

在正常的信用证交易过程中；

​

•

为与我们或力拓应收账款融资相关的借款担保我们或力拓的债务的任何留置权；

​

•

贱金属和贵金属、其他矿物、石油或任何其他材料在正常交易过程中产生的任何留置权；

​

•

在正常业务过程中产生的任何留置权或存款，包括但不限于；

​

•

任何技工、物料工、承运人、工人、供应商或类似留置权；

​

 

20

 

•

任何与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障相关的留置权；以及

​

•

任何地役权、通行权、限制和其他类似费用；

​

•

确保我们或力拓在任何矿山或矿藏和/或设施中的全部或部分权益的任何留置权，和/或任何与矿山或矿藏有关的协议或文书，如果 ，以该矿山、矿藏或设施的任何经营者或参与者为受益人的任何留置权

​

•

留置权作为可能因 到期的任何金额的担保

​

•

以操作员身份的操作员；或

​

•

凭借与该矿山或矿藏和/或设施有关的任何协议或文书向参与者发送；以及

​

•

留置权仅限于相关矿山或矿藏和/或设施；

​

•

我们或力拓的库存或其他货物的特定项目上的任何留置权，并取得库存或其他货物的收益，以确保我们或力拓为我们或力拓的账户签发或创建的与银行承兑有关的义务，以促进库存或其他货物的购买、发运或储存；

​

•

为保证我们或力拓履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还保证金以及其他在我们或力拓正常业务过程中产生的类似义务而产生的任何留置权或存款；

​

•

对我们或力拓的任何财产的任何留置权，以美国联邦政府或其任何州政府为受益人，或澳大利亚政府或其任何州或地区的政府、英国或任何欧盟成员国政府，或其中任何一国政府的任何工具，根据适用的法律、规则、法规或法规，确保我们或力拓在任何合同下的义务，或向此类实体支付款项；

​

•

任何保证税收或评估或其他适用的政府收费或征税的留置权；

​

•

确保我们或力拓发行的工业收入、开发或类似债券的任何留置权，或为我们或力拓的利益担保的任何留置权，前提是工业收入、开发或类似债券对我们或力拓没有追索权；

​

•

出售或以其他方式转让

​

•

在特定时期内已就位或用于未来矿产生产的任何矿产，或以任何金额，使购买者从出售或转让特定金额的资金或矿产中变现；或

​

•

通常称为“生产费”的任何其他财产权益；

​

•

任何有利于力拓集团任何公司的留置权；

​

•

任何担保债务的留置权，而我们或力拓已就该债务支付资金或存放证券，以完全解除与该债务有关的任何责任；以及

​

•

上述任何留置权的全部或部分延期、续签或更换(或连续延期、续签或更换)，只要

​

•

金额不超过留置权担保的需要延长、续签或者更换的借款本金；

​

•

延长、续签或更换留置权仅限于保证延长、续签或更换留置权的同一财产的全部或部分，包括改进。(基托第1007节)

​

 

21

 

根据契约，以下项目不被视为担保债务的留置权，因此不受限制的限制：

•

我们或力拓对任何财产或资产的任何收购，但须对卖方产生或保留对现有任何金属或矿物的权益或其出售所得的任何保留；

​

•

我们或力拓在其中转让或转让任何现有金属或矿产的权益或其销售收益的任何转让或转让；或

​

•

对我们或力拓的任何全资或部分拥有或租赁的财产或资产的任何留置权，以确保支付我们或力拓为实现该等财产的金属或矿产资源而按比例分摊的开发或运营费用。

​

销售和回租限制

除本公约允许的情况外，我们、力拓和力拓有限公司都不会进行任何涉及物业的出售和回租交易。出售和回租交易是我们或力拓与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，我们将之前拥有超过270天的物业租赁给贷款人或投资者，或出售给贷款人或投资者，或贷款人或投资者以主要物业为抵押预付资金的任何人。

销售和回租限制不适用于力拓集团旗下任何公司之间的任何销售和回租交易。它也不适用于任何期限为三年或更短的租约，包括续签。此外，该契约不限制任何子公司(力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)公司和力拓金融(美国)公司除外)的能力。进行销售和回租交易。在本招股说明书的日期，我们和力拓的大部分合并资产直接由子公司持有，因此不受限制出售和回租交易的契约的约束。

该公约允许我们或力拓在另外两种情况下进行销售和回租交易。首先，吾等或力拓可根据上述留置权限制，在不要求债务证券持有人给予同等或更高级别留置权的情况下，给予物业留置权，金额相当于出售及回租交易所应占的债务，则吾等或力拓可进行售后及回租交易。

其次，如果在交易的一年内，我们或力拓(视属何情况而定)投资的金额至少等于我们或力拓(视属何情况而定)在交易中租赁的主要物业的销售净收益或该物业的公允价值(以较大者为准)，则吾等或力拓可以进行销售和回租交易。这笔款项必须投资于我们或力拓的任何财产，或用于偿还我们借入、产生或假设自债务发生之日起到期日为12个月或更长的资金，或根据我们和力拓的选择可以从该日期起延长12个月以上。(基托第1008节)

失败和契约失败

以下关于失效和解除的讨论仅在招股说明书附录适用于一系列债务证券时才适用于该系列证券。(第十三条)。

失败和解聘

我们、力拓和力拓有限公司可以合法地解除对债务证券的任何付款或其他义务，但以下所述的各种义务除外，前提是我们、力拓或力拓有限公司除采取其他行动外，还为您作出以下偿还安排：

•

我们、力拓或力拓有限公司必须为债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款。

​

 

22

 

•

我们、力拓或力拓有限公司必须就此类事宜向受托人提交公认律师的法律意见，确认(A)美国联邦所得税法发生变化，或(B)我们收到或公布，美国国税局(“IRS”)在每种情况下都会做出裁决，大意是我们可以支付上述保证金，而不会导致债务证券的实益所有人对债务证券征税，这与我们没有支付保证金而只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。

​

然而，即使我们力拓或力拓有限公司采取这些行动，我们与债务证券相关的一些义务仍将存在。其中包括以下义务：

•

办理债务证券转让、交换登记；

​

•

更换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券；

​

•

维护付费机构；以及

​

•

以信托形式持有资金以备付款。

​

公约败诉

我们、力拓或力拓有限公司可以合法地免除对某些公约的遵守，包括“限制性公约”中描述的那些和适用的招股说明书附录中描述的任何条款，并且包括相关的违约事件，前提是我们、力拓或力拓有限公司(视情况而定)采取上述“-Failasance and Covenant Failasance - Flovance - Deflasance and Dispuvance”项下描述的所有步骤，除非律师的意见不必参考美国联邦所得税法的变化或国际移民组织的裁决

进一步问题

未经您同意，我们可以不时创建和发行与票据具有相同条款和条件的其他票据，以便合并新发行的票据，并与此类票据组成单一系列，但是，除非出于美国联邦所得税的目的，该等额外票据可以与相关系列的未偿还票据具有相同的CUSIP、ISIN或其他标识编号，否则该等票据将不具有相同的CUSIP、ISIN或其他标识编号。

违约及相关事项

排名

债务证券不由我们的任何财产或资产担保，也不由力拓的财产或资产担保。因此，债务证券的持有者是力拓的无担保债权人。债务证券不从属于我们或力拓的任何其他债务义务，因此它们与我们和力拓的所有其他无担保和非从属债务并列。

默认事件

如果违约事件发生且未治愈，持有者将享有特殊权利，如本小节后面所述。

什么是违约事件？术语默认事件表示以下任何一种情况：

•

我们力拓和力拓有限公司都不会支付债务担保的本金或任何溢价，如果出现技术或行政困难，只有在此类拖欠持续超过三个工作日的情况下才会支付。这里使用的工作日是纽约的金融机构和适用的付款地点营业的工作日。

​

•

我们力拓和力拓有限公司都不会在债务证券到期日30天内支付利息或任何额外金额。

​

•

我们、力拓和力拓有限公司都不会在任何适用的偿债基金付款到期日起30天内或任何适用的更长宽限期内缴存任何适用的偿债基金付款。

​

 

23

 

•

我们、力拓或力拓有限公司在我们、力拓或力拓有限公司(视情况而定)收到违约通知表明我们、力拓或力拓有限公司违约后90天内仍违反契约或该契约或一系列债务证券的任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。

​

•

我们、力拓或力拓有限公司申请破产或发生其他破产、资不抵债或重组事件时，除非就力拓或力拓有限公司而言，重组是根据适用的英国或澳大利亚法律要求进行的自动清盘，并产生一个根据担保负有责任的法人实体，并且该法人实体分别拥有力拓或力拓有限公司的资产。

​

•

由于违约，我们或力拓的本金至少为50,000,000美元的其他借款被加速，并采取措施获得这些借款的偿还。

​

•

我们或力拓未能支付至少50,000,000美元的本金，或未能就至少50,000,000美元的借款履行任何担保或赔偿，并已采取措施执行上述任何一项义务。

​

•

我们或力拓就任何至少50,000,000美元的借款授予的任何抵押、质押或其他押记均可强制执行，并根据具体情况采取措施强制执行抵押、质押或其他押记。

​

•

发生招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。(基托第501节)

​

如果发生违约事件，则采取补救措施。如果违约事件已经发生，并且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果吾等、力拓或力拓有限公司已支付未偿还款项(因到期加速而到期的款项除外)，且吾等、力拓或力拓有限公司已满足某些其他条件，则持有受影响系列债务证券本金至少过半数的持有人可取消加速到期声明。(基托第502节)

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响。这种保护被称为赔偿。(第603条)如果提供合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。(基托契约第3512节)

在绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行与债务证券相关的权利或保护利益之前，必须发生以下情况：

•

必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未治愈。

​

•

相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿。

​

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内没有采取行动，并且在此期间没有收到所有未偿还债务证券的多数本金持有人的不一致指示。(基托第507节)

​

然而，此类限制不适用于为强制执行在相应到期日或之后支付债务担保本金或利息而提起的诉讼。(《基托义齿》第508节)。

 

24

 

我们和力拓每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们和力拓的某些高管证明，据他们所知，我们和力拓遵守了契约和债务证券，否则将具体说明任何违约行为。(br}我们和力拓将每年向受托人提交一份书面声明，证明据他们所知，我们和力拓遵守了契约和债务证券，否则将具体说明任何违约行为。(基托第1005节)

关于受托人

如果发生违约事件，或如果无视发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则根据1939年《信托契约法》，受托人可能被视为与债务证券存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞去适用契约下受托人的职务，我们或力拓将被要求任命一名继任受托人。

 

25

 

清关结算

一般

我们发行的债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是由美国的存托信托公司(“DTC”)、卢森堡的Clearstream Banking、法国兴业银行(SociétéAnonme)(“Clearstream，卢森堡”)和比利时布鲁塞尔的EurocleSA/NV(“Euroclear”)运营的簿记系统。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们和其他系统之间建立了电子证券和支付转移、处理、托管和托管联系。这些联系使证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实物转让证书。

这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果以全球形式注册的证券将以美元支付，这些程序可以用于跨市场转移，证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream、卢森堡或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有他们的权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的利益相关的事项。对于招股说明书副刊中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中所列的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

结算系统

DTC

DTC建议我们如下：

•

DTC为：

​

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

​

•

“纽约银行法”所指的“银行公司”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

“统一商法典”所指的“结算公司”；

​

•

根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。

​

•

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。

​

 

26

 

•

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者中的一些人或他们的代表部分拥有。

​

•

与参与者有关系的银行、经纪人、交易商和信托公司也可以间接访问DTC系统。

​

•

适用于DTC和DTC参与者的规则在SEC备案。

​

卢森堡Clearstream

卢森堡Clearstream向我们建议如下：

•

卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，根据卢森堡法律成立为匿名银行，并受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。

​

•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过对客户账户进行电子记账更改来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。

​

•

卢森堡Clearstream为其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借。它通过已建立的存管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。

​

•

在Clearstream，卢森堡的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

​

•

通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人(如银行、经纪人、交易商和信托公司)也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

​

Euroclear

Euroclear向我们建议如下：

•

EuroClear根据比利时法律注册为银行，并受比利时银行、金融和保险委员会(Commission Bancaire et Financiére et des Assurements)和比利时国家银行(Banque Nationale de比利时)的监管。

​

•

EuroClear为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

​

•

欧洲清算银行为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券出借和三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场对接。

​

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构

​

•

通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

​

•

Euroclear的所有证券均以可替代方式持有。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。

​

其他结算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的结算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

 

27

 

主要分销

债务证券的分销将通过上述一个或多个结算系统或适用的招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。债务证券的付款将以货到付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定债务证券系列选择的货币，不同的债务证券系列的清算和结算程序可能会有所不同。惯例清关和结算程序如下所述。

我们将向相关系统提交债务证券受理清算申请。适用于每个许可系统的许可编号将在适用的招股说明书附录中详细说明。

清关和结算程序 - dtc

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

在结算日以美元付款时，债务证券将记入这些DTC参与者的证券托管账户。如果以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费计入贷方。

卢森堡 - 欧洲清算和清算流的清关和结算程序

我们了解，通过Euroclear或Clearstream，卢森堡账户持有证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。

债务证券将在结算日后的第二个工作日记入卢森堡参与者Euroclear和Clearstream的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

我们了解，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行。二级市场交易将使用DTC同日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。

如果用美元付款，结算将以当日资金结算。如果用美元以外的货币付款，结算将免付。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易

我们了解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

DTC卖方与卢森堡Euroclear或Clearstream买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲清算银行或卢森堡Clearstream发送指示。这些指示将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。Euroclear或Clearstream，卢森堡，AS

 

28

 

情况可能是这样，然后将指示欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的共同托管机构收取债务证券，要么付款，要么免费。

债务证券的实益权益将记入各自的结算系统。然后，结算系统将按照通常的程序将参与者的账户记入贷方。债务证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值到价值日期，债务证券的利息将从价值日期开始计算，该日期将是纽约结算发生的前一天。如果交易失败，结算没有在预定日期完成，欧洲清算银行或卢森堡Clearstream现金借方将从实际结算日期起计价。

Euroclear参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信用额度中预留用于和解的资金，就像在欧洲清算银行或卢森堡Clearstream发生的任何和解一样。根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或卢森堡Clearstream的信用敞口，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream，卢森堡已向参与者提供信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，并允许使用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲清算参与者或Clearstream，卢森堡参与者购买债务证券将产生一个工作日的透支费用(假设他们在债务证券记入账户后立即结清透支)。然而，债务证券的利息将从价值日起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日内赚取的债务证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将代表Euroclear参与者或卢森堡Clearstream参与者使用其惯常程序向托管机构交付债务证券。出售所得款项将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊计时注意事项

您应该知道，只有在Clearstream、卢森堡和Euroclear系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及债务证券的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让债务证券权益或接收或支付债务证券付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是Euroclear。

 

29

 

征税

本节介绍收购、拥有和处置我们可能发行的债务证券对澳大利亚、英国和美国联邦所得税的重大影响。

澳大利亚税收

以下是澳大利亚主要税收后果摘要，一般适用于出于税收目的而不是澳大利亚居民的美国居民(“美国持有人”)，以及持有由力拓金融(美国)有限公司(“RTL债务证券”)、力拓金融(美国)有限公司(“RTI债务证券”)或力拓金融(美国)有限公司(“RTP债务证券”)发行的债务证券的持有人。此摘要反映了澳大利亚税法的当前规定。

以下摘要并不是适用于特定持有者的所有可能的澳大利亚所得税考虑事项的全部内容。这些注意事项可能会根据您的个人情况而有所不同。

以下摘要基于我们对现行法律的理解(除非另有明确说明)。本摘要在其他方面不考虑或预期法律的变化，无论是通过司法决定还是立法行动。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有所提供证券的后果。

RTL债务证券本金、溢价和利息的支付

根据澳大利亚现行所得税法，RTL债务证券的美国持有人(持有该等证券或权益作为在澳大利亚常设机构(“澳大利亚机构”)或通过澳大利亚常设机构(“澳大利亚机构”)开展的业务的一部分的人士除外)不需就支付给该持有人的本金或利息缴纳澳大利亚所得税，但就该等债务证券支付的利息(或利息性质的金额)的预扣税(目前为10%)除外(除非下述第128F条豁免适用)。在符合以下条件的情况下，如果美国持有人出售RTL债务证券获得收益(包括发行人赎回此类证券的任何收益)，持有人的收益将不需缴纳澳大利亚所得税，前提是收益不是源自澳大利亚，如下文“处置收益”中所述，并且持有人不作为澳大利亚机构的一部分持有该证券。然而，如果这些条件不存在，澳大利亚可能需要缴纳税款。此外，如果任何此类收益被视为利息，如下文“处置收益”中所述，或在利息性质下，澳大利亚预扣税可能适用。

根据《澳大利亚税法》(Australian Tax Act)第128F节，只要满足以下条件，即可免征澳大利亚预扣利息税(IWT)：

•

力拓金融(美国)有限公司在发行债务证券以及支付第128A(1AB)节所定义的“利息”时是澳大利亚居民。利息的定义是包括利息性质的金额或代替利息的金额。

​

•

债务证券的发行方式符合澳大利亚税法(如下所述)第128F节的“公开发售测试”。

​

•

力拓金融(美国)有限公司在发行时不知道或有合理理由怀疑该等债务证券或其权益正由或将于稍后由其一名“联营公司”​(定义见澳大利亚税法第128F(9)节)直接或间接收购，但澳大利亚税法第(128F)(5)节允许的情况除外。

​

•

在支付债务证券利息时，力拓金融(美国)有限公司并不知道或有合理理由怀疑收款人是其“联营公司”，除非澳大利亚税法第128F(6)节允许。

​

就澳大利亚税法第128F节而言，力拓金融(美国)有限公司的“联营公司”一般包括(I)持有力拓金融(美国)有限公司50%有表决权股份或以其他方式控制力拓金融(美国)有限公司的个人或实体，(Ii)是其子公司或以其他方式控制的实体

 

30

 

(br}由力拓金融(美国)有限公司)；(Iii)力拓金融(美国)有限公司能够根据该信托直接或间接受益的信托的受托人；及(Iv)根据上述任何规定与力拓金融(美国)有限公司“有联系”的另一人或公司的“联系人士”或实体。

然而，就澳大利亚税法第128F(5)和(6)节(见上文)而言，“合作伙伴”不包括：

(A)

在岸联营公司(即在澳大利亚境外常设机构经营业务过程中不持有债务证券的澳大利亚居民联营公司，以及在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构经营业务过程中持有债务证券的非居民联营公司)；或

​

(B)

以下列身份行事的离岸合伙人(即在澳大利亚境外常设机构开展业务过程中持有债务证券的澳大利亚居民合伙人，以及在通过澳大利亚机构开展业务过程中不持有债务证券的非居民合伙人)：

​

(i)

仅在第128F(5)节的情况下，与相关债务证券的配售有关的交易商、管理人或承销商；或

​

(Ii)

结算所、托管人、基金经理、注册计划的负责实体，或(仅就第128F(6)条而言)付款代理人。

​

满足公开发行测试的主要方法有五种。总而言之，五种主要方法是：

•

向10名或10名以上互不关联的专业金融家、投资者或交易商提供相关债务证券；

​

•

向100名或更多潜在投资者提供相关债务证券；

​

•

在证券交易所上市的相关债务证券要约；

​

•

通过公开的金融市场交易平台提供相关债务证券；以及

​

•

向交易商、管理人或承销商提供相关债务证券的要约，该交易商、管理人或承销商在30天内以上述方式之一出售该债务证券。

​

力拓金融(美国)有限公司打算以符合澳大利亚税法第(128F)节要求的方式提供和出售债务证券。

如标题为“Description of Guarded Debt Securities - Special Situations - Payment of Additional Amount”一节更详细所述，如果力拓金融(美国)有限公司在任何时候被法律强制就任何澳大利亚预扣税扣除或扣缴一笔税款，则除上述例外情况外，它将被要求支付必要的额外款项，以确保您在扣除或扣缴债务证券后收到的债务证券净额将等于如果没有这些扣除或扣缴，您将获得的相应应收金额

支付RTP债务证券的本金和利息

根据澳大利亚现行所得税法，RTP Debt Securities的美国持有者在支付RTP Debt Securities本金或利息时不需要缴纳澳大利亚所得税，前提是此类付款不是来自澳大利亚(预计会出现这种情况)，并且持有者不是作为澳大利亚机构的一部分持有该证券。此外，只要力拓金融(美国)有限公司不通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务，此类证券的利息支付将不受澳大利亚IWT的约束(正如预期的那样)。

RTI债务证券的本金和利息支付

与上述类似，根据澳大利亚现行所得税法，RTI债务证券的美国持有者在支付RTI债务本金或利息时不需缴纳澳大利亚所得税

 

31

 

如果此类付款不是来自澳大利亚(预计会出现这种情况)，并且持有者不作为澳大利亚机构的一部分持有证券，则该证券即为有价证券。此外，只要力拓金融(美国)有限公司不通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务，此类证券的利息支付将不受澳大利亚IWT的约束(正如预期的那样)。

保修付款

力拓有限公司根据其对RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的担保向美国持有人(在澳大利亚机构开展业务过程中持有债务证券的人除外)支付利息或逾期利息时，可按10%的利率支付IWT。

根据担保支付的款项是否为预扣税利息尚不清楚。正如税收裁决TD 1999/26所反映的那样，澳大利亚税务局的裁决是，根据担保支付的此类款项将是用于预扣税款目的的利息。然而，这一决定也指出，如果满足第288F条的要求，担保付款将被视为免除该条款下的预扣税。因此，如果符合上述第(128F)节关于债务证券的要求，则不应就担保付款支付预扣利息税。

力拓根据其向美国持有人提供的RTP债务证券、RTL债务证券或RTI债务证券的担保向美国持有人支付IWT，但前提是力拓没有在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务(目前预计不会是这种情况)。

处置收益

根据澳大利亚现行法律，RTL Debt Securities、RTP Debt Securities或RTI Debt Securities的美国持有者在出售债务证券(包括以赎回方式出售)所产生的收益不需缴纳澳大利亚所得税，前提是收益不来自澳大利亚。

处置债务证券收益的来源将取决于处置的实际情况。如果以出售给第三方的方式出售债务证券，则只要债务证券是根据在澳大利亚境外签订和签订的合同安排购买和出售的，并且卖方和买方都是非澳大利亚居民且在澳大利亚没有机构，则收益将不被视为有澳大利亚来源。如果通过发行人赎回的方式进行处置，则在没有特殊情况的情况下，赎回收益将不被视为来自澳大利亚。

有特定的规则(澳大利亚税法第128AA节)可以适用于将债务证券销售价格的一部分视为利息，用于预扣税收目的。本规则适用于最初以折扣价或到期日溢价发行的某些债务证券，通常情况下，或者不至少每年支付利息的某些债务证券出售给：

•

在通过澳大利亚境外的常设机构开展贸易或业务的过程中未获得债务证券的澳大利亚居民；或

​

•

作为澳大利亚机构的一部分购买债务证券的非澳大利亚居民。

​

然而，第128AA条不应适用于RTP债务证券，前提是力拓金融(美国)公司不在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务(目前预计不会是这种情况)。同样，第128AA条不应适用于RTI债务证券，前提是力拓金融(美国)有限公司不在或通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务(目前预计情况并非如此)。此外，关于RTL债务证券，如果该等证券的发行符合公开发售测试，则该等被视为利息的部分将由澳大利亚税法第128F节所载的澳大利亚利息预扣税豁免支付。

 

32

 

其他税

澳大利亚无需支付与发行债务证券相关的从价印花、发行、注册或类似税款。此外，在澳大利亚境外签署的债务证券转让或转让协议将不需要缴纳澳大利亚印花税。

澳大利亚联邦税务专员可根据《澳大利亚税法》第255节或《1953年税务管理法》第2660-5节作出指示，要求债务证券发行人从向任何其他方(包括任何债务证券持有人)支付的任何款项中扣除该另一方就另一方的其他澳大利亚来源收入或销售应缴纳的所得税的任何金额。在此之前，澳大利亚联邦税务局局长可根据《澳大利亚税法》第255节或《1953年税收管理法》第2660-5节作出指示，要求债务证券发行人从支付给任何其他方(包括债务证券持有人)的任何款项中扣除该另一方应就另一方的其他澳大利亚来源的收入或销售支付的所得税。

TAA第12-140节将对支付某些证券的利息征收一种预扣税，税率为47%，除非相关投资者引用了纳税档案编号，在某些情况下引用了澳大利亚商业编号(“ABN”)或其他例外情况的证明。就RTL债务证券而言，假设该等债务证券在任何关键时间均为登记形式，且符合澳洲税法第(128F)节有关该等债务证券的规定，则该等规则不应适用于就税务目的向并非澳大利亚居民的债务证券持有人支付款项，而该持有人在澳洲机构经营业务的过程中并无持有该等债务证券。如果债务证券持有人是澳大利亚居民，或者是在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构开展业务的非居民，但没有引用税务档案编号、ABN或提供适当豁免的证明，则可以支付预扣。

《贸易协定》第12-190条规定了另一种预扣义务，即如果力拓金融(美国)有限公司向RTL债务证券持有人支付债务证券持有人在该持有人在澳大利亚经营企业的过程或发展过程中向力拓金融(美国)有限公司提供的供应，力拓金融(美国)有限公司必须按规定的费率(目前为47%)扣缴这笔款项，除非该持有人已引用其ABN或其他例外情况适用。这些规则的确切操作存在一些不确定性。然而，本规则将不适用于向RTL债务证券持有人支付本金和利息的情况，前提是我们已经提供了税务档案编号、荷兰银行或相关豁免适用的证明，或者我们已经就未能提供该等信息进行了扣减。在此情况下，本规则将不适用于向RTL债务证券持有人支付本金和利息，前提是我们已经提供了税务文件编号、ABN或相关豁免的证明。虽然这一立场并不是没有疑问，但基于RTL债务证券的所有持有人都将属于上文讨论的第V12-140节的基础上，TAA第V12-190节的扣缴要求应该没有剩余操作。第12-190节将不适用于RTP债务证券，前提是力拓金融(美国)公司不在澳大利亚开展业务或通过澳大利亚机构开展业务(目前预计不会是这种情况)。同样，如果力拓金融(美国)公司不在澳大利亚开展业务或通过澳大利亚机构开展业务(目前预计不会是这种情况)，第12-190节将不适用于RTI债务证券。

如果死亡时持有的债务证券不受澳大利亚或澳大利亚任何有权征税的政治部门征收的死亡、遗产税或继承税的约束。

我们发行债务证券或支付债务证券的本金、保费(如果有)和利息，均不会在澳大利亚产生支付商品和服务税的责任。

英国税务

以下评论为一般性评论，以英格兰和威尔士适用的现行英国税法以及英国税务海关总署(HMRC)公布的惯例为依据，并不打算详尽无遗。他们假设不会有任何发行人被替代，也没有解决任何这种替代的后果(尽管债务证券的条款和条件(定义见下文)可能允许这种替代)。如果出于税收目的，收入被视为债务证券持有人以外的任何人的收入，则不一定适用这些规定。它们只涉及为纳税目的而居住在联合王国以外的人(以及为联合王国纳税目的而不是居住在联合王国)的人的地位，这些人是其债务证券的绝对实益拥有人。这些评论不涉及为英国税收目的而居住在英国的个人在 处的税收待遇。

 

33

 

他们购买债务证券的时间。此外，这些评论可能不适用于某些类别的人，如交易商或某些专业投资者。为免生疑问，本英国税务部分评论中提及的“债务证券”是指RTL债务证券、RTP债务证券和RTI债务证券。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有所提供证券的后果。

付息

本节中所指的“利息”指的是英国税法所理解的利息。这些陈述没有考虑到根据任何其他法律可能适用的任何不同的利息定义，或者债务证券或任何相关文件的条款和条件可能产生的任何不同的利息定义。如果债务证券是以溢价赎回或可能以溢价赎回，而不是以折扣价发行，则任何此类溢价可能构成联合王国税收方面的利息，因此应按下述方式处理。

(A)支付(I)RTL债务证券的利息，(Ii)RTI债务证券的利息，以及(Iii)力拓有限公司根据RTL债务证券和RTI债务证券的利息担保支付的款项

RTL债务证券和RTI债务证券的利息支付，以及力拓有限公司根据RTL债务证券和RTI债务证券的利息担保支付的款项，将不会因为或由于英国税收而被扣缴或扣除，只要该等付款不被视为就英国所得税法案2007第874条而言在英国产生的利息。目前预计，力拓财务(美国)有限公司就RTL债务证券支付的利息、力拓财务(美国)有限公司就RTI债务证券支付的利息以及力拓有限公司根据RTL债务证券和RTI债务证券的利息担保支付的款项将不会来自英国。

(B)支付(I)关于RTL债务证券的利息；(Ii)力拓和力拓有限公司根据关于RTP债务证券利息的担保支付的款项；(Iii)力拓根据关于RTL债务证券和RTI债务证券利息的担保支付的款项

如果且只要RTP债务证券是并继续在英国所得税法案2007第1005节所指的“认可证券交易所”上市(“报价的欧元债券豁免”)，力拓金融(美国)有限公司就RTP债务证券支付的利息将不会因英国税收而被扣缴或扣除。就这些目的而言，伦敦证券交易所是一家“公认的证券交易所”。如果债务证券被英国上市管理局(UK Listing Authority)列入官方名单，并获准在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)交易，将被视为在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)上市。就这些目的而言，纽约证券交易所也是一个“认可证券交易所”，只要它在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册为全国性证券交易所即可。如果债务证券都被允许在纽约证券交易所交易，并按照与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的规定在美国正式上市，那么它们将被视为在纽约证券交易所上市。

如果RTP债务证券未上市(或停止上市)，力拓财务(美国)有限公司通常将按基本税率(目前为20%)扣除英国所得税支付利息，但须遵守任何适用的双重税收条约或任何其他可能适用的减免条款所提供的减免。

目前尚不完全清楚力拓和力拓有限公司根据担保就债务证券利息支付的款项是否有资格获得所引用的欧元债券豁免，因此，这些款项可能会因英国税收而被扣缴或扣除，税率为基本税率(目前为20%)，但受任何适用的双重税收条约或任何其他可能适用的减免条款所规定的减免的限制和限制。(br}目前尚不完全清楚，根据担保，力拓和力拓有限公司就债务证券的利息支付的款项是否有资格获得所引用的欧元债券豁免，因此，此类付款可能会因英国基本税率(目前为20%)而被扣缴或扣除。)

 

34

 

某些债务证券持有者是美国居民，根据英国和美国之间的双重征税条约，他们可能有权获得免税或免税的付款，因此可以从HMRC获得这方面的指示。居住在其他司法管辖区的债务证券持有者也可以根据适当的双重征税条约获得免税或较低扣减率的付款，并可能获得英国税务监督管理委员会(HMRC)的指示。

然而，在任何一种情况下，只有在相关持有人事先向HMRC提出申请后，才会发出此类指示。如果在支付利息时没有发出这一指示，支付利息的人将被要求预扣税款，尽管居住在英国以外司法管辖区的债务证券持有人有权获得宽免，但随后可以向HMRC申索预扣的金额。

力拓金融(美国)有限公司就RTP债务证券的利息支付的款项，以及力拓根据担保就债务证券的利息支付的款项将来自英国，因此可能需要通过直接评税向英国征税。(br}力拓金融(美国)有限公司就RTP债务证券的利息支付，以及力拓根据担保就债务证券的利息支付的款项将来自英国，因此可能需要通过直接评税向英国征税。力拓有限公司根据关于RTP债务证券利息的担保支付的款项可能来自英国，因此可能通过直接评估向英国征税。如果利息是在没有预扣或扣除的情况下支付的，则利息将不会在非居住在英国的债务证券持有人手中评估为英国税，但以下情况除外：

(i)

公司持有人通过联合王国常设机构在英国从事贸易；或

​

(Ii)

如属其他持有人，则该等人士透过与该行业、专业或职业有关的联合王国分支机构或机构在联合王国经营某行业、专业或职业，而该行业、专业或职业是与该行业、专业或职业有关而收取利息或债务证券可归因于该行业、专业或职业的，在此情况下，该联合王国常设机构或分支机构或代理机构可被课税(但须获豁免某些类别的代理人收取的利息)。

​

如果力拓金融(美国)有限公司就RTP债务证券的利息、力拓根据担保就债务证券的利息支付的款项或力拓有限公司根据关于RTP债务证券的利息的担保支付的款项因或由于英国税收而被扣留或扣除，则应适用“担保债务证券说明 - 支付额外金额”中提到的条款，但其中规定的某些例外情况除外。以使持有人在扣减后所收取的净款额，不会少于持有人在没有该项扣缴或扣减的情况下所收取的款额。

债务证券持有人应注意，如果英国税务审查委员会试图直接评估有权获得英国税收相关利息的人，则“担保债务证券说明 - 支付额外金额”中提到的关于额外金额的条款将不适用。然而，根据适用的双重征税条约，可以免除或减少这种联合王国的纳税义务。

可选换税

在前面标题为“担保债务证券说明 - 可选税收赎回”的章节中，我们列出了我们可以赎回债务证券的某些情况。

处置(包括赎回)

一般而言，出于税务目的而非居住在英国的债务证券持有人将不需要就债务证券的处置、债务证券的任何应计收益或债务证券的任何价值变动而缴纳联合王国的税款。(br}通常情况下，债务证券持有人不会就债务证券的处置或债务证券的任何应计收益或债务证券价值的任何变化承担联合王国的税收责任。

 

35

 

但在以下情况下，情况可能并非如此：

(i)

公司持有人通过联合王国常设机构在英国从事贸易；

​

(Ii)

对于其他持有人，这些人通过联合王国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业；或

​

(Iii)

如果是个人，在收到利息或债务证券归属的情况下，持有人不再在英国居住五年或更短时间。

​

遗产税

以英国境外为居籍的债务证券持有人一般不需要就其持有的债务证券缴纳英国遗产税。然而，如果该个人的债务证券登记册保存在英国，或者该个人根据与以前长期居住有关的某些规则被视为以英国为居籍，则该个人可能需要缴纳英国遗产税。在这种情况下，根据与遗产税和赠与税有关的美英双重税收公约，在美国注册的债务证券持有人可以免除任何英国遗产税责任。

印花税和印花税储备税(“SDRT”)

向结算系统发行债务证券无需缴纳英国印花税或特别提款权。

在结算系统内进行的债务证券交易不需要缴纳英国印花税或特别提款税，而此类交易是以电子账簿录入形式进行的，而不是通过书面转让文书进行的。

美国联邦所得税

以下是美国持有者(定义如下)和非美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要不涉及根据本招股说明书可能发行的每种债务证券的重大美国联邦所得税后果，相关招股说明书附录可能包含有关与特定债务证券发行相关的重大美国联邦所得税后果的额外或修改的披露(视情况而定)。本摘要仅涉及将债务证券作为资本资产持有的债务证券的购买者。讨论并不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与本文所述的任何事项有关，或将对特定投资者购买、拥有或处置债务证券产生实际税收影响(包括替代最低税或净投资所得税的后果)，也不涉及州、地方、非美国或其他税法。本摘要也没有讨论可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者有关的所有税收考虑因素(例如某些金融机构、保险公司、个人退休账户和其他递延纳税账户、根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第451(B)节适用于应计制纳税人的纳税年度特别规则的个人、免税组织、证券或货币交易商、将持有债务证券的投资者为美国联邦所得税目的进行对冲交易或转换交易, 不再是美国公民或美国合法永久居民、居住在国外的美国公民或合法永久居民、功能货币不是美元的美国持有者)或与在美国境外进行的贸易或业务有关而持有债务证券的美国持有者。而且，摘要只涉及期限为30年或以下的债务证券。持有长期债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

这里使用的术语“美国持有人”是指债务证券的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，(I)个人或美国居民，(Ii)公司

 

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根据美国或其任何州的法律创建或组织的财产，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不考虑其来源；或(Iv)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者该信托已有效地选择作为美国联邦所得税的国内信托对待。

如本文所用，术语“非美国持有人”是指非美国持有人的债务证券的实益所有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。此外，“非美国持有人”一词不包括在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，而且就美国联邦所得税而言，他在其他方面不是美国居民；或者债务证券的收入或收益与在美国的贸易或企业的经营有效相关的持有人(如果适用的税收条约要求，可归因于持有人维持的美国常设机构)。这些持有者应该就投资于债务证券的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

对于因美国联邦所得税目的而被归类为持有债务证券的合伙企业的实体或安排中的合伙人，其美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排的潜在买家应就合伙企业购买、拥有和处置债务证券对他们及其合作伙伴造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本摘要以美国税法为基础，包括《税法》、其立法历史、现有和拟议的税法法规以及已公布的裁决和法院判决，所有这些内容在本摘要日期之前均可随时更改，可能具有追溯力。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。所有潜在购买者都应就拥有债务证券对他们的特殊税收后果、州、地方、非美国和其他税法的适用性和影响以及税法可能的变化咨询他们的税务顾问。

RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的美国持有者

利息支付

债务证券的利息，无论是以美元或美元以外的货币、复合货币或一篮子货币(“外币”)支付，但不是“合格声明利息”​的“贴现债务证券”的利息(每一项都在下文“-原始发行贴现 - 总则”中定义)，将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，这取决于美国持有人出于税收目的而采取的会计方法。减去可分配的可摊销债券溢价，以下文讨论为准。为此，利息包括从美国持有者收到的利息支付中预扣的任何税款，以及根据“担保债务证券 - 特殊情况和额外金额的支付说明”项下应支付的任何额外金额。力拓金融(美国)有限公司或力拓金融(美国)有限公司(各自均为“非美国发行人”)或力拓在担保下就非美国发行人发行的债务证券(“非美国债务证券”)支付的利息以及与非美国债务证券(如下文“-原始发行折扣”中所述)相关的应计原始发行折扣(“OID”)通常构成来自美国以外来源的收入。力拓金融(美国)公司(“美国发行人”)支付的利息，或力拓在担保下为美国发行人发行的债务证券(“美国债务证券”)和OID(如果有的话)支付的利息, 与美国债务证券有关的应计收入(如下文“-原始发行折扣”部分所述)一般将构成来自美国境内的收入。潜在购买者应就外国税收抵免和收入来源规则在其特定情况下对债务证券收入的适用性咨询其税务顾问。

原出库折扣

一般

以下是使用OID发行的债务证券所有权的主要美国联邦所得税后果摘要。以下摘要不讨论具有以下特征的债务证券

 

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作为美国联邦所得税的或有支付债务工具。如果我们发行或有付款债务工具，适用的招股说明书附录将说明其对美国联邦所得税的影响。

除期限为一年或一年以下的债务证券外，如果债务证券的“到期日指定赎回价格”超过其发行价(0.25%的到期赎回价格乘以以下数字)，则该债务证券将被视为以OID(即“贴现债务证券”)发行。该债务证券的期限不超过一年，根据其条款，该债务证券的最后可能未偿还日期(即“短期债务证券”)将被视为以OID(“贴现债务证券”)发行的方式发行的债务证券，但期限不超过一年的债务证券(以下简称“短期债务证券”)应视为以OID(“贴现债务证券”)发行的方式发行的债务证券，但期限在一年或一年以下的债务证券(“短期债务证券”)除外。规定在到期前支付合格声明利息以外的金额的债务(“分期付款义务”)，如果债务证券到期时声明的赎回价格超过其发行价，等于或超过债务证券到期时声明的赎回价格的0.25%乘以债务证券的加权平均到期日，则被视为贴现债务证券。债务证券的加权平均到期日是就债务证券的每笔付款(合格声明利息的支付除外)确定的以下金额的总和：(I)从发行日到付款的完整年限乘以(Ii)分数，分子是付款金额，分母是债务证券到期时的声明赎回价格。一般而言，债务证券的发行价将是该债务证券所包括的大量债务证券出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理身份行事的类似个人或组织以外的人的第一价格。, 或者批发商。债务证券到期日的规定赎回价格是指债务证券提供的不属于“合格规定利息”的所有付款的总和。有限制的声明利息支付一般是债务证券的一系列声明利息支付中的任何一项，这些利息至少每年无条件地以单一固定利率(某些在某些期间支付的较低利率除外)或浮动利率(在下文“可变利率债务证券”下描述的情况下)支付，适用于债务证券的未偿还本金金额。仅用于确定债务是否

证券具有OID，我们将被视为行使任何具有降低债务证券收益率效果的无条件看涨期权，而美国持有人将被视为行使具有提高债务证券收益率效果的任何无条件看跌期权。若该选择权实际上并未行使，则该债务抵押将仅为计算原始保证金的目的而被视为在情况改变之日赎回并发行新的债务抵押，其金额等于该债务抵押的“经调整发行价”​(定义见下文)。

在收到可归因于收益的现金之前，美国贴现债务证券的持有者通常必须将OID包括在按不变收益率法计算的收益中, 一般情况下，在贴现债务证券的有效期内，收入中将不得不包括越来越多的OID。贴现债务证券的美国持有者可包括在收入中的OID金额是美国持有者持有贴现债务证券(“应计OID”)的纳税年度内的每一天与贴现债务证券相关的每日OID的总和。每日部分是通过在任何“应计期间”中的每一天按比例分配给该应计期间的OID部分来确定的。贴现债务证券的应计期间可以是由美国持有人选择的任何长度，只要(I)应计期间不超过一年和(Ii)贴现债务证券的每个预定利息或本金的支付发生在应计期间的最后一天或第一天，就可以在贴现债务证券的期限内有所不同。(I)贴现债务证券的应计期间不超过一年，(Ii)贴现债务证券的每个预定利息或本金的支付发生在应计期间的最后一天或第一天。可分配给应计期间的OID金额等于(A)贴现债务证券在应计期间开始时的调整发行价与贴现债务证券的到期收益率(基于每个应计期间结束时的复利确定，并根据应计期间的长度进行适当调整)乘以(B)可分配给应计期间的贴现债务证券的合格声明利息的总和。在任何应计期间开始时，贴现债务证券的“调整发行价”是贴现债务证券的发行价增加(X)前一个应计期间的应计OID金额，减去(Y)之前在贴现债务证券上支付的任何不符合资格的声明利息支付的金额。证券的“到期日收益率”是指贴现率，该贴现率使该证券截至最初发行日的所有付款的现值等于该证券的发行价。

 

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收购溢价

购买贴现债务证券的金额小于或等于购买日期后在贴现债务证券上应支付的所有金额的总和(合格声明利息的支付除外)，但超过其调整后的发行价(任何此类超额为“收购溢价”)，且不做出以下“-选择将所有利息视为原始发行折扣”项下所述选择的美国持有者，被允许将OID的每日部分减少一小部分。其分子是紧接购买贴现债务证券后美国持有者在贴现债务证券中的调整基数超过贴现债务证券的调整发行价，分母是购买日期后贴现债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息支付除外)超过贴现债务证券的调整发行价。

短期债务证券

一般情况下，短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有者不需要为美国联邦所得税目的应计OID(如下文为本段特别定义)，除非它选择这样做(但将被要求在收到利息时将任何声明的利息包括在收入中)。权责发生制美国持有者和某些其他美国持有者被要求在直线基础上计入短期债务证券的OID，或者，如果美国持有者选择这样做，则根据恒定收益率方法(基于每日复利)计提OID。如果美国持有者不是必需的，并且目前没有选择将OID计入收入中，出售或退休短期债务证券所实现的任何收益都将是普通收入，其范围是在出售或退休之日以直线方式累积的OID(除非选择根据不变收益率法累计OID)。不需要也不选择在短期债务证券上计提OID的美国持有者将被要求推迟扣除可分配给短期债务证券的不超过递延收入的借款利息，直到实现递延收入。

为根据本规则确定OID金额，短期债务证券的所有利息支付均包括在短期债务证券到期时的声明赎回价格中。美国持有人可以选择确定短期债务证券的OID，就像短期债务证券最初是以美国持有人购买短期债务证券的价格发行给美国持有人一样。本次选择将适用于美国获得的期限在一年或一年以下的所有债务。

在选举适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有者，未经美国国税局(“IRS”)同意不得被撤销。

市场折扣

除短期债务证券外，如果债务证券到期时的声明赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，债务证券的“修订发行价格”超过美国持有人购买债务证券的金额，乘以债务证券到期时声明的赎回价格或修订发行价格的至少0.25%，则通常将被视为以市场折扣(“市场折扣债务证券”)购买的债务证券，乘以该债务的剩余完整年限的数目。 除短期债务证券外，该债务证券通常将被视为以市场折扣(“市场折扣债务证券”)购买，条件是该债务证券在到期时的声明赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，该债务证券的“修订发行价格”分别超过美国持有人购买该债务证券的金额，乘以债务的剩余完整年数。如果债务证券是分期付款义务，可能乘以债务证券的加权平均到期日)。如果这一超额不足以导致债务证券成为市场贴现债务证券，则超额构成“最低限度的市场贴现”。为此目的，债务证券的“修订发行价”通常等于其发行价，再加上债务证券上应计的任何旧债权的金额，再减去以前在债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息支付的金额。

在出售或注销市场贴现债务证券时确认的任何收益(包括对非合格声明利息的市场贴现债务证券的任何支付)一般将在市场贴现债务证券的应计市场贴现的范围内视为普通收入。或者，市场贴现债务证券的美国持有者可以选择在市场贴现债务证券的有效期内将市场贴现计入目前的收入中，以避免这种待遇。本次选举将适用于选举美国持有者在被选择的第一个纳税年度的第一天或之后以市场折扣购买的所有债务工具。在没有 的情况下，此选举不能被撤销

 

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征得美国国税局同意。市场贴现债务证券的美国持有者如果目前不选择将市场贴现计入收入中，通常将被要求推迟扣除购买或携带市场贴现债务证券所产生的借款利息。当支付或发生的利息达到当年债务担保收入的范围时，该利息可予扣除。如果利息支出超过这样的收入，目前只有当超出的部分超过美国持有者在纳税年度内持有此类债务证券时可分配的市场折扣部分时，才能扣除超额部分。

除非美国持有者选择按恒定收益率方法累计市场折扣，否则市场折扣将以直线方式累计。这一选择仅适用于市场贴现债务证券，它是与之相关的，并且是不可撤销的。

可变利率债务证券

规定以可变利率计息的债务证券(“可变利率债务证券”)一般要么以“合格浮动利率”计息，要么以“客观利率”计息，因此根据财政部关于OID计提的规定，它们可能被视为“可变利率债务工具”。在下列情况下，可变利率债务证券将符合“可变利率债务证券”的资格：(A)其发行价不超过根据可变利率债务证券应支付的非或有本金总额超过指定的最小数额；(B)如果它规定至少每年支付或复利一次，利率为(I)一种或多种合格浮动利率，(Ii)单一固定利率和一种或多种合格浮动利率，(Iii)单一“目标利率”，或(Iv)单一固定利率和一种或多种符合条件的浮动利率，则可变利率债务证券符合以下条件：(A)其发行价不超过根据可变利率债务证券到期的非或有本金支付总额；(B)它规定至少每年支付或复利一次的规定利息；(Ii)单一固定利率和一个或多个合格浮动利率；或以及(C)它没有规定任何或有本金支付(上文(A)项所述除外)。

合格浮动利率是指可以合理预期利率值的变化来衡量以浮动利率债务证券计价的货币的新借入资金成本的同期变化的任何浮动利率。合格浮动利率的固定倍数只有在该倍数大于0.65但不超过1.35的情况下才构成合格浮动利率。浮动利率等于合格浮动利率与固定倍数的乘积，且固定倍数大于0.65但不超过1.35的固定利率增减固定利率，也将构成合格浮动利率。此外，可合理预期在整个浮动利率债务证券期限内具有大致相同价值的两个或两个以上合格浮动利率(例如，浮动利率债务证券发行日期决定的两个或更多个彼此价值在25个基点以内的合格浮动利率)将被视为单一合格浮动利率。尽管如上所述，本应构成合格浮动利率但受一个或多个限制(如最大数量限制(即上限)或最小数量限制(即下限))的浮动利率在某些情况下可能无法被视为合格浮动利率，除非上限或下限在浮动利率债务证券的整个期限内是固定的，或者截至发行日没有合理预期会导致浮动利率债务证券的收益率大幅偏离在没有上限或下限的情况下确定的预期收益率。

“目标利率”是一种汇率，其本身不是合格的浮动利率，而是使用单一固定公式确定的，并基于客观的金融或经济信息(例如，一个或多个合格的浮动利率或活跃交易的个人财产的收益率)。如果利率基于我们控制(或关联方的控制)或我们的情况(或关联方的情况)独有的信息，如股息、利润或力拓普通股或相关发行人股票的价值(尽管利率不会仅仅因为基于力拓或相关发行人的信用质量而不能成为客观利率)，则该利率不符合客观利率的要求。如果国税局将来指定其他可变利率，也可以将其视为客观利率。尽管如上所述，如果合理预期可变利率债务证券前半期的利率平均值将显著小于或显著高于可变利率债务证券后半期的利率平均值，可变利率债务证券的浮动利率将不构成客观利率。“合格反向浮动利率”是指任何目标利率，只要该利率的变动能够合理地反映合格浮动利率的同期变化，该利率就等于固定利率减去合格浮动利率。如果可变利率债务证券提供规定的利息

 

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初始期限为一年或以下的固定利率，随后是合格浮动利率或后续期间的目标利率的浮动利率，如果可变利率债务证券发行日的可变利率旨在接近固定利率(例如，发行日的可变利率与固定利率的值相差不超过25个基点)，则固定利率和可变利率将共同构成单一的合格浮动利率或目标利率(视情况而定)。

在本文书有效期内任何时候有效的合格浮动汇率或目标汇率必须设定为该汇率的“当前值”。汇率的“现值”是指汇率在不早于该值生效的第一天前3个月和不迟于该第一天之后的1年的任何一天的值。

如果可变利率债务证券在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率规定的声明利息符合“可变利率债务工具”的资格，那么至少每年无条件以现金或财产(我们的债务工具除外)支付的可变利率债务证券的任何声明利息将构成合格声明利息，并将相应征税。因此，在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率提供声明利息并符合“可变利率债务工具”资格的可变利率债务证券，一般不会被视为以原始利率发行，除非该可变利率债务证券以至少等于上文“原始发行贴现 - 一般”所述的最低金额的“真正”折扣(即低于可变利率债务证券的所述本金的价格)发行。由“真实”贴现产生的可变利率债务证券的OID使用上述恒定收益率方法分配给应计期间，方法是假设可变利率为固定利率，等于(I)如果是合格浮动利率或合格反向浮动利率，则为合格浮动利率或合格反向浮动利率的截至发行日期的值，或(Ii)如果为客观利率(合格反向浮动利率除外)，则为反映可变利率债务证券合理预期收益率的固定利率。(I)如果是合格浮动利率或合格反向浮动利率，则为固定利率，反映合理预期的可变利率债务证券的收益率。(I)如果是合格浮动利率或合格反向浮动利率，则为合格浮动利率或合格反向浮动利率，或(Ii)如果是客观利率(合格反向浮动利率除外)，则为反映可变利率债务证券合理预期收益率的固定利率。

一般而言，任何其他符合“可变利率债务工具”资格的可变利率债务证券将转换为“同等”固定利率债务工具，以确定可变利率债务证券的OID和合格声明利息的金额和应计金额。该浮动利率债务证券必须通过将浮动利率债务证券条款规定的任何合格浮动利率或合格反向浮动利率替换为等于可变利率债务证券发行日的合格浮动利率或合格反向浮动利率(视情况而定)的价值的固定利率来转换为“等值”固定利率债务工具。根据浮动利率债务证券条款规定的任何目标利率(合格反向浮动利率除外)将转换为反映浮动利率债务证券合理预期收益率的固定利率。如果可变利率债务证券符合“可变利率债务工具”的资格，并且除了一个或多个合格浮动利率或合格反向浮动利率外，还规定以固定利率(上述初始固定利率除外)计息，则固定利率最初将转换为合格浮动利率(如果可变利率债务证券提供合格反向浮动利率，则为合格反向浮动利率)。在这种情况下, 取代固定利率的有限制浮动利率或有限制反向浮动利率必须使浮动利率债务证券于可变利率债务证券的发行日的公平市值与提供有限制浮动利率或有限制反向浮动利率而非固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同。在将固定利率转换为合格浮动利率或合格反向浮动利率后，可变利率债务证券将以上述方式转换为“等值”固定利率债务工具。

一旦根据前述规则将可变利率债务证券转换为“等值”固定利率债务工具，则通过将一般OID规则应用于“等值”固定利率债务工具来确定“等值”固定利率债务工具的OID金额和合格声明利息(如果有)，并且可变利率债务证券的美国持有人将说明OID和限定声明利息，就像美国持有人持有“等效”固定利率债务工具一样。在每个应计期内，将对假定已就“等值”固定利率债务应计或支付的合格声明利息或OID的金额进行适当调整

 

41

 

如果这些金额与应计期间可变利率债务证券应计或支付的实际利息金额不同，可使用该工具。

如果可变利率债务证券不符合“可变利率债务工具”的资格，则可变利率债务证券通常将被视为或有支付债务义务。被视为或有支付债务的可变利率债务证券的适当美国联邦所得税待遇将在适用的招股说明书附录中作更全面的说明。

选择将所有利息视为原始发行折扣

美国持有者可以选择将债务证券应计的所有利息计入毛收入，方法是使用上述“-原始发行贴现 - 一般”项下描述的不变收益率方法，并进行某些修改。就本次选举而言，利息包括按任何可摊销债券溢价(见下文“-以溢价购买的债务证券”)或收购溢价调整的已声明利息、OID、De Minimis OID、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明利息。这一选择通常只适用于它所涉及的债务证券，未经美国国税局同意，不得撤销。如果就市场贴现债务证券选择将不变收益法应用于债务证券的所有利息，则当选的美国持有者将被视为已作出以下“-市场贴现”项下讨论的选择，将市场贴现计入美国持有者持有或此后购买的所有债务工具的当前期限内的收入中的市场贴现。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于这次选举的适当性和后果。

溢价购买的债务证券

如果美国持有人购买的债务证券的金额超过其本金，或购买贴现债务证券(到期时声明的赎回价格)，则可以选择将超出部分视为“可摊销债券溢价”，在这种情况下，每年要求包括在美国持有人收入中的债务证券利息金额将减去该年度可分配的可摊销债券溢价金额(基于债务证券的到期收益率)。任何摊销债券溢价的选择都将适用于美国持有者在该选择适用的第一个纳税年度开始时或此后购买的所有债券(不包括利息可从美国联邦所得税总收入中扣除的债券)，未经美国国税局同意，不可撤销。在美国国税局(IRS)同意的情况下，美国持有者持有的所有债券(利息不包括在美国联邦所得税总收入中的债券除外)都将适用于该选择适用的第一个纳税年度开始时或之后由美国持有者购买的所有债券。目前不选择考虑债券溢价(收购溢价以外)的美国持有者将在债务证券到期时确认市场损失。另见“-原始发行贴现 - 选举，将所有利息视为原始发行贴现”。在可选择赎回的债务证券的情况下，特殊规则可能会限制在某些应计期间可以摊销的债券溢价金额。

替换发行商

债务证券的条款规定，在某些情况下，发行人在债务证券项下的义务可以由其他主体承担。出于美国联邦所得税的目的，任何此类假设都可能被视为美国持有者处置债务证券，以换取新债务人发行的新债务证券。作为这种被视为处置的结果，美国持有者可能被要求为美国联邦所得税的目的确认资本收益或亏损，如果有的话，等于新债务证券的发行价(根据美国联邦所得税的目的而确定)与美国持有者在债务证券中的纳税基础之间的差额。美国持有者应就债务证券债务人变更对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

购买、出售和注销债务证券

美国持有人一般会确认出售或注销债务证券的损益，该损益等于出售或注销时实现的金额与美国持有人调整后的债务证券税基之间的差额。美国持有人在债务证券中调整后的纳税基础通常是其成本，再加上美国持有人关于债务证券的收入中包括的任何OID或市场折扣的金额，以及可归因于de Minimis OID和de Minimis市场的收入金额(如果有)

 

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包含在美国持有人与债务证券相关的收入中的折扣，减去(I)不符合条件的声明利息支付的任何付款金额，以及(Ii)为降低债务证券利息而申请的任何可摊销债券溢价金额。已实现的金额不包括应计但未付利息的金额，这些利息将作为利息收入纳税，但程度上不包括在收入中。除上述“-原始发行折扣 - 市场折扣”或“-原始发行折扣 - 短期债务证券”或可归因于汇率变化(如下所述)所述的范围外，在出售或注销债务证券时确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有债务证券的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。

美国持有者在出售或报废债务证券时实现的收益或损失通常将来自美国。因此，非美国债务证券的美国持有者可能没有足够的外国来源收入来利用可归因于对出售或处置非美国债务证券征收的任何非美国预扣税的外国税收抵免。潜在购买者应咨询他们的税务顾问，了解此类非美国预扣税可获得的任何外国税收抵免的可用性和限制。

外币债务证券

利息

如果利息支付是以外币计价或参考外币确定的，则美国收付现金制持有人确认的收入金额将是利息支付的美元价值，这是基于收到之日的有效汇率，而不考虑支付是否实际上已兑换成美元。( 如果利息支付是以外币计价或参考外币确定的，则美国持有者确认的收入金额将是利息支付的美元价值，无论支付是否实际上兑换成美元)。

权责发生制美国持有者可以根据以下两种方法中的任何一种确定与以外币计价或参考外币确定的利息支付相关的确认收入金额。根据第一种方法，应计收入的金额将基于利息应计期间有效的平均汇率(或者，如果应计期间跨越美国持有人的两个应税年度，则为应税年度内的部分期间)。

在第二种方法下，美国持有人可以选择根据应计期间最后一天的有效汇率(或者，如果应计期间跨越两个纳税年度，则根据该纳税年度内该期间最后一天的有效汇率)确定应计收入金额。此外，如果在应计期间最后一天的五个工作日内实际收到利息支付，选择权责发生制美国持有者可以将应计利息按实际收到之日的有效汇率换算成美元。任何此类选择将适用于美国持有人在适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具，或此后由美国持有人购买的所有债务工具，未经美国国税局同意，不可撤销。

在收到以外币计价或参考外币确定的利息支付(包括出售或报废债务证券时应计但未付利息的付款)后，权责发生制美国持有者可确认等于收到金额(在收到之日按即期汇率换算成美元)与以前应计金额之间的差额的美国来源汇兑损益(应按普通收入或损失征税)，无论付款实际上是否兑换成美元。

旧ID

以外币计价或参照外币确定的贴现债务证券的每个应计期的OID将以外币确定，然后以如上所述应计制美国持有者应计利息的相同方式换算成美元。一旦收到可归因于OID的金额(无论是与贴现债务证券的付款或出售或处置贴现债务证券有关)，美国持有者可以确认美国来源汇兑损益(应按普通收入或损失征税)，等于收到的金额(在收到之日按即期汇率换算为美元)与之前应计金额之间的差额，无论付款是否实际上兑换成美元。

 

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市场折扣

以外币计价或参照外币确定的债务证券的市场折扣将以外币累计。如果美国持有者目前选择在收入中计入市场折扣，累积的市场折扣将按应计期间(或美国持有者纳税年度内的一部分)的平均汇率换算为美元。在收到可归因于应计市场贴现的金额后，美国持有者可以确认美国来源的汇兑损益(将作为普通收入或损失征税)，其确定方式与应计利息或OID相同。目前不选择在收入中计入市场折价的美国持有者将在出售或报废债务证券时确认应计金额的美元价值，按当天的现汇汇率计算，这一应计市场折价的任何部分都不会被视为汇兑损益。

债券溢价

以外币计价或参照外币确定的债务证券的债券溢价(包括收购溢价)将以外币单位计算，目前考虑的任何此类债券溢价都将减少以外币单位计算的利息收入。在债券溢价抵消利息收入之日，美国持有者可以确认美国来源汇兑损益(应作为普通收入或损失征税)，等于抵销金额乘以抵消之日生效的现汇汇率与美国持有者购买债务证券之日生效的现汇汇率之间的差额。目前不选择考虑债券溢价(收购溢价以外)的美国持有者将在债务证券到期时确认市场损失。

出售或退役

如上文“-购买、出售和报废债务证券”一节所述，美国持有者一般将确认出售或报废债务证券的损益，该损益等于在出售或报废时变现的金额与其在债务证券中的调整税基之间的差额，在每种情况下均以美元确定。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解如何将他们的纳税基础和出售或注销不是以美元支付的债务证券所获得的收益换算成美元(包括如果债务证券在成熟的证券市场交易可能适用的特殊规则)。美国持有人将在出售或注销债务证券时确认美国来源汇率收益或损失(应按普通收入或损失征税)，该收益或损失等于美国持有人购买债务证券的美元价值之间的差额(如果有，经摊销债券溢价调整)(I)在出售或退休之日，以及(Ii)美国持有人获得债务证券之日。任何此类汇率损益(包括与收到应计但未付利息有关的任何汇兑损益)将仅在出售或报废时实现的总损益范围内实现。外币处置

作为债务证券利息或出售或报废债务证券收到的外币，其计税基准将等于收到外币时的美元价值。购买的外币通常有一个等于购买之日外币美元价值的税基。在出售或以其他方式处置外币(包括用于购买债务证券或兑换美元)时确认的任何收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。

备份扣缴和信息报告

一般来说，美国付款代理或其他与美国或美国相关的中介对债务证券支付的利息和OID应计费用以及出售、赎回或以其他方式处置债务证券的收益将根据适用法规的要求报告给美国国税局(IRS)和美国持有人。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号或免税身份证明，或因其他原因未能遵守适用的证明要求，备用预扣将适用于这些付款，包括可归因于OID的付款。某些美国持有者不受后备扣缴的约束。美国持有者应就这些规则以及可能适用于债务证券所有权或处置的任何其他报告义务咨询其税务顾问，包括(I)根据“应报告交易”规则对外币计价的债务证券的任何报告要求

 

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或通过参考外币确定的任何付款，以及(Ii)与持有某些“指定外国金融资产”有关的(关于非美国债务证券)要求。

美国债务证券的非美国持有者

美国债务证券付款

根据以下“-信息报告和备份扣缴”项下的讨论和“-FATCA”项下的讨论，向非美国持有人支付美国债务证券的本金和利息(包括OID，如果有的话)将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，就利息而言，非美国持有人：(I)实际上或建设性地不拥有美国发行人所有类别股票总投票权总和的10%或更多(Ii)不是通过股权与美国发行人直接或间接相关的受控制外国公司；(Iii)不是根据在其贸易或业务正常过程中签订的贷款协议而获得信贷扩展利息的银行；以及(Iv)在适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承人表格)上证明其不是美国人。(Iv)在适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承者表格)上证明其不是美国人。美国债务证券的利息支付(包括OID，如果有的话)不符合上述美国联邦收入和预扣税的例外，并且与非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系，通常将被征收30%的美国联邦预扣税，除非美国所得税条约适用于减少或取消预扣，并且非美国持有者遵守适用的证明要求。

出售或其他应税处置美国债务证券

根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论和“-FATCA”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售美国债务证券或其他应税处置所实现收益的预扣税，尽管任何可归因于应计利息的金额都将按上述“美国债务证券的付款”中所述征税。

信息报告和备份扣留。

向非美国持有者支付美国债务证券利息时，需要向美国国税局提交信息申报表。除非非美国持有者遵守认证程序，证明自己不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置美国债务证券的收益相关的信息申报。非美国持有者可能需要对美国债务证券的付款或出售或以其他方式处置美国债务证券的收益进行备用预扣，除非它遵守证明程序以证明其不是美国人，或者以其他方式确定免除备用预扣。如上所述，申请免征利息预扣税所需的证明程序也将避免备用预扣。根据备用预扣规则预扣的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或抵扣非美国持有者的美国联邦所得税义务。

FATCA

根据《守则》(俗称FATCA)的某些条款，对(I)某些美国来源付款和(Ii)某些由“外国金融机构”支付的非美国来源付款(“外国直通付款”)征收30%的预扣税，在这两种情况下，支付给不符合某些认证、报告或相关要求的个人。如果持有者未能提供免除FATCA扣缴的证明，则根据FATCA，对美国债务证券支付的利息通常将受到扣缴。最近发布的拟议法规将取消FATCA对处置可能产生美国来源利息的资产(如美国债务证券)的毛收入的预扣。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。

一些司法管辖区(包括澳大利亚和联合王国)已经或实质上同意与美国签订或实质上同意实施FATCA(“政府间金融行动协定”)的政府间协议，

 

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修改FATCA在其管辖范围内的适用方式。FATCA条款和IGAs适用于债务证券等工具的某些方面，包括根据FATCA或IGA对债务证券等工具的付款是否需要预扣，都是不确定的，可能会发生变化。

即使根据FATCA或IGA要求对非美国债务证券等工具上的外国直通付款进行预扣，但已发布拟议的法规，规定此类预扣不适用于在美国联邦登记册(US Federal Register)上公布最终规定“外国直通付款”的两年后的日期。在拟议法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议法规。此外，出于美国联邦税收的目的，以债务为特征的非美国债务证券(或不以其他方式表征为股权并有固定期限的债务证券)，如果是在向美国联邦登记册提交最终规定“外国通过付款”的日期后六个月或之前发行的，通常将被FATCA扣缴，除非在该日期之后进行实质性修改(包括由于发行人的替代)，否则通常将被“祖辈”。持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们对债务证券的投资。如果根据FATCA或IGA要求对债务证券的付款进行任何预扣，任何人都不会因为预扣而需要支付额外的金额。

 

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配送计划

我们可以通过代理、承销商或交易商出售本招股说明书提供的证券，也可以直接向一个或多个购买者出售。此外，第三方可以根据登记声明出售证券，自有账户。

与任何发行相关的招股说明书附录将标识或描述：

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任何承销商、经销商或代理商；

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•

他们的薪酬；

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净收益归我们所有；

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证券买入价；

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证券的首次公开发行价格；以及

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•

证券将在其上市的任何交易所。

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代理

我们可以指定在委任期内同意尽其合理努力招揽证券购买并持续出售证券的代理人。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

承销商

如果我们使用承销商销售证券，他们会自己购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中拟发行的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，交易商可以在转售时确定不同的价格。

直销

我们也可以不通过代理、承销商或交易商直接销售证券。

1933年证券法；赔偿

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们与保险商、经销商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括根据证券法承担的责任。协议

 

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还可能使他们有权获得因这些负债而需要支付的款项。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

稳定

为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、银团空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。银团空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场买入证券，以回补银团空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券，以回补辛迪加空头头寸，从而从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于其他情况下的价格。这些交易一旦开始，可由参与发售的人士随时继续进行。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何类型或系列的证券，各经纪自营商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，情况可能是，没有经纪交易商会在任何系列的证券上做市，或者证券交易市场的流动性将会受到限制。

 

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法律事务

受英国、美国联邦和纽约州法律管辖的债务证券、担保和某些其他法律事项的有效性将由年利达有限责任公司或适用招股说明书附录中指定的任何其他律师事务所为我们提供。债务证券和担保的有效性将由Alens或适用招股说明书附录中指定的任何其他律师事务所就澳大利亚法律的某些事项为我们提供。受美国联邦和纽约州法律管辖的债务证券、担保和某些其他法律事项的有效性，将由Davis Polk&Wardwell London LLP或适用招股说明书附录中指定的任何其它律师事务所就纽约州法律的某些事项向任何承销商或代理人转交。

 

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专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日年度的Form 20-F年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

 

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力拓金融(美国)有限公司

2051年到期的美元    %票据
由 全面无条件担保

力拓

和​

力拓有限公司​

招股说明书副刊

           , 2021

联合簿记管理人

美国银行证券
花旗集团
法国农业信贷银行

联合簿记管理人

瑞士信贷
桑坦德银行
SMBC日兴
道明证券

联席经理