AB-20210930
000082531312/312021Q3错误00008253132021-01-012021-09-30Xbrli：共享00008253132021-09-30Iso4217：美元00008253132020-12-3100008253132021-07-012021-09-3000008253132020-07-012020-09-3000008253132020-01-012020-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享0000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2021-06-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-06-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-12-310000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2019-12-310000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2021-07-012021-09-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-07-012020-09-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2021-01-012021-09-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-01-012020-09-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2021-09-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-09-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2021-06-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-06-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-12-310000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2019-12-310000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2021-07-012021-09-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-07-012020-09-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2021-01-012021-09-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-01-012020-09-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2021-09-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-06-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-06-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-07-012021-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-07-012020-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-01-012021-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-01-012020-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-3000008253132020-09-3000008253132019-12-31Xbrli：纯0000825313阿瑟：EQHMember阿瑟：ABHoldingMember2021-01-012021-09-300000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员阿瑟：ABHoldingMember2021-09-300000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员阿瑟：ABHoldingMember2021-01-012021-09-300000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员AB：EQHAndItsSubsidiariesMember2021-01-012021-09-300000825313阿瑟：无关联的持有者成员阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2021-01-012021-09-300000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)成员阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2021-01-012021-09-300000825313AB：EQHAndItsSubsidiariesMember阿瑟：联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)成员2021-01-012021-09-300000825313美国-GAAP：次要事件成员2021-10-282021-10-280000825313AB：员工和EldEligibleDirectorsMember2021-01-012021-09-300000825313AB：员工和EldEligibleDirectorsMember2020-01-012020-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-07-012021-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-07-012020-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-09-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549
表格 10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到日本。
委员会档案号：001-09818
联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州13-3434400
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
商业街501号, 纳什维尔, 全氮 37203
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(615) 622-0000
(注册人电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器
☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器
☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：
是☐ 不是☒





根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
AB Holding有限责任公司权益实益拥有权转让单位代表(“单位”)AB纽约证券交易所
截至2021年9月30日，代表有限合伙企业权益实益所有权转让的单位数量为98,754,148.*
*包括10万个普通合伙权益单位，其经济利益相当于代表有限合伙企业权益实益所有权转让的单位的经济利益。


联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)

表格10-Q的索引
  页面
  
 第一部分
  
 财务信息
  
第1项。
财务报表
  
 
财务状况简明报表
1
  
 
简明损益表
2
  
 
简明全面收益表
3
  
合伙人资本变动简明报表
4
 
现金流量表简明表
5
  
 
简明财务报表附注
6
  
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
12
  
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
15
  
第四项。
管制和程序
15
  
 第II部
  
 其他信息
  
第1项。
法律程序
16
  
第1A项。
风险因素
16
  
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
16
  
第三项。
高级证券违约
17
  
第四项。
煤矿安全信息披露
17
  
第五项。
其他信息
17
  
第6项
陈列品
18
  
签名
19


索引
第一部分

财务信息

项目1.合作伙伴关系财务报表

联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
财务状况简明报表
(单位金额除外，以千计)
(未经审计)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
对AB的投资$1,550,187 $1,605,941 
其他资产— 92 
总资产$1,550,187 $1,606,033 
负债和合伙人资本
负债：
其他负债$528 $1,876 
总负债528 1,876 
承担额和或有事项(见附注8)
合伙人资本：
普通合伙人：100,000已发行和未偿还的普通合伙单位
1,402 1,410 
有限合伙人：98,654,148和98,222,942已发行和未偿还的有限合伙单位
1,634,619 1,656,816 
AB持有的控股单位，为长期激励薪酬计划提供资金(47,459)(20,171)
累计其他综合损失(38,903)(33,898)
合伙人资本总额1,549,659 1,604,157 
总负债和合伙人资本$1,550,187 $1,606,033 

请参阅随附的“简明财务报表附注”。

1
索引
联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
简明损益表
(单位为千，单位金额除外)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
AB单位持有人应占净收益中的权益$95,921 $73,874 $282,235 $206,989 
所得税7,245 6,875 21,555 20,805 
净收入$88,676 $66,999 $260,680 $186,184 
单位净收入：
基本信息$0.89 $0.70 $2.61 $1.95 
稀释$0.89 $0.70 $2.61 $1.95 

请参阅随附的“简明财务报表附注”。

2
索引
联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
简明全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净收入$88,676 $66,999 $260,680 $186,184 
其他全面收益(亏损)：
税前外币换算调整(3,379)5,872 (5,302)718 
所得税优惠99 38 90 116 
扣除税后的外币换算调整(3,280)5,910 (5,212)834 
员工福利相关项目的变化：  
摊销先前服务费用4 3 6 10 
确认精算收益264 149 202 613 
员工福利相关项目的变动268 152 208 623 
所得税(费用)(2)(1)(1)(31)
员工福利相关项目，税后净额266 151 207 592 
其他综合(亏损)收入(3,014)6,061 (5,005)1,426 
综合收益$85,662 $73,060 $255,675 $187,610 

请参阅随附的“简明财务报表附注”。
3
索引
联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
合伙人资本变动简明报表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
普通合伙人资本
期初余额$1,403 $1,374 $1,410 $1,402 
净收入89 71 260 192 
向单位持有人分配现金(90)(61)(268)(210)
期末余额1,402 1,384 1,402 1,384 
有限合伙人资本   
期初余额1,689,671 1,556,813 1,656,816 1,619,200 
净收入88,587 66,928 260,420 185,992 
向单位持有人分配现金(90,478)(58,877)(269,608)(204,258)
AB控股单位的退役(54,235)(8,645)(124,923)(54,823)
发行AB控股单位，为长期激励薪酬计划奖励提供资金1,074 282 108,512 10,243 
行使补偿选择权购买AB控股单位— — 3,402 147 
期末余额1,634,619 1,556,501 1,634,619 1,556,501 
AB持有的控股单位，为长期激励薪酬计划提供资金  
期初余额(50,989)(26,202)(20,171)(27,436)
改变AB持有的AB控股单位，为长期激励薪酬计划提供资金3,530 3,511 (27,288)4,745 
期末余额(47,459)(22,691)(47,459)(22,691)
累计其他综合(亏损)收入    
期初余额(35,889)(45,263)(33,898)(40,628)
外币换算调整，税后净额(3,280)5,910 (5,212)834 
员工福利相关项目(扣除税后)的变化266 151 207 592 
期末余额(38,903)(39,202)(38,903)(39,202)
合伙人资本总额$1,549,659 $1,495,992 $1,549,659 $1,495,992 

请参阅随附的“简明财务报表附注”。

4
索引
联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
现金流量表简明表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动的现金流：
净收入$260,680 $186,184 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
AB单位持有人应占净收益中的权益(282,235)(206,989)
从AB收到的现金分配290,773 225,802 
资产负债变动情况：
其他资产减少(增加)92 (60)
其他负债(减少)(1,348)(1,334)
经营活动提供的净现金267,962 203,603 
投资活动的现金流：
用行使购买AB控股单位的补偿期权所得的收益投资AB
(3,402)(147)
用于投资活动的净现金(3,402)(147)
融资活动的现金流：
向单位持有人分配现金(269,876)(204,468)
AB的出资额1,914 865 
行使补偿期权购买AB控股单位所得款项3,402 147 
用于融资活动的净现金(264,560)(203,456)
现金及现金等价物变动— — 
期初的现金和现金等价物— — 
截至期末的现金和现金等价物$— $— 

请参阅随附的“简明财务报表附注”。

5
索引
联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)

“我们”和“我们的”一词统称为AllianceBernstein Holding L.P.(“AB Holding”)和AllianceBernstein L.P.及其子公司(“AB”)，或其高级管理人员和员工。同样，“公司”一词指的是AB Holding和AB。在上下文需要区分AB Holding和AB的情况下，我们确定正在讨论的是哪一个。这些报表应与截至2020年12月31日的10-K表格中包括的经审计的合并财务报表一并阅读。

1.    业务描述、组织结构和陈述依据

业务描述

AB Holding的主要收入和现金流来源是其对AB有限合伙企业权益的投资。AB Holding的简明财务报表和附注应与AB Holding的简明合并财务报表和附注一起阅读，作为本季度报告10-Q表的展品，以及AB Holding的和AB的经审计的财务报表包括在AB Holding截至2020年12月31日的年度的10-K表中。

AB在全球范围内为广泛的客户提供多元化的投资管理、研究和相关服务。其主要服务包括：

•机构服务-通过单独管理的账户、次级咨询关系、结构性产品、集体投资信托基金、共同基金、对冲基金和其他投资工具，为其机构客户提供服务，包括私人和公共养老金计划、基金会和捐赠基金、保险公司、世界各地的中央银行和政府，以及公平控股公司(“EQH”)及其子公司等附属公司。

•零售服务-主要通过AB或附属公司赞助的零售共同基金、与第三方赞助的共同基金的子咨询关系、世界各地的金融中介机构赞助的单独管理的账户计划和其他投资工具为其零售客户提供服务。

•私人财富管理服务-通过单独管理的账户、对冲基金、共同基金和其他投资工具，为其私人客户提供服务，包括高净值个人和家庭、信托和遗产、慈善基金会、合伙企业、私人和家族企业以及其他实体。

•伯恩斯坦研究服务公司(Bernstein Research Services)-服务于养老基金、对冲基金和共同基金经理等机构投资者，在股票和上市期权领域寻求高质量的基本面研究、量化服务和经纪相关服务。

AB还向其赞助的共同基金提供分销、股东服务、转让代理服务和行政服务。

AB的高质量、深入的研究是其业务的基础。AB的研究领域包括经济学、基本面股权、固定收益和定量研究。此外，AB在多资产战略、财富管理、环境、社会和公司治理(“ESG”)以及另类投资方面拥有专业知识。

AB提供广泛的投资服务，其专业知识包括：

•积极管理型股票策略，拥有全球和区域投资组合，涵盖资本范围、集中度范围和投资策略，包括价值、增长和核心股票；

•积极管理的传统和不受约束的固定收益战略，包括应税和免税战略；

•另类投资，包括对冲基金、基金的基金、直接贷款和私募股权；

•多种资产解决方案和服务，包括动态资产配置、定制目标日期基金和目标风险基金；以及
6
索引

•一些被动管理，包括索引和增强型索引策略。

组织

截至2021年9月30日，EQH拥有约4.1代表AB Holding有限合伙权益实益拥有权转让的已发行及未偿还单位(“AB Holding Unit”)的百分比。联合伯恩斯坦公司(EQH的间接全资子公司，“普通合伙人”)是AB Holding和AB的普通合伙人。联合伯恩斯坦公司拥有100,000AB Holding中的普通合伙单位和1AB的普通合伙权益的百分比。

截至2021年9月30日，AB的所有权结构(以普通和有限合伙权益的百分比表示)如下：
EQH及其子公司63.2 %
AB控股36.1 
非关联持有人0.7 
100.0 %

包括AB Holding和AB的普通合伙和有限合伙权益在内，EQH及其子公司的64.7截至2021年9月30日，AB的经济权益百分比。

陈述的基础

中期简明财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定按照10-Q表的说明编制的。管理层认为，所有仅由正常经常性调整组成的调整都已完成，这些调整是公平陈述中期业绩所必需的。编制简明财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及中期报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2020年12月31日的简明财务状况表源自经审计的财务报表。年度财务报表中包含的某些披露已在这些财务报表中浓缩或省略，因为根据美国公认原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(SEC)的规则，中期财务报表不需要这些披露。

AB Holding使用权益会计法记录其在AB的投资。AB Holding的投资增加，以反映其在AB收入中的比例份额，并减少，以反映其在AB亏损和AB向其单位持有人进行的现金分配中的比例份额。此外，AB Holding的投资进行了调整，以反映其在AB的某些资本交易中的比例份额。

后续事件
自这些财务报表提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)以来，我们已经对后续事件进行了评估，没有需要披露的事件。


2.    现金分配

AB Holding必须将AB Holding的修订和重新签署的有限合伙协议(“AB Holding Partnership Agreement”)中定义的所有可用现金流分配给其单位持有人按比例根据他们在AB Holding中的百分比权益。可用现金流定义为AB Holding从AB收到的现金分配减去普通合伙人自行决定应由AB Holding保留用于其业务(如纳税)的金额，或加上普通合伙人自行决定应从先前保留的现金流中释放的金额。

2021年10月28日，普通合伙人宣布分配$0.89每单位，代表截至2021年9月30日的三个月的可用现金流分布。AB Holding的每个普通合伙单位有权
7
索引
接收与每个AB保持单元接收的分配相等的分配。分配将于2021年11月24日支付给2021年11月8日收盘时的记录持有者。
3.    长期激励性薪酬计划

AB维持多个无资金、无限制的长期激励补偿计划，根据这些计划，公司向AB或AB的任何联属公司(“合资格董事”)以外的员工和董事会成员授予限制性AB控股单位奖励。

AB通过在公开市场上购买AB Holding Unit或从AB Holding购买新发行的AB Holding Unit，然后将这些AB Holding Unit保存在一个合并的拉比信托中，直到交付或注销，从而为其受限AB Holding Unit奖励提供资金。根据AB控股合伙协议，当AB Holding向AB Holding购买新发行的AB控股单位时，AB Holding须使用其从AB收到的款项购买同等数量的新发行AB单位，从而增加其在AB的百分比所有权权益。AB在合并拉比信托中持有的控股单位是以信托名义持有的公司资产，可供AB的一般债权人使用。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，AB Holding Unit的回购包括以下内容：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：百万)
AB控股单位购置额合计(1)
1.0 0.3 2.9 2.5 
为所购AB控股单位支付的现金总额(1)
$50.0 $6.8 $125.7 $54.4 
公开市场购买AB控股单位(2)
0.9 0.2 2.3 2.4 
公开市场购买AB控股单位支付的现金总额(2)
$44.9 $6.7 $103.7 $51.8 
(1)以交易日为基础购买的。
(2)其余涉及向雇员购买AB控股单位，以在发放长期激励性薪酬奖励时符合法定扣缴税款要求。
每个季度，AB都会根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第10b5-1和10b-18条规则，考虑是否实施回购AB控股单位的计划。这类计划允许一家公司在可能因自我强加的交易禁售期或因为拥有重大非公开信息而被阻止回购股票的时候回购股票。AB选定的每个经纪人都有权根据计划中规定的条款和限制代表AB回购AB Holding单位。回购受SEC颁布的法规以及计划中规定的某些价格、市场规模和时间限制的约束。2021年第三季度通过的计划于2021年10月27日营业结束时到期。AB未来可能会采取额外的计划，参与公开市场购买AB Holding Units，以帮助为其激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。

在2021年和2020年的前9个月，AB授予员工和合格董事3.6百万和0.5分别获得百万个限制性AB控股单位奖。AB使用在适用期间回购的AB Holding Unit和新发行的AB Holding Unit为这些受限AB Holding Unit奖励提供资金。

在2021年和2020年的前9个月，AB Holding发布了0.1百万和5,182AB Holding Units，分别于行使购买AB Holding Units的选择权时。AB Holding将所得资金用于3.4百万美元和$0.1分别从获奖者那里收到100万美元，作为行使价格的现金付款，用于购买等值数量的新发行AB单位。        
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索引
4.    单位净收入

每单位的基本净收入是用净收入除以每个时期的基本加权平均未偿单位数得出的。单位摊薄净收入是根据补偿期权假定的稀释效应(“净收益-摊薄”)调整净收益，再除以每个时期的摊薄加权平均未偿还单位数得出的。

 截至9月30日的三个月，截至9个月
9月30日，
 2021202020212020
 (单位为千，单位金额除外)
净收入-基本收入$88,676 $66,999 $260,680 $186,184 
由于假定补偿期权的稀释效应，在可归因于AB的净收入中的额外权益分配
2 14 26 32 
净收益-摊薄$88,678 $67,013 $260,706 $186,216 
未偿还加权平均单位--基本单位99,410 96,350 99,903 95,415 
补偿期权的稀释效应3 27 14 23 
加权平均未清偿单位-稀释99,413 96,377 99,917 95,438 
单位基本纯收入$0.89 $0.70 $2.61 $1.95 
稀释后单位净收入$0.89 $0.70 $2.61 $1.95 

截至9月30日的三个月，截至9个月
9月30日，
2021202020212020
(金额如图所示)
不包括在稀释后净收益中的反稀释期权— 29,056 — 29,056 

5.    对AB的投资

在截至2021年9月30日的9个月内，AB Holding对AB的投资变化如下(单位：千)：

截至2020年12月31日对AB的投资$1,605,941 
AB单位持有人应占净收益中的权益282,235 
累计其他综合收益变动情况(5,005)
从AB收到的现金分配(290,773)
用行使补偿期权购买AB控股单位所得的额外投资3,402 
出资额(来自)AB(1,914)
AB控股单位退役(124,923)
AB控股单位发行，为长期激励薪酬计划提供资金108,512 
AB为长期激励薪酬计划持有的AB持股单位的变化(27,288)
截至2021年9月30日对AB的投资$1,550,187 








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6.    未完成的单位

截至2021年9月30日的9个月内，AB控股公司未偿还单位的变化如下：
截至2020年12月31日的未偿还款项98,322,942 
行使的期权143,211 
已发放的单位3,041,072 
退役单位(2,753,077)
截至2021年9月30日的未偿还金额98,754,148 

7.    所得税

AB Holding是一家出于联邦税收目的的“祖辈”上市合伙企业(“PTP”)，因此不需要缴纳联邦或州的企业所得税。然而，AB Holding受到4.0%纽约市非公司营业税(“UBT”)，扣除AB支付的UBT抵免，并支付给3.5合伙企业从活跃的贸易或商业活动中获得的毛收入的联邦税收百分比。AB Holding的合伙总收入来自其在AB的权益。

AB Holding的联邦所得税的计算方法是：将某些符合AB资格的收入(主要是美国投资咨询费、研究费用和经纪佣金)乘以AB Holding在AB的所有权权益，再乘以3.5%税率。在计算AB Holding于AB的所有权权益时，AB Holding Units在AB的合并拉比信托中不被视为未偿还单位。

截至9月30日的三个月，截至9个月
9月30日，
20212020%变化20212020%变化
(单位：千)
可归因于AB单位持有人的净收入$264,695 $207,976 27.3 %$776,396 $579,617 33.9 %
乘以：加权平均股权权益36.2 %35.5 %36.4 %35.7 %
AB单位持有人应占净收益中的权益$95,921 $73,874 29.8 $282,235 $206,989 36.4 
AB合格收入$669,232 $642,303 4.2 $1,956,095 $1,931,252 1.3 
乘以：用于计算税收的加权平均股权权益
30.2 %30.0 %30.6 %30.2 %
乘以：联邦税3.5 %3.5 %3.5 %3.5 %
联邦所得税7,073 6,738 20,977 20,432 
州所得税172 137 578 373 
所得税总额$7,245 $6,875 5.4 $21,555 $20,805 3.6 
实际税率7.6 %9.3 %7.6 %10.1 %

为了保持AB Holding作为联邦所得税“祖辈”PTP的地位，管理层确保AB Holding不直接或间接(通过AB)从事实质性的新业务。如果AB Holding失去其“祖辈”PTP的地位，它将缴纳企业所得税，这将大幅减少AB Holding的净收入和季度分配给AB Holding UnithHolding的股东。
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8.    承诺和或有事项

以下所述的法律及监管事宜与AB有关，并因其对AB Holding投资AB的潜在重要性而列入此处。

对于所有重大诉讼事项，我们都会考虑负面结果的可能性。如果我们确定负面结果的可能性很大，并且可以合理地估计损失的金额，我们就诉讼的预期结果记录一项估计损失。如果负面结果的可能性是合理的，并且我们可以确定超过已累计金额的可能损失或损失范围的估计(如果有的话)，我们将连同对可能损失或损失范围的估计一起披露该事实。然而，通常很难预测结果或估计可能的损失或损失范围，因为诉讼受到内在不确定性的影响，特别是在原告声称大量或不确定的损害赔偿的情况下。当诉讼处于早期阶段，或者诉讼非常复杂或范围很广时，情况也是如此。在这些情况下，我们披露我们无法预测结果或估计可能的损失或损失范围。

AB可能涉及各种事务，包括监管调查、行政诉讼和诉讼，其中一些可能会声称造成重大损害。AB可能会因这些事项而蒙受损失，这是合理的，但管理层目前无法估计任何此类损失。

管理层在咨询法律顾问后，目前相信任何悬而未决或受到威胁的个别事项的结果，或所有这些事项的综合结果，不会对我们的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，任何调查、法律程序或诉讼都有不确定性因素；管理层无法确定与任何悬而未决或威胁的个别事项有关的进一步发展，或所有这些事项的综合发展，是否会对我们未来任何报告期的运营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

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索引
项目2.合作伙伴关系管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

AB Holding的主要收入和现金流来源是其对AB Units的投资。AB Holding的中期简明财务报表和说明以及管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析应与作为本10-Q表格展品的AB的讨论和分析一并阅读。它们还应与AB Holding截至2020年12月31日的10-K表格中包括的经审计的财务报表和说明以及MD&A一起阅读。

经营成果
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20212020%变化20212020%变化
(单位为千，单位金额除外)
可归因于AB单位持有人的净收入$264,695 $207,976 27.3 %$776,396 $579,617 33.9 %
加权平均股权权益36.2 %35.5 %36.4 %35.7 %
AB单位持有人应占净收益中的权益95,921 73,874 29.8 282,235 206,989 36.4 
所得税7,245 6,875 5.4 21,555 20,805 3.6 
AB Holding的净收入$88,676 $66,999 32.4 $260,680 $186,184 40.0 
每个AB控股单位的摊薄净收入$0.89 $0.70 27.1 $2.61 $1.95 33.8 
每个AB保持单元的分配(1)
$0.89 $0.69 29.0 $2.61 $1.94 34.5 
________________________
(1)分配反映了AB的非GAAP调整的影响。

AB Holding在截至2021年9月30日的三个月和九个月的净收入分别增加了2170万美元和7450万美元，这是由于AB UnithHolding股东的净收入增加，以及加权平均股权权益略高。

AB Holding的合伙总收入来自其在AB的权益。AB Holding的所得税反映了对其合伙企业从活跃的交易或业务中获得的总收入征收3.5%的联邦税，计算方法是将某些符合AB条件的收入(主要是美国投资咨询费、研究费用和经纪佣金)乘以AB Holding在AB的所有权权益，再乘以3.5%的税率。在截至2021年9月30日的三个月里，AB Holding的有效税率为7.6%，而截至2020年9月30日的三个月为9.3%。AB Holding在截至2021年9月30日的9个月中的有效税率为7.6%，而截至2020年9月30日的9个月的有效税率为10.1%。见附注7 项目1中的简明财务报表用于计算所得税费用。

管理运营指标

作为补充信息，AB提供了业绩衡量标准“调整后的净收入”、“调整后的营业收入”和“调整后的营业利润率”，这是管理层在评估和比较AB的当期经营业绩时使用的主要指标。管理层主要使用这些指标来评估业绩，因为它们更清楚地反映了AB的经营业绩，使管理层能够看到长期趋势，而不会主要由与长期激励薪酬相关的按市值计价的调整、房地产费用和其他调整项目造成的扭曲。同样，管理层认为，这些管理运营指标有助于投资者更好地了解AB业绩的潜在趋势，从而为投资者提供一个有价值的视角。此类计量不是基于公认的会计原则(“非公认会计准则”)。这些非GAAP计量是对净收入、营业收入和营业利润率的补充，而不是替代，它们可能无法与其他公司提出的非GAAP计量相提并论。管理层同时使用GAAP和非GAAP衡量标准来评估公司的财务业绩。非GAAP指标本身可能会造成限制，因为它们不包括AB的所有收入和费用。此外，调整后的AB控股单位稀释净收入不是流动性指标，不应用来代替现金流指标。见附件99.1中所载的AB‘s MD&A.

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索引
这些调整对AB Holding公司的净收入和每个AB控股单位的稀释后净收入的影响如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位为千，单位金额除外)
税前非GAAP调整$(8)$(840)$(1,702)$7,262 
非GAAP调整的AB所得税(费用)收益(56)29 239 (584)
AB非GAAP税后调整(64)(811)(1,463)6,678 
AB Holding在AB Holding的加权平均股权权益36.2 %35.5 %36.4 %35.7 %
AB非GAAP调整对AB Holding净收入的影响$(23)$(289)$(532)$2,385 
净收益-摊薄，GAAP基础$88,678 $67,013 $260,706 $186,216 
AB非GAAP调整对AB Holding净收入的影响(23)(289)(532)2,385 
调整后净收益-摊薄$88,655 $66,724 $260,174 $188,601 
以GAAP为基础的每个AB控股单位的稀释净收入$0.89 $0.70 $2.61 $1.95 
AB非GAAP调整的影响— (0.01)(0.01)0.03 
调整后的每个AB控股单位的摊薄净收入$0.89 $0.69 $2.60 $1.98 

AB的非GAAP调整对AB Holding的净收入的影响程度根据AB Holding在AB的所有权百分比而波动。

现金分配

AB Holding必须将AB Holding Partnership协议中定义的所有可用现金流分配给其单位持有人(包括普通合伙人)。可用现金流通常是本季度调整后的单位稀释净收入乘以季度末未偿还单位的数量。管理层预计，可用现金流量将继续以调整后的单位稀释净收入为基础，除非管理层经董事会同意，决定不应就可用现金流量计算对调整后的净收入进行一次或多次调整。见第1项简明财务报表附注2有关可用现金流的说明。

资本资源与流动性

在截至2021年9月30日的9个月中，运营活动提供的净现金为2.68亿美元，而2020年同期为2.036亿美元。增加的主要原因是从AB收到的现金分配增加了6500万美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为340万美元，而2020年同期为10万美元。这两个时期的活动反映了对AB的投资，以及行使购买AB Holding Units的补偿期权的收益。

在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的净现金为2.46亿美元，而2020年同期为2.035亿美元。这一增长主要是由于向单位持有人分配的6540万美元的现金增加。

管理层相信，由于AB Holding在AB的投资实现了现金流，AB Holding将拥有履行其财务义务所需的资源。

承诺和或有事项

见第1项简明财务报表附注8.

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索引
有关前瞻性陈述的警告

管理层在本报告和随附的AB表格10-Q部分提供的某些陈述，如下所示附件99.1“前瞻性陈述”是1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大相径庭。其中最重要的因素包括但不限于：金融市场表现、赞助投资产品和单独管理账户的投资表现、总体经济状况、行业趋势、未来收购、被收购公司的整合、竞争状况和政府法规，包括税收法规和税率的变化以及上市合伙企业收益的征税方式。我们提醒读者仔细考虑这些因素。此外，这些前瞻性陈述仅在此类陈述发表之日发表；我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况。欲了解有关这些前瞻性陈述的更多信息以及可能导致实际结果不同的因素，请访问： 见第I部分第1A项中的“风险因素”。截至2020年12月31日的10-K表格和第II部分，第1A项 在此表格10-Q中。我们在Form 10-K、Form 10-Q、我们向SEC提交或提供的其他文件以及我们发布的任何其他公开声明中所作的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。重要的是要记住，除了“风险因素”中列出的和下面列出的还可能对我们的收入、财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响。

中提到的前瞻性陈述上一段其中大多数直接影响AB，但也影响AB Holding，因为AB Holding的主要收入来源和现金流可归因于其对AB的投资，包括以下陈述：

•我们相信，AB Holding通过投资AB实现的现金流将为AB Holding提供履行其财务义务所需的资源：AB Holding的现金流取决于它从AB获得的季度现金分配。因此，AB Holding履行其财务义务的能力取决于AB的运营现金流，而现金流受资本市场表现和其他我们无法控制的因素的影响。

•我们的财务状况和进入公共和私人资本市场的能力，为我们的一般业务需求提供了充足的流动性：我们的财务状况取决于我们的运营现金流，这取决于资本市场的表现、我们维持和发展管理下的客户资产的能力，以及其他我们无法控制的因素。我们以合理的条件进入公共和私人资本市场的能力可能会受到不利的市场状况、我们公司的信用评级、我们的盈利能力以及政府法规(包括税率和利率)变化的限制。

•诉讼结果：诉讼本质上是不可预测的，过度的损害赔偿确实会发生。虽然我们已经声明，我们预计任何未决的法律程序不会对我们的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响，但有关法律程序的任何和解或判决都可能是重大的，并可能产生这种影响。

•我们参与公开市场购买AB Holding Units以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金的可能性：AB Holding Unit AB可能决定在未来期间购买的数量(如果有的话)取决于各种因素，其中一些是我们无法控制的，包括AB Holding Unit(纽约证券交易所股票代码：AB)的价格波动以及进行这些购买的现金可用性。

•我们决定，调整后的员工薪酬支出不应超过调整后净收入的50%：员工总薪酬反映员工绩效和竞争性薪酬水平。我们收入的波动和/或竞争性薪酬水平的变化可能导致调整后的员工薪酬支出超过我们调整后净收入的50%。
•我们的搬迁战略：虽然我们预计搬迁战略将带来的开支、开支节省和EPU影响是具体的数字，我们认为截至本报告日期这些数字是合理的，但围绕我们估计所基于的假设的不确定性造成了很大的风险，我们目前的估计可能无法实现。这些假设包括：

•我们遇到的员工搬迁费用、遣散费、重叠补偿和入住费的数额和时间；以及
14
索引
•我们搬迁实施计划每个阶段的执行时间。
•新冠肺炎的负面影响：新冠肺炎疫情可能卷土重来，对我们的资产管理和收入造成的任何新的经济低迷可能产生的不利影响的严重程度，将取决于任何此类低迷的深度和持续时间及其对我们投资的公司的影响。我们关于可能对我们产生不利影响的结论是基于我们的假设，即从任何可能的新经济低迷中复苏将是渐进的，可能再次出现显著的、持久的高失业率和经济损害。我们认为这些假设是合理的，但它们可能不正确，经济状况可能会与我们的假设不同。
项目3.合作伙伴关系关于市场风险的定量和定性披露

根据以下条款提供的信息，AB Holding的市场风险没有发生实质性变化“关于市场风险的定量和定性披露”在第二部分中，AB Holding截至2020年12月31日的年度Form 10-K中的第7A项。

项目4.合作伙伴关系管制和程序

披露控制和程序

AB Holding和AB均设有一套披露控制和程序系统，旨在确保(I)及时记录、处理、汇总和报告交易所法案规定我们的报告中需要披露的信息，以及(Ii)积累并传达给管理层，包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)，以便及时就我们的披露做出决定。

截至本报告所述期间结束时，管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

2021年第三季度，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响财务报告内部控制的变化。

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索引
第II部

其他信息

项目1.合作伙伴关系法律程序

见第一部分第1项所载简明财务报表附注8。

项目1A.报告内容风险因素

2021年9月10日，参议院财政委员会主席罗恩·怀登(Ron Wyden)公布了立法草案，将对现行的合伙企业税收规则进行重大修改。虽然这项立法草案是否会成为法律还很不确定，但如果这项立法草案以目前的形式颁布，AB Holding将失去其“祖辈”PTP的地位，并须缴纳联邦和州公司所得税，并支付明显更多的联邦和州公司所得税。看见第1部分，第1A项“风险因素”请参阅我们截至2020年12月31日的财年Form 10-K(“AB 10-K”)年度报告，了解有关合伙企业税法变化的更多详细信息。

项目2.合作伙伴关系未登记的股权证券销售和收益的使用

在本报告所述期间，AB Holding出售的AB Holding单位中没有未根据证券法注册的单位。

自二零一一年第三季以来，AB每个季度均根据交易所法案规则10b5-1及10b-18实施回购AB控股单位的计划。2021年第三季度通过的计划于2021年10月27日营业结束时到期。AB未来可能会采取额外的计划，参与公开市场购买AB Holding Units，以帮助为公司激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。见第1部分第1项所载简明财务报表附注3。

我们或我们的一家附属公司在2021年第三季度购买的AB Holding Unit如下：

发行人购买股权证券
期间总数
AB控股单位数量
购得
平均价格
已支付 人均
AB控股单位，净额
佣金
总人数
AB控股单位按以下方式购买
公开的一部分
已宣布的计划
或程序		最大数量
(或近似
美元价值)的
AB控股单位那一年5月
在以下条件下购买
计划或
节目
7/1/21 - 7/31/21(1)(2)
151,539 $45.88 — — 
8/1/21 - 8/31/21(2)
339,562 50.54 — — 
9/1/21 - 9/30/21(1)(2)
510,835 50.79 — — 
总计1,001,936 $49.96 — — 

(1)2021年第三季度，AB向员工购买了109,285个AB控股单位，允许他们在分配长期激励薪酬奖励时满足法定的预扣税要求。
(2)2021年第三季度，AB根据规则10b5-1计划在公开市场购买了892,651个AB控股单位，以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金。

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索引
AB由我们或我们的一家附属公司在第三2021年第四季度情况如下：

发行人购买股权证券
 
期间总数
AB单位数量
购得
平均价格
已支付 人均
AB单位，净额
佣金
总人数
AB作为购买单位购买的单位
公开的一部分
已宣布的计划
或程序		最大数量
(或近似
美元价值)的
还没有到5月份的AB单位
在以下条件下购买
计划或
节目
7/1/21 - 7/31/21— $— — — 
8/1/21 - 8/31/21— — — — 
9/1/21 - 9/30/21(1)
4,000 51.58 — — 
总计4,000 $51.58 — — 

(1)2021年9月，AB在私人交易中购买了4000个AB单位。

项目3.合作伙伴关系高级证券违约

没有。

项目4.合作伙伴关系煤矿安全信息披露

没有。

项目5.合作伙伴关系其他信息

没有。
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索引
项目6.合作伙伴关系陈列品
31.1
伯恩斯坦先生的证明是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提供的。
  
31.2
Dibadj先生的证明是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条提供的。
32.1
伯恩斯坦先生的证明是为了遵守1934年“证券交易法”第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条的规定。
  
32.2
Dibadj先生的证明是为了遵守1934年“证券交易法”第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和根据“200年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条的规定而提供的。2.
99.1
第一部分，联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)截至2021年9月30日的季度10-Q表格季度报告的第1至4项。
  
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
  
101.SCHXBRL分类扩展架构。
  
101.CALXBRL分类扩展计算链接库。
  
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase。
  
101.PREXBRL分类扩展表示链接库。
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库。
104本公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q的封面采用内联XBRL格式(包括在附件101中)。


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索引
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年10月28日联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
由以下人员提供：/s/阿里巴巴-SW·迪巴杰
阿里巴巴-SW·迪巴吉
首席财务官兼战略主管
由以下人员提供：/s/威廉·R·西默斯(William R.Siemers)
威廉·R·西默斯
首席会计官
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