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Tarter Krinsky&Drogin LLP 百老汇大街1350号|纽约|纽约|10018 www.tarterkrinsky.com |
2021年9月20日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：艾米·盖德斯(Amy Geddes)和查尔斯·古德里
| 关于： | 格林罗斯收购公司 |
附表14A的初步委托书
提交日期为2021年6月4日
CIK编号0001790665
女士们、先生们：
谨代表Greenrose Acquisition Corp.( “公司”)，并针对美国证券交易委员会(“委员会”)于2021年8月20日向委员会提交的对附表14A初步委托书的第1号修正案(“委托书”)提出的意见信(以下简称“委托书”)，提交本函件，其中载有公司对2021年9月13日的职工信函(“意见函”)所载的对附表14A初步委托书的第1号修正案的答复。关于这封信， 公司正在提交委托书的修正案。
为方便起见，我们在意见信的每条评论中都用粗体标出了文字 ，并以常规字体回复。
附表14A于2021年8月20日提交
有关提案的问答， 第20页
1. 当您讨论Greenrose股票的流动资金时，请修改以详细说明NEO交易所、预计的上市时间，以及您可能知道的关于此类上市成功与否的任何 保证。
答复：
公司敬请员工 发表意见，并已修改第24页的披露内容。
2. 当您讨论Greenrose当前股东和您的赞助商的股权时，请修改以澄清当前Greenrose股东与收购后Greenrose股东的持股百分比 。
答复：
公司敬请员工 的意见，并修改了第22-23页的披露，以澄清发起人 持有的已发行Greenrose普通股20.7%是其目前的所有权。
Greenrose可能无法完成合格的 业务组合，第33页
3.我们 注意到您修改后的披露，说明未达到国家安全交易所的上市要求。修改为 承认您的证券在场外交易市场报价，讨论与该市场相关的相关流动性风险，并 删除您对国家证券交易所的引用。
答复：
公司敬请员工 的意见，并已修改了第38页的披露内容。
风险因素，第33页
4.我们 注意到您针对之前的意见8所做的修订；但是，您似乎没有解决公共认股权证和私募认股权证之间的区别 。
答复：
公司尊重员工的意见，并已 修改了第38页的披露内容。
5.我们 注意到您对评论11的回应；但是，我们再次发布此评论是为了请您修改您的信息披露，以明确，随着赎回的增加 ，递延承销费对每个非赎回股东的每股影响都将增加，因为无论赎回结果如何，该费用都保持 固定。
回应：我们注意到了工作人员的评论 ，并修改了第80页的披露内容。
未经审计的形式简明合并财务信息， 第83页
6.我们 注意到您在第86页的表格披露；但是，该表没有反映资金的来源和用途，包括对您在此处标题中描述的赎回场景的影响 。请修改一下。
回应：本公司尊重 员工的意见，并修改了第10页的披露内容，增加了一个标题为“合格 业务组合的来源和用途”的章节，反映了在不赎回 和最大赎回情况下合格业务组合的总体来源和用途，并更新了第89页的披露，以参考增加的来源和用途部分。
2
提案2-合格业务组合 ，第105页
7.我们 注意到您对评论19所做的修订。具体而言，我们注意到格林罗斯在第108页将Target 企业的估值与最近被认为具有可比性的公开市场交易进行了比较。请修订以披露这些最近的公开市场交易。 此外，我们注意到董事会在第109页指出，与可比的上市MSO的倍数 相比，目标业务的支付倍数更有利。为便于比较，请复制董事会在向股东推荐交易时考虑的为目标业务支付的倍数 。
答复：
公司承认员工的意见 ，并修改了修改后的委托书第113-114页上的披露。
8.如第108页所示，披露 编制最新预测的原因和时间。如果董事会在推荐交易时没有考虑更新的预测 ，请明确这一点。
答复：
公司承认员工的意见 ，我们已经修改了修改后的委托书第109页和第111-114页的披露。
9.我们 注意到您修改后的披露，帝国资本有限责任公司为您准备了某些演示文稿。详细说明帝国资本有限责任公司作为您的顾问所扮演的角色。告诉我们演示材料是否构成与交易有实质性关联的报告 ，如果是，请提供附表14A第14(B)(6)项和M-A规则第1015(B)项所要求的披露。
答复：
本公司确认员工的意见 ，并谨此提出，本公司财务顾问Imperial Capital，LLC(“Imperial”)准备并在本公司的委托书披露中引用的演示文稿不构成 附表14A第14(B)(6)项规定的“报告、意见或评估”，因此，不需要披露M-A法规第1015(B)项规定的信息。
2019年10月7日，本公司聘请帝国理工学院 担任本公司的独家财务顾问，预计本公司计划进行首次公开募股(IPO)。 本公司的IPO随后于2020年2月完成。就其作为财务顾问的角色而言，Imperial 受聘担任IPO的主承销商，并担任与IPO后配售 任何额外债务或股权证券相关的配售代理，以帮助为本公司的初始业务合并或De-Spac交易融资 。聘用条款，包括Imperial收到的与IPO及相关交易相关的补偿， 在公司于2020年2月6日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明中披露，证券交易委员会于2020年2月10日宣布生效 。
3
帝国烟草公司准备的演示文稿包括公司增长战略和拟议的业务合并交易的摘要、管理团队的简历信息、预期的品牌和产品组合信息、目标公司提供的预计财务指标，以及对美国大麻市场整体状况的总体描述。 这份演示文稿包括： 公司的增长战略和拟议的业务合并交易摘要、管理团队的简历信息、预期的品牌和产品组合信息、目标公司提供的预计财务指标，以及对美国大麻市场整体状况的总体描述。此类演示的目的是整理 ，并以资本市场交易中通常用于首次公开募股(IPO)和管道“路演”及类似投资者演示的标准格式演示此类信息。
此外，标题为“可比 公司分析”的信息显示了其他市场参与者的实际和预期收入、EBITDA和企业价值倍数， 如演示文稿中注明的那样，仅包括从标普资本市场情报公司提供的市场信息资源 Capital IQ获得的“现成”市场数据。本公司和帝国理工学院与标普或其各部门和子公司均无任何从属关系 或关系。Imperial未对Capital IQ数据进行或提供任何独立操作、调整或核实或分析。
演示文稿中披露的信息均未就目标资产的价值或业务合并中提出的对价的公平性发表意见，此外， 演示文稿未对合并协议或资产购买协议的条款的合理性发表意见。帝国能源未 就拟议业务组合的价值或稳健性得出或提供任何独立结论或提出任何建议 。
鉴于帝国能源就演示提供的服务 的性质有限，公司谨根据附表14A第14(B)(6)项 提出，演示不是“报告”，因此M-A条例第1015(B)项的要求不适用于演示。
不过，本公司已修订第112页的披露 ，加入实质上与第1015(B)项一致的补充披露。
业务合并协议 《TheraPlant业务合并协议考虑条件至成交的交易概览》 一般条件，第116页
10.我们 注意您对评论22的回应以及本节中的相关新披露。还请披露您是否会通知投资者任何放弃成交的重要条件 。
答复：
本公司尊重员工 的意见，并已修改其第122页的披露内容，以澄清本公司将根据适用的规则和法规向投资者披露任何关于成交的任何实质性条件的豁免 。
与True Heavest签订的资产购买协议背景 ，第133页
11.我们注意到您对之前的评论28的回复；但是，此评论 不适用于Shango合并，披露内容似乎未被删除。请修改或建议。
答复：工作人员的评论 得到承认，并对第139页的披露进行了修改，以反映2020年8月更新后的演示文稿中所载的预测 与第111页所载的预测相同。从2020年6月提供的信息中未提供其他实质性更改 。
管理层对TheraPlant调整后EBITDA财务状况和经营业绩的讨论和分析，第 页 174
12.我们注意到您对评论39的回应。对不常见事件的调整中有150万美元归因于生长室起火，导致收入损失和其他费用。请 澄清您是否正在对收入损失进行调整，如果是，您是如何确定这样做是合适的。
回应：公司敬请 员工的意见，并承认150万美元的调整确实包括收入损失的调整，该调整是基于根据适用边际进行调整后的每朵丢失的鲜花的净价 。公司已选择取消这一调整，仅计入火灾的直接增量成本，不计入重新计入EBITDA的任何收入损失。请参阅第 116页和180页的修订披露。
4
合格企业合并所需的监管审批，第199页
13.我们注意到您对评论42和 您已提交一些州监管备案的相关披露的回应。请披露这些申请的状态。
回应：公司尊重员工的意见，并已更新204页的信息披露。
一般信息
14.我们注意到，根据监管机构对Shango和Futureworks的收购从适用的州监管机构获得批准的预期时间 ，您预计这些收购将在合格的业务合并(TheraPlant和True Heavest)之后完成，并且Shango和Futureworks的财务报表和形式信息不再出现在本委托书中。请告诉我们，在S-X规则3-05(A)(1)(Ii)的背景下，您认为收购Shango和Futureworks的可能性有多大，以及您的结论如何影响您对移除这些财务报表和形式财务信息是否合适的评估 。
回应：虽然公司仍有 意图完成与Shango和Futureworks的合并，但公司尊重员工的意见，并通知 员工，公司已确定这些De-Spac后收购的可能性很大，但不相信对Shango和Futureworks的收购 在规则3-05的范围内产生了可能的定义，该规则通常被解释为大于70%的可能性。该公司在得出这个结论时考虑了几个因素，包括：
| 1. | 与各自的Shango和Futureworks合并协议相关的监管审批时间-Shango合并协议 规定，如果合并未在2021年8月31日之前完成，Shango或Greenrose可以随时终止合并协议。 因此，Shango和Greenrose之间的合并协议可由任何一方随时终止。Futureworks合并协议 包含一项条款，允许任何一方在自协议日期或2022年3月12日起12个月后的任何时间终止协议。Greenrose预计，从开始监管审批申请到完成申请流程大约需要120-180天 。Shango和Futureworks的监管审批申请将在符合条件的业务合并完成后进行 预计将在第四季度完成，因此，Greenrose或Shango可以终止合并协议 。此外，不能保证相关的州监管机构会批准监管批准， 这些监管机构是根据本公司无法控制的流程确定的。 |
| 2. | Greenrose普通股赎回-目前，Greenrose可赎回普通股与 合格业务合并相关的赎回是未知或未知的。最近涉及其他SPAC的交易出现了大量赎回 ，从而减少了可用于未来收购的现金量。Shango合并协议需要3100万美元的现金对价和任何潜在的营运资金调整，而Futureworks合并协议需要 1750万美元的现金对价和潜在的营运资本调整。假设约60%的Greenrose现有股东 选择赎回其与合格业务合并相关的股份，则在满足收购TheraPlant和True Garest的现金要求后，公司将有足够的现金用于营运资金，但将没有足够的现金 为未来的收购提供资金。为了同时为Shango和Futureworks合并提供资金，使PIPE融资生效，赎回 需要限制在30%左右。此分析不适用于运营亏损或其他一般现金运营 要求。 |
| 3. | 债券和股票市场的波动性-根据各种市场和运营因素，如赎回、监管要求的变化 、交易成本增加、Greenrose的经营业绩下降或 可能影响Greenrose现金状况的其他事项，公司可能需要增量债务或股权融资 为收购Shango和Futureworks提供资金。鉴于目前的市场状况和最近的趋势给获得增量融资带来了额外的负担，不能保证公司能够以公司可以接受的条款 获得收购Shango和Futureworks的融资 。 |
通过考虑上述各项因素， 公司已确定与山果和未来工场的合并不符合可能的定义，因此根据规则3-05将山果和未来工场的 财务报表及其第11条形式财务报表的影响排除在当前的委托书备案之外。
15.澄清股东是否有单独的机会考虑和表决Shango和Futureworks的业务合并。
答复：
公司尊重员工 的意见，并修改了第12页的披露内容。
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如果您对上述内容有任何疑问， 请拨打212-216-1188与以下签字人联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/盖伊·莫利纳里 | |
| 盖伊·莫利纳里 |
| 抄送： | 威廉·F·哈雷三世 | |
| 首席执行官 | ||
| 格林罗斯收购公司 |
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