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展品：10.1

执行版本

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第六次修订和重述信贷协议

日期为

2021年10月26日

其中

Antero Resources Corporation作为借款人，

借款人的某些子公司，
作为担保人，

这里的贷款方，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.和
富国银行证券有限责任公司
作为联合簿记管理人，联合牵头安排者
和联合辛迪加代理

高级担保信贷安排

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摩根大通银行，N.A.
担任首席簿记管理人

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和

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摩根大通银行，北卡罗来纳州，

北卡罗来纳州美国银行，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

加拿大帝国商业银行纽约分行

花旗银行，北卡罗来纳州，

DNB银行纽约分行

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

加拿大皇家银行，还有

货真价实的银行

作为共同文档代理

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(续)

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(续)

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展品：

附件A-分配形式和假设

附件B-借款人律师的意见表格

附件C-交易对手协议格式

附件D-循环票据的格式

附件E-贷款人证明书表格

附件F-1-美国税务证明(适用于非美国合作伙伴的外国贷款机构)

联邦所得税目的)

展品F-2-美国税单(适用于非美国合作伙伴的外国参与者)

联邦所得税目的)

展品F-3-美国税务证书(适用于作为美国合作伙伴的外国参与者

联邦所得税目的)

展品F-4-美国税单(适用于美国联邦收入的合作伙伴关系的外国公司

(为税务目的)

时间表：

附表1.01-适用的百分比和承付款

附表1.02-信用证承诺

附表2.06-现有信用证

附表4.13-大写

附表4.19-产品销售

附表5.01(A)-离任贷款人

附表5.01(B)-离境贷款人对冲合约

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这份日期为2021年10月26日的第六份修订和重述的信贷协议，由特拉华州的Antero Resources Corporation(“借款人”)、借款人的某些子公司作为担保人、本协议的贷款方、北卡罗来纳州的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)作为行政代理，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为联合簿记管理人、联合牵头安排人和联合辛迪加代理。

鉴于，到目前为止，借款人已由借款人、借款人的某些关联公司、借款人的贷款方和行政代理签订了日期为2017年10月26日的特定第五次修订和重新签署的信贷协议，并在生效日期之前进行了修订、补充或以其他方式修改(“现有信贷协议”)；

鉴于，(I)借款人已要求修改和重述现有信贷协议的全部内容，(Ii)借款人已要求贷款人以向借款人提供贷款的形式发放信贷，并在生效日期之后的任何时间和时间以总承诺额为准，(Iii)借款人已要求每家开证银行在信用证到期日之前的任何时间和时间签发信用证(以总承诺额为准)；(Ii)借款人已要求贷款人在信用证到期日之前的任何时间和时间以贷款的形式向借款人发放信贷；(Iii)借款人要求每家开证银行在信用证到期日之前的任何时间和时间出具信用证(以总承诺额为准)；

鉴于在生效日期当日及之后，贷款收益将由借款人用于支付交易的费用、开支和交易成本，并为借款人的营运资金需要(包括资本支出)提供资金，并用于借款人和担保人的一般公司目的，包括勘探、开发和/或获取石油和天然气权益，以及附属运输、收集、压缩和加工资产，以及销售和销售所生产的碳氢化合物；以及

鉴于贷款人和各开证行愿意按照本合同规定的条款和条件向借款人提供此类循环信用证和信用证融资。

因此，现在，考虑到本合同的前提以及本合同所载的契诺和协议，本合同双方特此协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”指任何信用方或任何受限制附属公司以购买、合并(如与任何该等人士合并，则该人为尚存的法团)或其他方式收购任何其他主要从事勘探、生产、运输、加工和储存原油或天然气业务的任何其他人士的全部或实质全部股权，或任何其他主要从事勘探、生产、运输、加工和储存原油或天然气业务的任何其他人士的全部或实质全部股权、业务、财产或固定资产，或由任何信用方或任何受限制附属公司收购由以下各项组成的财产或资产：“取得”和“获得”有相关的含义。

“额外贷款人”的含义与第2.03节中赋予该术语的含义相同。

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“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR，加 (b) 0.10%; 前提是如果如此确定的经调整的每日简易SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的期限SOFR利率”是指任何利息期限的年利率，等于(A)该利率期限的SOFR利率，加 (b) 0.10%;前提是如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“代理方”是指行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)。

“总承诺额”是指所有贷款人在任何时候的承诺额之和，该数额可根据第2.02节和第2.03节随时减少或增加；但(A)在不属于投资级期间的任何时间，该数额不得超过(I)当时有效的借款基数和(Ii)最高贷款金额中的较小者，以及(B)在投资级期间的任何时间，该金额不得超过最高贷款金额。*截至生效日期，总承诺额为15亿美元。

“合计信用风险”是指在任何确定日期，所有贷款人截至该日期的未偿还本金金额之和，加上截至该日期所有贷款人的信用证风险合计。

任何时候的“未使用承诺额合计”应等于所有贷款人(违约贷款人除外)在该时间未使用的承诺额的总和。

“协议”指日期为2021年10月26日的本第六次修订和重新签署的信贷协议，可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。*因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化均有效

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分别从最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期开始并包括在内。*如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14节确定基准替换之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。*为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“Antero Midstream”指的是Antero Midstream公司，特拉华州的一家公司。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺总额所代表的百分比；但仅在第2.20(C)节的情况下，当存在违约贷款人时，“适用百分比”应指该贷款人承诺所代表的总承诺(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。“适用百分比”指的是该贷款人在任何时间的承诺占总承诺额的百分比；但仅在第2.20(C)节的情况下，当存在违约贷款人时，“适用百分比”应指该贷款人承诺所代表的总承诺额的百分比。*每个贷款人适用百分比的初始金额载于附表1.01或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应承担或同意提供其承诺(视情况而定)。-如果总承诺额已终止或过期，则应根据最近生效的总承诺额确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何ABR贷款、定期基准贷款或未使用的承诺费(视情况而定)而言，

(A)在投资级期间以外的任何时间，根据在该日生效的所选承诺利用率，在下表中规定的年利率：

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及(B)在投资级期间的任何时间，根据穆迪或标普在该日有效给予借款人的评级中较高者，在以下表格中列出的年利率：

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适用税率的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至紧接下一变化生效日期前一日止的一段时间内。

“核准交易对手”指(I)任何从事商品、利率或货币风险对冲合约订立业务的人士，而在借款人或任何受限制附属公司与该人士订立对冲合约时，该人士(或该人士的信贷支持提供者)拥有标准普尔或穆迪A2或更高的A级或更高的长期优先无担保债务信用评级，或(Ii)任何贷款人交易对手拥有A级或更高评级的长期优先无担保债务信用评级，或(Ii)借款人或任何受限制附属公司与该人士订立对冲合约时的长期优先无担保债务信用评级为A或更高，或(Ii)任何贷款人交易对手获得标准普尔或A2或更高评级的长期优先无担保债务信用评级。

“经批准的电子平台”具有第10.03节中赋予该术语的含义。

“批准基金”具有第11.04节中赋予该术语的含义。

“认可石油工程师”是指Ryder Scott Company，L.P.，DeGolyer&MacNaughton或任何其他由借款人选择并合理接受的声誉良好的独立石油工程师公司。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.04条要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式进行的转让和假设。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和总承诺终止日期中较早者)的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；(B)就英国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11条。

“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序。“破产事件”指的是，该人已成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人、受让人或受让人。

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但破产事件不得仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，则破产事件不得仅因该人的所有权权益或政府当局取得该人的任何所有权权益而导致或给予该人免于美国境内法院管辖或在其资产上强制执行判决或扣押令的豁免权或豁免权，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议；此外，监管当局或监管机构根据“2007年荷兰金融监督法”(经不时修订并包括任何后续立法)就任何人任命管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的行为不应被视为破产事件。

“基准”最初是指，对于任何(I)RFR贷款，每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；提供如果关于每日简单SOFR或期限SOFR汇率(视情况适用)或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代基准替代基准利率，以及(B)相关的基准替代基准利率。(B)相关的基准替代基准利率，或(B)相关的基准替代基准利率，或(Ii)任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代基准利率

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置的可用期限用未调整的基准替换来替换当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法的任何选择或建议，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法是由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的，并且适当考虑了(I)利差调整的任何选择或建议，或者用于计算或确定该利差调整的方法，(I)有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准；及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷融资的适用未经调整的基准取代基准；及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准。

“符合变更的基准置换”是指，就任何基准置换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或业务方面的

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行政代理决定的可能适合于反映该基准的采用和实施并允许行政代理以实质方式对其进行管理的改变(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或续发通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项的改变)可能是适当的(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项的改变如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理认定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准转换事件”定义的第(3)条的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个基准(或其组成部分)的日期；前提是，这种不代表性将通过参考该(C)条中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此。(3)如果该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则该基准(或其组成部分)的任何可用基准项(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人、美联储、NYFRB、CME Term SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、具有管辖权的决议机构所作的公开声明或信息发布

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对该基准(或该组成部分)的管理人或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“借款”是指循环借款。

“借款基数”是指，(A)在生效日期至生效日期后第一次重新确定的期间内，初始借款基数，以及(B)在此后的任何时间，相当于根据第3.02节确定的金额的金额，该金额可根据第3.03节和第3.04节不时重新确定、调整或减少。

“借款基数不足”是指截至任何日期，该日期的总信用风险超过该日期有效的借款基数的金额(如果有)；如果为了确定任何借款基数不足的存在和金额，任何信用证项下的债务将不被视为未清偿，只要该等债务是以第2.06(J)节规定的方式以现金担保的。

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“借款基础物业”是指贷款人评估的石油和天然气权益和Antero Midstream发行的股权，在这两种情况下，贷款人为建立借款基础而给予价值。

“借款基数使用量”指的是截至任何日期的商数，以百分比表示：(I)截至该日期的总信用风险除以(Ii)截至该日期的借款基数。

“借款请求”是指借款人根据第2.05节提出的借款请求。

“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言，任何此类日仅为美国政府证券营业日。“营业日”指的是纽约或芝加哥银行营业的任何一天(周六或周日除外)；前提是，就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款而言，任何此类日仅是美国政府证券营业日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押品账户”是指为贷款人的利益，以行政代理人的名义设立和维护的存款账户，用于存放本协议和其他贷款文件项下或与之相关的现金抵押品。

“现金管理义务”指借款人或受限制子公司在第7.01(D)节允许的范围内，就资金管理安排、存管或其他现金管理服务(包括任何资金管理信用额度)向任何贷款人或其附属公司承担的任何义务。

就任何抵押品而言，“意外事故”指(A)任何财产或资产的任何损害、毁灭或其他伤亡或损失，或(B)任何财产或资产的任何扣押、谴责、没收或在征用权下的任何征用，或任何所有权或用途的征用，或与任何财产或资产有关的任何类似事件。

“法律变更”是指(A)在本协议日期采纳任何法律、规则或条例，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或条例的解释或适用作出的任何更改，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何政府当局提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)，或(C)任何贷款人(或为第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何政府当局提出或发出的任何请求、指引或指令(不论是否具有法律效力)。但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”。

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“控制权变更”是指(A)除许可持有人外，任何个人或团体(指1934年“证券交易法”及其所指的证券交易委员会于本条例生效之日有效的证券交易委员会规则)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，该股权占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上；(B)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由在本协议日期不是借款人董事或由借款人董事会提名、选举或任命(或批准提名、选举或任命)的人占据。

“费用”具有第11.16节中赋予该术语的含义。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同文件代理”统称为摩根大通银行、美国银行、巴克莱银行、加拿大帝国商业银行纽约分行、花旗银行、DNB Bank ASA纽约分行、瑞穗银行、加拿大皇家银行和TRUIST银行，各自单独为“共同文件代理”。“共同文件代理”指的是摩根大通银行、美国银行、巴克莱银行、加拿大帝国商业银行纽约分行、花旗银行、DNB Bank ASA纽约分行、瑞穗银行有限公司、加拿大皇家银行银行和TRUIST银行，各自单独为“共同文件代理”。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指将留置权授予或声称授予任何担保方作为任何义务的担保的所有资产，无论是现在拥有的还是以后由任何信用方获得的。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺在任何一次未偿还的总金额不超过附表1.01中与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设协议或贷款人证书中，该贷款人已承担或同意提供其承诺(视情况而定)的承诺(A)根据第2.02节不时减少，(B)根据该承诺(视情况而定)，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供本信用证项下的贷款和参与。(A)根据第2.02节的规定，(B)根据第2.02节的规定，(B)根据不时增加的金额，该贷款人将承担或同意提供其在本信用证项下的承诺(A)根据第2.02节不时减少，(B)根据该承诺而不时增加。及(C)根据第11.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加；但任何贷款人的承诺在任何时候都不得超过(I)该贷款人在最高贷款金额中的适用百分比，(Ii)该贷款人当时有效的借款基础的适用百分比，以及(Iii)该贷款人在总承诺中的适用百分比。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第10.03节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指根据公认会计准则将任何人与其适当合并的子公司合并。本协议所称个人的合并财务报表、财务状况、财务状况、负债等，是指该人及其适当合并的子公司的合并财务报表、财务状况、财务状况、负债等。

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“综合现金余额”是指借款人及其受限制子公司在任何时候的现金和允许投资总额。

“合并现金余额门槛”是指1亿美元。

“合并流动资产”是指截至任何确定日期(I)借款人的合并流动资产(不包括不属于贷款方的任何合并子公司的资产)的总额(不包括在该日期按照GAAP确定并以合并为基础计算的资产)，加上截至该日期的未使用承诺总额(仅为本条款的目的，在计算截至任何日期而不是投资级期间的未使用承诺总额时，每个贷款人的承诺应等于该贷款人的适用百分比(Ii)减除因应用FASB会计准则汇编718、815或410而须计入借款人及其属贷款方的综合附属公司的综合流动资产的任何非现金资产。

“合并流动负债”是指截至任何确定日期(I)借款人的合并流动负债(不包括任何非贷款方的合并子公司的负债)在该日期按照GAAP确定并按合并基础计算的总额，(Ii)自计算之日起一年内需要偿还的贷款的本金付款，(Iii)减去要求计入借款人及其合并子公司的合并流动负债中的任何非现金债务的总和(I)(I)减去(I)借款人及其附属公司的合并流动负债(不包括任何非贷方子公司的负债)，(Ii)减去自计算之日起一年内需要偿还的贷款本金，(Iii)减去要求计入借款人及其附属公司的合并流动负债中的任何非现金负债。但应明确包括因任何套期保值合同终止而产生的现金费用或付款的任何未偿负债。

“合并流动比率”是指截至任何确定日期的合并流动资产与合并流动负债的比率。

“综合EBITDAX”是指在任何期间，借款人及其作为贷款方的受限子公司在该期间的综合EBITDAX。

“综合利息支出”是指在任何期间(无重复)下列各项的总和：(A)借款人及其属于贷款方的综合子公司的所有利息支出，按公认会计原则确定的贷方，包括(1)根据公认会计原则视为利息的就该等人的债务应付的所有利息、手续费和成本(按照公认会计原则可资本化为交易成本的费用和成本除外)和(2)资本租赁义务的利息部分，按照公认会计原则视为利息的程度。以及(B)与根据本协议允许的任何新债务的发行或产生相关支付的任何利息，但根据会计准则汇编470-60，此类付款不计入利息支出，减去(I)与完成本协议、不时对本协议进行的任何修改或其他修改和/或本协议的发行、发生有关的费用、成本和开支，减去(I)与完成本协议、不时对本协议进行的任何修改或其他修改有关的费用、成本和开支；以及(C)根据会计准则汇编470-60的规定，此类付款不计入利息支出，减去(I)与完成本协议、不时对本协议进行的任何修改或其他修改有关的费用、成本和开支，(I)支付或偿还本协议允许的任何债务，以及(Ii)与债务有关的任何现金利息支出，但该债务已根据其条款通过现金和/或现金等价物的存款予以抵销和/或清偿；及(Ii)与债务有关的任何现金利息支出已通过按其条款存款现金和/或现金等价物予以抵销。

“综合净收入”是指借款人及其作为贷款方的综合子公司在任何时期的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则确定；但不包括(A)在正常业务过程中出售资产的任何损益(包括从处置任何生产付款中获得的任何收益)，(B)因适用FASB会计准则代码718、815、718和815而产生的任何非现金收入、收益、损失或费用。

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因任何套期保值合同终止而招致的费用或付款；(C)任何人在成为贷款方之日之前应计的收入(或赤字)，或与借款人或其任何合并子公司合并或合并的收入(或赤字)；(D)任何其他人(借款人或任何贷款方除外)拥有股权的任何人的收入(或赤字)；(D)任何其他人(借款人或任何贷款方除外)拥有股权的任何人的收入(或赤字)；(D)任何其他人(借款人或任何贷款方除外)拥有股权的任何人的收入(或赤字)，但在该期间实际支付给借款人或任何贷款方的股息或其他分派的金额(该金额将计入综合净收入的计算中)，不论该人在该期间的收入(或赤字)金额，以及(E)借款人的任何综合子公司的未分配收益，只要该综合子公司在当时宣布或支付股息或类似分配不是任何合同义务(任何贷款文件下的条款除外)所允许的，则不在此限；或(E)借款人的任何综合子公司的未分配收益在任何合同义务(任何贷款文件除外)的条款允许的情况下不在此限；或(E)借款人的任何综合子公司的未分配收益在任何合同义务(任何贷款文件除外)的条款允许的情况下不在此限

“合并子公司”对任何人来说，是指其账目将根据公认会计准则与该人的合并财务报表中的账目合并的任何子公司或其他实体。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”有相关的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“对手方协议”是指担保人根据第6.12节实质上以附件C的形式交付的对手方协议。

“承保实体”是指下列任何一项：

“承保方”具有第11.23节中赋予的含义。

对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指该贷款人在任何时候的贷款未偿还本金金额及其信用证风险的总和。

“信用证方”是指集体、借款人和每个担保人，以及每个单独的“信用证方”。

“原油”是指所有原油和凝析油。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天(“SOFR汇率日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日或之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR的日期(该日为SOFR确定日)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日或

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(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日(在每种情况下)均由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。*每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起(含当日)生效，恕不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、开证行或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、开证行或任何贷款人，或已就此发表公开声明，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先例(明确指出并包括特定违约(如果有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件)，(C)在行政代理、开证行或任何贷款人提出请求后三(3)个工作日内未能履行，真诚行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，条件是该贷款人应根据本条款(C)在行政代理收到后不再是违约贷款人。, 开证行或此类贷款人在形式和实质上令开证行和行政代理满意，或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“离任贷款人”是指现有信贷协议下没有本协议项下承诺并在本协议附表5.01(A)中确定的每一家贷款人。

“离任贷款人套期保值合同”，在构成现有信贷协议项下的“贷款人套期保值义务”的范围内，是指任何贷款方与任何离场贷款人在生效日期前签订的、在生效日期生效并在本合同附表5.01(B)中规定的、在生效日期之前有效的对冲合同和交易。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁、交换或其他处置(包括关于生产付款、任何出售和回租交易以及任何没收的任何处置)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但对Antero Midstream应付股息的任何修改，导致中游股息价值减少，应被视为对中流股利价值的处置。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，到期或可强制赎回的任何股权，或可根据偿债基金义务或其他规定，以其他股权以外的任何代价到期或强制赎回的任何股权(这不会构成不合格股票)，或可转换或可强制赎回的任何股权。

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于(A)到期日及(B)本协议项下并无贷款、LC风险或其他责任未偿还及所有承诺终止后一年(以较早者为准)日期或之前，可由持有人选择全部或部分兑换为债务或以其他股权(不会构成丧失资格股份)以外的任何代价赎回。*为免生疑问，仅可通过(A)出售资产或(B)控制权变更赎回的任何该等股权不构成不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”对任何人来说，是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组成的该人的子公司。

“息税前利润”(EBITDAX)就任何人而言，指该期间的综合净收入；加上(A)所得税或特许经营税拨备(或减去任何利益)、(B)综合利息支出、(C)摊销、损耗、折旧和勘探费用的总和(在没有重复的情况下，在计算该期间的综合净收入时予以扣除)；(D)任何非现金损失、费用、减值或费用(包括因上限测试减记而产生的损失、因FASB会计准则规范718、815、410、360和350的要求而产生的非现金损失或费用，但不包括任何未来期间现金费用的应计项目或准备金)；但在该期间或未来任何期间就非现金费用、开支或亏损所作的现金支付，除本条第(D)项括号内所述的任何该等除外费用、开支或亏损外，在计算支付该等款项期间的EBITDAX时，须从综合净收入中减去；在计算综合净收入时，减去(I)利息收入、(Ii)任何非常收入或收益的总和，减去(I)利息收入、(Ii)任何非常收入或收益的总和，但在计算综合净收入时，减去(I)利息收入、(Ii)任何非常收入或收益的总和；(3)任何其他非现金收入或收益，包括因FASB会计准则规范718、815、410、360和350的要求而产生的非现金收入或收益，但不包括上述第(D)款所述的任何前期预期现金费用应计或现金储备的冲销项目；但就确定借款人在任何期间是否遵守第7.11(B)和7.12(B)节所列杠杆率而言，该期间的EBITDAX应在形式基础上进行调整，使其与公认会计准则一致。, 在该期间内作出的任何有限制收购或有限制处置(视属何情况而定)，犹如该等有限制收购或有限制处置(视属何情况而定)是在该期间开始时作出的一样。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指第5.01节规定的条件得到满足(或根据第11.02节免除)的日期。

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“选定承诺使用率”是指截至任何日期，就所有目的而言，商数以百分比表示：(I)截至该日期的总信用风险除以(Ii)截至该日期的总承诺。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人”是指根据第11.04(B)(I)节有资格成为受让人的任何人；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(I)借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或(Ii)任何在美国境外组织的人(如果借款人被要求为欠该人的利息或本金支付预扣税)。

“合格合同参与者”是指“商品交易法”及其规定中定义的“合格合同参与者”。

“工程价值”指根据第III条最近一次重新确定借款基地(或在没有发生该等重新厘定的情况下，为确定初始借款基地)而归属于借款基地物业的价值，基于储备报告中所述从借款基地物业生产碳氢化合物将实现的估计现金流量净值的贴现现值。

“环境法”是指任何政府当局发布、公布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、具有法律效力的指令或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或与人类健康和安全有关的所有法律、法规、法规、规章、条例、法令、法令、判决、禁令、法律强制执行指令或有约束力的协议。

“环境责任”是指任何贷款方的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或罚款)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)暴露于任何危险材料；(D)禁止向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)违反任何书面合同或协议，根据该合同或协议，对上述第(A)至(D)款中的任何一项承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

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“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据本守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和本守则第412节而言，根据本守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能达到“守则”第412条或ERISA第302条规定的最低资助标准；(C)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)条提出豁免最低资助标准的申请(D)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)任何贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于打算终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的任何通知；(F)任何贷款方或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多项计划而招致的任何责任或(G)任何信用方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何信用方或任何ERISA关联公司收到任何关于施加提取责任的通知，或确定任何信用方或ERISA关联公司有义务向其提供资金的多雇主计划已破产或预计将资不抵债(按ERISA第4245节的含义)，或处于濒危或危急状态(按《守则》第432节或ERISA第305节的含义)

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第九条中赋予该术语的含义。

“超额现金”是指在任何时候超过综合现金余额阈值的综合现金余额(不包括：(I)为支付特许权使用费义务、工作利息义务、生产付款、遣散税、工资、工资税、其他税、员工工资和福利支付以及信托和信托义务以及借款人或任何受限制子公司的类似义务而预留的任何现金(包括在暂记或信托账户中持有的现金)；以及(I)用于支付特许权使用费义务、工作利息义务、生产付款、遣散费、工资、工资税、其他税、员工工资和福利以及信托和信托义务以及类似义务的任何现金。(Ii)在通常业务运作中拨作支付借款人或任何受限制附属公司当时到期而欠Antero Midstream或其任何附属公司或任何无联系第三者的任何现金，而在每种情况下，借款人或该受限制附属公司已开具支票或启动电汇或ACH转账以支付该等款项(或将在五(5)个工作日内开具支票或启动电汇或ACH转账)以支付该等债务；及(Iii)借款人或任何受限制附属公司的任何现金或现金等价物，该等现金或现金等价物构成非关联第三方根据与独立第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议或其他类似协议而代管持有的购买价保证金，该协议包含有关支付和退款的习惯规定

“被排除的互换义务”是指，就每个担保人单独确定的任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变为违法的，且在此范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，则指任何互换义务。在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该担保人因任何理由没有成为合资格的合约参与者而被商品期货交易委员会作出的规例或命令(或该等规例或命令的适用或官方解释)。*如果在主合同项下产生掉期义务

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如果一项以上的互换协议不适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分，则此种排除仅适用于该互换义务的一部分。

“不含税”指：(A)对收款人征收或以净收入(但计价)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每一种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税款，或(Ii)属于其他关联税；(B)在贷款人的情况下，对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人根据第2.19(B)节提出转让请求，或(Ii)该贷款人变更了其贷款办事处，但在下列情况下，根据有效的法律，该贷款人获得了该贷款或承诺中的该权益(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人根据第2.19(B)节提出的转让请求，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)条及(D)根据FATCA征收的任何预扣税而应缴的税款。

“现有信贷协议”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有套期保值合同”是指任何贷款方与任何贷款方在生效日期前和生效日生效的任何套期保值合同。

“现有贷款”是指截至生效日期，现有信贷协议项下未偿还的贷款和其他信贷延期。

“现有高级债券”统称为：(A)借款人根据日期为2016年12月21日的某项契约发行的本金总额为5.00厘的优先债券，本金总额为5.00厘的优先债券；(B)借款人根据日期为2021年1月4日的某项契约发行的本金总额为8.375厘的优先债券，本金总额为2026年7月15日；(C)本金总额为7亿美元的7.625%的优先债券，于2029年2月1日到期(D)本金总额为6亿，000,000美元，由借款人根据日期为2021年6月1日的某项契约发行，本金为5.375厘的优先债券，及。(E)本金总额为81,570,000美元，由借款人根据日期为2021年8月21日的某项契约发行，本金总额为4.250%的可转换优先债券，每项债券均由借款人的全资附属公司及其若干受限制附属公司担保。(D)本金总额为5.375厘的优先债券，由借款人根据日期为2021年6月1日的某项契约发行，本金总额为4.250%的可转换优先债券，由借款人的全资附属公司及其若干受限制附属公司担保。

“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；“联邦基金有效利率”指的是NYFRB根据当日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“费用函”是指借款人、行政代理和摩根大通证券有限责任公司之间日期为2021年10月13日的特定费用函。

“财务官”是指任何贷款方的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的财务人员签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该财务人员应被最终推定为代表该贷款方行事。

“防洪法”具有第10.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，以适用的调整后期限SOFR汇率或调整后每日简单SOFR汇率为准。“下限”指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或本协议的修改、修订或续签之日)。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他适当行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

任何人(在本定义中，“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括以下义务：(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但是，定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保负债”具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指(A)作为本协议或下文的一方的每一受限制子公司根据第6.12节或其他条款签署并向行政代理和贷款人交付一份对应协议，以及(B)借款人就彼此贷款方的义务签署和交付的协议。

“危险材料”是指任何环境法规定的物质，无论是作为污染物、污染物、化学品、工业、有毒或危险物质或其他形式。

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“套期保值修改”是指任何信用方对原油、天然气或天然气液体的任何套期保值合同(包括任何现有的套期保值合同)的任何修改、修改、取消、出售、转让、转让、提前终止、货币化或其他处置。

“套期保值合同”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合而达成的关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议的任何协议；但任何仅因贷方现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的影子股票或类似计划均不属于套期保值合同。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在油气租约、石油、天然气和矿产租赁或其他液体或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、最高特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中或以后获得的所有权利、所有权、权益和财产，包括任何性质的保留权益或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴式汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态烃以及由此提炼或者分离的所有产品。

任何人的“负债”，无重复地指(A)借款的所有义务或债券、债券、票据或类似票据证明的所有债务；(B)所有应付帐款和所有应计费用、负债或其他支付财产或服务递延购买价格的义务；(C)根据公认会计准则(GAAP)将在该人的资产负债表上列为负债的所有义务或负债，以及(Ii)自创建或发生之日起一年以上应支付的所有义务或负债(税收准备金和或有准备金除外)。(D)根据套期保值合约产生的所有义务或负债(在适用的套期保值合约规定的范围内以净额计算)，包括与楼面有关的任何递延溢价义务；。(E)所有资本租赁义务；。(F)根据有条件出售或其他业权保留协议而产生的所有义务或负债；。(G)根据直接或间接担保任何其他人的义务而欠下的所有义务或法律责任，或以其他方式构成就任何其他人的义务(例如根据营运资金维持协议、保持健康的协议或购买负债、资产、货品、证券或服务的协议而承担的义务)而构成购买或获取、或以其他方式保护债权人或确保债权人免受损失的义务的所有义务或法律责任，但不包括在通常业务运作中在托收过程中背书的可转让票据；(H)包括购买或赎回证券或其他财产的义务的所有债务(例如，回购协议、强制可赎回优先股(但不包括优先股应计股息)和卖/租回协议), 如该等义务是因出售或发行相同或相类似的证券或财产而产生的，或与该等证券或财产的出售或发行有关的；。(I)与信用证、申请书或偿还协议有关的所有义务或法律责任；。(J)与银行承兑汇票有关的所有义务或法律责任；。(K)就付款时尚未取得或生产的碳氢化合物为代价而收取的付款的所有义务或法律责任(包括根据“不收即付”合约交付天然气以换取已收到的付款的义务，以及该人所订立或该人直接或间接收取付款所产生的任何生产付款的未清偿余额)或(L)与交付货品或服务(包括碳氢化合物)的其他义务或法律责任有关的所有义务或法律责任，以此作为预付款的代价；或(L)就交付货品或服务(包括碳氢化合物)的其他义务或法律责任，以换取预付款；或(L)与交付货品或服务(包括碳氢化合物)的其他义务或法律责任有关的所有义务或法律责任；但是，任何人的“债务”不应包括(I)该人按照普通贸易条件对卖方、供应商或其他提供货物和服务供其在正常业务过程中使用的人承担的义务或债务，除非该等义务或债务在其原始发票或开票日期后九十(90)天以上仍未清偿，或(Ii)就每个信用方而言，该信用方与任何生产付款有关的任何义务或债务。

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“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.03(B)节中赋予该术语的含义。

“契约”是指(A)现有高级票据定义中描述的任何契约，以及(B)任何信用方、发行人和托管人之间的任何契约，据此发行任何高级票据，均可在第7.13节允许的范围内不时予以修订、重述、修改或以其他方式补充。(B)任何信用方、发行人和受托人之间的任何契约，据此发行任何优先票据，均可不时予以修订、重述、修改或以其他方式补充。

“不合格机构”具有第11.04节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第11.12节中赋予该术语的含义。

“初始借款基数”具有第3.01节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字上的对应日期，则为该月的最后一天)和(2)到期日和(C)对于任何定期基准贷款而言，(2)到期日和(C)对于任何期限基准贷款而言，(2)到期日和(C)对于任何定期基准贷款而言，适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人选择；提供(I)如果任何利息期限在营业日以外的某一天结束，则该利息期限应延至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个历月，在这种情况下，该利息期限应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。*就本条例而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，如属循环借款，则其后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”一词的含义与第7.07节中赋予的含义相同。

“投资等级期”是指从借款人根据第11.15(A)节的规定选择进入投资等级期之日开始，以以下日期为准的任何期间：(I)借款人根据第11.15(B)节的规定选择退出投资等级期的日期和(Ii)该投资等级期开始后的第一个日期(以较早者为准)。

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借款人同时获得(I)穆迪低于Ba1的企业评级和(Ii)低于BB+的标普企业评级的期间。

“开证行”是指摩根大通银行、富国银行和任何其他同意担任开证行的贷款机构，每家银行都是本协议项下信用证的发行人，其继任者的身份均为第2.06(I)节规定的身份。“开证行”指的是摩根大通银行、富国银行和任何其他同意担任开证行的贷款行，每家银行都是以本协议第2.06(I)节规定的开证行身份行事的。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。如果有一家以上的贷款人开具了一份或多份信用证，则每次提及“开证行”时，应视为指每一家开证行或一家特定的开证行，具体情况视情况而定。

“法律”系指美国或其任何州或政治区、或任何外国或其任何部门、省或其他政治区的任何法规、法律、法规、条例、规则、条约、判决、命令、法令、许可证、特许权、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制。*对法律的任何提及包括对该法律的任何修改或修改，以及根据该法律颁布的所有法规、裁决和其他法律。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。“信用证风险敞口”是指(A)当时所有未提取信用证的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用百分比。

“信用证到期日”是指在到期日之前三十(30)天的日期。

“LC SUBIMIT”指9.5亿美元。

“出借人证书”具有第2.03节中赋予该术语的含义。

“贷款人对手方”指与任何贷款方订立套期保值合同的贷款人或贷款人的任何关联方，包括曾经是贷款人或贷款人的关联方但此后不再是贷款人或关联方的任何人，但仅限于任何贷款方根据在该人是贷款人或贷款人的关联方时签订的套期保值合同对该人承担的义务的范围内；但根据现有信贷协议作为贷款人交易对手的任何离开贷款人应被视为

“贷款人套期保值义务”是指任何贷款方与贷款人对手方之间不时签订的套期保值合同项下不时产生的所有义务(包括任何现有套期保值合同项下的任何此类义务)；但如果该贷款人对手方不再是本合同项下的贷款人或贷款人的关联方，则贷款人对冲义务应仅包括该贷款人对手方作为本协议项下的贷款人或贷款人的关联方时签订的交易所产生的义务。此外，根据离开贷款人对冲合同就附表5.01(B)所列交易产生的义务仅构成本合同项下的贷款人对冲义务，直至每笔此类交易到期或到期。

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“贷款人”是指附表1.01中所列的人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证，在生效日期未完成的范围内，指根据现有信用证协议签发的任何信用证，包括但不限于本协议附表2.06所列的信用证，以及在任何情况下在生效日期之后的任何续期信用证。

“信用证承诺额”是指开证行对每个开证行承诺在任何时候签发本合同项下信用证的承诺，未偿还的总金额不得超过(A)相当于信用证升华总额部分的金额，以使每个开证行的信用证承诺额相同，(B)在附表1.02中与开证行名称相对的金额，该附表可由行政代理不时予以补充，尽管第11.0款另有规定，但该承诺的金额不超过以下两者中较小的一项：(A)与信用证升华总额相等的金额和(B)在附表1.02中与该开证行名称相对的金额，该附表可由行政代理不时予以补充，尽管第11.0节另有规定。与第2.06(I)节规定的任何开证行的更换有关，或开证行已订立转让和假设。

“杠杆率”是指截至本会计季度最后一天的前四个会计季度的总负债与综合EBITDAX的比率。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、押记或抵押权益；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该资产而享有的任何购买选择权、赎回权或类似权利。

“流动性”是指，在任何确定日期，(A)未使用的承诺总额(任何违约贷款人的承诺除外)和(B)借款人及其作为信用方的受限制子公司不受限制的现金和现金等价物(在每种情况下，除允许留置权以外的所有留置权都是免费和无留置权)的总和。

“贷款文件”是指本协议、与本协议相关而签署的任何本票、担保文件、信用证(以及与之相关的任何申请和偿还协议)、费用函以及与本协议相关而签署的任何其他协议。

“贷款限额”是指(A)在投资级别期间的任何时间，(I)最高贷款金额和(Ii)在该时间的总承诺额，以及(B)在不在投资级别期间的任何时间，(I)最高贷款金额，(Ii)当时的总承诺和(Iii)当时有效的借款基数中的最低者。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“多数贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和总未使用承诺之和的50%(50.0%)以上，或者，如果总承诺已经终止，则指信用风险超过所有贷款人当时总信用风险的50%(50.0%)的贷款人。“多数贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺超过总信用风险的50%(50.0%)的贷款人，或者，如果总承诺已经终止，则指信用风险超过所有贷款人当时总信用风险的50%(50.0%)。

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“重大不利影响”是指(A)借款人及其受限制子公司的整体经营、业务、资产或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)行政代理或贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施的重大损害，或任何贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“重大负债”指借款人或任何一家或多家受限制附属公司本金总额超过1.25亿美元的优先票据和任何其他债务(贷款和信用证除外)，或与一份或多份对冲合同有关的债务。-为确定重大债务，任何贷款方在任何时间就任何套期保值合同承担的义务的“本金金额”应为如果该套期保值合同在此时终止，该贷款方将被要求支付的最高总额(执行任何净额结算协议)。

“到期日”指待作出决定的任何时间，以下列日期中较早者为准：(I)任何当时已发行的高级票据的最早声明赎回日期前一百八十(180)天，或(Ii)2026年10月26日。

“最高贷款金额”指5,000,000,000美元。

“最大责任”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“最高费率”具有第11.16节中赋予该术语的含义。

“最低抵押品金额”是指(A)自生效日期起至生效日期后第一次重新确定期间的借款基础物业工程价值的85%(85%)，初始借款基础和(B)此后任何时候根据第三条确定的最新借款基础。

“中游红利价值”是指归因于借款人或其任何受限子公司所拥有的Antero Midstream发行的股权的应付股息的工程价值(由行政代理确定)。

“中流党”是指Antero Midstream及其各子公司，统称为“中流党”。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押财产”是指在一份或多份正式签立、交付和提交的抵押中描述的石油和天然气权益，该抵押证明了行政代理为担保当事人的利益而享有的第一和优先留置权，并且仅受允许的留置权的约束。

“抵押”是指所有抵押、信托契约、抵押修订、担保协议、生产转让、质押协议、抵押品转让、融资报表和其他证明、设立、完善或以其他方式确立第6.09节要求的留置权的文件、文书和协议。*所有抵押的形式和实质应合理地令行政代理人满意。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

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“天然气”是指在天然气(凝析油和天然气液体除外)加工过程中回收的所有天然气、馏分或硫磺，包括煤层气和套管气。

“天然气液体”是指所有天然气液体，包括在天然气生产和加工过程中回收的天然气液体，包括天然气汽油和液化石油气(包括液化丁烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和乙烷(包括商业乙烷中允许的甲烷))。

“现金收益净额”是指：(A)就借款人或任何受限制附属公司对任何借款基础物业的任何处置(包括对任何受限制附属公司股权的任何处置)而言，与该出售有关的现金收益，是指扣除(I)根据公认会计原则(GAAP)要求作为负债支付或累算的所有联邦、州和地方税，(Ii)扣除根据GAAP为与该处置相关并由卖方保留的负债准备的适当金额。(Iii)在确定购买价格调整之前以第三方托管方式持有的任何金额(该等金额在向借款人或受限制附属公司发放该等金额时将成为现金净收益)，(Iv)在实施与该等处置相关的所有对冲修改后支付的与如此处置的借款基础物业的名义数量相对应的净额，以及(V)经纪费、专业佣金和与此相关的其他成本和支出，包括所有法律、所有权和记录费用和支出，(B)关于任何允许的再融资或发行根据情况而定，扣除承保折扣和佣金以及与此相关的其他合理成本和开支(包括合理的法律费用和开支)后，(C)就任何贷款方的任何对冲修改而言，(I)在实施任何净额结算安排后收到的所有现金和现金等价物的净额，超过(Ii)该贷款方就该对冲修改而发生的合理和有据可查的自付费用(如果有)的净额(如果有的话)；及(Ii)就任何贷款方的任何对冲修改而言，超过(Ii)该贷款方就该等对冲修改而发生的合理和有据可查的自付费用的净额(如果有)。

“非同意借款基础贷款人”具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)中的较大者；提供如果在工作日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；提供, 进一步如上述任何一项所确定的税率小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指(A)任何信用方不时欠行政代理的任何和所有性质的义务，不论是现在存在的还是以后产生的，或有或有的、或有的或有的。

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开证行、贷款人或其中任何一方在任何贷款单据下，无论是本金、利息、根据任何信用证提取的金额的偿还、资金赔偿金额、手续费、开支、赔偿或其他，(B)贷款人对冲义务和(C)现金管理义务；但信用方的义务不应包括该信用方的任何除外的互换义务。

“石油和天然气权益”是指(A)碳氢权益，(B)现在或以后与碳氢权益合并或合并的财产，(C)可能影响全部或任何部分碳氢权益的所有现有或未来的单位化、汇集协议和共用单位的声明(包括根据任何政府当局的命令、法规和规则设立的所有单位)；(D)与任何碳氢权益或生产有关的所有经营协议、合同和其他协议，包括生产分享合同和协议来自或可归因于该等碳氢权益的碳氢化合物交换或加工；(E)碳氢权益之内和之下的所有碳氢化合物，或可归因于碳氢权益的所有碳氢化合物，包括油罐内的所有石油，以及来自碳氢权益或可归因于碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入和其他收入；(F)以任何方式附属、属于、附加或附带于碳氢权益的所有物业单位、可继承产、附属财产及财产；及(G)碳氢权益的所有财产、权利、业权、权益及产业包括任何及所有土地或非土地财产，不论是现在拥有或其后取得，并位于、使用、持有以供使用或与任何该等碳氢化合物权益或财产的发展有关连的财产(不包括钻机、汽车设备、租赁设备或其他非土地财产，而该等财产可能在该等处所内作钻探油井或作其他类似的临时用途)，亦包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体提取装置、工厂压缩机、泵、泵、抽水机组，或任何及所有油井、气井、注水井或其他井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体提取装置、工厂压缩机、泵、泵、抽水机组，野外采集系统, 气体处理厂及管道系统及任何相关基础设施、储罐及储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、仪表、仪器、设备、用具、工具、工具、电缆、电线、塔架、套管、管材及棒材、地面租赁、通行权、地役权及服务，以及上述任何及所有项目的所有附加、替换、更换、附属品及附件。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，其经修订的公司成立证书或章程或组织章程，以及经修订的章程；(B)就任何有限合伙而言，其经修订的有限合伙证书及合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；(D)就任何有限责任公司而言，经修订的其成立证书或组织章程，以及经修订的有限责任公司协议或经营协议。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税，这些税源于根据本协议支付的任何款项，或由于执行、交付、强制执行或法律要求的登记、收到或完善任何贷款文件下的担保权益，或以其他方式与任何贷款文件相关的任何税种，但对转让征收的其他关联税(根据第2.19(B)节作出的转让除外)除外。

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“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第11.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第11.04(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有第11.17节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第10.06(D)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第10.06(D)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“许可持有人”是指(I)约克敦集团的每名成员，(Ii)保罗·M·拉迪(“Rady”)；(Iii)小格伦·C·沃伦(Glen C.Warren，Jr.)。(“Warren”)；。(Iv)Rady的妻子或Warren的妻子；。(V)Rady或Warren的任何直系后裔；。(Vi)Rady或Warren的监护人或其他法定代表人；。(Vii)Rady或Warren的遗产；。(Viii)至少有一名受托人是Rady或Warren的任何信托，或其主要受益人是前述第(I)至(I)款所述的任何一人或多人的任何信托。(Ix)由前述第(I)至(Viii)条中的任何一名或多名人士控制的任何人士；及(X)包括前述第(I)至(Ix)条所述的一名或多名人士的任何集团(按交易所法案的定义)，但前述第(I)至(Ix)条所述的该等人士须控制该集团总投票权的50%以上。

“获准投资”是指：

(a)美国政府证券；

(i)对自收购之日起270天内到期的商业票据的投资，并且在收购之日具有可从标准普尔或穆迪获得的最高信用评级；

(Ii)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起十二(12)个月内到期的定期存款的投资，这些存单、银行承兑汇票和定期存款由根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州的任何国内办事处发行或担保，或由其发行或提供的货币市场存款账户发行或提供，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元，其长期存单被穆迪或标普评为至少Aa3级；

(Iii)与符合上文(C)段所述条件的金融机构订立的、期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议；以及

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(Iv)货币市场或其他共同基金，其资产基本上全部包括上文(B)至(D)段所述类型的证券，且(I)符合1940年“投资公司法”下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。

“允许留置权”是指：

(a)尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费或征费的法定留置权，或正通过适当行动真诚争夺的税款、评税或其他政府收费或征费的法定留置权，并已根据公认会计准则为其保留充足的准备金；

(b)业主、操作员、承运人、仓库管理人、维修工、机械师、物料工或其他类似留置权不能保证债权的，在每一种情况下，仅限于在正常业务过程中产生的，且仅限于保证非拖欠的义务，或正通过适当的法律程序真诚地对其提出异议，并已按照GAAP为其保持充足储备的义务；

(c)任何财产的所有权上的轻微缺陷和不规范，只要该等缺陷和不规范既不能保证债务，也不会对该财产的价值或该财产用于持有该财产的目的造成重大损害；

(d)为保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、租赁、法定义务和其他类似性质的义务(不包括上诉保证金)而存放的现金或证券；

(e)担保文件规定的留置权；

(f)仅限于受任何特定担保文件约束的财产，该担保文件明确允许的对该财产的留置权；

(g)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、油气合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、石油和天然气销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、服务协议、天然气平衡或延迟生产协议、注入、加压和再循环协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地质条件下产生的合同留置权及其他在石油及天然气业务中惯常及惯常的协议，而该等协议是就并非拖欠的债权或以适当行动真诚地争辩的债权而订立的，并已按照公认会计原则为该等债权保留充足的准备金，但本条所指的任何该等留置权并不实质上损害该等留置权所涵盖的财产作借款人或任何受限制附属公司持有的财产的用途，或实质上损害受该等财产规限的该等财产的价值；

(h)对任何贷方获取、建造或改进的任何财产或资产的留置权，以保证第7.01(F)节允许的债务，(A)有利于该财产或资产的卖方，有利于开发、建造或改善该资产或财产的人，或有利于为该资产或财产的获取、开发、建造、修理或改善费用(视情况而定)提供资金的人，(B)除第7.05(F)节允许的任何售后回租交易外，修理或改善，(C)保证购买价格或开发、建造、修理或

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该等资产或财产的改善成本(视属何情况而定)，最高可达该等资产或财产取得、建造或改善的公平市值的100%；及。(D)仅限于如此取得、建造或改善的资产或财产(包括其收益、加入、升级及改善)；。

(i)在石油和天然气矿产租约中为红利或租金支付以及为遵守租约条款而保留的留置权；

(j)因借款人与受限制子公司在正常经营过程中签订的经营租赁有关的统一商法典融资报表备案而产生的留置权；

(k)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法有关的成文法或普通法条文而产生的留置权，以及只负担存放在债权人托管机构的存款账户或其他资金的责任，但该等存款账户不得为专用现金抵押品账户，亦不得受超过董事局颁布的规例所规定的存款人取用范围的限制，而借款人或任何受限制附属公司亦无意向该托管机构提供抵押品；

(l)借款人或任何受限制附属公司的任何财产的地役权、限制、效役权、许可证、条件、契诺、例外规定或保留，用于道路、管道、传输线、运输线、用于开采天然气、石油、煤炭或其他矿物或木材的分销线路，或用于联合或共同使用房地产、通行权、设施和设备，而该等财产不保证任何货币义务，总体上也不会对借款人持有该等财产的用途造成实质性损害。

(m)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，但可能已经为复核判决而正式启动的任何适当的法律程序不得最终终止，或者提起该诉讼的期限不得届满，也不得启动强制执行该留置权的诉讼；以及

(n)对不构成抵押品的财产的留置权，保证与任何生产付款和任何与之相关的套期保值合同所产生的义务。

“许可再融资”是指任何信用方为交换而产生或发行的债务，以及构成其担保的债务，或其现金收益净额仅用于(A)不时全部或部分地对任何优先票据或任何许可再融资进行展期、再融资、续期、更换、作废或退款，或(B)偿还贷款，范围是在该等许可再融资发生之日之后进行的任何借款的收益，但全部或部分取消或退还任何高级票据或任何允许的再融资；但在每种情况下，(I)该等许可再融资的本金额(或如该等许可再融资是以折扣价发行的，则该许可再融资的初始发行价)不得超过如此延长、再融资、续期、更换、亏蚀或退还的债项的本金额(加上任何保费、应计及未付利息、与此相关的费用及开支的款额)；。(Ii)该等准许再融资并无就任何预定偿还作出规定。(I)该等准许再融资的本金额不得超过如此延长、再融资、续期、更换、减值或退还的债项的本金额(加上任何保费、累算及未付利息、与此有关的费用及开支)，在到期日后一年前强制赎回或支付偿债基金债务(但因资产出售或根据契约定义发生“控制权变更”或“根本变化”而要求赎回该等票据的任何要约除外，或在该等偿还、强制赎回或支付偿债基金债务的范围内可由

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(Iii)就整体而言，该等核准再融资的契诺、违约及补救条款并不会对贷款人及其附属公司构成实质上较现有优先票据所施加的负担；。(Iv)就整体而言，该等准许再融资的强制性预付、回购及赎回条文对贷款人及其附属公司并不会比现有优先票据所施加的规定更具实质负担(但以下情况除外)：(Iii)该等核准再融资的契诺、违约及补救条款对贷款方及其各自附属公司的负担，并不会实质上较现有优先票据所施加的负担为大(但以下情况除外)：(Iv)该等准许再融资的强制预付、回购及赎回条款对贷款方及其各自附属公司并无实质上较现有优先票据所施加的责任更繁重。回购和赎回条款可以通过转换或交换借款人的股权(不合格股票除外)来满足，(V)该许可再融资的未偿还本金余额的非违约现金利率不超过发生该许可再融资时类似位置的信贷当时的现行市场利率，(Vi)该许可再融资是无担保的，(Vii)借款人的任何子公司都不需要为该许可再融资提供担保，除非该子公司是(或与任何此类担保同时成为)本协议的担保人。其中规定的从属条款或者(X)至少与优先票据中包含的从属条款一样有利(整体上)，或者(Y)行政代理和多数贷款人合理地满意，或者(Y)至少与优先票据中包含的从属条款或允许再融资在此类允许再融资中进行再融资一样有利。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第(4069)节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”是指某些第五次修订和重新签署的质押和担保协议，日期为2021年10月26日，以行政代理为受益人，其中包括(如质押协议中定义的)设保人在每个受限制子公司的股权中的权利和利益，以及在其他方面行政代理满意的形式和实质。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“生产付款”是指借款人或其任何受限子公司的生产付款义务(无论是按体积计算还是以美元计价)，该义务应从从特定石油和天然气权益获得的生产收益的特定份额中支付，以及与此相关的所有承诺和义务；但与任何生产付款相关的任何处置或对冲修改也将被视为处置所有资产和授予留置权的对冲合同，以确保与该等生产付款相关的义务。

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“预计石油和天然气产量”是指：(A)截至每个会计季度的最后一天，借款人根据第6.01(H)节和(B)节提交的生产报告中所列贷款方拥有的石油和天然气权益的原油、天然气和天然气液体预计产量(以体积单位或BTU当量衡量，而不是销售价格)；和(B)仅就第7.03(E)节而言，原油、天然气或天然气液体的预计产量(以体积单位或BTU当量衡量，而不是以销售价衡量)；和(B)仅就第7.03(E)节而言，原油、天然气或天然气液体的预计产量(以体积单位或BTU当量衡量)。合同期限或特定月份(如适用)从贷方在美国拥有的石油和天然气权益(如最近提交的储量报告中预测的那样)获得已探明的石油和天然气权益，而不是销售价格)的石油和天然气权益，在合同期限内或特定月份(如适用)从贷方拥有的石油和天然气权益中扣除，这些权益可归因于贷款方已探明的石油和天然气权益。在从已出售或根据销售合同出售的石油和天然气权益中扣除已包含在该报告中的任何石油和天然气权益的预计产量后，并在添加未反映在该报告中但反映在符合第6.01(E)或(F)节要求的单独或补充报告中的任何石油和天然气权益的预计产量之后，行政代理对其他方面是合理满意的。

“已探明储量”具有第1.04节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“PV-9”是指对于任何借款基础物业预计将生产的任何已探明储量的净现值，以9%的年利率贴现，该净现值是借款人和贷款人在这些储量的剩余预期经济寿命内预计应计的未来净收入的9%，按照行政代理向借款人提供的最新银行价格甲板计算；但来自已探明的未生产储量的任何PV-9不得超过PV-9总量的35%。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.23节中赋予的含义。

“合格收购”是指贷方支付的对价等于或大于100,000,000美元的收购或一系列相关收购。

“合格处分”是指贷方收到的对价等于或大于100,000,000美元的一次或一系列相关处分。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或构成合格合同参与者并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立保持协议的其他人在此时有资格成为合格合同参与者的其他人。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“重新确定”是指任何定期重新确定或特别重新确定。

“重新确定日期”是指根据本协议条款重新确定借款基数的每个日期，即：(A)就任何预定的重新确定而言，于每年4月15日和10月15日左右，自2022年4月15日起；(B)就任何特别借款基数而言

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根据第3.04节的规定，借款人根据第3.04节要求重新确定的日期为第一个月的第一个月的第一天，该日期不少于借款人提出特别重定请求之日后的二十(20)个工作日，以及(C)对于要求的贷款人根据第3.04节要求的任何特别重定，根据第3.05节的规定将该重定的通知送达借款人。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前四(4)个工作日，或(3)如果该基准既不是SOFR期限，也不是每日简易SOFR，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第11.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR利率或(Ii)对于任何RFR借款而言，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和总未使用承诺之和的至少66%和三分之二(66-2/3%)，或者，如果总承诺已经终止，则指有信用风险至少占当时所有贷款人总信用风险的66%和三分之二(66-2/3%)的贷款人；但为决定任何免责、修订、修改或同意所需的贷款人，任何身为借款人的贷款人或借款人的任何相联者均不得计算在内。

“储量报告”是指根据石油工程行业的惯例和审慎做法，以行政代理人合理接受的形式和实质编制的借用基属性的不可替代的工程分析。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何信用方的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”是指不是非受限制附属公司的任何附属公司。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。

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“标准普尔”指的是标准普尔评级集团，麦格劳·希尔公司的一个部门。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此等人拥有或控制的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此等人拥有或控制的任何人，或(C)上述(A)或(B)项所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或美国国务院(US Department Of State)实施的制裁或贸易禁运。

“预定重新确定”是指根据第3.03节对借款基地进行的任何重新确定。

“担保现金管理协议”是指就现金管理义务订立的任何协议。

“担保套期保值协议”是指就贷款人套期保值义务订立的任何协议。

“担保债务”具有证券文件中赋予它的含义。

“担保债务”的含义与“担保文件”中赋予的含义相同。

“担保方”是指行政代理、任何贷款人和任何贷款人对手方以及任何其他义务持有人，包括任何现金管理义务和贷款人对冲义务，只要该等贷款人对冲义务是在此人是贷款人对手方时发生的。

“担保协议”是指借款人和其他设保人一方为担保当事人的利益而订立的日期为2021年10月26日的“第七次修订和重新订立的担保协议”，其中包括设保人在某些个人财产上的权利和利益(如“担保协议”中所定义)。

“担保文件”统称为贷款文件和所有抵押、担保协议(包括担保协议)、质押协议(包括质押协议)、抵押品转让和其他抵押品文件(涵盖受限制子公司的石油和天然气权益以及其他个人财产、设备、石油和天然气库存以及前述收益)所证明的义务的所有担保，所有该等文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意。

“高级票据”是指(A)现有的高级票据和(B)任何信用方在一笔或多笔交易中发行的任何高级票据、高级次级票据或可转换票据；但(I)此类票据的条款没有规定在到期日后一年之前进行任何预定偿还、强制赎回(包括任何必要的赎回要约)或支付偿债基金债务。

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(除非因出售资产或发生契约所界定的“控制权改变”或“根本改变”而要求赎回该等票据，或该等偿还、强制赎回或支付偿债基金债务可通过转换或交换为借款人的股权(不合格股份除外)的方式支付，则不在此限)；(Ii)整体而言，该等票据的契诺、违约及补救条款对贷方及其各自并不构成实质上更大的负担。(Iii)该等票据的未偿还本金余额的非违约利率不超过发行该等票据时类似位置的信贷当时的现行市场利率；(Iv)该等票据为无抵押票据；(V)借款人的附属公司无须担保该票据所证明的债务，除非该附属公司是(或与任何该等担保同时成为)本协议项下的担保人；及(Vi)任何优先附属票据的附属条款合理地令行政代理及多数贷款人满意。

“高级票据文件”是指在第7.13节允许的范围内，不时修订、修改、补充或以其他方式重述的任何高级票据、相关契约以及其中任何一项所考虑或签立的任何文件或文书。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR汇率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“特殊重新确定”是指根据第3.04节对借款基数进行的任何重新确定。

对于任何人(“母公司”)来说，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照GAAP编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其中证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或超过50%(50%)的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)指证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或50%(50%)以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。除非文意另有明确要求，否则本文中提及的“子公司”是指借款人的子公司。

“超级多数贷款人”是指在任何时候具有信用风险且未使用的承诺至少占总信用风险和所有未使用承诺之和的80%(80%)的贷款人，或者，如果总承诺已终止，则指具有至少占所有贷款人当时总信用风险的80%(80%)的信用风险的贷款人。“超级多数贷款人”指的是在任何时候具有信用风险且未使用的承诺至少占总信用风险的80%(80%)的贷款人，或者，如果总承诺已终止，则指具有至少80%(80%)的总信用风险的贷款人。

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“支持的QFC”具有第11.23节中赋予的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，该利率由CME Term SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期限相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。*如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准更换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要该第一个营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个营业日。

对于本协议项下的任何确定，“试用期”应指借款人上一次结束的连续四个会计季度，其财务报表已根据第6.01节提交给行政代理。

“交易”是指信用证各方签署、交付和履行本协议和贷款文件、借款、使用其收益和签发本协议项下信用证的行为。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、备用基本利率还是调整后的每日简单SOFR来确定的。

“英国金融机构”是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人。

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由英国金融市场行为监管局颁布，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非限制性子公司”是指(A)借款人在生效日期之后成立或收购的任何子公司；但借款人在当时(或之后立即)向管理代理发出书面通知，指定该子公司为非限制性子公司；(B)借款人随后在书面通知中指定该子公司为非限制性子公司；但就(A)及(B)项而言，(I)该项指定应被视为在该项指定之日的投资，(Ii)就第(B)款而言，该项指定应被视为在该项指定之日就第7.05节而言该受限附属公司所拥有的资产的处置，及(Iii)在给予该项指定形式上的效力后，该项指定不会导致任何违约或违约事件；及(C)不受限制附属公司的每一间附属公司；此外，为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，Antero Midstream及其任何附属公司应被视为本协议项下的不受限制的附属公司。任何附属公司不得被指定为不受限制附属公司，如(X)该附属公司担保任何现有或日后未偿还优先票据(或其任何准许再融资)下的任何债务、负债或其他义务，或该附属公司是该等债务、负债或其他义务的主要债务人，或(Y)在该项指定后，就本段(B)段任何一项的任何准许再融资而言，该附属公司将会是“受限制附属公司”。借款人可以书面通知行政代理，将任何非限制性子公司重新指定为限制性子公司，此后，该子公司不再构成非限制性子公司, 但只有在(A)该子公司在指定之日有未偿债务的范围内，在该指定生效后，借款人应在该债务产生后按形式遵守第7.11节和第7.12节所述的财务契诺，截至最近结束的会计季度的最后一天，第6.01节所要求的财务报表和合规证书已交付给行政代理和贷款人，就好像该发生(和任何)一样(和任何其他规定)，否则借款人必须遵守第7.11节和第7.12节中规定的财务契约，而第6.01节所要求的财务报表和合规证书已交付给行政代理和贷款人，而第6.01节所要求的财务报表和合规证书已交付给行政代理和贷款人。作为任何此类指定生效的前提条件，借款人应向管理代理提交一份证书，合理详细地列出证明满足此类测试的计算结果)和(B)此类重新指定不会导致违约或违约事件。

“未使用的承诺”是指，就每个贷款人在任何时候的承诺而言，该贷款人在该时间的承诺减去该贷款人在该时间的信用风险。

“未使用承诺费”是指借款人应按季度未使用承诺费总额支付的费用，按“适用费率”定义中“未使用承诺费费率”行标题下规定的年费率计算，并基于借款基础使用量或穆迪或标普(视具体情况而定)在该日期给予借款人的较高评级。

“美国政府证券”是指美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由其任何机构或机构无条件担保，只要该等债务有权获得美利坚合众国的全部信任和信用)，在每种情况下，这些债务都将在收购之日起一年内到期。“美国政府证券”指的是美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到无条件担保的债务(或由其任何机构或机构无条件担保的债务，只要该等债务有权获得美利坚合众国的全部信任和信用)。

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“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。“美国政府证券营业日”指(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国公民”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国公民”。

“美国特别决议制度”具有第11.23节所赋予的含义。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节赋予该术语的含义。

“提取责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致多雇主计划的任何贷款方或ERISA附属机构的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何信用方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“约克镇基金”统称为特拉华州有限合伙企业Yorktown Energy Partners V，L.P.、特拉华州有限合伙企业Yorktown Energy Partners VI，L.P.、特拉华州有限合伙企业Yorktown Energy Partners VII，L.P.以及特拉华州有限合伙企业Yorktown Energy Partners VIII，L.P.。

“约克敦集团”是指约克敦基金及其各自的附属公司，它们都是本协议的当事人，只要此人与约克敦合伙公司有关联即可。

第1.02节贷款和借款的类型。*就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款还可以按类别(例如，“循环借款”)或类型(例如，“期限基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。*“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。*除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为指不时修订、补充的该等协议、文书或其他文件

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(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议中的任何特定条款，(D)本协议中对任何人的提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款本协议和(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(a)会计术语；公认会计原则。除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务性质的条款均应按照GAAP不时生效的方式解释；但如果借款人通知行政代理，该借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其适用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人，多数贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应按照现行有效并立即适用的GAAP进行解释。尽管如上所述，就计算负债、综合EBITDAX或任何贷款文件所载的任何财务比率或类似要求而言，该等计算在任何时候均须在不考虑租赁会计准则ASC 842的情况下进行，为免生疑问，任何与租赁有关的现金付款均应从EBITDAX中扣除，惟该等付款在根据ASC 842计算综合净收入时并未扣除。

第1.04节石油和天然气的定义。“就本协议而言，术语”已探明储量“、”已探明已开发储量“、”已探明未开发储量“、”已探明已开发非生产储量“和”已探明已开发生产储量“具有美国采矿工程师协会不时和当时所讨论的此类术语的含义。

第1.05节一天中的时间。*除非另有规定，否则所有提及的时间均应指中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节利率；基准通知*以美元计价的贷款利率可能来自一个利率基准，该基准可能会停止，或者是或未来可能成为监管改革的对象。在基准过渡事件发生后，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。*行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率终止前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何与本协议中使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项的任何责任，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的构成或特征是否与被取代的现有利率相似，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与其终止前的任何现有利率相同的数量或流动性*行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何基准利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。*行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人或

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任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.07节组织。*就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转让给后继人；以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自(但不是共同)同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供本金总额不会导致(根据第2.09节对该借款收益的任何运用)该贷款人的信用风险超过该贷款人的承诺或贷款额度的适用百分比，或(B)总信用风险超过贷款额度。*在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可以借款、预付和再借款。

第2.02节终止总承诺额并降低最高贷款金额。

(a)除非先前终止，否则总承诺额应在到期日终止。

(b)借款人可随时终止或不时减少总承诺额；但条件是(I)每次减少总承诺额的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)如果根据第2.10节和第2.11节同时预付贷款后，借款人的总信用风险将超过总承诺额，则借款人不得终止或减少总承诺额。

(c)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节第(B)款规定的总承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应及时将通知内容告知贷款人。-借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止总承诺额的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。*总承诺的任何终止都应是永久性的。*任何总承诺的减少应根据每家贷款人的适用百分比在贷款人之间按比例进行。

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第2.03节增加贷款人；增加总承诺额。

(a)如果(A)截至增加之日不存在违约或增加将导致违约，(B)借款人同时向每个增加贷款人和每个新贷款人支付因增加而需要的任何额外费用，以及(C)在实施增加后，(I)总承诺额不超过当时有效的借款基数，(Ii)总承诺额不超过最高贷款额度，借款人可以选择增加总承诺额，最低金额为50,000,000美元和以下整数倍通过向行政代理提供有关增加的书面通知，超过其额度为5000美元。*任何贷款人都没有任何权利或义务参与总承诺额的任何增加。借款人经行政代理人同意，可通过增加贷款人的承诺或使行政代理人可接受的人(当时不是贷款人)成为贷款人(“额外贷款人”)来实现这一增资。(B)借款人可在征得行政代理人同意的情况下，通过增加贷款人的承诺，或通过使当时不是贷款人的人成为贷款人(“额外贷款人”)来实现这种增加。该贷款人或额外贷款人应签署并向借款人和行政代理交付一份基本上采用本合同附件E形式的证书(“贷款人证书”)，以证明其提供此类增加的义务。*如果在行政代理收到该书面通知后10个工作日内，现有贷款人和/或额外贷款人未能提供各自承诺的增加，足以满足要求的总承诺增加, 借款人可以调整先前请求的增加，以反映截至该日期已收到的现有贷款人和/或额外贷款人增加的承诺。*行政代理收到贷款人证书，该证书代表第2.03节规定的对现有贷款人承诺的增加和/或来自额外贷款人的承诺，其总额等于请求的增加(可能已调整)，(I)总承诺(包括通过交付贷款人证书成为额外贷款人的任何人的承诺)自动增加，而无需借款人、行政代理或任何贷款人采取进一步行动，应在该贷款人证书中规定的生效日期将该贷款人证书中指明的金额增加，(I)(I)总承诺(包括通过交付贷款人证书而成为额外贷款人的任何人的承诺)应在该贷款人证书中规定的生效日期自动增加，(Ii)登记册和附表1.01须予修订，以增加每名额外贷款人的承诺或反映每名现有贷款人承诺的增加，而贷款人的适用百分率须作相应调整，以反映每名额外的贷款人或每名现有贷款人的承诺的增加；(Iii)任何该等额外的贷款人应被视为本协议及贷款人参与的任何其他贷款文件的方方面面的一方，及(Iv)在该贷款人证书所载的生效日期起，贷款人证书的任何贷款人一方应购买，且每个现有贷款人应向该贷款人分配每个现有贷款人的未偿还信用敞口的可评税部分，以便贷款人(包括任何额外的贷款人，如果适用)应具有贷款人的总信用敞口的适当部分(在每种情况下，基于该贷款人的适用百分比, 根据本节修订的)。*在任何贷款人要求的范围内，根据第2.16节的规定，借款人应在第2.16节规定的期限内，向该贷款人支付第2.16节规定的借款人根据第2.16节规定的任何金额，如果需要支付任何期限基准贷款的本金或转换任何期限基准贷款的本金，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，则借款人应在第2.03条规定的总承诺额增加的情况下，向该贷款人支付第2.16条规定的任何金额。

第2.04节贷款和借款。

(a)每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放循环贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

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(b)在符合第2.14节的规定下，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成。*每家贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；提供任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(c)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。*在进行每笔ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款总额应为10万美元的整数倍，且不低于100万美元；提供ABR和循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或者按照第2.06(E)节的设想，为偿还LC付款提供资金所需的总额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；提供在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR借款总额不得超过12笔。

(d)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.05节借款申请。如需申请借款，借款人应：(A)(I)对于期限基准借款，不迟于建议借款日期的中午12：00；或(Ii)对于RFR借款，不迟于建议借款日期的正午12：00；或(B)对于ABR借款，不迟于建议借款日期的中午12：00(只要该日期为该日期)，以电话通知行政代理：(A)(I)如果是定期基准借款，则不迟于建议借款日期的中午12：00或(Ii)如果是RFR借款，则不迟于建议借款日期的中午12：00*每个此类电话借用请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真方式迅速确认书面借用请求给行政代理。*每个此类电话和书面借阅请求应按照第2.04节的规定具体说明以下信息：

(i)申请借款的总金额；

(Ii)借款日期，为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(Iv)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期限；以及

(v)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有指定循环借款类型的选择，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。*收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

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第2.06节信用证。

(a)将军。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和时间，以行政代理和开证行合理接受的形式，为其自身或任何受限制子公司的账户申请签发信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证，而信用证的收益将提供给任何人(I)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在任何国家或地区提供资金，而该国家或地区在提供资金时是任何制裁的对象，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。

(b)签发、修订、续期、延期通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个工作日)亲手递交或传真(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获开证行批准)，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明修改、续签或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下方可开立、修改、续签或展期(在签发、修改、续签或展期时，每份信用证借款人应被视为代表并保证)，在实施此类签发、修改、续展或展期后，(I)信用证风险不超过信用证的最高限额, (Ii)(X)任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的未支取总额加上(Y)该开证行在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证支出的总额不得超过该开证行的信用证承诺；(Iii)任何贷款人的循环信用风险不得超过其承诺；及(Iv)总信用风险不超过贷款限额。

(c)到期日。每份信用证应在以下日期或营业时间结束前到期：(I)一年的日期，或经开证行同意，在信用证签发之日(或在续签或延期的情况下，为续签或延期后的一年)和(Ii)信用证到期日后十五(15)个月，两者以较早的日期为准。

(d)参与。在开立信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)后，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的对该信用证的参与度。-为对价并促进前述规定，各贷款人特此无条件、无条件地同意由开证行为账户向行政代理支付开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因要求退还给借款人的任何偿还款项。各贷款人承认并同意其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响

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任何情况下，包括任何信用证的任何修订、续期或延期，或违约、减少或终止总承诺额的发生和继续，每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。

(e)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在不迟于信用证付款当日中午12点之前收到信用证付款通知的情况下，通过向行政代理支付相当于该信用证付款的金额来偿还该信用证付款。在该日期，或如果借款人在该日期的该时间之前未收到该通知，则不迟于借款人收到该通知后的下一个营业日中午12点；但借款人可根据第2.05节的借款条件，请求以等额的ABR借款为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的ABR借款取而代之。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知各贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。*收到通知后，各贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。(见第2.07节，第2.07节应作必要修改后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行或, 在贷款人已根据本款付款以偿付开证行的范围内，然后按其可能出现的利益向贷款人和开证行付款。贷款人根据本款为偿还开证行的信用证付款而支付的任何款项(上述ABR贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(f)绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述都是不正确的，都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑下列情况：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的有效性或可执行性；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的或无效的或其中的任何陈述(Iii)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人或开证行，或其任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，或与信用证项下的任何付款或未付款有关的任何付款或未付款的任何付款或未付款的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟发送或交付任何信用证、通知或其他通信(包括在信用证项下提款所需的任何单据), 开证行无法控制的原因造成的任何技术术语解释错误或任何后果；但上述规定不得解释为免除开证行对借款人造成的因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的借款人遭受的任何直接损害(与后果性损害相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。本合同双方明确同意，在发行人没有重大过失或故意不当行为的情况下，

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如开证行(由有管辖权的法院最终裁定)在每项裁定中均已谨慎行事，则应视为开证行已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的表面上似乎与信用证条款基本一致的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，开证行可拒绝接受并对此类单据付款。

(g)付款程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿还的义务。？

(h)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息，而该利息在该偿还之日到期并应支付；但如果借款人在下列情况下未能偿还该信用证付款，则该利息即为到期并应支付的利息；但如借款人未偿还该信用证付款之日起(包括该日在内)，该未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计算的利息。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何贷款人根据本节第(E)款向开证行付款之日及之后为偿还开证行而产生的利息，应记入该开证行账户，但在该付款范围内应记入该贷款人账户。

(i)更换开证行。任何开证行可随时经借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。*在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)后续开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任开证行或任何以前开证行，或该开证行和所有以前开证行，视上下文需要而定。(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该开证行或任何以前开证行，或指该开证行及所有开证行(视上下文需要而定)。在本合同项下开证行更换后，被替换开证行仍为本协议的当事一方，并继续拥有开证行在更换之前签发的信用证的本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(j)现金抵押。

(i)如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险敞口的66%(66⅔%)的贷款人)的通知的营业日内，根据本款要求交存现金抵押品，借款人应在现金抵押品账户中存入相当于截至该日总LC风险敞口的105%(105%)的现金，外加任何应计和但缴存该现金抵押品的义务立即生效，该押金应立即到期。

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在发生第九条第(H)或(I)款所述的任何关于借款人的违约事件时，无需要求或其他任何形式的通知即可支付。

(Ii)借款人或任何其他贷款方根据行政代理第2.20(C)节的要求提供的所有现金抵押品应存入现金抵押品账户。

(Iii)根据第2.06(J)节前述(I)段或第2.20(C)节在现金抵押品账户中存入的存款应由行政代理持有，作为抵押品，用于支付和履行与信用证风险相对应的借款人在本协议项下的义务，每一贷款方特此授予该现金以及该现金存入的每个存款账户(包括现金抵押品账户)的担保利息，以担保本协议项下的义务。*行政代理人对现金抵押品账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不得计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人在此时或在贷款到期日已加快的情况下对信用证风险承担的偿还义务而持有(但须征得LC风险占LC风险总额的66%和三分之二(66⅔%)或更高的贷款人的同意)，并应将其保留，以满足借款人对LC风险敞口的偿还义务，如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险敞口总额的66%和三分之二(66 GM%)或更高的贷款人的同意)，则该账户中的款项应用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款。用于履行本协议项下的其他义务，在全额现金支付所有债务和终止所有承诺后，在任何超出的范围内，超出的部分应释放给借款人。

(Iv)如果借款人根据第2.06(J)条第(I)款或第2.20(C)条被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在前述未适用的范围内)应在(X)(如果是根据第2.20(C)条提供的现金抵押品，即根据第2.20(C)和(Y)条不再需要该现金抵押品的日期(如果是根据上文(I)款提供的现金抵押品)之后的一个工作日内退还给借款人

(k)在指定并接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照第2.06(I)节的规定更换开证行；但如果开证行不再是贷款人，该开证行可在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后辞去开证行职务，该辞职开证行在其签发的信用证(或与此有关的偿付义务)仍未履行的范围内仍为本协议的当事一方，并应继续拥有开证行根据本协定就其在辞职前签发的信用证享有的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证

第2.07节为借款提供资金。

(a)每一贷款人应在本合同规定的日期，在下午2点前完全通过电汇立即可用资金的方式发放每笔贷款。存入其最近为此目的而借通知贷款人而指定的行政代理账户。除本协议中有关信用证报销的条款外，

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行政代理人将通过迅速将行政代理人前述账户中收到的资金记入借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的用于偿还信用证付款的ABR贷款应由行政代理人汇给开证行。

(b)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起(包括该日)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)对于该贷款人，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业规则确定的利率中较大者为准。适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。

第2.08节利益选举。

(a)每一次循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为另一种类型或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。*借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。

(b)要根据本节作出选择，借款人应在第2.05节规定需要借款请求时，通过电话通知行政代理该项选择，条件是借款人要求在该项选择生效之日进行由该项选择所产生的循环借用类型的借款。(B)如果借款人要求在该项选择生效之日提出借款申请，则借款人应在第2.05节规定的时间之前，通过电话通知行政代理该项选择。*每个此类电话利息选择请求应不可撤销，并应以行政代理批准并由借款人的授权人员签署的格式，以专人交付或传真方式迅速向行政代理确认书面利息选择请求。

(c)每个电话和书面利益选择请求应按照第2.04节的规定指定以下信息：

(i)该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选项，则分配给每一结果借款的部分(在这种情况下，应为每一结果借款指明根据以下第(Iii)和(Iv)条规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

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(Iii)由此产生的借款是资产负债表借款，还是期限基准借款，还是RFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是期限基准借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为术语“利息期”的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。

(d)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(e)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交期限基准循环借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。*尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(A)每个期限基准借款和(B)每个RFR借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节偿还贷款；债务证明。

(a)借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔贷款在到期日未偿还的本金，由各贷款人承担。

(b)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(c)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型及其适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的记入贷款人账户的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。

(d)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(C)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(e)任何贷款人都可以要求其贷款出具本票证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以本合同附件所示的形式作为附件D。此后，由该贷款人证明的贷款应以附件D的形式提供给该贷款人(或在该贷款人要求下，付给该贷款人及其登记受让人)。

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本票及其利息在任何时候(包括根据第11.04节转让后)均应由一张或多张这种形式的本票代表。

(f)借款人和每一位担保人、背书人、担保人和其他对本协议项下应付的任何款项负有支付责任的人，共同和分别放弃提示和要求付款、意向加速到期通知、拒付通知、拒付通知以及本协议或任何其他贷款文件项下的到期付款以及本协议或本协议项下的所有分期付款，并同意其在本协议或任何其他贷款文件项下的责任不受本协议付款时间或任何其他贷款文件的任何续期或延期的影响，并同意其在本协议或任何其他贷款文件项下的责任不受本协议或本协议项下任何其他贷款文件项下的任何续签或延期的影响，不得因本协议或本协议项下的任何其他贷款文件的任何续期或延期而受到影响。并特此同意任何和所有此类续订、延期、放任、释放或更改。

第2.10节可选择提前还款。

(a)借款人有权根据本第2.10节第(B)款事先通知，随时提前偿还全部或部分借款，最低金额为1,000,000美元，整数倍数为100,000美元，无需支付溢价或罚款。

(b)借款人应在不迟于上午11点通过电话(传真确认)通知行政代理(I)在提前支付期限基准借款的情况下的任何预付款。预付款日期前两(2)个工作日，(Ii)如果是预付RFR借款，不迟于上午11点。预付款日期前五(5)个工作日或(Iii)如果是预付ABR借款，不迟于上午11：00。预付款日期前一个工作日。-每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.02节所设想的终止或减少总承诺的有条件通知有关的，则如果该终止或减少通知根据第2.02节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。*每笔借款的预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。在第2.13节要求的范围内，预付款应附带应计利息。

第2.11节强制提前还款。

(a)如果由于定期重新确定或特殊重新确定借款基数而存在借款基数不足，则借款人应在行政代理书面通知借款人该借款基数不足后三十(30)天内，采取下列措施之一或其组合来消除借款基数不足：

(i)预付贷款本金(并在所有贷款全额偿还后，按照第2.06(J)节的规定提供现金抵押品)，代表借款人的总信用敞口，其金额足以消除借款人的借款基数不足，该预付款应在借款人收到借款基数不足通知后的第30天或之前全额支付，不含溢价或罚金，预付款应在借款人收到该借款基数不足的通知后的第30天或之前全额支付，并根据第2.06(J)节的规定提供现金抵押品，其金额足以消除借款人的借款基础不足；

(Ii)通知行政代理，它打算在没有溢价或罚款的情况下(但受第2.16节要求的任何资金补偿金额的限制)预付一笔足以消除借款人借款基础不足的金额，每月不超过六(6)期，外加应计利息，并在借款人收到借款基础不足通知后的第30天支付第一笔月度付款。

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随后的分期付款将在此后每隔一个月到期并支付一次，直到该借款基数不足的情况消除为止；或

(Iii)向行政代理人发出通知，借款人希望以行政代理人满意的形式和实质向行政代理人提供信托契约、抵押、担保协议、财务报表和其他担保文件，授予、确认和完善所需贷款人可接受的抵押品的第一和优先留置权或担保权益，以支付最低抵押品金额(他们合理地酌情认为符合当时审慎的石油和天然气银行业贷款标准)，以消除借款人的借款基础不足，然后在30年内提供此类担保文件*如果被要求的贷款人确定提供此类担保文件无助于消除此类借款基础不足，则借款人应在收到行政代理关于此类决定的通知后五(5)个工作日内支付本条第(A)款第(Ii)款规定的预付款，包括如果不是在前30天根据第(Iii)款选择本应支付的款项。

(b)如果借款人或任何受限制附属公司处置任何借款基础物业(无论是否根据第7.05节允许的受限制附属公司股权处置)，借款人应提前偿还贷款(并在所有贷款全部偿还后，根据第2.06(J)节提供现金抵押品)，以消除借款人可能存在的或因处置该等资产而产生的借款基础不足，在其或任何受限制附属公司收到该处置的现金收益净额后的下一个营业日内，借款人应提前偿还贷款(并根据第2.06(J)条提供现金抵押品)。

(c)如果借款人或任何受限制子公司进行对冲修改，借款人应在必要的范围内提前偿还贷款(并在所有贷款全部偿还后，根据第2.06(J)节提供现金抵押品)，以消除借款人可能存在的或由于此类对冲修改而发生的借款基础不足，在其或任何受限制子公司收到此类对冲修改的现金净收益之日后的下一个营业日(或在任何贷款方根据第7.03条订立的任何对冲修改的情况下)，借款人应提前偿还贷款(如果是任何贷款方根据第7.03条订立的任何对冲修改，则应根据第2.06(J)节提供现金抵押品)，以消除借款人可能存在的或因此类对冲修改而可能发生的借款基础不足(如果是任何贷款方根据第7.03节(在借款人收到行政代理通知后的下一个营业日，行政代理或所需贷款人(如果适用)根据第7.03(D)(Z)(Ii)条对借款基数进行任何调整的金额。

(d)如果在任何日历月的最后一个营业日存在任何超额现金，借款人应提前偿还贷款，总金额等于(I)超额现金和(Ii)当时未偿还贷款的金额(如果有)中的较小者。借款人有义务在每个日历月的最后一个营业日之后的第二个营业日提前付款。

(e)根据本条预付的每笔本金，须附有该笔预付本金当时应累算而未支付的所有利息。*根据本条预付的任何本金或利息应是在预付款时根据贷款文件规定必须支付的所有付款的补充，而不是代替。

第2.12节收费。

(a)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付相当于适用的未使用承诺费乘以总未使用承诺额日平均值的金额。*此类未使用的承诺费应以一年为单位计算。

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360天。*未使用的承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从生效日期之后的第一个此类日期开始，以及到那时为止尚未支付未使用承诺费的任何期间的到期日，支付欠款。如果总承诺额在任何一年的3月、6月、9月或12月的最后一天以外的任何日期终止，借款人同意在终止之日按比例向行政代理支付从紧接前一年的3月、6月、9月或12月(视情况而定)前一年的最后一天至终止之日这段时间内到期的未使用承诺费的按比例部分，由每个贷款人负责。

(b)借款人同意(I)为每家贷款人的账户向行政代理支付(I)其参与信用证的参与费，该费用的适用利率与确定定期基准贷款适用利率的适用利率相同，该利率是根据每家贷款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人停止支付信用证之日之间较晚的期间内的平均每日信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)应得的利率计算得出的。(I)借款人同意为每家贷款人的账户支付一笔参与费，费用应与用于确定适用于定期基准贷款的利率的适用利率相同，该利率是根据每个贷款人的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)计算的在生效日期起至(但不包括)总承诺终止日期和不再有任何信用证风险敞口之日(但不包括其中较晚者)期间(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，每年应按相当于八分之一(0.125%)的费率累加，以及开证行就任何信用证或信用证的签发、修改、续期或延期收取的标准手续费，以及开证行关于开立、修改、续签或延长任何信用证或信用证的标准费用，以及开证行就信用证或信用证的签发、修改、续签或延期收取的标准费用，其中不包括总承诺终止日期和停止任何信用证风险敞口之日(但无论如何不得低于每年150美元)。但该等个别费用不得超逾$500。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应计的参保费和预付费应于15日(15日)支付自生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在总承诺终止之日支付，而在总承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。(B)在总承诺终止之日之后，应在总承诺终止之日后支付所有此类费用；但所有此类费用应在总承诺终止之日支付，而在总承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。*所有参赛费和前置费按年360天计算，按实际经过天数(含第一天但不包括最后一天)缴纳。

(c)借款人同意按借款人和行政代理人另行约定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由行政代理人自行承担。

(d)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在未使用的承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(a)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(b)构成每笔定期基准借款的贷款，对于定期基准循环贷款，应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用利率计息。

(c)每笔RFR贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率的年利率计息。

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(d)尽管如上所述，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条款应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按相当于(I)任何贷款的逾期本金加2%的年利率加本节前段规定的适用于该贷款的利率计算利息，或(Ii)如属任何其他金额，则按2%加适用的利率计算利息。(Ii)如属任何其他金额，则在判决后和判决前的年利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他金额，则加2%的适用利率。

(e)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则应在承诺终止时支付；提供(I)根据本节第(D)款应计利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前任何期限基准循环贷款发生任何转换，则应在偿还或预付之日支付应计利息；及(Iii)如在本利息期结束前任何期限基准循环贷款发生任何转换，则应于偿还或预付当日支付应计利息；及(Iii)如任何贷款(ABR或循环贷款在可用期结束前预付除外)发生偿还或预付，则应在还款或预付之日支付应计利息

(f)参照本合同规定的SOFR利率或每日简易SOFR计算的利息，以360日为一年计算。当替代基础利率以最优惠利率为基础时，参照替代基础利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算。*在每种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。*本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金按日计算。适用的替代基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的无明显错误。

第2.14节替代利率。

(a)在符合本第2.14节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：

(i)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前，确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(A)在该利率期间，没有足够和合理的方法来确定调整后的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR条款参考利率不在当前基础上提供或公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR；或

(Ii)行政代理获所需贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其所包括的贷款(或其贷款)的成本。

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.08节的条款提交新的借款请求

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第2.05节，(1)任何请求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的利息选择请求，以及任何请求定期基准借款的借款请求，均应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)RFR借用，只要经调整的每日简单SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借用的借用请求；以及(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为ABR借用的借用请求(视适用情况而定)；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.14(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或新的借款请求之前(1)任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为，并构成, (X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日借入RFR；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日借入ABR；及(2)自该日起，行政代理须将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(b)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时基准的任何设置，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和后续基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意。(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(c)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(d)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第2.14节(如适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于发生或不发生的任何决定

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任何事件、情况或日期的发生，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下都将是决定性的和具有约束力的，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第2.14节明确要求的除外。

(e)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调的任何基调，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，该基准点的任何基调的任何基调都不会显示在屏幕上或其他信息服务上，该信息服务由行政代理根据其合理的裁量权选择不时地发布该利率则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(f)一旦借款人收到基准不可用期间开始的通知，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为或继续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为(A)借用或转换为(A)RFR借款的请求，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件或(B)的主题*在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到与适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率有关的基准不可用期限开始通知之日仍未偿还，则在根据本第2.14节实施基准更换之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为并构成：(X)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则在该日借入RFR；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则借入ABR贷款。

第2.15节增加了成本。

(a)如果法律有任何变更，应：

(i)对任何贷款人或开证行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后期限SOFR利率中反映的任何此类准备金要求除外)；

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(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(在每种情况下，除税外)；或

(Iii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须向该贷款人付款，将补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的该等额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款项。

(b)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与其持有的信用证或该开证行出具的信用证，任何有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司(如果有)的资本回报率，则该银行或开证行的资本或流动性要求的任何法律变更将降低该贷款人或开证行的资本或该开证行控股公司(如有)的资本回报率，或降低该借出行或开证行的控股公司的资本回报率，或降低该开证行的控股公司的资本回报率。低于该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该借出行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行或该借出行或开证行的控股公司

(c)贷款人或开证行出具的证书，列明本节第(A)或(B)款规定的对该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(d)任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；提供在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向之前270天以上，借款人不应根据本节向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；如果进一步提供如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.16节中断资金支付(A)。

(a)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件或可选择或强制提前偿还贷款的结果)，(Ii)

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任何期限基准贷款的转换，但不是在适用的利息期的最后一天，(Iii)在依据本协议交付的任何通知中指定的日期未能借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(B)节撤销并据此被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.19条提出的请求，转让任何期限基准贷款，而不是在适用于其的利息期的最后一天，则可归因于此类事件的成本和费用。*任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(b)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或可选择或强制提前偿还贷款)，(Ii)由于借款人根据第2.19条提出请求，未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(B)条撤销并据此撤销)，或(Iii)由于借款人根据第2.19条提出请求，未能在适用的利息支付日期以外的日期转让任何RFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每家贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。*任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节税收。

(a)免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。-如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(b)借款人缴纳其他税款。贷方应依照适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(c)付款证明。在任何贷款方根据本第2.17条向政府机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(d)由借款人赔偿。贷方应在提出要求后10天内共同和个别赔偿每一收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定对其征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额。

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以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第11.04(C)条有关保存参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)因以下原因而产生的任何不包括的税款：(I)贷款人未遵守第11.04(C)条有关保存参与者登记册的规定；以及(Iii)因以下原因而不包括的税款：(I)贷方尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿，且不限制贷款人的义务；(Ii)因贷款人未能遵守第11.04(C)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。*行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销本(E)款规定应支付给行政代理的任何金额。

(f)贷款人的地位。*(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守备份扣缴或信息报告要求。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述通用性的情况下，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

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(1)如外国贷款人声称享有美国是其缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的副本，以确立依据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W下的任何其他适用付款而言，须提交经签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN-E-E或IRS表格W-8BEN-E-根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则须签署美国国税局W-8ECI表格的复印件；

(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人而言，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或(B)符合守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8BEN的复印件；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、实质上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的附加文件

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借款人或行政代理为借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)所必需的。*仅就本条第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(g)对某些退款的处理。*如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)，。(？扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方被要求向该政府当局退还该等款项，则该补偿方应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，否则应向该受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向弥偿一方支付任何款项，而支付该款项会使受弥偿一方的税后净额状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而须获弥偿并导致退还的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿付款或额外款项亦未被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿付款或额外款项则会使受弥偿一方的税后净额处于较不利的地位，而有关该等税款的弥偿款项或额外款项亦不会被扣除、扣留或以其他方式征收。-本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其税收有关的其认为机密的信息)。

(h)生存。本第2.17条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后继续存在。

(i)定义的术语。“就本第2.17节而言，术语”贷款人“包括任何开证行，术语”适用法律“包括FATCA。

第2.18节一般支付；按比例计算；分摊抵销。

(a)借款人应在到期之日中午12点前用立即可用的资金支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.15节、第2.16节或第2.17节应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。*在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。*所有此类付款均应支付给行政代理，地址为60603-2003年伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩10号邮编IL1-0010号，邮政编码为IL1-0010.本合同明确规定的付款应直接支付给开证行，且根据第2.15节、第2.16节、第2.17节和第11.03节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人员。*行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果有的话

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本合同项下的付款应在非营业日的某一天到期，付款日期应延至下一个营业日，如有任何应计利息支付，则应支付延期期间的利息。(2)本合同项下的付款应在非营业日的某一天到期，付款日期应延至下一个营业日，如有任何应计利息，则应支付延期期间的利息。*本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(b)如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息、手续费和其他债务，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；(Ii)第二，按照本金的金额在有权享受本协议的各方之间按比例用于支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证支付款项；以及(Ii)在有权享受本协议的各方之间按比例支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款；以及(Ii)在有权享受本协议的各方之间按比例支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款。但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果由于对担保文件下的任何抵押品行使任何权利和补救措施，或由于根据任何贷款方的破产程序或在任何此类程序中确认的任何重组计划进行的任何分配，行政代理收到并可获得此类资金，则此类资金应首先按比例用于根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用和报销，(B)然后按比例支付债务(现金管理债务除外)，包括未偿还的信用证付款(以上述方式)和贷款人对冲义务，在每种情况下，直到该等债务全额清偿为止，以及(C)然后按比例支付现金管理债务。*尽管如上所述，从不是合格合同参与者的任何信用方收到的金额不得用于欠贷款人交易对手的任何除外的掉期义务(理解为, 如果任何金额因本条款适用于排除的掉期义务以外的义务，则行政代理应根据前述条款(B)从合格合同参与者收到的金额中做出其认为适合于分配的调整，以尽可能确保作为任何排除的掉期义务持有人的贷款人交易对手对上述条款(B)所述义务的按比例合计收回的金额与根据前述条款(B)就其他义务的按比例合计的收回金额相同。(B)(B)(B)从符合条件的合同参与者收到的金额中，应尽可能确保作为任何除外的掉期义务持有人的贷款人交易对手对前述(B)条所述义务的按比例合计收回的金额与按前述条款(B)就其他义务按比例合计的合计收回的金额相同。*行政代理没有责任确定贷款人对冲义务或现金管理义务的存在或金额，并可保留根据本节可分配给贷款人对冲义务或现金管理义务的金额，直到它收到令其满意的证据，证明该等贷款人对冲义务或现金管理义务的存在和金额。

(c)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款和参与信用证付款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的对价而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其可根据以下条款有效地做到这一点的范围内同意

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根据上述安排获得参与的任何贷款人均可完全按照适用法律对该借款人行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(d)除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(e)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人未能按照第2.06(D)条或第2.06(E)条、第2.07(B)条、第2.18(D)条或第11.03(C)条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。和/或(Ii)在独立账户中持有任何该等金额，作为上述条款(I)和(Ii)中的每一条规定的贷款人在任何此类条款下的任何资金义务的现金抵押品，其顺序由行政代理酌情决定。

第2.19节缓解义务；更换贷款人。

(a)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第2.15条或第2.17条应支付的金额，如(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理成本和费用。

(b)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人在通知贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，而无追索权(按照第11.04节所载的限制并受其约束)。但(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，该书面同意不得无理拒绝，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额。从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致减少

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在这样的补偿或付款中。*如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

(c)如果(I)关于本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何拟议的修订、修改、终止、豁免或同意需要所有贷款人、每个贷款人或每个受第11.02条影响的贷款人的批准，则应已获得所需贷款人的同意，但尚未获得需要同意的一个或多个该等其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意，(Ii)即使第3.03节中包含的任何相反规定，关于任何增加，都应已获得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个该等其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意；(Ii)即使第3.03节中包含的任何相反规定，关于任何增加，应已获得所需贷款人的同意应已获得超级多数贷款人的同意，但尚未获得所有贷款人的同意(任何未经同意的贷款人，“非同意借款基础贷款人”)，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人；则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，根据第11.04节规定的限制和同意，选择替换该未经同意的贷款人、未同意的借款基础贷款人或违约贷款人(视属何情况而定)为本协议的贷款方；但(X)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，同意不得无理拒绝；及(Y)借款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(在此情况下)或借款人(如属未偿还本金和应计利息及费用)或借款人(在此情况下)收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款、应计利息、费用以及根据本协议应支付给借款人的所有其他款项。*在以下情况下，贷款人不应被要求进行任何此类转让和授权, 在此之前，由于该贷款人的同意或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，或就违约贷款人而言，该贷款人不再是违约贷款人。

第2.20节违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用。

(a)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用。

(b)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定所有贷款人、超级多数贷款人、要求的贷款人或多数贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第11.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)，前提是：(I)任何要求该贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、同意、修订或修改均须征得该违约贷款人的同意，(Ii)任何放弃、同意、要求各贷款人同意的修订或修改须征得该违约贷款人的同意(借款基数或最高贷款额度的任何增加除外)，以及(Iii)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺额。(Iii)任何修订或修改均须征得该违约贷款人的同意(增加借款基数或贷款最高额度除外)；及(Iii)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺。

(c)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(i)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人的信用风险敞口加上该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；(Y)每个非违约贷款人的信用风险敞口的总和加上其重新分配的份额；(Y)所有非违约贷款人的信用风险敞口加上其重新分配的份额的总和；(Y)所有非违约贷款人的信用风险敞口的总和，加上其重新分配的份额；(Y)所有非违约贷款人的信用风险敞口的总和加上其重新分配的份额

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违反贷款人的承诺，以及(Z)当时满足第5.02节规定的条件；

(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，则只要该LC风险敞口尚未清偿，借款人应在接到行政代理通知后的一(1)个工作日内，根据第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务进行现金抵押(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上述第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分以现金抵押，则借款人在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，不应根据第2.12(B)节的规定向该违约贷款人支付任何有关该违约贷款人的LC风险敞口的费用；

(Iv)如根据上述第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(v)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款进行现金担保或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口为现金抵押和/或重新分配为止。

(d)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信该信用证的相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.20(C)节提供现金抵押品，否则不应要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信该信用证的相关风险和违约贷款人当时的未偿还信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.20(C)款提供现金抵押品。任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.20(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)在本信用证日期之后发生与任何贷款人的母公司有关的破产事件或自救诉讼，且只要该事件继续发生，或者(Ii)开证行善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，否则不得要求开证行开具、修改或增加任何信用证，但如开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，则不要求开证行开立、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排。

如果行政代理、借款人和开证行都同意违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

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第三条

借款基数

第3.01节初始借款基数。*自生效日起至生效日后首次重新确定期间，借款基数为35亿美元(“初始借款基数”)。尽管有上述规定，借款基数可能会根据第7.03节和第7.05节不时进行进一步调整。

第3.02节储备报告。*自2022年3月15日开始，借款人应在每个日历年的3月15日和9月15日之前尽快向行政代理和每一贷款人提交一份储备报告，该报告应在紧接该报告到期日期前一个月的第一天编制，其形式和实质应令行政代理合理满意，并(仅就每年3月15日到期的储备报告而言)由认可石油工程师审计(如果是在每年3月15日以外的任何日期到期的储备报告，则由上述储备报告使用管理代理不时建立的经济和定价参数，以及管理代理认为合理必要的有关借用基础物业价值的其他信息、报告和数据，以确定该借用基础物业的价值。在向行政代理和贷款人提交每份准备金报告的同时，借款人应向行政代理和各贷款人提交借款人在下一个重新确定日期要求的借款基数金额。在行政代理收到该储备报告和借款人要求的借款基数后，行政代理应立即向贷款人提交借款基数的建议金额，自下一个重新确定日期起生效。

第3.03节借款基数的定期重新确定；程序和标准。*除非借款人处于投资级期间，并部分基于根据第3.02节向行政代理和贷款人提供的储备报告，否则贷款人应在下一个重新确定日期(或之后根据贷款人可获得的工程和其他信息合理可能的日期)或之前重新确定借款基础。因重新确定借款基数而生效的任何借款基数应受以下限制：(A)该借款基数不得超过借款人要求的借款基数的数额；(B)如果该借款基数代表在重新确定借款基数之前有效的借款基数的增加，则该借款基数必须得到所有贷款人的批准；以及(C)如果该借款基数代表在重新确定或重申该先前借款基数之前有效的借款基数的减少，则该借款基数必须如果重新确定的借款基数在行政代理根据第3.02条向贷款人提交其建议借款基数后十五(15)天内没有得到行政代理和要求贷款人的批准，或者在借款基数有任何增加的情况下，所有贷款人在十五(15)天内没有批准重新确定的借款基数，行政代理应通知每个贷款人建议借款基数未获批准，并要求每个贷款人在其建议借款基数之后十(10)天内向行政代理提交建议借款基数。在行政代理提出每个贷款人的建议借款基数请求后的第十天后立即进行, 行政代理应通过计算行政代理当时可接受的最高借款基数和足以构成所需贷款人的若干贷款人(或在借款基数增加的情况下为所有贷款人)来确定重新确定的借款基数。*每次重新确定应由贷款人自行决定，但基于行政代理和该等贷款人在重新确定时存在的评估石油和天然气权益的惯常和习惯程序，并包括反映借款人和受限制子公司在重新确定时存在的任何对冲合同的效果的调整。*借款人承认并同意

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重新确定应基于行政代理和每个贷款人自行决定的贷款抵押品价值(使用行政代理和该贷款人在将抵押品价值分配给石油和天然气权益时通常使用的方法、假设和贴现率)，以及行政代理和该贷款人在评估类似石油和天然气权益时通常考虑的其他信用因素(包括但不限于，资产、负债、现金流、利息票据变化、业务、物业、前景、管理和所有权)。*如果借款人未能在本条款III规定的任何日期之前提供要求交付的所有信息、报告和数据，除非该不是借款人的过错，否则行政代理和贷款人仍可按行政代理和贷款人合理酌情决定的任何金额指定借款基地，并可在此后不时重新指定借款基地，直至行政代理和贷款人收到所有这些信息、报告和数据，行政代理和贷款人即应如上所述指定一个新的借款基地。但有一项明确理解，行政代理和贷款人没有义务以任何特定金额指定借款基数，除非行使其酌情权，无论是关于最高贷款金额还是其他方面。

第3.04节特别重审。除了定期重新确定和要求贷款人根据第7.03节和第7.05节对借款基数进行的任何调整外，(A)借款人可以在每次定期重新确定之间请求一次借款基数的特别重新确定，(B)要求贷款人可以在每次定期重新确定之间请求一次特别重新确定，以及(C)如果自最近一次重新确定日期或特别重新确定以来所有收购的总和PV-9超过当时借款基数的10%，则借款人可以请求特别重新确定借款基数借款人根据本第3.04节提出的任何请求应提交给行政代理和每个贷款人，在提出请求时(如果是储备报告，则在提出请求后十五(15)天内)借款人应(1)向行政代理和每个贷款人提交一份截至请求日期前一天准备的、行政代理合理接受的储备报告以及行政代理应合理要求的其他信息，以及(2)通知行政代理和每个贷款人借款人要求的借款基数*所需贷款人根据本第3.04节提出的任何请求应提交给行政代理和借款人。*行政代理和贷款人应根据第3.03节规定的程序和标准进行任何特别重新确定；但不需要向行政代理或贷款人提交与所需贷款人根据本第3.04节要求进行的任何特别重新确定相关的准备金报告。

第3.05节重新裁定通知书。*在重新确定借款基数后，行政代理应立即通知借款人重新确定的借款基数的金额，该借款基数应自通知中指定的日期起生效，并且该借款基数在本协议的所有目的中应保持有效，直至下一个重新确定的日期，但可根据第7.03(D)节和第7.05(H)节不时进行进一步调整。

第3.06节投资级期间借款基数。尽管本条有任何相反规定，在任何投资级期间，(A)第2.11节、第3.01节、第3.03节、第3.04节和第3.05节的规定将被视为不适用，在任何情况下均不得忽略，以及(B)只要借款人具有(I)穆迪Baa3或更好的无担保评级或(Ii)标普BBB-或更高的无担保评级，借款人就不必遵守3.02节。于任何投资级期间结束时，借款基数将为直至下一个重新厘定日期为止的最新有效借款基数，并可根据第3.04节不时作出进一步调整。

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第四条

陈述和保证

借款人向贷款人声明并保证：

第4.01节组织；权力*每一信贷方及每一受限制附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，有一切必要的权力及权力经营其现时所进行的业务，并有资格在其所拥有或持有的物业的性质或其所处理的业务的性质所需的每个司法管辖区内经营业务，且信誉良好。

第4.02节授权；可执行性*这些交易是在每个信用方的法人、有限责任公司或合伙企业的权力范围内进行的，并已得到所有必要的法人、有限责任公司或合伙企业的正式授权，如果需要，还可以采取股东行动。本协议已由每一贷款方正式签署和交付，本协议和其他贷款文件在正式签署后，构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第4.03节政府批准；没有冲突。*交易(A)不需要任何政府主管部门的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府主管部门采取的任何其他行动，除非已经获得或作出了与提交担保文件有关的、完全有效的或已经作出或将要作出的交易，以确保义务，(B)不会违反任何适用的法律或法规，或借款人或任何受限制的子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府主管当局的任何命令，(C)不会违反或导致任何重大契约项下的违约，(C)不会违反或导致任何重大契约项下的违约；(C)不会违反或导致任何重大契约项下的违约；(B)不会违反任何适用的法律或法规或借款人或任何受限制子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令(D)不得命令或允许对借款人或任何受限制附属公司或其各自的任何资产具有约束力，或由此产生要求借款人或任何受限制附属公司支付任何款项的权利，且(D)不会导致对借款人或任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但允许留置权除外。

第4.04节财务状况；无重大不利变化。

(a)借款人迄今已向贷款人提供(I)KMPG，LLP，独立会计师报告的借款人及其受限子公司截至2016年12月31日的财政年度的经审计综合资产负债表及相关收益表、成员权益和现金流量表，以及(Ii)经KMPG，LLP，独立会计师报告的借款人及其受限子公司截至2017年6月30日的财政季度及截至2017年6月30日的未经审计的综合资产负债表及相关损益表、成员权益和现金流量表，并经核数师认证的截至2017年6月30日的财政季度的借款人及其受限子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的损益表、成员权益和现金流量表。借款方及其受限制子公司截至该日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流，根据公认会计准则，须经年终审计调整，且在上文第II段所述报表的情况下没有脚注。

(b)自2016年12月31日以来，未发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第4.05节知识产权。借款人和每一受限制子公司拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，以及该借款人和受限制子公司(视属何情况而定)对其使用的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料。

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不侵犯任何其他人的权利，但不能合理地预期其个别或总体不会造成实质性不利影响的侵权行为除外。

第4.06节诉讼和环境事务。

(a)任何仲裁员或政府当局不会对借款人或任何受限制子公司采取任何行动、诉讼、调查或程序，据借款人所知，这些行动、诉讼、调查或程序不会对借款人或任何受限制附属公司构成威胁或影响，(I)有合理的可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或整体将导致实质性不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易的任何情况下，或(Ii)涉及本协议或交易的情况下，不存在任何针对借款人或任何受限制附属公司的未决诉讼、诉讼、调查或程序，或(Ii)涉及本协议或交易的情况。

(b)除个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司(I)未遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)知悉有关任何环境责任的任何索赔的任何依据。

第4.07节遵守法律和协议。借款人和每个受限制附属公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非无法合理预期未能个别或整体遵守这些法律、法规和命令会导致重大不利影响。

第4.08节投资公司状态。*任何借款人和任何受限制的子公司都不是1940年投资公司法中定义的或受其监管的“投资公司”。

第4.09节税收。借款人及各受限制附属公司已及时提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议，且该借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留充足储备的税款，或(B)未能个别或合计未能如此做不能合理预期会导致重大不利影响的税款。

第4.10节埃里萨。*没有发生或合理预计会发生任何ERISA事件，当与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件结合在一起时，可能会合理地预期会导致实质性的不利影响。*截至反映这些金额的最新财务报表日期，每个计划下所有累积福利义务的现值不超过该计划资产的公平市值500,000美元，而截至反映这些金额的最近财务报表日期，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值不超过所有此类资金不足计划资产的公平市值。

第4.11节披露。借款人已向贷款人披露其或任何受限制子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上可以合理地预期会导致实质性的不利影响。*借款人或行政代理或任何贷款人的任何受限制子公司或其代表就本协议谈判提供的或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充的)的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏

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根据作出该等陈述的情况，述明作出该等陈述所需的任何重大事实，该等陈述截至作出或被视为作出的日期并无误导性；但就预计的财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据当时相信合理的假设拟备的。

第4.12节劳工很重要。*借款人或其任何受限制的子公司没有罢工、停工或放缓，或者，据借款人所知，没有可能产生实质性不利影响的威胁。*借款人及其受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类问题的法律，只要这种违规行为可以合理预期会产生实质性的不利影响。

第4.13节大写。附表4.13列出(A)属于非限制性子公司的每家子公司；(B)借款人的全称、其组织管辖权和联邦税务识别号；(C)对于每个受限子公司，其全称、其组织管辖权、其联邦税务识别号、已发行股本或其他股权的股份数量以及该等股份或股权的所有者。

第4.14节保证金股票。*借款人及受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票(由董事会发出的U规则所指)而发放信贷的业务，而任何贷款所得款项的任何部分均不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票。

第4.15节财产所有权；许可证。*每个信用方和每个受限制子公司对该人拥有或租赁的所有抵押品拥有良好和可辩护的所有权，或根据分包协议拥有或租赁的所有抵押品的有效租赁权益或权利。*每个信贷方和每个受限制子公司的所有其他物质财产和资产在其正常业务运作中是必要的或使用的，不受所有留置权、产权负担或除允许留置权以外的不利索赔的限制，在该人的正常业务过程中使用该等财产和资产不受任何障碍，但不对借款基础财产中未包括的任何碳氢化合物权益作出任何明示、默示或法定的陈述或担保。*每个信贷方和每个受限子公司拥有可归因于最近提交的储量报告中评估的油井和单元的生产净收入权益。*该等物业的所有权在任何重大方面均不会令该贷款方或该受限制附属公司承担与该等物业的维护、发展及营运有关的成本及开支，其金额大幅超过最新提交的储备报告所载该等物业的营运利息。*在根据第6.01(G)节提交给贷款人的每份储备报告交付后，本节前述句子和第4.19节中所作的陈述在有关该储备报告的所有重要方面均应属实。

第4.16节保险。*由财务官签署的证明借款人在生效日期向行政代理和贷款人提供的贷款方维护的财产和意外伤害保险计划的存在和充分性并汇总的证书，在生效日期的所有重要方面都是完整和准确的，并表明借款人和受限制子公司遵守第6.05节的规定。

第4.17节偿付能力。

(a)紧接交易完成后，在任何借款之日，在交易收益的运用生效后，(1)以下资产的公允价值

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贷方在合并的基础上，按公允估值，将超过贷方在合并的基础上的债务和负债，从属的、或有的或其他的；(2)贷方的不动产和个人财产在合并的基础上的当前公平可出售价值将大于在合并的基础上支付贷方的债务和其他债务(从属的、或有的或其他的)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务成为绝对的和到期的；(2)贷方的不动产和个人财产的当前公平可出售价值将大于在合并的基础上支付贷方的可能债务的金额；(2)当这些债务和其他债务成为绝对的和到期的时，贷方的债务和其他债务将超过贷方的债务和负债；(3)在合并的基础上，贷方将有能力偿还其债务和负债，无论是从属的、或有的或其他的，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的；和(4)合并的贷方将不会有不合理的小资本来经营他们所从事的业务，因为这些业务现在正在进行，并计划在此后进行。(4)在合并的基础上，贷方将不会有不合理的小资本来经营他们从事的业务，因为这些业务现在正在进行，并计划在此后进行。

(b)考虑到贷方将收到现金的时间和金额，以及将就其债务支付的现金金额的时间，贷方不打算、也不相信他们将在到期时产生超出其偿还能力的债务。

第4.18节租赁和合同；履行义务。据借款人所知，构成借款基础物业一部分的租约、合同、服务及其他协议完全有效。*没有借款人收到任何此类合同或协议下的违约书面通知，而这些合同或协议仍未治愈，而这些合同或协议可能会合理地预期会导致实质性的不利影响。*除总计不超过1,000,000美元的任何租金、特许权使用费和其他付款或根据第6.04节进行竞争的任何租金、特许权使用费和其他付款外，所有根据此类租赁、合同、服务和其他协议、或根据任何允许的留置权到期和应付的租金、特许权使用费和其他付款，或任何石油和天然气权益的所有权或运营附带的所有租金、特许权使用费和其他付款，均已适当和及时支付。*没有信用方收到关于其根据任何此类租赁、合同、地役权和其他协议或根据任何允许的留置权或以其他方式伴随借款基础物业任何部分的所有权或运营的债务未得到解决的书面通知(也没有信用方收到任何第三方关于该第三方义务的违约的书面通知)，而此类违约可合理地预期会对该等借款基础物业的所有权或运营产生重大不利影响。“目前，没有任何信用方对任何特许权使用费、或凌驾于生产外的任何特许权使用费或其他付款进行核算，其依据(实物交付除外)不如该信用方从产品销售中获得的收益(在油井中计算)，也没有任何信用方有任何责任(或所谓的责任)在任何此类不利的基础上对其进行核算，而这些不利因素可能会合理地导致实质性的不利影响。

第4.19节产品销售。*除非(A)法律规定，(B)在正常业务过程中达成的抵销、净额结算和其他类似安排，以及(C)如附表4.19所述，(I)石油和天然气利息不受任何合同或其他安排的约束，根据该等安排，生产付款将或可以推迟至生产交付月份之后的很长一段时间(对于原油，不超过六十(60)天，对于天然气，除支票、汇票、电汇通知或其他类似文书、文书或通讯外，石油和天然气利息不受任何合同或其他安排的约束，除非是通过支票、汇票、电汇通知或其他类似的书面、文书或通讯方式立即付款，否则石油和天然气利息不受任何合同或其他安排的约束，除非通过支票、汇票、电汇通知或其他类似的书面、文书或通信方式立即付款。*除附表4.19所列的生产销售合同及其他有关产品营销的协议外，石油及天然气权益不受任何长期合约或任何其他产品销售(或其他与产品营销有关的安排)的约束，该等合约或安排规定固定价格不能在没有实质惩罚的情况下于120天(或更短时间)通知后取消。*除附表4.19所述外，任何信用方均未收到本合同日期后从任何石油和天然气权益生产或将生产的任何碳氢化合物的预付款(包括未按照“不收即付”或其他类似安排收取的天然气付款)。*除附表4.19所列者外，石油及天然气权益不受任何可全部或全部满足的“不收即付”或其他类似安排(A)的规限

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部分原因是从其他物业生产或运输天然气，或(B)由于就其他物业支付款项或采取其他行动，任何石油及天然气权益的生产可能需要交付给一个或多个第三方，而无需为此支付(或全额支付)。(B)任何石油及天然气权益的生产可能会因就其他物业支付款项或采取其他行动而被要求交付给一个或多个第三方，而不需要为此支付(或全额支付)。*任何石油及天然气权益均不受天然气平衡安排所规限，根据该安排，一名或多名第三方可因从其他物业减产或因对其他物业采取其他行动或不作为而无须支付(或全数支付)可归因于该等石油及天然气权益的部分产量。*目前石油和天然气利息不受任何监管退款义务的约束，据每个信用方所知，不存在可能导致征收相同利息的事实。

第4.20节石油和天然气权益的运作。*石油及天然气权益(以及与之合并的所有财产)正按照审慎的行业标准，并符合以下所有适用法律：(B)所有石油、天然气或其他矿产租约及其他构成石油及天然气权益一部分的重要合约及协议，以及(C)以良好及熟练的方式维持、营运及开发石油及天然气权益(在此情况下，该等权益在本合约日期后可能会对石油及天然气权益的所有权或营运产生不利影响)，以及(C)所有准许留置权的情况下，均以良好及熟练的方式维持、营运及发展该等权益(以及由此而合并的所有财产)；及(C)准许留置权；及(C)根据所有适用法律、(B)所有构成石油及天然气权益一部分的石油、天然气或其他矿产租约及其他重大合约及协议(B)及(C)项，而不能合理地预期未能个别或整体遵守上述规定会造成重大不良影响。据借款人所知，石油和天然气权益在本合同日期后不得因在本合同日期之前的任何生产过剩(无论当时是否允许)而降低到低于完全和正常的允许产量(包括最大允许容差)的范围内。(2)据借款人所知，在本合同日期之后，石油和天然气权益不得因本合同日期之前的任何生产过剩(无论当时是否允许)而低于完全和正常的允许产量(包括最大允许容差)。*除了已经或正在被适当封堵和废弃的油井外，借款基地物业上没有干井或其他不活动的油井。*每个信用方和每个受限子公司都拥有拥有和运营其重要油气权益所需或适当的所有政府许可证和许可。*没有任何信用方或任何受限子公司收到关于任何此类许可证或许可证的任何违规行为的书面通知，而这些违规行为可能会合理地导致实质性的不利影响。

第4.21节从价税和从价税；所有权诉讼。*没有任何信用方收到关于对其石油和天然气权益或其任何部分评估的任何从价税以及根据或以生产或生产价值或收益衡量的所有生产、遣散费和其他税收的实质性违约的书面通知。*没有任何诉讼、诉讼、书面索赔、调查、书面查询、法律程序或要求待决(或据任何信用方所知，以书面形式威胁)可能影响石油和天然气权益的任何诉讼、行动、书面索赔、调查、法律程序或要求，包括任何挑战或以其他方式与任何信用方对任何借款基地财产的所有权或由此生产和销售原油和天然气的权利有关的诉讼、诉讼、诉讼或要求，而这些诉讼、诉讼、诉讼或要求可能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第4.22节反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人、其雇员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。*(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。*任何借款、信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第4.23节欧洲经济区金融机构。“无信用方”是一家欧洲经济区金融机构。

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第五条

条件

第5.01节生效日期。-贷款人发放贷款的义务和各开证行允许根据现有信贷协议签发的信用证保持未偿还并签发本协议项下信用证的义务，应在满足下列各项条件(或根据第11.02条免除)之日起生效：

(a)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真传送本协议的签名页)，证明该方已签署本协议副本。

(b)行政代理应收到贷方律师Vinson&Elkins LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，主要采用附件B的形式，涵盖多数贷款人合理要求的与贷方、本协议或交易有关的其他事项。贷方特此要求该律师提出上述意见。

(c)行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关各贷方的组织、存在和信誉、交易授权以及与贷方、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

(d)行政代理人应已收到由借款人的总裁、副总裁或财务官签署的、日期为生效日期的证书，确认贷方已(I)符合第5.02节(A)、(B)和(D)段规定的条件，(Ii)符合本节第5.01节(K)段规定的条件，以及(Iii)遵守第6.05节规定的契诺(并通过附上保险摘要和证明其符合的保险证书来证明其符合条件)，并确认贷款方已符合第5.02节(A)、(B)和(D)段规定的条件，(Ii)符合第5.01节(K)段规定的条件，以及(Iii)遵守第6.05条规定的契诺(并通过附上保险摘要和证明其符合的保险证书来证明遵守

(e)行政代理应已收到各方正式签署的担保协议、质押协议和所有其他贷款文件，且每种情况下的形式和实质均令行政代理满意。

(f)行政代理和贷款人应已收到本协议项下的生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额以及费用函，并在开具发票的范围内报销或支付本协议项下借款人要求偿还或支付的所有自付费用，包括在生效日期或之前开具发票的所有合理的行政代理律师费用、开支和支付。连同构成该大律师对该大律师就记录和提交按揭(及/或修订现有按揭)及财务报表而招致的开支及支出的合理估计的额外款额；但此后，该估计不应妨碍借款人和行政代理人之间的进一步结算。

(g)行政代理应收到借款人根据第2.09(E)节要求交付本票的每个贷款人的正式签立的本票。

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(h)如果在生效日期发放任何贷款，行政代理应已收到行政代理可接受的借款请求，并符合第2.05节的规定，其中列出了借款人在生效日期申请的贷款、每笔贷款的类型和金额以及此类贷款的资金来源；但在生效日期，所有借款均应为ABR借款。

(i)如果初始借款包括开具信用证，行政代理应已根据本协议第2.06节收到书面申请。

(j)[保留区].

(k)行政代理人应收到令行政代理人合理满意的证据，证明在交易完成后生效，总信用风险不会超过贷款限额。

(l)根据第6.09节和第6.10节的要求，在每种情况下，行政代理应已收到有关借款基础物业或其部分的合理令行政代理满意的抵押和所有权信息。

(m)行政代理人应已收到行政代理人指定的融资报表，以充分证明和完善贷款文件所设想的所有留置权，所有这些都应在行政代理人全权酌情要求的司法管辖区备案。

(n)行政代理人应在生效日期前收到行政代理人或其特别律师可能合理要求的与本协议规定的交易相关和适当的其他文书和文件，所有这些文件的形式和实质均应令行政代理人满意。

(o)每名离任贷款人应已收到根据现有信贷协议所欠的所有未清偿“债务”的全额付款(不包括任何离任贷款人对冲合同项下产生的或有债务、支付或有赔偿债务的义务以及现有信贷协议所界定的“贷款文件”项下欠其的其他或有债务)。

行政代理机构应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，贷款人(离开贷款人除外)继续现有贷款的义务以及贷款人发放贷款的义务和开证行允许根据现有信贷协议签发的信用证保持未偿还并签发信用证的义务不会生效，除非上述各项条件在下午3点或之前得到满足(或根据第11.02节免除)，否则贷款人和开证行有义务允许根据现有信贷协议出具的信用证保持未偿还状态，并在下午3点或之前开具信用证，否则贷款人(离开贷款人除外)的义务和贷款人发放贷款的义务以及开证行允许根据现有信贷协议签发的信用证保持未偿还和签发信用证的义务不得生效。在生效日期(如果未如此满足或放弃此类条件，则总承诺应在该时间终止)。

第5.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续签或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(a)本协议和其他贷款文件中规定的各信用方的陈述和担保在借款之日或出具之日在所有重要方面均应真实无误(其中包含的任何重大限定词不得重复)。

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修改、续签或延长该信用证(视情况而定)，除非该陈述和担保明确提及较早日期，在这种情况下，它们应在该较早日期保持真实和正确。

(b)在该借款或该信用证的开立、修改、续签或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续违约。

(c)在该借款或该信用证的开立、修改、续签或延期(视情况而定)生效之时及之后，不存在或不会因此而导致借款基数不足。

(d)在该借款或该信用证的开立、修改、续签或延期(视情况而定)生效之时或之后，不应发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(e)仅就借款而言(为免生疑问，不包括任何信用证的开立、修改、续签或延期)，在该借款生效时及之后，不得有超额现金。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续签或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款(以适用者为准)规定的事项作出的陈述和担保。

第六条

平权契约

在总承诺额到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，每一信用方均与贷款人约定并同意：

第6.01节财务报表；其他信息。*借款人将向行政代理和每个贷款人提供：

(a)一旦可用，且无论如何在该等财务报表须向证券交易委员会提交之日后5天内(或如该等财务报表无须向证券交易委员会提交，则在每个该等会计年度结束后90天或之前)，经审计的综合资产负债表及相关的经营报表、股东权益及截至该年度末及该年度的借款人及其附属公司的现金流量，均以比较形式列载借款人及其附属公司截至该年度末及截至该年度的现金流量，并以比较形式列出借款人及其附属公司截至该年度末及该年度的有关经营报表、股东权益及现金流量，以比较形式列载借款人及其附属公司截至该年度末及截至该年度的有关经营报表、股东权益及现金流量，以比较形式列载借款人及其附属公司截至该年度末及该年度的数字。所有报告均由Administration Agent合理接受的独立公共会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外(除了在提交该意见之日起一年内发生的到期日以外)，也没有关于该审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司的财务状况和经营结果。*此类合并财务报表应包括简明的合并明细表，显示资产负债表、经营表和现金流量表，显示借款人、限制性子公司和非限制性子公司在同一时期为借款人及其子公司的合并财务报表列报的单独账户；

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(b)借款人在每个会计年度的前三个季度会计期间(或如果不需要向证券交易委员会提交财务报表，则在每个季度会计期间结束后四十五(45)天或之前)，(I)关于借款人每个会计年度的前三个季度会计期间的财务报表要求提交给证券交易委员会的日期(在任何允许的延期生效后)之后的五天内，(I)综合资产负债表和相关的经营报表，(I)(I)综合资产负债表和相关的经营报表，(I)综合资产负债表和相关经营报表，借款人及其附属公司的股东权益和现金流量截至该会计季度末和该会计年度当时已过去的部分时，借款人的财务官应证明该综合财务报表在所有重要方面均按照一贯适用的公认会计原则(GAAP)公平地列报借款人及其附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。该合并财务报表应包括简明的合并明细表，显示资产负债表、经营表和现金流量表，显示借款人、受限子公司和非限制性子公司在同一时期的独立账户，这些账户与借款人及其子公司的合并财务报表列报的期间相同；

(c)在根据上述第(A)段或第(B)段交付任何财务报表的同时，由借款人的财务官以行政代理人合理可接受的形式签署的证书，(I)证明(A)他或她已审查贷款文件，(B)证明是否发生违约，如果违约发生，说明违约的细节以及就此采取或建议采取的任何行动，以及(Ii)列出合理详细的计算，证明遵守了第7.11节或第7.12节(视情况而定)；

(d)[保留；]

(e)尽快并在任何情况下不迟于每个历年的3月15日，以租赁或单位的方式描述上一财年可归因于储量报告中所述物业的生产和销售总额，并描述相关的遣散税、其他税、租赁经营费用以及上一财年可归因于生产和发生的资本成本；

(f)如果行政代理提出要求，在每个财政季度结束后六十(60)天内，按姓名和地址列出在该财政季度从石油和天然气权益购买产品的人员名单，给出贷方的每个买方的所有者编号和每个此类石油和天然气权益的买方的财产编号；(B)在每一个会计季度结束后的六十(60)天内，按姓名和地址从石油和天然气权益购买石油和天然气权益的人员名单，给出每个买方的贷方所有者编号和每个此类油气权益的物业编号；

(g)一旦可用，无论如何不迟于每个日历年的3月15日和9月15日，并在借款人根据第3.04节要求特别重定的通知发出后，立即按照第3.02节的规定在该日期提交储备报告。*储备报告应合理地令行政代理满意，应考虑到气体平衡安排下的任何“过度生产”状态，并应包含范围可与用于确定初始借款基数的储备报告中所载信息和分析相媲美的信息和分析。*储备报告须将报告中处理的按揭物业与报告中处理的非按揭物业区分(或须与适当的借款人高级人员发出的证明书一并交付，该证明书可将报告中处理的属按揭物业的物业与非按揭物业一并交付)；

(h)一旦可用，且无论如何在每个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人财务官的证书列明截至该财政季度末，(I)借款人及其子公司的所有对冲合同的完整清单，其重要条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或交易量)、按市值计价的净值、根据任何信贷支持文件要求或提供的任何保证金，以及

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每个此类套期保值合同的交易对手，以及(Ii)未来五(5)年期间的石油和天然气预计总产量；

(i)一旦可用，且无论如何在每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人的业务和财务计划连同借款人的资本支出时间表(形式与先前根据现有信贷协议提供给行政代理的业务和财务计划一致)，列出第一年该借款人的月度或季度财务预测和预算，此后在可用期间的年度财务预测和预算；

(j)如果借款人或其各自的任何受限子公司在任何会计季度对资产进行了合格收购或合格处置，且该等资产计入该会计季度的合并EBITDAX计算中，则借款人应向行政代理和贷款人提交在合并基础上编制的该期间借款人的形式财务报表(视情况而定)，连同第6.01(A)或(B)节所述的财务报表(视适用情况而定)，如同该等资产是在该会计季度的第一天收购或处置的一样；如果该等资产是在该会计季度的第一天收购或处置的，则借款人应将该期间的形式财务报表连同第6.01(A)或(B)节所述的财务报表一并提交给行政代理和贷款人；

(k)在交付上文(G)段所规定的储备金报告的同时，以及在借款人选择时不时作出的；附表4.19的补充，以确保与附表4.19有关的任何该等陈述及保证在所有要项上均属真实和正确；但该等补充不得包括披露任何个别或合计可合理地预期会导致重大不良影响的合约、协议、安排、事件、事件、情况或其他资料；此外，交付或收到该等后续披露不应构成行政代理或任何贷款人的放弃或对与该补充材料上披露的事项有关而导致的任何违约或违约事件的补救；

(l)行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于任何贷款方的经营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，包括但不限于借款人及其子公司的合并财务报表的交付；以及

(m)连同上文第(G)段规定的储备报告，载有借款人及其附属公司当时有效的所有对冲合约、其重要条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期及名义金额或数量)、按市值计价的净值、任何信贷支持文件所要求或提供的任何保证金，以及每份该等对冲合约的交易对手的完整清单。

第6.02节重大事件通知。*借款人应向行政代理和每个贷款人及时提供以下书面通知：

(a)尽快，但在任何情况下，在了解到违约的五(5)天内，任何违约的发生；

(b)在任何情况下，在任何仲裁员或政府当局针对或影响任何信用方或其任何关联方的任何诉讼、诉讼或程序提起或启动后三十(30)天内，如对该诉讼、诉讼或程序作出不利决定，可合理地预计会造成实质性的不利影响，但无论如何，应在该诉讼、诉讼或程序提起或启动后三十(30)天内；

(c)请尽快，但无论如何，在得知任何ERISA事件发生后三十(30)天内，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，

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可合理预期导致借款人和受限制子公司的负债总额超过25,000,000美元；

(d)尽快，但无论如何，在任何通知或索赔后三十(30)天内，任何信用方因任何信用方或任何其他人向环境中排放任何有害物质而对任何人承担或可能承担责任，这可能会产生实质性的不利影响；

(e)尽快支付，但无论如何，在任何有关任何贷方违反任何环境法的通知发出后三十(30)天内，合理地预计将导致超过25,000,000美元的责任；

(f)尽快，但在任何情况下，在借款人或任何受限子公司收到任何管理信函或审计师为借款人或任何此类受限子公司准备的可比分析后三十(30)天内；

(g)尽快，但无论如何在导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展后三十(30)天内；以及

(h)任何信用方的组织类型或组成状态根据统一商法典的任何变更前至少二十(20)个工作日(或行政代理酌情允许的较短期限)。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务官或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第6.03节存在；经营业务。借款人将，并将促使每一家受限制的子公司做出或导致做出一切必要的事情，以保持、更新和全面有效其合法存在，以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权，并将有资格在法律要求的所有州或司法管辖区开展业务，除非无法合理预期不具备这种资格会导致实质性的不利影响；但上述规定不应禁止第7.04节允许的任何合并、合并、清算或解散或任何销售、转让。

第6.04节偿还债务。借款人将，并将导致各受限制附属公司及时支付其义务，包括在该义务成为拖欠或违约之前的税项责任，除非(A)有关法律程序正真诚地对其有效性或金额提出质疑，且该借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则就其拨备充足的储备金，或(B)未能个别或整体付款，不能合理预期会导致重大不利影响。

第6.05节财产维护；保险。借款人将，并将促使每一家受限制的子公司，并采取商业上合理的努力，促使每一家借款基地物业的经营者：(A)按照周围地区的审慎行业标准，在所有实质性方面遵守所有法律和所有适用的合同、服务、租赁和协议，并不时进行所需的一切适当的维修、更新和更换，以使与之相关的业务和运营能够正常进行，并保持和维护与其业务开展业务有关的所有物业材料的良好工作状态和状况(普通损耗除外)；以及(B)在所有实质性方面遵守所有法律和所有适用的合同、服务、租赁和协议，并不时进行所需的一切适当的维修、更新和更换，以使与此相关的业务和运营能够正常进行与财务稳健和信誉良好的保险公司合作，投保金额和风险如下的保险

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通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司维护。在生效日期或生效日期之前以及之后，应行政代理的要求，借款人将不时向行政代理提供或安排向行政代理提供借款人及其受限制子公司各自的保险范围摘要，其形式和内容合理地令行政代理满意，并在提出要求时向行政代理提供适用保单的副本。借款人将在承保任何此类财产的保险单上背书(X)规定，在未提前十(10)天通知行政代理人的情况下，不得以任何方式取消、减少或影响此类保险单，(Y)指定行政代理人为额外被保险人(在所有责任保险单的情况下)和损失收款人(在所有伤亡和财产保险单的情况下)，以及(Z)规定贷款人可能合理要求的其他事项。

第6.06节账簿和记录；检验权。借款人将，并将促使每一家受限制的子公司保存适当的记录和账簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其物业，检查和摘录其簿册和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都将在合理的时间和按合理要求的频率进行，并将导致各受限制子公司。如果在任何此类访问和检查时不存在违约事件，行政代理将在访问和检查之前向借款人或受限制子公司发出四十八(48)小时的书面通知。

第6.07节遵守法律。借款人将，并将促使每个受限制子公司在所有实质性方面遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令。*每个信用方将保持有效并执行旨在确保该信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第6.08节使用收益和信用证。*贷款所得款项将只用于(A)支付交易的费用、开支及交易成本，及(B)于日常业务过程中为借款人的营运资金需要(包括资本开支)及借款人及担保人的一般企业用途提供资金，包括勘探、开发及/或收购石油及天然气权益(包括与前述有关的生产及完井业务)，连同附属运输、收集、压缩及加工资产，以及销售所产生的碳氢化合物。*任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均不会用于违反董事会任何规定(包括第T、U和X条)的任何目的。信用证将仅用于支持借款人和受限制子公司的一般企业目的。*借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(B)为任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易，或与之进行的任何活动、业务或交易如果业务或交易由在美国注册成立的公司进行，则将被制裁禁止；或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.09节保安。*在符合第6.17条的规定下，借款人将在不属于投资级期间的任何日期，并将促使每名担保人为了担保当事人的利益，签立并交付(A)抵押(或抵押修订)以及

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行政代理人认为必要或适当授予石油和天然气权益的工程价值等于或大于最低抵押品金额的其他转让、转易、修订、协议和其他文书，包括但不限于UCC-1财务报表(每份正式授权和签立，视情况而定)和(B)行政代理人合理接受的形式和实质的担保协议(或担保协议修正案)，以及其他转让、转让、修订、协议和其他文书，包括但不限于UCC行政代理认为必要或适当的)和控制协议，以授予借款人或该受限制附属公司(视情况而定)的某些动产、证据和完善留置权，但仅受允许留置权的限制。*在生效日期后60天内(或行政代理自行决定可接受的较长时间，但不超过90天)，借款人同意以行政代理合理要求的形式和实质，签立和交付抵押、抵押修订或抵押修订和重述，以符合第6.09节的要求和遵守第6.10节所需的相关所有权信息，或促使其签立和交付抵押、抵押修订或抵押的修订和重述，并在生效日期后60天内(或行政代理自行决定可接受的较长时间，但不超过90天)，按行政代理合理要求的形式和实质，签立和交付抵押、抵押修订或抵押修订和重述，以遵守第6.10节所需的相关所有权信息。

第6.10节标题数据。*在符合第6.19条的规定下，借款人将，并将促使每名担保人向行政代理人提交行政代理人认为合理必要或适当的现有律师意见和其他所有权证据，以核实油气权益贷款方的所有权，其工程价值等于或大于(A)所列借款基础物业工程价值的85%(85%)，期限为生效日期至生效日期后的第一次重新确定，初始借款基础和(B)在任何时候

第6.11节石油和天然气权益的运作。

(a)借款人将，并将促使各受限制附属公司以良好和熟练的方式维护、开发和运营其石油和天然气权益，并在所有实质性方面遵守和遵守与该等石油和天然气权益有关的所有石油和天然气租约的所有条款和条款(明示或默示)，只要该等石油和天然气权益能够生产碳氢化合物和支付数量的伴随元素。

(b)借款人将，并将促使各受限制附属公司在所有实质性方面遵守适用于或与其油气权益或由此生产和销售的碳氢化合物及伴生元素有关的所有合同和协议。

第6.12节受限制的子公司。如果任何人是或成为受限制附属公司，借款人应(A)迅速采取一切必要行动以遵守第6.13节，(B)迅速采取所有此类行动，并执行并向行政代理交付或促使执行和交付与第5.01(B)节和第5.01(C)节所述内容类似的行政代理合理要求的所有意见、文件、文书、协议和证书，以及(C)迅速促使任何此类受限制附属公司(I)成为本协议的一方。根据“担保协议”和“质押协议”，行政代理应：(I)签署并以附件C的形式向行政代理提交一份对应协议，以保证履行义务；(Ii)为了贷款人的利益，授予行政代理对该受限制子公司(如果有)遵守第6.09节所要求的所有石油和天然气权益的留置权和担保权益；以及(Iii)提供符合第6.10节所要求的所有所有权意见和其他信息(如果有)。在向行政代理交付任何此类对应协议后，各贷款方特此免除通知，受限制子公司应为担保人，并应完全成为本协议的一方，就像受限制子公司是本协议的原始签字方一样。每一信用证方明确同意其

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本合同项下产生的义务不应因本合同项下任何其他信用方的增加或解除而受到影响或减少。本协议对成为或成为本协议一方的任何信用证方均完全有效，无论其他任何人是否成为或未能成为或不再是本协议项下的信用证方。*对于每个此类受限子公司，借款人应立即向行政代理发送书面通知，说明此人成为借款人的受限子公司的日期，并补充因收购或创建此类受限子公司而需要在本协议的附表中列出的数据；前提是这些补充数据必须是行政代理和所需贷款人合理接受的。(B)借款人应立即向行政代理发送书面通知，说明该人成为该借款人的受限制子公司的日期，并补充因收购或创建该受限制子公司而需要在本协议的附表中列出的数据；前提是这些补充数据必须是行政代理和所需贷款人合理接受的。

第6.13节质押股权。在本协议之日及此后借款人的任何受限制子公司设立或收购或任何非受限制子公司成为受限制子公司之时，借款人和子公司(视情况而定)应为担保当事人的利益签署并向行政代理交付一份由借款人和/或子公司(视适用而定)发出的质押协议(或对现有质押协议的修订或修订和重述)，其形式和实质为行政代理合理接受，涵盖借款人或该等受限制子公司拥有的所有股权连同证明贷款方(如适用)拥有的每一类受限制子公司的已发行和未偿还股权的所有证书(或行政代理可接受的其他证据)，如果经证明，应正式背书或附带空白签立的股票授权(如适用)，行政代理应认为必要或适当，以授予、证明和完善借款人或受限制子公司在各受限制子公司所拥有的已发行和未偿还股权中的优先担保权益；但在任何情况下，借款人或任何受限制的附属公司均无须质押任何非国内附属公司超过65%(65%)的有表决权股权。

第6.14节进一步的保证。借款人同意交付并促使其每一家子公司在行政代理人以其唯一和绝对酌情权提出要求时交付并进一步担保义务，信托契约、抵押、动产抵押、担保协议、融资声明和其他担保文件的形式和实质令行政代理人满意，目的是授予、确认和完善任何不动产或动产的第一和优先留置权或担保权益，这些不动产或动产当时是抵押品，或者根据任何先前签署但未由行政代理人解除的担保文件打算作为抵押品。

第6.15节生产收益。尽管根据各种担保文件的条款，贷方正在并将在由此抵押的石油和天然气权益应计的所有已提取抵押品(在担保文件中称为“生产收益”)中向行政代理授予担保权益，贷方仍可继续从生产买方收取所有该等生产收益，直至违约事件发生且仍在继续，行政代理向生产经营者和/或生产购买者发出书面通知，要求其向管理代理付款。*一旦发生违约事件，行政代理可以行使根据担保文件授予的所有权利和补救措施，包括获得贷方当时持有的所有生产收益的占有权或直接从生产购买者那里获得所有其他生产收益的权利。在任何情况下，行政代理或贷款人未能直接收取任何此类生产收益，无论是故意或无意的，都不会以任何方式构成放弃、免除或释放其在担保文件下的任何权利，行政代理或贷款人向贷款方发放任何生产收益也不构成放弃、免除或释放任何其他生产收益或行政代理或贷款人此后收取其他生产收益的任何权利。

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第6.16节租赁和合同；履行义务。*各贷款方将，并将促使各受限制附属公司全面维持并生效构成任何石油及天然气权益一部分的所有石油、天然气或矿产租赁、合同、服务及其他协议，范围相同或与该等石油及天然气权益有关，且各贷款方及各受限制附属公司将适时履行其在该等权益项下的所有义务。*每个信贷方和每个受限制子公司将适当和及时地支付根据任何该等租赁、合同、服务和其他协议到期和应付的所有租金、特许权使用费和其他付款，或根据允许留置权支付的所有租金、特许权使用费和其他付款，或与其拥有或运营任何石油和天然气权益相关的所有租金、特许权使用费和其他付款。每一信用方和每一受限制子公司应及时通知行政代理任何重大索赔(或该信用方或该受限制子公司的任何结论)，即该信用方或该受限制子公司有义务在不利于该信用方或该受限制子公司销售生产所得收益(实物交付除外)的基础上，对任何特许权使用费或凌驾于生产之外的其他付款进行核算。

第6.17节投资级时期契约。

(A)即使本协议有任何相反规定，在任何投资级期间，(A)借款人无需遵守第6.09节、第6.12节、第6.13节、第6.14节和第6.15节，以及(B)只要借款人拥有(I)穆迪Baa3级或更高的无担保评级，或(Ii)标普的BBB-或更高评级，借款人就不必遵守6.10节。

(B)在符合担保文件或质押协议所载任何适用限制的情况下，借款人将在任何投资级期限结束后六十(60)天内(或行政代理可能同意的较长期限)签立并促使其受限制附属公司签立：(I)质押协议、(Ii)担保协议及(Iii)任何抵押贷款，使借款人在生效后将满足最低抵押品金额。

第6.18节合并现金余额信息。应行政代理人的要求，在借款人在该营业日有任何超额现金的任何日历月的最后一个营业日(或在任何营业日发生并持续发生违约事件或借款基础不足事件)，借款人应在任何此类工作日的一(1)个营业日内，以行政代理人合理接受的形式向行政代理人提供持有任何合并现金余额或任何合并现金余额的每个账户的摘要和余额报表连同一份书面声明，说明根据超额现金定义中的插入语，对超额现金定义中不包括的金额进行合理详细的计算。

第6.19节结案后的契约。*在生效日期后三十(30)天(或行政代理可能同意的较晚日期)或之前，借款人应并应促使对方信用方提供第6.10节所要求的所有权信息。

第七条

消极契约

在总承诺额到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，每一信用方均与贷款人约定并同意：

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第7.01节债务限额。*任何信用方都不会，也不会允许其任何受限子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非：

(a)义务；

(b)贷方在正常业务过程中产生的无担保债务，如果行政代理人提出要求，按照行政代理人合理接受的条款和条件从属于债务；

(c)根据第7.03节允许的套期保值合同产生的债务；

(d)现金管理债务；前提是所有现金管理债务的未偿还总额在任何时候都不超过契约允许的现金管理债务金额；

(e)任何贷款方或任何受限子公司对本条款第7.01条第(G)款和第(I)款允许的债务提供担保；

(f)贷方为融资收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括资本租赁义务，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购任何此类资产之前由留置权担保的任何债务，以及不增加其未偿还本金的任何此类债务的延期、续期和替换；但本款(G)项允许的债务本金总额在任何时候不得超过30,000,000美元；

(g)任何贷款方因发行高级票据及其任何允许的再融资而产生的债务；但在该等优先票据或其任何获准再融资的每次发行生效时及紧接其生效后，(X)不会发生任何违约并持续，及(Y)借款人于最近结束的财政季度的最后一天形式上遵守第7.11节及第7.12节所载的财务契诺，而第6.01节所规定的财务报表及合规证明书已交付行政代理及贷款人，犹如该等发行(及任何债务的同时偿还)已在该等财政季度发生，而第6.01节所规定的财务报表及合规证明书已交付行政代理及贷款人，犹如该等发行(及任何债务的同时偿还)已在上述财政季度的最后一天发生一样

(h)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金的债务，以及与借款无关的类似债务，这些债务都是在正常业务过程中提供的或与过去的做法一致的，包括在正常业务过程中或与过去的做法一致的为确保健康、安全和环境义务而发生的债务；以及

(i)贷方未在第(A)款至第(I)款中描述的无担保债务的杂项项目，包括支付第7.03(A)(Ii)节允许的某些套期保值合同的购买价融资或递延保费的义务，这些合同的总额(考虑到贷方的所有此类债务)在任何时候都不超过30,000,000美元。

第7.02节对留置权的限制。*除允许留置权外，任何信用方都不会，也不会允许其任何受限子公司在其现在拥有或以后收购的任何财产或资产上设立、承担或允许存在任何留置权。

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第7.03节对合约进行套期保值。*信用方不会，也不会允许其任何受限制的子公司成为任何套期保值合同的一方或以任何方式对其承担责任，除非：

(a)在正常业务过程中签订的掉期和套圈，不得用于投机目的，其目的和效果是确定价格或减少或固定贷方预期生产的原油、天然气或天然气液体的基础或运输价差(以体积单位或BTU当量衡量，而不是销售价格)；但在任何时候：(I)此类合同的期限不得超过六十(60)个月；(Ii)除根据担保文件授予的保证贷款人对冲义务的留置权外，此类合同不要求任何信用方在信用方实际违约履行其义务之前提供资金、资产或其他担保(信用证除外)，以防范其不履行义务；(Iii)每份此类合同都是与交易对手签订的，或有担保人担保交易对手的义务，而在签订合同时，交易对手是经批准的交易对手；以及(Iv)天然原油的总产量(A)任何贷款方作为当事人的所有此类合同(根据本条款允许的其他套期保值合同包括的天然气体积的基准或运输价差掉期除外)涵盖的所有此类合同涵盖的非销售价格，在任何时候都不超过贷款方在未来五(5)年期间预计的石油和天然气总产量的75%，并以体积单位或BTU当量进行集体计算和衡量，而不是销售价格。

(b)信用方在正常业务过程中订立的卖权或下限，不得用于投机目的，其目的和效果是确定信用方预期生产的原油、天然气或天然气液体的最低价格(以体积单位或BTU当量衡量，而不是以销售价格衡量)；但在任何时候：(I)此类合同的期限不得超过六十(60)个月；(Ii)除根据担保文件授予的保证贷款人对冲义务的留置权外，此类合同不要求任何信用方在其实际违约履行其义务之前提供资金、资产或其他担保(信用证除外)，以防范其违约；(Iii)每份此类合同都是与交易对手签订的，或有一名担保人担保当时的交易对手的义务。(Iv)不存在支付该下限的相关溢价或其他购买价的递延义务，或唯一的递延义务是支付该溢价或其他购买价的融资，并且根据第7.01(I)节允许这种递延义务，以及(V)原油、天然气和天然气液体的总产量，按体积单位或BTU当量共同计算，而不是按销售价格计算。任何贷款方作为当事人的所有此类合同涵盖的石油和天然气产量合计不超过贷款方未来五(5)年内预计石油和天然气总产量的100%(100%)，并以体积单位或BTU当量(而不是销售价格)计算。

(c)信用方在正常业务过程中订立的非投机目的的合同，其目的和效果是对该信用方以浮动利率计息的债务本金确定利率，但前提是(I)该等合同的名义总金额不得超过该等合同所对冲债务的预期未偿还本金余额的100%(100%)，或使用普遍接受的将利息互换合同与本金余额递减相匹配的方法计算的该等本金余额的平均数，前提是：(I)该等合同的名义总金额不得超过该等合同所对冲的债务的预期未偿还本金余额的100%(100%)，或使用普遍接受的将利息互换合同与本金余额递减相匹配的方法计算的该等本金余额的平均值；(Ii)每份该等合约的浮动利率指数一般与用以厘定将由该合约对冲的相应债务的浮动利率的指数相符；及(Iii)每份该等合约均与获批准的交易对手订立。

(d)如果任何贷款方进行任何套期保值修改，借款人应在此后三(3)个工作日内向行政代理发出有关该套期保值修改的书面通知，并合理详细地列出该套期保值修改的条款；前提是没有套期保值

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如果自最近一次预定重新确定以来进行的所有套期保值修改(由行政代理确定)在实施自最近一次预定重新确定以来签订的套期保值合同的任何工程价值(由行政代理确定)后，对借款基础(由行政代理确定)的经济影响总和超过所有贷款方，则任何信用方均可进行修改。相当于当时有效借款基数的5%(5.0%)或当时有效借款基数的10%(10%)的金额，与该期间中游股利价值的任何减少和根据第7.05(H)节对借款基数的任何处置合计时，除非(X)如果此类经济影响小于当时有效借款基数的15%(15%)，(I)该贷款方应事先获得行政代理的书面同意，(Ii)借款基数根据以下第(Z)(Ii)款进行调整，以及(Iii)借款人根据第2.11(C)节的要求提前偿还贷款或提供现金抵押品，或(Y)该贷款方应事先获得所需贷款人的书面同意，或(Z)(I)在任何该等对冲修改生效时和之后，不存在违约，(Ii)借款基数的调整金额由所需贷款人决定(或在行政代理决定的情况下)贷方自最近一次预定的重新厘定少于当时有效的借款基数的15%(15%)以来所进行的所有对冲修改(以及减少中游红利价值和处置的借款基数物业，如适用)的工程价值(由行政代理厘定)。, 在每种情况下，任何该等借款基础调整将由所需贷款人或行政代理(视情况而定)在实施自最近一次预定重新确定(1)在与最近一次预定重新确定已探明已开发生产储量有关的储备报告中构成已探明未开发储量或已探明已开发非生产储量的任何借款基础物业和(2)所有已处置的借款基础物业(以及减少中游红利价值和对冲修改(如果适用))之后，由所要求的贷款人或行政代理确定。(2)在以下情况下，在以下各项中实施对工程价值的任何调整：(1)在与最近预定的重新确定相关提交的储备报告中构成已探明未开发储量或已探明已开发非生产储量的任何借款基础物业；以及(2)在根据向行政代理提供的与该处置相关的最新储备报告或其他工程报告，以及(Iii)借款人根据第2.11(C)节要求的程度提前偿还贷款或提供现金抵押品。

(e)尽管第7.03节有相反规定，借款人可以签订期限超过60个月的原油、天然气和天然气液体套期保值合同；但(I)在订立该套期保值合约时期限超过60个月的任何套期保值合约，在任何情况下的期限不得超过72个月；(Ii)除该套期保值合约在订立时的期限超过60个月外，该套期保值合约是根据第7.03节的条款以其他方式准许的；及(Iii)所有该等套期保值合约所涵盖的原油、天然气和天然气液体的数量超过60个月(基差或运输价差除外)。超过贷方预计在该月正常业务过程中销售的石油和天然气总产量的65%。

(f)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方均可签订与商品无关或不受第7.03(A)、(B)、(C)或(E)条管辖的套期保值合同，以对冲或减轻借款人或任何受限制子公司在经营其业务或管理与本协议允许的债务有关的债务或股权稀释时所面临的风险。

第7.04节对合并、证券发行的限制。*任何信用方都不会，也不会允许其任何受限制子公司与任何其他人合并或合并，除非任何受限制子公司或借款人可以与另一家受限制子公司或借款人合并或合并，只要借款人或担保人(如果适用)是幸存的企业实体，并且至少存在一个借款人。*借款人的任何受限子公司都不会发行任何额外的股权

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利息，但对该借款人或该借款人的受限制附属公司除外，且仅限于本协议条款未予禁止的范围内。

第7.05节对财产处置的限制。*信用方不会，也不会允许其任何受限子公司处置任何借款基础物业或任何受限子公司的股权或其中的任何实质性权益，或贴现、出售、质押或转让任何应付给它的票据、应收账款或未来收入，或达成任何出售和回租交易，但以下情况除外：

(a)设备不值钱、陈旧或者被同等适用、价值相近的设备取代的；

(b)在正常业务过程中按正常贸易条件更换和(或)出售的库存(包括按生产销售的原油和天然气和地震数据)；

(c)借款人的任何子公司的股权转让给任何贷款方；

(d)面积互换协议；但(X)该面积互换协议规定该信用方或受限制附属公司(视属何情况而定)可获得与该信用方或受限制附属公司交换的面积价值合理等值的良好且可抗辩的土地所有权，(Y)行政代理应至少提前十(10)天收到该授权方或受限制附属公司关于任何此类面积互换协议结束的通知，(Z)该授权方或受限制附属公司和行政代理应已就解除根据担保文件授予的留置权以及在交易结束时给予与担保文件下的物业相关的已证实储量的留置权作出双方满意的安排，以符合第6.09节的要求；

(e)任何信用方对另一信用方的资产；

(f)销售和回租交易，其中任何贷款方发生的任何租赁的责任都是第7.01(F)节允许的资本租赁义务；

(g)在第7.03节允许的范围内进行套期保值修改；

(h)处置任何借款基础财产或其中的任何权益(无论是根据任何受限制子公司的全部(但不少于全部)股权的处置、与生产付款有关的处置或其他方式)，并以公平代价处置任何人；但任何贷款方不得处置任何借款基础财产(无论是依据任何受限制附属公司的全部(但不少于全部)股权处置、关于生产付款的处置或其他方式)，前提是自最近预定的重新确定(包括在该期间内中游股息价值的任何减少)以来处置的所有借款基础财产的工程价值(由行政代理确定)，在实施可归因于自最近预定的重新确定以来签订的对冲合同的任何工程价值(由行政代理确定)之后，任何贷款方不得处置借款基础财产(无论是依据任何受限制附属公司的全部股权的处置，还是根据与生产付款有关的处置)，前提是自最近预定的重新确定以来处置的所有借款基础财产的工程价值(由行政代理确定)。相当于当时有效借款基数的5%(5.0%)或当时有效借款基数的10%(10%)的金额，除非(X)如果该工程价值(由管理代理确定)低于当时有效借款基数的15%(15%)，(I)该贷款方应事先获得行政代理的书面同意，(Ii)借款基数是根据下述(Z)(V)条调整的，及(Iii)借款人根据第2.11(B)节的规定提前偿还贷款或提供现金抵押品，或(Y)该贷款方应事先获得所需贷款人的书面同意，或(Z)(I)在

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为使任何该等处置生效，不存在违约，(Ii)借款人至少提前十五(15)天向行政代理提供该处置的书面通知，合理详细地列出须进行该处置的借款基础物业，并且该处置在下次重新确定借款基础之前完成；(Iii)从任何该等处置中收取的代价至少等于该贷方董事会本着善意合理确定的借款基础物业的公平市场价值，且(如应贷方董事会的要求)该等处置至少等于借款基础物业的公平市场价值；(Ii)借款人至少提前十五(15)天向行政代理发出关于该处置的书面通知，并在下一次重新确定借款基础之前完成该处置。借款人应向行政代理人提交该信贷方财务官的证明，证明：(Iv)贷款方就任何此类处置收到的代价中，至少80%为现金或现金等价物，(V)借款基数按所需贷款人确定的金额调整(如果是由行政代理人确定的，则为处置的所有借款基础物业的工程价值(由行政代理人确定)，以及中游股息价值的减少和对冲修改，贷方)，因为最近一次预定的重新确定的金额小于当时有效借款基数的15%(15%，由管理代理确定)，在每种情况下，任何此类借款基数调整均由所需贷款人或管理代理(视情况而定)确定, 在实施自最近一次预定重新确定(1)在与最近一次预定重新确定已探明已开发生产储量有关的储备报告中构成已探明未开发储量或已探明已开发非生产储量的任何借款基础物业和(2)所有已处置的借款基础物业(以及中游红利价值的减少和对冲修改，如适用)后，在每种情况下，根据与此类处置相关的最新储量报告或其他工程报告，对构成已探明未开发储量或已探明已开发非生产储量的任何借款基础物业实施调整后，以及(Vi)借款人因此类处置而提前偿还贷款或提供2.11(B)节要求的现金抵押品。

(i)处置或结清破产账户债务人的应收票据或账款；

(j)借款人或其任何或其子公司处置物流资产和其他符合条件的主有限合伙企业资产(无论是否根据处置任何子公司的全部(但不少于全部)股权或其他方式)，以换取Antero Midstream的普通股和从属股权、现金或该等股权和现金的组合；但条件是：(I)在该处置时，不会发生违约，也不会因此而继续违约；(Ii)在预计基础上，未使用的承诺额合计不得低于(A)200,000,000美元和(B)相当于当时有效借款基数的10%，以及(Iii)借款人应在预计基础上遵守第7.11(B)节中的约定；

(k)构成借款基础财产的同类交换的处置，条件是(I)该财产根据类似重置财产的购买价格进行信贷交换，或(Ii)该处置的收益适用于该重置财产的购买价格，每种情况下均根据守则第1031条或以其他方式进行，以及(Iii)在该处置生效后，(X)紧接该项处置前有效的借款基础减去(Y)自最近一次确定或调整借款基础以来处置的借款基础物业的PV-9(在该项处置时计算)之间的差额，超出紧接该项处置前有效的贷款限额；

(l)处置未探明储量归属的碳氢化合物权益、未探明储量归属的未开发面积的分包以及与该等分包相关的转让，以及与该等分包及其他未计入或未给予建立借款基地价值的物业相关的转让，否则不会构成适用于借款基础物业的石油和天然气权益；

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(m)在合资企业安排和类似的有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的或根据7.07节所允许的范围内，处置合营企业的投资(无论是何种形式的法人实体)；

(n)(I)在收到伤亡事件或谴责程序的现金净收益后，或在与抵押品的任何谴责程序有关的情况下，或(Ii)在与任何伤亡事件或任何谴责程序有关的情况下，就不构成抵押品的财产转让财产；及

(o)在投资级期间的任何日期，任何处置规定，在该处置形式上生效后，不会由此导致违约或违约事件(包括借款人在该处置生效后应在形式上遵守第7.12节，因为该等契诺在最近结束的测试期的最后一天重新计算，就好像该处置发生在该测试期的第一天一样)。

第7.06节对股息和赎回的限制。任何信用方都不会，也不会允许其任何受限制子公司声明或进行任何限制性付款，但应付给借款人或作为借款人子公司的担保人的限制性付款除外；但条件是：(A)借款人可在股票期权计划终止一周年后的30日期间内，回购根据当时终止的股票期权计划发行的雇员股票期权，总金额不超过$4500,000，(B)借款人可就借款人股权持有人支付一笔或多笔限制性付款，只要在任何该等限制性付款生效之日及之后(I)该等限制性付款并未发生，且该等限制性付款仍在继续或将会导致，(Ii)借款人在实施该等限制性付款前后的预计杠杆率不得超过3.00至1.00，及。(Iii)总信贷风险低於总承诺额的80%；。(C)借款人可就借款人的股权持有人作出一次或多于一次的限制性付款，但以借款人的股权(不合格股份除外)应付的范围为限；及。(D)在构成限制性付款的范围内，借款人或任何贷款方可以支付限制性付款，作为签订根据第7.03(F)节允许的任何套期保值合同的对价。

第7.07节对投资和新业务的限制。任何信用方都不会，也不会允许其任何受限制的子公司：(A)除在正常业务过程外，作出任何支出或承诺或招致任何义务或订立或从事任何交易；(B)直接或间接从事任何业务或进行任何经营，但与其目前的业务和运营相关或附带的除外；或(C)对任何人进行任何收购、出资或其他投资(本节第7.07节(A)、(B)或(C)款所述的任何此类行动除(I)允许投资、(Ii)对任何贷款方股权的投资、(Iii)对任何中游交易方的投资(包括第7.05(J)节和(Iv)节允许的其他投资)以外；但就根据第(Iv)条作出的投资而言，在每项该等投资生效后，(A)不会发生并持续违约，或不会因此而导致违约，(B)借款人在实施该等投资前后的预计杠杆率不得超过3.00至1.00，及(C)按预计基准计算，总信贷风险低于总承诺额的80%。

第7.08节信用延期限制。*除第7.01(B)条允许的允许投资和公司间债务外，任何信用方都不会，也不会允许其任何受限制的子公司向任何人发放信贷、垫款或贷款，但向任何人发放信贷延期、垫款或贷款除外；但在每次信贷延期、垫款或贷款时，只要该等信贷延期、垫款或贷款生效，且只要该等信贷延期、垫款或贷款

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未偿还的(A)不会发生并持续违约或将因此而导致的违约，(B)借款人在实施该等信贷延期、垫款或贷款前后的预计杠杆率不得超过3.00至1.00，及(C)按预计基准计算，合计信贷风险低于总承担的80%。(B)按预计基准计算，借款人的杠杆率在实施该等信贷延期、垫款或贷款前后均不得超过3.00至1.00，及(C)按预计基准计算，总信贷风险低于总承担的80%。

第7.09节与附属公司的交易。*任何信用方都不会，也不会允许其任何受限子公司以对其不利的条款与其任何关联方进行任何重大交易，条件是当时与这些关联方以外的其他人进行独立交易时可以获得的条款，但此类限制不适用于信用方之间的交易。在这种限制不适用于信用方之间的交易的情况下，信用方将不会，也不会允许其任何受限子公司以对其不利的条款与其任何关联方进行任何重大交易。

第7.10节被禁止的合同；消极承诺。*除非贷款文件和高级票据文件(或任何证明或与任何允许的再融资有关的文件)中有明确规定，否则任何信用方都不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地订立、创建或以其他方式存在任何合同或其他双方同意的限制，以限制任何信用方或任何受限制子公司：(A)向另一方信用方或任何受限制子公司支付股息或进行其他分配；(B)赎回另一家受限制子公司持有的股权；(C)(D)将其任何资产转让给另一贷款方，或(E)向行政代理授予留置权以担保债务。除非在附表4.19中另有披露，否则贷方将不会也不会允许任何受限子公司签订任何“不收即付”的合同或购买货物或服务的其他合同或安排，无论这些货物或服务是否已交付或提供给贷方(为免生疑问，在正常业务过程中签订的确定运输合同不应构成本节第7.10条下的禁止合同)。贷方不会、也不会允许任何受限制子公司修改或允许对任何合同或租约的任何修改，这些合同或租约对行政代理或任何贷款人根据或根据任何担保文件获得的权利和利益有任何实质性的释放、限制、限制、或有或有损影响。

第7.11节金融契约不在任何投资级期间。*除任何投资级期间外，从截至2021年12月31日或之后的每个财政季度末开始，

(a)借款人将不允许综合流动比率低于1.00至1.00；以及

(b)借款人将不允许杠杆率超过4.00至1.00。

第7.12节任何投资级别期间的财务契约。*在任何投资级期间，从截至2021年12月31日或之后的每个财政季度末开始，

(a)借款人不得允许综合流动比率低于1.00至1.00；

(b)借款人不得允许其杠杆率在任何测试期内超过4.25至1.00；以及

(c)借款人不得允许在截至任何财政季度最后一天的任何测试期内，最近提交的储备报告中反映的PV-9与其总负债的比率小于1.50至1.00，前提是，截至该日期，借款人不具备(I)穆迪Baa3级或更好的无担保评级和(Ii)标普BBB-或更高的无担保评级；

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但尽管有第7.11节和第7.12节的规定，综合流动比率和杠杆率应计算(但不测试)截至2021年9月30日的财政季度。

第7.13节高级注释限制。“任何信用方都不会，也不会允许任何受限制的子公司：

(a)除高级债券文件所规定的定期支付利息外，高级债券的本金或利息的任何部分(或其任何准许再融资)均须直接或间接在预定到期日之前注销、赎回、赎回、取消、回购或预付；但只要没有发生失责，且该失责持续或会因此而导致：

(I)借款人可在收到该等现金净收益后一百二十(120)天内，以根据第7.01(I)节准许的任何准许再融资的收益，(B)以借款人发行股权所得的现金净额，(C)根据资产出售投标要约，以任何处置的现金净所得，(C)根据资产出售投标要约，以第7.01(I)节允许的任何允许再融资的收益偿还优先票据，但在任何情况下，只要贷方遵守(X)贷款人同意此类处置所需的任何义务，以及(Y)在执行所需贷款人根据第7.05条对借款基地所作的任何调整后，根据第2.11条所要求的任何义务的任何强制性预付，(D)通过转换或交换借款人的股权(不合格股票除外)的优先票据，或(E)只要在实施该报废、赎回、赎回之后按形式进行，则在任何情况下，(D)通过转换或交换借款人的股权(不合格股票除外)的优先票据；或(E)只要在实施该报废、赎回、赎回后按形式提前支付第2.11条所要求的义务，(D)通过转换或交换借款人的股权(不合格股票除外)的优先票据，合计信贷风险不超过总承诺额的80%，

(Ii)优先债券可予赎回，赎回范围为借款人在生效日期后收到的股票发行所得款项(不合格股票除外)，减去(A)借款人或任何受限制附属公司在生效日期后作出的准许投资，(B)借款人在生效日期后作出的任何限制性付款的款额，及(C)借款人预付、回购、赎回和失效优先债券的款额，而不会重复：(A)借款人或任何受限制附属公司在生效日期后所作的准许投资，(B)借款人在生效日期后所作的任何受限制付款的款额及(C)借款人所作的预付款、回购、赎回和失效优先债券的金额但条件是：(1)如果违约事件不会发生且仍在继续，(2)流动性不低于当时有效的最高额度的20%(在该投资生效后按形式计算)：(A)在投资级期间的任何时间，(I)最高贷款额度和(Ii)在该时间的总承诺额之间的较小者；(B)在非投资级期限的任何时间，(I)最高额度贷款额度，(Ii)届时的总承担额及(Iii)届时的借款基数，或

(b)订立或准许任何人根据任何高级票据文件或任何管制优先债券再融资的文件所享有的任何权利或义务作出补充、修改或修订，或放弃任何人在该等文件下的任何权利或义务，条件是：(I)缩短其平均寿命或到期日；(Ii)提高利率或缩短其付息期限；(Iii)使其中所载的任何契诺、失责或补救条款对任何信贷方或任何受限制附属公司造成重大负担；(Iv)导致所载的任何强制性预付款、回购或赎回条款(V)更改与任何高级票据文件有关的从属条款(如有)，或(Vi)导致任何借款人的任何附属公司担保优先票据，除非该附属公司是(或与任何此类担保同时成为)本协议项下的担保人。

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第八条

义务的担保

第8.01节付款担保。如果每个担保人为担保当事人的利益向行政代理无条件和不可撤销地担保按时支付任何信用方现在或将来可能欠下的所有债务(“担保负债”)。本保函是付款的保证，而不仅仅是托收的保证。*行政代理不应被要求用尽任何权利或补救措施，或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动。担保负债包括根据任何司法管辖区的破产法、破产法或类似法律启动程序后按贷款文件规定的一个或多个利率或任何贷款方与任何担保方之间的对冲合同(视情况而定)计算的应计利息，无论该利息是否是允许的债权。*每个担保人同意，在担保人和行政代理之间，即使有任何可能阻止、推迟或使关于借款人或任何其他担保人的任何声明无效的暂缓、强制令或其他禁令，就本担保而言，担保债务仍可被宣布为到期和应付；如果发生声明或未遂声明，则就本担保而言，担保债务应立即成为每个担保人的到期和应付债务。

第8.02节绝对保证。*各担保人保证严格按照本协议和套期保值合同的条款支付担保负债。(A)所有或任何贷款文件或担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件或担保债务条款的任何其他修订、豁免或任何同意，包括其利率的任何增加或降低，都是绝对的和无条件的：(A)所有或任何贷款文件或担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件或担保债务的任何条款的任何其他修订或豁免或任何同意，包括其利率的任何增加或降低；(B)对所有或任何贷款文件或担保法律责任的任何其他担保或支持文件的任何免除、修订或免除，或任何抵押品的任何交换、免除或不完善；。(C)任何司法管辖区(不论是权利或事实)或其任何机构的任何现行或未来法律、规例或命令，而该等法律、规例或命令看来是减少、修订、重组或以其他方式影响任何贷款文件或担保法律责任的任何条款；。(D)在不局限于上述规定的情况下，任何缺乏效力或强制执行的法律、法规或命令。(C)任何司法管辖区或其任何机构看来是减少、修订、重组或以其他方式影响任何贷款文件或担保法律责任的任何现行或未来法律、规例或命令；。及(E)与贷款文件或贷款文件所拟进行的交易有关的任何其他抵销、抗辩或反申索(在任何情况下，不论是基于合约、侵权或任何其他理论)，而该等抵销、抗辩或反申索可能构成借款人或担保人可获得的法律上或衡平法上的免责辩护，或可构成借款人或担保人解除责任的法律或衡平法免责辩护。

第8.03节不可撤销的担保。本担保是对本协议和套期保值合同项下现在或今后存在的所有担保债务的持续担保，在全额支付本协议和套期保值合同项下的所有担保债务和其他应付金额之前，或者在担保人向行政代理发出书面通知，告知本担保已被撤销之前(如果是早些时候)，本担保一直有效；但本节规定的任何通知不应免除撤销担保人在行政代理机构负责本协议和套期保值合同的分支机构或部门实际收到通知之前已存在的任何绝对或或有担保责任，以及履行该通知的合理机会。

第8.04节复职。本担保应继续有效或恢复(视情况而定)，如果任何担保债务的任何付款在任何时候被任何有担保的一方撤销或必须在借款人或任何其他贷方破产、破产或重组或其他情况下以其他方式退还，所有这些都应视为没有付款。

第8.05节代位权。在所有担保债务之前，担保人不得行使其可能通过代位权、根据本担保或以其他方式支付的任何款项而获得的任何权利

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已全额支付，本协议和套期保值合同不再有效。如果在所有担保债务尚未全额支付的任何时候，因本担保项下的代位权而向担保人支付任何金额，该金额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应根据本协议和套期保值合同的条款，迅速支付给行政代理，以贷记并用于担保负债，无论是到期的还是未到期的，或绝对的或有的。如果任何担保人向任何担保方支付全部或部分担保债务，且所有担保负债均已全额偿付，且本协议和套期保值合同不再有效，则该担保方应应该担保人的要求，签署并向该担保人交付无追索权、无陈述或担保的必要文件，以证明通过代位将付款所产生的担保负债的权益转移给该担保人。

第8.06节从属关系。在不限制担保当事人在任何其他协议下的权利的情况下，借款人欠任何担保人的任何债务，包括但不限于在破产或类似程序开始后按约定合同利率应计的利息，包括但不限于任何担保人向借款人或为借款人提供的任何信贷或融资便利，均从属于担保负债，如果行政代理人提出要求，借款人对该担保人的此类负债应予以收回。？由任何担保人作为行政代理的受托人强制执行和接受，并应因担保责任而支付给行政代理，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保其他条款下的责任。

第8.07节反击。每名担保人同意，除(但不限于)行政代理、任何贷款人或任何贷款人对手方可能拥有的任何抵消权、银行留置权或反索偿权外，行政代理、该贷款人或该贷款人对手方有权根据其选择，以美元或任何其他货币抵销其在行政代理、该贷款人或该贷款人对手方的任何办事处为任何担保人的账户持有的余额(一般或特别、定期或即期要求、临时或最终余额)。抵押本担保项下由该担保人支付的到期未支付的任何金额(无论该余额当时是否应付给该担保人)，在这种情况下，应立即通知该担保人；但行政代理、出借人或出借人对手方未发出上述通知，不影响通知的有效性。

第8.08节手续。*每位担保人放弃提示、退票通知、拒付通知、接受本担保的通知或任何担保责任的产生，以及与任何担保责任或本担保有关的任何其他手续。

第8.09节对担保的限制。在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果任何担保人的义务因该担保人在本担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应在没有担保人进一步采取任何行动的情况下被认定为可撤销、无效或不可执行的，且在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他法律的任何诉讼或诉讼中，该担保人的义务将被认定为可撤销、无效或不可执行。自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关担保人的“最大责任”)。本第8.09条关于担保人的最大责任，仅旨在最大限度地维护本条款项下行政代理、贷款人和贷款人交易对手的权利，不受适用法律的限制，任何担保人或任何其他人不得根据本第8.09条就以下事项享有任何权利或要求

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最大责任，除非在必要的范围内，任何担保人在本合同项下的任何义务都不能根据适用法律被宣布无效。

第8.10节保持良好状态。

(a)每名合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议项下关于互换义务的所有义务(但前提是，每一名合格ECP担保人只对根据本第8.10条承担的责任，即在不履行本第8.10条或本协议项下的义务的情况下，根据有关欺诈性转让或欺诈的适用法律可撤销的)承担本协议项下的所有义务(但是，每名合格ECP担保人只对本第8.10条规定的责任承担最高金额的责任，否则根据本协议，该责任可根据有关欺诈性转让的适用法律无效)。每个符合条件的ECP担保人在本条款8.10项下的义务应保持完全有效，直至本协议终止，所有义务均得到全额偿付(未提出索赔的或有义务除外)，贷款人的所有承诺均终止。每一位合格的ECP担保人打算使本第8.10条构成(且本第8.10条应被视为构成)商品交易法第(1a)(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的为对方信用方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

(b)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，由任何担保人担保的义务，或由该担保人根据任何担保文件授予任何留置权所担保的义务，应排除该担保人的所有除外互换义务。

第九条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(a)借款人应不支付任何贷款的本金(包括第2.11条规定的任何付款)或任何信用证付款的任何偿还义务，无论是在贷款的到期日或指定的预付款日期或以其他方式到期和应支付的贷款本金或任何偿还义务都应到期或应支付，否则借款人将不支付任何贷款本金(包括第2.11条规定的任何付款)或任何信用证支出的任何偿还义务。

(b)借款人应不支付根据本协议应支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期和应付，并且该违约行为将在三(3)个工作日内继续不予补救；

(c)借款人、任何受限制子公司或其代表在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保，或根据本协议或与本协议相关的任何修订、修改或放弃，或在依据或与本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，或在根据本协议或与本协议相关的任何贷款文件中，或在根据本协议提供的任何贷款文件中，或在根据本协议提供的任何修订、修改或放弃中，或在根据本协议提供的任何修订、修改或放弃中，应证明在任何实质性方面都是不正确的(不重复任何重大限定词

(d)借款人或任何受限子公司不应遵守或履行第6.02节、第6.03节(关于借款人或任何受限子公司的存在)、第6.05节(关于保险)、第6.08节或第七条中包含的任何契约、条件或协议；

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(e)借款人或任何受限制的附属公司不得遵守或履行(I)本协议所载的任何契诺、条件或协议(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在收到行政代理就此向借款人发出的书面通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)或(Ii)任何其他贷款文件后三十(30)天内继续不予补救，且该不履行情况持续超过该贷款规定的适用宽限期(如有)。

(f)借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，而该等债务在到期并须予支付时，仍须持续超过适用的宽限期(如有的话)；

(g)任何事件或条件的发生，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大负债的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许该等债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销该等债务；但本段(G)不适用于(I)因自愿出售或转让该等财产或资产而到期应付的债务，(Ii)因法律、税务规例或会计处理的改变而到期应付的债务，只要该等债务在到期时已清偿，或(Iii)该等提前还款、偿还或赎回义务可以支付借款人的股权(不符合资格的股份除外)来清偿者，则本款(G)不适用于(I)因该等财产或资产的自愿出售或转让而到期的债务，或(Ii)因法律、税务规例或会计处理的改变而到期的债务，或(Iii)该等提前还款、偿还或赎回义务可以支付借款人的股权(不符合资格的股份除外)为限；

(h)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或任何受限制子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何受限制子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产封存管理人或类似官员，在任何此类情况下该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续三十(30)天，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(i)借款人或任何受限制附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起本条(G)款(G)项所述的任何程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或任何类似官员指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的关键性指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成任何前述事项而采取任何行动；。

(j)借款人或任何受限制的子公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

(k)须针对借款人或任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付总额超过$125,000,000(不在合理预期会为其提供付款的保险所涵盖的款项)的判决，而该等判决须在连续三十(30)天内保持不获解除或不获履行，期间不得有效搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

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(l)多数贷款人认为，当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，可以合理地预期借款人或任何受限制子公司的负债将超过1.25亿美元；

(m)任何担保人向行政代理人递交书面通知，说明第八条规定的担保已被撤销或以其他方式被宣布无效或不可执行；

(n)任何贷款方在担保文件下授予的留置权在任何实质性方面均应失效，或任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务在任何实质性方面均应失效，且就上述两方面而言，在该贷款方的执行人员实际知晓后三十(30)天内该留置权或义务仍未得到补救，或任何贷款方应以书面形式对该留置权或义务的有效性提出质疑；或

(o)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件(与借款人或本条第(H)或(I)款所述的任何受限制附属公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在多数贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取以下两种行动中的一种或两种：(I)终止总承诺额，并随即立即终止总承诺额，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款为未偿还的贷款：(I)终止总承诺额，并随即立即终止总承诺额，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款为未偿还的贷款：(I)终止总承诺额，并随即立即终止总承诺额，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款为未偿还贷款。在此情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人现免除所有该等通知；在本条第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情况下，总承诺额将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此免除。在不限制前述规定的情况下，在违约事件发生和持续期间，行政代理、开证行和每家贷款人可以通过任何适当的程序保护和执行其在本协议和其他贷款文件项下的权利, 包括具体履行本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何契约或协议的程序，行政代理、开证行和每个贷款人可以强制履行本协议、任何其他贷款文件或适用法律或衡平法项下它可能享有的任何其他法律或衡平法权利，或强制履行本协议项下到期和应付的任何义务或强制执行其根据本协议、任何其他贷款文件或根据适用法律或衡平法可能享有的任何其他法律或衡平法权利。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外，行政代理可以代表贷款人行使“纽约统一商法典”或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可在不要求任何贷款方或任何其他人履行义务或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情况下，立即收取、接收、挪用或变现抵押品或其任何部分，或同意贷款方按下列条款使用就抵押品产生的任何现金抵押品(所有及每一项要求、抗辩、广告和通知均在此免去)，或同意贷款方使用与抵押品有关的任何现金抵押品，其条款如下所述：(A)在不限制上述一般性的情况下，行政代理人可立即收取、接收、挪用或变现抵押品或抵押品的任何部分，或同意贷款方按下列条款使用抵押品在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方，在公开或私人销售或销售的一个或多个包裹中，转让一项或多项期权，以代表贷款人购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或签订执行上述任何一项的合同)

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按其认为合理的条款和条件，以其认为最佳的价格支付现金、信用证或未来交货，均不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何设保人(如质押协议和担保协议所界定)的赎回权利或股权的约束，此等权利或股权在此予以放弃和解除。*各设保人(按质押协议和担保协议的定义)还同意，应行政代理人的要求，在行政代理人应合理选择的地点收集担保品，并将其提供给行政代理人，无论是在设保人的(质押协议或担保协议中的定义)场所还是其他地方。行政代理人应将其根据本第九条采取的任何行动的净收益，在扣除与其相关或与保管任何抵押品相关或附带的所有合理费用和开支后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按行政代理人选择的顺序，用于支付贷方在贷款文件项下的全部或部分义务，只有在此类申请和行政代理支付任何法律条款(包括纽约统一商法典第9-615(A)(3)条)要求的任何其他金额之后，行政代理才需要将剩余款项(如果有)的账户支付给任何贷款方。在适用法律允许的范围内, 每一贷款方均放弃因其行使本合同项下的任何权利而可能向行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。*如果法律要求就拟出售抵押品或其他抵押品处置发出任何通知，则该通知在该出售或其他处置至少十(10)天前发出，应被视为合理和适当。

第十条

管理代理

第10.01条授权和操作。

(a)各贷款人及其作为担保方的任何附属机构和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和每家开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件项下的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和每家开证行特此授予行政代理任何必需的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何证券文件。“在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理在该等贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(b)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在如此行动或避免采取行动时受到充分保护)，除非和直到书面撤销，否则这些指示对每个贷款人都具有约束力。但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为会使其承担责任，除非

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行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式就此类行动开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反债务人破产、破产或重组或救济法律要求下的自动中止的行动，或可能违反与破产、破产或重组或救济有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行为，包括任何可能违反与破产、破产或重组或救济相关的法律要求而违反自动暂停的任何行动，或可能导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行为，包括任何可能违反与破产、破产或重组或救济相关的法律要求的行为此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，且行政代理以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或其任何关联公司以任何身份获得的任何信息，行政代理均无义务披露，也不对未能披露的责任承担任何责任，除非贷款文件中明确规定，否则行政代理不应披露任何与借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

(c)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械性和行政性的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担亦不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他有担保一方或任何其他义务的代理人、受信人或受托人或其代理人、受信人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(Ii)凡根据明示受美国法律管辖的贷款文件设定担保权益的任何抵押品需要或被视为受托人，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品的，行政代理以受托人身份对担保各方承担的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；和

(Iii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项的任何金额或利润因素。(Iii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明其为自己账户收到的任何款项或利润因素。

(d)行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理及其子代理可以通过各自的关联方履行各自的职责，行使各自的权利。

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本条的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(e)任何辛迪加代理、任何共同文档代理或任何安排者均不以本协议或任何其他贷款文件的身份承担任何义务或责任，也不承担本协议或其他贷款文件项下的任何责任，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(f)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式而被授权(但不承担义务)：

(I)就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息，提交及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及11.03条提出的任何申索)；及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各开证行和其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则根据贷款文件(包括第11.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(g)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内有同意权，否则借款人或其任何子公司或其各自的任何附属公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受贷款文件规定的抵押品和担保债务的利益，将被视为已同意本条的规定。

第10.02条行政代理人的信赖、责任限制等。

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(a)行政代理人及其任何关联方均不(I)对上述一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关的、经所需贷款人(或必要的或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动承担责任。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席将被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或本协议中规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保，或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或由贷款人收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所述的任何陈述、陈述、陈述或担保本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名相关的内容)的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何信用方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(b)行政代理应被视为不知道任何(I)第6.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第6.02条下的通知”并指明该节下的特定条款，或者(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非并直到借款人向行政代理发出书面通知(说明这是“违约通知”或“违约事件通知”)。(I)除非并直到借款人向行政代理发出书面通知(说明是“违约通知”或“违约事件通知”)，否则行政代理不知道任何(I)通知第6.02节所述或描述的任何事件或情况。此外，行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)贷款文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设立、完善或优先设定抵押品留置权除外。(V)满足任何贷款文件中所列任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)或满足任何明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件以外。

(c)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为持有人，直至该期票已按照第11.04节的规定转让为止，(Ii)可在第11.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何信用方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责；(V)在确定是否符合本协议项下贷款或信用证的任何条件时，该条件的条款必须令贷款人或开证行满意；(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，亦不向任何贷款人或开证行负责：(V)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的条件时，须令贷款人或开证行满意。可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分收到该贷款人或开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而根据本协议或任何其他贷款文件行事，且不会因此而招致任何法律责任；或

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以口头或电话方式向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明人的要求)。

第10.03条发布通讯。

(a)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过将通信张贴在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“批准的电子平台”)上，向贷款人和开证行提供任何通信。

(b)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由管理代理不时实施或修改的一般适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)来保护，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法来保护，其中每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子介质分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(c)批准的电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不向任何信用方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括因任何信用方或管理代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”统称为指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中拟进行的交易，以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)分发的、由任何信用方或其代表根据本部分提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

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(d)每一贷款人和开证行同意，向其发出的通知(如下一句所规定的那样)，说明通信已张贴到经批准的电子平台上，应构成

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为贷款文件的目的，有效地将通信交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(e)出借方、开证行和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理一般适用的文档保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(f)本条款不得损害行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第10.04条单独的管理代理。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或要求贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可以接受前述任何贷款方、任何子公司或任何关联公司的存款、贷款、拥有证券、担任任何贷款方、任何子公司或任何关联公司的任何类型的银行、信托或其他业务，担任财务顾问或其他顾问，就像该人没有担任行政代理一样，并且没有向贷款人或开证行交代的义务。

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第10.05条继任管理代理。

(a)行政代理人可随时辞职，提前30天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。*在任何此类辞职后，所要求的贷款人有权指定继任行政代理。*如果所要求的贷款人没有如此任命继任行政代理人，并且在退休行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任行政代理人，该继任行政代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属银行。*在任何一种情况下，此类任命均须事先获得借款人的书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理扣留批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。*一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(为免生疑问，任何套期保值合同应被视为不是本第10.05(A)条规定的“贷款文件”)。*在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务之前, 退休的行政代理人应采取合理必要的行动，根据贷款文件将其作为行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

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(b)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在卸任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知，因此，在通知中所述辞职生效之日，(I)卸任行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(为免生疑问，就本条款10.05(B)而言，任何套期保值合同应被视为不是“贷款单据”)；但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予行政代理的任何担保权益的目的，退役的行政代理应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理的担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如果是由行政代理人拥有的任何抵押品，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受该任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 退役行政代理的特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人；以及(B)所有要求或打算给予或作出给行政代理的通知和其他通信应直接给予或支付给各贷款人和开证行。*在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条第2.17(D)节和第11.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及在但书中提到的事项上继续有效。

第10.06条贷款人和开证行的确认书。

(a)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，(Iii)保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在正常业务过程中从事商业贷款和提供适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)；(Iii)任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策非常复杂。(Iv)任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以签订本协议、发放、收购或持有本协议项下的贷款，并提供适用于该贷款人或开证行的其他便利。或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将根据上述文件和信息(可能包含材料)，独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方, 美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的非公开信息)，继续自行作出决定

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未根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

(b)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件交付其签名页，应被视为已确认收到并同意和批准在任何此类转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期，要求交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份其他文件。

(c)[已保留].

(d)(I)每家贷款人和每家开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独或集体地向该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知晓)错误地发送了一笔“付款”，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出行或开证行应迅速(但在任何情况下不得晚于此后一(1)个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或集合权利，并特此放弃下列任何索赔、反索赔、抗辩或定盘权-(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张并特此放弃对行政代理人提出的以下任何索赔、反索赔、抗辩或定盘权，并特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或集合权利-行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。*行政代理根据本条款10.06(D)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每一种情况下，均应通知该付款有误。对于每家贷款人和每家开证行或者，如果贷款人或开证行以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于此后一(1)个营业日)将任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，该金额(或部分)是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他信用方特此同意：(X)如果因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或其部分)的任何开证行追回错误付款(或其部分)，管理代理应：(X)如果因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或其部分)的任何开证行追回错误付款(或其部分)，行政代理应

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(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得取代贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务。

(Iv)本条款10.06(D)项下每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

第10.07条抵押品很重要。

(a)除根据第11.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照其条款代表担保当事人行使。行政代理以其身份，是UCC中定义的术语“担保当事人”所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为受益人的此类抵押品的留置权。

(b)为进一步执行前述规定，但不限于与现金管理服务有关的任何安排(其债务构成担保债务)和互换协议(其债务构成担保债务)将不会(或被视为)为作为任何担保一方的任何有担保一方创造(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为现金管理服务或互换协议(视情况而定)任何此类安排的一方的每一担保当事人应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(c)担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下，将根据第7.02节允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的任何与此相关的证书的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第10.08条信用投标。

(a)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中，

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借贷方必须遵守的任何其他司法管辖区的法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的情况下进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品的行为。就任何该等信贷投标及购买而言，欠担保当事人的债务应有权并应为行政代理在所需贷款人的指示下按应收差饷基准进行信贷竞投的资产或资产(有关或有权益或未清算债权的义务，或有或有权益或未清算债权在应课差饷租基上收取或有权益，而该等债权在清盘时须按比例分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或就或有权益或债务工具而言，或有或有债权金额的已清偿部分应归属于该等债权的清盘部分)。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标债务中的应课差饷权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动包括对其资产或股权的任何处置，应由其直接或间接管理，管理文件应规定, 根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，而不论本协议的终止，且不实施本协议第11.02节对所需贷款人采取行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该购置车或该车按比例向每一担保当事人发行债券，其相关义务是信贷、投标、权益，无论是股权、合伙企业权益、有限的股权、合伙企业权益，还是有限的股权、合伙权益、有限的股权、合伙权益、有限的股权、合伙企业权益、有限的股权、合伙企业权益、有限的股权、合伙权益。在由该收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务票据中，均无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给该收购工具的债务金额超过该收购工具贷方投标的债务金额或其他原因)未被用于收购抵押品，该等债务应自动按比例重新分配给担保各方，并按其在该等债务中的原始权益重新分配，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一担保当事人的义务的应课税额部分被视为如上文第(Ii)款所述转让给购置车辆或多辆车辆, 各担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或担保方将收到该收购工具的权益或其发行的债务票据的任何指定人)的文件，并提供有关该收购工具组成、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易的相关文件和信息。

第10.09条某些ERISA很重要。

(a)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理及其相应关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少以下一项是且将会是真实的，且为免生疑问而作出声明和保证：(Y)(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理及其相应关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证以下至少一项为真：

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(I)该贷款人没有就贷款、信用证或承诺书使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的涵义)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非前一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止。向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，任何行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或他们各自的任何关联公司，在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或任何文件)所涉及的抵押品或资产方面，均不是受托人

(c)行政代理和每个安排人、辛迪加代理和共同文件代理特此通知贷款人，每个此等人士不承诺以受托身份提供与本协议拟进行的交易相关的投资建议或提供建议，并且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为该人或其关联公司(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长了贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件的期限，则该人可能会确认收益，(Ii)该人或其关联方(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果将贷款、信用证、承诺书、本协议信用证或金额低于贷款利息支付金额的承诺书、信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可收取费用或

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与拟进行的交易有关的其他付款，包括建造费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、手续费、手续费、预付费、承销费、管理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、预付或备用交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他类似于上述的费用。

第10.10节洪水法则。*行政机构通过了内部政策和程序，以满足1994年“国家洪水保险改革法案”和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款人的要求。行政代理作为银团设施上的行政代理或抵押品代理，将其收到的与防洪法相关的文件张贴在适用的电子平台上(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)。然而，Administration Agent提醒每个贷款机构和贷款机构的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是贷款机构)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

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第十一条

杂类

第11.01条通知。

(a)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且符合以下第(B)段的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(i)如果是借款人或任何其他贷款方，请致Antero Resources Corporation，地址：科罗拉多州丹佛市温库普街1615号，邮编：80202，注意：迈克尔·N·肯尼迪，首席财务官，Telecopy No.(303)357-7315；

(Ii)如寄给行政代理或开证行，请寄往摩根大通银行，N.A.，主街712号，5号德克萨斯州休斯敦Floor，邮编：77002，邮编：(713)216-8870，注意：Anca Loghin，附寄给摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，邮编：TX2-S038,112517科罗拉多州丹佛市大街2楼，邮编：80202，邮编：(832)487-1765，注意：约翰·瑞安·福塞尔(Ryan Fuessel)；

(Iii)如果发送给辛迪加代理或共同文件代理，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发送给该代理；以及

(Iv)如果给任何其他贷款人，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子系统交付的通知，在以下第(B)段规定的范围内，应按第(B)段规定有效。

(b)向贷款人和本合同项下的任何开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。管理代理或

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借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述条款第i(I)条所述的电子邮件地址收到通知。但就上述第(I)和(Ii)条而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。*根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(d)电子系统。

(i)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信(定义见下文)，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)，并将通信发布在债务域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上。

(Ii)行政代理所使用的任何电子系统均按“原样”和“可用的方式”提供。代理方不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。*任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何形式的明示、默示或法定担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，代理方均不对借款人或其他信用方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、任何信用方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款单据或其中设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何信用方或其代表根据本条款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。“通信”指的是行政代理、任何贷款人或任何开证行根据本节以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第11.02条弃权书；修正案

(a)行政代理、开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施如下

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这些权利是累积的，并不排除他们本来会享有的任何权利或补救措施。*对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离在任何情况下均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的开立不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(b)除以下第(C)款另有规定外，除非根据贷方和多数贷款人签订的一份或多份书面协议，或贷方和行政代理征得多数贷款人的同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但未经各贷款人书面同意，此类协议不得(1)修改或放弃第五条规定的任何条件(但行政代理可酌情撤回其根据第5.01(N)条提出的任何请求)；(2)未经各贷款人书面同意，增加借款基数；(3)未经各贷款人书面同意，增加任何贷款人的适用百分比或增加任何贷款人的承诺；(4)未经各贷款人书面同意，提高最高贷款额度。(5)未经受影响的每名贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用，(6)延迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议须支付的任何费用的预定付款日期，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟预定的总承诺额届满日期，未经受此影响的每个贷款人的书面同意(应理解，任何对强制预付贷款或强制减少承诺的放弃不应构成对预定付款或到期日的推迟或放弃)；(7)更改第2.18(B)条或第2.18(C)条，其方式将改变第2.18(B)条或第2.18(C)条所规定的按比例分摊付款的方式，未经每个贷款人的书面同意；(8)除非与第7.05条中允许的任何处理有关，否则, 未经各贷款人书面同意，免除任何贷款方在贷款文件项下的义务或解除任何抵押品；(9)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“多数贷款人”、“超级多数贷款人”或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比；或(10)未经各贷款人的书面同意，修改本第11.02条的任何规定；或(9)未经各贷款人的书面同意，更改本节的任何条款或“多数贷款人”、“超级多数贷款人”或“所需贷款人”的定义，或更改本条款第11.02条的规定此外，任何此类协议均不得(X)未经行政代理或开证行(视情况而定)事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本合同项下的权利或义务，或(Y)未经行政代理和开证行事先书面同意，更改第2.20节的任何规定。

(c)如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议任何其他方的进一步行动或同意即可生效。

第11.03条费用；赔偿；损害豁免。

(a)借款人应支付(I)行政代理人及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括律师的合理费用、收费和支出(但限于每个适用司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师)，与本合同规定的信贷安排的辛迪加有关，

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本协议和其他贷款文件的准备和管理，或对本协议或其中条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或由此计划的交易是否完成)；(Ii)开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用；(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有合理的自付费用，包括任何信用证的费用、收费和支出；(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有合理的自付费用，包括任何费用、收费和支出，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有合理的自付费用，包括任何信用证的开立、修改、续签或延期或根据信用证要求付款的费用、收费和支出与执行或保护其与贷款文件相关的权利(包括其在本节项下的权利)，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括与该等贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b)贷方应赔偿行政代理、开证行和每家贷款人以及上述任何人(每个人被称为“INDEMNITEE”)的每一关联方，并使每个INDEMNITEE不受因INDEMNITEE引起的、与INDEMNITEE有关的或与INDEMNITEE有关的任何损失、索赔、损害、罚款、债务和相关费用，包括任何律师为任何INDEMNITEE产生或声称的费用、费用和支出的损害。合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成交易或本合同拟进行的任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)借款人或任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放有害物质，或任何环境责任；(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放有害物质，或任何环境责任；(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放有害物质，或任何环境责任或(Iv)与上述任何一项相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不管任何INDEMNITEE是否为其中一方。不论上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是否在任何索赔或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或全部或部分是由任何INDEMNITEE的任何疏忽行为或任何种类的遗漏造成的，上述赔偿均适用；但对于任何INDEMNITEE，此类赔偿不适用于任何INDEMNITEE, 如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该INDEMNITEE的严重疏忽或故意不当行为所致，则该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用可供使用。*为免生疑问，就上述但书而言，“任何INDEMNITEE”仅指被该法院裁定为严重疏忽或从事故意不当行为的INDEMNITEE或INDEMNITES(视情况而定)，而不是任何其他INDEMNITEE。*除代表损失、索赔、损害等的任何税收外，本节不适用于其他税收。由任何非税索赔引起的。

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(c)任何贷款方未能按照本节第(A)款或第(B)款向行政代理人或开证行支付其应支付给行政代理人或开证行的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理人或开证行(视属何情况而定)支付该未付款项中该贷款人应支付给开证行的金额的适用百分比，以及该贷款人应支付给行政代理人的该未付金额中该贷款人应支付的适用百分比(在每种情况下，由适用的但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或开证行以行政代理人或开证行的身分招致或向开证行提出。

(d)在适用法律允许的范围内，贷方不得根据任何责任理论，主张并特此放弃对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。

(e)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后十(10)天内支付。

第11.04条继任者和受让人。

(a)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且该贷款方未经其书面同意所作的任何转让或转让均无效)；(Ii)除非按照本协议的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务；(Ii)除非按照本协议的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔要求(除本协议双方、其各自的继承人和受让人)、参与者(在本节第(C)款所规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)或因本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)(I)在符合以下第(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(不合资格机构除外)，但须事先书面同意(不得无理拒绝此类同意)：(I)任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(不合资格机构除外)：

(A)借款人；但转让予贷款人、贷款人的联属公司、联邦储备银行或任何其他中央银行、核准基金或(如失责事件已经发生并持续)任何其他受让人，均无须取得借款人同意；

(B)政务代理人；及

(C)开证行。

(Ii)转让应受以下附加条件的限制：

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(A)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余款额，否则每次转让所规限的转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000(在该项转让和与该项转让有关的承担交付行政代理人之日厘定)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如符合以下情况，则无须借款人同意：(A)除非借款人及行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000；但在以下情况下，则无须借款人同意(以该项转让及与该项转让有关的承担交付行政代理人之日为准)；但在以下情况下，则无须借款人同意：

(B)每项部分转让应作为转让贷款人关于该贷款人的承诺和该贷款人在本协议下的贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让；

(C)每项转让的各方须签立并向行政代理交付(X)一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，一份协议，其中包括依据行政代理和转让和承担的各方都是参与者的平台以参考方式进行的转让和假设，以及$3,500的处理和记录费；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

就本第11.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其债权人母公司，(C)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营，或(D)借款人或其任何关联公司；惟该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，并在发放或购买商业贷款业务方面拥有丰富经验，及(Z)拥有超过25,000,000元的资产，且其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(Iii)在依照本节第(B)(Iv)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，根据该转让和假设项下的转让贷款人应在该转让和假设所转让的利息范围内享有出借人的权利和义务。

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出借方应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.15、2.16、2.17和11.03节的利益)。-贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合第11.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。“登记册上的条目应是确凿的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。-登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(v)在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括依据行政代理和转让和承担的参与方的平台通过引用方式进行转让和假设的协议)、受让人填写的行政问卷(除非受让人已经是本条款所述的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费，以及本节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意。但如转让贷款人或受让人未能根据第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或11.03(C)节规定其支付任何款项，则行政代理无义务接受该项转让，并假定有关资料并将其记录在登记册内，除非及直至该项付款连同其所有累算利息已全额支付。*就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(c)任何贷款人未经借款人、行政代理或开证行同意，均可向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应对本协议的其他当事人完全负责。(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。-贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.15节、第2.16节和第2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求)(有一项理解是，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给

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借款人和行政代理)在相同程度上，如同其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益；前提是该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样；(B)不得根据第2.15条或第2.17条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的范围内则不在此限。(B)根据第2.15条或第2.17条就任何参与而言，不得获得比其参与贷款人有权获得更多付款的付款，但有权获得更多付款的情况除外。每个出售参与权的贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。*在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的好处，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意像它是贷款人一样受到第2.18(C)节的约束。*每个出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息)。, 任何贷款文件项下的承诺、贷款、信用证或其他义务)出售给任何人，除非该披露对于确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条规定的登记形式是必要的。*参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(d)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第11.05条生存。信用证各方在本协议以及与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要总承诺没有到期或终止，信用证就应继续完全有效。-第2.15节、第2.16节、第2.17节、第11.03节、第11.12节和第X条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止以及总承诺额或本协议或本协议任何条款的终止。

第11.06条对口单位；一体化；有效性；电子执行。

(a)本协议可以一式两份签署(本协议的不同当事人可以签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，

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构成单一合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。*双方之间没有不成文的口头协议。除第5.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，并在行政代理收到本协议副本时生效，这些副本合在一起，带有本协议其他各方的签名，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

(b)通过传真、通过电子邮件发送的pdf格式交付本协议签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。“签署”、“交付”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何电子文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或保存记录都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第11.07条可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第11.08节抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人的贷方或借款人账户的其他义务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的任何贷款方的任何义务和所有义务，并在任何时间抵销和运用该贷款人或关联公司欠借款人的贷方或借款人账户的任何义务，以及该贷款人根据本协议现在或今后存在的所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每个贷款人在本节和第8.07节下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第11.09条准据法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(a)本协议应按照纽约州的国内法解释并受其管辖，但适用于国家银行的联邦法律生效。

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(b)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，每一方都在此不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约州曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的非排他性管辖权，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州或*本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为决定性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。*本协议不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)每一方特此在其合法和有效的最大程度上不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)本协议的每一方都不可撤销地同意按照第11.01条规定的通知方式送达法律程序文件。*本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第11.10条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

第11.11条标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第11.12条保密。*行政代理、开证行和贷款人各自同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)披露给其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，向其披露这些信息的人

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披露将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在对任何贷款人拥有管辖权的任何监管机构或任何自律机构或拥有调查权力并有能力制裁违规成员的机构的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方披露，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与以下任何诉讼、诉讼或程序有关的情况下(F)根据与本节条款基本相同的协议，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与贷方及其义务有关的任何掉期或衍生交易或其他交易(根据该交易付款)的任何实际或预期对手方(或其顾问)支付：(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何实际或预期的对手方(或其顾问)，或(Ii)与贷方及其义务有关的任何互换或衍生交易或其他交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在(I)因违反本节以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上从贷款方以外的来源获得此类信息的范围内。*就本节而言，“信息”是指从任何信用方收到的与任何信用方或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在任何信用方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人通常向数据服务提供商提供的与本协议有关的其他信息除外, 包括为贷款行业提供服务的排行榜提供商；前提是，在本合同日期之后从任何信用方收到的信息，在交付时应清楚地标识为机密信息。？按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第11.13条重大非公开信息。

(a)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第11.12节中定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(b)借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，根据其合规程序和适用法律，每个贷款人向借款人和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，该信用联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第11.14条解除抵押品和担保义务。

(a)贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予行政代理的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)如下第(B)或(C)款所述，(Ii)在处置该抵押品时(包括作为任何抵押品的一部分或与任何抵押品相关的抵押品)

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根据本协议允许的其他处置)，只要该处置是按照本协议的条款进行的(且行政代理可应任何信用方的合理请求向其提供证明，无需进一步查询)，(Iii)如果该抵押品包括租赁给信用方的财产，则在该租约终止或期满时，(Iv)如果该留置权的解除获得批准，则：(Iv)如果该处置是按照本协议的条款进行的(且该行政代理可应任何信用方的合理请求向其提供证明，而无需进一步查询)，(Iii)该抵押品包括租赁给该信用方的财产，(Iv)如果该留置权的解除被批准，大多数贷款人(或根据第11.02节可能需要其同意的其他百分比贷款人)以书面授权或批准的抵押品，(V)只要构成此类抵押品的财产归任何担保人所有，则在担保人解除其担保义务时，以及(Vi)按照行政代理的要求，在根据安全文件行使行政代理的任何补救措施时，对抵押品进行任何处置。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何处置的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，除非按照贷款文件的规定解除。*此外，贷款人在此不可撤销地同意，一旦完成本协议允许的任何交易，担保人将被解除担保，导致该子公司不再构成受限制子公司。*贷款人特此授权行政代理签署和交付任何票据、文件, 以及必要或可取的协议来证明和确认

(b)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(除任何(I)贷款人对冲义务、(Ii)现金管理义务和(Iii)任何或有或有未到期的赔偿义务)均已全额偿付、所有承诺均已终止或到期，且任何未清偿的信用证未以现金作抵押或后盾时，行政代理应应借款人的请求(无需通知任何担保方、投票或同意)采取所需的行动(不通知任何担保方、(Ii)现金管理义务、以及(Iii)任何或有未到期的赔偿义务)。无论在该解除之日是否有任何(I)贷款人对冲义务，(Ii)现金管理义务，以及(Iii)任何当时未到期的或有赔偿义务。任何此类债务的解除应被视为符合以下规定：在债务解除后，如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或由于借款人或任何担保人的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员的任命，或由于指定了借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员，而就其担保的债务的任何部分的付款被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应视为恢复债务。

(c)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在借款人根据第11.15条选择进入投资级期限并交付其中预期的书面通知后，行政代理应(无需通知任何担保方、投票或同意)采取必要的行动解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何担保文件下的所有义务。

第11.15条投资级选举。

(a)在非投资级期间的任何时间，借款人在(I)穆迪的无担保评级为Baa3或更高，或(Ii)标普的无担保评级为BBB-或更高的任何日期，借款人可向行政代理提供书面通知，说明其选择进入投资级期间，并附上借款人的授权人员的证书，确认(A)不存在违约事件，(B)发布担保义务的适用证券文件不违反以及(C)没有套期保值合约(包括有担保的套期保值协议)或

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借款人及其受限制附属公司的现金管理义务协议(包括任何有担保的现金管理协议)以其他方式担保(除非以许可留置权担保)，投资级期限将自行政代理收到该通知后开始。

(b)在投资级别期间的任何时候，借款人可以向行政代理发出其选择退出该投资级别期限的通知，该投资级别期限将在行政代理收到该通知后结束。

第11.16条利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，并以以下规定为限：本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第11.17条美国爱国者法案。每个受2001年美国爱国者法案(“爱国者法案”)要求约束的贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

第11.18条现有信贷协议。*自生效之日起：(I)在该日，现有信贷协议项下未偿还的所有贷款、信用证和其他债务、义务和债务应继续构成本协议项下的贷款、信用证和其他债务、义务和债务；(Ii)本协议或本协议项下任何贷款文件的签署和交付不应构成双方关系的更新、再融资或任何其他根本变化；(Iii)贷款、信用证和本协议项下其他未偿债务、义务和债务不应构成当事人之间关系的更新、再融资或任何其他根本变化；以及(Iii)本协议项下的贷款、信用证和其他未偿债务、义务和债务应继续构成本协议项下的贷款、信用证和其他债务、义务和债务信用证，以及现有信贷协议下未偿还的其他债务、义务和负债。尽管有上述规定，每一贷方在此承认，根据现有信贷协议的条款，在现有信贷协议终止、取消或替换后仍明确存在的任何债务、义务和债务均构成本协议项下贷方的债务、义务和责任。

第11.19条担保物权的重申与授予。每一贷款方特此(I)确认，其作为一方或以其他方式受约束的每份担保文件(定义见现有信贷协议)以及由此担保的所有资产、财产和利益将继续根据贷款文件、支付和履行本协议项下的所有义务和担保债务以及担保文件项下的担保债务和担保债务(视情况而定)继续提供担保或担保(视情况而定)，以及(Ii)为担保当事人的利益授予行政代理对和担保债务的持续留置权和担保权益。将所有抵押品作为抵押品，在本协议项下的义务和担保债务到期时及时付款并全额履行

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本协议和担保文件项下的担保债务和担保债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)均符合担保文件的条款。

第11.20条重新分配承诺和贷款。*现有信贷协议一方的贷款人(包括离职贷款人)已达成协议，按照本协议的设想重新分配各自的承诺(定义见现有信贷协议)。*在生效日期，在实施对总承诺的重新分配和调整后，每个贷款人的承诺和适用百分比应如附表1.01所述，每个贷款人应拥有其未偿还贷款的适用百分比。本第11.18节所设想的对每个贷款人承诺的重新分配和调整应被视为已根据本合同附件A所附的转让和假设的条款完成，就好像每个贷款人都执行了关于此类重新分配和调整的转让和假设一样。借款人和行政代理特此同意对承诺的重新分配和调整。行政代理特此免除第11.04(B)(Ii)(C)节中规定的3500美元的处理和记录费，该费用涉及本第11.18节所述承诺的转让和再分配。*在任何贷款人要求的范围内，并根据第2.16节的规定，借款人应在第2.16节规定的期限内，向该贷款人支付第2.16节规定的借款人根据第2.16节的规定必须支付的任何金额，如果需要支付任何期限基准贷款的本金或转换任何期限基准贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，与本第11.20条所规定的重新分配有关的情况下，借款人应向该贷款人支付根据第2.16条规定的任何金额，而不是在适用的利息期的最后一天支付任何期限基准贷款的本金或转换任何期限基准贷款的本金。

第11.21条洪水保险条例。尽管任何按揭条文有相反规定，在任何情况下，任何建筑物(定义见适用的洪水保险规例)或制造(流动)住宅(定义见适用的洪水保险规例)在任何情况下均不包括在“按揭财产”的定义内，而该等建筑物或制造(流动)住宅不得受任何按揭所拖累。本文所使用的“洪水保险条例”是指(I)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(Iii)1994年“国家洪水保险改革法”(修订42 USC 4001等)，其可不时修订或重新编纂，以及(Iv)“洪水保险改革法”

第11.22条承认并同意接受受影响金融机构的自救。*尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份

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或其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第11.23条关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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[签名页如下]

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兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

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