附件2.1
已执行
合并协议和计划
其中
雷蒙德·詹姆斯金融公司(Raymond James Financial，Inc.)
杏仁饼一号有限责任公司
马卡龙二号有限责任公司
和
三州首府控股公司
2021年10月20日
目录
| 第一条 | ||||||
| 两家公司的合并 | ||||||
| 1.1 | 两家公司的合并 | 2 | ||||
| 1.2 | 结业 | 2 | ||||
| 1.3 | 有效时间 | 2 | ||||
| 1.4 | 合并的影响 | 2 | ||||
| 1.5 | 第一次合并 | 3 | ||||
| 1.6 | 第二次合并 | 4 | ||||
| 1.7 | 公司优先股；认股权证 | 4 | ||||
| 1.8 | 公司股权奖励的处理 | 5 | ||||
| 1.9 | 管理文件 | 5 | ||||
| 1.10 | 税收待遇 | 6 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 股份交换 | ||||||
| 2.1 | 买方须提供代价 | 6 | ||||
| 2.2 | 股份交换 | 6 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 公司的陈述和保证 | ||||||
| 3.1 | 公司组织 | 9 | ||||
| 3.2 | 大写 | 10 | ||||
| 3.3 | 权威；没有违规行为 | 12 | ||||
| 3.4 | 同意书和批准书 | 12 | ||||
| 3.5 | 报告 | 13 | ||||
| 3.6 | 财务报表 | 14 | ||||
| 3.7 | 经纪人手续费 | 15 | ||||
| 3.8 | 没有某些变化或事件 | 15 | ||||
| 3.9 | 法律和监管程序 | 15 | ||||
| 3.10 | 税项及报税表 | 15 | ||||
| 3.11 | 员工 | 17 | ||||
| 3.12 | 美国证券交易委员会报告 | 19 | ||||
| 3.13 | 遵守适用法律 | 19 | ||||
| 3.14 | 某些合约 | 21 | ||||
| 3.15 | 与监管机构达成的协议 | 22 | ||||
| 3.16 | 风险管理工具 | 23 | ||||
| 3.17 | 环境问题 | 23 | ||||
| 3.18 | 投资证券和商品 | 24 | ||||
| 3.19 | 不动产 | 24 | ||||
| 3.20 | 知识产权；数据隐私；信息安全。 | 24 | ||||
| 3.21 | 关联方交易 | 26 | ||||
| 3.22 | 国家收购法 | 26 | ||||
| 3.23 | 重组 | 26 | ||||
| 3.24 | 意见 | 26 | ||||
| 3.25 | 公司信息 | 26 | ||||
| 3.26 | 贷款组合 | 27 | ||||
| 3.27 | 保险 | 28 | ||||
-i-
| 3.28 | 经纪-交易商和投资咨询事务 | 28 | ||||
| 3.29 | 受托承诺和义务 | 29 | ||||
| 3.30 | 注册基金 | 29 | ||||
| 3.31 | 新冠肺炎事关重大 | 29 | ||||
| 3.32 | 没有其他陈述或保证 | 30 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 买方及合并附属公司的陈述及保证 | ||||||
| 4.1 | 公司组织 | 31 | ||||
| 4.2 | 大写 | 32 | ||||
| 4.3 | 权威；没有违规行为 | 33 | ||||
| 4.4 | 同意书和批准书 | 33 | ||||
| 4.5 | 报告 | 34 | ||||
| 4.6 | 财务报表 | 34 | ||||
| 4.7 | 经纪人手续费 | 35 | ||||
| 4.8 | 没有某些变化或事件 | 36 | ||||
| 4.9 | 法律和监管程序 | 36 | ||||
| 4.10 | 美国证券交易委员会报告 | 36 | ||||
| 4.11 | 遵守适用法律 | 36 | ||||
| 4.12 | 与监管机构达成的协议 | 37 | ||||
| 4.13 | 重组 | 37 | ||||
| 4.14 | 买家信息 | 37 | ||||
| 4.15 | 没有其他陈述或保证 | 37 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 与经营业务有关的契诺 | ||||||
| 5.1 | 在第一次生效时间之前的业务行为 | 37 | ||||
| 5.2 | 公司的承诺书 | 38 | ||||
| 5.3 | 购房人的承诺书 | 41 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 附加协议 | ||||||
| 6.1 | 监管事项 | 42 | ||||
| 6.2 | 获取信息；保密 | 44 | ||||
| 6.3 | 非控制 | 44 | ||||
| 6.4 | 股东批准 | 45 | ||||
| 6.5 | 合并的法律条件 | 46 | ||||
| 6.6 | 证券交易所上市 | 47 | ||||
| 6.7 | 员工事务 | 47 | ||||
| 6.8 | 赔偿；董事和高级职员保险 | 48 | ||||
| 6.9 | 附加协议 | 49 | ||||
| 6.10 | 关于改变的建议 | 49 | ||||
| 6.11 | 股东诉讼 | 50 | ||||
| 6.12 | 已保留 | 50 | ||||
| 6.13 | 收购建议 | 50 | ||||
| 6.14 | 公司治理 | 52 | ||||
| 6.15 | 公告 | 52 | ||||
| 6.16 | 更改方法 | 52 | ||||
| 6.17 | 收购法规 | 53 | ||||
-ii-
| 6.18 | 浅谈公司负债的处理 | 53 | ||||
| 6.19 | 根据第16(B)条豁免法律责任 | 53 | ||||
| 6.20 | 证券汇聚 | 53 | ||||
| 6.21 | 咨询客户意见；基金审批 | 54 | ||||
| 6.22 | 某些税务事宜 | 54 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 先行条件 | ||||||
| 7.1 | 各方履行合并义务的条件 | 54 | ||||
| 7.2 | 买方和兼并子公司义务的条件 | 55 | ||||
| 7.3 | 公司义务的条件 | 56 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 终止和修订 | ||||||
| 8.1 | 终端 | 57 | ||||
| 8.2 | 终止的效果 | 58 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 一般条文 | ||||||
| 9.1 | 修正 | 59 | ||||
| 9.2 | 延期；豁免 | 59 | ||||
| 9.3 | 陈述、保证和协议不存在 | 59 | ||||
| 9.4 | 费用 | 60 | ||||
| 9.5 | 通告 | 60 | ||||
| 9.6 | 释义 | 60 | ||||
| 9.7 | 同行 | 61 | ||||
| 9.8 | 整个协议 | 61 | ||||
| 9.9 | 管辖法律；管辖权 | 61 | ||||
| 9.10 | 放弃陪审团审讯 | 62 | ||||
| 9.11 | 转让；第三方受益人 | 62 | ||||
| 9.12 | 特技表演 | 62 | ||||
| 9.13 | 可分割性 | 62 | ||||
| 9.14 | 机密监管信息 | 62 | ||||
| 9.15 | 传真或电子传输交付 | 63 | ||||
-III-
定义术语索引
| 术语 |
部分 | |
| 可接受的保密协议 | 6.13(a) | |
| 收购建议书 | 6.13(a) | |
| 协议书 | 前言 | |
| 买方股票平均价格 | 1.8(a) | |
| 六六六法案 | 3.1(a) | |
| 繁重的监管条件 | 6.1(c) | |
| 现金对价 | 1.5(a) | |
| 合并证书 | 1.3 | |
| 查特维尔 | 6.14(a) | |
| 选定的法院 | 9.9(b) | |
| 客户投资咨询合同内容 | 6.21(a) | |
| 客户投资咨询合同 | 6.21(a) | |
| 结业 | 1.2 | |
| 截止日期 | 1.2 | |
| 代码 | 独奏会 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司401(K)计划 | 6.7(c) | |
| 公司章程 | 3.1(a) | |
| 公司银行 | 3.1(b) | |
| 公司福利计划 | 3.11(a) | |
| 公司董事会推荐 | 6.4(a) | |
| 公司经纪-交易商子公司 | 3.4 | |
| 公司章程 | 3.1(a) | |
| 公司普通股 | 1.5(a) | |
| 公司合同 | 3.14(a) | |
| 公司披露时间表 | 第三条 | |
| 公司股权奖 | 1.8(d) | |
| 公司ERISA附属公司 | 3.11(a) | |
| 公司受弥偿各方 | 6.8(a) | |
| 公司内部人士 | 6.19 | |
| 公司会议 | 6.4(a) | |
| 公司选项 | 1.8(a) | |
| 公司拥有的物业 | 3.19 | |
| 公司优先股 | 3.2(a) | |
| 公司合格计划 | 3.11(c) | |
| 公司不动产 | 3.19 | |
| 公司监管协议 | 3.15 | |
| 公司报告 | 3.12 | |
| 公司限售股 | 1.8(b) | |
| 公司证券 | 3.2(a) | |
| 公司A系列优先股 | 1.7(a) | |
| 公司B系列优先股 | 1.7(b) | |
| 公司软件 | 3.20(e) | |
| 公司子公司 | 3.1(b) | |
| 公司税单 | 6.22(a) | |
| 保密协议 | 6.2(b) | |
| 续行期 | 6.7(a) | |
| 连续雇员 | 6.7(a) | |
| 董事限售股 | 1.5(a) |
-iv-
| 术语 |
部分 | |
| 可执行性例外 | 3.3(a) | |
| 环境法 | 3.17 | |
| 股权奖励折算金额 | 1.8(b) | |
| ERISA | 3.11(a) | |
| 《交易所法案》 | 3.6(c) | |
| Exchange代理 | 2.1 | |
| 外汇基金 | 2.1 | |
| 兑换率 | 1.5(a) | |
| FBCA | 3.4 | |
| 《外国直接投资法案》 | 3.1(b) | |
| FDIC | 3.1(b) | |
| 美国联邦储备委员会 | 3.4 | |
| FINRA | 3.4 | |
| 首批合并证书 | 1.3 | |
| 首次生效时间 | 1.3 | |
| 第一次合并 | 独奏会 | |
| FLLCA | 1.1 | |
| 佛罗里达DOS | 1.3 | |
| 基金审批 | 6.21(b) | |
| 公认会计原则 | 3.1(a) | |
| 政府实体 | 3.4 | |
| 高铁法案 | 3.4 | |
| 初始幸存实体 | 独奏会 | |
| 意向税收待遇 | 独奏会 | |
| 知识产权 | 3.20(a) | |
| 介入事件 | 6.4(b) | |
| 美国国税局 | 3.11(b) | |
| IT资产 | 3.20(h) | |
| 留置权 | 3.2(b) | |
| 贷款 | 3.26(a) | |
| 恶意代码 | 3.20(h) | |
| 管理支持协议 | 独奏会 | |
| 实质性不良影响 | 3.1(a) | |
| 合并子1 | 前言 | |
| 合并子1组织章程 | 4.1(a) | |
| 合并子1有限责任公司权益 | 1.5(e) | |
| 合并子1运营协议 | 4.1(a) | |
| 合并子2 | 前言 | |
| 合并子2组织章程 | 4.1(a) | |
| 合并子2有限责任公司权益 | 1.6 | |
| 合并子2运营协议 | 4.1(a) | |
| 合并子 | 前言 | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 多雇主计划 | 3.11(a) | |
| 多雇主计划 | 3.11(e) | |
| 纳斯达克 | 3.4 | |
| 新证书 | 2.1 | |
| 新买家优先股 | 1.7(b) | |
| 无投票权普通股 | 1.7(c) | |
| 纽交所 | 2.2(e) | |
| 旧证书 | 1.5(b) |
-v-
| 术语 |
部分 | |
| 期权支付金额 | 1.8(a) | |
| 大流行 | 3.1(a) | |
| 大流行措施 | 3.1(a) | |
| 多溴氯化铅 | 1.1 | |
| 宾夕法尼亚州分局 | 3.4 | |
| 宾夕法尼亚州DOS | 1.3 | |
| 准许权负担 | 3.19 | |
| 个人资料 | 3.20(f) | |
| 宠物 | 1.1 | |
| 保费上限 | 6.8(b) | |
| 隐私法 | 3.20(f) | |
| 代理语句 | 3.4 | |
| 买家 | 前言 | |
| 买方401(K)计划 | 6.7(c) | |
| 购买者福利计划 | 6.7(c) | |
| 买方附例 | 4.1(a) | |
| 买方约章 | 4.1(a) | |
| 买方普通股 | 1.5(a) | |
| 买方披露时间表 | 第四条 | |
| 购买者权益奖 | 4.2(a) | |
| 采购商ERISA附属公司 | 6.7(c) | |
| 买方优先股 | 1.7(a) | |
| 买方管制协议 | 4.12 | |
| 采购员报告 | 第四条 | |
| 买方限售股 | 1.8(a) | |
| 买方证券 | 4.2(a) | |
| 买方A系列优先股 | 1.7(a) | |
| 买方B系列优先股 | 1.7(b) | |
| 买方子公司 | 4.1(b) | |
| 购房者税单 | 6.22(a) | |
| 建议更改 | 6.4(a) | |
| 注册基金 | 3.30(a) | |
| 注册IP | 3.20(a) | |
| 监管机构 | 3.5 | |
| 代表 | 6.13(a) | |
| 必要的公司投票 | 3.3(a) | |
| 必要的监管审批 | 6.1(b) | |
| S-4 | 3.4 | |
| 萨班斯-奥克斯利法案 | 3.6(c) | |
| 证交会 | 3.4 | |
| 第二份合并证书 | 1.3 | |
| 第二有效时间 | 1.3 | |
| 第二次合并 | 独奏会 | |
| 证券法 | 3.12 | |
| 安全漏洞 | 3.20(g) | |
| C系列优先股 | 独奏会 | |
| SRO | 3.5 | |
| 股票对价 | 1.5(a) | |
| 子公司 | 3.1(a) | |
| 更好的建议 | 6.13(a) |
-vi-
| 术语 |
部分 | |
| 支持协议 | 独奏会 | |
| 幸存实体 | 独奏会 | |
| 收购法规 | 3.22 | |
| 税收 | 3.10(c) | |
| 报税表 | 3.10(d) | |
| 终止日期 | 8.1(c) | |
| 终止费 | 8.2(b) | |
| 商业秘密 | 3.20(a) | |
| 认股权证 | 独奏会 |
-vii-
合并协议和计划，日期为2021年10月20日(本协议)：佛罗里达州雷蒙德·詹姆斯金融公司(买方)、佛罗里达州有限责任公司、买方直接全资子公司Macaroon One LLC(合并子公司1)、佛罗里达州有限责任公司、买方直接全资子公司Macaroon Two LLC(合并子公司1)、佛罗里达州有限责任公司、买方的直接全资子公司(合并子公司2)、合并子公司1(合并子公司1)、Macaroon Two LLC(佛罗里达州有限责任公司、买方的直接全资子公司)(合并子公司2)、Macaroon One LLC(佛罗里达州有限责任公司、买方的直接全资子公司)、合并子公司1(合并子公司1)、Macaroon Two LLC(佛罗里达州有限责任公司、买方的直接全资子公司)
独奏会
答：买方和本公司董事会一致认为，完成本协议中规定的战略性业务合并交易符合各自公司和股东的最佳利益，合并子公司1和合并子公司2各自的 唯一成员已批准本协议和拟进行的交易。
B.根据 条款并遵守本协议规定的条件，(I)合并子公司1将与公司合并并并入公司(第一次合并)，使公司成为第一次合并中的幸存实体(以这种身份，最初的 幸存实体)，以及(Ii)在第一次合并完成后，在可行的情况下，最初的幸存实体将与合并子公司2合并并并入合并子公司2(第二次合并)， 与第一次合并一起， (幸存的实体)在第二次合并中。
C.为此，买方和本公司各自的董事会已一致批准、通过并宣布 合并和本协议是可取的，批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成，并就本公司董事会而言，已决定 将本协议提交其股东批准，并建议其股东批准本协议。
D.在签署和交付本协议的同时，买方、本公司和本公司所有C系列永久非累积可转换非投票权优先股(C系列优先股)的持有人 与购买922,438股公司普通股(该等认股权证)的该等特定认股权证持有人订立了一项协议 (该等支持协议)，根据该协议，本公司及该等股东将购买922,438股公司普通股(该等认股权证)。包括根据需要以 方式修改C系列优先股或认股权证。
E.在签署和交付本 协议的同时，James F.Getz和Brian S.Fetterolf各自与买方签订了一项协议(管理支持协议)，根据该协议，除其他事项外，该等人士同意在符合管理支持协议规定的条款和 条件下，投票或促使投票表决他们实益拥有的公司股本中的任何股份，赞成采用本协议。
F.出于美国联邦所得税的目的，本协议各方打算合并在一起，应被视为单一的 综合交易，并共同构成1986年修订的《国税法》第368(A)节(《税法》)所指的单一重组，买方和本公司根据《税法》第368(B)节和州或地方法律的任何类似规定是 方(《意向税收待遇法》)。
例如，为了实施预期的税收待遇，本协议拟作为重组计划 作为《法典》和《国库条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)节第354、361和368节的目的而采用。
-1-
H.在本协议中，双方希望作出与合并相关的某些陈述、担保和 协议，并规定合并的某些条件。
因此，现在双方同意 如下：
第一条
合并
1.1合并。根据本协议的条款和条件，根据佛罗里达州修订后的有限责任公司法(FLLCA)、1988年宾夕法尼亚州商业公司法(PBCL)和宾夕法尼亚州实体交易法(Pennsylvania Entity Transaction Law)，合并子公司1应根据本协议在第一时间与公司合并并并入公司。公司应是最初幸存的实体，并将根据宾夕法尼亚州联邦法律继续其公司存在。第一次合并完成 后，合并子公司1的独立法人地位终止。根据本协议的条款和条件，根据FLLCA、PBCL和PETL，在第一个生效时间之后，作为单一综合交易的 部分，在第二个生效时间，最初的幸存实体应根据本协议与合并第2项合并。合并子公司2应为幸存实体，并应根据佛罗里达州的法律 继续其公司存在。第二次合并完成后，原存续单位的独立法人存续终止。
1.2收盘。根据本协议的条款和条件，合并(关闭)将 在东部时间上午10：00通过电子文件交换远程进行，日期不得晚于本协议第七条中规定的所有条件(受适用法律约束)得到满足或豁免后三(3)个工作日(本质上只能在关闭时才能满足，但必须满足或放弃的条件除外)，除非另有日期，否则，除非另有日期，否则合并的结束(结束)将在东部时间上午10：00以电子交换文件的方式远程进行，日期不得晚于本协议第七条中规定的所有条件(受适用法律约束)满足或放弃后的三(3)个工作日。关闭的日期称为关闭日期。？
1.3有效 次。在截止日期当日或之前(如果经本公司和买方书面同意)，买方和本公司应分别根据FLLCA向佛罗里达州国务院(Br)(佛罗里达州DOS)提交合并章程，并根据PBCL和PETL (统称为第一批证书)向宾夕法尼亚州联邦政府(Pennsylvania DOS)提交合并声明首次合并应在第一份合并证书中规定的时间(根据FLLCA、PBCL和PETL的相关规定)或适用法律规定的其他时间(以下称为首次生效时间)生效。在第一次合并生效后或(如果本公司和 买方书面同意)，买方和最初幸存的实体应分别根据FLLCA向佛罗里达DOS提交合并章程，并根据PBCL和PETL(第二合并证书，连同第一合并证书，合并证书)就第二次合并向佛罗里达州DOS提交合并声明 。第二次合并应 根据FLLCA、PBCL和PETL的相关规定，在第二份合并证书规定的时间生效，或在适用法律规定的其他时间(以下简称第二生效时间)生效。
1.4合并的影响。在第一个生效时间及之后，第一次合并应具有FLLCA、PBCL、PETL和本协议适用条款中规定的效力；在第二个生效时间及之后，第二次合并应具有FLLCA、PBCL、PETL和本协议适用条款中规定的效力。
-2-
1.5第一次合并。
(A)在第一次合并生效时，在没有买方采取任何行动的情况下，根据第2.2(E)条的规定，本公司或上述任何证券的持有人在第一次合并的情况下，在紧接第一次合并之前 发行和发行的每股无面值的本公司普通股(公司普通股)，包括由董事会的一名非雇员董事持有的每股未归属的公司限制性股份(定义见下文)本公司或买方拥有的公司普通股股份除外(在每种情况下，本公司或买方拥有的公司普通股股份，不包括(I)以经纪 账户、信托账户、管理账户、互惠基金等形式持有，或以受托或代理身份持有的、由第三方实益拥有的公司普通股股份)，或(Ii)由本公司或买方直接或间接持有的 先前签订的债务。应转换为获得(A)6.00美元现金(现金对价)和(B)0.25股(交换比率；这类股票是指买方(买方普通股)的普通股，每股票面价值0.01美元。
(B)所有根据本条第一条转换为获得现金对价和股票对价的权利的公司普通股将不再未偿还，并自动注销，自第一次生效时起不复存在，而每张证书(每张为一张旧证书；应理解，此处对旧证书的任何引用应被视为包括对与公司普通股股份所有权相关的账簿记账报表的引用) 以前代表公司普通股的任何此类股票此后仅代表获得(I)新证书(定义如下)的权利，该新证书代表买方普通股的整股股数， 公司普通股的该股票已被转换为收款权， 公司普通股的该股票已转换为收受的权利， 该公司普通股的股票已转换为可收受的权利， 该新证书(定义如下)此后仅代表收到的权利，(Ii)该旧股票所代表的公司普通股股份已根据 第1.5节及第2.2(E)节转换为有权收取的现金，而不收取任何利息；(Iii)该等公司普通股股份已转换为有权收取的现金代价；及 (Iv)根据第2.2节持有人根据第2.2节有权收取的任何股息或分派，每宗股息或分派均不收取任何利息。如果在本协议生效之日或之后且在首次生效 时间之前，公司普通股或买方普通股的流通股因重组、资本重组、 重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本结构变化而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股票或证券，或者存在任何非常股息或分配, 应对 交换比率进行适当和成比例的调整，以使买方和公司普通股持有人在发生此类事件之前获得与本协议预期相同的经济效果；但本句中包含的任何内容均不得解释为允许 公司或买方就其证券或本协议条款禁止的其他行为采取任何行动。
(C)即使本协议有任何相反规定，在第一个生效时间，公司或买方拥有的所有公司普通股(在每种情况下，不包括公司普通股(I)以经纪账户、信托账户、管理账户、互惠基金等形式持有，或以受托或代理身份持有， 由第三方实益拥有，或(Ii)直接或间接持有，本公司或买方就先前订立的债务而作出的任何其他代价)将予注销，并将不复存在，买方不得以普通股或其他代价 换取该等代价。
(D)于首个生效时间及之后，紧接首个生效时间前已发行及已发行的每股买方普通股 仍为已发行及已发行的买方普通股，不受首次合并的影响。
(E)于首次生效时间及之后，凭借首次合并及买方、合并附属公司1、 公司或前述任何证券持有人的任何行动，紧接首次生效时间前已发行及尚未发行的各有限责任公司合并附属1权益(合并附属1有限责任公司权益) 将自动转换为最初尚存实体的一股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份，无面值。
-3-
1.6第二次合并。在第二个生效时间，由于第二次合并，在买方、合并子公司2、最初尚存实体或前述任何证券的持有人未采取任何行动的情况下，(I)在紧接第二生效时间之前发行并未发行的初始幸存实体的普通股中，每股无面值的普通股将被注销、注销并不复存在，以及(Ii)已发行的合并第二子公司的每一有限责任公司权益(合并子公司2有限责任公司权益)。不受第二次合并的影响，并作为有限责任公司在尚存实体中的未偿还权益。在第二个生效时间及之后， 在紧接第二个生效时间之前发行和发行的每股买方普通股仍为买方已发行和已发行普通股，不受第二次合并的影响。
1.7公司优先股；认股权证。
(A)在第一次合并生效时，在买方、本公司或买方或本公司的任何证券持有人未采取任何行动的情况下，买方或本公司的任何证券，每股6.75%固定到浮动额度系列A非累积永久优先股 公司在紧接第一个生效时间之前发行并发行的非累计永久优先股(公司A系列优先股)，应转换为获得新设立的买方系列 优先股的股份的权利，每股面值0.10美元(买方优先股)，其拥有的权力、优先股和特别权利并不比公司A系列优先股(此类 的所有股票)具有实质性的优惠性，因此应将其转换为获得新设立的系列 买方优先股的股份的权利，这些权力、优先权和特别权利并不比公司A系列优先股(此类 的所有股票)更优惠，因此应将其转换为获得新设立的系列 买方优先股的股份的权利。公司A系列优先股将不再发行，并自动注销，自首次生效之日起 停止存在。
(B)在第一次合并生效时，在买方、本公司或买方的任何证券持有人或本公司的任何证券持有人未采取任何行动的情况下，每股6.375%的股份固定到浮动在紧接第一个生效时间之前发行和发行的B系列非累积永久优先股(？公司B系列优先股)的评级 应转换为获得新创建的买方优先股系列的股份的权利，该系列具有的权力、优先权和特别权利并不比公司B系列优先股优惠多少(该新创建的 系列的所有股票，统称为B系列优先股)，与买方共同持有的B系列优先股的股份将被转换 为获得该系列优先股的股份的权利，该系列的权力、优先权和特别权利不得低于公司B系列优先股(该新创建的B系列优先股的所有股份，统称为B系列优先股)，并与买方一起获得该系列优先股的股份。公司B系列优先股将不再发行，并自动注销，自第一次生效之日起停止存在。
(C)在第一次合并生效时，在买方、本公司或买方或本公司的任何证券持有人没有采取任何行动的情况下，在紧接第一次生效时间之前发行和发行的每股C系列优先股应转换为有权获得现金30.00美元乘以公司无投票权普通股(无票面价值)的数量，该C系列优先股可根据规定转换为如支持协议中预期的修订。转换后，公司C系列优先股将不再发行， 将自动注销，并自首次生效时起停止存在。
(D)于首次生效时，根据支持协议的预期 ，认股权证将自动转换为收取现金付款的权利，该权利等于(I)受该等认股权证规限的公司普通股股份数目乘以(Ii)30.00美元减去 受该等认股权证规限的公司普通股每股适用行使价的乘积。转换后，认股权证将不再有效，并自动取消，并自首次生效时起停止存在。
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1.8公司股权奖励的处理 。
(A)在第一个生效时间，购买 股公司普通股(每股，一份公司期权)的每一项未偿还认购权，在本协议日期之前全部归属，应自动且无需持有人采取任何必要行动，不再代表 购买公司普通股的选择权，并应转换为获得现金支付的权利，该权利等于紧接第一次生效前受该公司 选择权约束的公司普通股股数的乘积(四舍五入至最接近的整数)和(I)(A)现金对价金额，加上(B)交换比率乘以买方平均股价(本款第(I)项，选择权支付 金额)减去(在首次生效时，行使价大于或等于期权支付金额 的每个公司期权将停止未偿还、注销和不复存在，任何该等公司期权的持有人无权为此支付任何对价。就本协议而言，平均买方股票 价格是指纽约证券交易所买方普通股的每股成交量加权平均交易价格的平均值(如华尔街日报，或如果未报告，则为截至第三(3)个交易日的十(10)个交易日的另一个权威 来源研发)收盘前一个工作日。
买方限制性股票)等于股权奖励转换金额(四舍五入为最接近的整数)。除上文特别规定外，在首个 生效时间及之后，每股该等买方限售股份应继续受紧接首个生效时间前适用于适用公司限售股份的相同条款及条件所管限。就本 协议而言，术语股权奖励转换金额是指(I)交换比率加上(Ii)商(A)现金对价除以(B)买方股票平均价格。
(C)在第一个生效时间或之前，本公司、本公司董事会和公司薪酬委员会(视情况而定)应通过任何决议，并采取任何必要或适当的行动来实施本第1.8节的规定。
(D)买方应根据第1.8(A)条和第1.8(A)条采取处理公司期权和公司限制性股票 (统称公司股权奖励)所需的一切公司行动，包括必要时保留、发行和上市买方普通股，以实现本第1.8条预期的交易 。
1.9管治文件；董事及高级人员。
(A)首次合并。在第一个生效时间，本公司在紧接 第一个生效时间之前有效的公司章程，应为最初幸存实体的公司章程，直至其后根据适用法律进行修订。在第一个生效时间，本公司章程在紧接 第一个生效时间之前有效，应为最初幸存实体的章程，直至其后根据适用法律进行修订。本公司于紧接首次生效前的董事及高级管理人员应为最初尚存实体的首任 名董事及高级管理人员，任期至其各自的继任者获正式选举或委任及符合资格，或其较早去世、辞职或免职为止。
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(B)第二次合并。在第二个生效时间， 合并子公司2的组织章程在紧接第二个生效时间之前有效，应为幸存实体的组织章程，直至之后根据适用法律进行修订，但提及合并子公司2的名称 应由Tristate Capital Holdings LLC取代。在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前有效的合并子实体的运营协议应为幸存实体的运营协议，直到此后根据适用法律进行修订，但提及的合并子2的名称应由Tristate Capital Holdings LLC取代。双方应采取一切必要行动，以便从 第二个生效时间起及之后，紧接第二个生效时间之前的合并第二分部的经理和高级管理人员(如适用)成为并构成幸存实体的仅有的经理和高级管理人员(如适用)，每个经理和高级管理人员将担任 职位，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或他们较早去世、辞职或免职。
1.10税收待遇。合并的目的是，合并应符合预期的税收待遇，本 协议旨在并被采纳为《法典》和《国库条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)节第354、361和368节的重组计划。
第二条
股份交换
2.1 买方提供对价。在第一个生效时间或之前，买方应向买方指定的、本公司合理接受的交易所代理(交易所代理)交存或安排交存，以便按照本第二条的规定，为旧股票(就本第二条而言，应被视为包括代表公司优先股的股票)、(I)股票，或(I)证书，或按买方选择的账簿形式的证据的持有者的利益，按本条款第二条的规定进行交换。代表买方普通股或新买方的股份 将根据第1.5节和第1.7节发行的优先股(本文统称为新股票)和(Ii)现金，金额足以支付 (A)总现金对价和(B)现金，以代替根据第2.2(E)节将支付的任何零碎股份(该等现金和新股票，连同根据第2.2(B)节应支付的股票对价的任何股息或分派)(该等现金和新股票，连同与根据第2.2(B)节应付的股票对价有关的任何股息或分派
2.2股份交换。
(A)在第一个生效时间后，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于第一个生效时间后五(5)个工作日，买方 应安排交易所代理向每个记录持有人邮寄一份或多个在紧接第一个生效时间之前代表公司普通股或公司优先股的旧证书的持有人，该旧证书已在第一个生效时间转换为根据第一条规定的收到买方普通股或新买方优先股的权利，一封传送函(其中应规定交付须已完成，仅在向交易所代理适当交付旧证书后)和用于实现交出旧证书以换取代表买方普通股整体股数的新证书、现金对价和代替零股或新买方优先股股份的任何现金(视情况而定)，该等旧证书或旧证书所代表的公司普通股或公司优先股 的股份应已根据本协议转换为收受权利，以及任何股息或分派给该等新的证书或旧证书所代表的公司普通股或公司优先股 应已根据本协议转换为有权收取的任何股息或分派股息或分派的任何股息或分派给该等旧证书或旧证书所代表的公司普通股或公司优先股 应已根据本协议转换为有权接受的权利在将一张或多张旧证书适当地交回交易所代理以供交换和注销后，连同该填妥并妥为签立的传送函，该旧证书或旧证书的持有人有权(如适用)获得(I)一张相当于该公司普通股持有人根据第I条 规定有权获得的买方普通股整股股数的新证书，以换取(I)一张新证书，该新证书相当于该公司普通股持有人根据第I条 规定有权获得的买方普通股整股股数。, (Ii)代表持有人有权就一张或多张旧证书收取的(X)现金代价金额的支票
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根据本条款第二条的规定交出，(Y)该持有人有权就根据本条第二条的规定交出的旧股票或旧股票获得的任何现金代替零碎股份，以及(Z)其持有人根据 第2.2(B)条或(Iii)节有权获得的代表该公司优先股持有人应持有的新买方优先股的股份数量的任何股息或分派；(B)根据本条第二条的规定交出的，(Y)该持有人有权就根据本条第二条的规定交出的旧股票或旧股票而有权获得的任何现金或分派，以及(Z)代表该公司优先股持有人应持有的新买方优先股的股份数量的任何股息或分派而如此交回的一张或多於一张旧证书须随即取消。将不会支付或累算任何现金利息，以代替支付给旧股票持有人 的零碎股份或股息或分派。在按照本第2.2节的规定交出之前，每张旧证书在第一次生效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出时收到买方普通股或新买方优先股的全部股票或新买方优先股的 数量的权利，该旧证书所代表的公司普通股或公司优先股(视情况而定)已转换为 接收权利、适用的现金对价和任何现金，以代替零碎股票或与预期的股息或分派有关的股息或分派
(B)在任何未交出的旧股票持有人按照第二条交出旧股票之前，不得向其持有人支付就买方普通股或新买家优先股宣布的任何股息或其他分派。在按照第二条交出旧股票后，其记录持有人有权获得在此之前已就买方全部普通股支付的任何股息或其他分派，而不收取任何利息。这类旧证书所代表的权利已被转换为收受权利。
(C)如任何代表买方普通股或新买方优先股股份的新股票的发行名称并非 为该股票而交回的旧股票或旧股票的登记名称，则发出该新股票的一项条件是，如此交回的一张或多张旧股票须妥为批注(或 连同适当的转让文书)及以其他适当形式转让，要求换股的人士须预先向交易所代理支付因 发行代表买方普通股或新买方优先股股份的新股票(旧股票或旧股票的登记持有人除外)而需要的任何转让或其他类似税款，或因任何其他 原因而需要的转让或其他类似税款，或须令交易所代理信纳该等税款已缴付或无须缴付。
(D)在第一次生效时间 之后，在紧接第一次生效时间之前发行和发行的公司普通股或公司优先股的股票，在本公司的股票过户账簿上不得转让。如果在 首次生效时间之后，代表该等股票的旧股票被出示以转让给交易所代理，则这些股票应被注销，并换成代表买方普通股或新买方优先股、现金对价和现金的新证书，以代替本第2.2节所设想的零碎股票和股息或分派(视情况而定)。
(E)尽管本协议有任何相反规定，在交出旧股票以换取旧股票时，不得发行代表 买方普通股零碎股份的新股票或股息，不得就任何零碎股份支付任何与买方普通股有关的股息或分派，且该零碎股份 权益不应赋予其所有者投票权或买方股东的任何其他权利。作为发行任何此类零碎股份的替代，买方应向每位有权获得该零碎股份的公司普通股前持有人支付现金金额(四舍五入至最接近的美分)，计算方法为：(I)乘以(I)买方普通股在纽约证券交易所( )的平均收盘价( )(纽约证券交易所股票收盘价的平均值)(如所报道的)，否则将有权获得该等零碎股份的现金(四舍五入为最接近的一分钱)，乘以(I)买方普通股在纽约证券交易所( )的收盘价平均值华尔街日报在截至截止日期前一天的连续五(5)个完整交易日内(Ii)一股的分数(在计入该持有人在紧接第一个生效时间之前持有的所有 股公司普通股，并在下列情况下四舍五入至最接近的千分之一后)
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以十进制表示)买方普通股，否则该持有人将有权根据第1.5节获得。双方承认， 支付此类现金对价以代替发行零碎股份并非单独讨价还价-用于对价，而只是为了避免因发行零碎股份而产生的费用和 不便而进行的机械性舍入。
(F)外汇基金的任何部分，如在首次生效日期后十二(12)个月内仍未被本公司股东认领，则须支付予尚存实体。公司普通股或公司优先股的任何前持有人此前未遵守本条第二条的 此后应仅向幸存实体要求支付买方普通股的股份、现金对价和代替任何零碎股份的现金，以及根据本协议确定的该等持有人持有的公司普通股或新买方优先股的股份以及任何未支付股息和 可交付给买方普通股的每股以前股份的股息和 可交付给买方普通股的分派。 任何以前持有的公司普通股或公司优先股的持有人，此后应仅向幸存实体要求支付买方普通股股份、现金对价和代替任何零碎股份的现金以及任何未支付股息和 可交付给买方普通股的每股股份。在每一种情况下，都不计任何利息。尽管有 上述规定，买方、合并子机构、本公司、尚存实体、交易所代理或任何其他人士均不向公司普通股或公司优先股的任何前持有人承担责任，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律以善意 向公职人员交付任何金额。在紧接 前公司普通股或公司优先股前持有人未申索的任何款项，如该等款项原本会逃逸给任何政府实体或成为任何政府实体的财产，则在适用法律允许的范围内，将成为尚存实体的财产，不受任何该等持有人 或其先前有权享有的继承人、受让人或遗产代理人的任何索偿或权益影响。
(G)买方有权从任何现金对价中扣除和扣留，或促使幸存实体或交易所代理从任何现金对价中扣除和扣留，以现金代替买方普通股的零股、现金股息或分派，或根据本协议应支付给公司普通股、公司优先股或公司股权奖励的任何其他持有人的任何其他金额，其需要扣除和扣留的金额 如果买方、幸存实体或交易所代理(视情况而定)如此扣留金额并将其支付给 适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，扣留的金额应视为已支付给公司普通股、公司优先股或公司股权奖励的持有人，买方或交易所代理(视情况而定)就这些奖励作出了 扣除和扣缴。
(H)如任何旧证书 已遗失、被盗或销毁，则在声称该旧证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如买方或交易所代理人提出要求，则该人须投寄保证金 ，款额由买方或交易所代理人厘定，作为就就该旧证书而向其提出的任何申索作出的弥偿所合理所需者，交易所代理将发出保证金以换取该等遗失。现金对价和任何代替零碎股份的现金，或新买方优先股的股票(视情况而定)，以及根据本协议可就其 交付的股息或分派。
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第三条
公司的陈述和保证
除(X)本公司同时提交给买方的披露明细表(本公司披露明细表)(应理解为：(I)如果没有陈述或保证不会导致相关陈述或保证被视为不真实或 不正确，则不需要将任何项目列为例外)；(Ii)仅将某一项目列入公司披露明细表中作为陈述或保证的例外，不应被视为公司承认该项目代表该陈述或保证的例外情况。(X)本公司同时向买方提交的披露明细表中披露的信息除外。(I)如果没有陈述或保证不会导致相关陈述或保证被视为不真实或不正确，则不需要将任何项目列为该陈述或保证的例外。对本公司的重大不利影响，无论是个别的，还是合计的，以及(Iii)关于本 第三条某一节的任何披露，应被视为符合(1)本第三条的任何其他节特别引用或交叉引用，以及(2)本第三条的其他节，只要从阅读本披露的表面上可以合理地看出，该披露适用于该等其他节)或(Y)在公开提交给或 提交给本公司的任何公司报告中披露的情况下，应被视为符合以下条件：(A)第(B)、(C)、(C)2018年至本新闻稿日期之前(但不考虑标题中包含的风险因素、风险因素、风险披露或任何 前瞻性声明免责声明或任何其他类似非具体或警示性、预测性或前瞻性的声明)，公司向 买方和合并子公司作出如下声明和担保：
3.1公司组织。
(A)本公司是根据宾夕法尼亚州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，是根据1956年经修订的银行控股公司法(BHC法案)正式注册的银行 控股公司，且并无选择根据BHC法案被视为金融控股公司。本公司有法人权力和 权力拥有、租赁或运营其所有财产和资产，并继续经营其目前在所有实质性方面的业务。本公司在其经营的业务性质或其拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置需要该等许可、资格或地位的每个司法管辖区 均获正式授权或合资格开展业务，且信誉良好，除非未能获发许可证或资格或信誉良好不会合理预期对本公司产生重大不利影响(不论个别或整体而言)，则属例外。(由於本公司拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置，或由本公司拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置，使该等许可、资格或资格或资格成为必需的许可、资格或资格，或本公司的信誉不佳)。如本协议所用，重大不利影响 一词是指，对于买方、本公司或尚存实体(视具体情况而定)，任何单独或合计已经或将会对(I)该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展(但条件是， 在以下情况下发生或将会对其产生重大不利影响)：(I)对买方、本公司或尚存实体(视具体情况而定)而言，已经或将会对(I)该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生或将产生重大不利影响的任何影响、变更、事件、情况、状况、发生或发展就本条款(I)而言，重大不利影响不应被视为包括(A)自本条款之日起在美国公认会计原则(GAAP？)或适用的法规会计要求中的变更，(B)在本条款之日后在法律中的变更。, 普遍适用于该当事人及其子公司所在行业的公司的规则或法规(包括大流行措施)，或 法院或政府实体(定义见下文)对此作出的解释；(C)在此日期之后，全球、国家或地区政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场 (包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化)的变化 影响金融服务业的一般情况，而不是具体与该当事人或其子公司有关的情况在本协议日期 之后，由于飓风、地震、龙卷风、自然发生的洪水或其他自然灾害，或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的任何爆发，(E)公开披露本 协议的执行情况，公开披露或完成本协议预期的交易，或本协议明确要求或经其他各方事先书面同意采取的行动，以考虑本协议预期的交易 (应理解，本条款(E(F)一方当事人本身普通股的交易价格下跌，或本身未能满足交易价格的要求(br})，或(F)交易价格下跌(br}一方本身的普通股交易价格下跌，或其本身未能满足交易价格的要求)，或(F)一方本身的普通股交易价格下跌，或其本身未能满足
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盈利预测或内部财务预测(不言而喻，在确定是否发生重大不利影响时，可能会考虑这种下降或失败的根本原因)；除非就第(A)、(B)、(C)或(D)款而言，该变更的影响对该当事人及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况，作为一个整体，与该当事人及其子公司所在行业的其他公司相比，是极不相称的)，在这种情况下，只有 该变更的增量额外不成比例的影响(而不是该变更的全部影响)或(Ii)该当事人是否有能力及时完成本协议拟进行的交易。如本协定中所用，(X)大流行一词 指与以下各项有关的任何爆发、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何演变或突变，或任何其他病毒(包括流感)；(Y)术语大流行措施是指任何检疫、避难所就位、居家、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或任何政府实体授权的类似法律或指令，在每种情况下，均与任何大流行有关或应对任何大流行；和(Z)术语“附属公司”用于任何人时，是指SEC或BHC法案颁布的S-X法规规则1-02(X)中定义的该 人的任何附属公司。自本协议生效之日起，本公司已将修订和重述的 公司章程(本公司章程)和修订和重述的公司章程(本公司章程)的真实、正确和完整的副本 提供给买方 在本公司维护的虚拟数据室中。
(B)除非不合理地预期 会单独或合计对本公司产生重大不利影响，否则本公司的每一附属公司(公司附属公司)(I)根据其管辖组织的法律妥为组织并有效存在，(Ii)获得正式许可或有资格开展业务，并且(如该概念根据适用法律得到承认)在其所有权所在的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)内信誉良好，租赁或 经营物业或经营其业务需要获得如此许可或资格或信誉良好，以及(Iii)拥有、租赁或经营其物业和资产以及继续 目前经营的业务所需的所有公司权力和授权。本公司或任何本公司附属公司派发股息或分派的能力并无限制，但本公司或属受监管实体的本公司或本公司附属公司一般适用于所有类似受监管实体的股息或分派限制 除外。Tristate Capital Bank是一家在宾夕法尼亚州注册的银行，也是公司(Company Bank)的全资子公司，是唯一一家作为存款机构的公司子公司，公司银行的存款账户由联邦存款保险公司(FDIC)通过存款保险基金(定义见1950年联邦存款保险法(FDI)第3(Y)节 )在法律允许的最大范围内提供保险，并支付所需的所有保费和评估。并且没有任何终止此类保险的诉讼悬而未决或受到威胁。公司披露明细表的第3.1(B)节规定了真实的, 截至本文件日期，公司所有子公司的正确、完整的清单。任何公司子公司均未违反其章程、公司注册证书或章程(或类似的组织文件)的任何规定。本公司先前已向买方提供了截至本协议日期 有效的本公司及其各子公司的组织文件的真实、正确和完整副本。除本公司附属公司外，并无任何人士的经营业绩、现金流、股东权益变动或财务状况在本公司的财务 报表中综合。
3.2大写。
(A)本公司的法定股本包括58,306,694股公司普通股，其中6,653,347股被指定为无投票权普通股，以及150,000股无面值优先股(公司优先股)。截至2021年10月18日，共有：(1)33,154,343股 公司普通股已发行和发行，包括1,779,310股公司普通股(就已发行的公司限制性股票授予)，无无投票权的普通股 已发行和已发行；(2)274,820股公司普通股，保留供在行使已发行公司期权时发行；(3)2,399,368股公司普通股以国库形式持有；(Iv)40,250股{
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已发行并已发行的A系列优先股；(V)已发行并已发行的B系列优先股80,500股；以及(6)已发行并已发行的C系列优先股683股 。截至本协议日期，除上一句所述外，自2021年10月18日以来因行使、归属或交收上一句所述任何公司购股权和公司限制股而发生的变动，以及根据公司股权激励计划下的未来授予预留供发行的1,206,884股公司普通股，均无 本公司已发行、预留供发行或发行的 股股本或其他有表决权的证券或股权。公司普通股和公司优先股的所有已发行和已发行股票均已正式授权 并有效发行，且已足额支付、无需评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。本公司持有公司优先股流通股的所有应付股息， 并已在所有重要方面遵守其条款和条件。没有债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可表决的任何事项投票。除本协议日期前发行的公司 优先股、公司股权奖励和在本协议日期之前发行的认股权证外，截至本协议日期，没有未偿还的认购、期权、认股权证、 股票增值权、幻影单位、股票认购权、认购权、优先购买权、反稀释权、优先购买权或类似权利、看跌期权、看涨期权、承诺或与以下各项有关的任何性质的协议，这些认购权、认购权、认股权证、认购权, 或可转换或可交换为本公司股本或其他有表决权的股本或股本证券或本公司的所有权权益的股份或可行使的证券或权利，或本公司有义务 发行额外的股本或本公司的其他股本或有表决权的证券或所有权权益的合同、承诺、谅解或安排，或本公司有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何 (统称为公司证券)的证券或权利除公司股权奖励外，不存在以股权为基础的奖励(包括根据本公司或任何公司子公司的任何股本 股票价格确定全部或部分支付金额的任何现金奖励)。本公司的任何子公司均不拥有本公司的任何股本。在投票或转让本公司普通股、公司优先股、股本或其他有表决权或股本证券或所有权权益或授予任何股东或其他 个人任何登记权方面，本公司或任何 公司附属公司并无任何有效的表决权信托、股东协议、委托书或其他协议。
(B)本公司直接或间接拥有本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本或 其他股权所有权权益，没有任何留置权、债权、所有权瑕疵、按揭、质押、押记及担保权益，以及保证付款或履行义务的任何其他产权负担(统称为留置权)，且所有该等股份或股权所有权均获正式授权及有效发行，并已足额支付、毋须评估(但在这方面除外)根据任何可与“美国法典”第12编第55节相媲美的州法律规定的条款)，且无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。除前一句所述的股本股份 或其他股权所有权权益外，公司子公司没有任何未偿还认购、期权、认股权证、股票增值权、幻影单位、临时股票、认购权、优先认购权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽、看涨、承诺或任何性质的协议，或与股本或 股份或 股份有关的任何性质的可转换、可交换或可行使的证券或权利。{br任何本公司附属公司有义务发行额外股本或 该等本公司附属公司的其他股本或有表决权证券或所有权权益的谅解或安排，或以其他方式责令任何本公司附属公司发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何前述事项。
(C)公司披露日程表第3.2(C)节为每个公司股权奖励规定了真实、正确和完整的 持有人名单、奖励类型、授予日期、股票数量、归属时间表(包括任何加速条款)以及(如果适用)行权价格和到期日(如果适用)。
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3.3授权；无违规行为。
(A)本公司拥有签署和交付本协议的完全法人权力和授权，并在股东和下列其他行动的制约下完成本协议拟进行的交易 。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易(包括合并)的完成均已经本公司董事会 正式有效批准。本公司董事会已认定本协议所载条款及条件下拟进行的交易(包括合并)是明智的，且符合本公司及其股东的最佳利益，已采纳并批准本协议及拟进行的交易(包括合并)，并已指示将本协议及拟进行的交易提交本公司的 股东大会批准，并已通过了一项具有上述效力的决议案。在此，本公司董事会已决定，本协议及拟进行的交易(包括合并)在本协议所载条款及条件下是明智的，且符合本公司及其股东的最佳利益，已采纳并批准本协议及拟进行的交易(包括合并)，并已通过一项具有上述效力的决议案。除非 公司普通股持有人(必要的公司投票权)以多数赞成票通过本协议，否则本公司不需要任何其他公司程序来批准本协议或完成本协议拟进行的交易( 向公司股东提交咨询(非约束性)投票，就可能支付或成为支付给本公司指定高管的薪酬进行咨询(非约束性)投票，该薪酬基于或将支付给或将支付给本公司指定的高级管理人员，或根据或将支付给本公司指定的高管的薪酬提交给本公司股东的咨询(不具约束力的)投票除外)，否则本公司不需要任何其他公司程序来批准本协议或完成本协议拟进行的交易( 向公司股东提交的关于可能支付或成为支付给公司指定高管的薪酬的咨询(非约束性)投票本协议已由公司正式有效地签署和交付，并(假设买方和合并子公司适当授权、签署和交付)构成公司的有效和具有约束力的义务, 可根据其条款对本公司强制执行(除非在所有情况下)，可强制执行性可能受到破产、资不抵债、暂停执行、重组或具有普遍适用性的类似法律的限制 一般影响债权人权利和衡平法补救措施的可用性(可强制执行性例外)。
(B)公司签署和交付本协议，或公司完成本协议拟进行的交易(包括合并)，或公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反公司章程、公司章程或任何公司子公司的组织文件的任何规定，或 (Ii)假设第3.4节所述的同意和批准已正式获得，(X)违反任何法律、法规、守则、条例、规则和条例适用于本公司或本公司任何附属公司或其各自财产或资产的法令或禁制令，或(Y)违反、抵触或导致违反任何规定或丧失任何利益，构成违约(或事件，如有 通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约)，导致终止或终止或取消权利，加速履行各自的任何 所需的任何留置权，或导致设立任何留置权任何公司合同的任何条款或条款，除非(在上文第(X)和(Y)条的情况下)违反、冲突、违约、 违约、终止、取消、加速或创建，而这些违反、冲突、违反、违约、终止、取消、加速或创建不会对公司产生个别或总体的重大不利影响。
3.4异议和批准。除(A)根据BHC法案向纽约证券交易所和纳斯达克证券市场有限责任公司(纳斯达克证券市场)提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)外，(B)根据BHC法案向联邦储备系统理事会(联邦储备委员会)提交任何必要的申请、备案、放弃请求和通知，以及批准或放弃该等申请、提交、放弃请求和通知，(C)根据BHC法案，批准或放弃该等申请、提交、放弃请求和通知，(C)根据BHC法案，向联邦储备系统理事会(联邦储备委员会)提交任何必要的申请、提交、放弃请求和通知，以及批准或放弃该等申请、提交、放弃请求和通知，(C)根据BHC法案，提交任何需要的申请、提交、放弃请求和通知，(C)(D)Chartwell TSC Securities Corp.(公司经纪-交易商子公司)根据FINRA规则1017向金融业监管局(FINRA)提交申请并获得批准，其中应包括公司经纪-交易商子公司以CMA表格提出的申请，以及公司经纪-交易商子公司注册的每个适用政府实体的批准，(E)公司经纪-交易商子公司根据FINRA规则提出的申请，并获得该公司经纪-交易商子公司注册的每个适用的政府实体的批准；(D)此类申请、备案和通知的批准，(D)Chartwell TSC Securities Corp.(公司经纪-交易商子公司)根据FINRA规则提出的申请和批准在公司披露明细表第3.4节或买方披露明细表第4.4节中列出并批准此类申请、备案和通知，(F)
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买方向美国证券交易委员会(SEC)提交与本协议及本协议拟进行的交易有关的最终形式的公司股东大会的最终委托书(包括对其的任何修订或补充，即委托书)和表格S-4的登记声明， 买方应向SEC提交与本协议(S-4)拟进行的交易有关的最终委托书，以及SEC对其有效性的声明(G)根据FLLCA向佛罗里达DOS提交合并证书，根据PBCL和PETL向宾夕法尼亚州DOS提交合并证书，并根据佛罗里达商业公司法(FBCA)向佛罗里达DOS提交新买家优先股的指定证书，(H)根据经 修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案(HART-Scott-Rodino反垄断改进法案)提交任何通知或其他申请以及(I)根据各州证券或蓝天法律，就根据本协议发行买方普通股、根据本协议发行新买方优先股以及批准该等买方普通股和新买方优先股在纽约证券交易所上市而需要提交或获得的备案和批准，未经任何法院、行政机构或, 监管机构或其他政府或监管机构或机构(包括任何政府支持的企业)或SRO(每个都是 政府实体)对于(I)公司签署和交付本协议或(Ii)公司完成第一次合并和本协议拟进行的其他交易 是必要的。于本协议日期，本公司并不知悉本公司或本公司附属公司根据本协议须取得的必要监管批准及同意将无法由本公司或该等附属公司 收到以根据本协议完成合并的任何理由。
3.5份报告。自2019年1月1日起，本公司及其各子公司已及时提交(或提供，视情况而定)所有报告、表格、通信、注册和声明，以及需要对其进行的任何修订，并要求它们自2019年1月1日起向(I)任何州监管机构、(Ii)SEC、(Iii)联邦储备委员会、(Iv)FDIC、(V)任何外国监管机构提交(或提交，视情况适用)。以及(Vi)《交易法》第3(A)(26)节所界定的任何自律组织，或任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场(SRO)(第(I)款第(Vi)款，统称为监管机构)，包括根据美国、任何 州、任何 监管机构的法律、规则或条例要求提交(或提交，视情况而定)的任何报告、表格、通信、登记或声明并已支付所有与此相关的到期及应付费用及评估，除非未能提交(或提供(如适用)该等报告、表格、函件、注册或 报表)或未能支付该等费用及评估合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。该等报告、表格、函件、登记或陈述，连同 截至其日期所作的任何修订，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必须陈述的任何重要事实， 该等报告、表格、函件、登记或陈述并无误导性， 该等报告、表格、函件、登记或陈述，连同对其所作的任何修订，均不得误导。, 但截至较晚日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。在 第9.14节的规限下，除监管机构在本公司及其附属公司的日常业务过程中进行的正常审查外，自2019年1月1日以来，没有任何政府实体启动或等待对本公司或本公司任何子公司的业务或运营进行任何 调查，除非该等诉讼或调查合理地预期 不会对本公司个人或整体产生重大不利影响。除第9.14节另有规定外，(I)任何监管机构均无未解决的违规、批评或例外情况，涉及 任何与公司或任何公司子公司的任何审查或检查有关的报告或声明，(Ii)自2019年1月1日以来，任何监管机构未就公司或任何公司子公司的 业务、运营、政策或程序进行任何正式或非正式的查询，或与其产生分歧或争议，在每一种情况下，这些情况均可合理预期对 公司造成实质性的不利影响。
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3.6财务报表。
(A)公司报告 (包括相关附注，如适用)所包括(或通过引用方式合并)的公司及其附属公司的财务报表(I)在所有重要方面均根据公司及其附属公司的账簿和记录编制并与之一致，(Ii)在所有重要方面公平列报 在综合经营结果、现金流量方面的所有重大事项。本公司及本公司附属公司的股东权益及本公司附属公司于各会计期间或其中所载各日期的股东权益及综合财务状况的变动 (就未经审核的报表而言，须受性质及金额正常的年终审计调整所规限)，(Iii)截至各自向证券交易委员会提交文件的日期，在所有重要方面均符合适用的会计要求及证券交易委员会已公布的有关规则及规定，及(Iv)在所涉及的期间内，根据一贯适用的公认会计原则编制，但以下情况除外：(Iii)在向证券交易委员会提交文件的日期，所有重要方面均符合适用的会计要求及证券交易委员会已公布的规则及条例；及(Iv)在所涉及的期间内，根据一贯适用的公认会计原则编制，但以下情况除外如 在该等声明或其附注中所示。本公司和本公司子公司的账簿和记录一直并正在按照GAAP和任何其他适用的法律和会计要求进行保存 。本公司并无独立会计师事务所因与本公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面有任何 分歧而辞任(或通知本公司拟辞职)或被辞退本公司独立会计师职务。
(B)除合理地预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司或本公司任何附属公司概无任何性质的负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或即将到期的负债)，但在截至2021年6月30日的财政季度的10-Q表格(包括其任何附注)中反映或保留的本公司综合资产负债表及所产生的负债不在此限。 在截至2021年6月30日的财政季度中，本公司或任何附属公司均不承担任何性质的负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期负债或将到期负债)，但已产生的负债除外2021年，或与本协议和本协议拟进行的交易有关。
(C)本公司及本公司附属公司的记录、 系统、控制、数据及资料，均以本公司或本公司附属公司或会计师(包括所有进出途径)独家拥有及直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作，但不包括任何非独家所有权及非直接控制，而该等非独家所有权及非直接控制合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响本公司(X)已实施并保持披露 控制和程序(定义见1934年《证券交易法》(经修订)第13a-15(E)条)，以确保与本公司(包括本公司子公司)相关的重要信息由本公司首席执行官和首席财务官知晓，包括本公司子公司在内，以便这些实体中的其他适当人员能够及时决定所需披露的事项，并做出交易法以及第302和90节所要求的 认证。且(Y)已根据本公告日期前的最新评估，向 公司的外部审计师和公司董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作(定义见交易法第13a-15(F)条)中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点；以及(Ii)据 所知，财务报告的内部控制在设计或操作上存在任何重大缺陷和重大缺陷，可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(Ii)据 所知，财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响, 这涉及在公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工。任何此类披露均由管理层以书面形式向 公司的审计师和审计委员会作出，并已向买方提供真实、正确和完整的此类披露副本。据本公司所知，没有理由相信本公司的外部审计师及其首席执行官和首席财务官在没有 资格的情况下，无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和规定，在下一次到期时提供所需的认证和认证。
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(D)自2019年1月1日以来，(I)本公司或本公司任何附属公司，或(据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级管理人员、核数师、会计师或代表)均未收到或以其他方式知悉或获得关于本公司会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计项目)的任何书面或口头投诉、指控、主张或索赔。 指控、断言或声称本公司或本公司任何附属公司从事有问题的会计或审计行为，及(Ii)本公司或本公司任何附属公司的雇员或 代表本公司或任何附属公司的律师，不论是否受雇或聘用于本公司或本公司任何附属公司，均未向本公司或其任何委员会报告公司或其任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人有重大违反证券法或银行法、违反受托责任或 类似违规行为的证据；或(Ii)本公司或其任何附属公司的雇员或 代表本公司或其任何附属公司的律师向本公司董事会或其任何委员会报告有重大违反证券法或银行法、违反受托责任或 类似违规行为的证据或据本公司所知，向本公司的任何董事或高级管理人员或本公司的任何附属公司。
3.7经纪人手续费。除Stephens Inc.的聘用外，本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发起人或财务顾问，也未就与本协议拟议的合并或相关 交易相关的任何经纪人费用、佣金或发起人费用承担任何责任。截至本协议日期，本公司已向买方披露了斯蒂芬斯公司与本协议项下拟进行的合并和其他 交易相关的合计费用。
3.8没有某些变化或事件。
(A)自二零二零年十二月三十一日以来，并无任何影响、改变、事件、情况、状况、发生或发展 对本公司造成或将会合理预期对本公司造成重大不利影响。
(B)自2020年12月31日至本协议日期，本公司及其子公司在正常过程中开展各自业务的所有重要方面，但为应对疫情 措施或与本协议预期的交易相关而采取的行动除外。(B)自2020年12月31日至本协议日期，本公司及其子公司在正常过程中开展各自的业务，但因应疫情 措施或与本协议预期的交易相关的行动除外。
3.9法律和监管程序。
(A)本公司或本公司任何附属公司均不是任何交易的订约方，且不存在针对本公司或本公司任何附属公司或其任何现任或前任董事或高管的任何性质的未决或待决或据 公司所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查(不包括普通课程考试)，或对本协议拟进行的交易的有效性或适当性提出质疑的情况。
(B)并无对本公司、其任何附属公司或 本公司或其任何附属公司的资产施加重大强制令、命令、判决、法令或监管限制(或在第一次合并完成后适用于最初尚存实体或其任何联营公司，或在第二次合并完成后适用于尚存 实体或其任何关联公司)。
3.10税项和报税表。
(A)本公司及其附属公司已在所有 个司法管辖区按时及及时提交(包括所有适用的延期)报税表，且所有该等报税表均属真实、正确及完整；本公司或其任何附属公司均不是本公司或其任何附属公司的受益者；本公司或其任何附属公司均不是本公司或其任何附属公司的受益者；本公司或其任何附属公司均不是本公司或其任何附属公司的受益人
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任何报税期限的延长(提交通过正常程序获得的报税单的延期除外)；本公司及其子公司的所有应缴税款(无论是否在任何报税表上均未显示)已全部及时缴纳；本公司及其各附属公司均已遵守所有与预扣税款和信息申报有关的适用法律，并已根据所有适用法律对任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方及时 扣缴和支付所有应如此扣缴的金额； 公司或其任何子公司均未批准延长或免除适用于仍然有效的任何税项的时效期限(在正常过程中给予的延期或豁免除外)。 本公司及其任何子公司均未批准延长或免除适用于仍然有效的任何税收的时效期限(在正常过程中给予的延期或豁免除外)，并已及时 扣缴并支付所有适用于任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的税款。本公司或其任何附属公司均未收到与任何税额有关的评税通知或建议评税，亦无就 公司及其附属公司或本公司及其附属公司的资产的任何税务或本公司及其附属公司的资产发出书面威胁或悬而未决的争议、索赔、审计、审查或其他程序；本公司或其任何附属公司均未就过去六(6)年所要求或执行的 重大税项订立任何私人函件裁定要求、结清协议或取得确认协议；本公司或其任何附属公司均未就过去六(6)年要求或执行的 重大税项订立任何私人函件裁定请求、结案协议或取得确认协议本公司或其任何附属公司均不是任何分税制的一方，也不受任何分税制的约束, 分配或赔偿协议或安排(公司与其子公司之间或之间的此类 协议或安排除外)；本公司或其任何子公司(A)均不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员，(B)根据财务法规第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)或其他身份作为受让人或继承人对任何人(本公司或其任何子公司除外)的税款负有任何责任。
(B)本公司或其任何附属公司在过去两(2)年内或以其他方式，并无参与守则第355(E)节所指的计划(或 系列关连交易)，分销公司或受控公司(属守则第355(A)(1)(A)条所指)，而该等计划(或 系列关连交易)意欲符合根据守则第3节免税待遇的资格，则本公司或其任何附属公司均不曾参与拟根据该守则第355(A)(1)(A)条获得免税待遇的股票分销本公司或其任何子公司均未 参与财务监管第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。本公司或其任何 子公司的任何财产或资产均无税收留置权，但尚未到期和应付的当期税款留置权(此后可免息或罚款支付)，以及物质税留置权(根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)已建立充足的 准备金)正通过适当的诉讼程序真诚争议的留置权除外。
(C)如本协议所用，税收一词是指(A)任何和所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价税、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营、备用扣缴、增值、替代或附加。具有税收性质，由对税收有管辖权的政府实体征收，以及所有罚款、附加税款和利息；(B)在任何期间，因身为附属、合并、合并、单一或类似团体的成员(包括任何团体或财团济助安排或类似安排)而须支付上文(A)项所述类型的任何 数额的任何法律责任，(B)在任何期间内因身为附属团体、综合团体、合并团体、单一团体或类似团体的成员而须支付的任何 款额的任何法律责任，以及 (C)支付上文(A)或(B)款所述类型的任何款项的任何法律责任，这是由于任何明示或隐含的赔偿任何其他人的义务，或由于与任何其他人就该等款项订立的任何协议或 安排所产生的任何义务，并包括任何前任或转让人因合约或法律实施而须缴交税款的任何法律责任。
(D)本协议中使用的术语纳税申报单是指与税收有关的任何报税表、声明、报告、退款申请或信息 报税表或报表，包括其任何附表或附件，包括对其的任何修改，或提供或要求提供给政府实体的任何其他文件。
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3.11名员工。
(A)公司披露明细表第3.11(A)节列出了真实、正确和完整的所有公司福利计划清单。在本协议中，术语公司福利计划是指所有员工福利计划(如1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义)，无论是否受ERISA约束，以及所有股权、奖金或激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、离职、控制权变更、留任、就业、福利、保险、医疗、附带福利或 其他福利计划、计划、协议本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何贸易或业务(不论是否注册成立)所涉及的任何安排或报酬，所有这些安排或报酬连同本公司在有关时间将被视为ERISA第4001条所指的单一雇主(ERISA关联公司)、是当事人或负有任何当前或未来义务的安排或报酬，或由公司或其任何子公司或任何公司ERISA关联公司维持、出资或赞助的安排或报酬 公司或其任何子公司或任何公司ERISA附属公司的董事或独立承包商，在每种情况下，不包括ERISA第4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划(多雇主计划)。
(B)就每项公司福利计划而言，本公司已在适用范围内向买方提供：(I)公司福利计划文件，包括对该文件的任何修订，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，(Ii)对该公司福利计划的书面说明(如果该计划未在书面文件中列明)，(Iii)提交给美国国税局(IRS)的最新年度报告(表格5500)， 副本：(I)公司福利计划文件，包括对其的任何修订，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，(Iii)向美国国税局(IRS)提交的最新年度报告(表格5500)，((V)最近 编制的精算报告，以及(Vi)过去三(3)年内收到的与任何公司福利计划有关的与任何政府实体有关的所有重要信件。
(C)每个公司福利计划均已根据其条款以及所有适用法律(包括ERISA和守则)的 要求在所有重要方面建立、运营和管理。除个别或整体不合理地预期对本公司及其子公司(整体而言)有重大影响外，本公司或其任何 子公司均未根据美国国税局、劳工部或任何其他政府实体的任何自愿纠正计划就任何公司福利计划采取任何纠正措施或提交任何文件。美国国税局已就根据守则第401(A)条拟符合资格的每个公司福利计划(公司合格计划)及相关信托发出 有利决定函件或意见书，该函件或 意见并未被撤销(亦未威胁撤销)，据本公司所知，目前并无任何情况或事件可合理预期会对 任何公司合格计划或相关信托的合格状况产生不利影响。
(D)本公司及其附属公司对受ERISA第四章约束的计划 不承担任何责任。
(E)在过去六(6)年的任何时间，本公司及其子公司或任何公司ERISA关联公司均未 向多雇主计划或拥有至少两(2)个或两(2)个以上出资发起人(其中至少有两(2)人不在ERISA第4063条(多雇主计划)所指的 范围内)的计划作出贡献，或有义务向该计划作出贡献。(E)本公司及其子公司或任何公司ERISA关联公司在过去六(6)年的任何时间都没有向多雇主计划或有义务向多雇主计划或有至少两(2)个出资发起人的计划作出贡献，本公司及其子公司或任何公司ERISA关联公司均未因从多雇主计划或多雇主计划中完全或部分退出(这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中定义)而对多雇主计划或多雇主计划承担任何未得到履行的责任。
(F)除不会对本公司及其附属公司整体造成任何重大责任外，除守则第4980B节另有规定外，并无任何公司福利计划 为退休、前任或现任雇员或其受益人或受养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利。
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(G)除合理预期不会对 公司及其附属公司整体造成任何重大责任外，适用法律或任何计划文件或其他合约承诺规定须向任何公司福利计划作出的所有供款，以及与资助任何公司福利计划的保险 保单有关的所有到期或应付保费，在截至本协议日期的任何期间内，已按时支付或悉数支付，或在本合同日期或之前不需要作出或支付的程度已全部反映
(H)并无未决或威胁的索偿(正常程序中的福利索偿除外)、已提出或提起的诉讼或仲裁 ，而据本公司所知，并无任何情况可合理地引起针对本公司福利计划及其受托人的索偿或诉讼， 涉及其对本公司福利计划的责任或本公司任何福利计划下任何信托的资产，而合理地预期该等索偿或诉讼会导致本公司福利计划或任何本公司福利计划下的任何信托的资产承担任何重大责任，而该等索偿或诉讼会合理地预期会导致本公司福利计划及其受托人因其对本公司福利计划或任何本公司福利计划下的任何信托的资产所负的任何重大责任而向本公司福利计划及其受托人提出索偿或诉讼
(I)本公司及其附属公司或任何本公司ERISA联属公司概无从事任何被禁止的 交易(定义见守则第4975节或ERISA第406节)，而该等交易可合理预期会令本公司任何福利计划或其相关信托、本公司、其任何附属公司或任何公司ERISA联属公司 ERISA联属公司根据守则第475节或ERISA第502节征收任何重大税项或罚款。
(J)本协议的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，都不会(单独或与任何其他事件一起)(I)公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或独立承包商有权获得遣散费或遣散费的任何实质性增加，(Ii)加快支付或归属、可行使性、资金或交付的时间，或增加任何 付款、权利或其他权利的金额或价值(Iii)直接或间接促使本公司转让或拨备任何资产，为任何公司福利计划下的任何重大 福利提供资金；(Iv)以其他方式产生任何公司福利计划下的任何重大负债；或(V)限制或限制本公司或其任何附属公司在首次生效之日或之后修订、合并、终止或接受从任何公司福利计划或相关信托基金归还资产的权利。在不限制前述一般性的原则下，向本公司或其任何附属公司的任何 雇员、高级管理人员、董事或其他服务提供商支付或应付(无论是以现金、财产或福利的形式)与本准则第280G条所指的交易有关的任何金额(无论是纯粹由于该等交易或因该等交易与任何 其他事件有关)，均不会构成本守则第280G条所指的超额降落伞付款。
(K)没有公司福利 计划规定根据本守则第409a或4999节或其他条款增加或退还税款。
(L)本协议拟进行的交易不会导致或要求本公司或其任何关联公司设立或向拉比信托或类似融资工具作出任何 贡献。
(M)截至本协议日期，本公司或其任何子公司均不 参与或约束与任何劳工组织达成的任何集体谈判或类似协议，或与任何劳工组织或员工协会达成的适用于本公司或其任何子公司员工的工作规则或做法，并且，据本公司所知，没有任何工会或其他团体寻求代表本公司或其任何子公司的任何员工的组织工作待决或威胁要进行的组织工作。(M)本公司或其任何子公司均未 参与或受与任何劳工组织达成的任何集体谈判或类似协议、或与任何劳工组织或员工协会商定的适用于本公司或其任何子公司的 员工协会达成的任何工作规则或做法的约束。
(N)截至本协议日期，本公司并无悬而未决的或据本公司所知的威胁劳工申诉或不公平劳工行为 针对本公司或其任何附属公司的索赔或指控，或针对本公司或其任何附属公司的任何罢工或其他劳资纠纷。本公司及其子公司自2019年1月1日以来一直遵守所有有关劳工和
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雇佣，包括与劳动管理关系、工资、工时、加班、员工分类、歧视、性骚扰、民权、平权行动、工作 授权、移民、安全与健康、工人补偿、团体健康计划下的续保、工资支付以及相关支付和扣缴税款有关的雇佣，但未遵守、也不会 合理预期会导致公司及其子公司整体承担任何重大责任的除外。
(O)在过去五年 (5)年内，本公司或本公司任何附属公司均未与本公司或其附属公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商订立和解协议，而该等和解协议实质上涉及 有关(I)本公司或其附属公司的一名高管或(Ii)本公司或其附属公司的一名高级雇员的性骚扰指控。据本公司所知，在过去五(5)年内，(X)本公司或其附属公司的一名高管或(Y)本公司或其附属公司的一名高级雇员并无受到性骚扰的指控。
3.12 SEC报告。本公司此前已向买方提供了(A)本公司自2018年12月31日以来向SEC提交或提交给SEC的每一份报告(公开提供的公司报告除外)和(B)本公司自2019年1月1日至本报告日期之前邮寄给其股东的通信 (公开提供的通信除外)的真实、正确和完整的副本(A)本公司自2018年12月31日至本报告日期之前提交给SEC的 报告(可公开获取的公司报告除外)和(B)本公司自2019年1月1日至本报告日期之前邮寄给其股东的通信 的真实、正确和完整的副本。截至注册声明和委托书的日期(对于注册声明和委托书，分别在生效日期和相关会议日期)，没有此类公司报告和此类通信(无论是否可公开获得)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 或为了在其中作出陈述而必须陈述的任何重大事实，考虑到这些陈述是在哪些情况下作出的，并且不具有误导性，但截至较晚日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应视为 修改了较早日期的信息。自2019年1月1日起，截至各自的日期，根据证券法和交易法提交或提交的所有公司报告在所有重要方面都符合SEC发布的规则和 相关规定。本公司没有高管在任何方面未能获得萨班斯-奥克斯利法案第302条或第906条所要求的认证。截至本协议日期， SEC未就任何公司报告发表未解决的评论或提出未解决的问题。？公司报告？是指每份最终注册声明、招股说明书、报告, 明细表和最终委托书 公司自2018年12月31日以来根据修订后的1933年证券法(证券法)或交易法向SEC提交或提交的最终委托书。
3.13遵守适用法律。
(A)本公司及本公司各附属公司持有并自2019年1月1日以来一直持有合法开展其各自业务所需的所有许可证、注册、特许经营权、证书、变更、许可证、章程和授权，并根据每个许可证、权利和资产拥有其各自的财产、权利和资产(并已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估)，除非没有持有或获得和持有该等许可证、注册的成本或获得和持有该等许可证、注册、可以合理预期，特许或 授权(也不支付任何费用或评估)将单独或合计对本公司产生重大不利影响，据本公司所知，不会威胁暂停或 取消任何该等必要的许可证、注册、特许、证书、变更、许可证、特许或授权。
(B) 公司及各附属公司已遵守有关本公司或任何公司附属公司的任何适用法律、法规、命令、规则、规例、指引及/或政策，包括但不限于联邦存款保险法、美国爱国者法、银行保密法、平等信贷机会法及B条例， 公司及各附属公司已遵守并无违约或违反有关本公司或任何公司附属公司的任何适用法律、法规、命令、规则、规例、指引及/或政策，包括但不限于《联邦存款保险法》、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》及《公平住房条例》， 除外《贷款法与Z条例》、《住房抵押贷款公开法》与C条例，
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《公平收债行为法》、《电子资金转账法》和《条例E》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、 消费者金融保护局颁布的任何条例、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、2008年《安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和《格拉姆-利奇-布莱利法》第五章第X条、美国外国资产管制办公室执行的任何和所有制裁或条例。 融资或租赁实践、消费者保护、防止洗钱、外国资产控制、美国制裁法律和法规、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和服务有关的所有机构 要求。本公司及其子公司已建立并维护一套内部控制体系，旨在确保本公司及本公司子公司在所有重要方面都遵守本公司及本公司子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法律的适用财务记录保存和报告要求。
(C)公司银行在其最近完成的 社区再投资法考试中获得了机构社区再投资法评级为令人满意或更好的评级。
(D)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表本公司或本公司任何附属公司行事的其他人士，均未直接或间接(I)将本公司或本公司任何附属公司的任何资金用于非法 捐款、非法礼物、非法招待或其他与政治活动有关的开支，(Ii)从本公司或任何附属公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或 竞选活动支付任何款项。(Iii)违反任何可能导致违反1977年修订的《反海外腐败法》或任何类似法律的规定，(Iv)设立或维持公司或任何公司子公司的任何 非法资金或其他资产，(V)在公司或任何公司子公司的账簿或记录上做出任何欺诈记项，或(Vi)向任何人(私人或公共部门)进行任何非法贿赂、非法回扣、非法支付、非法影响支付、非法回扣或其他非法付款为确保业务获得优惠待遇，为本公司或本公司任何子公司获得特别 特许权，为所担保的业务支付优惠待遇或为本公司或本公司任何子公司已经获得的特别特许权付款，或目前正受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国 制裁，但在每种情况下，合理预期不会对 公司产生重大不利影响的情况除外。
(E)截至本协议日期，本公司和本公司银行的监管资本比率均超过为资本充足的机构确定的 水平(该术语在该机构的主要银行监管机构的相关法规中定义)。截至本协议日期，本公司和本公司银行均未收到 政府实体的任何通知，表示其资本充足的地位或本协议签署之日起一(1)年内本公司银行的社区再投资法案评级将发生变化。
(F)除非合理地预计不会对本公司产生个别或整体的重大不利影响， (I)本公司或本公司的任何子公司均未直接与代理签订合同，就任何Paycheck Protection计划贷款向符合条件的借款人提供援助， (I)本公司或其任何子公司均未直接与代理签订合同，向符合条件的借款人提供与任何Paycheck Protection Program贷款相关的援助；(Ii)本公司及其各子公司 已根据管理文件的条款以及适用的州、联邦和外国法律，妥善管理其作为代理人或受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户；及(Iii)本公司、本公司任何附属公司、其任何附属公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员并无就任何该等代理人或受信账户违反 信托或受信责任，而每个该等代理人或受信账户的账目及相关资料均属真实、正确及完整，并准确反映 该等代理人或受信账户的资产、活动及业绩。
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3.14某些合约。
(A)除《公司披露日程表》第3.14(A)节所述或自2018年12月31日至本公告日之前公开提交的任何公司报告外，截至本公告之日，本公司或任何公司子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)的一方或受其约束，但不包括任何 公司福利计划：
(I)材料合同(该术语在证券交易委员会S-K规则第601(B)(10)项中定义)；
(Ii)包含实质性 限制本公司或任何公司子公司从事任何业务的条款，或在本协议拟进行的交易(包括合并)完成后将实质性限制幸存实体或其任何附属公司在任何行业或任何地理区域从事或竞争的能力的条款(包括任何竞业禁止或客户或客户竞标 要求)；
(Iii)是与任何劳工组织的集体谈判协议或类似协议；
(Iv)因 签署和交付本协议、收到必要的公司投票或宣布或完成本协议预期的任何交易而产生、增加或加速的任何利益或义务，或因此而产生取消或终止权利的任何利益或义务，或将根据本协议预期的任何交易计算的任何利益或义务的价值，但利益或义务的增加或加速、取消的权利除外或者，作为一个整体，利益价值计算的变化不会合理地预期对本公司和本公司子公司有重大影响；
(V)就本公司或本公司附属公司的任何重大资产、权利或财产整体而言，授予任何优先购买权、首次要约权或类似权利；
(Vi)(A)与公司或任何公司子公司的债务有关，包括任何出售和回租交易、资本化租赁和其他类似的融资安排(存款负债、贸易应付款项、购买的联邦资金、联邦住房贷款银行的垫款和贷款以及根据协议出售的证券，每种情况下都是按照过去的做法在正常业务过程中发生的)，或(B)提供担保、支持 或本公司或本公司任何附属公司就任何其他 个人的义务、负债或债务(就第(A)及(B)款中的每一项而言，本金为1,000,000美元或以上)所作的任何类似承诺；
(Vii)与总值超过$100,000的个人财产的租赁有关；
(Viii)据此，本公司 或其任何附属公司授予或接受许可证、契诺，即不起诉、释放、放弃、选择权或类似的对本公司或其任何附属公司的业务具有重大意义的知识产权，但向本公司或其附属公司授予的(A)非独家许可除外现成的软件或信息技术 按照通常可在商业上获得的标准化条款提供的服务，以及(B)公司或其子公司在正常业务过程中根据与买方可获得的格式协议在所有实质性方面一致的条款，向客户提供使用公司产品和相关服务的权利和义务 ；(B)本公司或其子公司在正常业务过程中根据与买方可获得的格式协议在所有实质性方面一致的条款，向客户提供与之相关的软件或信息技术 服务；
(Ix)与为公司或应公司要求开发的材料知识产权的开发或所有权有关的 ，但员工协议和承包商协议在所有实质性方面与提供给买方的格式协议 一致的除外；
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(X)与任何合资企业、合伙企业、有限责任公司协议或其他类似协议或安排有关；
(Xi)与资本支出有关并涉及未来总计超过25万美元的 付款；
(Xii)不能在六十(60)天或更短的时间内终止， 涉及每年支付超过450,000美元的合同，但涉及本公司及其子公司在正常业务过程中提供的贷款、信贷延期或其他银行产品或融资安排的合同除外 符合过去惯例的合同 ；
(Xiii)是和解、共存 协议、同意或类似协议，并包含本公司或本公司任何附属公司的任何实质性持续义务；
(Xiv)与任何政府实体合作；或
(Xv)与收购或处置任何人士、业务或资产有关，而根据该等收购或处置，本公司或其 附属公司负有或可能负有重大义务或责任。
本 第3.14(A)节所述类型的每份合同、安排、承诺或理解，无论是否在公司披露时间表中规定，在此均称为公司合同。公司已向买方提供截至本合同日期有效的 每份公司合同的真实、正确和完整的副本。
(B)(1)每份公司合同对公司或公司子公司(视情况而定)均有效，并具有十足效力和效力，但合理地预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响的合同除外；(2)公司和每一家公司子公司在 所有重要方面都遵守并履行了每份公司合同中任何一家公司迄今必须遵守或履行的所有义务，但该等不遵守或不履行的情况不会被合理地预期为 对公司造成重大不利影响，(3)据公司所知，每份公司合同的每一第三方对手方在所有实质性方面都遵守并履行了该公司合同到目前为止要求其遵守和履行的所有义务，(4)公司或任何公司子公司都不知道或收到以下通知：(A)任何其他合同当事人违反公司合同，或(B)与任何公司合同的任何第三方发生任何纠纷，(5)公司或任何公司子公司均不知道或收到以下通知：(A)任何其他当事人违反公司合同，或(B)与任何公司合同的任何第三方发生任何纠纷，(5)公司或任何公司子公司均不知道或收到以下通知：(A)任何其他当事人违反任何公司合同，或(B)与任何公司合同的任何第三方发生任何纠纷，(5在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将构成本公司或本公司任何子公司，或据本公司、本公司任何其他方所知，对或根据任何该等本公司合同的实质性违约或违约 (6)本公司或本公司任何子公司均未参与任何本公司合同的任何谈判或重新谈判，(7)本公司合同的第三方没有以书面形式行使或威胁行使任何不可抗力(或类似)条款，以原谅任何本公司合同中的不履行或履行延误。(7)本公司合同的第三方没有行使或威胁行使任何不可抗力(或类似)条款来为任何本公司合同中的不履行或履行延误提供借口(6)本公司或任何本公司子公司均未就任何本公司合同进行任何谈判或重新谈判
3.15 与监管机构的协议。根据第9.14条的规定，本公司或本公司的任何子公司均不受任何 停止和停止或任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或是任何承诺函或类似承诺的 一方，或受2019年1月1日或自2019年1月1日以来的任何监管函收件人的命令或指示，或自2019年1月1日以来一直被勒令支付任何民事罚款，并根据以下要求采取任何政策、程序或董事会决议，或自2019年1月1日以来一直被2019年1月1日或自2019年1月1日以来一直被其勒令支付任何民事罚款、或自2019年1月1日以来一直被其勒令支付任何民事罚款的任何政策、程序或董事会决议，任何监管机构或其他政府实体目前(I)在任何实质性方面限制或合理预期 在任何实质性方面限制其或任何附属公司的业务行为(包括其支付股息的能力)，(Ii)要求维持任何超过适用法律规定的金额的资本金水平，或(Iii)对其信用或风险管理政策、其管理或其业务具有重大意义(无论是否在公司披露明细表中规定)，或据本公司所知，自2019年1月1日起，任何监管机构或其他政府实体口头表示，其正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类公司监管协议 。
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3.16风险管理工具。除非无法合理预期， 所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排，无论是为本公司或任何本公司子公司的账户，还是为本公司或本公司的客户或本公司子公司的账户签订的，都是在正常业务过程中根据适用规则、任何监管机构的法规和政策以及与本公司或本公司子公司签订的所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排， 在正常业务过程中订立的。 任何监管机构的法规和政策。公司或公司子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款 强制执行(可执行性例外情况可能限制的除外)。本公司及其各子公司已在所有实质性方面正式履行其在本协议项下的所有重大义务，条件是对 履行的该等义务已产生，且据本公司所知，不存在重大违约、违规或违约或 当事人任何一方对此的指控或断言。
3.17环境事务。除非无法合理预期对公司产生重大的不利影响，否则公司及其子公司遵守并自2019年1月1日起遵守所有联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可证、授权、普通法或机构的要求， 有关：(A)保护或恢复与有害物质暴露或自然资源损害有关的环境、健康和安全，(B)处理、使用、存在、和保护环境、健康和安全，以及(B)处理、使用、存在和执行以下各项：(A)保护或恢复与有害物质暴露或自然资源损害有关的环境、健康和安全；(B)处理、使用、存在、和执行与以下事项有关的所有联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可证、授权、普通法或机构 要求：处置、释放或威胁 释放或暴露于任何危险物质，或(C)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或因暴露于任何危险物质而对人员或财产造成的任何伤害(统称为环境法)。本公司并无法律、行政、仲裁或其他法律程序、索赔、诉讼或行动原因，或据本公司所知，任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府 调查寻求向本公司或本公司任何附属公司施加或可合理预期导致向本公司或本公司任何附属公司施加根据任何环境法产生的待决或威胁 的任何责任或义务，而该等责任或义务可合理预期对本公司个别或整体产生重大不利影响。据本公司所知，任何此类 诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据，这些诉讼、索赔、行动或政府调查将对本公司施加任何合理预期的责任或义务，无论是个别的还是总体的，都将对本公司产生重大不利影响。本公司不受任何协议、命令、判决、法令的 约束, 由或与任何法院、政府实体、监管机构或其他第三方签订或与其签订的书面协议或协议备忘录，就前述事项施加任何责任或义务，而 有理由预期 将个别或整体对本公司产生重大不利影响。除合理预期不会对 公司产生重大不利影响的个别或总体影响外，(I)公司、公司子公司以及不动产的活动、运营和条件均符合所有适用的环境法律；(I)本公司、本公司子公司以及不动产的活动、运营和条件均符合所有适用的环境法律；(I)本公司、本公司子公司以及不动产的活动、运营和条件均符合所有适用的环境法；及(Ii)在任何公司不动产或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司以前拥有、经营或以其他方式使用的任何地下储罐或 地上储罐或任何其他危险物质泄漏或其他污染情况下，本公司或本公司任何附属公司已经或可能合理预期会根据或可能根据或与 环境法承担责任的任何场外地点，不存在且一直没有发生任何泄漏或泄漏的危险物质或其他污染状况的情况。(Ii)本公司不动产或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司以前拥有、经营或以其他方式使用的任何地下或地面储油罐，或任何其他有害物质或其他污染条件的泄漏。本公司已向买方交付本公司或本公司任何子公司或其当前或以前的任何财产或活动的所有环境报告、研究、评估、抽样数据和备忘录的副本。(br}本公司已向买方提交本公司或本公司任何子公司或其当前或以前的任何财产或活动的所有环境报告、研究、评估、抽样数据和备忘录的副本。除非合理地预期不会对本公司产生重大不利影响(无论是个别影响还是合计影响)：(I)本公司、本公司附属公司及有关活动, 房地产的运营和条件符合所有适用的环境法；以及(Ii)在任何公司房地产，或据本公司所知，公司或任何公司子公司以前拥有、运营或以其他方式使用的任何公司房地产或任何场外地点，没有也没有发生地下或地上储罐泄漏或任何其他有害物质泄漏或 其他污染情况，而公司或任何公司子公司已经或可以合理地预期在这些情况下，公司或任何公司子公司将承担或可以合理预期在该等情况下招致法律责任的情况下，房地产的运营和条件符合所有适用的环境法；以及(Ii)公司或任何公司子公司已经或可以合理预期在任何公司房地产或据公司所知以前由公司或任何公司子公司拥有、运营或以其他方式使用的任何公司房地产存在或释放任何其他污染条件本公司已将公司拥有的与本公司或本公司任何子公司或其当前或以前的任何物业或活动有关的所有环境报告、研究、评估、抽样数据和备忘录的副本 交付给买方。
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3.18投资证券和商品。本公司及本公司各附属公司在各重大方面对其拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)拥有良好所有权，该等证券及商品在综合基础上对本公司业务具有重大影响，且无任何留置权， 除非该等证券或商品是在正常业务过程中质押以担保本公司或本公司附属公司的责任。该等证券及商品在本公司账面上根据美国公认会计原则(GAAP)在所有重大方面进行估值。本公司及其各附属公司在适用范围内，采用本公司认为就其各自业务而言审慎 及合理的投资、证券、衍生工具、风险管理及其他政策、做法及程序，自2019年1月1日以来，本公司及其各附属公司一直在所有重要方面遵守该等政策、做法及程序。
3.19不动产。除非合理地预计不会对本公司产生重大不利影响 ，否则本公司及其各子公司(A)对本公司自12月31日以来向SEC公开提交或提交给SEC的最新经审计资产负债表中反映的所有不动产拥有良好且有市场价值的所有权。 2018年及之前为本公司或本公司任何附属公司所有，或在本协议日期后获得的(自其日期起在 正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外)(本公司拥有的财产)，无任何留置权，除(I)确保尚未到期付款的法定留置权，(Ii)尚未到期和应付的不动产税留置权， (Iii)地役权，通行权，以及不对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或使用造成实质性影响，或以其他方式严重损害该等财产的商业运营的其他类似产权负担， 和(Iv)所有权或留置权的不完善或不规范，对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途没有重大影响，或对此类财产 (统称为允许的产权负担)的商业运营造成重大损害， 和(Iv)所有权或留置权的不完善或不规范之处，不会对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途造成重大影响，也不会以其他方式对此类财产的商业运营造成重大损害。及(B)是该等公司报告所载最新经审计财务报表所反映的所有租赁权的承租人，或在其日期后取得的租赁权的承租人( 租约自其日期起已到期)(该等租赁权与本公司拥有的物业合称“公司不动产”)，除准许的产权负担外，无任何留置权， 并拥有声称根据该等租赁所租赁的物业。 , 每份此类租约都是有效的，可自由转让，无论是作为权利的问题，还是通过法律的实施，承租人或据 公司所知的出租人在没有违约的情况下均可自由转让。没有悬而未决的或据本公司所知的威胁对本公司不动产采取法律行动或谴责程序。
3.20知识产权；数据隐私；信息安全。
(A)本公司披露日程表第3.20(A)节列出由任何政府实体、知识产权注册商或互联网域名注册商签发、注册或提交、续展或待处理申请的所有知识产权，并由本公司或其任何附属公司拥有(如适用)，并注明注册知识产权的每一项 注册或申请编号、申请或注册日期、所有者和提交司法管辖区(视情况而定)。(A)第3.20(A)节列出由任何政府实体、知识产权注册商或互联网域名注册商签发、注册或提交、续展或待处理申请的所有知识产权，并注明注册知识产权的每一项(如适用)的注册或申请号、申请或注册日期、所有者和提交管辖权。据本公司所知，每一项材料注册知识产权均有效且 可强制执行。就本协议而言，知识产权是指在任何司法管辖区产生的任何知识产权或任何种类的专有权利，包括任何：商标、服务标志、品牌名称、互联网 域名、徽标、符号、认证标志、商业外观和其他原产地指示、与前述相关的商誉；发明和发现(无论是否可申请专利)、专利、发明披露和改进； 商业秘密和机密或专有技术诀窍，包括机密或专有工艺、技术、协议、配方、原型和客户或供应商名单，以及限制任何人使用或披露其的权利(统称为商业秘密)；数据和数据库权利；版权、著作权、著作权和其他作品，无论是否可版权，也无论是在已出版或未出版的作品中；以及任何 申请、注册、延期、修改、续签、重新发布、重新审查、分割、部分续订(Continuations-in-Part)上述任何一项。
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(B)据本公司所知，本公司及其附属公司独家拥有其声称拥有的所有 重大知识产权，除许可的产权负担外，没有任何留置权，并以其他方式拥有有效且存续的权利，使用其各自业务目前进行的运营所需的所有知识产权。除合理预期不会对各自业务造成重大责任或中断的情况外，本公司或其任何附属公司均未违反本公司或其任何附属公司取得任何知识产权使用权所依据的任何适用许可 。
(C)自2019年1月1日以来：(I)据本公司所知，除合理预期不会对其各自业务造成重大责任或中断外，本公司或其任何附属公司并无、亦无 提供或使用本公司或其附属公司的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权权利；(Ii)据本公司所知，无人 侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(Ii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无 侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权权利以及(Iii)本公司或其任何子公司均未发送或收到任何 书面索赔、通知或获得许可的邀请函，但此后仍未得到解决(A)指控或暗示任何侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为，或(B)质疑任何知识产权的有效性、 可执行性或所有权。 任何知识产权的有效性、可执行性或所有权均未解决(A)指控或暗示任何侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为，或(B)质疑任何知识产权的有效性、可执行性或所有权。
(D)在过去三年 (3)年内，本公司及其子公司一直在商业上采取合理努力，以保护本公司或其任何子公司拥有、使用或持有的所有重大商业秘密的机密性和价值，据本公司所知，除根据书面、有效和适当的保密和 之外，没有任何人披露或获取该等 重大商业秘密(包括任何以源代码格式提供的公司重要软件)。 (A)本公司及其附属公司在过去三(3)年内一直采取商业合理的努力，以保护本公司或其任何附属公司拥有、使用或持有的所有重大商业秘密的机密性和价值，并且据本公司所知，除根据书面、有效和适当的保密和
(E)据本公司所知，本公司或其任何子公司均未直接或间接地将根据任何开源或类似许可获得许可的任何软件(或包括或 链接到任何此类开源或类似许可软件的任何软件)直接或间接地分发、提供给远程交互或以其他方式使用，以要求本公司或 任何子公司(I)披露或(Ii)在免版税的基础上许可或以其他方式提供任何此类公司软件，或(Iii)授予任何人 反编译、反向工程或制作此类公司软件的衍生作品的任何权利。
(F)自2019年1月1日以来，本公司及其 子公司已在所有实质性方面遵守(I)其所有隐私政策和(Ii)与隐私、与身份或可识别个人相关的信息处理 (个人数据)、数据安全和数据保护(隐私法律)相关的所有适用法律。(F)自2019年1月1日以来，本公司及其 子公司在所有重要方面都遵守了(I)其所有隐私政策，以及(Ii)与隐私有关的所有适用法律、处理与身份识别或可识别个人有关的信息 (？)
(G)本公司及其 子公司已实施符合公认行业惯例的商业合理措施，以保护任何个人数据和任何其他重大机密信息(包括任何重大商业秘密)的机密性、完整性、隐私性和安全性，使其免受任何(I)未经授权的访问、丢失或误用，(Ii)对其执行的未经授权或非法操作，或(Iii)危及其安全性或机密性的其他行为或不作为的影响 (第(I)至(Iii)条，违反安全条款)。据本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司未发生任何重大安全违规事件。据本公司所知，其信息技术系统或网络不存在 数据安全或其他技术漏洞，这些漏洞已经或可能导致本公司承担重大责任、成本或业务中断， 也没有义务通知任何政府实体。
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(H)据本公司所知，自2019年1月1日以来，没有任何第三方 未经授权访问或滥用任何个人数据或重大机密信息，或任何用于本公司或其任何子公司的业务运营的计算机、软件服务器、网络或其他信息技术资产(如IT资产)，在任何情况下，均不得以合理预期会导致本公司承担重大责任、成本或业务中断的方式获取或滥用，或有义务通知任何政府实体。本公司及其 子公司已采取商业上合理的步骤，并按照公认的行业惯例实施了商业上合理的保障措施，以保护此类IT资产不受未经授权的访问，并且不受任何禁用代码或 指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程的影响，这些代码或指令允许或导致未经授权访问或破坏、破坏、破坏或破坏软件、数据或其他材料(恶意的 代码)。据本公司所知，本公司或其任何子公司使用的IT资产不受任何重大恶意代码的影响，并且在本协议日期前三(3)年内未经历 任何重大故障或故障。
3.21关联方交易。本公司与本公司任何子公司之间没有任何交易或一系列关联交易、 协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的交易或一系列关联交易，一方面，及本公司任何现任或前任董事或行政人员(定义见交易法第3b-7条)或任何公司附属公司，或任何实益拥有(定义见交易法第13d-3及13d-5条)百分之五(5%)或以上的已发行公司普通股(或任何此等人士的直系亲属或附属公司)(公司附属公司除外)的 另一方面，在任何情况下须于任何其他公司或附属公司申报的任何类别的已发行公司普通股(或任何此等人士的直系亲属或附属公司)(除公司附属公司外)。 另一方面，该公司或任何附属公司或任何人士实益拥有(如交易法第13d-3及13d-5条所界定)百分之五(5%)或以上的已发行公司普通股
3.22州收购法。本公司董事会已批准本协议和拟进行的交易 ，并已采取所需的一切其他必要行动，使任何州任何可能适用的收购法的规定不适用于此类协议和交易，包括暂停、控制股份、公平价格、收购或有利害关系的股东法或公司章程或本公司章程的任何类似规定(统称为买方章程的任何类似规定， 买方章程的任何类似规定)。 本公司董事会已批准本协议和拟进行的交易，并已采取必要的其他必要行动，使其不适用于任何州的任何潜在适用的收购法的规定，包括任何暂停、控制股份、公平价格、收购或有利害关系的股东法或本公司章程或本公司章程的任何类似规定。 (收购法规)。根据PBCL第 15D子章的规定，公司普通股或公司优先股持有者将不享有与第一次合并相关的评估或异议权利。
3.23重组。本公司及其附属公司并无采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会妨碍、损害或阻碍合并案的事实或情况 合在一起会妨碍、损害或妨碍合并案符合预定税务待遇的资格。
3.24条意见。在执行本协议之前，本公司董事会已收到Stephens Inc.的意见(如果最初以口头形式提交，则已或将于同一日期通过书面意见确认)，大意是截至本协议日期，根据所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及书面意见中规定的条款、限制和限制，从财务角度看，公司普通股持有人根据本协议收取的对价对该等持有人是公平的。在此之前，公司董事会已收到Stephens Inc.的意见(如果最初以口头形式提交，则该意见已经或将得到同日的书面意见的确认)，大意是，根据所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及书面意见中规定的条款、条件和限制，公司普通股持有人根据本协议收取的对价从财务角度来看是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。
3.25公司 信息。本公司或本公司附属公司或其各自代表以书面形式提供的有关本公司及本公司附属公司的资料，特别为载入委托书、S-4或提交给任何其他监管机构或政府实体的任何其他与本协议相关的文件，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实 ，以顾及作出该等陈述的情况，而不会误导性地作出该等陈述。委托书中与公司或任何公司有关的部分
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子公司将在所有实质性方面遵守《交易法》的规定及其下的规章制度。S-4 中与本公司或本公司任何子公司有关的部分将在所有实质性方面符合证券法及其规则和条例的规定。尽管如上所述， 公司不会就根据买方或其子公司或代表买方或其子公司提供或提供的信息(包括在委托书或 S-4中)作出的陈述或通过引用纳入其中的陈述作出任何陈述或担保。
3.26贷款组合。
(A)截至本公告日期，除本公司披露明细表第3.26(A)节所述外，本公司或本公司任何附属公司均不是本公司或本公司任何附属公司于2021年6月30日为债权人的任何书面或口头贷款、贷款协议、信贷安排、票据或借款安排(包括证券和证券相关的借贷安排以及任何租赁、增信、承诺、担保和计息资产)(统称为贷款)的一方。未偿还余额为1,000,000美元或更多，根据该条款，截至2021年6月30日，债务人拖欠本金或利息超过六十(60)天或更长时间。本公司披露明细表第3.26(A)节所载的是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)截至2021年6月30日，本公司及其子公司的所有未偿还余额为1,000,000美元或更多的贷款，并被本公司归类为特别提到的其他贷款、特别提及的贷款、不符合标准的贷款、可疑贷款、亏损、分类贷款、批评贷款、信用风险资产、相关贷款、贷款。以及(br}每笔此类贷款的本金金额及其借款人身份，以及(B)本公司或其任何子公司截至2021年6月30日被归类为其他不动产的每项资产及其账面价值 。
(B)本公司或任何附属公司的每笔贷款(I)均由真实、真实且其声称的负债的票据、协议或其他证据证明，(Ii)本公司及本公司附属公司的账簿及 记录作为担保贷款，已以有效的抵押、按揭、质押、抵押权益、限制、债权、理赔作为抵押，(B)除非合理地预期不会对本公司或本公司任何附属公司产生重大不利影响 ，否则本公司或任何本公司附属公司的每笔贷款(I)均由真实、真实的负债票据、协议或其他证据证明，(Ii)本公司及本公司附属公司的账簿及 记录作为担保贷款，已以有效的押记、按揭、质押、抵押权益、限制、债权、理以及(Iii)除可执行性例外情况外，该义务是其中所列债务人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
(C)除合理预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响外， 本公司或本公司任何附属公司的每笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)均已征集及发起，现已管理及(如适用)已予提供服务，而有关贷款档案正根据有关附注或其他信贷或证券文件，在各重大方面符合本公司及本公司附属公司的书面承销标准(及在此情况下，亦须符合该等承销标准)，并正根据有关附注或其他信贷或证券文件，保存有关贷款档案。 本公司或本公司附属公司的每笔未偿还贷款(包括为转售予投资者而持有的贷款)，在各重大方面均按照有关附注或其他信贷或证券文件予以保管适用的投资者)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。
(D)本公司或本公司任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款 或贷款池的协议并无仅因债务人拖欠任何该等贷款而订立任何回购该等贷款或该等贷款的利息的责任。
(E)本公司或本公司任何附属公司并无向本公司或本公司附属公司的任何行政人员或其他内部人士(每个该等词语在联邦储备委员会颁布的O规例中定义)发放未偿还贷款，但受O规例约束并已作出并继续符合O规例或豁免该规例的贷款除外。(B)本公司或本公司任何附属公司并无向本公司或本公司附属公司的任何行政人员或其他内部人士(根据联邦储备委员会颁布的O规例定义)作出任何未偿还贷款，但须遵守及已作出并继续符合O规例或豁免该规例的贷款除外。
(F)本公司或本公司任何附属公司现在或自2019年1月1日以来均不受任何政府实体或监管机构关于按揭、商业或消费贷款的发起、销售或服务的任何重大罚款、暂停、和解或其他合同或其他行政协议或制裁，或任何政府实体或监管机构 的任何贷款购买承诺的任何减少。
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(G)对于由美国小企业管理局或任何其他政府实体担保的全部或部分贷款，该担保具有十足效力，据本公司所知，在第一次生效后，在每种情况下，公司或其任何子公司均不采取任何 进一步行动，但须履行其在与小企业管理局签订的协议下产生的义务，并假设适用的申请第3.4节和第4.4节中设想的同意和批准已经或已获得。
3.27保险。除非不能合理预期对本公司造成重大不利影响 ，否则(A)本公司及其附属公司已向信誉良好的保险人投保，承保金额及风险由本公司及本公司附属公司管理层合理地确定为审慎，且 符合行业惯例，且本公司及本公司附属公司在所有重大方面均遵守其保单，且根据保单的任何条款并无违约，(B)每份该等保单均未清偿，(B)本公司及本公司附属公司在所有重大方面均遵守其保单，且不存在任何违约情况，(B)每份该等保单均属未清偿保单，且 本公司及本公司附属公司在所有重大方面均符合其保单规定，且不存在任何条款下的违约情况。除承保本公司及本公司附属公司现任或前任高级职员、董事及雇员的潜在责任的保单外，本公司或其有关的本公司附属公司是该等保单的唯一受益人，(C)根据任何该等保单应缴的所有保费及其他款项均已支付，并已按时提出所有索赔，(D)本公司或任何本公司附属公司并无根据任何保险单就承保范围遭保险人质疑、拒绝或争议而提出承保索赔。及(E)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关任何保单的威胁终止、保费大幅增加或承保范围的重大更改的通知 。
3.28经纪-交易商和投资咨询事务。
(A)本公司及其附属公司及其各自的高级职员均已正式登记为经纪交易商或投资顾问，或(Ii)证券交易委员会或任何证券或保险委员会或其他政府实体的注册代表、注册主管或投资顾问代表，且该等登记完全有效，或正在按适用法律规定的期限内登记为经纪交易商或投资顾问代表，且该等登记完全有效或正在登记为(I)经纪交易商或投资顾问或(Ii)证券交易委员会或任何证券或保险委员会或其他政府实体的注册代表 或合资格(I)的经纪交易商或投资顾问 或(Ii)证券交易委员会或任何证券或保险委员会或其他政府实体的注册代表、注册主管或投资顾问代表。
(B)各适用公司附属公司向证券交易委员会提交的现行有效表格ADV及BD所载资料于提交时在所有重要方面均属完整及准确。
(C)除在本协议日期前提交的ADV或BD表格中披露的信息外，本公司、其任何子公司或据本公司所知，其董事、高级管理人员、员工、联系人(定义见交易法)或附属人员(定义见1940年投资公司法修订本)均未受到任何纪律处分程序或任何政府实体的命令，而根据适用法律，这些纪律程序或命令必须在表格ADV 中披露{br除在本协议日期前提交的该等ADV或BD表格所披露外，本公司任何附属公司或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、联营人士或联营人士 均未受任何政府实体的命令永久禁止从事或继续任何与任何活动或与买卖任何证券有关的任何行为或行为。除在本协议日期前提交的该等表格 ADV或BD所披露外，本公司任何附属公司或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、相联者或关联人均无资格或没有资格根据经修订的1940年《投资顾问法》担任 投资顾问，或根据《交易法》第15(B)条担任经纪交易商或经纪交易商的关联人(包括受任何法定 约束)。或没有资格担任《投资公司法》第9(A)或9(B)节规定的任何身份，或被取消资格，这将成为限制其任职的基础。
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(D)公司此前披露了提供投资管理、投资咨询和经纪服务的所有公司子公司名单。
3.29受托承诺和义务。本公司及其各附属公司根据适用法律获授权及授权行使一切必要的信托权力，以在各重大方面开展业务。根据任何适用的管理文件和适用的法律法规(包括ERISA和所有命令、协议、信托、遗嘱、合同、委任、契约、计划、安排、文书和普通法标准)，本公司及其每一家子公司在所有实质性方面均已妥善管理其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。 任何适用的管理文件和适用的法律法规(包括ERISA和所有命令、协议、信托、遗嘱、合同、任命、契约、计划、安排、文书和普通法标准)均已对其作为受托人的所有账户进行妥善管理。本公司或其附属公司，或其各自的现任或前任董事、高级职员或雇员，均未就任何该等受信账户作出任何违反信托的行为。
3.30注册基金。
(A)本公司先前已披露一份根据“投资公司法”注册并由 公司或其关联公司担任投资顾问的所有投资公司的名单，以及(如属系列公司组织的投资公司)截至2021年9月30日的每个系列(所有该等投资公司，不论是上市或存在于 本协议日期或之后的投资公司，即注册基金)，显示每个注册基金截至2021年9月30日的净资产。本公司或其联属公司并无担任投资顾问的集合投资工具 ，且不需要根据投资公司法注册。
(B)每个注册基金均已正式组织、有效存在、已提交必要的证书并支付了根据其组织管辖法律应支付的必要费用，并拥有必要的权力和权限拥有其重大财产和资产，并 继续开展目前的业务。每个注册基金都是根据“投资公司法”注册的，而且在任何时候都是根据适用法律的要求注册的。
(C)自2019年1月1日以来，每个注册基金已向SEC提交(I)适用法律要求其向SEC提交的 所有注册声明和报告(SEC已宣布所有此类注册声明(但不是报告)有效)和(Ii)根据适用法律它必须向SEC提交的所有合同，包括注册基金为当事一方或注册基金或其财产受其约束的 股票分配协议和安排。
(D)自2019年1月1日以来，每个注册基金的运作基本上都符合其各自的内部政策和 限制，包括每个此类基金的适用招股说明书和注册说明书中列出的各项重要方面。
(E)自2019年1月1日以来，(I)每个注册基金的受托人中至少有大多数人没有在投资公司法第2(A)(19)条所指的注册基金中拥有权益 人，以及(Ii)每个注册基金的受托人中至少有三分之二是由 股东选举产生的。
(F)每只注册基金在防止市场时机选择和尾盘交易方面的做法与其招股说明书和补充信息声明中的 描述一致。
3.31 新冠肺炎很重要。
(A)本公司或本公司任何子公司均未根据响应新冠肺炎而通过的任何联邦、州或地方计划，包括《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(H.R.748，经修订、补充或以其他方式修订)获得任何 物质财政援助或其他援助或救济
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在美国任何司法管辖区内不时修改，包括修改《新冠肺炎保护计划和医疗保健增强法案》、《2020年支付保护计划灵活性法案》、第4116条和《2021年综合拨款法案》)以及任何类似或后续法律或行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日的《关于鉴于正在进行的新冠肺炎灾难推迟支付工资税义务的备忘录》和美国国税局第2020-1965年通知)，以及任何后续法律意向经济援助、责任保护和学校法案、美联储大街贷款计划以及任何类似的非美国法律或 计划。关于本公司披露时间表第3.31(A)节规定的任何援助或救济，本公司及其子公司已在所有实质性方面遵守适用计划的要求。
(B)本公司并没有，目前亦不打算因应新冠肺炎对其供应链或供应商作出任何重大改变。
(C)本公司及其附属公司并无针对新冠肺炎采取任何措施，包括创建、收集、追踪、维护或分析任何与雇员或访客有关的数据。
(D)公司及其子公司实质上遵守了政府实体颁布的有关新冠肺炎的所有适用法律或法规，包括所有职业安全与健康管理局和疾病预防控制中心的要求。
(E)《公司披露日程表》第3.31(E)节规定了新冠肺炎对本公司和本公司子公司员工队伍的所有重大变化，包括(I)任何现任和临时员工休假、裁员、解雇和任何永久裁员或终止的日期，(Ii)任何当前和临时员工减薪或减薪的日期和 金额，以及任何永久员工工资或减薪，或其他永久性员工薪酬变化，(Iii)向该等员工提供的任何遣散费或 其他福利，及(Iv)本公司或本公司任何附属公司向其员工提供的任何员工福利的任何变动。
(F)除个别或合计合理地预期对本公司及本公司附属公司不会构成重大影响外， 整体而言，本公司及本公司附属公司并无接获任何有关员工请假、带薪病假或与新冠肺炎有关的类似事宜的书面投诉或申索，(Ii)本公司(或本公司附属公司)不向员工、承包商、客户、供应商或公众报告或不向员工、承包商、客户、供应商或公众报告员工在场或 或(Iii)指控本公司或任何 本公司附属公司未能提供与新冠肺炎有关的安全工作环境、适当设备或住宿设施；或(Iii)指控本公司或任何 公司附属公司未能提供与新冠肺炎有关的安全工作环境、适当设备或住宿。
(G)本公司及其附属公司并无因新冠肺炎事件而对包括业务中断保险在内的现有保单作出任何索赔。
3.32没有其他陈述或保证。除本公司在本条款第三条中作出的 陈述和担保外，本公司或任何其他人士均不对本公司、其子公司或其各自的 业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下， 公司或任何其他人士均不会或已经就以下事项向买方或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证：(A)与公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(B)在对公司进行尽职调查期间提交给买方或其任何关联公司或代表的任何口头或书面信息，
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除在每一种情况下，本公司在本条款III中作出的陈述和担保除外。本公司承认并同意买方、合并子公司或代表买方或合并子公司的任何其他人都没有或正在作出任何明示或默示的陈述或担保，本公司也不依赖于第IV条所载的明示或默示的陈述或担保。
第四条
买方和合并子公司的陈述和 担保
除(A)买方同时向本公司提交的披露明细表(买方披露明细表)(应理解为：(I)如果没有陈述或保证不会导致相关的 陈述或保证被视为不真实或不正确，则不需要将任何项目列为例外)；(Ii)仅将某一项目列入买方披露明细表中作为陈述或保证的例外，不应被视为买方承认。(B)除(A)买方同时向本公司提交的披露明细表(买方披露明细表)中披露的情况外(应理解为：(I)如果没有陈述或保证不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则不需要将任何项目列为例外)；(Ii)仅将一项列入买方披露明细表不应被视为买方承认(I)本条款第IV条某一节所作的任何披露 应被视为符合(1)具体引用或交叉引用的本条第IV条的任何其他条款，以及(2)本条款第四条的其他第 节在阅读本披露时合理地明显(即使没有具体的交叉引用)的范围内，应被视为符合(尽管没有具体的交叉引用)该披露适用于该等其他条款的条件，或可合理预期该项目将个别或整体地对买方产生重大不利影响；以及(Iii)就本条款第四条的某一节所作的任何披露 应被视为符合(1)本条款第四条的任何其他特别引用或交叉引用的条款，以及(2)本条款的其他第 条买方根据证券法或交易法 (买方报告)自2018年12月31日以来提交或提交给证券交易委员会的招股说明书、报告、附表和最终委托书(但不考虑风险因素标题下包含的风险因素披露、风险因素披露或任何前瞻性声明免责声明或任何其他类似非具体或警告性、预测性或前瞻性的 声明)、买方和合并子公司
4.1公司组织。
(A)买方是根据佛罗里达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据BHC法案正式注册的银行控股 公司，并已选择根据BHC法案被视为金融控股公司。Merge Sub 1和Merge Sub 2都是根据佛罗里达州法律成立的有限责任公司。 买方、合并子公司1和合并子公司2均有法人权力和授权拥有、租赁或运营其所有财产和资产，并按照目前在所有实质性方面开展的业务开展业务。买方、合并 附属公司1和合并附属公司2均已获得正式许可或有资格开展业务，且在每个司法管辖区内信誉良好，而其所开展业务的性质或位置或由 拥有、租赁或运营的物业和资产的性质或位置使得该等许可、资格或地位是必要的，除非未能获得许可或资格或信誉良好不会对买方产生重大不利 影响(无论是个别或整体而言)是合理的预期情况除外。 在每个司法管辖区内，买方的业务性质或其拥有、租赁或运营的物业和资产的性质或位置使得该等许可、资格或地位是必要的，除非合理地预期不会对买方产生重大不利的 影响。经修订和重述的买方章程(买方宪章)、经修订和重述的买方章程(买方章程)、经修订的合并子1的组织章程(合并子1的组织章程)、经修订的合并子1的经营协议(合并子1的操作协议)、合并子1的组织章程(经修订的合并子1的组织章程)、合并子1的组织章程(合并子1的运作协议)、合并子1的组织章程(合并子1的运作协议)、合并子1的组织章程(合并子1的组织章程)、合并子1的经营协议(合并子1的操作协议)、合并子1的组织章程(合并子1的运作协议)、合并子1的组织章程经修订的(合并子2运营 协议)，在每种情况下，自本协议之日起有效, 之前已由买方提供给本公司。
(B)买方或买方的任何附属公司(每一家买方附属公司)支付股息或分派的能力没有任何限制，但就买方或买方附属公司(受监管实体)而言，对股息或分派的限制一般适用于所有类似的受监管实体除外。买方披露明细表的第4.1(B)节规定了真实、正确和
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截至本合同日期的所有买方子公司的完整清单。除买方附属公司外，并无任何人士的经营结果、现金流、股东权益变动或财务状况 在买方的财务报表中合并。
4.2大写。
(A)买方的法定股本包括3.5亿股买方普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股买方优先股。截至2021年10月19日，共有(1)205,784,742股已发行和已发行的买方普通股；(2)7,937,940股已发行的买方普通股；(3)304,173股已发行的买方普通股(假设业绩目标在目标水平上得到实现)或456,273股 买方预留供在结算已发行的买方RSU奖时发行的普通股；(3)截至2021年10月19日，有205,784,742股已发行和已发行的买方普通股；(2)7,937,940股已发行的买方普通股， 为待发行的买方普通股；(3)304,173股已发行的买方普通股(假设业绩目标达到目标水平)(Iv)786,541股买方普通股预留供在 行使已发行买方期权时发行；及(V)没有已发行和已发行的优先股。所有合并子1有限责任公司权益及合并子2有限责任公司权益均由买方拥有。截至本协议日期，除前两句所述的 外，自2021年10月19日以来因行使、归属或结算前两句所述的任何买方限售股、买方RSU奖、买方PSU奖和买方期权 (统称为买方股权奖)以及根据买方股权项下的未来授予保留发行的17,452,867股买方普通股而发生的变化合并子1或合并子2已发行、预留供发行或未偿还。买方普通股的全部已发行和流通股, Merge Sub 1 LLC权益和Merge Sub 2 LLC权益已正式授权并有效发行，且已全额支付、无需评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。没有 债券、债券、票据或其他债务对买方股东或合并子公司1或合并子公司2的唯一成员可以投票的任何事项有投票权。除本协议第4.2(A)节所述在本协议 日期之前颁发的买方股权奖励外，截至本协议日期，没有未偿还的认购、期权、认股权证、股票增值权、延期单位、股票认购权、认购权、优先购买权、反稀释权利、优先购买权或类似权利、看跌期权、看涨期权、承诺或任何性质的协议，或可转换或可交换为或可行使的证券或权利的未偿还认购、期权、认股权证、股票增值权、延期单位、股票认购权、股票认购权、优先认购权、反稀释权利、优先购买权、反稀释权利、优先购买权或类似权利。买方、合并子公司1或合并子公司2的股本或其他有投票权的证券或所有权权益的股份，或买方、合并子公司1或合并子公司2的合同、承诺、谅解或安排 可使买方、合并子公司1或合并子公司2发行额外的股本或其他股权或有投票权的证券或买方、合并子公司1或合并子公司2的所有权权益的合同、承诺、谅解或安排，或以其他方式责成买方、合并子公司1或合并子公司2发行、转让、出售、 回购、回购的合同、承诺、谅解或安排(买方证券)。除买方股权奖励外，没有任何股权奖励(包括支付金额全部或部分根据买方或其任何附属公司的任何股本价格确定的任何现金奖励)未偿还。没有投票权信托，股东协议, 买方或其任何 子公司就买方普通股、合并子公司1 LLC权益、合并子公司2 LLC权益、股本或其他投票权或股权或买方或合并子公司的所有权权益进行投票或转让的有效代理或其他协议 或授予任何股东或其他人士任何登记权利。
(B)除非合理地预期不会对买方产生重大不利影响(br}个别或合计)，否则买方直接或间接拥有买方各附属公司所有已发行和已发行的股本或其他股权所有权权益，且无任何留置权，且所有该等股份或股权所有权权益均经正式授权和有效发行，并已足额支付、不予评估(对于买方子公司为存款机构的情况除外)，且所有该等股份或股权所有权权益均已正式授权和有效发行，且均已足额支付、不可评估(就买方附属公司而言，其为存款机构，如下所述除外)；(B)除非买方子公司为存款机构，且无任何留置权，且所有该等股份或股权所有权权益均已正式授权并有效发行，且已足额支付且不可评估(买方子公司为存款机构其所有权不附带任何个人责任。
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4.3授权；无违规行为。
(A)买方、合并子公司1和合并子公司2均拥有签署和交付本协议的全部公司权力和授权，并在 受制于股东和下文所述的其他行动的情况下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及合并的完成已获得买方董事会(br})以及买方(作为合并1和合并2的唯一成员)的正式和有效批准。买方董事会已确定，根据本协议中规定的条款和条件，合并是可取的，并且符合买方及其股东的最佳 利益，已采纳并批准了本协议和本协议中拟进行的交易(包括合并在内)。在本协议的条款和条件下，本协议的签署和交付以及合并的完成均已获得买方董事会的正式有效批准，买方作为合并1和合并2的唯一成员已正式有效地批准了本协议和拟进行的交易(包括合并)。买方董事会已确定，根据本协议中规定的条款和条件，合并是可取的，并且符合买方及其股东的最佳 利益买方或合并子公司无需进行其他公司程序即可批准本协议或完成本协议预期的交易。本协议已由买方和合并子公司正式有效地签署和交付，并且(假设由本公司适当授权， 执行和交付)构成买方和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方和合并子公司强制执行(除非在所有情况下，可执行性可能受到 可执行性例外情况的限制)。将在第一次合并中发行的买方普通股和新买方优先股的股票已获得有效授权(有待向佛罗里达DOS提交新买方 优先股的指定证书)，当发行时，将被有效发行、全额支付和不可评估，买方的任何现任或过去股东将不会就此拥有任何优先购买权或类似权利。
(B)买方或合并子公司签署和交付本协议，买方或合并子公司完成拟进行的 交易(包括合并)，买方或合并子公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反《买方宪章》、《买方章程》、《合并子组织章程》、《合并子1运营协议》、《合并子组织章程》或《合并子组织章程2》的任何条款(br})，也不会(I)违反《买方章程》、《买方章程》、《合并子组织章程》、《合并子1经营协议》、《合并子2组织章程》或《合并子2》的任何规定或(Ii)假设第4.4节中提及的同意和批准已正式获得，(X)违反适用于买方、合并机构或任何其他买方 子公司或其各自财产或资产的任何法律、法规、法规、条例、规则、规章、判决、命令、令状、法令或禁制令，或(Y)违反、冲突、导致违反任何规定或丧失任何利益，构成违约(或以下事件任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定下，买方或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权将被终止或终止或取消，加速履行买方或其任何子公司各自财产或资产所需的任何留置权，或导致在这些条款、条件或规定下产生任何留置权， 买方或其任何附属公司的任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务中的任何条款、条件或规定将构成违约)、导致终止或取消权利、加速履行买方或其任何子公司各自财产或资产的任何留置权、或导致根据以下任何条款、条件或规定设立任何留置权。合并子公司或任何其他买方子公司是一方，或它们或其各自的任何财产或资产可能受其约束，但(在上述(X)和(Y)条的情况下)此类违规、冲突、违约、违约、终止、 取消、加速或创建，无论是个别的还是整体的，都不合理地预期会发生, 对买方的实质性不利影响。
4.4同意和批准。除了(A)向纽约证券交易所和纳斯达克提交任何必要的申请、备案和通知 ，(B)根据《BHC法案》向联邦储备委员会提交任何必要的申请、备案、豁免请求和通知，以及批准或豁免此类申请、备案、豁免 请求和通知，(C)向宾夕法尼亚州政府提交任何必要的申请、备案和通知，以及批准或放弃此类申请、备案、豁免请求和通知(如果适用)，以及(C)向宾夕法尼亚州政府提交任何必要的申请、备案和通知，以及批准或放弃此类申请、备案、豁免请求和通知(如果适用)，以及批准或放弃该等申请、备案、豁免请求和通知，以及批准或放弃此类申请、备案、豁免请求和通知的情况除外(D)向FINRA 提交公司经纪-交易商子公司根据FINRA规则1017提出的申请并批准该申请，其中应包括公司经纪-交易商子公司以CMA表格提出的申请，并获得公司经纪-交易商子公司注册的每个适用的政府实体的批准；(E)提交公司披露明细表第3.4节或买方第4.4节所列的其他申请、备案和通知(如果有)(F)向证券交易委员会提交委托书和S-4，以及证券交易委员会宣布S-4的有效性 ；(G)合并证书的提交
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根据FLLCA向佛罗里达DOS和根据PBCL和PETL向宾夕法尼亚州部长提交指定证书，并根据FBCA向佛罗里达DOS提交新买家优先股的指定证书，(H)根据HSR法案提交任何通知或其他备案，以及(I)根据各州的证券或蓝天法律 要求进行或获得的与以下相关的备案和批准在根据本协议发行新买方优先股以及批准该等 买方普通股和新买方优先股在纽约证券交易所上市的情况下，与(I)买方和合并子公司签署和交付本协议或(Ii)买方和合并子公司完成合并和本协议拟进行的其他交易相关的事项，无需征得任何政府实体的同意或批准，或向任何政府实体备案或登记。截至本协议之日，买方和合并子公司不知道买方根据本协议获得的必要的 监管批准和同意不会被买方收到以允许根据本协议完成合并的任何原因。
4.5份报告。自2019年1月1日起，买方及其各子公司已及时向任何监管机构提交(或提供)他们必须自2019年1月1日起向任何监管机构提交(或提交)的所有报告、表格、通信、登记 和声明，以及需要对其进行的任何修改，包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何其他监管机构的法律、规则或条例规定必须提交(或提供)的任何报告、表格、通信、注册或声明并已支付所有与此相关的到期费用和评估费用和应支付的 费用和评估费用，但如果未能提交(或提供(如适用)该等报告、表格、通信、注册或报表)或未支付该等费用和评估费用合理预期不会对买方产生重大不利影响 ，则不在此限。在第9.14节的规限下，自2019年1月1日以来，除监管机构在买方及其 附属公司的正常业务过程中进行的正常审查外，监管机构、政府机构或主管机构没有启动或等待对买方或其任何附属公司的业务或运营进行任何诉讼或(据买方所知)调查，除非该等诉讼或调查合理地预期不会对买方产生个别或整体的重大不利影响。根据第9.14节的规定， (I)任何监管机构对于与买方或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明均无未解决的违规、批评或例外情况，(Ii)任何监管机构未就业务、运营进行正式或 非正式询问，或与其产生分歧或争议, 买方或其任何附属公司自2019年1月1日以来的任何政策或程序，在每一种情况下，合理地 预计将对买方产生重大不利影响(无论是单独的还是总体的)。
4.6财务报表。
(A)包括在买方报告(包括相关附注，如适用)中的买方财务报表(包括相关附注，如适用)(I)在所有重要方面均根据买方及其子公司的账簿和记录编制并与之一致，(Ii)在所有重大方面公平地列报 经营、现金流的综合结果。买方及其子公司在各自会计期间或其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(未经审计的 报表受性质和金额正常的年终审计调整的约束)，(Iii)截至各自提交给SEC的日期，在所有重要方面都符合适用的会计要求， 遵守SEC与此相关的已公布的规则和法规，以及(Iv)在涉及的期间内按照一致适用的GAAP编制，但以下情况除外：(Iii)在各自提交给SEC的日期，在所有重要方面都符合适用的会计要求， 遵守SEC与此相关的已公布的规则和法规，以及(Iv)在所涉及的期间内按照一贯适用的GAAP编制，但以下情况除外自2019年1月1日以来，买方及其子公司的账簿和记录一直并正在按照GAAP和任何其他适用的法律和会计要求进行保存 ，买方的独立会计师事务所没有因与买方在会计原则或实务、财务报表披露或审计方面的任何分歧而辞职(或通知买方打算辞职)或被解聘为买方的独立公共会计师
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(B)除合理预期不会个别或合计对买方造成重大不利影响外，买方或任何买方附属公司均不承担任何性质的负债(无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，也不论是到期或即将到期的负债)，但在截至2021年6月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告中反映或预留的买方综合资产负债表中反映或保留的负债(包括任何 负债)，均不会对买方产生任何性质的负债(无论是绝对负债、应计负债、或有负债还是其他负债，也无论是到期负债还是到期负债)，但在截至2021年6月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告中反映或预留的负债除外或与本协议和本协议拟进行的交易有关。
(C)买方和买方子公司的记录、系统、控制、数据和信息均以买方或买方子公司或会计师专有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)进行记录、存储、维护和 操作，但不包括合理预期不会产生重大不利影响的任何非独家所有权和非直接控制方式 。(C)买方和买方子公司的记录、系统、控制、数据和信息均以买方或买方子公司或会计师独有和直接控制的方式(包括不合理预期会产生重大不利影响的任何非独家所有权和非直接控制方式)进行记录、存储、维护和 操作本公司(X)已实施并维护信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)，以确保与买方(包括买方子公司)有关的重要信息由买方的首席执行官和首席财务官在适当的情况下由这些实体中的其他人知晓，以便及时决定所需的披露，并做出交易法和萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的 认证，以及(Y)买方外部审计师和买方董事会审计委员会：(I)财务报告内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)的设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷可能会对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)据买方所知，任何欺诈行为，无论是否具有重大意义，都有可能对买方的财务信息的记录、处理、汇总和报告产生不利影响，以及(Ii)据买方所知，任何欺诈行为，无论是否具有重大意义，都有可能对买方的财务信息记录、处理、汇总和报告产生不利影响，并且(Ii)据买方所知，任何欺诈行为，无论是否具有重大意义, 这涉及 管理层或在买方财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。任何该等披露均由管理层以书面方式向买方核数师及审计委员会作出，并已向本公司提供真实完整的该等披露副本。据买方所知，没有理由相信买方的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和规定，在下一次到期时无限制地提供所需的认证和认证。
(D)自2019年1月1日以来，(I)买方或其任何附属公司，或据买方所知，买方或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、 审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何书面或口头的关于会计或 审计惯例、程序、方法或方法(包括关于贷款损失准备金、冲销、冲销和指控、断言或声称买方或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为，以及(Ii)买方或其任何子公司的雇员或代表律师，无论是否受雇于买方或其任何子公司，均未向董事会报告买方或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人有重大违反证券法或银行法、违反受托责任或类似违规行为的证据。或在买方所知的情况下，向买方的任何董事或高级管理人员或买方的任何子公司。
4.7经纪人手续费。除Raymond James&Associates，Inc.的聘用外，买方或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，买方或 任何买方子公司均不承担任何经纪人与本协议拟进行的合并或相关交易相关的费用、佣金或发现者费用。
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4.8没有某些变化或事件。
(A)自二零二零年十二月三十一日以来，并无任何影响、改变、事件、情况、状况、发生或发展 对买方造成或会合理预期对买方造成重大不利影响。
(B)自2020年12月31日至本协议之日，买方及其子公司在正常过程中开展各自业务的所有重要方面，但为应对流行病措施或与本协议预期的交易 相关而采取的行动除外。(B)自2020年12月31日至本协议日期，买方及其子公司在正常过程中开展各自的业务，但为应对大流行病措施或与本协议预期的交易有关而采取的行动除外。
4.9法律和监管程序。
(A)除非买方或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或高管不会受到合理的个别或整体重大不利影响， 买方或其任何附属公司均不是任何协议的一方，也不存在悬而未决的或悬而未决的或据买方所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或 监管机构针对买方或其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管进行的任何性质的调查，或对其有效性或适当性提出质疑的任何性质的调查，或对买方或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或高管进行任何性质的监管调查，或对其有效性或适当性提出质疑的任何诉讼、索赔、行动或政府或 监管调查
(B)除无法合理预期对买方产生个别或整体重大不利影响外， 不对买方、其任何附属公司或买方或其任何附属公司的资产施加强制令、命令、判决、法令或监管限制(或在第一次合并完成后适用于最初的 幸存实体或其任何附属公司，或在第二次合并完成后适用于尚存实体
4.10 SEC报告。买方此前已向本公司提供了 买方自2019年1月1日至本协议日期之前邮寄给其股东的每一份通信的真实完整副本(公开提供的通信除外)。自2019年1月1日以来，买方没有向SEC提交或提交买方报告， 截至报告日期为止，没有此类通信(无论是否公开)(对于注册声明和委托书，分别在生效日期和相关会议日期)，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求或必要陈述的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况，但 截至较晚日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应视为修改了较早日期的信息。自2019年1月1日起，截至各自日期，根据证券法和交易法提交或提交的所有买方报告在所有重要方面均符合SEC发布的相关规则和规定。
4.11遵守适用法律。
(A)截至本协议日期，买方资金充足(该术语在 机构的主要联邦监管机构的相关法规中定义)。
(B)(I)买方及其各附属公司已根据管辖文件的条款以及适用的州、联邦和外国法律，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户，但不合理地预期其单独或合计不会对买方产生重大不利影响：(I)买方及其各附属公司已妥善管理其作为受托人、代理人、托管人、 遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的所有账户，包括作为受托人、代理人、托管人、 遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户；及(Ii)买方、其任何附属公司、或其任何附属公司或 任何董事、高级管理人员或员工均未就任何该等受信账户作出任何违反信托或受信责任的行为，且每个该等受信账户的账目均属真实、正确及完整， 准确反映该等受信账户的资产及结果。
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4.12与监管机构的协议。根据第9.14节的规定，买方或买方的任何子公司均不受任何停止和停止或者是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或者是任何承诺函或类似承诺的一方，或者受到任何命令或指令的约束，或者自2019年1月1日以来一直被2019年1月1日或自2019年1月1日以来一直被2019年1月1日或自2019年1月1日以来被勒令支付任何民事罚款，并应以下要求或建议采取任何政策、程序或董事会决议， 或自2019年1月1日以来一直是该命令或执行行动的一方，或是承诺书或类似承诺的一方，或受其任何命令或指示的约束，或自2019年1月1日以来一直被其勒令支付任何民事罚款。任何监管机构或其他 政府实体目前在任何实质性方面限制或合理预期将在任何实质性方面限制其或任何附属公司的业务行为(每个，无论是否在买方披露 附表、买方监管协议中规定)，自2019年1月1日以来，任何监管机构或其他 也没有向买方或任何买方子公司提供书面通知，或据本公司所知，没有得到任何监管机构或其他 口头通知
4.13 重组。买方及其子公司均未采取任何行动，也不了解任何可合理预期会阻止、损害或阻碍合并的任何事实或情况，这些合并加在一起有资格享受 预期的税收待遇。
4.14买方信息。委托书和S-4中将包含的与买方及其子公司有关的信息，以及买方或其代表以书面形式提供的、专门用于包括在提交给任何其他监管机构或政府实体的与本协议相关的任何其他 文件中的有关买方及其子公司的信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据作出陈述的 情况而遗漏陈述作出陈述所需的重大事实。委托书中与买方或其任何子公司有关的部分将在所有重要方面符合交易所法案及其规则和条例的规定 。S-4(除仅与本公司或本公司任何子公司有关的部分外)将在所有实质性方面遵守证券法的规定及其下的 规则和条例。
4.15没有其他陈述或担保。除买方和合并子公司在本条款IV中作出的陈述和担保 外，买方、合并子公司或任何其他人均不对买方、其子公司(包括合并子公司)或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，买方和合并子公司特此拒绝任何其他陈述或担保。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，买方、合并机构或任何其他人士均不会就以下事项向本公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证：(A)与买方、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、 估计、预算或预期信息；或(B)在尽职调查过程中向本公司或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息 买方在本条款IV中作出的陈述和保证。 买方承认并同意，公司或代表公司的任何其他人都没有或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，买方也不依赖于 条款III中所包含的以外的任何明示或暗示的陈述或保证。 买方确认并同意，除条款III所包含的声明或保证外，本公司或代表公司的任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。
第五条
与经营业务有关的契诺
5.1在第一次生效前开展业务。自本协议之日起至本协议首次生效时间或更早终止为止的一段时间内，除非本协议明确规定或允许(包括本公司披露日程表第5.1节所述)、法律要求(包括大流行病措施)或买方书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则本公司应并应促使其每一家子公司
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在正常业务过程中，(A)在所有实质性方面与过去的惯例保持一致，(B)尽合理最大努力维持和保持其业务组织、员工和有利的业务关系完好无损 ，(C)尽合理最大努力按照审慎的银行惯例开展业务，并在所有实质性方面遵守所有适用法律， 和(D)不采取合理预期会阻止的行动，买方或本公司获得本协议拟议交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准，或履行其在本协议项下的契诺和协议，或及时完成本协议所述交易的能力受到重大损害或重大延误。
5.2公司的承诺书。自本协议之日起至本协议首次生效时间或更早终止为止的 期间，除本协议明确规定或法律要求(包括流行病措施)的《公司披露日程表》第5.2节规定的情况外，未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司不得，且 公司不得允许其任何子公司：
(A)除(1)本公司及其附属公司现有信贷安排下的借款、(2)联邦基金借款和 联邦住房贷款银行借款(每种情况的到期日均不超过六(6)个月)外，(3)产生存款负债、签发信用证或信用证下对确认银行的义务、出售 存款证或担保债券以及签订回购协议，以及(4)借款产生负债对于上述第(2)款和第(3)款中的每一项，在正常业务过程中，在正常业务过程中，公司应按照与过去惯例一致的条款和金额，在招致任何此类债务(一方面是公司或任何全资子公司对公司或任何全资子公司的债务以外的债务)之前，与买方协商 ，以招致任何此类总计超过1000万美元的债务，如上述各条款中的每一项，则该公司应按照过去的惯例以一致的条款和金额招致任何借款债务(一方面不包括本公司或任何全资子公司对本公司或任何全资子公司的债务)，另一方面应与买方进行磋商，以招致超过1000万美元的债务，其中包括上述第(2)款和第(3)款中的每一项。背书或以其他方式作为通融，对任何其他个人、公司或其他实体的义务或责任负责；
(B)(1)调整、拆分、合并或重新分类公司的任何股本(或其股份)；
(2)对其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份或其他股权或有表决权证券，或任何可转换的证券或义务(不论是目前可转换或可转换的，只有在一段时间过去或 某些事件发生后)，或可交换为或可行使的任何股本或其他股本或有表决权证券，作出、宣布、支付、拨备或设定任何股息的支付或任何其他分配，或直接 或间接赎回、购买或以其他方式收购。包括任何公司证券或任何公司子公司的任何证券，但以下情况除外：(A)本公司任何子公司按照以往惯例向本公司或其任何全资子公司支付的现金 ；(B)接受公司普通股股份以支付公司期权的行使价或因行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励而产生的预扣税款，在每种情况下，截至本公司日期未偿还或在此后授予的股票补偿奖励在每种情况下均未偿还 根据过去的惯例和适用奖励协议的条款，以及(C)根据本公司优先股条款向本公司优先股提供和支付的现金股息 ；
(3)除在正常业务过程中授予新员工外 按照以往惯例授予任何股票期权、认股权证、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股票单位、限制性股票或其他以股权为基础的奖励或权益，或授予任何人任何权利收购任何公司证券或任何公司子公司的任何证券；或
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(4)发行、出售、转让、抵押或授权发行、出售、转让或以其他方式允许发行、出售、转让或以其他方式允许发行、出售、转让或以其他方式允许任何股本或有表决权的证券、股权或可转换证券(无论是当前可转换或仅在某些事件发生后才可转换)或可交换或可行使的任何股本或其他股权或有表决权的证券，包括任何公司证券或任何公司子公司的任何证券，或任何期权、认股权证或其他权利{包括任何公司证券或任何公司子公司的任何证券，除非根据公司期权的行使或股权的结算 在本协议明确允许的范围内并根据其条款授予截至本协议日期或在本协议日期之后授予的补偿奖励；
(C)向除全资附属公司以外的任何个人、法团或其他实体出售、许可、租赁、转让、按揭、质押、扣押或以其他方式处置或终止其任何实质权利、财产、存款或资产或任何业务，或取消、免除或转让对任何该等人士的任何债务或任何该等人士持有的任何债权，在每种情况下， 除(X)在正常业务过程中或(Y)根据在本协议日期有效的合同或协议外， 不得向任何个人、法团或其他实体出售、许可、租赁、转让、按揭、质押、扣押或以其他方式处置或终止其任何实质性权利、财产、存款或资产或任何业务，或取消、免除或转让对任何该等人士的任何债务或该等人士持有的任何债权
(D)除以真诚受信身分丧失抵押品赎回权或取得控制权，或为清偿先前以诚意订立的债务外，在每种情况下，在通常业务过程中，对任何其他人士或任何其他人士的财产、资产、债务、业务、存款或财产的全部或任何部分作出任何重大投资或收购(不论是透过购买股额或证券、出资、财产转让、合并或合并或成立合营企业或其他方式)，但在每种情况下，均不得在上述情况下对任何其他人士或任何其他人士的财产、资产、债务、业务、存款或财产作出任何重大投资或收购(不论是透过购买股额或证券、出资、财产转让、合并或合并或成立合营企业或其他方式)。
(E)在每种情况下，除正常业务过程中的交易外，订立、终止、修订、延长或放弃任何公司合同(或如果在本协议日期生效将构成公司合同的任何合同)的任何重大条款，或对管辖其任何证券条款的任何文书或协议进行任何更改，但不包括对公司或其任何附属公司(或尚存实体)的条款进行 正常续签而条款没有重大不利变化的正常续签；
(F)除根据本协议日期生效的任何公司福利计划的条款或公司披露时间表第5.2(F)节规定的规定外，(A)以任何方式增加任何公司员工或独立承包商(自然人)的薪酬或咨询费、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇费，但(1)非高级人员的员工除外。根据公司披露明细表第3.11(A)节列出的公司福利计划，在正常业务过程中按照以往做法增加年薪或工资率，单个员工的年薪或工资率不超过20%(20%)， 任何一名员工的年薪或工资率不超过20%(20%)，所有员工的年薪或工资率合计不超过5%(5%)，(2)根据公司披露明细表第3.11(A)节所列的公司福利计划，根据过去的做法在完成的期间内支付年度奖金，(B)福利计划和此类计划的保险合同的年度续签除外。 修订、开始参与或终止任何公司福利计划或任何安排，如果该计划是在本协议之前签订的，(C)除按照以往惯例在正常业务过程中向新雇用的 员工发放补助金外，根据任何公司福利计划授予任何新的奖励，或修改或修改任何未决奖励的条款，(D)采取任何行动加速限制或付款的授予或失效，或基金或以任何其他方式确保付款，任何公司福利计划下的薪酬或福利, (E)对适用法律规定须为任何公司福利计划提供资金的任何精算或其他假设作出实质性更改，以计算与 有关的筹资义务，或更改向该等计划供款的方式或厘定该等供款的基础， (F)免除任何贷款或向任何公司雇员发放任何贷款(在正常业务过程中发放的例行差旅垫款除外)， (F)(G)雇用任何年薪或工资率或咨询费超过250,000美元的员工或聘用任何独立承包商(自然人)，或(H)除因公司披露时间表第5.2(F)节所列任何个人以外的原因终止任何高管的雇用；
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(G)(I)就任何 索赔、诉讼、诉讼或法律程序达成和解或达成任何和解或类似协议，但仅涉及金钱补救的除外，个别金额小于250,000美元，总计小于1,000,000美元，且不会对合并完成后其或其子公司或幸存实体的业务施加任何实质性限制，或创造任何不利的 先例，或(Ii)放弃或放弃任何实质性权利或索赔，或合并完成后，限制或者以其他方式影响其业务、经营或者存续单位的命令、判决；
(H)采取任何行动或明知不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理地预期会妨碍合计的 宗合并有资格获得拟给予的税务待遇，则不得采取任何行动或明知不采取任何行动而不采取任何行动；
(I)修改其章程、章程或类似的子公司管理文件；
(J)除经买方事先通过电子邮件同意外，(I)通过购买、出售或其他方式，或投资组合的分类或报告方式，对其投资证券或衍生品组合或其利率敞口进行重大 重组或重大改变，(Ii)收购(除 )(A)以真诚受信身份止赎或收购，或(B)为清偿先前真诚签约的债务而收购(除 )任何债务担保或股权投资或已发行的任何存单 标准普尔评级服务或穆迪投资者服务评级为AA或更高的证券除外；
(K)(I)实施或采用其会计原则、做法或方法的任何改变，但GAAP可能要求的除外，或 (Ii)未遵守适用法律；
(L)(I)进入任何实质性的新业务线，或实施任何实质性的新销售 薪酬或奖励计划，或(Ii)在符合过去惯例的正常业务过程之外，其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行业务 以及经营、证券化和服务政策(包括适用于其贷款组合或其中任何部分的最高比率或类似资本敞口百分比的任何变化)在任何实质性方面的变化，但 要求的除外任何政府实体实施的法规或政策，或(Iii)进行任何贷款、信用延长或续签，但在正常业务过程中与过去的做法一致的情况除外，以及(A)任何贷款或信用延期的风险评级为特别提到或更差(在正常业务过程中根据本公司及其子公司过去的惯例确定)，在单一交易中或总计不超过1,500万美元(根据本公司和本公司子公司截至本条例生效的惯例在正常业务过程中确定)，但不在此限，或(A)在正常业务过程中获得风险评级为特别提到或更差的任何贷款或信用延长(根据本公司及其子公司截至本协议日期生效的惯例确定)，贷款总额不超过1,500万美元。以及(B)对于风险评级为PASS或更高的任何贷款、信用展期或续签(如在正常业务过程中根据本公司及其子公司有效贷款政策在正常业务过程中确定的 )，单笔交易不超过3,500万美元；及(B)风险评级为PASS或更高的贷款、展期或续签(根据本公司及其附属公司过去有效的贷款政策在正常业务过程中确定)，单笔交易不超过3,500万美元；
(M)放弃或允许任何重大知识产权失效，但在正常业务过程中与以往做法一致的除外；
(N)作出、更改或撤销任何税务选择、更改每年税务会计期、采用或更改任何税务会计方法、提交任何经 修订的报税表、订立任何有关税项的成交协议、就任何税务申索、审计、评税或争议达成和解，或交出任何申索退税的实质权利；
(O)将其本身或其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其或其任何附属公司；
(P)招致任何资本开支或与此有关的任何义务或负债，但不包括个别不超过100万美元或合计不超过1000万美元的资本开支；
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(Q)对存款定价作出任何改变，但在正常业务过程中可能作出的改变除外；
(R)申请开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款制作办公室或其他重要的办事处或营运设施，或申请开设、搬迁或关闭任何分支机构 办事处、贷款制作办事处或其他重要的办事处或营运设施；
(S)(I)作出任何新投资或新承诺 投资于房地产或任何房地产开发项目，但以止赎或契据代替，或(Ii)作出任何新投资或新承诺以开发本公司或其任何附属公司拥有的任何房地产，或采取任何行动以开发本公司或其任何附属公司拥有的任何房地产 ；
(T)向其任何高级职员或董事或其任何直系亲属或任何高级职员或 董事的任何附属公司或联系人士支付、借出或垫付任何款额，或出售、转让或租赁任何财产或 资产(不动产、个人或混合、有形或无形资产)，或与其任何高级职员或董事的任何直系亲属或任何附属公司或联系人订立任何协议或安排，但在正常业务过程中的日常银行关系、补偿或业务开支垫付或报销除外；
(U)除截至本协议日期已批准和/或承诺的贷款或信贷延期外，未在成交前四十八(48)小时 通过电子邮件通知买方书面指定的买方高级职员，(I)发放超过3500万美元的任何贷款；(Ii)购买超过上述限额的任何贷款或贷款池；(Iii)续签任何超过3500万美元的贷款，或(Iv)续签超过十二(12)个月的贷款；(U)除截至本协议日期已批准和/或承诺的贷款或延长信用额度外，(I)(I)发放超过3500万美元的任何贷款；(Ii)购买超过上述限额的任何贷款或贷款池；(Iii)续签任何超过3500万美元的贷款，或(Iv)续签超过十二(12)个月
(V)与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、巨灾事件、天气相关事件、信用相关事件或任何指数有关的任何掉期交易、 期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、下限交易或套期交易，或任何其他类似交易(包括与任何此等交易有关的任何期权)或其组合，但在正常业务过程中按照以往惯例订立的利率掉期除外。包括 抵押抵押债券或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与任何此类 交易相关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排；
(W)采取任何旨在或合理预期的行动，以(I)导致第7.1条或第7.2条规定的合并的任何 条件在终止日期前未得到满足，或(Ii)在任何实质性方面阻止、推迟或损害其完成本协议拟进行的交易的能力，除非适用法律另有要求；
(X)加入、订立、采纳、修订、开始参与或终止与工会、职工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议 ；
(Y)更改公司银行的存款来源策略或做法 (包括存款组合)，但在本协议日期前六(6)个月内对符合公司银行存款管理做法的此类策略或做法进行非实质性和常规的变更除外；或
(Z)同意采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持 本第5.2节禁止的任何行动。
5.3买方承兑汇票。从本协议之日起至本协议首次生效时间或更早终止为止的 期间，除非本协议明确规定或允许(包括买方披露日程表第5.3节所述)、法律要求或
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经本公司书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，买方应并应促使其各子公司尽合理最大努力 在所有重大方面遵守所有适用法律开展业务。自本协议之日起至本协议首次生效或更早终止为止的一段时间内，除非本协议明确规定、法律要求或公司书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则买方 不得、也不得允许其任何子公司：
(A)修订《买方章程》或《买方附例》，其方式会 对公司普通股持有人造成重大不利影响，或对公司普通股持有人相对于其他买方普通股持有人产生不利影响；
(B)采取任何行动或明知不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理地预期会妨碍合并合计的 宗合并有资格获得拟给予的税务待遇，则不得采取任何行动或明知而不采取任何行动；或
(C)同意采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何 决议，以支持本第5.3节禁止的任何行动。
第六条
附加协议
6.1规管事宜。
(A)在本协议日期后，买方和公司应立即准备S-4(其中将包括委托书)和初步委托书，买方和公司应分别向证券交易委员会提交S-4(包括委托书)和初步委托书。买方和公司(视情况而定)应在本协议签署之日起 四十五(45)天内尽合理最大努力提交此类申请。买方及本公司均应尽其合理最大努力，在提交该等文件后，在切实可行范围内尽快根据证券法宣布S-4生效，此后本公司应在切实可行范围内尽快向其股东邮寄或交付委托书。买方和公司应尽其合理的最大努力，使S-4在必要的时间内保持有效，以完成本协议所设想的交易。买方还应尽其合理最大努力获得执行本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，公司应提供与任何此类行动相关的可能合理要求的有关公司、公司普通股持有人和公司优先股持有人的所有信息。
(B)本协议各方应相互合作，并尽其合理的最大努力，迅速准备和归档所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案(如果是与必要的监管批准有关的申请、通知、请愿书和备案，则应尽其合理的最大努力在本协议之日起四十五(45)天内提交此类文件)，以在切实可行的情况下尽快获得所有许可、同意、豁免、批准和备案。(B)本协议各方应相互合作，并尽其合理的最大努力，迅速准备和归档所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案(如果是与监管批准有关的申请、通知、请愿书和备案，则应尽其合理的最大努力在本协议之日起45天内)对于完成本协议所设想的交易(包括合并)并遵守所有此类许可的条款和条件，监管机构和政府实体是必要或适宜的。 所有此类监管机构和政府实体均同意、放弃、批准和授权。公司和买方各自应尽合理努力，并应各自促使其适用子公司尽最大努力在合理可行的情况下尽快获得每个必要的监管批准(不施加、包括或附加繁琐的监管条件)，为清楚起见，上述义务将持续到本协议根据第八条规定的成交或终止(以较早者为准)。买方和公司有权事先审查，并在可行的范围内相互协商。
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与本协议拟进行的交易相关的任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或书面材料 中包含的信息、与本公司或买方(视情况而定)及其各自子公司有关的所有信息。在行使前述权利时，本合同各方应在实际可行的情况下及时、合理地采取行动。本协议各方同意，他们将就获得完成本协议设想的交易所需或适宜的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、豁免、批准和授权进行磋商 ，每一方都将在合理的最新基础上向另一方通报与完成本协议设想的交易有关的事项的进展情况，双方应在与任何政府实体就交易举行任何会议或会议之前与另一方 进行磋商给予另一方和/或其律师 出席和参加此类会议和会议的机会，在每种情况下均受适用法律的约束；如果另一方没有参加或参与与本协议拟进行的交易相关或影响的交易，双方应在该政府实体允许的范围内，并遵守 适用法律和第9.14节的规定，就任何会议或与任何政府实体举行的会议中涉及的实质性问题及时向另一方提供咨询意见，该等会议或与任何政府实体的 会议均未参加或参与本协议拟进行的交易或影响本协议拟进行的交易的任何会议或与该政府实体举行的 会议。如本协议中所用，术语？必要的监管批准是指所有监管授权、同意、豁免, (I)联邦储备委员会(与合并有关)、宾夕法尼亚州政府和“高铁法案”下的命令和批准(以及与此相关的所有法定等待期到期或终止)，或(Ii)第3.4节 或第4.4节所指的完成本协议预期的交易(包括合并)所必需的命令和批准(以及与此相关的所有法定等待期的到期或 终止)，或(Ii)第3.4节 或第4.4节所述的命令和批准(以及与此相关的所有法定等待期的到期或终止)。
(C)为进一步而不限于前述规定，每一方应尽其合理的最大努力避免进入或撤销、撤销、推翻或推翻任何会限制、阻止或推迟结束的法令、判决、强制令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久性的。(C)为进一步执行但不限于前述规定，每一方应尽其合理的最大努力避免或撤销、撤销、推翻或推翻任何会限制、阻止或推迟结束的法令、判决、强制令或其他命令。尽管前述规定或本协议中的任何规定与 相反，(X)在获得政府实体的前述许可、同意、豁免、批准和授权方面，买方或其任何子公司均不需要采取任何行动，公司或其任何子公司也不得(未经买方事先书面同意，由买方自行决定)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意合理预期的任何条件或限制：(I)对买方或其任何子公司(包括在合并生效后，尚存实体或其任何子公司)产生实质性不利影响，并按公司规模衡量，(Ii)导致任何 不利变化或影响，或限制或限制，买方或其任何附属公司有能力进行任何活动或经营(包括任何(A)剥离要求或对买方或其任何子公司当前或未来业务的限制，或(B)要求直接或间接与任何政府实体订立或承担任何执法行动或任何其他协议)，(Iii)导致买方无法在很大程度上实现本文所述交易给其带来的预期利益，或(Iv)导致：(I)买方或其任何附属公司无法进行任何活动或经营(包括任何(A)剥离要求或对买方或其任何附属公司当前或未来业务的任何限制，或(B)要求直接或间接与任何政府实体订立或承担任何执法行动或任何其他协议)，(Iii)导致买方无法在很大程度上实现此处所述交易给其带来的预期利益，或(Iv)导致, 减少或暂停买方行使金融控股公司任何权力的能力；以及 (Y)本协议拟进行的合并或其他交易的完成不应导致第(I)-(Iv)项所述的任何影响(上述每一结果或影响，繁琐的 监管条件)。
(D)买方及本公司须应要求向对方提供有关 本身、其附属公司、董事、高级职员及股东的所有资料，以及有关委托书、S-4或任何其他陈述、买方、本公司或其任何附属公司或其代表就本协议拟进行的合并及其他交易向任何政府实体提交、通知或申请的合理需要或适宜的其他事项。
(E)买方和公司在收到任何需要许可、 同意、弃权、批准或授权才能完成本协议所述交易的政府实体的任何通信后，应立即通知对方，该通信可能导致该方认为有合理的可能性无法获得任何必要的监管批准，或任何此类许可、同意、弃权、批准或授权的收到将被实质性推迟。(E)买方和公司应在收到任何政府实体的任何通信后立即通知对方，该通信要求该政府实体允许、同意、放弃、批准或授权才能完成本协议拟进行的交易。
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(F)买方应(I)负责与根据本6.1节获得所有同意、批准、许可和授权相关的所有备案和申请费用，包括必要的监管批准，以及(Ii)在公司提出合理要求时， 应公司及其每一家子公司的合理、有文件记录的费用， 向公司及其每一家子公司报销合理的、有文件记录的、与之相关的所有申请费用，包括必要的监管批准；以及(Ii)根据公司的合理要求， 向公司及其每一家子公司报销合理的、有文件记录的费用自掏腰包费用、成本和开支(不包括律师、会计师和其他顾问的任何费用、成本和开支)，这些费用、成本和开支与提交本6.1节要求的任何通知、报告和其他备案文件或获得本6.1节要求的此类同意、批准、许可和授权(包括必要的监管批准)有关。 这类费用、成本和开支(不包括律师、会计师和其他顾问的任何费用、成本和开支)与提交本6.1节规定的任何通知、报告和其他备案文件或获得本6.1节要求的此类同意、批准、许可和授权(包括必要的监管批准)有关。
6.2获取信息；保密。
(A)在发出合理通知后，在符合适用法律(包括大流行病措施)的情况下，为了允许买方 核实公司的陈述和担保，并为合并和本协议预期的其他事项做准备，公司应并应促使其子公司在买方合理提前书面通知( 可能包括电子邮件，而不是本协议项下的任何正式通知)后，允许买方的高级职员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表访问、在第一个 生效时间之前的正常营业时间内，按照买方的合理要求，向买方提供其所有财产、账簿、合同、承诺书、人事、信息技术系统和记录，公司和买方均应与另一方合作，准备在第一个生效时间后 执行系统和业务运营的转换或合并，在此期间，公司应(并应促使其子公司)向买方提供(I)每个 报告、时间表的副本根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求，本公司在此期间提交或收到的注册声明或委托书以及其他文件(根据第9.14节或适用法律，本公司不得披露的报告或文件除外)，以及(Ii)该方 可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息。如果获取或披露信息会违反或损害买方或本公司(视情况而定)客户的权利，则买方、本公司或其各自的任何子公司均无需提供获取或披露信息的权限, 危害拥有或控制此类信息的机构的律师-客户特权(在适当考虑到双方之间存在任何共同利益、共同辩护或类似协议之后)或违反在本协议日期之前签订的任何法律(包括任何大流行病措施)、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或有约束力的协议，或根据任何流行病，采取任何可合理预期危及公司任何高级管理人员或员工的健康和安全的行动，或 任何可能会危及公司任何高级管理人员或员工的健康和安全的行动，或(br}在考虑到任何共同利益、共同防御或类似协议后)或违反任何法律(包括任何大流行病措施)、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或有约束力的协议，采取任何可合理预期危害公司任何高管或员工的健康和安全的行动本合同双方将尽其合理的最大努力，在前一句的限制适用的情况下， 作出适当的替代披露安排。买方应尽其商业上合理的努力，最大限度地减少因获得本第6.2(A)条规定的任何访问权限而对 公司或其任何子公司的业务或运营造成的重大干扰或中断。根据本 第6.2(A)节提出的所有信息或访问请求应直接向公司指定的高管或其他人员提出。
(B)买方和本公司的每个 应按照买方与本公司于2021年6月2日签订的保密协议(保密协议)的规定，以保密方式持有由或代表另一方或其任何子公司或代表根据第6.2(A)节提供的所有信息。
(C)任何一方或其各自代表的调查不得影响、也不得视为修改或放弃本协议中另一方的陈述和担保。
6.3非控制。 本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在首次生效前控制或指导另一方运营的权利。在首次生效之前，各方应 按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营进行全面控制和监督。
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6.4股东批准。
(A)公司应在S-4被宣布生效后，在合理可行的范围内尽快(但在任何情况下不得晚于40天)安排召开股东大会(公司会议)，以获得(A)与本协议和 第一次合并相关的必要的公司投票，(B)赞成票(关于咨询，(C)(C)如买方要求及同意，可就可能支付或须支付予本公司指定的 名高管的补偿(以非约束性基准计算)，及(C)就与批准合并协议或拟进行的交易有关而惯常提交 股东大会的其他事项进行投票表决，以决定可能支付或应付予本公司指定的 名高管的薪酬。(C)如买方要求及同意，可就与批准合并协议或据此拟进行的交易有关的可能支付或应付予本公司的 名高管的补偿进行表决。在符合第6.4(B)条的规定下，公司及其董事会应尽其合理最大努力从公司股东那里获得必要的公司投票权，包括向公司股东传达其建议(并在委托书中包括此类建议)，即公司股东批准 本协议和拟进行的交易(公司董事会建议)，公司及其董事会不得(I)以不利于买方的方式扣留、撤回、修改或限制 本协议和拟进行的交易。(Ii)未在委托书中提出公司董事会推荐；(Iii)采纳、批准、推荐或背书收购建议，或公开宣布有意采纳、批准、推荐或 背书收购建议, (Iv)在收购建议或买方提出的任何请求公布后的十(10)个工作日内(或在公司会议之前的较少天数内)，未能无限制地公开建议反对任何收购建议或重申公司董事会的建议，或(V)公开提议进行任何前述(第(I)至(V)款中所述的任何前述行动)或(Vi)签署或签订任何意向书、谅解备忘录或其他任何建议；或(Iv)在收购建议公布后十(10)个工作日内(或在公司会议前的较短天数内)，或(V)公开提议进行上述任何行动(第(I)至(V)条所述的任何前述行动)或(Vi)签署或签订任何意向书、谅解备忘录、提供收购建议的收购协议或其他类似协议(可接受的 保密协议除外)。
(B)在符合第8.1节和第8.2节的规定下，公司董事会可在收到必要的公司投票前作出建议变更，在这种情况下，公司董事会可在委托书或适当的修正案或补充文件或其他形式中向股东传达其 建议变更的依据(尽管截至本协议之日批准本协议的决议不得撤销或修改)。如果(I)(A)本公司董事会在本协议日期后收到并非因违反第6.13(A)条而产生的善意收购建议，且在与其 外部律师及其财务顾问协商后真诚地认为该收购建议构成上级建议或(B)发生了干预事件，以及(Ii)本公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后认为该收购建议构成上级建议，以及(Ii)本公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后认为该收购建议构成上级建议，且(Ii)本公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后认为该收购建议构成上级建议；以及(Ii)本公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后， 真诚地确定，在每种情况下，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，但前提是：(1)本公司已在所有重要方面遵守了 第6.13(A)条；(2)本公司至少提前四(4)个工作日向买方递交了关于其采取此类行动的意向的书面通知，并向买方提供了导致其决定采取此类行动的事件或情况的合理描述(br})。(2)本公司至少提前四(4)个工作日向买方提交采取此类行动的意向的书面通知，并向买方提供导致其决定采取此类行动的事件或情况的合理描述(如果该等行动是针对收购建议而采取的，提出该收购建议的人的身份、建议的 交易协议的副本以及与该收购建议有关的所有其他文件)，(3)在采取该行动之前，本公司进行谈判，并促使其财务、法律和其他顾问真诚地与买方进行谈判, 在公司送达上文第(2)款所述通知后的 这四(4)个工作日内(如果买方希望协商)买方希望以书面形式提出的对本协议条款 的任何修改，以及(4)下午5：00。在上述四(4)个营业日的最后一天，公司董事会在考虑到买方可能根据上文第(3)款以书面形式提出的所有调整或修订(如有)后，真诚地决定，在上文第(I)(A)款所述行动的情况下，该收购提案继续构成更高的提议，而在第(I)(A)或第(I)款所述行动的情况下，公司董事会真诚地决定，该收购提议继续构成更高的提议，如果是第(I)(A)款或第(I)款所述的行动，则该收购建议继续构成更高的提议，并在考虑到买方可能根据上文第(3)款以书面提出的所有调整或修订(如有)后，然而，根据适用法律，作出或 继续作出公司董事会建议是不符合其受托责任的(双方同意，如果该等行动是针对收购建议而采取的，
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如果在上文第(2)款所述的通知送达后，此类收购提案的条款有任何实质性修改，包括价格上的任何修改或其他经济条款的改善，则双方同意真诚谈判的四(4)个工作日期限应延长(如果适用)，以确保在公司通知买方任何此类实质性修改之后，至少还有两个 (2)个工作日需要协商(不言而喻，可能会有本协议中使用的术语介入 事件是指在本协议日期之后发生的任何重大事件、变化、效果、发展、状况、情况或事件，且(I)实质性改善或合理地有可能实质性改善公司及其子公司的整体业务、 财务状况或运营结果，其方式与买方及其 子公司的业务、财务状况或运营结果的整体改善不成比例，且(Iii)不涉及任何收购提议或结束或减少疫情 ；(Iii)与本协议签订之日本公司董事会认为不可合理预见的，且(Iii)与任何收购提议或结束或减少疫情无关；(Iii)不涉及任何收购提议，也不涉及结束或减少疫情；但为免生疑问，在确定是否发生干预事件时，不得考虑或考虑以下任何因素：(X)公司普通股或公司优先股的交易价或交易量的变化(应理解，这种变化的根本原因可在本定义未排除的范围内予以考虑)或银行业或信贷、债务的其他发展或变化。, (Y)本公司在任何期间达到或超过任何内部或公布的任何预测或预测的事实(有一项理解，即本公司业绩超常的 潜在原因可在本定义不排除的范围内予以考虑)，或(Z)本公司或本公司任何附属公司违反本协议所导致的任何事件、变化、效果、发展、条件、情况或事件，或(Z)本公司或本公司任何附属公司违反本协议而导致的任何事件、变化、效果、发展、条件、情况或事件，或(Z)本公司或本公司任何附属公司违反本协议而导致的任何事件、变化、效果、发展、条件、情况或事件。
(C)尽管有任何建议变更，除非本 协议已终止，否则公司大会应召开，本协议应在该会议上提交给本公司股东，以供本公司股东审议并表决批准本协议以及完成本协议预期的交易所需本公司股东批准的任何其他事项。(C)除非本 协议已终止，否则应召开公司大会并向本公司股东提交本协议，以供本公司股东审议并表决批准本协议及完成本协议拟进行的交易所需的任何其他事项。此外，除非本协议已终止，否则本公司不得 向其股东提交任何收购提案或提交股东表决。
(D)如果 (I)截至会议日期没有足够的公司普通股代表(亲身或由受委代表)构成处理该会议业务所需的法定人数，(Ii)截至该 会议日期，公司尚未收到代表公司股东批准本协议所需足够数量股份的委托书，本公司应宣布休会或推迟会议。或(Iii)适用法律要求，以确保本公司根据适用法律必须向其股东提供的委托书的任何必要的 补充或修订在该会议之前的合理时间内提供给本公司股东；但是，在第(I)和(Ii)条的情况下，未经买方事先书面同意，公司不得将公司会议延期或推迟超过五(5)个工作日(如果是个别延期或延期)，或总共不得超过 二十(20)个工作日，并且(B)公司应继续尽最大努力向其股东征集委托书，以获得必要的公司投票权(或者，如果建议发生变化，则为获得必要的公司投票权
6.5兼并的法律条件。在所有方面均符合第6.1条的规定，买方和本公司均应，并应促使其子公司尽其合理最大努力：(A)迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动， 遵守就合并可能对买方或其子公司提出的所有法律要求，并在符合第七条所列条件的情况下，完成 本协议拟进行的交易，(B)取得(并与之合作)或任何政府实体和任何其他第三方要求公司或买方或其各自的任何子公司获得的与合并相关的任何豁免，以及计划进行的其他交易的任何豁免(br}本公司或买方或他们各自的任何子公司需要获得的任何豁免)，或任何政府实体和任何其他第三方就合并和预期的其他交易而要求获得的任何豁免
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本协议，以及(C)获取第7.2(C)节和第7.3(C)节提及的税务意见，包括签署并向买方和公司律师提交买方和公司高级管理人员证书中所载在形式和实质上均令人合理满意的陈述 。(C)获取第7.2(C)节和第7.3(C)节中提及的税务意见，包括签署和交付买方和公司律师证书中所载的 陈述。
6.6在证券交易所上市。
(A)买方应在首次合并前，根据正式发行通知，安排首次合并中发行的买方普通股和新买方优先股的股票 获准在纽约证券交易所上市。
(B)在截止日期 之前，公司应与买方合作，并尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和规则以及纳斯达克的政策，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以使公司普通股、A系列优先股和B系列优先股的幸存实体能够从纳斯达克退市，并取消公司普通股的注册资格。(B)在截止日期 之前，公司应与买方合作，采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和规则以及纳斯达克的政策，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的行动，以使公司普通股、A系列优先股和B系列优先股的幸存实体能够从纳斯达克退市，并取消公司普通股的注册。
6.7员工事务。
(A)自第二个生效时间起至2022年12月31日(持续期)，买方应向在第二个生效时间成为尚存实体或其子公司的员工(继续员工)的 名本公司及其子公司员工提供基本薪金或基本工资，以及目标年度现金奖金和 股权激励机会，其总额与本公司及其子公司在紧接第一个生效时间之前向该等员工提供的基本薪金或底薪以及目标年度现金奖金和 股权激励机会的总和基本相当。从第二个生效时间至第二个生效时间发生的日历年末 ，买方应根据公司福利计划向连续员工(公司401(K)计划除外)提供员工福利，包括基本工资或基本工资、现金 和股权激励薪酬机会、福利计划和带薪休假。在第二个有效时间出现的日历年度结束后，买方应向连续员工提供总体上与买方及其子公司类似位置员工通常享有的基本相当的员工福利。
(B)在持续期间，如果买方或其任何关联公司无故终止聘用任何连续雇员，则买方应向或应促使关联公司向该连续雇员支付现金遣散费，金额按本公司披露明细表第6.7(B)节所示的金额计算。(B)在持续期间内，如果买方或其任何关联公司无故终止雇用任何连续雇员，买方应向该连续雇员支付或应促使其向该连续雇员支付现金遣散费。
(C)买方应尽商业上合理的努力：(I)使买方或其附属公司的任何集团健康福利项下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期被免除；(Ii)在首次生效时间为适用免赔额和年度的 计划年度，给予每名继续雇员信用额度( 计划年度的第一个有效时间为适用的免赔额和年度免赔额)；(C)买方应做出商业上合理的努力，以(I)免除买方或其附属公司的任何集团健康福利项下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期。自掏腰包在支付的第一个有效时间之前发生的医疗费用限额，以及(Iii)就该连续雇员受雇于本公司及其子公司的工作给予每位连续雇员服务积分，以实现归属、福利累算和资格 参加每个适用的买方福利计划，如同此类服务是与买方一起提供的一样(固定福利养老金计划下的应计福利除外)，目的是为了有资格享受补贴的提前退休福利或 在一定程度上会导致以下情况的重复： 为获得补贴的提前退休福利的资格或 在一定程度上会导致重复的情况下，该服务是与买方一起进行的，但固定福利养老金计划下的福利应计除外， 则为符合资格获得补贴的提前退休福利或 在一定程度上会导致重复如果买方在截止日期前不少于二十(20)个工作日向公司提出书面要求，公司董事会(或其适当的 委员会或高级管理人员)应通过决议并采取必要或适当的公司行动终止公司401(K)计划(公司401(K)计划)，自截止日期前一天起生效，并视第一个生效日期的发生而定
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时间。如果买方要求终止公司401(K)计划，(I)公司应不迟于紧接截止日期前两(2)天向买方提供该计划已经终止的证据( 的形式和实质内容应由买方进行合理的审查和评论)，以及(Ii)留任员工有资格参加由买方、幸存实体或一个实体发起或维护的401(K)计划，从第一个 生效时间起生效；(I)公司应不迟于截止日期前两(2)天向买方提供该计划已终止的证据( 的形式和实质内容应接受买方的合理审查和评论)；(Ii)继续员工有资格参加由买方、幸存实体或一个实体发起或维护的401(K)计划大家一致认为，参加符合税务条件的固定缴款计划不应有任何差距。买方和公司应采取必要的任何和所有行动，包括修订公司401(K)计划和/或买方401(K)计划，以允许 继续员工以现金、票据(如为贷款)、买方 普通股或其组合的形式，向买方401(K)计划(符合本准则第401(A)(31)节的含义)进行展期贡献。就本协议而言，术语“买方福利计划”是指所有员工 福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，以及所有股权、奖金或激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、解雇、控制权变更、留任、就业、福利、保险、医疗、附带或其他福利计划、计划、协议、合同、保单买方或其任何附属公司或买方或其任何附属公司的任何贸易或业务(不论是否注册成立)所涉及的任何安排或报酬, 所有这些与买方一起，在相关时间将被视为ERISA第4001条所指的单一雇主(买方ERISA关联公司)，是一方或有任何当前或未来的义务，或由买方或其任何子公司或任何买方ERISA关联公司为买方或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或独立承包商的利益而维持、出资或赞助的
(D)于本协议日期，买方并不打算解雇或终止本公司或其任何 附属公司的任何雇员或高级职员，或导致任何该等雇员或高级职员在结业后被解雇或解雇。本协议不得赋予买方或本公司或其任何 附属公司或关联公司的任何雇员、高级管理人员、董事或顾问任何权利继续雇用或服务于尚存实体、本公司、买方或其任何附属公司或关联公司，也不得以任何方式干预或限制幸存实体、 公司、买方或其任何附属公司或关联公司解除或终止买方或其任何雇员、高级管理人员、董事或顾问的服务的权利。本协议的任何条款均不得赋予买方或公司或其任何附属公司或关联公司的任何雇员、高级管理人员、董事或顾问继续受雇于尚存实体、公司、买方或其任何附属公司或关联公司的权利，也不得以任何方式干预或限制幸存实体、公司、买方或其任何附属公司或关联公司解除或终止买方或本协议中的任何内容不得被视为(I)建立、修订或修改任何公司福利计划或买方福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或 (Ii)更改或限制幸存实体或其任何子公司或附属公司在首次生效后修订、修改或终止任何特定公司福利计划或买方福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、 协议或安排的能力。在不限制第9.11条一般性的情况下，本协议中的任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何人，包括买方或本公司或其任何子公司或关联公司的任何现任 或前任员工、高级管理人员、董事或顾问，任何性质的任何权利、利益或补救措施，无论是根据或由于本协议。
6.8赔偿；董事及高级人员保险。
(A)自第一次生效时间起及之后，尚存实体应赔偿并保持无害，并应在适用法律、公司章程、公司章程以及任何公司子公司、公司每一位现任和前任董事、高级管理人员或雇员以及 其子公司(在每种情况下，均以此类身份行事)(统称为受补偿方)的任何成本或费用(包括合理的费用)的最大限度允许的范围内，在每个案件中垫付已发生的费用或费用(包括合理的费用)， 在每个情况下，幸存实体应赔偿并保持其无害，并应在适用法律、公司章程、公司章程以及任何公司子公司的管理或组织文件允许的最大限度内垫付费用或费用(包括合理的费用)诉讼、诉讼、法律程序或调查，不论是民事、刑事、行政或调查，不论是在第一个生效时间之前或之后引起的，或 与以下事实有关的诉讼、诉讼、法律程序或调查
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此人是或曾经是本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员，并与第一个生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为有关，包括与批准本协议和本协议预期的交易有关的事项、作为或不作为；但在预支费用的情况下，任何获得预支费用的公司 如果最终确定该公司获得赔偿，则提供偿还此类预付款的惯例承诺在任何此类索赔、诉讼或调查中，尚存实体应合理地 与本公司受赔方合作，本公司受赔方应与尚存实体进行合理合作。
(B)在首次生效后的六(6)年内，尚存实体应安排维持本公司现行的 董事和高级管理人员责任保险政策(前提是，对于因在第一个生效时间或之前发生的事实或事件(包括批准本协议预期的交易)向本公司或其任何子公司的现任和前任高级管理人员和董事提出的索赔，尚存实体可用至少相同承保范围和 金额的实质可比保险公司替代保单( 金额包含不低于被保险人利益的条款和条件)；但是，如果尚存实体没有义务每年支出超过本公司截至本合同日期为此类保险支付的当前年度保费(保费上限)的300%(300%)的金额 ，并且如果此类保险的保费在任何时候超过保费上限，则 尚存实体应根据尚存实体的善意决定，维持保单，以提供在以下情况下可获得的最大承保范围：作为前述条款的替代，买方或本公司在与买方协商后，可(并应买方要求，公司应尽其合理最大努力)在第一次生效时间或之前根据公司现有董事和高级职员保险单获得一份六(6)年的尾部保险单，该保险单的承保范围与上一句中所述的保险额相同，但其金额合计不得超过该保险单的总金额。, 不超过本公司截至本协议之日为其现有董事和高级管理人员保单支付的当前年度保费的300%(300%)。
(C)未经受影响公司受赔方或受影响人士事先书面同意，未经受影响公司受赔方或受影响人士事先书面同意，不得终止或修改尚存实体、买方或本公司在本条款6.8项下的义务， 不得在第一次生效后以任何方式终止或修改，以对任何公司受赔方或任何其他有权享受本条款6.8利益的人造成不利影响。
(D)本第6.8节的规定在第一次生效后仍然有效，旨在使每一公司受补偿方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。如果尚存实体或其任何继承人或受让人(I)与其他任何人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存实体，或(Ii)将其全部或基本上所有资产或存款转让给任何其他人或从事任何类似交易， 则在上述每种情况下，尚存实体将作出适当拨备，以便尚存实体的继承人和受让人明确承担第6.8节规定的义务。
6.9附加协议。如果在首次生效后的任何时间采取任何进一步行动是必要或适宜的，以实现本协议的目的(包括买方的子公司与本公司的子公司之间的任何合并)，或授予初始尚存实体和尚存实体对合并任何一方、本协议各方的适当高级管理人员和董事及其各自补贴的所有 财产、资产、权利、批准、豁免权和特许经营权的全部所有权
6.10变更建议。买方和本公司各自应迅速通知另一方(br}任何效果、变化、事件、情况、状况、发生或发展(I)已经或将合理地预期对该第一方产生重大不利影响，或(Ii)该 甲方认为将或将合理预期将导致或构成实质性违约的任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展)；或(Ii)该第一方认为将或将合理预期将导致或构成重大违约的任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展
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本协议中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或协议，而这些陈述、保证、义务、契诺或协议可合理预期单独或整体导致第七条中的条件失效；但在每种情况下，未能根据前述规定就任何违约行为发出通知，不应被视为构成违反本 第6.10节或未能满足第7.2或7.3节中规定的任何条件，或因未能发出此类通知的一方违反本协议，除非潜在的违反行为将独立导致第7.2或7.3节中规定的条件未能得到满足，否则不应被视为构成违反本协议的任何行为，除非基础违反将独立地导致第7.2或7.3节中规定的条件未能得到满足，否则不应被视为构成违反本协议的任何行为，也不应被视为未满足第7.2或7.3节中规定的任何条件，或未能以其他方式构成违反本协议的一方。此外，根据本第6.10节交付的任何通知 不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，也不得限制收到该通知的一方可采取的补救措施，且前提是 不能纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为或限制收到该通知的一方可采取的补救措施。
6.11股东诉讼。每一方应及时通知另一方与本协议拟进行的交易有关的针对该方或其董事或高级管理人员的任何股东诉讼。公司应(I)给予买方参与任何此类诉讼的辩护或和解的机会(费用由买方承担)， (Ii)给予买方合理的机会来审查和评论公司将就任何此类诉讼提交的所有文件或答复，并将真诚地考虑这些意见，(Iii)在未经买方事先书面同意的情况下，不同意 解决任何此类诉讼，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意；(Iii)在未经买方事先书面同意的情况下，不同意 解决任何此类诉讼，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；(Iii)在未经买方事先书面同意的情况下，不同意 解决任何此类诉讼，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意；但如果另一方没有义务同意 不包括完全释放该另一方及其附属机构的任何和解，或在首次生效后对幸存实体或其任何附属机构施加禁令或其他衡平法救济的和解协议，则另一方没有义务同意任何和解方案，该和解方案不包括完全释放该另一方及其附属机构，或在第一次生效后对幸存实体或其任何附属机构施加禁令或其他衡平法救济。
6.12其他公约。本公司将促使Company Bank确保其所有存款的分类符合 FDIC关于经纪存款和利率限制的最终规则(86 FED。注册6742)和FDIC发布的截至2022年1月1日(该最终规则的生效日期)或适用法律和监管指导要求的较早日期 的任何常见问题或其他指导。双方同意，公司将采取合理措施，确保以买方合理满意的方式遵守前述公约。
6.13收购建议。
(A)本公司将并将安排其代表立即停止并安排终止在本协议日期前就任何收购建议与买方以外的任何人进行的任何活动、讨论或 谈判。在第6.4(B)节和第6.13节的规限下，本公司 同意其不会、也将使其各子公司不会并尽其合理最大努力使其及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和代表(统称为 代表)不直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地促进与任何收购提案有关的任何查询或建议，(Ii)从事或参与与任何收购提案有关的任何 谈判。(Iii)向与任何收购提案有关的任何人提供任何机密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与任何讨论( 通知已经就或据该方所知正在就本第6.13(A)条的规定进行任何查询或正在考虑进行收购提案的人)，或 (Iv)除非本协议已根据其条款终止，否则批准或签订任何条款说明书、意向书、承诺书、与任何 收购提案相关或有关的谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或 其他类似协议(无论是书面或口头的、有约束力的还是不具约束力的)(根据本第6.13(A)节签订的可接受的保密协议除外)。尽管有上述规定，如果在本协议日期之后并在收到必要的公司投票之前，公司收到未经请求的善意对于 不是由于或与违反本第6.13(A)条有关的书面收购提案，公司可以，也可以允许其子公司及其子公司的代表提供或安排提供 机密或非公开的信息或数据，并参与与提出收购提案的人的谈判或讨论，前提是公司董事会真诚地得出结论(在咨询其外部 法律顾问和/或顾问)后，公司可以并可能允许其子公司和子公司代表提供或安排提供 机密或非公开的信息或数据，并参与与提出收购提案的人的谈判或讨论。
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财务顾问)不采取此类行动将与适用法律规定的受托责任相抵触；前提是，公司在提供根据本句子允许提供的任何机密或非公开信息之前，应已向买方提供此类信息，并应与提出收购建议的人签订保密协议，其条款不低于保密协议，且不得包括任何停顿条款，也不得向该人提供与公司谈判的任何独家权利。公司将在收到任何收购建议或任何可合理预期导致收购建议的询价及其实质内容(包括查询或收购建议的人的身份)后立即(在二十四(24)小时内)通知买方，并将向买方提供任何该等收购建议的未经编辑的副本以及与任何该等查询或收购建议相关的任何协议草案、 建议或其他材料，并将随时向买方通报任何相关的信息(包括该等收购建议的条款和条件以及与任何该等查询或收购建议相关的任何协议草案、 建议或其他材料)，并将随时向买方通报任何相关的信息(包括该等查询或收购建议的条款和条件以及提出该等查询或收购建议的人的身份)。包括对 的任何修改或对此类询价或收购提案条款的修改。本公司应尽其合理的最大努力执行其或其任何子公司根据其条款 作为缔约方的任何现有保密或停顿协议。本协议中使用的收购提案是指，除本协议预期的交易外，与 有关的任何要约、建议或询价，或任何第三方表示对 的兴趣, (I)直接或间接收购或购买本公司及其子公司25%(25%)或以上的综合资产，或 公司或其附属公司的任何类别股权或有表决权证券的25%(25%)或以上的收购或购买，其资产个别或合计占本公司合并资产的25%(25%)或以上；(Ii)任何要约收购(包括自我投标要约)或交换要约，如果 完成，将导致该第三方实益拥有本公司或其子公司任何类别的股权或有表决权证券的25%(25%)或以上，其资产单独或合计构成本公司合并资产的25%(25%)或以上，或(Iii)涉及 公司或其子公司的合并、合并、换股、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，构成公司合并资产的25%(25%)或更多。如本协议中所用，上级建议书是指任何 善意本公司董事会诚意决定的书面收购提案，在考虑到该提案的所有法律、财务、监管和其他方面(包括支付对价的金额、形式和 支付时间、融资、任何相关的分手费或终止费，包括本协议中规定的费用、费用报销条款以及完成该提案的所有条件)和建议人，并咨询其财务顾问(应为地区认可的投资银行公司)和外部法律顾问后，本公司董事会将真诚地确定该提案的所有方面(包括支付对价的金额、形式和 融资时间、任何相关的分手费或终止费，包括本协议中规定的费用、费用报销条款和完成该提案的所有条件)，并咨询其财务顾问(应为地区认可的投资银行公司)和外部法律顾问。(I)从财务角度看， 对公司股东更有利(考虑到买方根据第6.4(B)节修改本协议条款的任何建议)和 (Ii)合理地有可能按规定的条款及时完成的交易； (I)与本协议预期的交易相比(考虑到买方根据第6.4(B)节提出的修改本协议条款的任何建议)和 (Ii)合理地有可能按规定的条款及时完成；但是，就高级提案的这一定义而言，在 收购提案的定义中提及25%(25%)应被视为提及50%(50%)。双方同意，公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事、 员工、顾问、顾问或其他代表(在每种情况下均代表公司或其任何子公司)违反本第6.13(A)节中规定的对公司的限制的任何行为均应视为代表公司或其任何子公司行事的任何情况下的违反本条款第6.13(A)节中规定的限制的行为，在每种情况下，代表公司或其任何子公司行事的任何高级管理人员、董事、 员工、顾问、顾问或其他代表均应代表公司或其任何子公司行事是 公司违反本第6.13(A)节的行为。
(B)本协议中包含的任何内容均不得阻止一方或其董事会就收购提案遵守交易所法案下的规则14d-9和规则14e-2或法规M-A第1012(A)项，或向该方的股东进行任何法律要求的披露；但该等规则不会以任何方式消除或修改根据该等规则采取的任何行动在本协议下的效力。
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6.14公司治理。
(A)自首次生效之日起生效，并取决于 适用的雇佣协议(如果有)的有效性和高管遵守该协议的条款，Jim Getz将担任Company Bank和Chartwell Investment Partners，LLC(Chartwell Investment Partners，LLC)的董事长。
(B)自首次生效之日起生效，并受适用于买方全资子公司、佛罗里达州特许银行Raymond James Bank董事的监管要求和遵守买方政策和程序的约束，但仅适用于佛罗里达州特许银行的任何此类政策和程序除外：(I)本公司 银行董事会最多由十(10)名成员组成，至少四(4)人(包括James Getz和Brian Fetterolf)必须是在公司选择的第一个生效时间(第一个生效时间之前)之前担任公司银行董事会成员的个人 ，并且买方应合理地接受他们继续留在公司银行董事会，(Ii)查特韦尔董事会应 由最多十(10)名成员组成，其中至少四(4)人应是担任第一批成员的个人布莱恩·费特罗夫和蒂姆·里德尔)，其中应由本公司选择(在第一个生效时间之前)(买方应合理接受)，但应增加由买方选择的该等董事会的额外成员 ，以使买方控制该等董事会的大部分。
(C) 第一次生效后，第一次生效后不再担任本公司银行董事的本公司银行董事会成员将担任本公司银行董事会顾问。此类顾问董事的角色应在第一次生效前由双方本着诚意确定。
6.15公开 公告。本公司和买方同意，关于本协议的签署和交付的初步新闻稿应为双方共同同意的新闻稿。此后，双方同意，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布关于本协议或拟进行的交易的 公开发布或公告或声明(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，除非(A)适用法律或相关各方所受约束的任何适用政府实体或证券交易所的规则或法规要求，在这种情况下，被要求发布该新闻稿或声明的一方应与另一方协商并允许。此类发布之前发布的新闻稿、公告或声明，(B)与本协议日期后根据本第6.15条作出的其他此类新闻稿、公告或声明相一致的此类新闻稿、公告或声明，或(C) 公司(I)根据第6.4(B)或(Ii)条就双方之间关于本协议、合并或预期进行的其他交易的任何争议而采取的任何行动 公司作出或拟作出的此类新闻稿、公告或声明。 在发布之前发布的此类新闻稿、公告或声明， 与本协议日期后根据本协议第6.15节作出的其他此类新闻稿、公告或声明相一致的新闻稿、公告或声明，或(C) 公司根据第6.4(B)条或第(Ii)节采取的任何行动据悉，买方和本公司应共同负责准备有关本协议、合并和本协议拟进行的其他交易的联合新闻稿。
6.16更改方法。经双方同意，公司和买方有权在第一个 生效时间之前的任何时间更改实现公司和买方合并的方法或结构(包括第一条的规定)，如果他们都认为这种改变是必要的， 适当或可取的；但除非本协议经双方同意按照第9.1条进行修订，否则该等变更不得(A)改变或改变公司普通股持有人以每股公司普通股换取买方普通股的交换比例或数量，(B)对公司股东或买方股东根据本协议的税收待遇产生不利影响，(C)对公司或买方根据本协议的税收待遇产生不利影响，或(D)对公司或买方根据本协议的税收待遇产生实质性的影响，或(D)对公司股东或买方股东根据本协议的税收待遇产生不利影响，或(D)对公司股东或买方股东根据本协议的税收待遇产生不利影响 双方同意将任何此类变更反映在双方根据第9.1条签署的对本协议的适当修改中。
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6.17收购法规。本公司及其董事会均不得采取任何 行动导致任何收购法规适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易，双方均应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)本协议拟进行的 合并和其他交易不受当前或今后有效的任何适用收购法规的约束。(br}本公司或其董事会不得采取任何 行动导致任何收购法规适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易，且双方均应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)本协议目前或今后有效的任何适用的收购法规。如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于本协议拟进行的交易，各方及其各自董事会成员将根据需要批准并采取必要的行动，以便本协议拟进行的交易可在切实可行的情况下尽快完成 ，并以其他方式采取行动消除或最大限度地减少任何收购法规对本协议拟进行的任何交易的影响，如有必要，包括质疑任何此类收购法规的有效性或适用性。#xA0； 每一方及其各自的董事会成员将根据需要批准并采取必要的行动，以尽快完成本协议拟进行的交易 ，并以其他方式消除或尽量减少任何收购法规对本协议拟进行的任何交易的影响，如有必要，包括质疑任何此类收购法规的有效性或适用性。
6.18公司债务的处理。在第一个生效时间及之后，买方应承担本公司根据本公司披露明细表第6.18节规定的契约应履行的义务和遵守的契约，并按时到期支付受其管辖的 票据的本金(以及溢价(如有)和利息)，并在第一个生效时间之后履行 应履行的义务和遵守契约规定的条款，以及到期并按时支付受其管辖的 票据的本金(以及溢价(如有))和利息。在此方面，在第一个生效时间之前，买方和本公司应合作并尽合理最大努力签署和交付任何补充契约、高级职员证书或其他 文件，合同各方应合作并尽合理最大努力向受托人提供任何律师意见，以使该假设自第一个生效时间起生效。
6.19豁免第16(B)条所订的法律责任。本公司和买方同意，为了在首次生效之前和之后最有效地 有效补偿和留住本公司内部人士，本公司内部人士最好在适用法律允许的最大范围内不承担交易法第16(B)条规定的与首次合并中转换公司普通股、公司优先股和公司股权奖励的股份相关的责任风险，并为该等补偿和保留目的同意条款 公司应在首次生效时间之前合理及时地向买方提供有关符合交易法第16(A)条(公司内部人士) 报告要求的公司高级管理人员和董事的准确信息，买方和公司董事会或其非雇员董事委员会(该术语根据交易法第16b-3(D)条的目的定义)应在第一次生效时间之后以及在任何情况下在交易生效时间之前合理及时地向买方提供有关该公司高级管理人员和董事的准确信息，且在任何情况下，在交易生效时间之前，买方和公司董事会或其非雇员董事委员会(该术语是为交易法第16b-3(D)条的目的定义的)应在交易开始后以及在任何情况下在交易生效之前合理及时地向买方提供有关该公司高级管理人员和董事的准确信息。采取所需的一切步骤，使(就本公司而言)本公司内部人士处置任何公司普通股、公司优先股或公司股权奖励，以及(就买方而言)任何公司内部人士对买方普通股、新的 买方优先股或买方股权奖励的任何收购，而该等内部人士在第一次合并后将会是买方的高级职员或董事，但须遵守联交所第16(A)条的报告规定，并须采取所需的一切步骤 ，以促使(就本公司而言)本公司内部人士处置任何公司普通股、公司优先股或公司股权奖励，以及(就买方而言)任何公司内部人士对买方普通股、新的买方优先股或买方股权奖励的任何收购，而该等内部人士在首次合并后将会是买方的高级职员或董事在适用法律允许的最大范围内，根据《交易法》第16b-3条免除责任。
6.20证券聚合。自此日起及之后，本公司及其联属公司将与买方及其 联属公司合作，以识别和追踪共同拥有的证券，以协助买方及其联属公司避免根据适用法律(包括BHC法案)可能出现的潜在汇总问题，并将以与避免此类汇总问题一致的 方式管理其证券头寸(包括在紧接成交前处置已确认的证券头寸)。本公司及其关联公司将与买方及其关联公司合作，准备 并提交因共同拥有的证券引起的任何聚合问题而可能需要的任何监管申报文件。就本第6.20节而言，对共同拥有的证券和证券头寸的提及包括由一方或其附属公司实益或非实益持有或控制的证券的持有量。
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6.21咨询客户同意；基金批准。
(A)本公司与买方将就本公司或其任何适用附属公司将根据任何适用合同向本公司及其任何适用附属公司的每一位客户提供 投资顾问或分顾问服务的任何适用合同的同意书形式(客户投资顾问合同 协议书)相互商定，(I)在 本公司或其任何附属公司根据该合同向本公司或其任何附属公司的任何客户提供 投资顾问或分顾问服务两次后，在切实可行范围内尽快向本公司及其任何附属公司的每一位客户提供投资顾问或分顾问服务，(I)第一次是在 本公司或其任何附属公司根据该合同向本公司或其任何附属公司的任何客户提供 投资顾问服务的情况下本第6.21(A)节规定的同意程序应是适用的客户投资咨询合同要求 公司及其子公司的任何客户就本协议和本协议项下预期的任何和所有目的进行的交易的唯一同意 (包括其充分性)。
(B)本公司及其附属公司应尽其合理最大努力，且买方 应尽其合理最大努力合作，以获得(I)各注册基金董事会及(Ii)各注册基金股东就本协议拟进行的交易(基金审批)可能合理需要的授权和批准。(B)本公司及其附属公司应尽其合理最大努力，且买方 应尽其合理最大努力合作，以获得(I)各注册基金董事会及(Ii)各注册基金股东就本协议拟进行的交易(基金审批)可能合理需要的授权和批准。买方同意按照本公司和买方的协议，合作提供信息，以提供给每个注册基金的董事会，并包括在向其股东提交的 委托书中。
6.22某些税务事宜。
(A)公司和买方均应尽其合理的最大努力，使合并合计符合预期的 税收待遇。公司和买方均应尽其合理的最大努力并相互合作，以获取第7.2(C)和7.3(C)节中提到的律师的意见。鉴于上述情况，(I)公司应向提出第7.2(C)节或第7.3(C)节所述意见的律师交付一份正式签署的此类交易惯用的、令该律师合理满意的代表函(公司税务凭证)，以及(Ii)买方应向正在发表第7.2(C)节或 7.3(C)节所述意见的律师交付一份正式签署的、合理令人满意的此类交易惯用的代表函；以及(Ii)买方应向正在发表第7.2(C)节或 7.3(C)节所述意见的律师交付一份正式签署的、令人合理满意的此类交易习惯的代表函。就第(I)款和第(Ii)款中的每一条而言，在该律师合理要求的 次。
(B)出于美国联邦所得税的目的(以及任何适用的州或 遵循美国联邦所得税处理的地方税的目的)，各方应准备并提交与预期税收待遇一致的所有纳税申报单(包括在合并的纳税年度的纳税申报单上或与其一起附上财政部条例1.368-3(A)节所述的声明)，除非适用法律另有要求，否则不会在任何纳税申报单上采取任何不一致的立场。如果每一方在截止日期前知道或有理由相信合并合并可能不符合预期税收待遇，则双方应 立即书面通知对方，在这种情况下，双方应本着善意 共同努力，以符合预期税收待遇的方式修改交易结构。
第七条
先行条件
7.1 各方实施合并的义务的条件。双方实施合并的各自义务应在 下列条件的首次生效时间或之前得到满足：
(A)股东批准。应已获得必要的公司投票权。
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(B)纽约证券交易所上市。根据本协议可发行的买方普通股和新买方优先股 应已获得在纽约证券交易所上市的授权，并受正式发行通知的约束。 根据本协议可发行的买方普通股和新买方优先股应已授权在纽约证券交易所上市，并受正式发行通知的约束。
(C)监管审批。(I)允许各方实施合并和本协议预期的交易所需的所有监管批准，包括必要的监管批准，应已获得并将继续完全有效，与此有关的所有法定等待期应已到期或终止，以及(Ii)或者(A) 此类监管批准不会导致(或合理地很可能导致)征收，本协议预期的合并和其他交易的完成不应导致 (也不可能导致)任何繁琐的监管条件，或者(B)如果施加或存在任何繁琐的监管条件，则该繁琐的监管条件将不再存在或适用。
(D)S-4。S-4应已根据《证券法》生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令，SEC不得为此目的发起或威胁任何未撤回的诉讼程序。
(E)没有禁制令或禁制令；非法性。任何具有管辖权的法院或政府实体发布的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，这些命令、禁令或法令不得阻止本协议所设想的任何合并或任何其他交易的完成。禁止或非法完成本协议规定的任何合并或任何其他交易的任何政府实体均不得颁布、订立、颁布或执行任何法律、法规、规则、条例、命令、禁令或法令 。
7.2买方和合并子公司义务的条件。买方和合并代理机构实施合并的义务 还取决于买方在第一次生效时间或第一次生效时间之前满足或放弃以下条件：
(A)申述及保证。本公司在 第3.2(A)节、第3.2(B)节(但仅针对公司银行)和第3.8(A)节(每种情况下，在第三条的引入生效后)所作的陈述和保证应真实和正确(但第3.2(A)节和第3.2(B)节的情况除外)， 未能如实和正确De Minimis)、在每种情况下，截至本协议日期和截止日期(除非该陈述和担保声明截至较早的 日期，在此情况下截至该较早日期)，以及3.1(A)节、3.1(B)节(但仅针对公司银行)、 第3.3(A)节、第3.3(B)(I)节和第3.7节(阅读)中所述的公司陈述和保证，本公司的陈述和保证应视为在截止日期和截止日期作出的(除非该陈述和保证声明是在较早的 日期作出的，在这种情况下，以该较早的日期为准)，以及本公司的陈述和保证在3.1(A)节、3.1(B)(B)节(I)和3.7节(即，在任何情况下，在不实施 该等陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限制的情况下(但在每种情况下，在实施第三条的引入之后)，在本 协议日期和截止日期时(除非该陈述和保证在较早日期作出，在此情况下，截至该较早日期)在所有重要方面均应真实和正确。本协议中规定的本公司的所有其他陈述和保证 (阅读时不影响该陈述或保证中所述的任何关于重要性或实质性不利影响的限制，但在每种情况下，都应在第三条的引入生效之后)在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和正确(除 范围内的该等陈述和保证截至较早日期，在这种情况下，截至该较早日期)均为真实和正确的( 范围内，该陈述和保证以较早的日期为限，在这种情况下，截至该较早的日期)应为真实和正确的(除 范围外，该等陈述和保证以较早的日期为限，在这种情况下，以该较早的日期为准但是，就本句而言，除非该等陈述和保证的失败或失败如此真实和正确，否则该等陈述和保证应被视为真实和正确，而不影响该等陈述或保证中提出的任何关于重要性或实质性不利影响的限制。, 已对本公司或尚存实体产生 或合理预期将对本公司或尚存实体产生重大不利影响的个别或总体影响。买方应已收到由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的截止日期为 的证书，以表明上述意思。
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(B)履行公司的义务。本公司应已在 履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议，买方应已收到截至截止日期的证书，并已由本公司首席执行官或首席财务官代表公司 签署表明这一点的证书。在本协议下，本公司应在截止日期或之前履行本协议规定的所有义务、契诺和协议，买方应已收到截至截止日期的证书，并由本公司首席执行官或首席财务官代表本公司签署表明这一点的证书。
(C)联邦税务意见。 买方应已收到Sullivan&Cromwell LLP的意见，该意见的形式和实质令买方合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并合在一起，将符合守则第368(A)节所指的重组的要求。(C)联邦税务意见。 买方应已收到Sullivan&Cromwell LLP的意见，该意见的形式和实质令买方合理满意，大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并将符合本准则第368(A)节所指的重组。在提出此类意见时，律师可要求并依赖买方纳税证明和公司纳税证明中包含的陈述 。
7.3公司义务的条件。 公司实施合并的义务还取决于公司在以下条件第一次生效时或之前满足或放弃下列条件：
(A)申述及保证。第4.2(A)节和第4.8(A)节规定的买方陈述和担保(在每种情况下，在第四条的引入生效后)应真实和正确(第4.2(A)节的情况下，不真实和正确的情况除外De Minimis)、在每种情况下，截至本协议日期和截至截止日期的截止日期 (除非该陈述和保证截至较早日期，在此情况下为该较早日期)，以及4.1(A)节、 第4.3(A)节和4.7节所述的买方陈述和保证(阅读时不考虑该陈述或保证中所述的任何关于重要性或实质性不利影响的限制，但在每种情况下，均不影响该陈述或保证中所陈述的重要性或实质性不利影响的任何限制，但在每种情况下，该陈述和保证均适用于第4.1(A)节、 第4.3(A)节和第4.7节中规定的买方陈述和保证在 实施引入条款IV之后)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期并截至 截止日期一样(除非该陈述和保证在较早的日期作出，在此情况下为该较早的日期)。本协议中规定的买方的所有其他陈述和保证(阅读时不会对此类陈述或保证中规定的重要性或实质性不利影响给予 任何限制，但在每种情况下，都应在第四条的引入生效之后)在本协议日期和截止日期时均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样(除非该陈述和保证在较早日期时的表述为 ，在这种情况下，则不在此范围内)，且在所有情况下，该陈述和保证都应在各方面都是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样(但在这种情况下，该陈述和保证在较早日期时的表述为 )应是真实和正确的就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确，除非 该等陈述和保证未能如此真实和正确，而没有对该等陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响作出任何限定，已经或将合理地预期其具有， 单独或总体而言 ，否则应被视为真实和正确。 在没有对该陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响作出任何限制的情况下，该等陈述和保证应被视为真实和正确。 , 对买方的实质性不利影响。本公司应已收到一份日期为截止日期的证书，并由买方首席执行官或首席财务官 代表买方签署，表明上述意思。
(B)履行买方和合并子公司的义务。买方、合并子公司1和合并子公司2中的每一方均应在截止日期或之前全面履行本协议规定其必须履行的义务、契诺和协议，公司应收到截至截止日期并由买方首席执行官或首席财务官代表买方签署的 证书。
(C)联邦税务意见。本公司应已收到Mayer Brown LLP于截止日期以令本公司合理满意的形式及实质 提出的意见，大意是，根据该意见所载或提及的事实、陈述及假设，合并合在一起将符合守则第368(A)节 涵义内的重组资格。(br}本公司已收到Mayer Brown LLP于截止日期在形式及实质上令本公司合理满意的意见，大意是根据该意见所载或提及的事实、陈述及假设，合并将符合守则第368(A)节 涵义内的重组。在提出此类意见时，律师可要求并依赖买方税单和公司税单中包含的陈述。
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第八条
终止和修订
8.1 终止。本协议可在第一个生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要的公司投票之前还是之后：
(A)经买方及公司双方书面同意；
(B)(I)如果需要获得必要的监管批准的任何政府实体已 通知买方或公司它已决定不授予(或已撤销或撤销(如果之前已批准)任何必需的监管批准)，则由买方或公司承担此责任；(B)(I)如果任何政府实体需要获得必要的监管批准，则买方或公司已通知买方或公司，通知买方或公司已决定不授予(或已撤销或撤销，如果之前已批准)任何必要的监管批准；(Ii)如果(A)在 与任何此类必要的监管批准有关的情况下施加了任何繁琐的监管条件，或者适用的政府实体已通知买方或公司，如果不施加繁琐的监管条件，它将不会授予此类必要的监管批准，或者 (B)本协议预期的合并或任何其他交易的完成将导致繁琐的监管条件，或者(Iii)买方或公司永久禁止或以其他方式禁止或非法完成本 协议所设想的任何合并或交易的法令或其他法律限制或禁令，除非在第(I)和(Iii)项中的每一种情况下，未能获得此类批准或发布此类禁令、法令、限制或禁止应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所述的义务、契诺和协议；但是，上述(I)和(Ii)项规定的权利仅可由适用一方在2022年6月30日或之后行使； 此外，如果双方应继续履行其在6.1款项下的义务，直至本协议根据本8.1(B)款终止，并且如果 在本协议根据本8.1(B)款终止(视情况适用)之前, (X)在未施加任何 繁琐的监管条件的情况下，已收到本第(Ii)款所规定的任何必要的监管批准，(Y)第(Ii)款所设想的必要监管批准所施加的任何繁琐监管条件已被取消或不再适用，或(Z)本第(Ii)款所述的任何政府实体应已通知买方或公司(视情况而定)，表示将给予此类必要的监管批准。(X)第(Ii)款预期的任何必要的监管批准已在没有施加任何 繁琐的监管条件的情况下获得，(Y)第(Ii)款预期的任何必要的监管批准已被取消或不再适用或本协议预期的 合并或任何其他交易的完成不会导致繁重的监管条件，则此后买方和公司均无权根据此 条款8.1(B)(Ii)终止本协议；
(C)买方或公司(如果合并未在本协议日期(终止日期)十二(12)个月周年日或之前完成)；但如果在终止日期，除第7.1(C)节规定的前提条件外，第七条规定的所有关闭前的条件(只有在关闭时才能满足其性质的条件除外)已得到满足或放弃，则任何一方均可自行决定(除非未能在该日期前完成关闭 应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的义务、契诺和协议)。将终止日期延长至不晚于本协议日期的十五(15)个月；但为免生疑问，终止日期的延长不应影响任何一方根据第8.1(B)款行使其权利的权利，也不构成对第7.1(C)款的放弃；
(D)如果买方、买方或合并违反了本协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证应停止 为真实)，买方或公司(只要终止方当时没有实质性违反本协议所载的任何陈述、担保、义务、契诺或其他协议)，均不应承担任何责任、契诺或协议或违反本协议中规定的任何陈述或保证(或任何该等陈述或保证应停止 为真实)，否则买方或公司不得违反本协议所载的任何义务、契诺或协议或本协议所载的任何陈述或保证(或任何该等陈述或保证应停止 为真实的)， 本协议所载的任何声明、保证、义务、契诺或其他协议单独或在 合计中，以及所有其他违规行为
-57-
此类当事人(或此类陈述或保证不属实)，如果在成交日期发生或持续，将构成 第7.2条(买方终止)或第7.3条(公司终止)中规定的条件失败，如果买方终止，则在书面通知 公司后二十(20)天内未治愈；如果买方终止，或买方终止，则构成条件失败；如果买方终止，或买方终止，则构成第7.3条所述条件的失败；如果买方终止或公司终止，则在书面通知 后二十(20)天内不能治愈该条件；如果买方终止，或在公司终止的情况下，构成第7.3条所述条件的失败；如果买方终止，则在书面通知 公司终止后二十(20)天内未治愈。或因其性质或时间不能在该期间(或终止日期前的较短天数)内治愈；
(E)如果(I)本公司或本公司董事会已作出建议变更，或(Ii)本公司或本公司董事会故意实质性违反第6.4条或第6.13(A)条规定的义务，则买方应承担此责任；以及(Ii)本公司或本公司董事会故意和实质性地违反第6.4条或第6.13(A)条规定的义务；以及(Ii)本公司或本公司董事会故意实质性违反第6.4或6.13(A)条规定的义务；以及
(F)买方或本公司(如在本公司 会议(包括其任何延会或延期)上表决后未能获得所需的本公司投票权)。
8.2终止的效力。
(A)如果买方或本公司按照第8.1条的规定终止本协议， 本协议将立即失效，且买方、合并子公司、本公司、其各自的任何子公司或其任何高管或董事均不承担本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的任何性质的责任，但(I)第6.2(B)条除外(I)第6.2(B)条(获取信息; 保密性)，第6.15条(公开 公告)、本第8.2条和第IX条(第9.12条除外)在本协议终止后仍然有效，并且(Ii)尽管本协议有任何相反规定，买方、合并子公司或公司不得免除或免除因其欺诈或故意和实质性违反本协议任何条款而产生的任何责任或损害。
(B)如果在本协议日期之后但在本协议终止之前，a善意收购 提案应已传达给或以其他方式告知公司董事会或高级管理人员，或应直接向公司股东或任何人公开宣布(而不是 在公司会议前至少两(2)个工作日撤回)关于公司的收购提案，在每一种情况下，均应向公司股东或任何人公开宣布(而不是 撤回至少两(2)个工作日)关于公司的收购提案。和(A)(X)此后，本协议由买方或公司根据 第8.1(C)节终止，但未获得必要的公司投票权(并且在终止之前满足或能够满足第7.1节和第7.3节规定的所有其他条件)。(Y)此后，由于故意或实质性违约，买方根据第8.1(D)条终止本协议，或(Z)此后本协议由买方或本公司根据第8.1(F)条终止，(B)在终止之日后十二(12)个月前，公司签订最终协议或 完成与收购提案有关的交易(无论是否与上述收购提案相同)，则在签订最终协议之日和交易完成之日(br}较早者)，通过电汇当日资金向买方支付(或安排支付)相当于41,908,000美元(终止费)的费用；但条件是，为了本第8.2(B)节的目的，收购提案定义中提到的25%(25%)应改为指50%(50%)。
(C)如果买方根据第8.1(E)条终止本协议，或本公司或 买方根据第8.1(C)条或第8.1(F)条终止本协议，而本协议可由买方根据第8.1(E)条终止，则公司应在终止之日起两(2)个工作日内向(或 安排支付给)买方支付(或 向买方支付当日资金电汇)终止费。(C)如果买方根据第8.1(E)条终止本协议，或本公司或 买方根据第8.1(C)条或第8.1(F)条终止本协议，则本公司应在终止之日起两(2)个工作日内向买方支付(或 安排支付给)终止费用。
(D)尽管本协议有任何相反规定，但在不限制任何一方因另一方欺诈或故意实质性违反本协议任何条款而产生的责任或损害赔偿的权利的情况下，任何一方在任何情况下均不需要支付超过一次的终止费。
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(E)买方和公司均承认，本 第8.2条中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议；(E)买方和本公司均承认，本协议第8.2节中包含的协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议；因此，如果公司未能及时支付 根据第8.2条规定应支付的金额，而另一方为了获得该款项而提起诉讼，导致未支付方被判支付解约费或其任何部分，则未支付方应支付与该诉讼相关的另一方的费用和开支(包括律师费和开支)，则该未支付方应支付与该诉讼相关的费用和开支(包括律师费和开支)，则该未支付方应支付与该诉讼相关的费用和开支(包括律师费和开支)。此外，如果 公司未能支付根据本第8.2条应支付的款项，则该方应按年利率支付该等逾期款项的利息，利率等于在第8.2条中公布的最优惠利率华尔街日报 须自该逾期款项最初须予缴付之日起至实际缴足该逾期款项之日止的一段期间。
(F)即使本协议有任何相反规定(包括第8.2(A)条)，如果公司已向买方支付 (I)终止费和(Ii)根据第8.2(E)条规定公司必须支付的所有金额(如有)，则除任何故意和实质性违约或欺诈外，公司、其子公司或其附属公司均不对买方遭受或产生的任何或所有损失或损害承担任何其他责任或义务。其任何子公司或其任何关联公司与本 协议(包括本协议的终止)、本协议拟进行的交易(以及放弃交易)或构成该终止依据的任何事项有关的任何其他索赔、诉讼或法律程序，且除任何故意的重大违约或欺诈外，买方、其子公司或其关联公司无权对任何公司、其子公司或其关联公司提起或维持因本协议或本协议的任何内容而产生的任何其他索赔、诉讼或法律程序。 任何买方、其子公司或其关联公司均无权因本协议或本协议的任何内容而对本公司、其子公司或其关联公司提起或维持任何其他索赔、诉讼或法律程序
第九条
一般条文
9.1 修正案。在遵守适用法律的前提下，本协议双方可在收到必要的公司表决权之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但是，在收到 必要的公司表决权后，未经公司股东进一步批准，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。除代表本协议各方签署的书面文书外，不得以任何方式修改、修改或 补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式。
9.2延期；弃权。在第一个生效时间之前的任何时间，本协议各方可在法律允许的范围内 (A)延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或该另一方根据本协议提交的任何文件中所包含的另一方陈述和保证中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议中包含的任何协议或满足本协议中为其利益而提出的任何条件；但是，在收到 必要的公司表决权后，未经公司股东进一步批准，不得延长或放弃根据适用法律需要进一步批准的本协议或其任何部分。本合同一方关于任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、 协议或条件，不应被视为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反悔。
9.3声明、保证和协议无效 。本协议(或根据本协议交付的任何证书)中的任何陈述、保证、义务、契诺和协议均不能在第一个生效时间 和第二个生效时间 之后继续有效，但第6.8条和第6.14条以及本协议中包含的其他义务、契诺和协议的条款在第一个 生效时间和第二个生效时间之后全部或部分适用的其他义务、契诺和协议除外。
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9.4费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和费用应由发生此类费用的一方支付。
9.5通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果是亲自递送、电子邮件传输(需确认)、挂号信或挂号信邮寄(要求回执)或特快专递(需确认)到以下地址(或类似通知指定的当事人的 其他地址)，则应视为已送达：
(A)如向本公司发出通知，请告知本公司：
Tristate Capital Holdings，Inc.
牛津中心一号
格兰特 街301号，2700套房
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15219
注意：首席执行官詹姆斯·F·盖茨(James F.Getz)
Karla X. 维拉托罗·德·弗里德曼，总法律顾问
电子邮件：jgetz@tscbank.com
KFriedman@tscbank.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
迈耶·布朗律师事务所(Mayer Brown LLP)
71 S.瓦克 Dr
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606
注意：保罗·W·泰斯(Paul W.Theiss)
Reb D.Wheeler
电子邮件：ptheiss@mayerbrown.com
邮箱：rwheler@mayerBrown.com
和
(B)如致买方或合并子银行，则致：
雷蒙德·詹姆斯金融公司
Carillon Parkway 880号
佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716
注意：乔纳森·N·桑特利
电子邮件：Jonathan.Santelli@raymondjames.com
将一份副本(不构成通知)发给以下每一人：
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约 纽约10004
注意：米切尔·S·埃特尔(Mitchell S.Eitel)
斯蒂芬·M·萨利
电子邮件：eitelm@sullcrom.com
salley@sullcrom.com
9.6解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果 出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的 作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款、章节、展品或附表。本文件中包含的目录和标题
-60-
协议仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用了单词INCLUDE、？INCLUDE？INCLUDE？或 ？INCLUDE？时，应视为后跟没有限制的单词？？或？？不应是排他性的。对本协议日期的引用应指本 协议的日期。本协议中所使用的“公司知识”是指“公司披露明细表”第9.6节所列公司任何高级管理人员的实际知识，而“买方知识”是指“买方披露明细表”第9.6节所列任何买方高级管理人员的实际知识。如本协议中所用，(A)术语“个人”是指 任何个人、公司(包括非营利组织)，普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、 组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，(B)指定人士的附属公司是指直接或间接控制、受该指定人士控制或与其共同控制的任何人，(C)提供的术语是指(I)一方或其代表在东部时间下午5点前向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息(Ii)在东部时间下午5点之前，至少在本协议日期前两(2)天包括在一方的虚拟数据室中，或(Iii)由一方当事人在本协议日期至少一(1)天之前向SEC提交或提供，并在Edgar上公开 ，(Iv)第(4)工作日是指周六以外的任何一天，周日或纽约联邦储备银行关闭的一天或一天，(V)本协议预期的交易应包括合并(Vi)除第5.2节的规定外，有关任何一方的正常课程和正常业务流程的条款应考虑到该方及其子公司应对流行病所采取的商业上合理的行动。(V)本协议预期的交易应包括合并(Vi)，除第5.2节的目的外，条款中的正常过程和正常业务过程应考虑到该方及其子公司应对流行病所采取的商业上合理的行动。公司披露明细表和买方披露明细表以及所有其他明细表和本协议的所有附件应视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。本协议中包含的任何内容均不得要求任何一方或个人采取任何违反适用法律的 行动。
9.7对应值。本协议可以副本(包括pdf)的形式签署，所有 均应视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。
9.8整个协议。本协议(包括本协议提及的文件和文书)与 保密协议一起构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前书面和口头协议和谅解。
9.9适用法律；管辖权。
(A)本协议应受适用于仅在特拉华州签订并将在该州履行的协议的特拉华州国内法的管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则，但与公司董事会的受托责任有关的事项应受宾夕法尼亚州联邦 内部法律的约束，与合并相关的事项仅受佛罗里达州和宾夕法尼亚州联邦的国内法律管辖。 本协议应受特拉华州的国内法律管辖，且仅适用于在该州内签订和履行的协议，而不考虑任何适用的法律冲突原则，但与公司董事会的受托责任有关的事项应受宾夕法尼亚州联邦内部法律的约束，与合并相关的事项仅受佛罗里达州和宾夕法尼亚州联邦的内部法律管辖
(B)各方同意，其将就因 本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔，仅在特拉华州内的特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院(或仅当特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权 位于特拉华州境内的任何具有管辖权的联邦法院或州法院)(选定法院)提起任何诉讼或法律程序，并且仅与该法院有关(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院提出任何此类诉讼或程序的任何反对意见，(Iii)放弃任何关于选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的反对 ，以及(Iv)同意如果根据 第9.5条发出通知，在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件将是有效的。
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9.10放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议 都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用的 诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方均证明并确认 ：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述弃权；(B)每一方都理解并 已考虑本弃权的影响；(C)每一方自愿作出本弃权；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本 节中的相互弃权和证明而被引诱签订本协议的
9.11转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、 利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均为无效， 无效。在前一句话的约束下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。除非 第6.8节另有明确规定，本协议(包括本协议中提及的文件和文书)不打算也不会授予本协议 双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。第6.8节旨在使各公司受赔方受益，本协议(包括本协议中提及的文件和文书)不打算也不授予本协议 双方以外的任何人任何权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是本协议双方协商的结果 ，仅对双方有利。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃，而不会通知任何其他人或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的 陈述和担保可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分摊，而不管本协议任何一方是否知情。因此，除双方 以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
9.12具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，因此，除了他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体执行本协议的条款和条款(包括双方完成合并的义务)。双方特此进一步放弃(A)任何诉讼中的任何抗辩 具体履行法律补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件提交担保或保证书的任何要求。
9.13可分割性。只要有可能，本协议任何条款或条款的任何部分应以适用法律有效的方式 解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性 不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的任何部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使
9.14保密监督 信息。尽管本协议有任何其他规定，任何一方均不得要求任何一方披露任何涉及披露机密监管信息(包括机密监管信息)的信息(无论是否根据陈述或担保或其他方式)
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本协议任何一方在适用法律禁止的范围内提供的政府实体的信息，如第12 C.F.R.§261.2(B)中定义和第12 C.F.R.§309.5(G)(8)中确定的信息。在法律允许的范围内，应在适用前一句限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。尽管如上所述，未能根据本第9.14节进行披露并不意味着放弃或排除违反本协议的任何陈述、保证或约定。
9.15通过传真或电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要通过传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来签署和交付，应被 视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来交付对本协议或对本协议的任何修正案的签名，或通过使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来传输或传达任何 签名或协议或文书的事实，以此作为订立合同的抗辩 ，本合同各方永远放弃任何此类抗辩
[签名页如下]
-63-
雷蒙德·詹姆斯金融公司，Macaroon One LLC，Macaroon Two LLC 和TriState Capital Holdings，Inc.已促使本协议由其各自正式授权的高级管理人员在上述第一个日期签署。
| 雷蒙德·詹姆斯金融公司。 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 马卡龙一号有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 马卡龙二号有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[协议和合并计划的签字页]
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| 三州首府控股公司 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[协议和合并计划的签字页]
-65-