美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
2021年10月20日
报告日期 (报告的最早事件日期)
雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 弗罗里达 | 1-9109 | 59-1517485 | ||
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| Carillon Parkway 880号 |
圣彼得堡 |
弗罗里达 |
33716 | |||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(727) 567-1000
(注册人的电话号码，包括区号)
无
(前姓名或 前地址，如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ☐ | 根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据交易法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
| 普通股，面值0.01美元 | RJF | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条(17 CFR 230.405)或交易法第12b-2条(17 CFR 240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
协议和合并计划
2021年10月20日，佛罗里达州的Raymond James Financial，Inc.(纽约证券交易所代码：RJF)与TriState Capital Holdings，Inc.(纳斯达克市场代码：TSC)、佛罗里达州的Macaroon One LLC(佛罗里达州的一家有限责任公司，Raymond James的直接全资子公司)、TriState Capital Holdings，Inc.(纳斯达克市场代码：TSC)、Macaroon One LLC(佛罗里达州的一家有限责任公司，Raymond James的直接全资子公司)签订了一项协议和合并计划(合并协议)。TriState Capital Holdings，Inc.(纳斯达克市场代码：TSC)是TriState Capital Holdings，Inc.(TriState Capital Holdings，Inc.)的直接全资子公司合并协议“规定，根据协议中规定的条款和条件，(A)合并子公司1将与TriState Capital合并并并入TriState Capital(第一次合并)，使TriState Capital成为第一次合并中的幸存实体，以及(B)在第一次合并后，在可行的情况下，第一次合并中的幸存实体将与合并子公司2合并并并入合并子公司2(第二次合并，与第一次合并一起合并为合并)，因此合并子公司2为雷蒙德·詹姆斯公司董事会和TriState Capital公司董事会一致通过并批准了这项合并协议。
根据合并协议中规定的条款和条件，在第一次合并生效时(第一次生效 时间)：
| • | Tristate Capital(TSC普通股)的每股无面值普通股(TSC普通股) 在紧接第一次生效时间之前发行和发行，包括由Tristate Capital董事会非雇员 董事持有的每股已发行的未归属限制性股票(每股，一股TSC限制性股票)，以及除Raymond James或Tristate Capital持有的某些TSC普通股外，将被转换为获得{这类股票是Raymond James (RJF普通股)的普通股，每股票面价值0.01美元。台积电普通股的持有者将获得现金，而不是零碎的股份。 |
| • | 每股6.75% 固定到浮动利率系列A非累积永久优先股(TSC系列 A优先股)由TriState Capital(TSC系列 A优先股)在紧接第一个生效时间之前发行并发行，将转换为获得Raymond James新创建的系列优先股的股份的权利，每股面值0.10美元 (RJF优先股)，拥有的权力、优先股和特别权利并不比TSC A系列优先股的优惠程度低。 |
| • | 每股6.375% 固定到浮动在紧接第一个生效时间之前发行并发行的TriState Capital(TSC系列 B系列优先股)的B系列非累积永久优先股(TSC系列B优先股)将被转换为获得新创建的RJF系列优先股的股份的权利，该系列具有的权力、优先股和特别权利 并不比TSC B系列优先股的优惠程度有实质性降低。 |
| • | 在紧接第一个生效时间之前发行和发行的TriState Capital(TSC C系列优先股)C系列永久非累积可转换非面值非面值优先股(TSC C系列优先股)的每股股票，应转换为 获得现金的权利乘以TriState Capital的无投票权普通股数量(无面值)，该TSC C系列优先股可根据指定证书中的 条款转换为TSC C系列优先股(TSC C系列优先股)，该股可根据指定证书中的 条款转换为TSC C系列优先股(TSC C系列优先股)。 |
| • | 购买922,438股台积电普通股(认股权证)的该等特定认股权证将自动 转换为收取现金付款的权利，该权利等于(I)受该等认股权证约束的台积电普通股股数乘以(Ii)30.00美元减去受该等认股权证约束的台积电普通股每股适用的行使价 乘以(I)受该等认股权证约束的台积电普通股股份数目乘以(Ii)$30.00减去受该等认股权证约束的台积电 普通股每股适用行使价。 |
| • | 购买TSC普通股的每个未偿还期权(每个，一个TSC期权)应 转换为获得等同于该产品的现金付款的权利(四舍五入到最近的四舍五入 |
| (br}整数)(I)(A)现金对价金额，加上 (B)交换比率乘以买方平均股价(定义见下文)(本第(I)项，期权派息金额)减去(Ii)受该TSC 期权约束的台积电普通股每股行使价。行权价格大于或等于期权支付金额的每个TSC期权将停止未偿还、注销和不复存在，任何此类TSC期权的持有人均无权为此支付任何 对价。？平均买方股票价格是指RJF普通股在纽约证券交易所的每股成交量加权平均交易价的平均值(如《华尔街日报》在合并结束前的第三(3)个工作日结束的十(10)个交易日内(或如果没有报告，则为另一个权威来源)(？ |
| • | 除任何董事限制性股份外，每一股已发行的未归属TSC限制性股票应转换为 数量的限制性股票(或者，如果由Raymond James与Tristate Capital协商并根据适用法律和发行TSC限制性股票的适用员工福利计划的条款决定)，若干以RJF普通股计价的限制性股票单位(每股，一股RJF限制性股票)与股权奖励转换金额(定义见下文)相等同的数量的限制性股票(或，如果由Raymond James与Tristate Capital协商并遵循适用的员工福利计划条款发行的TSC 限制性股票，则应转换为数量等于股权奖励转换金额(定义如下)的限制性股票(每股，一股RJF限制性股票)术语股权奖励转换金额是指(I)交换比率加上(Ii)商(A)现金对价除以(B)买方股票平均价格。 |
合并协议包含Raymond James和TriState Capital的惯例陈述和担保，双方都同意各种 契约，其中包括与以下内容有关的契约：(I)在合并协议签署至首次生效期间的业务行为、遵守法律和监管批准，以及 (Ii)对于Tristate Capital而言，其召开股东大会批准合并协议的义务，以及(除某些例外情况外)建议其股东批准合并协议
合并的完成 取决于以下条件：(I)合并协议已获得台积电普通股持有者有权就此事项投下的所有投票权的多数赞成票批准，(Ii)根据合并协议可发行的RJF普通股和RJF优先股 股票应已获授权在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知，(I)根据合并协议可发行的RJF普通股和RJF优先股应已获授权在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知；(Ii)根据合并协议可发行的RJF普通股和RJF优先股应已获授权在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。(Iii)允许各方实施合并和合并协议预期的交易所需的所有监管 批准应已获得，并将保持十足效力，有关的所有法定等待期将 已到期或终止；(Iv)此类监管批准或合并协议预期的其他交易的完成不会导致或合理地可能导致繁重的 监管条件(定义见合并协议)，或(Iv)任何监管批准或合并协议预期的其他交易的完成都不会导致或合理地可能导致繁重的监管条件(定义见合并协议)，或者它不再存在或不再适用(前述第(Iii)款和第(Iv)款，监管 批准条件)，(V)Raymond James将向美国证券交易委员会(SEC)提交的与合并协议拟进行的 交易相关的S-4表格注册声明将已生效，且不应发布暂停此类注册声明有效性的停止令，也不应为此发起诉讼或 受到SEC的威胁法规或其他法律限制，防止, 禁止或非法完成合并或 合并协议规定的任何其他交易。每一方完成合并的义务还受以下附加条件的制约：(A)另一方陈述和担保的准确性，符合规定的重要性 标准，(B)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务，并收到另一方指定官员的证书，以实现这一点，以及(C)该一方收到其指定律师的 意见，其大意是，合并加在一起将符合以下范围内的重组资格经修订的。
合并协议提供了某些终止权，包括：(I)经Raymond James和Tristate Capital的双方书面同意，(Ii)Raymond James或Tristate Capital在2022年6月30日或之后终止合并协议，前提是在某些情况下，需要获得必要监管批准的政府或监管机构已通知Raymond James或Tristate Capital它已决定不授予(或已撤销或撤销，如果之前已批准)任何此类批准，(Iii)由Raymond James或Tristate Capital通知Raymond James或Tristate Capital，(Iii)Raymond James或Tristate Capital在特定情况下已通知Raymond James或Tristate Capital它已决定不授予(或在之前批准的情况下已撤销或撤销)任何此类批准，(Iii)由Raymond James或Tristate Capital在2022年6月30日或之后终止2022如果(A)因任何此类批准而施加任何繁琐的监管条件，或者该政府或监管机构已通知Raymond James或Tristate Capital，如果不施加繁琐的监管条件，它将不会批准此类批准，或者 (B)合并协议预期的合并或任何其他交易的完成将导致繁琐的监管条件，(Iv)Raymond James或Tristate Capital在某些情况下，如果政府 或Tristate Capital法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式禁止或非法完成合并或其他
合并协议拟进行的交易，(V)由Raymond James或Tristate Capital进行，如果在某些情况下，且在某些情况下可以延期，合并 未在合并协议日期的十二(12)个月周年日或之前完成，前提是Raymond James或TriState Capital可以将该日期延长至合并协议日期的十五(15)个月周年纪念日，前提是在该十二(12)个月周年纪念日，除 某些例外情况外，(Vi)Raymond James或Tristate Capital如果在某些情况下并在治疗期内，另一方违反其陈述、担保或契诺，导致无法满足合并协议中的相关结束条件，(Vii)Raymond James如果在某些情况下，Tristate Capital董事会做出了建议变更(定义见合并 协议)，或从事了某些故意和重大的活动TriState Capital的股东不会投票批准 合并。合并协议进一步规定，在某些情况下，合并协议终止时，TriState Capital将向Raymond James支付41,908,000美元的终止费。
前述对合并协议的描述并不完整，仅参考合并协议的全文 进行了限定，合并协议作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本文。
合并协议中规定的每一方的陈述、担保和契诺 仅为合并协议各方的目的而作出，过去和现在完全是为了合并协议各方的利益，可能会受到签约各方商定的限制，包括 为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的资格，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。因此，陈述和担保可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其视为对事实的陈述 。此外，此类陈述和担保(I)将不会在合并完成后继续存在，以及(Ii)仅在合并协议日期或合并协议中指定的其他日期作出。 此外，有关陈述、担保和契诺标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在各方的公开披露中 。因此，本文件中包含的合并协议仅向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Raymond James或TriState Capital、其各自的关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。不应单独阅读合并协议，而应将有关Raymond James、TriState Capital、 其各自的附属公司或其各自的业务、合并协议以及将包含的合并的其他信息一并阅读, 或通过引用并入S-4表格的注册声明，其中将 包括TriState Capital的委托书，以及Raymond James 和TriState Capital分别提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和其他文件。
支持协议
2021年10月20日，在执行合并协议时，Raymond James、Merge Sub 1和TriState Capital签订了：(I)与James F.Getz和Brian S.Fetterolf(各自仅以TriState Capital股东身份)签订的 支持协议(管理支持协议)，以及(Ii)与T-VIII PubOpps LP(？)签订的支持协议(？Stone Point Support 协议和与管理支持协议一起？支持协议？)，以及(Ii)与T-VIII PubOpps LP(？)签订的支持协议(？？Stone Point Support 协议？，连同管理支持协议？支持协议？)。
根据支持协议，每位支持股东同意， 在TriState Capital股东就批准合并协议召开的任何会议上，或TriState Capital股东有权投票或同意的任何其他会议或行动中，每位支持股东将投票表决其实益拥有的所有股份(定义见各自的支持协议)(I)赞成批准合并、合并 据该支持股东所知，该等收购将导致违反合并协议所载TriState Capital或该支持股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他重大责任或协议，及(Iii)违反若干替代收购建议。各支持股东还同意不 就某些替代收购提议征求或参与谈判。
此外，在适用的支持 协议期限内，各支持股东同意，除非在有限情况下，否则不得出售、转让、质押、抵押、赠送或捐赠方式分发或以其他方式处置所拥有的投票权股份。
根据Stone Point支持协议，Stone Point同意(I)按合并协议规定的方式(如上所述)在第一个生效时间转换TSC C系列优先股，尽管指定证书关于TSC C系列优先股的第12条， (Ii)在第一个生效时间以合并协议规定的方式转换认股权证(如上所述)， (I)在第一个生效时间以合并协议规定的方式转换TSC C系列优先股， (Ii)在第一个生效时间以合并协议规定的方式转换认股权证(如上所述)。尽管认股权证第14条及(Iii)修订有关台积电C系列优先股的指定证书 ，以实现对台积电C系列优先股的上述处理。Stone Point还同意采取Raymond James或TriState Capital可能合理要求的进一步行动，以实现上述意图 ，TriState Capital同意批准并提交Stone Point支持协议中预期的关于台糖公司C系列优先股的指定证书修订。
管理支持协议将在(I)根据其条款终止合并协议的日期(如果有)、(Ii)首次生效时间和(Iii)对合并协议进行的任何修订、豁免或修改(如果有)的日期(如果有)(A)降低交换比率或降低台积电普通股每股现金对价 的日期中最早的日期终止。(B)更改就该等股份提供的全部或任何部分代价的形式，或。(C)对收取任何该等代价施加任何实质条件。
Stone Point支持协议将于(I)根据其条款终止合并协议的日期(如有)、(Ii)首次生效时间、(Iii)对合并协议进行任何修订、豁免或修订的日期(如有)(A)降低或降低台积电普通股的交换比率或每股现金对价、台积电C系列优先股的每股现金对价或就华宝应支付的现金对价(如有)的日期中最早的日期终止，该日期将于下列日期中最早发生者终止：(I)根据其条款终止合并协议的日期(如有)；(Ii)首次生效时间；(Iii)对合并协议作出任何修订、豁免或修订的日期(如有)。(B)更改与股份有关的全部或任何部分代价的形式，或(C)对收取任何该等代价施加任何实质条件，及(Iv)台积电普通股持有人以有权就 该事项投下的所有票数的多数赞成票通过合并协议，但在上述第(Iv)款的情况下，有关台积电C系列优先股及认股权证的若干条文的存续除外
前述对支持协议的描述并不是完整的，而是通过参考 支持协议的全文进行限定的，该支持协议作为附件10.1和10.2附在此，并通过引用结合于此。
* * *
前瞻性陈述
本通信中包含的非历史性陈述旨在为1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所规定的安全港而作前瞻性陈述，特此确认为前瞻性陈述。(br}本新闻稿中包含的非历史性陈述旨在为1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节规定的安全港而作前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于Raymond James拟议收购TriState Capital的好处的陈述，包括未来的财务和运营结果(包括交易对Raymond James和TriState Capital各自收益的预期影响)、与交易预期完成时间有关的陈述、Raymond James的交易后计划、目标、 预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过以下术语来标识：可能、将、应该、计划、计划、意图、预期、预期、相信、估计、潜在、持续或持续或此类术语或其他可比术语的否定或否定。(？所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致Raymond James或TriState Capital的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果大不相同。 这些因素包括但不限于：(1)交易节省的成本和任何收入协同效应可能没有完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；(2)由于公告和悬而未决的交易而对双方业务造成的干扰。 这类因素包括：(1)交易节省的成本和任何收入协同效应可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；(2)由于公告和悬而未决的交易而对双方业务造成的中断。 , 可能导致交易协议终止的变更或其他情况；(4)双方业务整合将被实质性推迟或成本或难度超过预期的风险，或各方无法成功整合各方业务的风险；(5)未能获得TriState Capital股东的必要批准；(6)与交易相关的成本、费用、费用和收费的金额；(6)与交易相关的成本、费用、费用和收费的金额；(5)未能获得TriState Capital股东的必要批准；(6)与交易相关的成本、费用、费用和收费的金额；(5)未能获得TriState Capital股东的必要批准；(6)与交易相关的成本、费用、费用和收费的金额；(6)与交易相关的成本、费用、费用和收费的金额；(7)Raymond James和TriState Capital各自获得交易所需的政府批准的能力(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件的风险)； (8)声誉风险以及每家公司的客户、供应商、员工或其他业务伙伴对交易的反应；(9)交易协议中的结束条件未能得到满足，或在完成交易方面出现任何 意外延迟；(十)完成交易的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件的影响；
(11)Raymond James在交易中增发普通股造成的稀释；(12)一般竞争、经济、政治和市场状况， 和(13)其他可能影响Tristate Capital和Raymond James未来业绩的因素，包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化； 通货膨胀；客户借款、偿还、投资和存款做法；技术变化的影响、程度和时机；资本管理联邦储备系统理事会和联邦存款保险公司的其他行动，以及立法和监管行动和改革。可能影响Raymond James和Tristate Capital未来业绩的其他因素可在Raymond James的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中找到，Tristate Capital的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告均已提交给证券交易委员会，并可在SEC网站http://www.sec.gov.上查阅。Raymond James和TriState Capital不承担任何义务，也不打算更新或修改本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非联邦证券法另有要求。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，因此应谨慎行事，不要过度依赖此类 陈述。
有关交易的重要信息以及在哪里可以找到该交易
Raymond James打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，登记Raymond James的普通股和优先股，这些股票将与这笔交易相关地发行给TriState Capital的股东。注册声明将包括TriState Capital的委托书，该委托书还构成Raymond James的 招股说明书。最终委托书/招股说明书将与拟议的交易相关地发送给TriState Capital的股东。我们敦促投资者和证券持有人在获得注册声明和 委托书/招股说明书时阅读它们(以及提交给证券交易委员会的与交易相关的或通过引用并入委托书/招股说明书中的任何其他文件)，因为此类文件将包含有关拟议交易和相关事项的重要 信息。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov或联系Raymond James或Tristate Capital的投资者关系部获得这些文件和由Raymond James或Tristate Capital提交给SEC的其他文件的免费副本：
| 雷蒙德·詹姆斯 880 Carillon 林荫道 佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716 注意：投资者关系 |
三州首府 格兰特街301号，2700套房 宾夕法尼亚州匹兹堡15219 注意：投资者关系 |
在做出任何投票或投资决定之前， 敦促Raymond James和TriState Capital的投资者和证券持有人在获得完整的注册声明和委托书/招股说明书时仔细阅读它们，包括对它们的任何修改，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。可以如上所述获得 这些文档的免费副本。
参与征集活动的人士
Tristate Capital的Raymond James和他们各自的某些董事和高管可能被视为就拟议的交易 征集委托书的参与者。有关Raymond James董事和高管的信息可在Raymond James于2021年1月8日提交给SEC的与其2021年年度股东大会相关的最终委托书以及Raymond James随后提交给SEC的其他文件中找到。有关TriState Capital董事和高管的信息可以在TriState Capital关于其2021年年度股东大会的最终委托书中找到，该声明于2021年4月7日提交给SEC，以及TriState Capital随后提交给SEC的其他文件。有关委托书征集参与者的其他信息以及 对其直接和间接利益(通过持有证券或其他方式)的描述，将包含在委托书/招股说明书以及其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给证券交易委员会。
第9.01项。财务报表和证物
| (d) | 展品。以下内容作为本报告的证据存档： |
| 证物编号： | 描述 | |
| 2.1 | 雷蒙德·詹姆斯金融公司、Macaroon One LLC、Macaroon Two LLC和TriState Capital Holdings，Inc.之间于2021年10月20日达成的合并协议和计划* | |
| 10.1 | 支持协议，日期为2021年10月20日，由James F.Getz、Brian S.Fetterolf、Raymond James Financial，Inc.、Macaroon One LLC和TriState Capital Holdings，Inc.签订，仅为第 9节最后一句的目的。 | |
| 10.2 | 支持协议，日期为2021年10月20日，由T-VIII PubOpps LP、Raymond James Financial，Inc.、Macaroon One LLC以及TriState Capital Holdings，Inc.签订，日期为2021年10月20日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | |
| * | 根据第 S-K条第601(B)(2)项，已略去附表。注册人同意应证券交易委员会的要求，向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签名人 代表其签署。
| 雷蒙德·詹姆斯金融公司。 | ||||||||
| 日期：2021年10月26日 | 由以下人员提供： | /s/保罗·M·舒克里 | ||||||
| 保罗·M·舒克里 | ||||||||
| 首席财务官兼财务主管 | ||||||||