美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据第(13)或(15)(D)节
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
上报日期(最早上报事件日期):2021年10月27日(2021年10月26日)
莱曼酒店地产公司(Ryman Hotitality Property,Inc.)
(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)
(州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
一条盖洛德大道 |
|
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,
包括区号:(615)。
(前姓名或前地址,自上次报告以来如有更改 )
如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券: |
每节课的标题 | 交易代码 | 在 上注册的每个Exchange的名称 | ||
用复选标记表示 注册人是否为1933年证券法规则405(§230.405)或 1934年证券交易法规则第240.12b-2节(§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司?
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《交易法》第13(A) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
于2021年10月26日 (“生效日期”),莱曼酒店地产有限公司(“本公司”)与本公司签订了截至2019年10月31日的第六份经修订及重新签署的信贷协议(以下简称“基本信贷协议”)的第294 号修正案(“第四修正案”),其中本公司作为担保人,其子公司RHP Hotel Properties,LP作为借款人,以及本公司的若干其他附属公司 。全国协会作为行政代理,经《基本信贷协议》第1号修正案 自2020年4月23日起生效(《第一修正案》)、《基本信贷协议》修正案第 号自2020年12月22日起生效(《第二修正案》)、《基本信贷协议修正案3》于2021年5月5日(连同《第一修正案》、《第二修正案》和《基本信贷协议》修正案) 起生效(连同《第一修正案》、《第二修正案》和《基本信贷协议》,简称《信贷协议》)。
第四修正案 规定了对信贷协议的某些修改,包括以下内容:
· | 允许本公司在受限期间(根据信贷协议的定义)使用本公司循环信贷安排(“转让方”)项下的借款 完成收购,只要转让方的未偿还总额等于或小于400,000,000美元; |
· | 允许公司在限制期内承担与收购相关的某些无追索权债务,最高可达150,000,000美元,只要此类债务计划在2025年3月31日之后到期; |
· | 修改本公司在受限 期间收到的与某些股权发行相关的所有净收益应用于信贷协议项下的任何未偿还金额的要求;以及 |
· | 将公司在限制期内进行某些可自由支配资本支出的能力从总计75,000,000美元 提高到总计95,000,000美元。 |
成交时没有额外的循环信贷预付款 。除上文所述外,本公司须将在限制期内提取的任何借款所得款项 用作本公司及其附属公司的营运开支、偿债及准许资本开支及投资的资金。
第四修正案的上述摘要 并不声称是完整的,而是参考第四修正案的全部内容进行限定的,第四修正案作为附件10.1 附在本8-K表格的当前报告中,并通过引用并入本报告。
第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
本报告表8-K第1.01项中所述的信息通过引用并入本报告第2.03项中。
项目8.01 | 其他活动. |
2021年10月26日, 该公司宣布拟收购位于得克萨斯州奥斯汀市中心的集娱乐、住宿、办公和零售于一体的21号街区(简称21号街区)。本新闻稿的副本在此作为附件99.1提交,并通过引用并入本文。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份8-K表格的当前报告 包含有关公司对未来事件结果的信念和预期的陈述,这些陈述 是1995年私人证券诉讼改革法案中定义的前瞻性陈述。您可以通过以下事实来识别这些陈述:它们与历史或当前事实没有严格关联 。这些陈述的例子包括但不限于,有关尚未完成的收购第21号区块的陈述,以及该公司对第21号区块交易完成后的预期。这些前瞻性 陈述会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与所作陈述大不相同。这些 包括与待完成的收购Block 21相关的风险和不确定因素,包括但不限于:发生任何可能推迟Block 21收购结束或导致Block 21收购协议终止的事件、变更或其他情况;未能完成Block 21收购对公司普通股的不利影响;以及公司根据其信贷协议借入资金或以其他方式获得现金为收购提供资金的能力。其他可能导致结果不同的因素在公司不时提交给美国证券交易委员会的文件中进行了描述,包括公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及Form 10-Q季度报告和后续的 文件中描述的风险因素以及其他风险和不确定性。除非法律另有规定, 公司不承担公开发布对其前瞻性陈述的任何修订的义务 ,以反映本声明日期后发生的事件或情况或意外事件的发生。
项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(d) | 陈列品 |
10.1 | 修订第4至第6号修订和重新签署的信贷协议,日期为2021年10月26日, 莱曼酒店地产有限公司(RHP Hotel Properties,LP)作为担保人,RHP Hotel Properties,LP作为借款人,莱曼酒店地产有限公司(Ryman Hotitality Properties,Inc.)的某些其他子公司作为担保人,莱曼酒店地产公司(Ryman Hotitality Properties,Inc.)的某些子公司作为担保人,富国银行(Wells)作为质押人、贷款方和富国银行(Wells)。 莱曼酒店地产公司(RHP Hotel Properties,LP)作为担保人,RHP Hotel Properties,LP作为借款人,莱曼酒店地产公司(RHP Hotel Properties,LP)的某些其他子公司作为担保人 |
99.1 | 莱曼酒店地产公司的新闻稿日期为 2021年10月26日。 |
104 | 交互式数据文件的封面(嵌入在内联 XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
莱曼酒店物业公司(Ryman Hotitality Property,Inc.) | ||||
日期: | 2021年10月27日 | 由以下人员提供: | /s/Scott J.Lynn | |
姓名: | 斯科特·J·林恩 | |||
标题: | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |