表格9
上市证券发行或拟发行公告
(或可转换或可交换为上市证券的证券1)
上市发行人姓名或名称: |
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符号: |
匹克金融科技集团股份有限公司(“发行人”)。 |
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PKK |
日期:2021年9月29日 |
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这是更新还是修改通知: |
☐是 |
不是 |
如果是,请提供事先通知的日期:不适用。
发行人在发行前发行的已发行证券和未偿还证券。82,520,176
定价
公布拟发行的新闻稿日期:或
价格保护保密请求日期:2021年8月13日。
新闻稿发布前一天的收市价:_或
价格保护申请的前一天:9.39美元。
结业
发行证券数量:11,133,326只。
发行后已发行和未偿还证券:93,653,502
说明:
1.如属私募(包括清偿债项),请填写本表格第1部的表1A及1B。
2.完整的表1A--所有购买者的摘要,不包括第8项中确定的购买者。
3.填充表1B-仅供相关人士使用
4.如股份是与收购有关而发行(作为代价或为现金收购筹集资金),请参阅本表格第2部。
5.发行不可转换债券不必报告,除非它是政策7定义的重大交易,在这种情况下,应在表格10-拟议交易通知中报告
6.根据以下规定,将填妥的表格9张贴到CSE网站政策6-分配。此外,填妥的表格必须发送至listings@thecse.com,并附上附录,其中包括表1B中有关所有获奖者的信息。
第1部分:私募
表1A-摘要
买方居住的每个司法管辖区 |
数量 |
每种证券的价格 |
总美元价值 |
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购买者总数: |
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*所有司法管辖区分销的总美元价值: |
表1B-有关人士
全名&Municipali日期:住宅所占位置的比例 |
数量证券购得或者是购得 |
购买单价安防(加元) |
转换价格(如果(适用)(加元) |
招股说明书豁免 |
总证券先前拥有,受控或定向 |
付款日期(1) |
描述关系-臀部到臀部发行人(2) |
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1发行不可转换债券不必报告,除非它是政策7中定义的重大交易,在这种情况下,应在表格10中报告。
1、拟募集资金总额:_.
2.提供收益使用的全部细节。披露内容应足够完整,使读者能够在不参考任何其他material.__.的情况下,认识到这笔交易的潜在意义。
3.提供须支付给发行人相关人士的任何收益的详情:_
.
4.如证券是为免除债务而发行的,请提供债务协议或债务换证券协议的细节。
5.拟发行证券的说明:
(A)____级。
(B)美国银行(Number____)。
(C)每security____价格。
(D)投票rights____
6.如拟发行认股权证、期权或其他可转换证券,请提供以下资料:
(A)号码为____。
(B)有资格在行使认股权证(或期权)时购买的证券数目
______________________________________________________________________________________ .
______________________________________________________________________________________ .
(C)行权价____=
(D)到期的date____协议。
7.如发行债务证券,须提供以下资料:
(A)本金总额___。
(B)到期的date____Inc.
(C)利率____指数。
(D)转换条款____。
(E)违约条款____。
8.就任何代理费、佣金、奖金或寻获人费用,或与配售有关而已支付或将支付的其他补偿(包括认股权证、期权等),提供以下资料:
(A)任何交易商、代理人、经纪或其他因配售而获得补偿的人的细节(如属法团,则须指明拥有20%或以上有表决权股份或行使表决权控制权的人(如发行人知悉)):
(B)现金____。
(C)美国银行(Securities____)。
(D)其他____项目。
(E)任何期权、认股权证等___的到期日。
(F)任何期权、权证等的行使价___。
9.述明因配售而获得补偿的销售代理、经纪、交易商或其他人士是否为亲属或与发行者有任何其他关系,并提供Relationship___的详情
________________________________________________________________________________________________ .
10.请描述交易的任何不寻常细节(例如,通过股票征税等)。
________________________________________________________________________________________________ .
11.说明定向增发是否会导致控制权的变更。
________________________________________________________________________________________________ ..
12.凡因发行定向增发股份而导致发行人控制权发生变化的,应注明新控股股东的姓名或名称。____
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________________________________________________________________________________________________ .
13.每名购买者都已被告知适用的证券法律限制或调味期。所有受持有期限制的已发行证券证书都带有适当的图例,限制其转让,直到National Instrument 45-102“证券转售”所要求的适用持有期届满为止。
第二部分:收购
1.提供发行人将收购的资产的详细情况(如适用,包括资产的所在地)。披露应该足够完整,使读者能够在不参考任何其他材料的情况下理解这笔交易的重要性:Cubeler Inc.资本中的所有已发行和流通股,Cubeler Inc.是一家位于蒙特利尔的分析和人工智能公司。Cubeler公司开发并拥有发行商商业中心核心技术的全球商业权。通过其业务发展生态系统,Cubeler Inc.向其成员免费提供银行和其他贷款机构提供的资金和信贷、与其他企业主建立联系和网络的能力、及时了解各行业的市场信息以及广告机会。Cubeler Inc.利用其整个生态系统收集的数据来开发一系列分析和基于人工智能的应用程序并将其商业化。
2.提供收购的详细信息,包括日期、各方和协议类型(例如:出售、选择权、许可证等)以及与发行者的关系。披露应该足够完整,使读者能够在不参考任何其他材料的情况下认识到此次收购的重要性:发行者从其股东手中收购了Cubeler公司100%的已发行和已发行普通股,以换取100万美元的现金和11,133,326股发行者的普通股,这相当于发行者在交易完成后在完全稀释的基础上已发行和已发行普通股的大约10%(“收购”)。Cubeler的股东收到的发行者普通股最初将被限制4个月,之后50%的股票将自由交易,其余50%的股票将在收购周年日的两年内释放并成为自由交易。根据多边文件61-101“在特别交易中保护少数股权持有人”(“61-101”)的定义,是次收购将构成一项“关联方交易”,因为匹克首席执行官兼董事Johnson Joseph、匹克董事梁球、匹克首席财务官Jean Landreville、匹克董事Charles-AndréTessier及匹克董事Mark Dumas(统称“关联方”)均为Cubeler的股东。根据MI 61-101第5.5(A)节的规定,该收购将不受(I)MI 61-101第5.4节的正式估值要求的约束, 以及(Ii)根据MI 61-101第5.7(1)(A)节的规定,基于关联方将收到的代价的公平市值不得超过发行人市值的25%,符合MI 61-101第5.6节的小股东批准要求。(Ii)根据MI 61-101第5.7(1)(A)节的规定,关联方将收到的代价的公平市值不得超过发行人市值的25%。
3.提供与收购总对价有关的以下信息(包括所有现金、证券或其他对价的细节)和任何必要的工作承诺:
(A)以加元计算的总对价:105,541,931.14美元。
(B)现金:100万美元。
(C)证券(包括期权、认股权证等)美元价值:11,133,326股普通股/每股9.39美元,总价值104,541,931.14美元。
(D)其他:不适用。
(E)期权、认股权证等的到期日(如有):不适用。
(F)期权、认股权证等(如有)的行使价:不适用。
(G)工作承诺:不适用。
4.说明购买或出售价格是如何确定的(例如,公平谈判、董事会独立委员会、第三方估值等)。收购价格是在一个独立董事会委员会委托的第三方商业评估公司在Cubeler Inc.出具的定价报告的帮助下确定的。发行人还收到了独立第三方对购买价格的公平意见(详见下文第5项)。
5.提供发行人管理层已知的对收购标的的任何评估或估值的细节:Evans&Evans Inc.编制了一份日期为2021年8月15日的Cubeler Inc.的估计定价报告,其中Cubeler的价格估计在94,730,000美元到103,120,000美元之间;Harris Capital Corporation 2021年9月22日的一份公平意见报告得出结论,这笔交易和支付给Cubeler Inc.的价格对Peak的股东是公平的。
6.根据收购事项接受发行人证券的各方名称和拟发行的证券数量如下:
当事人名称(如果不是个人,说出所有内部人士的名字(党的) | 编号和类型证券的数量将会是已发布 | 每美元价值安全性(CDN$) | 折算价格(如适用) | 招股说明书豁免 | 道达尔证券,先前拥有,受控或由党领导 | 描述与发行人(1) |
约翰逊·约瑟夫 | 2,711,148股普通股 | 9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
433,506股普通股,1,051,000份普通股认购权和87,500份普通股认购权证 | 行政长官 高级船员及 该局局长 发行人 |
梁秋 | 1,672,836共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
2,060,501股普通股(直接购买1,710,501股,配偶购买350,000股),892,850股普通股认购权和547,500股普通股认购权证 | 该局局长 发行人 |
克里根·特纳(Kerrigan Turner) | 442,244共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
Adatif国际公司 LTD. |
942,172共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
ThreeD Capital Inc. |
322,069共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
安大略省1313366 Inc. |
163,438共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
柏景广场有限公司(Park Place Ltd.) | 903,716共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
乔治·赫伯特 | 365,332共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
克劳德·韦莱特 | 326,876共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
凯西·休谟 | 317,262共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
皮埃尔·拉隆德 | 312,455常见 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
布鲁斯·本特 | 302,841共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
服务-会议 L.Bolduc Inc. |
48,070共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
拉瓦尔·博尔杜克 | 240,350常见 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
塞尔日·博索里尔 | 240,350常见 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
约翰·瑞安 | 240,350常见 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
克劳德·塞鲁 | 216,315共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
芭芭拉·希克森 | 187,473共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
克里斯·西蒙 | 158,631共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
马丁·特伦布莱 | 134,596共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
桑杰和尼拉伊 沙玛 |
105,754共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
伊夫·雷诺(Yves Renaud) | 96,140常见 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
梅科·奎罗斯(Mayco Quiroz) | 96,140常见 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
蒂姆·凯西奥斯 | 48,070共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
图梅尔·巴切利 | 48,070共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
爱德华·弗拉尼奇 | 48,070共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
路易斯·罗查(Luis Rocha) | 48,070共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
丹尼斯·博伊塞 | 48,070共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
张静静 | 48,070共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
马蒂亚斯·特劳布 | 48,070共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
让-雷内·拉沃伊 | 48,070共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
薇薇安·拉普兰特 | 43,263共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
多萝西-安娜 奥瑟 |
28,842共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
查尔斯-安德烈 特西尔 |
24,035共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
120,749个普通 股票和 424,750个选项 购买普通商品 股票 |
该局局长 发行人 |
马克·大仲马 | 24,035共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
341,645共同 股票和 360,650个选项 购买普通商品 股票 |
该局局长 发行人 |
让·兰德维尔 | 24,035共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
218,400共同 股份。707,500 选项至 购买普通商品 股票和 135,000个普通 购股 认股权证 |
首席财务官 警务处的人员 发行人 |
查德·麦克莱明 | 24,035共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
阿什利·佩里 | 24,035共同 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
让-弗朗索瓦 勒梅 |
9614个共同之处 股票 |
9.39 | 不适用 | 收购出价 (第2.16条 45-106) |
未知 | 无关 |
(1)注明是否有相关人员。
7.发行人为确保卖方对所收购的资产拥有良好所有权而采取的步骤的细节:管理层及其顾问对Cubeler Inc.及其股东进行了尽职调查,这与这类交易的性质一致。
8.就任何代理费、佣金、奖金或发现人费,或与收购有关而已支付或将支付的其他补偿(包括认股权证、期权等),提供以下资料:
(A)与该项收购有关而获得补偿的任何交易商、代理人、经纪人或其他人的详细资料(如属法团,则须指明拥有或行使表决权控制20%或以上有表决权股份的人(如发行人知悉)):不适用。
(B)现金不适用。
(C)中国证券N/A。
(D)其他不适用。
(E)任何期权、认股权证等的到期日。
(F)任何期权、权证等的行使价不适用。
9.述明与该项收购有关而获得补偿的销售代理人、经纪或其他人是否关连人士或与发行人有任何其他关系,并提供该关系的细节。不适用。
10.如适用,注明该项收购是否收购与在过去12个月内取得的任何其他资产相邻或以其他方式有关的财产的权益。不适用。
合格证书
以下签署人特此证明:
1.以下签署人是发行人的董事和/或高级职员,并已经发行人董事会决议正式授权代表发行人签署本合格证书。
(二)截至本文件发布之日,尚无未公开披露的有关发行人的重大信息。
3.发行人已获得每个适用个人的明确书面同意,以:
(A)依据本表格或其他依据本提交文件向联交所披露其资料;及
(B)联交所不时以附录A所述或联交所以其他方式及目的收集、使用及披露其资料
4.以下签字人特此向交易所证明,发行人符合适用证券法规的要求(该术语在National Instrument 14-101中定义)和所有交易所要求(如CSE政策1中定义的)。
5.本表格9《证券发行通知书》中的所有信息均属实。
日期是2021年9月29日。
约翰逊·约瑟夫 | ||
董事或高级人员姓名 | ||
/s/约翰逊·约瑟夫 | ||
签名 | ||
首席执行官兼董事 | ||
公务身份 |
附录A
有关表格9的个人资料收集政策
加拿大证券交易所及其附属公司、联属公司、监管机构和代理人(统称为“CSE或”交易所“)收集和使用表格9中提供的信息(可能包括个人或其他信息)用于以下目的:
·确定个人是否适合与上市发行商关联;
·确定发行人是否适合上市;
·确定允许发行人上市或允许个人与上市发行人有关联是否会引起投资者保护担忧,或者可能会损害交易所的声誉;
·允许进行执法程序;
·确保遵守交易所要求和适用的证券立法;以及
·履行交易所监管其市场的义务。
联交所还从其他来源收集信息,包括个人信息,包括但不限于证券监管机构、执法和自律机构、监管服务提供商及其子公司、联营公司、监管机构和代理。联交所可向这些机构披露个人资料,或根据法律规定披露个人资料,而这些机构亦可利用这些资料进行调查。
交易所可以使用第三方处理信息或提供其他管理服务。任何第三方都有义务遵守本政策中规定的安全和保密规定。
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