本限制性股票单位协议(“协议”)乃根据俄勒冈州公司Lithia Motors，Inc.(“本公司”)董事会及股东通过并经不时修订的二零一三年修订及重订股票激励计划(“计划”)订立。除非本协议另有规定，否则本协议中的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。本协议与本计划的条款和条件之间的任何不一致将以有利于本计划的方式解决。

拨款增加了1.1%。公司特此根据本协议和本计划中规定的条款和条件，将上述规定的RSU授予接收方，并由接收方接受(以下简称“奖励”)。根据本协议和本计划的条款，每个RSU代表有权在本协议第1.3节定义的适用结算日期获得一股公司A类普通股(“股份”)。

1.2%没收；归属；追回。根据本协议附件A中规定的性能标准，RSU将被没收。任何未被没收的RSU将根据本协议第1.2(A)节规定的时间表授予。RSU、归属RSU时发行的股份以及出售股份时收到的任何收益由本协议第1.2(B)节规定由本公司收回。

(A)转归。在收件人继续受雇于本公司或任何子公司的情况下，(I)[__]赚取的RSU的%应在委员会确认赚取的RSU数量的日期归属，以及(Ii)剩余的赚取的RSU应归属于下表规定的日期(每个日期均为“归属日期”)。接受者在每个归属日期有权获得的股份数量应向上舍入到最接近的整数(最后一个归属日期除外，所有剩余的RSU将在该日期归属)。

(B)追回。除非接受者受公司补偿补偿政策或其任何继承者的约束，否则在委员会认证本协议附件A所述赚取的RSU数量后，如果公司的财务报表在三年内的任何时候重述，则应根据重报的财务报表重新计算赚取的RSU的数量。如果根据公司重述的财务报表，赚取的RSU的数量少于委员会先前认证的赚取的RSU的数量，(1)任何需要归属的赚取的RSU应进行调整，以反映基于业绩目标的重新计算实现而本应赚取的RSU的数量，以及(Ii)

获奖者应向本公司偿还(1)从获奖者根据本奖励获得的股数中减去获奖者应获得的股数(“超额股息”)，以及(2)就超额股份支付的任何股息(“超额股息”)，计算方法是从获奖者根据本奖励获得的股数中重新计算出获奖者应获得的股数(“超额股份”)，以及(2)就超额股份支付的任何股息。如果在本公司要求偿还之前，接受者出售了任何多余的股份(包括根据本协议第4条扣缴税款的任何股份)，接受者将向本公司偿还该等出售或出售的全部收益，而不是偿还本公司出售的多余股份。委员会可自行决定减少受款人应偿还的金额，以考虑到此类还款对受款人的税收后果。根据重新计算的绩效目标实现情况，不应将任何额外的RSU视为已赚取的RSU。

如果根据2012年1月1日生效的RSU递延计划(“递延计划”)递延任何部分的超额股份和超额股息，该部分应通过取消递延计划下的递延金额以及根据递延计划贷记的与该等注销金额相关的任何股息或其他收益来收回。本公司可要求接受方直接偿还任何超额股份、超额股息和未按此方式收回的收益，并可在适用法律允许的范围内，将该等金额抵销本公司欠接受方的任何赔偿或其他金额。具体地说，该等金额可在根据本公司递延补偿计划(本公司的高级管理人员补充退休计划)根据该等计划的条款发生递延补偿支付时，抵销递延补偿支付的税后收益而收回。在公司提出要求后超过60天仍未支付的金额，应按递延补偿计划项下的贷记利息不时使用的利率计息。

1.3%是赚取的RSU的结算。除在符合本协议条款和条件的情况下，在适用的归属日期后发行股票以结算既有RSU外，本公司没有义务就RSU支付或分配。本公司发行一股股份换取每个既得收益RSU(“结算”)可能须受委员会厘定的条件、限制及或有事项所规限。除非根据递延计划有效延迟收取股份，且除本公司与收件人之间任何经修订雇佣及变更控制协议(该协议可能不时修订及/或重述)另有规定外，赚取的RSU应于适用归属日期(每个结算日，“结算日”)后在实际可行范围内尽快结算，但在任何情况下不得迟于归属日期所在历年的下一个历年3月15日。尽管如上所述，本第1.3节规定的付款日期是为了遵守1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a节规定的短期延期例外情况而指定的，只要是在守则第409a节允许的期限内(包括本第1.3节规定的指定付款日期之前或之后的适用期间)付款，公司应被视为已履行本计划下的义务，并应被视为未违反本计划下的付款义务。

(A)自愿或非自愿终止。除第1.4节另有规定外，如果受聘者因自愿或非自愿终止而终止受雇于本公司或任何子公司，则应立即没收所有未获授权的RSU(无论是否确定为已赚取的RSU)。如果收件人是在批准的休假期间，则不应将其视为终止雇用。

(D)合资格退休。如果接收方在授予之日起至少一年内因合格退休而终止雇佣，RSU应继续按照本协议第1.2节的规定进行授予。“合格退休”是指在受助人年满五十五(55)岁且至少完成10年服务(或委员会批准的任何其他年龄、服务和通知要求)之时或之后自愿终止受雇的工作。“合格退休”是指在受助人年满五十五(55)岁，且受助人已完成至少10年的服务(或委员会批准的任何其他年龄、服务和通知要求)时或之后自愿终止工作。

(E)因获奖者行为不当而暂停或终止奖项。除非接受者受本公司补偿补偿政策或其任何继承者的约束，否则如果委员会在任何时候(包括在收到行使通知或要求交付既有股份的请求后)合理地相信接受者犯有本第1.4(E)节所述的不当行为，委员会可暂停接受者根据业绩股票奖励、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励行使任何购股权或特别行政区或接收既有股票交付的权利，以待该接受者是否有不当行为作出决定。(C)委员会可根据业绩奖励、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励在任何时间(包括在收到行使通知或交付既有股份请求后)合理地相信接受者犯下了第1.4(E)节所述的不当行为，委员会可暂停接受者根据业绩奖励、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励接受既有股票交付的权利。就本第1.4(E)节而言，不当行为是指(I)贪污、欺诈、不诚实、违反受托责任、违反证券法，涉及本公司、其任何附属公司或与本公司或其任何附属公司有业务往来的任何实体或个人，(Ii)不向本公司或任何附属公司支付任何义务，挪用或不当披露本公司或任何附属公司的任何商业秘密，(Iii)从事任何构成不正当竞争的行为，或诱使任何实体或个人

(I)其附属公司有权终止或大幅减少与本公司或其附属公司之间的业务；及(Iv)对本公司造成重大不利影响或影响的任何类似行为。应向被控从事任何此类不当行为的接受者提供机会，以书面形式解释接受者的行为。委员会对受助人是否存在本第1.4(E)节所指的不当行为的任何裁定应是最终的、决定性的，并对所有相关方具有约束力。如果委员会认定接受者没有从事不当行为，本公司应立即执行在停牌前或停牌期间收到的任何行使既有股份通知或交付既有股份的请求。本公司不会就收件人因任何停牌而延迟交付股份而蒙受的任何损失，对收件人承担任何责任，本公司不会就收件人因停牌而延迟交付股份而蒙受的任何损失承担任何责任。

2.2%的人考虑了税收因素。本公司已建议获奖者就获奖者收到奖励、奖励归属以及获奖者在结算奖励既得部分时收到股份所产生的联邦和州税收考虑，寻求获奖者自己的税务和财务建议。接受方理解，在法律要求的范围内，本公司将在授予、归属和/或和解奖励下的RSU时，向适当的税务机关报告向接受方支付补偿收入的情况，接受方应独自负责支付此类授予、归属和/或和解所产生的所有联邦和州税收。

2.3签署与承销商签订锁定协议的协议。接受方理解并同意，每当本公司进行其证券的牢固包销的公开发售时，若发行中的主承销商提出要求，接受方将签订协议，不出售或处置接受方拥有或控制的任何本公司证券，包括任何RSU或股份，但此类限制不得超过与该发行相关的登记声明的生效日期起计的12个月。

3.2%的奖金调整。在普通股流通股此后被增加、减少、改变或交换为不同数量或种类的普通股或公司或其他证券的情况下，根据本奖励授予的RSU的数量应由委员会酌情根据本计划进行调整。在此情况下，根据本奖励授予的RSU的数量应根据本计划进行调整，如果普通股的已发行股票此后被增加、减少、改变或交换为不同数量或种类的普通股或公司的其他证券

另一公司因重组、合并、合并、重新分类、股票拆分、普通股合并或公司普通股或其他证券的应付股息。如果接收方根据本计划收到任何额外的RSU，则该等额外的(或其他)RSU应被视为根据本协议授予，并应遵守与本协议最初授予的RSU相同的限制和义务。

4.代扣代缴税款。在公司负责预扣所得税的范围内，收款人必须向公司支付或为支付所有预扣税款预留足够的准备金。如果任何RSU计划在本公司内幕交易政策不允许进行交易的期间转归，为满足扣缴税款的要求，收款人不可撤销地选择清偿本公司在转归时扣留的若干可交付股票，这些股票的市值足以满足收款人的法定最低扣缴税款要求。如果公司后来确定需要或已经需要在收件人支付或提供的任何金额之外预扣额外税款，则收件人将应公司的要求立即向公司支付该额外金额。如果收件人未能支付所要求的金额，公司可以从公司应支付给收件人的其他金额中扣留该金额。

5.2%的人完成了任务。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益，但未经本公司事先书面同意，接收方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

5.3%是依法治国。在不受联邦法律限制的范围内，本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受适用于俄勒冈州居民完全在俄勒冈州执行和完全在俄勒冈州履行的合同的俄勒冈州国内法律管辖和解释。本协议任何一方提起的任何诉讼或诉讼只能在位于俄勒冈州马尔特诺马县的有管辖权的州或联邦法院提起，本协议各方特此服从该法院的个人管辖，以执行任何此类诉讼或程序。

5.4%是国际仲裁委员会。双方同意将本协议项下产生的任何争议提交俄勒冈州波特兰进行最终的、有约束力的私人仲裁。这不仅包括关于本协议的含义或履行的争议，也包括关于本协议的谈判、起草或执行的争议。争议将由一名仲裁员根据俄勒冈州马尔特诺马县巡回法院当时存在的仲裁程序规则进行裁决，但巡回法院无权重新审查，仲裁员可以收取他或她的标准仲裁费，而不是马尔特诺马县巡回法院规定的费用。

仲裁程序。诉讼程序将通过向马尔特诺马县巡回法院提起民事诉讼并同时请求移交仲裁来启动。双方当事人明确同意，可以选择不在马尔特诺马县巡回法院仲裁部提供的名单上的仲裁员，但如果在收到仲裁部名单后10天内不能就单一仲裁员达成一致，他们将要求仲裁部为他们做出选择。仲裁员将完全有权决定所有问题，包括可仲裁性；裁决任何补救措施，包括永久禁令救济；并根据本协议第5.5条决定任何费用和费用请求。仲裁员的裁决可能会在马尔特诺马县巡回法院简化为最终判决。申诉方应承担仲裁费用，如果仲裁成功，可以要求追回仲裁费用。尽管本协议有任何其他规定，受害方可以向马尔特诺马县巡回法院申请临时限制令或初步禁令，以维持仲裁过程中的现状。

5.7%代表了整个协议。本协议和本计划包含本协议双方就本协议包含的主题达成的全部协议和谅解，并取代所有先前的书面或口头通信或协议，所有这些都合并在本协议中。除此处明确规定或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证、契诺或承诺。

5.8%的人表示没有豁免。除非根据一方或多方签署的书面文书放弃履约，否则本协议任何条款或任何一方在本协议项下的任何权利或义务的放弃均无效，且任何此类放弃仅在该书面文件中规定的特定情况和特定目的下有效。

5.10以引用方式注册成立公司等。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修订、规则和条例进行解释。委员会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对接收方及其法定代表人在本计划或本协议项下出现的任何问题具有终局性、约束力和终局性。

5.11个国家发布了新的通知。所有根据本协议发出的通知或其他通信应以书面形式发出，如果是亲自或通过快递服务送达，或者如果是通过挂号信邮寄，则应被视为已正式发出，并要求收到预付回执，并以公司高管为收件人。