目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 | |
| 在截至本季度末的季度内 | |
| 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| 由_至_的过渡期 |
佣金档案编号
米糠科技(RiceBran Technologies)
(注册人的确切姓名载于其约章)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (国际税务局雇主识别号码) |
| *(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
无
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者或较小的报告公司，还是新兴公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则l2b-2所定义)。*是。
截至2021年10月25日，有
米糠科技(RiceBran Technologies)
索引
表格10-Q
| 第一部分财务信息 |
页面 |
|
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表 |
3 | |
| 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表 | 4 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的压缩合并资产负债表 |
5 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明现金流量表 |
6 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 | ||
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
|
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
18 |
|
|
第四项。 |
管制和程序 |
19 |
| 第二部分：其他信息 |
|
|
第1项。 |
法律程序 |
19 |
|
|
第1A项。 |
风险因素 |
19 |
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
19 |
|
|
第三项。 |
高级证券违约 |
19 |
|
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
19 |
|
|
第五项。 |
其他信息 |
19 |
|
|
第6项 |
陈列品 |
20 |
| 签名 |
21 |
关于前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，就联邦和州证券法而言，所有其他陈述均属“前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入、流动性或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关拟议新服务、产品或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。前瞻性陈述可能包括“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”或其他类似词语。本文中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受某些风险、不确定因素和假设的影响。由于许多因素、风险和不确定因素，实际结果可能与此类前瞻性表述中预测的结果大不相同，包括可能影响本公司在截至2020年12月31日的10-Q表年报和10-K表年报中阐述的未来结果的因素。我们不承担任何因本季度报告日期后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的义务。
除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”时，均指RiceBran技术公司及其合并子公司。
第一部分财务信息
第一项财务报表
米糠科技(RiceBran Technologies)
简明合并操作报表
(未经审计)(千，不包括每股和每股金额)
| 截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 处置和非自愿转换财产和设备的损失(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 取消购买力平价贷款的收益 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股数量： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
米糠科技(RiceBran Technologies)
简明综合全面损失表
(未经审计)(千)
| 截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 指定为现金流对冲的衍生金融工具： | ||||||||||||||||
| 期内发生的损益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 销货成本已实现损失的重新分类 | ||||||||||||||||
| 净其他综合收益 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
米糠科技(RiceBran Technologies)
简明综合资产负债表
(未经审计)(以千为单位，不包括股份金额)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额22美元 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付商品 | ||||||||
| 应计薪金、工资和福利 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 根据保险费融资协议到期 | ||||||||
| 根据保理协议到期 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 长期债务，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 长期债务，减少流动部分 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，授权20,000,000股：G系列，可兑换，授权股份，声明价值150美元，已发行和已发行的股份和225股 | ||||||||
| 普通股，没有面值，授权股份，50,166,156股和已发行和已发行的股份 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
米糠科技(RiceBran Technologies)
现金流量表简明合并报表
(未经审计)(千)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 股票和基于股份的薪酬 | ||||||||
| 财产和设备的处置损失和非自愿转换 | ||||||||
| 取消购买力平价贷款的收益 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付商品 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
|
投资活动现金流：
| ||||||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非自愿转换的保险收益 | ||||||||
| 出售物业所得收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
|
融资活动现金流：
| ||||||||
| 保理协议研究进展 | ||||||||
| 保理协议付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保险费融资协议预付款 | ||||||||
| 保险费融资协议的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务预付款和融资租赁负债 | ||||||||
| 支付长期债务和融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行普通股和认股权证所得收益(扣除成本) | ||||||||
| 行使普通股认股权证所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净变化 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期初现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物净变化 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
米糠科技(RiceBran Technologies)
未经审计的简明合并财务报表附注
注1.陈述依据
管理层认为，随附的RiceBran Technologies及其附属公司的未经审核简明综合财务报表(中期财务报表)是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的表格报告规则和规定编制的。10-Q；因此，他们确实这样做了不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。中期财务报表包含所有必要的调整，以公平地列报列报期间的中期经营业绩、财务状况和现金流量(正常和经常性)，以公平列报列报期间的中期经营业绩、财务状况和现金流量。
该等中期财务报表应与综合经审计财务报表及其附注一并阅读，并载于本公司年报的表格内。10-截至本年度的K2020年12月31日，其中包括公认会计原则要求的所有披露。
这些中期财务报表中报告的结果如下不必须表明整个会计年度或任何其他未来时期的预期结果，并已根据正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况编制。
注2.业务
我们是一家专业配料公司，专注于从传统和古老的小谷物中提取的产品的开发、生产和营销。我们利用专有工艺创造和生产产品，以提供更好的营养、易用性和更长的保质期，同时满足消费者对所有天然、非转基因和有机产品的需求。我们相信我们的产品是传统食品配料的有价值的替代品。
值得一提的是，我们应用专有技术将原料米糠转化为稳定的米糠，并生产出高附加值的衍生产品，包括：来自SRB的米糠营养包RiBalance；富含营养、碳水化合物和脂肪的RiSoluble；RiBalance的富含纤维、碳水化合物和脂肪的不溶性衍生物；以及从这些核心产品中萃取的一系列其他有价值的衍生物。
在颗粒状中，SRB是用于人类和动物消费的产品中的一种成分。我们认为，SRB具有某些特性，使其比以玉米、大豆、小麦和酵母等其他农产品的副产品为基础的原料更具吸引力。我们的SRB产品和SRB衍生物支持生产健康、天然、低过敏性、无麸质和非转基因成分和补充剂，用于肉类、烘焙食品、谷物、涂层、保健食品和高端动物营养。我们的目标客户是国内和国际的食品和动物营养品制造商、批发商和零售商。
我们制造和分销SRB来自
附注3.主要会计政策摘要
尚未采用的最新会计准则
下面讨论会计准则。不该等条款尚未采纳，将会或预期会导致实务上的重大改变及/或对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大财务影响。
米糠科技(RiceBran Technologies)
未经审计的简明合并财务报表附注
在……里面2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见ASU不是的。 2016-13金融工具—信用损失(主题326): 金融工具信用损失的计量它将某些工具(包括应收贸易账款)的信用损失会计从已发生损失法改为当前预期损失法。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。该指南以及与该主题相关的后续指南对我们从#年开始的年度和中期有效。2023必须采用修正的追溯方法，对截至以下日期的留存收益进行累计效果调整2023年1月1日根据我们目前应收账款的性质和我们的信用损失记录，我们不预计该指南的采用将对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
最近采用的会计准则
在……里面2020年8月，美国财务会计准则委员会发布ASU2020-06,债务—带转换和其他选项的债务(小主题470-20)、衍生工具和套期保值—实体中的合同’的自有权益(副标题815-40).除其他事项外，新的指引取消了根据ASC对独立权证进行股权分类必须满足的一些条件。815-40-25.我们采用了亚利桑那州立大学2020-06有效2021年1月1日采用改良的回顾性调查方法。该标准的采用使不是对我们的运营结果、财务状况或现金流的影响。
附注4.现金和现金等价物
自.起2021年9月30日我们有$
我们在银行的存款超过了联邦保险的限额。我们有不我认为，将几乎所有这类资产都存放在银行，或者投资于一只流动性强的共同基金，都是实质性的风险。
附注5.应收账款和收入
我们客户的账单和到期金额在我们的综合资产负债表上被归类为应收账款，需要短期付款。发票一般在交接点开具，我们几乎所有的发票都在30天数或更短时间，但某些客户的条款最高可达120几天。对于我们几乎所有的合同，订购产品的控制权转移到我们的位置。我们定期要求在确认收入的时间点之前付款。在合同确认收入之前从客户那里收到的金额是合同负债，在我们的综合资产负债表上被归类为客户预付款负债，通常用于30提前还款的天数。
我们的应收账款可能使我们面临严重的信用风险集中。来自重要客户的收入和应收账款(收入或应收账款超过10%合并总数的百分比)在下面以合并总数的百分比表示。
| 客户 | ||||||||||||||||||||
| A | B | C | D | E | ||||||||||||||||
| 收入的%，截至2021年9月30日的三个月 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 占收入的%，截至2020年9月30日的三个月 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 占收入的百分比，截至2021年9月30日的9个月 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 占收入的%，截至2020年9月30日的9个月 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 应收账款的百分比，截至2021年9月30日 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 应收账款的百分比，截至2020年12月31日 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
米糠科技(RiceBran Technologies)
未经审计的简明合并财务报表附注
下表显示了发货到的地理区域的收入(以千为单位)。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他国家 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注6.库存
下表详细说明了库存的组成部分(以千为单位)。
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原料 | ||||||||
| 包装 | ||||||||
| 盘存 | $ | $ | ||||||
注7.财产和设备
下表详细说明了财产和设备的组成部分(以千计)。
| 9月30日， | 12月31日 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 预计使用寿命 | |||||||||||
| 土地 | $ | $ | |||||||||||
| 家具和固定装置 | 5 | - | |||||||||||
| 种 | 20 | - | |||||||||||
| 计算机和软件 | 3 | - | |||||||||||
| 租赁权的改进 | 4 | - | |||||||||||
| 机器设备 | 5 | - | |||||||||||
| 财产和设备，成本 | |||||||||||||
| 减去累计折旧 | |||||||||||||
| 财产和设备，净值 | $ | $ | |||||||||||
应付账款中包括的财产和设备应付金额为#美元。
非自愿转换
在……里面2020,我们减记了资产，主要包括一栋大楼、机器和设备，金额为#美元。
米糠科技(RiceBran Technologies)
未经审计的简明合并财务报表附注
注8.租约
租赁费用和租赁现金流的组成部分(以千为单位)如下。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||
| 包括在售出货物成本中的使用权资产摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||||||||||
| 营业租赁成本，包括销售费用、一般费用和行政费用： | ||||||||||||||||
| 固定租赁成本 | ||||||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||||||||||
| 融资租赁的营业现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业租赁的营业现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资租赁产生的现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
自.起2021年9月30日可变租赁付款可以做到这一点不依赖于一个比率或指数。自.起2021年9月30日财产和设备净额包括#美元。
自.起2021年9月30日我们有不我相信我们肯定会行使任何续签选择权。我们租约的剩余条款和在计算租约公允价值时使用的贴现率2021年9月30日跟随。
| 运营中 租契 | 金融 租契 | |||||||||
| 剩余租约期限(以年为单位) | - | - | ||||||||
| 加权平均剩余租期(年) | 6.4 | 2.4 | ||||||||
| 贴现率 | - | % | - | % | ||||||
| 加权平均贴现率 | 7.7 | % | 5.1 | % | ||||||
租赁负债到期日2021年9月30日紧随其后(以千计)。
| 运营中 | 金融 | |||||||
| 租契 | 租契 | |||||||
| 2021年(截至2021年12月31日的三个月) | $ | $ | ||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 相当于利息的数额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁义务的现值 | $ | $ | ||||||
注9.债务
我们为融资协议项下的年度保险费提供一定金额的融资。自.起2021年9月30日根据保险费融资协议到期的金额按月分期付款，本金和利息通过2022年2月，平均利率为
米糠科技(RiceBran Technologies)
未经审计的简明合并财务报表附注
在……里面2019年10月我们签订了一项保理协议，规定支付$。
保理协议规定的到期日包括以下内容(以千计)。
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 未偿还借款 | $ | $ | ||||||
| 债券发行成本(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根据保理协议到期 | $ | $ | ||||||
以下是与我们保理义务相关的其他信息。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 平均未偿还借款(千) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债务发行成本摊销(千) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已支付费用，占平均未偿还借款的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 已支付利息，占平均未偿还借款的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||
长期债务由以下部分组成(以千为单位)。
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 抵押本票-日期为2020年9月。利息的年利率高于贷款人最优惠利率11.0%，。按月分期付款，至2022年6月。扣除20美元后的净额2021年9月30日和2020年12月31日的发债成本。 | $ | $ | ||||||
| 薪资保护计划说明--日期为2020年4月。利息按年率计算为1.0%。在2021年1月被宽恕。 | ||||||||
| 设备票据-最初记录在2018年11月的一次收购中，以未来付款的现值计算，每年贴现率为4.8%。在2022年5月至2022年8月期间按月分期付款。 | ||||||||
| 设备说明-日期为2019年12月。按月分期付款，至2024年12月到期。利息按每年9.3%的实际贴现率计算。 | ||||||||
| 设备说明-日期为2021年5月。原本金46美元。按月分期付款，至2025年6月到期。利息按每年3.6%的实际贴现率计算。 | ||||||||
| 长期债务总额，净额 | $ | $ | ||||||
在……里面2020年4月，我们收到了$
在……里面2020年7月，我们根据一张期票与贷款人签订了抵押协议。在……里面2020年9月，我们借了$
米糠科技(RiceBran Technologies)
未经审计的简明合并财务报表附注
截至的未偿还长期债务的未来本金到期日2021年9月30日跟随(以千为单位)。
| 2021年(截至2021年12月31日的三个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 本金到期日 | ||||
| 发债成本 | ( | ) | ||
| 长期债务总额，净额 | $ |
注10.股权、基于股份的薪酬和认股权证
以下是股权活动摘要(单位为千，股票金额除外)。
| 股票 |
| |||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 普普通通 | 积累了大量资金。 | |||||||||||||||||||||
| G系列 | 普普通通 | 库存 | 库存 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行给供应商的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行给供应商的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行给供应商的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股和普通股认股权证，扣除成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 股票 | 和其他国家 | |||||||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 普普通通 | 累计 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||
| G系列 | 普普通通 | 库存 | 库存 | 赤字 | 损失 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给供应商的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股(扣除成本) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
米糠科技(RiceBran Technologies)
未经审计的简明合并财务报表附注
股权激励计划下的基于股票的薪酬，按奖励类型分列(以千计)。
| 截至三个月 | ||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | ||||||||||
| 普通股，发行时归属，发行时未归属 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||||||
| 与股权激励计划下发行的普通股奖励相关的薪酬支出 | $ | $ | $ | |||||||||
在……里面2021年9月，我们发行并出售了
根据证券购买协议的条款，该证券购买协议涉及2021年9月在此期间，我们不得根据与B.Riley FBR，Inc.作为销售代理签订的市场(“自动柜员机”)发行销售协议进行销售(下一段讨论)，也不得签订任何协议进行可变利率交易，直到2022年3月12日我们还被禁止达成协议，在市场上进行任何涉及可变利率交易的发行，直到2023年9月13日
在.期间三截至的月份2021年9月30日我们发行并出售了
在三截至的月份2021年9月30日我们给一位员工发了一张
在三截至的月份2021年9月30日持有者丧失了最多购买以下股票的选择权
米糠科技(RiceBran Technologies)
未经审计的简明合并财务报表附注
以下是限制性股票单位(“RSU”)活动的摘要。
| RSU共享 已发布 | 无法识别 库存 补偿 (单位：千) | 加权 平均值 费用 期间(年) | ||||||||||
| 2020年12月31日未归属 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已支出 | - | ( | ) | |||||||||
| 截至2021年3月31日未归属 | ||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | - | |||||||||
| 已支出 | - | ( | ) | |||||||||
| 2021年6月30日未归属 | ||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已支出 | - | ( | ) | |||||||||
| 2021年9月30日未归属 | $ | |||||||||||
年授予的受RSU约束的普通股股份2021背心内二多年的资助金。这个2021RSU的助学金是不根据任何市场条件，按授予日我们普通股的市场价格进行估值。
自.起2021年9月30日发行
在三截至的月份2021年9月30日我们发布了
在三截至的月份2021年6月30日我们发布了
在三截至的月份2021年3月31日最多购买以下股份的认股权证
在……里面2021年10月我们发布了
注11.所得税
我们公司的税费支出三和九截至2008年底的几个月2021年9月30日和2020,不同于通过将美国法定税率应用于净亏损而计算的税费，如下所示不是截至以下日期，在美国产生的税收损失记录了税收优惠。2021年9月30日我们有主要与美国联邦和州税收损失结转相关的递延税收资产。我们为我们的递延税项资产提供了全额估值津贴，因为该等资产的未来变现是不更有可能比不才会发生。
注12.每股亏损(EPS)
基本每股收益按二所有收益(已分配和未分配)根据各自获得股息的权利分配给每一类普通股和参股证券的分类方法。我们已发行的可转换优先股作为持有者被视为参与证券。可能与普通股持有者一起参与未分配收益，并不有义务分担我们的净亏损。
稀释每股收益的计算方法是，将RiceBran技术公司普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量，再加上假设的行使和转换的影响是稀释的情况下将发行的额外普通股数量。仅根据服务条件授予的已发行期权、认股权证、普通股非既得股和非既得性限制性股票单位的摊薄效应采用库存股方法计算。已发行优先股的稀释效应采用IF-转换法计算。
米糠科技(RiceBran Technologies)
未经审计的简明合并财务报表附注
下面是EPS中分子和分母的对账。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子(千)： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益和稀释每股收益的分母-净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 既得RSU基础普通股加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释每股收益加权平均流通股数量的分母 | ||||||||||||||||
不是潜在摊薄未偿还证券的影响已计入以下各项的摊薄每股收益的计算中三和九截至的月份2021年9月30日和2020,因为这样做是反稀释的，因为我们的净亏损。于年内发行之潜在摊薄有价证券三和九截至的月份2021年9月30日和2020,包括我们已发行的可转换优先股、期权、认股权证、非既得性限制性股票单位和非既得性股票。那些仍未偿还的潜在稀释证券可能会在未来稀释每股收益。
附注13.公允价值计量
由于到期日较短，现金及现金等价物、限制性现金、账款及其他应收账款和应付账款的公允价值接近其账面价值。自.起2021年9月30日我们经营租赁负债的公允价值约为$。
下表汇总了我们综合资产负债表上按公允价值经常性计量的项目的投入层次的公允价值(以千为单位)：
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||||
| 认股权证责任(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 按公允价值计算的负债总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表总结了级别的变化3按公允价值经常性计量的项目三和九截至的月份2021年9月30日((以千为单位)：
| 公允价值 自.起 起头 期间的 | 总计已实现 和 未实现收益(亏损) | 发行 新的 仪器 | 网络转账走出(进入)3级 | 公允价值， 在结束时 期间 | 改变 未实现 收益 (亏损)在 仪器 仍然保持不变 | |||||||||||||||||||
| 认股权证责任(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 总第3级公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) | 我们使用A类股票的布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)价值估计了认股权证的公允价值。 |
米糠科技(RiceBran Technologies)
未经审计的简明合并财务报表附注
附注14.承付款和或有事项
PPP审核意外事件
如注释中所述9,我们购买力平价贷款的未偿还本金和相关应计利息在#年完全免除。2021年1月。SBA可能通过以下方式酌情审核任何PPP贷款2027年1月六几年后，小企业管理局免除了这笔贷款。SBA可能在审核PPP贷款时，审查以下任意或全部内容：借款人是否符合PPP贷款的资格，PPP贷款金额是否计算得当，收益是否用于允许的用途，贷款免赔额是否确定得当。我们可以被认为没有资格获得#年收到的购买力平价贷款。2020经小企业管理局审核后。我们认为，小企业管理局声明的意图是将审查重点放在贷款超过$2100万美元，从而降低了我们未来的审计风险。小企业管理局继续制定和发布新的和更新的指南，涉及所需的借款人认证和根据该计划发放的贷款的免除要求。
雇佣合约及遣散费
在正常的业务过程中，我们会定期签订包含赔偿条款的雇佣协议。虽然我们的最大金额是可能由于此类协议下的风险无法合理估计，我们维持保险范围，我们相信这将有效地减轻我们在这些赔偿条款下的义务。不是我们的财务报表中记录了与此类协议下的任何义务有关的金额。
我们与某些人员和主要管理层订有雇佣合约，当中包括在控制权改变后，如在某些情况下被无故终止或终止，可能会支付遣散费的条款。此外，在控制权发生变化后，未偿还的非既得性股权授予的归属将加快。
法律事项
时不时地，我们也会卷入与我们的业务运作相关的诉讼中。这些事情可能涉及雇佣和劳工索赔、专利和知识产权索赔、涉嫌违反合同规定的索赔以及与涉嫌违反法律法规有关的索赔。在适用的情况下，当可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，我们记录或有事项的应计项目。虽然针对我们的诉讼和其他诉讼的结果不能肯定地预测，但管理层认为，无论是个别的还是总体的，不是这类诉讼预计将对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。辩护费在发生时计入专业费用。
注15.关联方交易
我们的董事Ari Gendason是大陆谷物公司(“CGC”)的一名员工兼高级副总裁兼首席投资官。截至本文件提交之日，CGC拥有约
注16.未遵守纳斯达克上市要求
在……上面2021年9月15日我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的一封通知信，表明我们未能遵守纳斯达克上市规则的最低投标价格要求。5550(a)(2)。《纳斯达克上市规则》5550(a)(2)要求在纳斯达克资本市场上市的公司维持最低出价为$1.00.为了重新遵守这一上市规则，我们普通股的收盘价必须至少为$1.00纳斯达克有一段时间的自由裁量权，至少10,但不超过20,连续工作日。根据Nasdaq Marketplace规则和5810(c)(3)(A)，我们有一段时间180自通知之日起的日历天数，或至2022年3月14日重新遵守最低投标价格要求。我们可能有资格获得额外的180如果我们满足公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(出价要求除外)，则本公司将在合规期内不超过6天。我们致力于采取行动，使我们能够重新获得合规，包括如有必要，完成对我们普通股的反向拆分，以使其股价高于$1.00最低投标价格。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
经营成果
截至2021年9月30日的三个月，而截至2020年9月30日的三个月
2021年第三季度营收为690万美元，比2020年第三季度的520万美元增加了170万美元。这一34%的同比增长得益于我们位于阿肯色州的大米厂Golden Ridge的收入同比强劲增长。本季度营收同比增长受到我们核心SRB业务的后勤挑战以及我们位于明尼苏达州的燕麦和大麦厂MGI的计划外停机的负面影响。
2021年第三季度总亏损为30万美元，比2020年第三季度80万美元的总亏损改善了50万美元。总亏损的同比改善是由Golden Ridge和我们位于蒙大拿州狄龙的SRB衍生品设施盈利能力的改善推动的。该季度的毛利润受到原材料和运费成本上升以及MGI因计划外停机造成的亏损的负面影响。
2021年第三季度的销售、一般和行政(SG&A)费用为180万美元，2020年第三季度大约相当于180万美元。由于总亏损减少，SG&A持平，以及去年业绩中没有10万美元的减值，2021年第三季度的运营亏损为210万美元，低于2020年第三季度的270万美元。
2021年第二季度的利息支出约为10万美元，与2020年第三季度的10万美元持平。由于营业亏损减少，2021年第三季度净亏损为220万美元，合每股0.05美元，而2020年第三季度为280万美元，合每股0.07美元。
截至2021年9月30日的9个月，而截至2020年9月30日的9个月
2021年前9个月的收入为2310万美元，比2020年前9个月的1940万美元增加了370万美元。这19%的同比增长是由于所有业务的销售增长。由于SRB衍生品销售额增长45%，SRB和SRB衍生品的销售额在2021年前9个月增长了11%以上，而MGI和Golden Ridge在2021年前9个月的收入都比2020年前9个月实现了两位数的增长。
2021年前9个月的毛利润为50万美元，而2020年前9个月的毛利润为240万美元。毛利润290万美元的增长反映了所有业务盈利能力的改善，Golden Ridge的毛亏损显著减少。与2020年前9个月相比，利润率更高的SRB衍生品销售的增长，也支持了2021年前9个月向毛利润的转变。
2021年前9个月的SG&A费用为550万美元，而2020年前9个月为660万美元，减少了110万美元。这一减少是通过削减公司支持人员和外部专业服务实现的，并得到流程改进和对技术支持基础设施的适度投资的支持。由于更高的毛利润和更低的SG&A，2021年前9个月的运营亏损为490万美元，低于2020年前9个月的950万美元。
由于2021年期间平均借款增加，2021年前9个月的利息支出为40万美元，而2020年前9个月为20万美元。2021年1月，我们确认了取消我们的小企业管理局(SBA)Paycheck Protection Program(PPP)贷款获得的180万美元收益(有关这笔贷款的进一步讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注9和14)。
2021年前9个月的净亏损为350万美元，合每股0.08美元，而2020年前9个月的净亏损为980万美元，合每股0.24美元。净亏损同比减少的原因是，与2020年前9个月相比，2021年前9个月的运营亏损减少，以及债务清偿带来的非经常性收益。
新冠肺炎测评
新冠肺炎大流行是一场世界性的卫生危机，正在对许多国家的商业和金融市场产生不利影响。这场大流行可能会对我们的产品需求产生不利影响，并带来风险，即我们或我们的客户、供应商和其他业务伙伴可能会在不确定的一段时间内中断或阻止开展业务。这将在多大程度上影响我们的财务业绩尚不清楚，因为这取决于未来的发展，而未来的发展具有高度的不确定性。因此，很难估计新冠肺炎疫情对我们业务的确切影响程度。
我们没有，也不希望我们的任何设施受到政府强制关闭的影响，我们已经通知我们的客户，我们预计将在新冠肺炎爆发期间运营。由于新冠肺炎疫情的爆发，用于生产我们产品的原材料供应链中断，我们没有关闭任何工厂，到目前为止，我们的员工一直在远程或面对面报到上班，出勤情况或生产率没有任何实质性变化。不过，我们不能保证新冠肺炎疫情未来不会对我们的业务造成干扰。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们拥有620万美元的现金和等价物，比2020年12月31日的530万美元增加了90万美元。在2021年的前9个月，我们使用了200万美元的现金来弥补我们的运营亏损。我们将50万美元现金用于投资活动，其中包括120万美元的资本支出，主要用于在我们的阿肯色州和明尼苏达州设施购买和安装资本设备，抵消了从一家保险公司收到的60万美元的飓风损害收益，该收益在2020年对我们的查尔斯湖设施造成了损害。现金的经营和投资用途被融资活动产生的350万美元现金所抵消，其中出售普通股和认股权证的收益超过了我们的溢价融资协议、长期债务和租赁的本金支付。
2020年3月30日，我们就市场(“ATM”)发售计划达成了一项销售协议，根据该计划，我们可以发售我们普通股的股票，总发行价最高可达600万美元。目前，我们被禁止根据自动取款机进行销售，直到2021年9月发售截止日期后180天。2020年4月，我们获准获得180万美元的SBA PPP贷款，这一点在未经审计的简明合并财务报表附注9中进一步讨论。2021年第三季度，我们通过ATM计划出售股票筹集了50万美元(扣除股票发行成本)，从2021年9月的发行中筹集了280万美元(扣除发行成本)，以及2021年第一季度完全免除的180万美元PPP贷款，所有这些都有助于将长期债务总额从2020年12月31日的370万美元减少到2021年9月30日的150万美元。截至本文件提交之日，管理层相信，我们有足够的资本储备，通过公司预期的向盈利或正现金流的过渡为业务运营提供资金，凭借我们预期的未来获得债务或筹集股本的能力，我们将能够获得足够的现金，在短期和长期运营我们的业务。
表外安排
除了原始期限不到一年的经营租赁和员工合同外，我们没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入、费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化已经或可能产生当前或未来的实质性影响。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于未经审计的简明综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响在财务报表日期报告的资产和负债、收入和费用以及披露的金额。在持续的基础上，我们评估未来的估计，包括但不限于与收入确认相关的估计。我们使用权威的声明、历史经验和其他假设作为判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。截至2021年9月30日，我们的关键会计政策和之前在Form 10-K年度报告中披露的相关估计没有重大变化。
近期会计公告
请参阅未经审计简明合并财务报表附注3以作进一步讨论。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目另有要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，该术语在“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，旨在提供合理保证，确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需财务披露的决定。
我们在执行主席和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的执行主席兼首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们在日常业务过程中参与或受制于，或可能参与或受制于例行诉讼、索赔、纠纷、法律程序和调查。虽然针对我们的诉讼和其他诉讼的结果无法确切预测，但管理层认为，无论是个别诉讼还是整体诉讼，预计此类诉讼都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。当可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，我们记录或有事项的应计项目。
第1A项。风险因素
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分“项目1a”中讨论的因素。我们可能会在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中提及“风险因素”，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表格年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2021年9月30日的季度内，我们根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)在未经注册的情况下发行了下述证券。以下描述不包括以前在Form 8-K当前报告中披露的发行。除非下文另有说明，这些证券是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的私募豁免发行的。以下所有发行都是在没有任何公开征集的情况下向有限数量的老练人士发行的，仅为投资目的而收购。
2021年9月30日，我们向一个非自然人的服务提供者发行了6000股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的总价值为5460美元。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
随函附上并存档下列证物：
| 通过引用并入本文 |
||||||||||||
| 展品 数 |
展品说明 |
表格 |
文件编号 |
展品 数 |
备案/生效 日期 |
已归档 这里- 使用 |
||||||
| 4.1 |
手令的格式 |
8-K |
|
001-36245 |
4.1 |
2021年9月13日 |
||||||
| 4.2 |
预付资金认股权证的格式 |
8-K |
001-36245 |
4.2 |
2021年9月13日 |
|||||||
| 10.1 |
证券购买协议格式 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2021年9月13日 |
|||||||
| 31.1 |
首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 |
X |
||||||||||
| 31.2 |
首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定所作的证明 |
X |
||||||||||
| 32.1 |
首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证 |
X |
||||||||||
| 101.INS(1) |
内联XBRL实例文档 |
X |
||||||||||
| 101.卫生署署长(1) |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
X |
||||||||||
| 101.CAL(1) |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
X |
||||||||||
| 101度(1) |
内联XBRL分类扩展计算定义Linkbase文档 |
X |
||||||||||
| 101.实验室(1) |
内联XBRL分类扩展计算标签Linkbase文档 |
X |
||||||||||
| 101.PRE(1) |
内联XBRL分类扩展计算演示文稿Linkbase文档 |
X |
||||||||||
| 104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|||||||||||
| (1) |
XBRL(Extensible Business Reporting Language，可扩展商业报告语言)信息是为1933年修订的《证券法》(Securities Act)第11或12节的目的提供的，而不是存档的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为没有根据1934年的修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18节的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 日期：2021年10月27日 |
米糠科技(RiceBran Technologies) | |
| /s/彼得·G·布拉德利(Peter G.Bradley) |
||
| 姓名：彼得·G·布拉德利(Peter G.Bradley) |
||
| 职务：董事兼执行主席 |
||
| /s/托德·T·米切尔(Todd T.Mitchell) |
||
| 姓名：托德·T·米歇尔(Todd T.Mitchell) |
||
| 职位：首席财务官 |
||