美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☑ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。
截至2021年10月15日，
目录
Impinj，Inc.
表格10-Q季度报告
目录
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页面 |
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RISK 系数汇总 |
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3 |
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第一部分--财务信息 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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4 |
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简明综合资产负债表 |
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4 |
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简明合并操作报表 |
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5 |
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简明综合全面损失表 |
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6 |
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现金流量表简明合并报表 |
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7 |
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简明合并股东权益变动表 |
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8 |
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简明合并财务报表附注 |
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9 |
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第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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19 |
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第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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30 |
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第四项。 |
|
管制和程序 |
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30 |
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第二部分--其他信息 |
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第1项。 |
|
法律程序 |
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31 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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31 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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52 |
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第三项。 |
|
D失误 论高级证券 |
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52 |
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第四项。 |
|
M九 安全信息披露 |
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52 |
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第五项。 |
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其他信息 |
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52 |
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第6项 |
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陈列品 |
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53 |
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签名 |
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54 |
2
目录
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括本报告标题为“风险”部分强调的风险和不确定因素。
因素。“这些风险包括：
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• |
如果RAIN市场的采用率没有继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，或者零售商的RAIN采用率没有继续以我们预期的速度发展，我们的业务将受到影响； |
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• |
我们的市场竞争非常激烈，如果我们不能成功竞争，我们的业务和经营业绩就会受到影响； |
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• |
企业系统无法或有限地利用降雨信息可能会对我们产品的市场造成不利影响； |
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• |
如果最终用户或我们的直接客户不能将我们的产品设计到他们的产品和系统中，我们的经营业绩和前景将受到不利影响； |
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• |
替代技术或标准，或现有技术或标准的变化，可能会对雨水市场增长和我们的业务产生不利影响； |
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• |
我们通过在美国境外运营并且与我们没有长期供应合同的第三方获得我们销售的产品，如果我们不能有效地管理我们与供应商的关系，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响； |
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• |
我们很容易受到硅片短缺的影响，这可能会对我们满足产品需求的能力产生不利影响； |
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• |
我们的产品必须满足严格的技术和质量要求，如果我们的产品不能按预期运行，可能会对我们的经营业绩产生不利影响； |
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• |
新冠肺炎已经对我们的业务产生了不利影响，未来新冠肺炎对我们业务的影响的幅度和持续时间是不确定的； |
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• |
我们收入的很大一部分依赖于少数客户； |
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• |
因为我们通过渠道合作伙伴进行销售和履行，我们影响或确定最终用户需求的能力是有限的； |
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• |
我们的增长战略在一定程度上取决于与第三方战略关系的成功，以及它们的持续表现和结盟； |
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|
• |
如果我们不能保护我们的知识产权，那么我们的业务可能会受到不利影响； |
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|
• |
我们可能会成为知识产权纠纷的一方，这可能是耗时、昂贵的起诉、辩护或和解，导致重大权利的丧失，并对普遍采用RAIN产生不利影响； |
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|
• |
我们有亏损的历史，只是断断续续地实现盈利，我们不能确定我们未来是否会实现或持续盈利； |
|
|
• |
我们的季度和年度经营业绩有过重大波动的历史； |
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|
• |
偿还2026年到期的本金总额为8,630万美元的可转换优先票据(或2019年票据)可能需要大量现金，我们可能没有足够的现金流或能力筹集必要的资金来履行我们在2019年票据下的义务，我们目前和未来的债务可能会限制我们的经营灵活性或以其他方式影响我们的业务；以及 |
|
|
• |
截至2021年9月30日，我们的高管、董事、主要股东及其附属公司实益拥有我们已发行普通股的29.4%，因此能够对有待股东批准的事项施加重大影响。 |
3
目录
第一部分-财务信息
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
Impinj，Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计，以千为单位，面值除外)
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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资产： |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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商誉 |
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总资产 |
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负债和股东权益： |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计薪酬和员工相关福利 |
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应计负债和其他流动负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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长期债务的当期部分 |
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— |
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递延收入的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除当期部分后的净额 |
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— |
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营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 |
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其他长期负债 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注5) |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
$ |
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$ |
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见简明合并财务报表附注。
4
目录
Impinj，Inc.
简明合并业务报表
(以千为单位，除每股数据外，未经审计)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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重组成本 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入，净额 |
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利息支出 |
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所得税前亏损 |
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所得税费用 |
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( |
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( |
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净损失 |
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$ |
( |
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( |
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( |
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每股净亏损-基本和摊薄 |
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( |
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加权平均流通股-基本和稀释 |
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见简明合并财务报表附注。
5
目录
Impinj，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千，未经审计)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
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( |
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( |
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其他综合亏损，税后净额： |
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投资未实现亏损 |
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其他综合损失合计 |
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) |
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综合损失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见简明合并财务报表附注。
6
目录
Impinj，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千，未经审计)
|
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动： |
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净损失 |
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( |
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( |
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对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧 |
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基于股票的薪酬 |
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增加短期投资的折价或摊销溢价 |
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债务发行成本摊销和债务贴现 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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递延收入 |
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应付帐款 |
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) |
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应计薪酬和员工相关福利 |
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) |
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经营性租赁使用权资产 |
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经营租赁负债 |
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( |
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( |
) |
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应计负债和其他负债 |
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( |
) |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
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投资活动： |
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购买投资 |
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投资到期收益 |
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购置物业和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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融资活动： |
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融资租赁义务的本金支付 |
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( |
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( |
) |
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行使股票期权和员工购股计划所得款项 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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( |
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现金和现金等价物 |
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期初 |
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期末 |
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补充披露现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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购买尚未付款的财产和设备 |
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见简明合并财务报表附注。
7
目录
Impinj，Inc.
简明合并股东权益变动表
(单位：千，未经审计)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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实缴 |
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累计 |
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全面 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入 |
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权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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采用ASU 2020-06的累积效果调整 |
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普通股发行 |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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2021年3月31日的余额 |
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普通股发行 |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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其他综合损失 |
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2021年6月30日的余额 |
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( |
) |
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普通股发行 |
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2021年9月30日的余额 |
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2019年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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2020年3月31日的余额 |
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2020年6月30日的余额 |
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普通股发行 |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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其他综合损失 |
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2020年9月30日的余额 |
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( |
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$ |
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见简明合并财务报表附注。
8
目录
Impinj，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的简明合并财务报表包括Impinj，Inc.及其所有全资子公司。我们已经在合并中消除了公司间余额和交易。我们按照美国公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)关于中期财务报告的适用规则和规定编制这些简明合并财务报表。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与Impinj，Inc.于2021年2月17日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表和附注一起阅读。本文所包括的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来自Impinj，Inc.经审计的综合财务报表。
管理层认为，未经审计的简明综合中期财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这对于公平陈述我们的财务状况、经营业绩和我们所列示期间的现金流量是必要的。中期业绩不一定代表全年或未来任何其他时期的业绩。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额和相关披露，以及列报期间的收入和费用报告金额。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认、销售激励、完成开发合同的估计、递延收入、库存过剩和陈旧、所得税、确定股票奖励和薪酬的公允价值以及与员工相关的福利相关的估计。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。新冠肺炎在对当前和预测需求的估计、判断和假设方面引入了重大的额外不确定性，这可能会对之前列出的估计产生重大影响。
最近采用的会计准则
2020年8月，FASB发布了关于带有转换和其他选项的债务的指导意见，即ASU 2020-06。本指导意见取消了可转换工具的受益和现金转换会计模式，并修正了实体自有权益合同的衍生范围例外。此外，本指引要求应用“如果转换”的方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。我们在以下时间采用了ASU 2020-06
截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表在ASU 2020-06年度列报，而列报的以前可比较的报告期没有调整，并继续根据我们的历史会计政策进行报告。
最近发布的尚未采用的会计准则
财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的会计声明对我们目前或未来的合并财务报表没有或预计不会产生实质性影响。
9
目录
附注2.公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在本金或最有利的市场上出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。准则还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：
|
|
• |
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
|
|
• |
第2级-根据类似工具的可观察市场数据，如类似资产或负债的报价，对资产和负债进行估值。 |
|
|
• |
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入；基于最佳可用数据(其中一些数据是内部开发的)进行估值的工具，并考虑市场参与者所需的风险溢价。 |
我们在估计公允价值计量时采用了以下方法和假设：
现金等价物：-现金等价物包括高流动性投资，包括在收购日原始到期日不到三个月的货币市场基金。我们根据活跃市场的报价记录这些资产的公允价值计量。
投资 -我们的投资包括固定收益证券，通常包括美国政府机构证券、国库券、商业票据、货币市场基金、公司票据和债券以及资产支持证券。该等资产的公允价值计量基于可观察到的基于市场的投入或投入，该等投入或投入主要来源于可观察到的市场数据，或通过相关性或其他方式得到可观察到的市场数据的佐证。
长期债务 — 有关我们到期的可转换优先票据的账面金额和估计公允价值，请参阅附注6
下表列出了截至列示日期(以千为单位)按公允价值层次结构中的级别按公允价值经常性计量的资产余额：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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短期投资： |
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美国政府机构证券 |
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公司票据和债券 |
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商业票据 |
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短期投资总额 |
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我们做到了
NOTE 3.库存
下表列出了截至所列日期的库存明细(以千为单位)：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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原料 |
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成品 |
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总库存 |
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在截至的三个月和九个月2021年9月30日全额预留库存的销售对净毛利率产生了有利的影响：
10
目录
集成电路(“集成电路s”) 包括在下面注明的超额和陈旧费用中和,在较小程度上,读者. 在截至2020年9月30日的9个月中，我们记录了库存过剩和陈旧费用，这些费用产生了不利的净额。毛利率对.的影响
注4.基于股票的奖励
股票期权
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动(单位：千)：
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数量 标的股份 |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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授与 |
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练习 |
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没收或过期 |
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截至2021年9月30日未偿还 |
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于2021年9月30日归属并可行使 |
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限售股单位
我们授予(I)具有服务条件的RSU，(Ii)具有性能和服务条件的RSU(“PSU”)，以及(Iii)具有市场和服务条件的RSU(“MSU”)，如下所述。
最终授予的年度PSU数量取决于我们是否达到本财年的财务指标，以及员工在归属日期之前是否继续受雇。薪酬委员会和董事会通常在每年第一季度对PSU成绩进行认证。
在2021年4月12日和2021年5月20日，我们总共批准了
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内RSU、PSU和MSU的活动(以千为单位)：
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标的股份数量 |
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RSU |
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MSU |
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PSU |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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截至2021年9月30日未偿还 |
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我们记录了$
11
目录
基于股票的薪酬费用
下表显示了我们的简明合并运营报表中包含的基于股票的薪酬费用(以千为单位)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入成本 |
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研发费用 |
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销售和营销费用 |
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一般和行政费用 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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附注5.承付款和或有事项
有关我们的承诺和或有事项的信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第II部分第8项(财务报表和补充数据，附注11.承诺和或有事项)。我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的承诺和或有事项，在我们的正常业务过程之外没有发生实质性变化，但以下讨论的“与第三方的义务”和“诉讼”除外。
对第三方的义务
我们有某些不可撤销的义务，其中包括对生产我们产品的第三方制造商的义务。我们承诺购买$
诉讼
我们不时会受到日常业务过程中出现的各种法律诉讼或索赔的影响。当管理层认为很可能发生了负债，并且损失金额可以合理估计时，我们就应计负债。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们做到了
股东派生诉讼
2018年10月26日，美国特拉华州地区法院对我们的首席执行官、前首席运营官、前首席财务官和我们的某些董事提起了两起股东派生诉讼。我们只是名义上的被告。2018年11月8日，同一法院对同一被告提起了第三起股东派生诉讼。标题Weiss诉Diorio等人案., Fotouhi诉Diorio等人案., 和De la Fuente诉Diorio等人的案件。，据称代表我们提出的衍生品投诉是以联邦和州证券集体诉讼和解后提出的许多事实指控为前提的，指控被告违反了他们对我们的受托责任，并涉嫌违反证券交易法第14(A)条关于我们的业务和运营的虚假或误导性陈述和重大事实遗漏。衍生诉讼包括(其中包括)对我们有利的未指明损害赔偿的索赔、据称改善我们公司治理的公司诉讼，以及向衍生原告支付费用和开支(包括律师费)。2019年1月28日，特拉华州联邦法院发布了一项规定的命令，暂停这些衍生品诉讼，直到上述悬而未决的联邦证券集体诉讼得到解决。
2020年7月10日，经过非公开和解调解，本案当事人执行和解规定，以和解和解决本次合并衍生诉讼中主张的索赔。和解协议要求我们实施某些公司治理改革，并支付高达$
12
目录
专利侵权索赔和反诉
Impinj在加州对恩智浦提出的专利侵权索赔
2019年6月6日，我们向美国加州北区地区法院提起了针对恩智浦美国公司(NXP USA，Inc.)的专利侵权诉讼，恩智浦是特拉华州的一家公司，也是恩智浦半导体公司(NXP Semiconductors N.V.)的子公司。最初的起诉书声称恩智浦的某些集成电路产品侵犯了
2020年2月，恩智浦提交各方间向美国专利商标局(PTAB)专利审判和上诉委员会(Patent Trial And Appeal Board for the U.S.Patent and Trademark Office，简称PTAB)审查或审查针对
2020年9月24日，最高法院解除了对
2021年8月26日，Impinj采取行动，将恩智浦最新的集成电路产品系列UCODE9添加到西装中。在最初反对这项动议后，恩智浦后来放弃了反对意见，法院进入了一项命令，将UCODE9添加到Impinj的专利侵权诉讼中。
2021年9月3日，法院解除了对另一方的暂缓执行
恩智浦专利侵权华盛顿对Impinj的索赔
2019年10月4日，恩智浦美国公司和恩智浦向美国特拉华州地区法院提起专利侵权诉讼。起诉书声称我们的某些产品侵犯了
在2020年12月11日，我们也采取了行动，以维持以下情况
2021年3月9日，我们申请不侵权的简易判决
Impinj在德克萨斯州对恩智浦的专利侵权索赔
2021年5月25日，我们在美国德克萨斯州西区地区法院(Waco)对恩智浦提起了新的专利侵权诉讼，声称恩智浦侵犯了
2021年7月26日，恩智浦对我们的投诉提交了答复，并反驳称我们侵犯了
索赔解释听证会暂定于2022年1月31日举行，一般事实发现将于2022年2月1日开始。处分动议截止日期暂定为2022年11月15日，审判日期为2023年2月21日。
13
目录
恩智浦专利侵权在中国对Impinj的索赔
2020年12月7日，Impinj射频技术(上海)有限公司(或Impinj Shanghai)被中国上海知识产权法院或上海知识产权法院提起专利侵权诉讼，恩智浦在诉讼中声称，我们的某些产品侵犯了
注6.债务安排
可转换优先债券
2019年12月，我们发行了2026年到期的可转换优先票据，或2019年到期的票据，本金总额为$
我们发行2019年债券的净收益约为美元
2019年债券的初始转换率为
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• |
在截至2020年3月31日的财季之后开始的任何财季内(仅在该财季期间)，如果我们普通股的最后一次报告销售价格至少 |
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• |
在此期间 |
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• |
于紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前(如我们赎回2019年债券)；或 |
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• |
在契约中描述的特定公司事件发生时。 |
我们可以赎回2019年笔记现金，根据我们的选择，在2023年12月20日或之后，如果我们普通股的最后一次报告销售价格至少是
2019年票据的持有者如因某些公司事件而转换其2019年票据，而这些事件构成了彻底的根本性变化(如契约所定义)，则在某些情况下，有权提高转换率。此外，如果公司事件构成根本变化(如契约所定义)，2019年债券持有人可能要求我们以相当于以下价格的回购价格回购全部或部分2019年债券
14
目录
上次报告的我们普通股的销售价格超过
我们招致了 $
2019年债券的实际利率为
下表列出了与2019年票据相关的利息支出(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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债务贴现摊销(1) |
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债务发行成本摊销 |
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(1)我们于2021年1月1日采用ASU 2020-06，采用改进的追溯过渡法，并以全工具为基础核算了2019年的附注。因此，我们不再在截至2021年9月30日的三个月和九个月发生与2019年票据相关的债务折价摊销。有关采用ASU 2020-06的更多信息，请参阅注释1。 |
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我们估计2019年债券的公允价值为美元。
下表列出了截至提交日期的2019年债券的未偿还本金金额和账面价值(以千为单位)：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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未偿还本金 |
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$ |
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未摊销债务贴现和债务发行成本(1) |
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账面价值 |
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$ |
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$ |
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(1)我们于2021年1月1日采用ASU 2020-06，采用改进的追溯过渡法，并以全工具为基础核算了2019年的附注。因此，截至2021年9月30日，我们不再有与2019年票据股权部分相关的未摊销债务折扣。有关采用ASU 2020-06的更多信息，请参阅注释1。 |
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在发行2019年债券方面，我们与某些金融交易对手进行了私下谈判的封顶看涨交易。有上限的赎回交易一般旨在减少2019年债券的任何转换或结算时对我们普通股的潜在摊薄，或抵消我们在转换2019年债券时必须支付的超过本金的任何现金付款(视情况而定)，此类减少或抵消受基于上限价格的上限的限制。然而，如果我们普通股的每股市场价超过封顶赎回交易的上限价格，那么我们的股票将经历一些稀释和/或封顶赎回将不会完全抵消潜在的现金支付，在每种情况下，我们普通股的每股市场价都会超过上限价格。封顶看涨交易的初始上限价格为$
这个有上限的呼叫交易符合权益分类标准，不计入衍生品，每个报告期不重新计量。我们付了$
15
目录
注7.租约
下表列出了租赁费用的构成在我们所列各时期的简明合并经营报表中(以千计)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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经营租赁成本(a) |
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单次租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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转租收入(b) |
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经营租赁总成本 |
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(A)包括非实质性的短期租赁成本。 |
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(B)转租收入与我们作为2018财年重组的一部分转租的未使用的办公空间有关，在2018财年，我们仍负有主要义务。 |
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下表列出了与所列期间的经营租赁有关的补充现金流信息(以千为单位)：
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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使用的营业现金流 |
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$ |
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因重新计量使用权资产而产生的租赁负债 |
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经营租约 |
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$ |
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下表列出了截至所列日期与营业租赁相关的加权平均剩余租期和加权平均贴现率：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
下表显示了截至2021年9月30日的经营租赁下的未来租赁付款(单位：千)：
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经营租约 |
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租赁费 |
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转租收入 |
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网络 |
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2022 |
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( |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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租赁负债现值 |
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减去：租赁负债的当期部分 |
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租赁负债，扣除当期部分 |
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$ |
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附注8.每股净亏损
我们使用库存股方法计算截至2020年9月30日的三个月和九个月2019年票据转换对每股稀释净亏损的任何潜在稀释效应。当吾等于2021年1月1日采用经修订的追溯过渡法采用ASU 2020-06时，吾等应用“IF-转换”法计算截至2021年9月30日止三个月及九个月的2019年票据转换每股摊薄净亏损的任何潜在摊薄影响。
16
目录
下表提供了用于计算所列期间基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账(除每股金额外，以千为单位)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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净损失 |
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分母： |
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加权平均流通股-基本和稀释 |
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每股净亏损-基本和摊薄 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表列出了普通股等价物的流通股和转换2019年票据的潜在摊薄效应不计入稀释每股净亏损的计算截止日期因为它们的效果是反稀释的(以千为单位)：
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截至9月30日的三个月零九个月， |
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2021 |
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2020 |
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股票期权 |
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RSU、MSU和PSU |
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员工购股计划股份 |
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2019年笔记 |
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注9.细分市场信息
我们有
首席执行官审核有关我们的收入类别的信息，这些类别包括终端IC和系统。我们将系统定义为读卡器IC、读卡器、网关和软件。
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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终端IC |
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系统 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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NOTE 10.递延收入
递延收入包括延长保修、加强维护和非经常性工程服务合同的预付款等单独的非实质性金额，代表尚未确认的合同收入。截至2020年12月31日的递延收入包括一美元
下表显示了显示期间的递延收入变动(以千为单位)：
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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期初余额 |
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$ |
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递延收入 |
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递延收入确认 |
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期末余额 |
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$ |
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17
目录
我们认出了$
注11.关联方交易
我们与董事会成员凯萨尔·费兰拥有的一家有限责任公司签订了咨询协议，根据该协议，费兰先生提供咨询和咨询服务。咨询协议的期限从2020年5月开始，到2020年12月结束，并额外延长了一段时间
注12.重组
截至的累计重组成本摘要九月2021年3月30日，如下表所示(以千为单位)：
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员工离职福利 |
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其他相关成本 |
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总计 |
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重组成本 |
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现金支付 |
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截至2021年9月30日的累计重组成本 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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18
目录
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
本报告包含某些前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的规定。包含“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“业务前景”、“估计”或类似表述的陈述属于前瞻性陈述。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述背后的假设。它们包括但不限于关于以下内容的陈述：
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• |
我们的市场机遇；RAIN RFID技术和解决方案的采用；我们与竞争对手和竞争技术进行有效竞争的能力；我们的市场份额和技术领先地位；以及我们商业模式、战略计划和产品开发计划的实施； |
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• |
新冠肺炎的影响，包括对宏观经济状况、供应链和我们的业务、经营业绩和财务状况的影响； |
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• |
我们未来的财务表现，包括我们的平均售价、毛利率、流动性和资本资源，以及未来的宏观经济状况； |
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|
• |
我们生产、组装和测试产品所依赖的第三方的表现；我们与第三方的关系，我们的产品分销、销售、集成和开发所依赖的关系；我们充分保护我们知识产权的能力； |
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• |
我们产品和服务的监管制度；以及 |
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• |
我们在标准制定过程中的领导地位。 |
我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素，包括第二部分第11A项(风险因素)中讨论的因素。
鉴于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性和风险，您不应将这些陈述视为我们或其他任何人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
我们的业务
我们的愿景是无限的物联网(IoT)。我们正在推动的未来是，日常实体物品在云中与数字对应物或数字双胞胎无线连接，企业和人们从数字双胞胎中获取有关该物品的信息。我们的使命是连接每个一件事。我们提供了一个平台，可增强项目到云的连接，企业解决方案提供商可在该平台上创新物联网整体产品。
今天，我们提供数十亿件实物的身份、位置和真实性。我们相信，我们的未来将把这种交付扩展到数万亿件实物物品，并使人们能够无处不在地访问这些物品的基于云的数字双胞胎，每个人都存储着物品的所有权、历史和链接。我们相信，我们的平台将提供的项目到云连接将提高企业效率和商业，并最终改善人们的生活。
我们的平台由多个产品系列组成，可无线连接单个项目，并将有关连接项目的数据提供给我们的合作伙伴网络支持的企业和消费者应用程序。我们将产品链接到我们的平台中，以提供超越竞争对手产品构建的混合匹配解决方案的功能和性能。
我们和我们的合作伙伴通过嵌入物品或包装中的微型无线电芯片连接物品，读取并传递每件物品的身份、位置和真实性。到目前为止，我们已经实现了500多亿个项目的连接，使企业和消费者能够从这些连接的项目中获得及时的信息。
我们的平台使用RAIN，这是我们首创的一种射频识别或RFID技术。我们带头制定了RAIN无线电标准，游说各国政府分配频谱，并共同创立了RAIN联盟，该联盟目前已有160多家成员公司。我们的行业在78个国家使用免费频谱，约占世界GDP的96.5%，到目前为止已经连接了数百亿个项目。我们相信RAIN的能力-特别是具有序列化标识符的端点IC、30英尺范围内每秒最多可读取1000件物品而无需视线、用于无电池操作的射频能量收集、本质上无限的寿命以及未来的加密物品身份验证-使RAIN成为物联网的领先物品到云连接技术。
19
目录
影响我们业绩的因素
新冠肺炎
我们正在积极监测和减轻新冠肺炎对我们业务各个方面的影响，包括对我们的员工、供应商、合作伙伴和最终用户的影响。
对于我们的终端IC业务来说，如果没有新冠肺炎，预测就已经很困难了，因为我们将IC出售给嵌入式合作伙伴，因此对最终用户需求的可见性有限。新冠肺炎引入并继续引入的无数不确定性，特别是在零售终端用户方面，加剧了预测的难度。各国接种疫苗和重新开放的速度不同，效果也不同，这让新冠肺炎的影响变得更加复杂，一些国家似乎能够驾驭过渡，而另一些国家则不能。新冠肺炎还在航空和体育等其他对我们重要的行业引发了长期变化，其中许多是负面的。即使在供应链和物流(SC&L)领域，发货量在新冠肺炎深处激增，最终用户也一直不愿部署新技术。
我们在2020年的大部分时间里建立了端点IC库存，预计在过渡到300 mm M700产品系列之前，200 mm晶圆代工能力会很紧张。WE在2020年推出了我们的新Impinj M700，尽管它在2020年底投入生产，但我们最初看到的需求增长速度比我们预期的要慢。从2020年第四季度开始，随着新冠肺炎时代的回归，我们所有终端IC(包括M700)的需求大幅增加。全球集成电路晶圆需求也在增加，导致包括我们在内的许多行业出现晶圆短缺。2021年第一季度，我们消耗了2020年建立的库存，速度超过了2021年第一季度的晶圆供应和后处理能力。在第二季度和第三季度，我们缓和了库存消耗，扩大了我们对合作伙伴和市场的IC供应，但限制了我们充分利用增加的终端IC需求的能力。尽管情况有所缓和，但到2021年第三季度末，我们基本上已经消耗了预先建立的库存。
对于我们的系统业务，新冠肺炎推迟了整个2020年的试点和部署。这些延误在某些情况下是由于企业因当地法规而关闭，在另一些情况下是由于企业减少或推迟资本支出。一些最终用户加快了对业务流程现代化技术的投资，比如疫情期间的降雨，但即使在这种情况下，新冠肺炎也出于健康和安全、产品和劳动力可用性以及门店关闭的原因推迟了部署。我们还看到我们的分销商将库存正常化，以匹配新冠肺炎的需求水平。就像我们的终端IC一样，我们在大流行期间建立了库存。同样，就像我们的终端IC一样，我们没有制造足够的产品。今天，我们看到系统需求增加，但包装延迟和包装价格上涨导致我们的读卡器IC供应短缺，我们分销商的库存水平较低，模拟、专用逻辑和存储器芯片的价格上涨和元件短缺限制了读卡器和网关的供应。因此，就像我们的终端IC一样，我们利用不断增加的系统需求的能力受到限制。
我们的业务运营也受到了新冠肺炎的影响。大流行初期政府的限制导致我们在2020年初大多关闭了办公室。今天，除了少数员工需要在我们的办公室履行他们的职责外，我们几乎所有的员工都继续在家工作。当我们评估如何安全地重新开放我们的办公室时，我们的首要任务是保护我们员工的健康和安全，我们将把健康和安全放在第一位，而不是迅速返回办公室。
最近，新冠肺炎在我们的制造分包商所在地区的复兴导致各国政府重新实施强制性的工厂裁员和/或工厂关闭，定期影响我们的端点IC和系统生产以及我们的产品发货能力。
新冠肺炎旅行限制减缓了新产品发布和典型销售活动，对我们的业务产生了不利影响，这些活动仍然受到限制。我们之前预计，2021年下半年将在一定程度上恢复旅行和销售的正常状态，但在很大程度上，我们第三季度的预期没有得到满足。展望未来，不能保证新冠肺炎对我们员工或业务活动的影响会在第四季度恢复正常。我们遵守与新冠肺炎相关的法律和法规要求可能会使我们面临未来的挑战，特别是随着要求的发展。
尽管与新冠肺炎相关的不确定性持续存在，但我们仍在继续投资于研发和长期降雨机会。虽然我们计划在2021年第四季度和2022年继续进行这些投资，但我们可能会根据商业环境的不同，选择放慢或暂停我们的投资，可能会削弱我们实现长期战略目标的能力。
新冠肺炎在2020年对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生了负面影响。它在2021年造成了供应和旅行中断。我们预计，它将在2022年继续扰乱我们的业务，其方式我们很难预测。鉴于新冠肺炎在流行病、经济和运营方面的影响仍存在不确定性，我们无法合理估计新冠肺炎对我们业务持续影响的程度或持续时间。新冠肺炎对我们未来业绩的影响程度将取决于不可预测的事态发展，包括我们和其他人对新冠肺炎采取的行动.
有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多信息，请参阅本报告第II部分第1A项(风险因素)。
20
目录
投资于增长
我们已经并计划继续投资研发，以增强和扩展我们的平台，包括增强现有产品，推出新产品，以及加强我们产品之间的平台联系。虽然我们在很大程度上依赖我们的合作伙伴渠道，将我们的产品销售到许多终端市场，但我们今天特别关注零售自助结账和防止损失以及供应链门户和传送带机会。
我们的大多数投资先于投资带来的任何销售收益，在某些情况下，如果市场不接受我们的产品或销售方法，产品开发延迟或失败，或由于其他原因，我们可能永远看不到任何好处。我们有时与最终用户、供应商或渠道合作伙伴达成协议，让他们为我们的投资提供一部分资金，但即使在这种情况下，我们的投资结果仍然不确定，在某些情况下，如果开发不成功或市场机会未能实现，我们可能需要退还投资。在某些情况下，我们在没有或直到获得此类资金的情况下推迟或取消投资。投资的结果几乎总是不确定的，如果我们的结果不符合预期，那么我们的经营业绩、盈利能力和股价可能会受到不利影响。
虽然我们为增长而投资的长期计划没有改变，但新冠肺炎给我们的业务带来了新的不确定性。我们将继续关注新冠肺炎对我们的供应链、市场和机遇的影响，并适当调整我们的投资策略。
市场采用率
我们的财务业绩取决于终端用户在多个行业采用我们产品的速度和范围，特别是在我们最大的市场--服装零售领域。新冠肺炎已经对零售业产生了实质性的不利影响，我们预计它将继续产生这种影响。新冠肺炎还可能加速消费者正在进行的购物从实体店转向，这可能会对零售商对终端IC的需求产生不利影响。新冠肺炎对零售业的实质性影响有多大，以及它将在多大程度上影响我们的产品销售，目前还不清楚。其他行业也受到了新冠肺炎的影响，尽管对我们业务的长期影响尚不清楚。这些行业可能成为未来雨水采用的驱动力。例如，曾提议广泛使用行李标签的航空业，受到了新冠肺炎的负面影响。相比之下，SC&L的需求增加了，如果SC&L进一步采用RAIN，这可能会对我们的财务业绩产生积极影响。有关更多信息，请参见标题为“新冠肺炎”的部分。
终端用户采用的速度和范围在2020年被新冠肺炎放缓，但今天仍然不确定，这可能会导致我们的运营业绩出现大幅波动。这些波动的潜在影响的第一个历史例子是，2015年和2016年，几家大型零售商开始部署，显著增加了我们的终端IC销售额，延长了我们的产品交付期。2017年，我们对终端IC库存进行了投资，以缩短这些交付期，但在2017年下半年，终端IC增长率放缓，我们认为这主要是由于几家大型零售商的新部署延迟所致。这种减速的增长速度导致了终端IC渠道库存调整，对我们随后几个季度的运营业绩产生了负面影响。第二个历史例子是，2018年末和2019年，一家大型北美物流提供商购买并部署了大量我们的网关，对我们几个季度的运营业绩产生了积极影响，然后在2020年上半年过渡到运营阶段，减少了我们的网关销售额。第三个历史例子是，在2020年第一季度，随着我们的镶嵌合作伙伴在新冠肺炎之前建立库存，我们看到了高终端IC需求，随后是几个季度的低迷需求，因为这些镶嵌合作伙伴消费了这些库存，然后是2021年的高需求，因为这些镶嵌合作伙伴提供了复苏的最终用户机会。
鉴于我们市场的不确定性，我们不能确定采用RAIN的情况是否会继续；我们是否会有适当的产品库存；我们不会遇到未来的产品库存短缺或过剩；或者新冠肺炎不会对我们未来的业务产生实质性影响。我们也不能确定我们是否能够保持或扩大我们任何产品的市场份额，无论是因为库存不足、新冠肺炎、竞争对手抄袭我们的产品、晶圆或其他产品供应不足、总体竞争还是许多其他原因，其中许多都不是我们所能控制的。
尽管零售业、供应链和其他行业的采用率参差不齐，但我们相信潜在的、长期的趋势是持续的雨水采用率，因此我们继续投资于新产品。在我们的终端IC业务方面，我们于2020年推出了新的Impinj M700，与市场上的其他终端IC相比，它提供了显著的性能优势，我们相信这将促进采用。在我们的系统业务方面，我们在2020年推出了新的Impinj R700阅读器，并在2021年推出了新的Impinj E710、E510和E310阅读器IC，这些阅读器IC与市场上的其他阅读器和阅读器IC相比同样具有显著的性能优势，我们相信这些阅读器IC也将促进采用。2021年前三个季度，M700供不应求，我们预计2021年第四季度还会出现这种情况。我们继续支持我们的合作伙伴使用技术先进的M700生产高性能、高质量的嵌体，我们的系统合作伙伴使用Impinj E710、E510和E310读卡器IC和R700读卡器推出高性能读卡器和解决方案。
21
目录
我们通过合作伙伴和分销商销售产品，确定最终用户需求的能力有限。因此，我们可能会错误地预测需求或不能及时识别市场变化，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果RAIN市场的采用率，特别是我们产品的采用率没有达到我们的预期，或者如果由于新冠肺炎的影响、需求复苏或其他原因，我们无法满足合作伙伴或最终用户的销量或业绩预期，那么我们的经营业绩和增长前景将受到不利影响。如果我们通过降价来赢得机会，那么我们的毛利率可能会受到负面影响。相反，如果我们的终端IC、读卡器IC、读卡器或网关的销售额超出预期，那么我们的收入和盈利能力可能会受到积极影响.
客户部署的时间和复杂性
从2010年到2020年，我们的终端IC销售量以25%的复合年增长率增长。然而，这一步伐一直参差不齐，不可预测。例如，我们的端点IC单元销量在2016年大幅增长，2017年下半年和2018年上半年下降，2018年下半年和2019年恢复增长(后者尽管增速与2016年不同)，2020年第二季度和第三季度由于新冠肺炎的影响再次下降，并在2020年第四季度和2021年前三季度回升。我们预计短期需求在范围和时间上仍不可预测。从长远来看，我们相信我们的终端IC机会将继续增长，但我们无法预测历史年增长率是否预示着未来的增长速度。
我们的系统业务，至少对于我们的读者和网关来说，不成比例地依赖于在离散终端用户的大规模部署。这些大规模部署的时机导致我们的系统收入出现很大波动。例如，我们从一家大型北美SC&L提供商那里获得了2019年总收入的14%，这些收入与基于项目的网关部署相关。2020年，我们没有可比的基于项目的新收入。再举一个例子，2021年第二季度，我们通过基于项目的网关部署创造了13%的季度收入欧洲一家大型零售商的防雨防损失.
最后，虽然我们将我们的平台作为集成产品进行推广，但我们单独销售我们的产品，而最终用户通常只使用我们的某些产品。对于任何给定的最终用户解决方案，最终用户选择部署我们的整个平台还是只部署部分平台也会影响我们的运营结果.
平均售价
我们的产品ASP会根据竞争压力和我们为赢得机会而提供的折扣而波动，但通常会随着时间的推移而下降。从历史上看，我们能够通过降低我们大多数产品的单位成本、降低供应商成本、实施制造和质量改进，以及推出更新和低成本的产品来弥补这些ASP的下降，但这些成本降低和新产品推出的时间是波动的，可能不会在任何给定的季度或年份实现。2021年，由于我们的许多供应商出现晶圆和元器件供应短缺，我们的终端IC和系统的成本不降反升。2021年10月，我们开始提价，以抵消这些增加的成本的影响。如果我们不能成功地提高价格，或者如果我们的客户因为我们的价格更高而选择了竞争对手的产品，那么我们的产品利润率和/或经营业绩可能会受到影响。在短期内，我们预计利润率将根据产品组合和价格变化的时机而波动。
季节性
我们通常与大多数端点IC OEM重新谈判定价，生效日期为日历年第一季度，第一季度的收入和毛利率都比前几个季度有所下降。*从历史上看，随着我们降低成本，并在一定程度上将我们的客户转移到更新的、成本更低的产品，调整产品结构，这种影响在随后的几个季度往往会下降。第四季度的终端IC交易量也往往低于第三季度。由于新冠肺炎在需求和供给方面的持续影响，我们可能不会在2021年看到这些历史趋势。
系统销售往往在日历年第四季度更强劲，而在第一季度不那么强劲。我们认为，这种季节性是因为在许多客户的会计年度结束之前，资本支出有剩余资金可用。与我们的端点IC一样，由于新冠肺炎在需求和供应方面的持续影响，我们可能不会在2021年看到这些历史趋势。
虽然从长远来看，我们预计这些季节性趋势将持续下去，但我们收入的季度间差异可能是由许多因素造成的，包括新冠肺炎导致的需求和供应的不确定性、大规模部署的时机、竞争对手产品的可用性以及供应限制，所有这些因素中的任何一个或所有都可能掩盖任何给定年份的季节性。这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性，包括但不限于新冠肺炎的影响，可能会导致我们的实际结果与我们的预期大不相同，正如本报告标题为“新冠肺炎”的章节和第二部分第1A项(风险因素)中更详细地描述的那样。
22
目录
库存供应
我们不时会遇到库存过剩或短缺的情况，原因要么是我们错误估计了客户或最终用户的需求；要么是供应商制造能力或产品可用性受到限制；要么是我们市场的波动，包括竞争对手产品的可用性或全球经济的波动；要么是法规或关税的变化；要么是由于许多其他原因。这些库存动态可能会影响我们的部分或全部产品。高库存水平可能导致产品陈旧、储备增加或意外支出，对我们的业务产生不利影响。低库存水平可能会影响我们满足客户需求的能力，延长交货期，并可能导致我们错失机会、失去市场份额和/或损害客户关系，也会对我们的业务产生不利影响。例如，2010年，由于全球对半导体代工产能的高需求，相对于我们提交的端点IC晶片采购订单，我们遇到了晶圆短缺。这些短缺对我们满足客户需求的能力产生了不利影响，在某些情况下，导致客户取消订单、确认替代供应商的资格或从我们的竞争对手那里采购。
2021年，由于多个行业的巨大全球需求和半导体代工厂将晶圆产能重新分配到具有政治意义的行业(如汽车)，我们再次遭遇晶圆短缺。. 我们预计2020年将出现200 mm的缺口，在疫情最严重的时候，我们建立了200 mm的晶圆库存，并加快了对300 mm M700后处理能力的投资。无论如何，今天的全球半导体晶圆供应失衡超出了我们之前的预期，我们在2021年第三季度退出时，库存非常有限，200 mm和300 mm的代工能力非常紧张，300 mm的后处理能力在产能和成熟度方面仍然不足，无法充分利用市场需求。我们目前专注于管理我们的200 mm晶圆供应，加速和完善我们的300 mm后处理能力，并最大限度地提高我们的总单位产量，以最大限度地支持我们的镶嵌合作伙伴并抓住市场机遇。我们以前专注于谨慎地处理我们不断下降的200 mm库存和我们提升M700的生态系统之间的交叉，但在当今晶圆供应受限的情况下，我们的重点只是最大限度地提高总单元量。展望未来，我们的代工合作伙伴已经发出了晶圆供应紧张的信号，至少在我们使用的老一代半导体节点上是这样，一直持续到2022年。因此，我们还专注于根据预期强劲的终端IC需求和有限的晶圆供应，最大化我们2022年的晶圆可用性和总单元量。我们有足够的晶圆供应承诺，至少到2022年年中，但我们在随后时期的供应不太确定。任何无法以合理价格获得足够晶圆供应或根本无法获得足够晶圆供应的情况，都将对我们的经营业绩和前景产生负面影响。
在我们的系统业务中，我们的读卡器IC的封装周期延长，这对我们满足2021年前三个季度读卡器IC需求的能力产生了负面影响。我们预计，延长的提前期以及我们满足需求的能力将在2022年第一季度企稳。与此同时，我们预计阅读器IC的成本至少会在几个季度内上升。我们还经历并预计将继续遭遇分包商用来构建阅读器和网关的电子和其他组件的短缺和价格上涨，从而影响当前和未来的阅读器和网关的可用性和成本。
经营成果
下表列出了我们在所示时期的运营结果：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(除百分比外，以千为单位) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
收入 |
|
$ |
45,193 |
|
|
$ |
28,196 |
|
|
$ |
16,997 |
|
|
$ |
137,709 |
|
|
$ |
102,475 |
|
|
$ |
35,234 |
|
|
毛利 |
|
$ |
23,013 |
|
|
$ |
13,372 |
|
|
$ |
9,641 |
|
|
$ |
69,771 |
|
|
$ |
47,726 |
|
|
$ |
22,045 |
|
|
毛利率 |
|
|
50.9 |
% |
|
|
47.4 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
50.7 |
% |
|
|
46.6 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
运营亏损 |
|
$ |
(12,372 |
) |
|
$ |
(13,020 |
) |
|
$ |
648 |
|
|
$ |
(29,561 |
) |
|
$ |
(32,685 |
) |
|
$ |
3,124 |
|
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
收入增加，主要是因为与去年同期相比，终端IC和系统收入增加，当时新冠肺炎对包括零售在内的几个终端市场产生了负面影响，并导致系统部署延迟。毛利润增加，主要是由于终端IC和系统收入增加。毛利率增加，主要是因为本年度销售全额预留库存和产品组合，利润率较高的系统收入占我们总收入的更大比例。运营亏损与上一季度持平，原因是毛利润的增加被运营费用的增加所抵消。运营费用的增加S主要是由于基于股票的薪酬费用增加，更高研发、销售和营销人员支出增加，产品开发成本上升，基础设施成本上升，非和解相关法律费用增加。
23
目录
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
收入增加，主要是因为与去年同期相比，终端IC和系统收入增加，当时新冠肺炎对包括零售在内的几个终端市场产生了负面影响，并导致系统部署延迟。毛利润增加，主要是由于终端IC和系统收入增加。毛利率增加，主要是由于上一年的超额和陈旧费用以及本年度全额储备库存的销售。 运营亏损减少，主要原因是毛利润增加，但运营费用增加抵消了这一影响。运营费用的增加S主要是由于基于股票的薪酬支出增加，2021年第一季度的重组费用更高研究和开发以及销售和营销人员费用增加，以及产品开发成本上升，但被和解及相关成本和非和解相关法律费用的整体下降所抵消。
收入
|
|
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截至9月30日的三个月， |
|
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2021 |
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|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
终端IC |
|
$ |
31,960 |
|
|
$ |
21,586 |
|
|
$ |
10,374 |
|
|
$ |
100,826 |
|
|
$ |
73,806 |
|
|
$ |
27,020 |
|
|
系统 |
|
|
13,233 |
|
|
|
6,610 |
|
|
|
6,623 |
|
|
|
36,883 |
|
|
|
28,669 |
|
|
|
8,214 |
|
|
总收入 |
|
$ |
45,193 |
|
|
$ |
28,196 |
|
|
$ |
16,997 |
|
|
$ |
137,709 |
|
|
$ |
102,475 |
|
|
$ |
35,234 |
|
目前，我们几乎所有的收入都来自终端IC、读卡器IC、读卡器和网关的销售。我们主要向镶嵌制造商销售我们的终端IC；我们的读卡器IC主要通过分销商卖给OEM和ODM；我们的读卡器和网关主要通过分销商卖给增值经销商(VAR)和系统集成商(SI)。我们预计，在可预见的未来，终端集成电路的销售额将占我们收入的大部分。
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
终端集成电路的收入增加了1040万美元，这主要是因为出货量增加了1320万美元，但由于产品组合以及我们的年度价格谈判(程度较小)，ASP减少带来的收入减少了280万美元，这部分抵消了这一影响。出货量增加的部分原因是上一年的出货量较低，这是新冠肺炎对我们销售到的几个市场(包括我们最大的终端IC市场零售)以及我们客户基础业务的增长产生负面影响的结果。
系统收入增加了660万美元，主要是由于阅读器收入增加了590万美元。阅读器收入的增长是由于出货量的增加以及ASP的增加。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
Endpoint IC的收入增加了2700万美元，主要原因是出货量增加了3800万美元，但由于产品组合以及我们的年度价格谈判，部分抵消了由于产品组合和我们的年度价格谈判而导致的ASP减少1100万美元。出货量增加的部分原因是上一年的出货量较低，这是新冠肺炎对我们销售到的几个市场(包括我们最大的终端IC市场零售)以及我们客户基础业务的增长产生负面影响的结果。
系统收入增加了820万美元，主要原因是阅读器收入增加了880万美元，NRE收入增加了58.6万美元，但被阅读器IC收入减少了150万美元所抵消。阅读器和网关的收入增加主要是因为出货量增加；NRE的收入增加是因为收入确认的时机；以及阅读器IC收入下降的主要原因是我们的第三方制造商包装延迟导致出货量下降，这对我们满足2021年前三季度阅读器IC需求的能力产生了负面影响。
有关更多信息，请参阅标题为“-影响我们业绩的因素-新冠肺炎”和“风险因素-新冠肺炎已经对我们的业务产生不利影响，未来新冠肺炎对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业务前景的影响的幅度和持续时间是不确定的。”
毛利和毛利率
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(除百分比外，以千为单位) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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|
变化 |
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||||||
|
收入成本 |
|
$ |
22,180 |
|
|
$ |
14,824 |
|
|
$ |
7,356 |
|
|
$ |
67,938 |
|
|
$ |
54,749 |
|
|
$ |
13,189 |
|
|
毛利 |
|
$ |
23,013 |
|
|
$ |
13,372 |
|
|
$ |
9,641 |
|
|
$ |
69,771 |
|
|
$ |
47,726 |
|
|
$ |
22,045 |
|
|
毛利率 |
|
|
50.9 |
% |
|
|
47.4 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
50.7 |
% |
|
|
46.6 |
% |
|
|
4.1 |
% |
24
目录
收入成本包括与制造我们的终端IC、读卡器IC、读卡器和网关相关的成本，包括直接材料和外包制造成本，以及物流、质量控制、规划和采购等相关间接成本。收入成本还包括超额和过时费用以及保修费用。我们的毛利率根据终端IC和系统的组合、由ASP或成本变化推动的基本产品利润率以及库存过剩和陈旧费用的不同而不同。
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
毛利润增加，主要是由于终端IC和系统收入增加。毛利率增加的主要原因是本年度全额储备库存的销售、与代表我们收入更大部分的系统的正收入组合以及基本产品利润率的增加。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
毛利润增加，主要是由于终端IC和系统收入增加。毛利率增加，主要是由于上一年的超额和陈旧费用以及本年度全额储备库存的销售。
运营费用
研究与开发
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2021 |
|
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2020 |
|
|
变化 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
研发 |
|
$ |
16,789 |
|
|
$ |
11,901 |
|
|
$ |
4,888 |
|
|
$ |
46,480 |
|
|
$ |
33,619 |
|
|
$ |
12,861 |
|
研发费用主要包括员工费用(工资、福利和其他与员工相关的成本)和产品开发人员的股票薪酬费用；产品开发成本(包括外部咨询和服务成本、原型材料和其他新产品开发成本)；以及分配的部分基础设施成本(包括占用、折旧和软件成本)。我们预计，随着我们专注于新产品的开发和推出，研发费用在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
研发费用增加了490万美元，主要是由于基于股票的薪酬支出与PSU授予时间有关，在较小程度上与未偿还股权授予的数量增加有关。推动增长的其他主要因素包括增加员工人数带来的110万美元的人事支出和82万美元的产品开发成本。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
研究和开发支出增加了1290万美元，主要是因为与PSU授予时间相关的基于股票的薪酬支出增加了650万美元，其次是未偿还股本赠款数量的增加。其他主要驱动因素这一增长包括因增加员工而增加的360万美元的人事支出，220万美元的产品开发成本和55万美元的基础设施成本。
销售及市场推广
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2021 |
|
|
2020 |
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|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
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||||||
|
销售和市场营销 |
|
$ |
8,736 |
|
|
$ |
6,964 |
|
|
$ |
1,772 |
|
|
$ |
24,577 |
|
|
$ |
20,577 |
|
|
$ |
4,000 |
|
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事费用(工资、奖励销售薪酬或佣金、福利和其他与员工相关的成本)和基于股票的薪酬费用；差旅、广告和促销费用；以及分配的部分基础设施成本，包括入住率、折旧和软件成本。我们预计销售和营销费用在绝对美元的基础上将保持大致不变，除了激励性销售薪酬，它随着收入的变化而波动。与我们需要旅行的营销活动相关的销售和营销活动相关费用将继续波动，这取决于当前和未来的新冠肺炎旅行限制。
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
销售和营销费用增加了180万美元，主要是由于基于股票的薪酬支出与PSU授予时间有关，在较小程度上与未偿还股权授予的数量增加有关。推动增长的另一个主要因素包括来自更高佣金的48万美元人事费用。
25
目录
九截至的月份九月30, 2021与.相比九截至的月份九月 30, 2020
销售和营销支出增加了400万美元，主要是因为与PSU授予时间有关的基于股票的薪酬支出增加了270万美元，其次是未偿还股本赠款数量的增加。推动增长的其他主要因素包括工资税和佣金增加带来的160万美元的人事支出，被继续受到新冠肺炎影响的贸易展支出减少导致的营销和广告支出减少317,000美元所抵消。
一般事务和行政事务
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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|
(单位：千) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
一般事务和行政事务 |
|
$ |
9,860 |
|
|
$ |
7,527 |
|
|
$ |
2,333 |
|
|
$ |
27,012 |
|
|
$ |
26,215 |
|
|
$ |
797 |
|
一般和行政费用主要包括人事费用(工资、福利和其他与员工相关的成本)和高管、财务、人力资源和信息技术人员的股票薪酬费用；法律、会计和其他专业服务费；差旅和保险费；以及分摊的部分基础设施成本，包括入住率、折旧和软件成本。
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
一般和行政费用增加230万美元，主要原因是非和解相关法律费用增加150万美元，增加130万美元在……里面基于股票的薪酬支出与PSU授予时间有关，在较小程度上与未偿还股权授予的数量增加有关。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
一般和行政费用增加79.7万美元，主要原因是和解及相关费用减少540万美元，承包商费用减少140万美元，但增加370万美元，主要是增加370万美元，主要是与和解有关的法律费用增加350万美元。基于股票的薪酬支出与PSU授予时间有关，在较小程度上与未偿还股权授予的数量增加有关, 以及60万美元的人事费用。
重组成本
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
|
(单位：千) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
重组成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,263 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,263 |
|
2021年2月2日，我们对入市组织进行了重组，从战略上调整了我们的全球销售、产品、合作伙伴开发和营销团队。作为重组的一部分，我们在进入市场的组织中裁减了大约7个全职职位，约占员工总数的2%。在截至2021年9月30日的9个月里，我们发生了120万美元的员工离职福利重组费用以及5万美元的其他相关法律费用。我们基本完成了结构调整。到2021年6月30日。有关此次重组的更多信息，请参阅本报告其他部分的简明综合财务报表附注12。
其他收入，净额
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2021 |
|
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2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
其他收入，净额 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
49 |
|
|
$ |
(47 |
) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
584 |
|
|
$ |
(563 |
) |
其他收入，净额主要包括我们短期投资的利息收入。
由于利率下降，截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他收入净额比上一季度有所下降。
利息支出
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
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||||||||||||||||||
|
(单位：千) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
利息支出 |
|
$ |
526 |
|
|
$ |
1,360 |
|
|
$ |
(834 |
) |
|
$ |
1,576 |
|
|
$ |
4,021 |
|
|
$ |
(2,445 |
) |
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目录
利息支出主要包括现金利息、债务发行成本摊销和长期债务的债务贴现。
2020年8月，FASB发布了关于带有转换和其他选项的债务的指导意见，即ASU 2020-06。2021年1月1日，我们采用了ASU 2020-06，采用修改后的追溯过渡法，以全工具为基础核算2019年票据。我们的截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表使用新准则和我们不再记录债务折价的摊销。我们没有调整比较上一报告期。
所得税费用
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
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||||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
所得税费用 |
|
$ |
28 |
|
|
$ |
15 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
130 |
|
|
$ |
84 |
|
|
$ |
46 |
|
我们在美国和外国司法管辖区要缴纳联邦和州所得税。所得税支出在上述期间保持可比。
非GAAP财务指标
我们的关键非GAAP业绩衡量标准包括调整后的EBITDA和非GAAP净收益(亏损)，定义如下。我们使用调整后的EBITDA和非GAAP净收益(亏损)作为了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期经营计划的关键指标。我们相信，这些措施为我们业务的逐期比较提供了有用的信息，使投资者和其他人能够以与我们的管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。我们对这些非GAAP财务指标的陈述并不意味着孤立地考虑或替代我们根据GAAP编制的财务结果，我们的非GAAP指标可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP指标。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为根据公认会计准则确定的净收益(亏损)，不包括股票薪酬、折旧、调查成本、重组成本、结算和相关成本、其他收益、净额、利息支出、债务清偿损失和所得税优惠(费用)的影响(如果适用于所列期间)。下表显示了净亏损与调整后的EBITDA的对账情况：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
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||||||
|
净损失 |
|
$ |
(12,924 |
) |
|
$ |
(14,346 |
) |
|
$ |
1,422 |
|
|
$ |
(31,246 |
) |
|
$ |
(36,206 |
) |
|
$ |
4,960 |
|
|
调整： |
|
|
|
|
|
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|
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其他收入，净额 |
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|
(2 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
47 |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
(584 |
) |
|
|
563 |
|
|
利息支出 |
|
|
526 |
|
|
|
1,360 |
|
|
|
(834 |
) |
|
|
1,576 |
|
|
|
4,021 |
|
|
|
(2,445 |
) |
|
所得税费用 |
|
|
28 |
|
|
|
15 |
|
|
|
13 |
|
|
|
130 |
|
|
|
84 |
|
|
|
46 |
|
|
折旧 |
|
|
1,095 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
3,171 |
|
|
|
3,402 |
|
|
|
(231 |
) |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
10,920 |
|
|
|
5,683 |
|
|
|
5,237 |
|
|
|
28,951 |
|
|
|
15,501 |
|
|
|
13,450 |
|
|
重组成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,263 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,263 |
|
|
和解及相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,359 |
|
|
|
(5,359 |
) |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(357 |
) |
|
$ |
(6,229 |
) |
|
$ |
5,872 |
|
|
$ |
3,824 |
|
|
$ |
(8,423 |
) |
|
$ |
12,247 |
|
非GAAP净收益(亏损)
我们将非GAAP净收益(亏损)定义为净收益(亏损)，不包括基于股票的补偿、折旧、调查成本、重组成本、结算和相关成本、在采用ASU 2020-06年度之前与我们的可转换票据的股权部分相关的债务折价摊销和债务清偿惩罚的影响(如果适用于本报告所述期间)。2021年1月1日，我们采用了ASU 2020-06，采用修改后的追溯过渡法，以全工具为基础核算2019年票据。我们的截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表在新准则下列报，并我们不再记录债务折价的摊销。我们没有调整比较上一报告期。
27
目录
下表显示了净亏损与非GAAP净收益(亏损)的对账：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
净损失 |
|
$ |
(12,924 |
) |
|
$ |
(14,346 |
) |
|
$ |
1,422 |
|
|
$ |
(31,246 |
) |
|
$ |
(36,206 |
) |
|
$ |
4,960 |
|
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
折旧 |
|
|
1,095 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
3,171 |
|
|
|
3,402 |
|
|
|
(231 |
) |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
10,920 |
|
|
|
5,683 |
|
|
|
5,237 |
|
|
|
28,951 |
|
|
|
15,501 |
|
|
|
13,450 |
|
|
重组成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,263 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,263 |
|
|
债务贴现摊销 |
|
|
— |
|
|
|
897 |
|
|
|
(897 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,637 |
|
|
|
(2,637 |
) |
|
和解及相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,359 |
|
|
|
(5,359 |
) |
|
非GAAP净收益(亏损) |
|
$ |
(909 |
) |
|
$ |
(6,658 |
) |
|
$ |
5,749 |
|
|
$ |
2,139 |
|
|
$ |
(9,307 |
) |
|
$ |
11,446 |
|
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资1.133亿美元，包括主要金融机构持有的现金存款和对各种证券的短期投资，包括美国政府机构、国库券、公司票据和债券、商业票据和货币市场基金。截至2021年9月30日，我们的营运资本为5580万美元。
我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。无论如何，我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括增长率以及我们为支持资本支出和研发努力而支出的时间和幅度。此外，对于未来的任何收购，我们可能需要额外的资金，这些资金可能是额外的债务、股权或股权挂钩融资，也可能是两者的组合。我们不能保证我们会以可接受的条件获得任何额外的融资。
资金来源
从历史上看，我们主要通过运营产生的现金以及发行股权证券、可转换债券发行和/或根据我们先前的优先信贷安排借款来为我们的运营提供资金。我们可能会不时探索额外的融资来源和方法，以降低我们的资本成本，其中可能包括股权融资、与股权挂钩的融资和债务融资。
2019年笔记
2019年12月，我们发行了2019年债券，本金总额为8,630万美元。2019年票据是我们的优先无担保债务。2019年票据的固定利率为年息52.00%，从2020年6月15日开始，每半年支付一次欠款，每年6月15日和12月15日支付一次。2019年票据将根据我们的选择转换为现金、普通股或两者的组合。2019年债券将于2026年12月15日到期，除非提前根据2019年债券的契约条款回购、赎回或转换。
扣除费用和费用后，发行2019年债券的净收益约为8350万美元。我们用发行2019年债券的净收益来支付封顶看涨交易的成本，并偿还我们之前的优先信贷安排。我们打算将净收益的剩余部分用于一般公司用途。.
有关这笔债务条款的进一步信息，请参阅本报告其他部分的简明综合财务报表附注6。
现金流
下表显示了所显示期间的选定现金流信息：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
(单位：千) |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
10,407 |
|
|
$ |
(13,552 |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
19,388 |
|
|
|
(17,959 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
11,759 |
|
|
|
4,676 |
|
营业现金流
在截至2021年9月30日的9个月里，我们创造了1040万美元的收入来自经营活动的净现金。这些净现金收益主要是由850万美元的营运资本贡献推动的，主要是因为用于库存采购的现金使用量减少，以及经非现金项目调整后的190万美元净亏损。
28
目录
在截至2020年9月30日的9个月里，我们使用了1360万美元的净现金f或经营活动。是现金净使用量主要是由经非现金项目调整后的1450万美元净亏损推动的，部分被94.7万美元的营运资本贡献所抵消。周转资金贡献的主要原因是，由于到期日的安排，应收账款的现金收款增加，但用于购买存货的现金增加部分抵消了这一影响。
投资现金流
在截至2021年9月30日的9个月里，我们产生了来自投资活动的1940万美元净现金。净现金收益主要是由7000万美元的投资到期日推动的，但分别被3640万美元的投资以及购买的财产和设备部分抵消。
在截至2020年9月30日的9个月里，我们使用了1800万美元的投资活动净现金。现金净使用量主要是由分别为5730万美元和230万美元的投资和设备采购推动的。这些购买被4170万美元的投资到期日部分抵消。
融资现金流
在截至2021年9月30日的9个月里，我们产生了融资活动净现金1180万美元。这些净现金收益主要是由股票期权和我们的员工股票购买计划带来的1180万美元推动的。
在截至2020年9月30日的9个月中，我们从融资活动中产生了约470万美元的净现金。这些净现金收益主要包括股票期权行使和我们的员工股票购买计划带来的490万美元。
现金需求和合同义务
我们的主要现金需求是运营费用和资本支出。我们的运营费用普遍增加，因为我们投资于销售和营销，以及开发我们认为有潜力推动长期业务增长的产品和技术。
下表反映了截至2021年9月30日我们的合同义务摘要：
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|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
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|
|
总计 |
|
|
较少 比 1年 |
|
|
1-3 年数 |
|
|
3-5 年数 |
|
|
更多 比 5年 |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先票据(1) |
|
$ |
95,738 |
|
|
$ |
1,725 |
|
|
$ |
3,450 |
|
|
$ |
3,450 |
|
|
$ |
87,113 |
|
|
经营租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁义务 |
|
|
19,841 |
|
|
|
4,990 |
|
|
|
7,317 |
|
|
|
6,680 |
|
|
|
854 |
|
|
转租收入 |
|
|
(1,939 |
) |
|
|
(1,446 |
) |
|
|
(493 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
经营租赁净承诺额 |
|
|
17,902 |
|
|
|
3,544 |
|
|
|
6,824 |
|
|
|
6,680 |
|
|
|
854 |
|
|
购买承诺(2) |
|
|
31,222 |
|
|
|
30,573 |
|
|
|
649 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
144,862 |
|
|
$ |
35,842 |
|
|
$ |
10,923 |
|
|
$ |
10,130 |
|
|
$ |
87,967 |
|
|
|
(1) |
包括2019年债券到期的950万美元利息。 |
|
|
(2) |
购买承诺主要包括以下不可取消的承诺购买截至2021年9月30日的2,890万美元库存，以及与供应商签订的不可取消的软件许可协议。 |
表外安排
自成立以来，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。
关键会计政策和重大估计
我们已经按照公认会计准则编制了我们的简明合并财务报表。我们编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计和假设不同。有关我们的重要会计政策和估计的信息，请参阅截至本年度的Form 10-K年报的第II部分，项目T7(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)2020年12月31日.
29
目录
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。其中一些风险与利率波动有关。
利率风险
在我们目前的投资政策下，我们将多余的现金投资于货币市场基金，美国政府机构证券、公司债券和票据以及商业票据。我们目前的投资政策，第一是保本，第二是为营运和资金需求提供流动资金，第三是在不危及本金的情况下，最大限度地增加收益。我们不以交易或投机为目的进行投资。
截至2021年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资1.133亿美元。由于现行利率的波动可能会降低我们投资的收益率或其公允价值，我们的投资面临市场风险。由于我们的投资组合本质上是短期的，我们不认为假设加息100个基点或假设我们的投资有效收益率下降10%，这两种情况都发生在2021年10月1日，并持续到2022年9月30日，这两种情况都不会对我们的利息收入产生实质性影响，因此我们预计我们的运营业绩或现金流不会受到利率突然变化的实质性影响。
我们的2019年票据的利率是固定的，因此假设利率在2021年10月1日发生100个基点的变化，并在截至2022年9月30日的整个期间保持不变，不会影响我们在2019年票据项下的利息支出。
通货膨胀风险
我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
外币兑换风险
我们认为我们的外国子公司是美国公司的延伸。我们外国子公司的本位币是美元。因此，重新计量以美元以外的货币计价的交易所产生的收益和损失包括在我们精简的综合经营报表的其他收益净额中。在报告所述的任何时期，我们都没有受到外汇波动风险的实质性影响。随着我们业务的扩大，我们面临的外汇风险可能会变得更大。
|
第四项。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并酌情传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
于截至该三个月止三个月内，并无重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制造成重大影响的变动。2021年9月30日.
对控件的限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标能够实现。同样，控制评估不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生，或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
30
目录
第二部分-其他资料
|
第1项。 |
法律诉讼。 |
在正常的业务过程中，我们可能会被指定为各种法律索赔、诉讼和投诉的一方。我们无法预测任何由此产生的负债是否会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
股东诉讼
2018年10月和11月，针对我们和我们的某些高级管理人员以及在衍生诉讼中针对我们的某些董事提起了三起股东派生诉讼。有关这些投诉的更多信息，请访问请参阅本报告其他部分的简明综合财务报表附注5。
专利诉讼
2019年6月6日，我们对竞争对手恩智浦美国公司提起专利侵权诉讼，2019年10月4日，恩智浦美国公司及其母公司恩智浦半导体公司对我们提起专利侵权诉讼。我们和恩智浦随后都对对方提起了额外的诉讼。2021年5月25日，我们又对恩智浦提起专利侵权诉讼。这起专利诉讼的结果仍然不确定，我们可能会对恩智浦美国公司和/或其母公司提起更多诉讼，或者他们可能会对我们提起更多诉讼。有关这些诉讼的更多信息，请参阅本报告其他部分的简明综合财务报表附注5。
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第1A项。 |
风险因素。 |
除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件和本报告中其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本报告下面和其他地方描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
与我们的平台、产品和技术相关的风险
雨水市场的采用程度和速度尚不确定。如果雨水市场的采用率没有继续发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务就会受到影响。
雨水市场仍在发展中。RAIN的采用以及我们产品和平台的采用取决于众多因素，包括：
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• |
终端用户在多大程度上理解和接受RAIN提供的好处； |
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• |
采用RAIN的好处是否超过更换或修改最终用户现有系统和流程的成本和时间；以及 |
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• |
RAIN产品和应用是否满足最终用户当前或预期的需求。 |
在过去，我们有时预计和预测最终用户采用的速度会超过实际速度。此外，由于许多原因(例如许多最终用户部署的基于项目的性质)，采用进展并不均匀。我们预计，预测采用的速度将继续存在困难。因此，我们可能无法准确预测我们未来的经营业绩，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力，其中任何一项或所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
RAIN的采用集中在关键行业，特别是零售业。如果 零售商的采用率如果不能以我们预期的速度继续下去，我们的业务将受到不利影响。
我们的财务业绩取决于我们最大市场零售业等关键行业的最终用户RAIN采用速度。主要在实体市场存在的零售商最近经历了财务压力。这些零售商中的许多都部署了RAIN来提高竞争力。如果他们不能有效竞争，那么他们维持的门店数量和雨天部署的范围可能会减少。我们目前认为其他行业是采用RAIN的关键，包括供应链和物流、航空和汽车，其中许多行业面临着与零售市场类似的压力。
31
目录
我们的市场竞争非常激烈。如果我们不能成功竞争，我们的业务和经营业绩就会受到影响。
我们面临着来自老牌和新兴竞争对手的激烈竞争。我们相信，我们目前的主要竞争对手是：Endpoint ICs、恩智浦、Alien、EM MicroElectronics和Kiloway；Reader ICs、ST、PhyChip、Iotelligent和MagicRF；以及阅读器和网关领域的Alien和Zebra。我们的渠道合作伙伴，包括我们的OEM、OEM、分销商、SIS、VAR和软件解决方案合作伙伴，可能会选择与我们竞争，而不是购买我们的产品，这不仅会减少我们的客户基础，还会增加市场竞争，对我们的经营业绩、业务和前景产生不利影响。邻近市场的公司或新成立的公司可能会决定进入我们的市场，特别是在雨天采用的情况下。 生长。此外，中国政府已将发展中国半导体产业作为优先事项，这可能会增加我们在全球范围内的竞争，同时可能会限制我们参与中国市场的能力。.
争夺客户的竞争非常激烈。由于雨水市场发展迅速，在市场发展的早期阶段赢得客户和最终用户客户对我们的业务增长至关重要。转而使用竞争产品和技术的最终用户可能面临高昂的转换成本，这可能会影响我们和我们的渠道合作伙伴成功地将其转换为我们的产品的能力。由于竞争或其他原因未能获得客户和最终用户的订单，将对我们的经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。
我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品。我们的竞争对手包括那些拥有比我们大得多的财务、运营、研发、营销和其他资源的公司。这些竞争者可能会为了赢得市场份额而给他们的产品打折。在这样做的时候，他们可以简单地接受较低的利润率，也可以通过更好、更高效的设计或生产方法来实现成本节约，从而保持利润率。他们还可能将其他技术(包括我们的产品组合中没有的技术)与他们的RAIN产品捆绑在一起。
预计我们将定期推出新产品和产品增强功能。
我们推出新的产品和服务，以跟上技术进步的步伐，满足日益苛刻的最终用户要求，并提高市场接受度。我们投入大量资源开发这些新产品和服务，同时提高性能、可靠性和降低成本。因为我们的产品经常在复杂的业务流程和用例中使用，并合并到复杂的业务流程和用例中，所以新的产品和服务可能需要时间才能成功，也可能根本不成功。
在未来，我们能否成功开发新的或增强的产品和服务所需的技术或流程，或从第三方许可或以其他方式获得这些技术，以及我们在竞争之前推出新产品和服务的能力，将取决于各种因素，包括：
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• |
我们及时高效地完成设计过程； |
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• |
我们及时有效地执行制造、组装和测试程序； |
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产品或服务表现； |
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产品认证； |
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吸引、留住和管理技术人才的能力； |
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产品或服务的质量、可靠性和售价； |
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• |
有效的市场营销、销售和服务。 |
企业系统无法或有限地利用降雨信息可能会对我们产品的市场造成不利影响。
成功的最终用户RAIN部署不仅需要标签和阅读器或网关，还需要RAIN与从RAIN数据获得业务价值的信息系统和应用程序集成。除非第三方继续开发和推进业务分析工具，并且最终用户增强其信息系统以使用这些工具，否则RAIN部署可能会停滞不前。我们促进第三方开发和部署这些工具的努力可能会失败。此外，我们对业务分析提供商将我们的产品与他们的工具集成的指导可能会被证明是无效的。
解决方案提供商和SIS对RAIN市场至关重要。它们提供部署诀窍，使最终用户能够成功部署RAIN解决方案。事实证明，将我们的产品与最终用户信息系统集成可能比我们或他们预期的更困难或更耗时，这可能会推迟部署。
32
目录
“s”一家折扣价 我们的产品可能大幅减少，这可能会对我们的收入和毛利率产生实质性的不利影响.
随着时间的推移和市场的发展，我们产品的平均售价(ASP)有所下降。虽然我们预计价格在长期内会进一步下降，但我们最近已经提高了价格，以适应更高的成本。我们无法预测未来的价格走势。此外，我们不时降低产品价格，以满足最终用户的需求或应对竞争带来的市场压力。我们有时也会降价以鼓励采用，解决宏观经济状况或其他原因。如果在未来，我们不能通过增加销售量或降低产品成本来抵消ASP的减少，那么我们的收入和毛利率将受到影响。
我们继续经历的快速市场创新可能会带来巨大的定价压力，特别是对于较旧的产品或使用较旧技术的产品。新的要求可能会使旧产品失去对新机会的竞争力。当对旧产品的需求下降时，或者在市场库存增加的时候，ASP可能会迅速下降。为了有利可图地销售我们的产品，我们必须不断改进我们的技术和工艺，并以较低的销售价格降低成本。如果我们和我们的第三方供应商和制造商不能开发和实施足以维持所需利润率的流程或提高效率，我们可能无法有利可图地销售我们的产品。
我们的大部分收入来自我们的终端IC，这些产品的销售额下降或终端IC市场的价格竞争加剧可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的大部分产品收入都来自于我们的终端IC，而且我们预计将继续获得这些收入。因此，我们很容易受到终端IC需求、晶圆供应和晶圆价格波动的影响。如果需求下降，或者如果我们无法采购到足够的晶圆来满足我们的需求，或者如果我们无法提高价格来适应成本上升，那么我们的业务和经营业绩就会受到影响。此外，对我们现有的端点IC以及我们的新端点IC的持续采用和需求，在一定程度上源于我们不断创新的能力，以及展示将我们的端点IC与读卡器IC、读卡器和网关配合使用的优势。如果我们不能确定在我们的平台上使用我们的端点IC的好处，我们可能无法成功对抗降低端点IC价格的竞争压力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们产品组合的变化可能会对我们的整体毛利率产生不利影响。
我们的大部分收入来自终端IC销售，毛利率低于我们的其他产品。此外，终端集成电路的毛利率还会受到产品组合的影响，产品组合可能会根据竞争压力和最终用户需求而波动。销售组合进一步从我们的高利润率产品转向低利润率产品，特别是我们的终端集成电路，将对我们的毛利率产生负面影响。
我们的产品必须满足严格的技术和质量要求。我们产品的缺陷、错误或互操作性问题、我们的产品未能按预期运行或在实际运营中部署我们的产品的不适当困难可能会影响我们的声誉，导致我们的巨额成本，并削弱我们销售产品的能力。
我们的产品必须满足客户对质量、可靠性和性能的苛刻要求。它们的技术含量也很高，部署在大型、复杂的系统中。我们的合作伙伴和最终用户可能会发现我们产品中的错误、缺陷或不兼容，包括在部署之后。此外，我们的合作伙伴或最终用户可能会发现我们的产品与其企业软件系统之间或我们的产品与其他RAIN产品之间存在兼容性或互操作性问题。当我们的产品与其他供应商的产品组合或合并到其他供应商的产品中时，他们也可能遇到问题，例如我们的标签OEM使用我们的终端IC及其天线，或者我们的读卡器合作伙伴在其读卡器中使用我们的读卡器IC。当第三方合并、合并或组装我们的产品时，我们可能难以识别和纠正问题。
如果我们无法修复错误或其他问题，我们可能会遇到以下情况：
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客户流失或客户订单流失； |
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失去或延迟我们产品的市场接受和销售； |
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市场份额的流失； |
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损害我们的品牌和声誉； |
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吸引新客户或获得市场认可的能力受损； |
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转移发展资源； |
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增加服务和保修成本； |
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重置成本； |
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我们的客户采取法律行动；以及 |
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增加了保险费。 |
目前，我们的产品正面临生产问题，包括但不限于生产延迟、产能不足和零部件短缺。如果我们不能及时解决这些问题，或者根本不能解决这些问题，那么我们的经营业绩就会受到不利的影响。
当我们推出新的、技术先进的产品时，我们能否成功地提高采用率，在一定程度上取决于我们使这些产品易于被我们的合作伙伴及其最终客户部署。例如，对于我们的新型M700端点IC以及E710、E510和E310读卡器IC，我们将继续支持我们的合作伙伴生产高性能、高质量的产品。在我们的合作伙伴能够广泛部署我们的产品之前，采用率和我们的运营业绩可能会受到影响。
鉴于终端用户评估RAIN以及我们的产品和平台的技术和业务要求，如果我们不能使我们的产品和平台易于部署，我们的业务结果和前景可能会受到影响。为了展示我们的平台在满足业务需求方面的优势并开发满足这些需求的部署方法，我们经常与潜在最终用户进行概念验证部署(POC)。这些PoC可以延长相对较长的时间，可能会因为各种原因而不能成功，包括最终用户要求的变化、最终用户承诺的变化或部署挑战。
最终用户或我们的直接客户必须将我们的产品设计到他们的产品和系统中。如果他们不这样做，我们的经营业绩和前景将受到不利影响。
要说服最终用户或我们的直接客户将RAIN和我们的产品设计到他们的产品和系统中，需要对他们进行培训，让他们了解RAIN相对于其他技术的价值。他们目前可能正在使用其他技术或产品，可能觉得没有必要了解RAIN或我们的产品如何改进他们的系统。即使被说服了，他们也会在下订单之前，通常要进行较长时间的试运行或资格认证流程。我们花费大量时间和资源让RAIN和我们的产品由潜在的最终用户或客户选择。采用RAIN的最终用户或我们的直接客户通常需要权衡RAIN的好处和修改或更换现有系统的成本，如果他们仍然不信服，他们可能不会部署。如果我们不能充分或有竞争力地开发新产品来满足最终用户或我们的直接客户的需求，他们可能不会选择我们的产品设计到他们的系统中，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。.
我们对产品销售和部署周期长度的了解有限。
我们对产品销售和部署周期的可见性有限，而且这些周期通常比我们预期的要长。造成我们不确定性的因素有很多，包括渠道合作伙伴和最终用户评估我们的产品所花费的时间、教育他们了解RAIN的好处以及将我们的产品与他们的系统集成的时间。销售和部署周期的长度和不确定的时间可能会导致产品订单延迟。考虑到这些订单，我们可能会在销售周期完成之前以及在我们收到任何客户订单或付款(如果我们真的收到的话)之前产生大量成本。
替代技术或RAIN标准的改变可能会使产品和服务具有竞争力，并可能对RAIN市场增长和我们的业务产生不利影响。
技术发展可能会对我们的业务产生负面影响。传统RFID技术或市场的突破，包括那些使用低频或高频RFID技术的技术，可能会对RAIN市场的总体增长产生不利影响，特别是对我们产品的需求。同样，新技术可能会使集成电路的成本低于我们目前的硅基技术所允许的成本。如果我们不能使用新的或增强的技术或流程进行创新，或者对现有技术或市场的变化反应迟缓，或者难以与新的或传统技术的进步竞争，那么我们的新产品或增强产品的开发可能会受到影响，导致产品过时、收入减少和市场份额减少。
RAIN标准机构、标准或资质流程的重大变化可能会阻碍我们销售产品和服务的能力。
我们参与制定包括GS1和ISO在内的雨水行业标准，并已设计出符合这些标准的产品。我们历来在标准开发方面处于领先地位。在未来，我们可能会失去领导地位，失去我们在标准开发方面的影响力，或者我们可能选择不参加某些标准活动。
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新的行业标准，或对现有标准的更改，可能会渲染我们的产品已过时且导致我们招致巨大的开发成本来适应这个新的或更改的标准。如果行业标准不一致从我们或雨水市场的需求中脱颖而出, 那么我们的产品可能跟不上市场的步伐。或引起最终用户至延迟他们的部署。此外，采用或预期采用新的或更改的标准可能会减缓我们现有产品的销售速度，然后才能推出新的产品那次会面新的或更改的标准。新标准或对现有标准的更改也可能会限制我们在产品中实施新功能的能力，如果这些功能不符合新标准或更改后的标准。我们开发新产品或更改现有产品以符合新的或更改的标准所损失的机会以及时间和费用可能是巨大的，并且我们可能无法成功开发符合新的或更改的标准的产品。
某些组织针对这些要求制定了对雨水标签和测试标签的要求。例如，奥本大学(Auburn University)的ARC项目，或称ARC，为吸引他们的最终用户开发标签性能和质量要求。雨水市场的一些参与者是ARC赞助商，但我们不在其中。其他一些组织也执行这一功能。ARC或类似的组织可以开发出我们的端点IC很少或没有达到的规格。
政府频谱法规的变化或其执行可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。
政府无线电法规要求我们的阅读器和网关在销售或运营的司法管辖区获得频谱合规性认证。我们的阅读器和网关经过集体认证，可在全球40多个国家使用，包括美国、加拿大、墨西哥、中国、日本、韩国和欧盟的每个国家。如果我们的某个读卡器或网关产品在通过认证后仍被发现不符合要求，我们可能会被要求修改现场部署的读卡器或网关，这可能会花费大量资源，并在此过程中错失销售机会。
政府法规可能会在没有通知的情况下发生变化，要求我们重新设计产品以符合新法规，或者限制我们在产品中加入新功能的能力。这样的变化可能会导致我们产生巨大的成本，包括与陈旧库存相关的成本。监管方面的变化也可能导致我们 放弃改进我们产品的机会，可能会推迟我们的上市时间。
我们一些产品的销售可能会蚕食其他产品的收入。
我们的一些产品的销售使我们的渠道合作伙伴能够开发自己的产品，与我们的其他产品竞争。例如，通过销售我们的读卡器IC，我们的OEM合作伙伴可以建造和销售读卡器和网关，这可能会与我们的读卡器和网关竞争。同样，我们阅读器的销售允许我们的渠道合作伙伴构建和销售与我们的xArray和xSpan竞争的网关。未来，我们可能会看到一条产品线以牺牲另一条产品线为代价进行扩张，或者合作伙伴可能会要求我们对某条产品线不利或剥离。我们无法预测，我们是否能够在未来管理此类冲突，或者尽管存在冲突，但能否留住渠道合作伙伴。
我们的客户协议中的定价承诺和其他限制性条款可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
在正常业务过程中，我们签订了包含定价条款的协议，在某些情况下，这些条款可能会对我们的经营业绩和毛利率产生不利影响。例如，一些合同规定了未来的IC、读卡器或网关定价，或者包含对某些产品的最惠国客户定价。其他协议包含排他性条款，这些条款阻止我们在排他期内与其他客户进行某些业务。降价或向某一客户提供优惠条款可能会对我们与其他客户谈判优惠条款的能力产生不利影响。
与我们的人员和业务运营相关的风险
我们通过与我们没有长期供应合同的第三方获得我们销售的产品。如果我们不能有效地管理我们与供应商的关系，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们及时获得经济高效、高质量产品的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括：
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第三方我当我们需要的时候，制造能力可能是不可用的. |
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有些产品的交货期很长，我们会提前五个月或更长时间向客户下单。如果我们预测客户需求不准确，我们可能无法满足客户的交货要求，或者我们可能积累过多的库存。 |
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供应中断可能会影响我们满足客户需求的能力，可能会导致客户取消订单、确认替代供应商的资格或从竞争对手那里采购。供应中断也会扭曲需求，使成品更难满足真正的需求。. |
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如果我们的供应商不能以合理的价格或令人满意的质量水平生产我们的产品，那么我们将这些产品推向市场的能力和我们的声誉都会受到影响。如果供应商产能下降，无论是由于关闭、破产、产能分配、应对新冠肺炎、设施灾难性损失或其他原因，我们可能难以完成订单，我们的收入可能衰落我们的增长前景可能会受到影响。将我们的组装服务或IC代工厂转变为新的供应商需要几个月的时间，对于IC来说，可能需要几年的时间。过渡将需要我们的客户或最终用户重新认证，这也可能对我们销售产品的能力和我们的经营业绩产生不利影响。此外，在发生质量问题时，检测不合格产品的过程和诊断修复缺陷既耗时又昂贵，可能会限制我们向客户供应新产品的能力.
我们阅读器和网关中使用的硅片和组件的短缺可能会对我们满足以下需求的能力产生不利影响产品并对我们的收入和/或毛利率产生不利影响。
半导体行业经历了频繁的产能短缺时期。包括我们在内的许多行业在2021年再次经历这样的短缺，原因是全球半导体需求旺盛，晶圆供应有限，特别是半导体代工厂将晶圆产能重新分配给汽车等具有政治意义的行业。2021年前三季度，全球半导体晶圆供应失衡超出了我们的预期。我们在2021年第三季度退出时，200 mm库存有限，200 mm和300 mm铸造厂供应紧张，300 mm后处理能力不足，无法充分利用我们的市场机遇。我们的代工合作伙伴已经发出了晶圆供应紧张的信号，至少在我们使用的老一代半导体节点上是这样，一直持续到2022年。他们还提高了价格。如果2022年的晶圆分配没有明显高于2021年，如果没有进入2021年的晶圆库存缓冲的好处，我们将无法满足2022年端点IC的需求，可能会大幅增加。我们有足够的晶圆供应承诺，至少到2022年年中，但我们在随后时期的供应不太确定。如果我们不能提供足够的产品和/或我们的客户购买竞争产品，晶圆短缺可能会减少销售并导致市场份额损失，或者，如果客户过度购买我们的产品，可能会人为地增加销售，随后随着他们消耗累积的库存，未来一段时间的销售会下降。此外，如果我们无法提高价格来弥补更高的成本，我们的毛利率和其他财务业绩可能会受到影响。
我们还经历过(预计还会继续)阅读器和网关中使用的组件出现短缺和价格上涨的情况，这可能会影响未来的产品供应和/或成本。我们还预计，我们在阅读器和网关中使用的组件未来会出现短缺和价格上涨，这可能会影响未来的产品可用性和/或成本。如果我们无法提高价格来弥补增加的成本，我们的毛利率和其他财务业绩可能会受到影响。
有时，我们的供应商要求我们购买多余的产品，以确保我们不会面临后续的短缺。例如，在2014、2015和2016年的某些季度，我们购买的端点IC晶圆超过了我们的需求，这减少了我们的可用现金。此外，我们可能会投资于库存以支持预期的业务增长，就像我们在2017和2020年对端点IC库存所做的那样。如果我们无法出售我们购买的库存，或者由于库存过剩或陈旧而必须以较低的价格出售，那么我们的业务将受到负面影响。
由于依赖渠道合作伙伴销售和分销我们的产品，我们承担库存风险。
在收到采购订单之前，我们通常会根据渠道合作伙伴的预测来生产我们的产品。然而，我们的许多渠道合作伙伴很难准确预测最终用户需求和需求的时间。他们有时也会取消采购订单或重新安排产品发货时间，在某些情况下，很少或根本没有提前通知我们。我们有时也会收到大量订单的软承诺，但这些订单没有兑现。此外，当我们推出新产品时，我们最初可能会有更高的库存或更慢的库存周转速度，这取决于市场的接受程度。我们的竞争对手的业务实践和意想不到的外部事件带来了额外的不确定性，例如监管标准的变化，所有这些都可能对需求产生不利影响，从而对我们的库存水平、销售和经营业绩产生不利影响。
Covid-19对我们的业务产生了不利影响，未来新冠肺炎对我们业务的影响的幅度和持续时间尚不确定。
新冠肺炎在全球范围内造成了严重的经济波动、不确定性和混乱，这些影响可能会持续一段时间。新冠肺炎已经并可能继续对我们的财务状况、经营业绩、现金流和未来业务前景产生不利影响。我们的重大新冠肺炎风险包括：
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不确定的产品需求，因为全球许多商业活动，特别是零售业的下降和随后的反弹(后者至少是部分反弹)，以及雨水市场采用的总体延迟； |
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对市场需求的能见度降低，以及随之而来的有效管理库存方面的挑战； |
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由于供应问题，合作伙伴要求的预购或重新安排可能会对渠道库存造成正面或负面的扭曲； |
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增加运营成本，例如与在家工作相关的成本或限制行动法令,法律和监管要求增加，并因组件或生产而增加产品成本不足之处; |
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由于人员流动限制或其他限制，我们或我们的供应商在正常产能下运行的能力受到限制而导致的产品延迟或短缺； |
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客户试点的延迟可能会延迟基于项目的部署； |
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研究和开发工作的延迟，这反过来可能会推迟新产品的推出或产品的改进； |
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无法进行面对面的销售和市场活动，这会降低我们有效销售产品和推动未来需求的能力； |
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削减成本的措施，如裁员和休假；以及 |
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在长时间的在家工作环境中保持员工敬业度和工作效率。 |
在市场需求方面，二零二零年，新冠肺炎导致场馆大范围关闭，对我们产品的需求产生了实质性的影响。新冠肺炎将在2021年继续影响场馆，对零售业产生不利影响，包括广泛采用雨水的零售服装。新冠肺炎可能会加速消费者行为从实体店向长期的转变，从长远来看，这可能会进一步减少对我们产品的需求。新冠肺炎对零售业和任何零售商的资本支出计划的影响程度和持续时间尚不清楚，也不清楚它将在多大程度上影响我们的产品销售.
新冠肺炎已经影响了许多其他使用我们产品的市场，包括航空、足球场等体育赛事，以及许多其他市场。其中很多都是市场2021年继续感受新冠肺炎的影响。如果我们不能让我们的产品和平台对这些市场来说易于部署和经济实惠，或者如果这些市场的参与者因为新冠肺炎或其他原因而推迟或放弃RAIN投资，我们渗透到这些市场的能力可能会受到影响。
不确定性围绕全球贸易政策可能会对我们产生实质性的不利影响。
在我们目前开发和销售产品的司法管辖区，管理外贸、制造、开发和投资的美国和外国法律和政策的变化，以及由此产生的任何负面后果，都可能对我们的业务产生重大影响。
近年来，美国政府对从其他国家进口的各种商品征收高额关税，特别是中国。中国的回应是对从美国进口的各种商品征收高额关税。这样的关税可能会对我们的国际竞争能力产生实质性的不利影响。尽管美国和中国在2020年初签署了初步贸易协议，但随着两国谈判的继续，关税仍然有效。
其他不确定性原因包括中国政府促进中国国内半导体产业发展的努力，以及英国脱离欧盟带来的挥之不去的不确定性。
我们在国外经营受到固有风险的影响，可能无法成功地维持或扩大我们的国际业务。
2020年，我们80%的总收入来自美国以外的销售。我们预计，通过继续扩大我们的国际业务，我们的业务将在一定程度上实现增长，这存在各种重大风险，包括：
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监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制等方面的一些意想不到或意想不到的变化； |
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缺乏我们的产品必须遵守的既定的、明确的或公平执行的标准或法规； |
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在国际法院执行合同、判决和仲裁裁决、收回应收账款以及较长的付款和收款期的难度加大； |
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知识产权保护有限或不利的； |
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盗用我们的知识产权； |
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通货膨胀和外币汇率和利率的波动； |
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对对外贸易或投资的限制或改变，包括外汇管制； |
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一国或地区政治、监管、法律或经济条件的变化，包括例如，新冠肺炎造成的全球和地区经济中断； |
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政治不确定性、冲突、动乱或冲突，例如，包括英国2021年脱离欧盟和香港的政治动荡； |
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在维护运营、产品和公共信息方面有不同的规定； |
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取得或维持进出口许可证的不公平或困难； |
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不同的劳工法规，包括哪些地方的劳动法可能比美国更有利于员工； |
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对收入汇回的限制； |
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外国司法管辖区的腐败或不道德行为，可能会使我们受到适用的反腐败和反贿赂法律的影响，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》(FCPA)和2010年的英国《反贿赂法》(UK Briefit Act)；以及 |
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与数据隐私、网络安全以及未经授权使用或访问商业和个人信息有关的法规及其变化，特别是在欧洲。 |
各种外国监管机构或政府机构可能会以可能对我们的业务产生不利影响的方式发布裁决，使先前的法律、法规或法律框架无效。例如，2015年10月，欧盟法院宣布欧盟-美国安全港框架无效，该框架根据适用的欧盟数据保护法，为向美国转移个人数据提供了便利。欧盟-美国隐私盾牌随后于2016年通过，为企业提供将欧盟个人数据转移到美国的机制，该法案也于2020年7月被欧盟法院宣布无效。又如，欧盟委员会通过了2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(General Data Protection Regulations，简称GDPR)。GDPR对数据保护的要求比欧盟以前的监管制度更严格，并规定了对不遵守规定的更严厉的处罚，最高可达全球年收入的4%或2000万欧元。围绕着从欧洲经济区到美国的数据传输，监管方面的不确定性仍然很大。在中国，我们正在关注有关以网络安全为重点的立法对我们业务的影响的法律和政府咨询进展，这些立法涉及跨境转移限制和不断变化的隐私、安全或数据保护要求。我们可能需要改变有关数据传输以及数据处理和安全的其他方面的政策和做法，这可能会造成负担或涉及大量成本和费用，以努力解决与隐私、安全、数据存储和数据保护相关的新的和不断变化的限制和要求。
英国已经颁布了立法，实质上实施了GDPR，并规定了最高可达全球年收入4%和1750万GB以上的罚款。然而，在英国于2020年1月31日生效、过渡期截至2020年12月31日之后，英国、欧盟和其他司法管辖区之间的数据传输等问题仍然存在重大不确定性。这种不确定性和其他事态发展可能要求我们进一步改变我们在美国、英国、欧盟和世界其他地区之间开展业务和传输数据的方式。同样，2018年加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA对加州居民的某些数据实施了严格的数据隐私和数据保护要求，并规定每次违规最高可处以7500美元的罚款。此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，增加了关于消费者数据的额外义务，从2022年1月1日开始，并于2023年1月1日全面生效。截至本报告日期，CCPA、CPRA、GDPR和其他与隐私、数据保护和安全相关的法律法规的方面仍然不清楚，但这些法律法规可能会产生深远的影响。与隐私、数据保护和安全有关的法律和法规，以及这些法律和法规的不断演变及其解释和执行，可能需要我们修改我们的做法和政策，而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法做到这一点。, 否则会导致我们为遵守规定而招致大量成本和开支。如果我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律和法规，可能会导致政府实体对我们采取行动、私人索赔和诉讼、法律和其他费用、大量时间和资源以及罚款、处罚或其他责任。任何此类行动的辩护成本可能很高，可能会产生大量的法律和其他成本以及大量的时间和资源，并可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们于2011年在中国上海开设了一家办事处。除上述风险外，我们的中国业务还面临与管理中国业务的中国法律和政策以及与对外贸易和投资相关的美国法律法规相关的风险。到目前为止，法律、政策或法规的变化还没有对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响，但在未来可能会这样做。如果中国政府政策发生变化或中国的政治动荡或不稳定的经济状况，我们可能会遇到成本增加或对我们的中国业务产生重大影响的情况。中国政府对私营企业的国有化或其他征用可能导致我们在中国的投资完全损失。这些事项中的任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
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我们不遵守与我们的对外活动相关的反腐败和反贿赂法律，可能会受到惩罚和其他不利后果。反腐和反贿赂法律一般禁止公司及其员工和中间人为了获得或保持业务、获取优势或将业务转给他人而向外国官员支付款项，并要求公司保持准确的账簿和记录以及内部会计控制制度。根据反海外腐败法，美国公司可能对董事、高管、员工、代理人或其他战略或当地合作伙伴或代表采取的腐败行为负责。如果我们、我们的中间商或我们的解决方案提供商、SIS、OEM、ODM、VAR、分销商、标签制造商或其他合作伙伴未能遵守FCPA或类似的法律，美国和其他地方的政府当局可能寻求施加民事或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，在遵守反腐败法(如《反海外腐败法》(FCPA)和英国《反贿赂法案》(British Briefit Act))方面，中国是一个曝光率较高的地区。我们打算增加我们在中国的国际销售和业务，因此，我们违反《反海外腐败法》(FCPA)或英国《反贿赂法案》(UK Briefit Act)等法律的风险也会增加。
我们通常通过一家全资子公司开展中国业务，通过英国子公司开展欧洲业务。对于全球其他司法管辖区，我们通常根据我们在这些司法管辖区的业务运营来报告我们的应税收入。有关税务机关可能不同意我们就司法管辖区或附属公司的收入和开支所作的厘定。如果出现分歧，如果我们的立场不能维持，我们可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能导致税费、更高的实际税率、现金流减少和整体盈利能力下降。
我们已经在南美增加了工程人员，并正在扩大我们在马来西亚的运营团队，每个团队都通过这些司法管辖区的子公司。以这种方式扩大我们的存在会增加我们在全球运营中固有的风险敞口。
我们受到政府的进出口管制，这可能会使我们承担责任，或削弱我们在国际市场上的竞争能力。
美国和各国政府对某些产品、技术和软件的进出口实行管制、出口许可证要求和限制。我们的产品出口必须遵守美国的出口管制，包括商务部的出口管理条例和财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Controls)制定的各种经济和贸易制裁措施。我们可能并不总是能成功获得必要的出口许可证，我们的产品未能获得所需的进出口批准或这些法律对我们出口或销售产品的能力施加的限制可能会损害我们的国际和国内销售，并对我们的收入造成不利影响。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。
我们产品的变化或进出口和经济制裁法律法规的变化可能会推迟我们在国际市场推出新产品，阻止我们的客户在国际上使用我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家或从某些国家进出口。美国政府对从中国进口的各种商品征收高额关税。中国的回应是对从美国进口的各种商品征收高额关税。这种关税可能会对我们的产品成本产生实质性影响，降低我们向现有或潜在客户销售产品的能力，并损害我们的国际竞争能力。此外，美国政府可能会对从中国进口到美国的商品实施额外的制裁或限制，任何此类措施都可能进一步不利地影响我们向现有或潜在客户销售产品的能力，并损害我们的国际竞争能力。进出口法规或法律的任何变化；执法的转变或变化；或这些法规所针对的国家、人员或技术的变化，都可能导致我们的产品被国际业务的现有或潜在客户使用减少，或我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品的能力下降，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。
主要生产辖区的政治、社会、商业或经济状况的不稳定或恶化可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们将制造和生产外包给泰国、马来西亚、台湾和中国大陆等少数司法管辖区的供应商。这些司法管辖区在过去经历了政治、社会、商业或经济状况的重大变化，未来可能会经历这些变化。其中一些司法管辖区也经历过，并可能继续经历间歇性或持续性的强制关闭或其他限制，以遏制新冠肺炎的传播。
在我们拥有重要供应商的任何司法管辖区，政治、社会、商业或经济状况的恶化可能会减缓或停止产品发货，或扰乱我们制造、测试或后处理产品的能力。作为回应，我们可能被迫将我们的制造、测试和后处理活动转移到更稳定、可能成本更高的地区，或者寻找替代供应商。
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我们的商业运作可能会因自然灾害而中断。
除了早些时候在“-C”中讨论的大流行风险之外OVID-19对我们的业务造成了不利影响，未来新冠肺炎对我们业务的影响程度和持续时间尚不确定其他灾难，无论是自然的还是人为的，都可能减少对我们产品的需求，使我们的设施瘫痪，扰乱运营或造成灾难性的损失。我们在已知地震活动的地区有设施，例如我们在华盛顿州西雅图的总部。我们在已知洪灾地区设有设施，例如我们在中国上海的办事处。我们在泰国有一家晶片测试和切割分包商，该地区有已知的和最近的洪灾历史。我们或我们的供应商的任何这些或其他设施的损失可能会扰乱运营，延误生产和发货，减少收入，并可能产生巨额维修或更换设施的费用。我们不承保流行病、地震、洪水或其他灾害造成的潜在损失。
与我们与客户、渠道合作伙伴和最终用户的关系相关的风险
我们收入的很大一部分依赖于少数客户。
我们直接将我们的终端IC出售给OEM和OEM进行嵌入和标记。我们主要通过分销向OEM和ODM销售读卡器IC。我们主要通过分销将我们的阅读器和网关出售给VAR和SIS。2020年，面向标签原始设备制造商艾利丹尼森和亚利桑那州的销售额分别占我们总收入的32%和10%。2020年3月，艾利丹尼森收购了Smartrac的RFID嵌体部门。向数量较少的原始设备制造商集中销售降低了我们的议价能力，并增加了基于竞争对手采取的销售措施或我们自身未能有效竞争而导致我们的定价或销售额下降的风险。
如果我们不能保留我们的终端IC、读卡器IC、读卡器或网关合作伙伴或分销商，或者不能建立新的关系，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。我们的竞争对手与这些合作伙伴或分销商的关系，或对这些合作伙伴或分销商的收购，可能会干扰我们与他们的关系。任何此类干扰都可能损害或延迟我们的产品销售或增加我们的销售成本。
我们直接与最终用户接触，以便在大型项目中采用我们的产品。这些项目通常涉及大量购买我们的阅读器和网关，通常是离散的部署，可以在一段时间内带来可观的销售额。它们还增加了我们收入和经营业绩的波动性。例如，我们2019年总收入的14%来自北美系统客户。如果我们不能用新的收入流取代基于项目的收入，或者如果拥有大型项目的最终用户在没有充分通知我们的情况下更改或推迟这些收入，我们的销售额可能会逐期下降，并损害我们的股价。
因为我们通过渠道合作伙伴进行销售和履行，所以我们影响或确定最终用户需求的能力是有限的。
最终用户推动了对我们产品的需求，但由于我们主要通过渠道合作伙伴销售我们的产品，我们与这些最终用户只有一步之遥，而且往往无法直接评估他们的需求。我们的渠道合作伙伴可能会选择优先销售竞争对手的产品而不是我们的产品，或者他们可能会提供与我们的产品竞争的产品或限制我们产品的销售。如果我们的渠道合作伙伴没有销售足够的我们的产品，或者他们出于任何原因选择减少我们产品的库存，我们对这些渠道合作伙伴的销售额和我们的收入将会下降。
我们的渠道合作伙伴可能无法正确预测最终用户对我们产品的需求。
我们的渠道合作伙伴可能会购买超过他们满足最终用户需求所需的产品，从而增加他们的库存并减少未来的销售额。经销商可以退换其他产品，但受时间和数量的限制。我们对分销商库存产品的储备估计主要基于分销商提供给我们的报告，通常是每月一次。如果我们的合作伙伴和经销商提供的库存和转售信息不准确，或者如果我们没有及时收到这些信息，那么我们可能无法可靠地了解销售给最终用户的产品，这可能会影响我们的经营业绩。
我们的增长战略在一定程度上取决于与第三方战略关系的成功，以及它们的持续表现和协调。
我们与SIS、VAR和软件供应商建立合作关系，这些供应商的产品与我们的产品相辅相成，并通过它们实现我们的产品销售。如果我们不能发展和发展这些合作伙伴关系，我们的业务将受到损害。例如，如果我们发展合作伙伴关系的努力增加了成本，但没有增加收入，我们的经营业绩可能会受到影响。合作伙伴关系还可能涉及排他性条款、多级分销、折扣定价或对其他公司的投资。发展和维护合作伙伴关系的成本可能无法收回，我们的努力可能不会产生相应的收入增长。
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我们的业务取决于我们的品牌认知度和声誉，如果我们不能维护或提升我们的品牌认可或声誉然后我们的生意可能会受到损害。
我们相信，建立我们的品牌和声誉是我们与合作伙伴和最终用户关系的关键，也是我们吸引新合作伙伴和最终用户的能力的关键。我们还相信，随着市场竞争的加剧，我们的品牌和声誉将变得越来越重要。我们的成功有赖于一系列因素，包括：
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继续提供优质、创新、无缺陷的产品； |
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保持较高的客户满意度； |
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成功地将我们的产品与竞争对手的产品区分开来；以及 |
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妥善处理正面宣传和负面宣传。 |
产品供应短缺挑战了我们满足客户需求的能力，我们最近提高了价格，以回应供应商提高对我们的价格。我们无法向客户提供他们需要的产品，和/或我们需要提高价格，这可能会对我们与客户的关系造成长期的负面影响，导致采用率下降，并对我们的整体业务造成影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能保护我们的知识产权，那么我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护和执行专利、版权、商业秘密、商标和其他知识产权的能力，以及防止第三方侵犯、挪用或规避这些权利的能力。我们依赖各种知识产权，包括在美国的专利，以及在美国和外国的版权、商标和商业秘密。我们历史上一直专注于提交美国专利申请，原因有很多，包括许多RAIN产品在美国使用或进口到美国。由于主要在美国寻求专利保护，我们在美国以外维护我们知识产权的能力是有限的，包括在一些重要的外国市场，如中国。我们在选定的外国注册了商标和域名，我们认为在这些国家申请这种保护是合适的，我们有少量的外国专利申请，并颁发和允许了外国专利。无论如何，我们的一些产品和技术可能没有得到任何专利、专利申请、商标、版权、商业秘密或域名的充分保护。此外，与美国提供的保护相比，有效的知识产权保护在一个或多个相关司法管辖区可能无法获得或受到更多限制。
我们不能保证：
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我们目前在业务中使用的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战或放弃； |
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我们的知识产权将为我们提供竞争优势； |
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我们向潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来争端的能力不会受到我们与第三方协议的限制； |
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我们的任何待决或未来的专利申请都将按照我们最初寻求的方式发放或覆盖； |
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我们的知识产权可以或将会得到执行，特别是在竞争激烈或法律保护薄弱的司法管辖区； |
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我们不会丧失向他人主张我们的知识产权，或将我们的技术许可给他人并收取使用费或其他付款的能力；或 |
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如果我们没有按照标准流程提交知识产权申报，我们将保留申请行业标准许可使用费的权利。 |
监察和处理未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。未经授权使用我们的知识产权的行为已经发生，并可能再次发生。我们未能识别未经授权的使用或以其他方式充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务产生不利影响。
执行我们的知识产权的诉讼是耗时、分散注意力、昂贵的，并可能导致对我们有害的结果或后果。我们可能会招致巨大的成本，并通过威胁或发起诉讼来转移我们的注意力和员工的注意力，这反过来可能会减少收入和增加费用。由于诉讼结果不确定，我们可能会在一场执法行动中败诉，或者在诉讼中削弱我们的知识产权。一个不利的决定可能
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损害我们的知识产权，限制了我们的价值技术或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。同时，a 不执行我们的知识产权的决定可能会鼓励其他人侵犯或潜在地侵犯我们的知识产权，从而随着时间的推移削弱这些权利。.
2019年6月6日，我们向美国加州北区地区法院提起了针对恩智浦美国公司(NXP USA，Inc.)的专利侵权诉讼，恩智浦是特拉华州的一家公司，也是恩智浦半导体公司(NXP Semiconductors N.V.)的子公司。欲了解有关这起诉讼的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的我们的简明综合财务报表的附注11。
如果我们不能成功地起诉恩智浦的专利侵权索赔或在恩智浦的反诉中为自己辩护，或者在某种程度上我们无法维护我们专利的有效性和可执行性，我们可能会看到对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。无论结果如何，我们对恩智浦的诉讼将增加我们的费用，分散管理层和关键员工的注意力，并可能对我们与合作伙伴或最终用户的关系产生负面影响，并导致对我们的报复性索赔。
我们的一些技术既不是专利，也不是可专利的，它们构成了商业秘密。为了保护我们的商业秘密，我们要求我们的员工、顾问、顾问和其他合作者签订保密协议。我们还依赖与渠道合作伙伴、供应商和最终用户的合同保护，并实施安全措施来保护我们的商业秘密和其他机密信息。我们不能保证我们已经与所有能够接触到我们的商业秘密或机密信息的各方达成了适当的协议。此外，我们签订的协议可能不能在未经授权使用或披露的情况下为我们的商业秘密或其他机密信息提供足够的保护。我们的商业秘密和其他机密信息也可能被第三方通过破坏我们的安全系统而获得。我们的供应商、员工或顾问也可以主张对我们的商业秘密或其他机密信息的权利。
我们使用海外制造商有额外的风险。在我们的第三方承包商运营的国家，知识产权保护比美国弱。如果我们所采取的措施和法律所提供的保障不足以保障我们的知识产权，我们可能会因出售利用我们知识产权的竞争产品而蒙受利润损失。
我们可能会成为知识产权纠纷的一方，这些纠纷可能会耗费时间，花费高昂的起诉、辩护或和解费用，导致重大权利的丧失，并对RAIN的普遍采用产生不利影响。
我们行业中的许多公司以及非执业实体持有专利和其他知识产权，并可能追求、保护和执行这些知识产权。我们已经收到并可能在未来收到对我们的业务可能很重要的技术的专利和其他知识产权的许可邀请函。我们还收到针对我们、我们的渠道合作伙伴和/或最终用户的指控，声称我们或他们侵犯了专利或其他知识产权。购买专利或其他知识产权的提议，或关于我们侵犯专利或其他知识产权的索赔，无论其价值或解决方案如何，都是代价高昂的解决方案，并分散了我们管理层和技术人员的努力和注意力。如果我们拒绝接受要约或驳斥索赔，则要约或索赔方可以对我们提起诉讼。
知识产权纠纷对RAIN的采用产生了不利影响。举个例子，2011年，圆石研究公司对包括沃尔玛和梅西百货在内的11家终端用户提起诉讼，指控他们侵犯了与雨水有关的专利。我们认为，从2011年到2014年，这些诉讼对我们产品的需求产生了不利影响。2013年，圆石研究公司与包括我们在内的许多雨水供应商签订了许可协议；2015年初，他们与最后一批最终用户被告达成和解协议。获得许可的圆石专利将于2019年底全部到期。然而，我们、我们的渠道合作伙伴、供应商或最终用户未来可能会卷入类似的纠纷，这可能会对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。
我们可能会被迫或选择采取行动保护自己的知识产权不受他人侵犯。我们的行动可能会对RAIN的采用以及我们自己的运营和增长前景产生不利影响。例如，2019年6月，我们向美国加利福尼亚州北区地区法院提起了针对恩智浦美国公司(NXP USA，Inc.)的专利侵权诉讼，恩智浦美国公司是恩智浦在特拉华州的子公司，2019年10月，恩智浦美国公司和恩智浦向美国特拉华州地区法院提起了专利侵权诉讼。有关更多信息，请参阅“-如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。”
我们的许多协议要求我们赔偿和保护我们的渠道合作伙伴和最终用户免受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。这些损害可能是相当大的，与我们从被指控的渠道合作伙伴或最终用户那里获得的业务不成比例。此外，我们可能不知道我们是否因为大量与雨水有关的专利或其他系统性因素而侵犯了第三方的权利。例如，美国的专利申请在提交后最长18个月内都是保密的，在某些情况下，在专利颁发之前的整个时间内都是保密的。因此，在专利颁发之前，我们可能无法解释这些权利。
竞争对手可能会提交专利申请或获得阻止我们的专利或与我们的专利竞争的专利。这类声明可能会损害我们与渠道合作伙伴或最终用户的关系，并可能阻止这些合作伙伴或最终用户与我们做生意。
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此外，我们可能会也可能不会在……中占上风与专利相关的法律程序考虑到复杂性以及知识产权诉讼固有的不确定性。如果任何未决的或未来的诉讼导致不利的结果，那么我们可能会被要求:
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停止制造、使用或销售侵权产品、方法或技术； |
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对侵权行为支付实质损害赔偿金的； |
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投入大量资源开发非侵权产品、工艺或技术； |
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从声称侵权的一方获得许可技术，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得； |
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将我们的技术交叉许可给竞争对手以解决侵权索赔，这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力；或者 |
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向我们的渠道合作伙伴或最终用户支付巨额赔偿金，使他们停止使用侵权产品，或将侵权产品更换为非侵权产品。 |
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
来自或向他人(包括竞争对手)发放的知识产权许可可能会使我们受到可能对我们的业务和前景产生不利影响的要求或限制。
各种知识产权许可协议使我们能够获得他人的专利和知识产权，例如GS1 EPCglobal协议和ISO标准中的必要知识产权。我们以类似的方式将我们的一些专利和知识产权授权给其他公司，例如，根据与我们参与开发GS1 EPCglobal协议和ISO标准相关的协议。
对于前者，在我们参与开发GS1 EPCglobal UHF Gen2、UHF Gen2 V2、标签数据标准、低级阅读器协议和其他协议的过程中，我们同意将我们的那些因实践这些协议而必然受到侵犯的专利免版税许可给其他GS1 EPCglobal成员，但须遵守其他成员的互惠免版税权利。对于后者，在我们参与制定ISO标准的过程中，我们同意在兰德的基础上许可那些因实施这些ISO标准而必然受到侵犯的专利，同样受其他ISO成员的互惠免版税权利的约束。
由于可能不清楚成员的知识产权对于实施当前或未来的协议或标准是否是必要的，因此成员之间可能会发生纠纷，导致我们无法获得免版税或兰德条款的许可，也无法向他人主张我们不必要的专利。此外，一些GS1 EPCglobal成员拒绝以免版税条款许可他们的知识产权，而是要求合理和非歧视性的条款，即兰德条款。如果这些成员选择维护他们的兰德知识产权，我们是否可以援引我们必要的知识产权，可能会导致或至少使随后的任何诉讼复杂化，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩，这可能会引起争议或混淆。
在我们参与ISO的过程中，我们可能需要按照兰德条款，向全球所有用户授予我们的专利，这些专利必然会因实施其他标准(包括UHF以外的频率)而受到侵犯，这也要遵守互惠原则。因此，我们并不总是能够将我们的技术许可给谁，并在一定程度上限制我们以什么条件许可我们的技术，我们对某些专利的控制和产生许可收入的能力可能会受到限制。我们也可以选择将来将我们的专利或知识产权授权给其他人。我们不能保证我们在任何地方提供的任何专利和技术都不会被用来对我们不利。
我们依赖第三方许可协议；这些协议的破坏可能会导致生产或发货延迟，从而损害我们的业务。
我们与第三方就我们在运营和产品中使用的专利、软件和技术签订了许可协议。例如，我们授权设计自动化软件供应商提供工具来设计我们的硅产品。专利、软件和其他对我们业务重要的技术的第三方许可可能不会继续以商业合理的条款提供(如果有的话)。丢失任何此类许可证都可能导致生产中断、延迟或减少产品出货量，直到我们能够开发、许可、集成和部署替代技术(如果可能的话)，这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。
我们的产品、流程和技术有时使用或合并受开源许可约束的软件。开放源码软件通常是可自由访问、可使用和可修改的，并根据不可协商的许可证条款以“原样”的方式向公众开放。使用和分发开源软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的风险。某些开源软件许可证要求打算将开源软件分发为
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用户软件的组件，用于公开披露部分或所有的用户的源代码。此外，某些开源软件许可证要求此类软件的用户以低成本或免费向他人提供开源代码的衍生作品。因此，开源许可可能使我们以前专有的软件受到开源许可条款的约束，这可能使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致销售损失。此外，开源许可方通常不会就侵权索赔或其代码质量提供担保或其他合同保护，从而使我们面临可能对我们的运营结果造成实质性损害的业务风险。
我们可能面临不遵守开源许可条款或侵犯或挪用专有软件的指控。这些索赔可能会导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或者需要我们投入研发资源来更改我们的软件，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。很少有法院解释过开源许可，这些许可可以被解释为可能会对我们将产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的解决方案，产生额外的成本或停止销售我们的产品。我们不能保证我们以符合我们当前政策和程序的方式，或以不会使我们承担责任的方式合并所有开源软件。
与隐私和网络安全相关的风险
与雨有关的隐私和安全问题可能会损害我们的声誉，并阻止现有或潜在客户使用我们的产品。
隐私权倡导者和其他人已经提出并可能继续提出对降雨危及消费者隐私或为盗窃提供便利的担忧。这些担忧包括未经授权的各方可能收集个人身份信息或个人数据、跟踪消费者、窃取身份或导致其他与隐私或数据保护相关的问题。如果此类担忧增加，或者如果发生或被认为发生了实际恶意或无意的侵犯隐私或盗窃行为，那么我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和前景可能会受到影响，并且我们可能会招致重大责任。除法律和监管义务外，我们可能或被指控承担与RAIN相关的隐私、数据保护和安全方面的合同或自律义务。这些实际或声称的义务可能需要我们修改我们的做法和政策，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法做到这一点，否则会导致我们招致巨额成本和开支。任何不遵守或被认为不遵守任何法律、法规或合同义务或其他义务的行为，可能会导致监管行动、私人索赔和诉讼、法律和其他费用、大量时间和资源以及罚款、处罚或其他责任。任何此类行动的辩护成本可能都很高，可能会带来大量的法律和其他成本以及时间和资源，并可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
除了对隐私或盗窃的担忧外，那些怀有恶意意图的人也有可能滥用雨水为盗窃提供便利或损害公众的信任。如果发生或被认为发生盗窃或其他破坏性事件，且客户或最终用户数据、个人身份信息或其他机密信息未经授权而被访问或使用，则我们和我们客户的运营可能会中断，我们的客户或我们可能成为监管调查或诉讼以及私人索赔、要求或诉讼的目标，我们可能面临潜在的责任以及补救和以其他方式应对事件的巨额成本和开支。对安全和隐私的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩，或者可能推迟整个雨业的发展。在这种情况下，我们的业务和前景可能会受到影响，我们可能会招致索赔、诉讼和重大责任。我们还可能被要求花费大量的资本和资源来处理任何安全事件或违规行为，并实施措施以防止进一步的违规行为或 意外事件。
我们不能保证我们的客户和用户协议、与第三方供应商和服务提供商的合同或其他合同中的任何责任限制条款是可执行的或足够的，或者可以保护我们免受与安全漏洞或其他安全相关事项有关的索赔的任何责任或损害。
与消费者隐私相关的政府法规和指南以及其他标准可能会对我们产品的采用产生不利影响，要求我们进行设计更改或限制我们实施新的和所需的产品功能的能力。
我们的客户必须遵守与收集、存储、传输和使用个人信息和个人数据相关的法律法规，以及涉及一般与RFID相关的隐私和安全的附加法律法规。因为RAIN是RFID的一种，我们相信这些法律法规也适用于RAIN。
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欧盟委员会(European Commission，简称EC)已经发布了指导意见，以解决人们对RFID隐私的担忧。2009年5月，欧盟委员会发布了一项建议，即欧盟的零售商在产品上或产品内嵌入RFID标签时应通知客户。2011年4月，欧盟委员会与私营和公共实体签署了一项自愿协议，为在欧盟使用RFID的公司制定隐私指南。虽然遵守指南是自愿的，但我们在欧盟开展业务的客户更喜欢符合指南的产品。如果我们的RAIN产品没有提供必要的功能来允许客户遵守指南，那么我们的业务可能会受到影响。
美国、欧盟和其他外国司法管辖区的数据安全和隐私立法和监管格局继续发展，新的或更改的法律、法规、指导方针和标准可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们开发未来产品的能力。如果我们失败若要开发符合最终用户隐私要求的产品，则最终用户可以选择不使用我们的产品。
尽管Gen2 V2协议包括处理消费者隐私和验证标签的功能，尽管我们在产品中加入了自定义功能以进一步保护消费者隐私，但第三方仍可能违反这些功能，包括在我们产品中实施的功能，在这种情况下，我们的声誉可能会受损，我们的业务和前景可能会受到影响。
影响我们的系统或业务中使用的其他系统的安全漏洞或其他安全事件可能会对我们的业务产生不利影响。
我们使用安全系统来维护我们设施的物理和信息技术安全，并保护我们的专有和机密信息，包括我们客户、供应商和员工的信息。我们面临各种来源的安全漏洞和事件的风险，包括病毒、勒索软件、黑客攻击、恶意代码和社会工程以及其他形式的员工或承包商疏忽、无意行为或渎职。意外或故意的安全漏洞或事件或对我们设施或信息系统的其他未经授权的访问可能会危及对这些信息的访问和完整性。我们的专有和机密信息(包括与个人有关的信息)的丢失和可能滥用的后果可能包括但不限于：不利宣传、损害我们的声誉、难以营销或销售我们的产品、客户对我们违约的指控、知识产权损失或盗窃、索赔和诉讼、政府和监管程序，以及可能的罚款、处罚和其他损害和责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、声誉以及与客户和合作伙伴的关系产生实质性的不利影响。
我们依赖于企业基础设施服务的第三方提供商，例如人力资源、电子通信和金融功能。此外，我们的平台与第三方产品、服务和组件协同运行，并且我们依赖这些产品、服务和组件。因此，我们依赖于这些第三方提供商的安全系统。某些第三方提供商已经并可能继续受到重大攻击，我们不能保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有被攻破，或者它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的平台的第三方系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或缺陷。这些第三方提供商还面临安全漏洞或事件的风险，我们监控其安全的能力有限。对我们服务提供商的系统或病毒、记录器、勒索软件或其数据或软件中的其他错误、漏洞或违规代码的任何安全漏洞、事件或其他未经授权的访问都可能使我们面临机密和专有信息的丢失或挪用，或未经授权使用或泄露的风险。如果这些第三方产品、服务和组件中的某个产品、服务和组件中存在安全漏洞、错误、勒索软件或其他错误或违规代码，并且存在针对这些产品、服务和组件的安全漏洞，我们可能会面临成本增加、索赔、责任、收入减少以及对我们的声誉或竞争地位的损害。由于用于未经授权访问或破坏安全系统的技术经常发生变化，并且通常在受到攻击后才被识别，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施，从而使我们的业务面临重大的不利影响。, 运营和财务状况。我们使用太阳风产品，包括那些因2020年12月14日宣布的太阳风安全漏洞而受到威胁的产品。虽然我们不认为我们的系统受到损害，并且已经为太阳风产品打了补丁，但使用第三方提供商会带来网络安全事件的风险。
为了检测和防止安全漏洞和其他与安全相关的事件，我们可能会招致巨大的成本。如果发生实际或感知的安全漏洞或事件，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解、通知第三方或以其他方式解决漏洞或事件及其根本原因，并采取措施防止进一步的漏洞或事件。与实际或被认为的安全漏洞或事故有关的索赔可能不在我们的保险范围之内，并可能导致增加的保险费或我们根本无法获得的保险。
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与我们的财务状况和资本需求有关的风险
我们有亏损的历史，只是断断续续地实现盈利。我们不能肯定我们将来会实现或保持盈利。
自2000年成立以来，我们已经蒙受了损失。虽然我们在2013至2015年间实现了盈利，但截至2020年12月31日，我们净亏损5190万美元，累计赤字3.147亿美元。我们获得或维持盈利能力的能力取决于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括持续的雨水采用以及我们保持或增长市场份额。我们预计在销售、工程和营销方面的运营、产品开发、业务和员工扩张将会花费大量资金，在一段时间内，我们可能会选择投资来扩大市场和我们的份额，降低成本，提高效率或缩短供应链。如果我们不能增加收入或管理开支，或者如果我们在扩大市场或市场份额方面的投资不成功，那么我们未来可能无法实现或维持盈利。
我们的季度和年度经营业绩有过大幅波动的历史。
您应该根据我们在不确定和快速发展的雨水市场中遇到的风险和困难来考虑我们的业务及其前景。由于这个市场是新的、庞大的和不断发展的，很难预测其增长速度和最终规模。我们销售产品的市场的快速发展性质，以及其他我们无法控制的因素，降低了我们准确评估未来前景和预测季度或年度业绩的能力。我如果销售额超出预期，或者如果我们降价以赢得大量机会或应对竞争，那么我们的收入和盈利能力可能会受到积极影响，但毛利率可能会受到负面影响。如果我们无法获得半导体晶圆或电子元件，那么我们的销售额将会下降，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。如果研究分析师或投资者对我们的决定持负面看法，我们普通股的交易价格可能会下跌。
从历史上看，我们预测产品和平台未来销量的成功是有限的。最终用户推动了对我们产品的需求，但我们几乎所有的产品都是通过渠道合作伙伴销售的，因此我们预测最终用户需求的能力有限。我们依赖这些渠道合作伙伴将我们的产品与终端用户信息系统集成在一起，这种集成在范围、时间和实施上都是不均衡和不可预测的。此外，基于RAIN的系统通常需要耗时的概念验证和其他步骤，如设计和实现新的业务流程，这使得我们的产品销售很难预测。部分原因是，在过去，我们和其他行业参与者有时都高估了雨水市场的规模和增长率，然后未能达到预期。
我们的历史显示了销售的波动性，并突显了我们预测销售的能力有限。例如，2016年我们的终端IC销售额超出了我们和行业分析师的预期，这在很大程度上要归功于几个同时进行的大型最终用户部署。然后，在2017年下半年和2018年初，终端IC单元量的增长速度比2016年有所放缓，我们认为这是由于多种因素，包括但不限于几家大型零售商的新部署和计划扩张的延迟，以及我们终端IC渠道库存的调整。然后，在2018年下半年和2019年，由于我们端点IC的交付期缩短，我们越来越多地收到订单，并在同一季度内发货订购的产品。提前期的缩短降低了我们预测一个季度最优库存和订单量的能力。然后，在2020年初，新冠肺炎给我们的业务带来了更大的不确定性，我们选择在流行病引发的经济低迷期间建立产品库存。2021年，我们将看到强劲的需求，至少是暂时的，目前这一需求超过了我们现有的产品供应。
我们预计，在可预见的将来，我们对未来销售的可见性，包括数量和价格，将 继续受到限制。我们的低能见度可能会导致我们的实际经营业绩以及预期和实际经营业绩之间的差异出现波动，特别是在季度基础上。
许多因素，其中大多数是我们无法控制的，可能导致或促成我们季度和年度经营业绩的波动。这些波动使得财务规划和预测变得困难。此外，这些波动可能会导致我们可用现金的意外减少，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。导致我们经营业绩和收入波动的重要因素包括：
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新冠肺炎对宏观经济环境、我们的业务和客户、最终用户、供应商和其他业务伙伴的影响； |
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终端用户对RAIN的采用和部署延迟的变化； |
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对我们的产品或平台的需求波动，包括我们大部分收入所依赖的标签制造商和其他重要客户； |
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我们产品的可获得性或供应量的波动； |
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我们的产品质量和退货率参差不齐； |
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新产品引进和新产品技术成熟延迟； |
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我们产品的销售价格下降； |
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延迟我们的产品发货时间、客户或最终用户销售或部署周期，或根据开发合同执行的工作； |
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涉及我们、我们的客户、最终用户或本行业其他参与者的知识产权纠纷； |
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诉讼或者政府诉讼的不良后果； |
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我们和我们的竞争对手推出产品、增强功能、服务和技术的时间变异性，以及市场对这些新产品、服务和技术的接受度； |
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由于供应链管理不善、新产品引进、质量问题或其他原因导致的意外过剩或陈旧库存； |
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我们运营成本的数额和时间的变化，包括与扩大业务、运营和基础设施相关的成本； |
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商业周期或季节性波动的变化，可能会影响我们销售的市场； |
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与RAIN、我们的产品或我们的平台相关的行业标准或规范的变化，或政府法规的变化； |
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客户延迟、延迟或取消付款；以及 |
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长期资产和商誉的意外减值。 |
我们很大一部分运营费用是短期固定的，因此，收入或意外支出的波动可能会对我们的盈利能力产生重大而直接的影响，并对我们的运营业绩产生负面影响，这可能会导致我们的普通股价格下跌。
与美国联邦所得税相关的风险
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能有限。
截至2020年12月31日，我们有2.135亿美元的联邦净营业亏损结转(NOL)和1400万美元的联邦研发信贷结转，我们可以用来减少未来的应税收入或抵消到期所得税。我们已经根据这些递延税项资产的账面价值建立了估值津贴。税收损失和研发抵免结转从2020年开始到期。未来应税收入不足将对我们利用这些NOL和信用结转的能力产生不利影响。降低企业税率也可能降低我们利用NOL的能力。
根据“美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code，简称“法典”)第382和383条，一家公司在三年测试期内所有权变更超过50%的公司，其利用变更前的NOL和其他税收资产抵销未来应纳税所得额或所得税的能力受到限制。我们现有的NOL和贷记结转可能会受到之前所有权变更所产生的限制；如果我们未来发生所有权变更，那么我们使用NOL和贷记结转的能力可能会受到守则第382和383节的进一步限制。我们股票所有权的未来变化，其原因可能不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL也可能受到损害。由于这些限制，我们可能无法使用NOL和贷方结转的重要部分，或可能无法使用任何NOL和贷项结转。
我们可能要承担额外的所得税负担。
我们在美国和某些外国司法管辖区要缴纳所得税。在正常的业务过程中，我们使用重大判断来评估我们在全球范围内的所得税义务，我们进行了许多最终税收决定不确定的交易。此外，我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：我们法定税率较低的国家的收益低于预期，而我们的法定税率较高的国家的收益高于预期，货币汇率的变化，我们的递延税收资产和负债的估值变化，或者相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化，都可能对我们的有效税率产生不利影响。我们在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会对我们征收额外的所得税。尽管我们相信我们的税务决定是正确的，但任何税务审计和可能的诉讼的最终决定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或诉讼的结果可能会对我们作出决定的一个或多个时期的经营结果或现金流产生实质性影响。
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税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，任何一个这可能会消极影响我们的经营业绩。
我们不会在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税或类似税，因为我们认为此类税要么不适用，要么适用于免征此类税。销售和使用、增值税和类似的税法和税率因司法管辖区而异很大。某些我们不征收此类税款的司法管辖区可能会断言这些税款是适用的，这可能会导致评税、罚款和利息，而且我们未来可能会被要求征收此类税款，包括由于法律的改变。这样的纳税评估、罚款和利息或未来的要求可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
与我们的财务报告和披露相关的风险
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，进而导致我们普通股的市场价格下跌。
作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克股票市场的规则和条例的要求。 T萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。
例如，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们必须对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，如果我们被认为是加速申报公司或大型加速申报公司，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。遵守这些要求我们将继续转移资源，耗费大量时间和精力，我们预计需要额外的资源来履行我们在不再是一家“新兴成长型公司”后将承担的额外合规义务，我们预计这将发生在2021年12月31日。此外，我们可能无法及时顺利完成第404条的所有程序、认证和认证要求。
此外，我们之前已发现并报告了前几年财务报告内部控制中的重大缺陷，虽然这些已发现的重大缺陷已得到补救，但不能保证我们的补救措施在未来期间会有效，或防止我们的财务报告内部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷在未来出现。我们可能会在未来的财务报告内部控制中发现更多的重大弱点。实质性的疲软，即使很快得到补救，也可能降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。
任何未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括发现一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会受到纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)、美国证券交易委员会(SEC)和其他监管机构的制裁或调查。
作为证券法意义上的新兴成长型公司，我们采用了某些修改后的披露要求，这些要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用一些适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的报告要求的豁免，包括：
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没有要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制； |
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减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；以及 |
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免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，并获得股东对任何事先未获批准的黄金降落伞付款的批准。 |
我们计划在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中继续使用新兴成长型公司可用的修改后的披露要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
我们可以保持一家新兴的成长型公司，直到最早的：
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十二月三十一日，2021; |
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我们年度总收入超过10亿美元的第一个财政年度的最后一天； |
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我们成为“交易法”第12b-2条规定的“大型加速申报公司”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或者，如果在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们持有的普通股市值超过7亿美元，我们就会成为“大型加速申报公司”；或 |
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我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。 |
我们预计，到2021年12月31日，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
作为一家上市公司，我们已经并将在未来招致更高的成本。
我们已经产生了与上市公司报告要求相关的大量法律、会计和其他成本。随着我们过渡到不再是一家新兴的成长型公司，这些成本将会增加。此外，我们的管理层、会计和法律人员需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便投入大量时间来满足这些报告要求。特别是，我们正在招致巨额费用并投入大量努力来确保持续遵守第404条的要求，我们预计一旦我们不再是一家新兴成长型公司，这些费用和努力将会增加，并受第404条的要求，即我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经并可能需要继续聘用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和信息技术人员。我们无法预测或估计我们作为一家上市公司可能产生的额外成本。
我们已经并将继续产生与最近采用的公司治理要求相关的成本，包括美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的要求。我们预计这些治理要求将导致持续的法律和财务成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们还预计，这些要求将增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和费用，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者支付更高的成本，以获得与我们今天类似或更高的承保范围。因此，我们可能很难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员，或需要支付较高的薪酬才能吸引和留住他们。虽然我们会监察有关这些要求的发展，但我们不能预测或估计我们可能招致的额外成本或这些成本的时间。
与拥有或交易我们的证券有关的风险
我们普通股的市场价格一直在波动，而且很可能会继续波动，你的投资价值可能会大幅缩水。
从2016年7月我们在首次公开募股(IPO)中出售普通股到2021年9月30日，我们的股价一直在9.95美元到79.05美元之间。除了本报告中描述的一般风险和其他风险外，以下因素可能对我们普通股的交易价格产生实质性影响：
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整体股市的价格和成交量波动； |
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其他技术公司，特别是本行业公司的经营业绩、股票市场估值和市场价格波动的变化； |
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我们的经营业绩或竞争对手业绩的实际或预期季度变化； |
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相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化； |
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RAIN系统最终用户部署的延迟； |
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我们或我们的竞争对手宣布收购、新产品、重大合同、商业关系或资本承诺； |
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供应中断，包括半导体晶圆或其他产品短缺； |
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与知识产权有关的事态发展或与这些权利有关的纠纷； |
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我们有能力及时开发和销售新的和增强的产品； |
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开始诉讼或我们参与诉讼； |
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董事会或管理层的变动； |
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政府法规或我们监管审批状态的变化； |
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地区政治经济形势不稳定； |
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本公司股票的成交量； |
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实际或感知的安全漏洞； |
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有限的公众浮存金； |
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未来出售我们的普通股或其他证券； |
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金融分析师放弃或减少了对我们的报道；报道我们的分析师改变了财务估计；或者我们未能达到分析师的估计或投资者的预期； |
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投资者认为与我们相当的公司价值波动；以及 |
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我们可能向公众提供的财务预测，这些预测是否有任何变化，或我们未能达到这些预测。 |
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总体经济状况和我们经营的市场缓慢或负增长。 |
T像我们这样的科技公司股票经历了极端的价格和成交量波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。证券集体诉讼经常针对股价大幅下跌的公司，就像对我们一样。针对我们的诉讼造成了巨额费用，并转移了管理层的注意力和资源。欲了解有关这一诉讼风险的更多信息，请参阅本报告其他部分包含的简明综合财务报表附注5。
我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以优惠的条件获得，如果有的话，会导致股东股权稀释，限制我们的运营，或者对我们的业务运营能力产生不利影响。
在经营业务的过程中，我们可能需要筹集资金，这可能会稀释我们的股东。2019年12月，我们发行和出售了总计8,630万美元的本金总额为2.00%的2026年到期的可转换优先票据，即2019年到期的票据，我们未来可能会进行额外的股权、股权挂钩或债务融资，以获得更多资金。如果不可预见的情况推动了我们的融资需求，例如不可预见的支出，或者如果我们的经营业绩比我们预期的要差，那么我们可能无法以有利的条件筹集资金，如果有的话。债务融资，如果可用，可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、支出资本或宣布股息，或者强制实施限制以下行为的财务契约。 我们实现业务目标的能力。如果我们需要但不能在可接受的条件下筹集额外资本，那么我们可能无法实现我们的业务目标，我们的股价可能会下跌，您可能会损失部分或全部 投资。
与2019年债券相关的交易可能会影响我们的股票价值。
如果2019年债券由持有人转换，那么我们有能力根据2019年债券的契约交付现金、股票或现金或股票的任何组合，由我们选择。如果我们选择交付股票，那么这样做将稀释我们现有股东的所有权利益。转换后可发行股票在公开市场上的任何出售都可能对我们的股票价格产生负面影响。预计2019年票据转换为我们股票的未来可能会压低我们股票的价格。2019年债券的某些持有人也可能从事卖空活动，以对冲他们在2019年债券中的头寸，这可能会降低我们的股票价格。
在发行2019年债券方面，我们与金融交易对手进行了私下谈判的封顶看涨交易。有上限的看涨期权交易一般旨在减少2019年债券的任何转换或结算时对我们股票的潜在稀释，或抵消我们需要支付的超过转换后2019年债券本金的任何现金支付(视情况而定)，此类减少或抵消受基于上限价格的上限的限制。有上限催缴的财务对手方可不时修改其对冲仓位，在有上限催缴到期前就我们的股票订立或解除各种衍生交易，或在二级市场交易中买入或出售我们的股票或其他证券。这一活动可能导致我们股票的市场价格下跌。
有关2019年票据和封顶看涨交易的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的合并财务报表附注6。
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我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票都能够对股东批准事项具有重大影响。
自.起2021年9月30日，我们的高管、董事和主要股东，连同他们各自的关联公司，实益拥有我们大约29.4%的股份。因此，我们的高管、董事和主要股东可能能够以股东身份对需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准合并、收购或其他交易。他们的利益可能与你不同，他们的投票方式可能与你不同，也可能不利于你的利益。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得我们的控制权，这反过来可能对我们的股价产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的董事会或管理层。
为2019年票据提供服务可能需要大量现金，我们可能没有足够的现金流或能力筹集履行2019年票据义务所需的资金，我们目前和未来的债务可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式影响我们的业务。
我们是否有能力按计划支付任何当前或未来的债务(包括2019年债券)的本金、支付利息或为其再融资，或就2019年债券的任何转换或任何根本性变化(如果持有人要求我们回购2019年债券以换取现金)进行现金支付，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能无法从运营中产生足够的现金来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外股本。我们为任何债务(包括2019年债券)进行再融资的能力，将取决于届时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们拖欠债务。此外，我们现有和未来的债务可能会对我们的股东产生重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：
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使我们更难履行债务义务，包括2019年的票据； |
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增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性； |
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于运营业务的现金。; |
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限制我们计划或应对业务或雨水行业变化的灵活性; |
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限制我们开拓商机； |
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与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及 |
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限制我们借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行业务战略或用于其他目的. |
根据我们的章程文件以及特拉华州或华盛顿州的法律，反收购条款可能会使收购我们变得困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们的股价。
公司注册证书和公司章程的规定可能会延迟或阻碍涉及我们控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的股价产生不利影响。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例：
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允许我们的董事会发行最多500万股优先股，并享有他们指定的任何权利、优惠和特权； |
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规定经董事会决议方可变更董事人数； |
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规定除法律另有规定外，所有空缺，包括新设的董事职位，均可由当时在任的董事以过半数的赞成票填补，即使不足法定人数； |
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将我们的董事会分为三级(须从2021年股东年会开始逐步解密，使我们的董事会从2023年股东年会开始全面解密)； |
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将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州； |
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要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是通过书面同意； |
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规定股东向股东大会提出建议或者在股东大会上提名董事候选人，必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出规定； |
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不规定累积投票权(因此，允许有权在任何无竞争的董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)； |
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规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开；以及 |
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规定股东只有在获得所有流通股持有人有权在董事选举中普遍投票的总投票数的至少三分之二的支持下，才能修改我们的章程，并作为一个类别一起投票。这一条款规定，股东必须获得当时一般有权在董事选举中投票的所有流通股股东有权投下的至少三分之二的选票，才能修改我们的章程。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。同样，由于我们的主要执行办公室位于华盛顿，华盛顿商业公司法的反收购条款可能在现在或将来的某些情况下适用于我们。这些规定禁止“目标公司”在股东成为“收购人”之日起5年内，与构成“收购人”的任何股东进行广泛的业务合并。
我们的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭。法院条款的选择可能会限制股东在有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
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第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息 |
不适用。
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目录
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第6项 |
陈列品 |
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展品 数 |
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展品说明 |
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以引用方式成立为法团 |
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在此提交 |
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31.1 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官的证明 |
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X |
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31.2 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官证明 |
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X |
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32.1* |
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1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官认证 |
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X |
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32.2* |
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1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官认证 |
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X |
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101 |
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本季度报告10-Q表格第I部分第1项“财务报表”中为简明合并财务报表和附注设置的内联XBRL文档。 |
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X |
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104 |
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本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中。 |
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X |
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随本10-Q表格季度报告附上的证物32.1和32.2所附的证明，不被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，且不得通过引用将其纳入Impinj，Inc.根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件，无论该文件是在本10-Q表格日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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Impinj，Inc. |
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日期：2021年10月27日 |
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由以下人员提供： |
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/s/Cary Baker |
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加里·贝克 首席财务官(首席财务官和正式授权的签字人) |
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