依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-258300

本招股说明书附录中的信息不完整， 可能会更改。本招股说明书附录不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年10月27日

初步招股说明书副刊

根据日期为2021年7月30日的招股说明书

SLM公司

$

$ %高级票据到期

我们提供本金总额为 %的高级到期票据(票据)。

票据的利息将从2022年 开始，每半年支付一次，拖欠时间为 ，每年支付一次。我们可以在票据到期日之前的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格在 票据说明？可选赎回中描述的价格。

票据将是我们的优先债务，在 之间将没有优先权或优先权，并且与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务具有同等的支付权。这些票据不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。这些票据实际上从属于我们的担保债务，并在结构上从属于我们子公司(包括我们的银行子公司)的所有债务和其他负债，而担保该等债务的抵押品的价值在 范围内。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

投资这些票据涉及风险。见S-10页开始的风险因素。

		备注
		每张纸条				总计
面向公众的价格				%		$
承保折扣				%		$
扣除费用前的收益，给我们				%		$

美国证券交易委员会(SEC)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些 证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司以记账形式将票据交付给购买者，其参与者包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，时间为2021年或大约 。

联合 账簿管理经理

摩根大通		高盛有限责任公司

, 2021

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
有关前瞻性陈述的注意事项			S-2
摘要			S-3
汇总历史财务信息			S-9
风险因素			S-10
收益的使用			S-14
大写			S-15
注释说明			S-16
美国联邦所得税的重大后果			S-27
ERISA的某些考虑事项			S-31
包销			S-33
法律事项			S-40
专家			S-40
以引用方式成立为法团			S-40

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
SLM公司			4
危险因素			5
收益的使用			5
我们可以提供的证券			6
附加信息			6
股本说明			7
债务证券说明			12
手令的说明			21
单位说明			23
证券的形式			24
配送计划			26
证券的有效性			28
专家			28

i

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分 附带的招股说明书日期为2021年7月30日，是我们S-3表格注册声明的一部分，它提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的信息可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书附录中的信息一方面与随附的招股说明书或通过引用并入的任何文件或其中的 所包含的信息有任何不一致之处，另一方面，本招股说明书附录中的信息将适用并将取代随附的招股说明书中的信息。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何与此次发行相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在第3部分向您推荐的文档中的信息，您可以在随附的招股说明书中找到更多 信息。

吾等或任何承销商均未授权任何人提供任何 本招股说明书附录所载或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的与本次发行有关的任何免费撰写的招股说明书 以外的任何信息。 我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们或任何承销商都不会在不允许向任何人出售或购买这些证券的任何司法管辖区内或向 任何人提出出售或寻求购买这些证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息仅在我们提交给证券交易委员会的此 发售或其他发售材料的日期是准确的，无论文件或信息的交付时间或证券的任何出售时间。我们的 业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能在这两个日期之后发生了变化。

对于 美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有采取任何措施允许本次发行或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们 可能在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发售 以及在美国境外分发本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书有关的任何限制。

除上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及：

•

？除非另有说明或上下文另有要求，否则我们、？Sallie Mae、？SLM？和 ？公司指的是SLM公司及其子公司。

•

？Bank？指的是我们犹他州的工业银行子公司Sallie Mae Bank，该银行受犹他州金融机构部(UDFI？)、联邦存款保险公司(FDIC)和消费者金融保护局(CFPB)的监管。

•

？分拆是指将教育贷款管理、服务和资产回收业务Navient Corporation (Navientä)与消费者银行业务SLM Corporation分离，该业务于2014年4月30日完成。

S-1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件包含基于管理层截至本文发布之日的当前预期的前瞻性陈述和信息 。非历史事实的陈述，包括有关我们的信念、意见或预期的陈述，以及假设或依赖于未来事件的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于有关围绕新冠肺炎或任何其他流行病的未来发展的陈述，包括但不限于有关新冠肺炎或任何其他流行病对公司业务的潜在影响、经营业绩、财务状况和/或现金流的陈述；我们对未来普通股支付季度现金股息的预期和能力，取决于我们董事会的决定，并基于对我们的收益、财务状况和要求、业务状况、资本分配决定和其他因素的评估， 本公司的三年远景展望；本公司执行贷款销售和股票回购的预期和能力；本公司对起源、 净冲销、非利息支出、收益、资产负债表状况和其他指标的预测；以及与会计准则变化相关的任何估计。

前瞻性陈述会受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中反映的结果大不相同。这些因素包括，本招股说明书附录和我们截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中列出的风险因素和其他风险和不确定因素；流行病和其他公共卫生危机对社会、商业和立法/监管的影响；融资成本增加；流动性限制；与遵守法律和法规相关的成本增加；不遵守消费者保护、银行和其他法律；本公司可能会因会计准则的变动及 重大会计估计的相关变动所产生的影响，包括有关我们的信贷损失拨备及相关拨备开支的计量；吾等所参与的任何重大诉讼的任何不利后果； 与吾等对第三方(包括我们衍生产品交易的交易对手)的风险敞口有关的信用风险；以及教育贷款及教育信贷市场条款的变动(包括因新法律及 现行法律的实施而导致的变动)。除其他事项外，我们还可能受到以下因素的影响：融资成本和可用性的变化；信用评级的降低；网络安全事件、网络攻击以及其他操作系统或基础设施(包括第三方供应商的操作系统或基础设施)的故障或破坏；对我们声誉的损害；与重组计划相关的风险, 包括未能成功实施成本削减计划以及此类举措对我们业务的不利影响；贷款人、教育机构、学生及其家庭对教育融资的需求或融资偏好的变化；有关学生贷款业务和金融机构的法律法规的变化 企业和金融机构的总体法律法规的变化；银行规则和法规的变化，包括提高资本金要求；来自银行和其他消费贷款人的竞争加剧；我们客户的信誉； 总体利率环境的变化，包括相关资金之间的利率关系我们拥有的贷款的预付率；总体经济状况的变化 以及我们成功完成任何收购的能力；以及其他战略举措。编制合并财务报表还要求我们做出某些估计和假设，包括对未来事件的估计和 假设。这些估计或假设可能被证明是不正确的。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，仅在此类陈述发表之日起 发表。有关这些因素和其他因素的进一步描述，请参阅风险因素。

出于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述也应与本招股说明书其他部分以及本文引用的文档(包括本招股说明书附录中的风险因素) 一起阅读。您不应将此类 因素的任何列表视为可能导致我们当前预期或信念改变的所有风险、不确定性或潜在不准确假设的详尽陈述。此外，任何前瞻性声明仅表示截至 作出的日期，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映声明作出之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非 联邦证券法另有要求。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危险因素

对票据的投资涉及风险。在决定是否购买票据之前，您应考虑以下讨论的风险以及 我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至 2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中包含的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中，包括与我们经营所处的经济、竞争和监管环境、我们的资本和流动性、我们的资本和流动性、我们的我们的证券和所有权限制。

本招股说明书附录下面或其他地方讨论的任何风险，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的证券交易委员会文件中的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险或不确定因素，都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生实质性影响。 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的任何风险或不确定性，都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大影响。在这种情况下，我们到期支付票据利息或到期偿还票据的能力可能会受到不利影响，票据的交易价格可能会大幅下降。

与此次发行相关的风险

我们 是一家控股公司，可能在很大程度上依赖于银行的股息、分配和其他付款来为票据的付款提供资金。

作为一家控股公司，我们可能在很大程度上依赖银行的股息、分配和其他付款来为票据 和我们的其他义务的任何付款提供资金。因此，我们支付票据的能力可能取决于我们子公司(包括银行)的收益和资金分配情况。对我们子公司向我们分配 现金的能力的限制可能会对我们的债务(包括票据)的本金和利息支付能力产生重大影响。

银行向我们支付股息和其他分配和付款的能力受FDIC和UDFI的监管。对我们从银行收到的金额的限制可能会影响我们的流动性，以及我们在 到期时为票据付款提供资金的能力。

此外，我们的负债条款不会限制我们的子公司产生负债的能力，也不会签订可能限制或禁止我们的子公司向我们分配现金的其他 协议。我们不能向您保证，我们子公司的债务或我们子公司参与的其他协议将允许我们的子公司 向我们分配足够的现金，以便在到期时为票据付款提供资金。

这些票据实际上将从属于我们可能产生的任何担保 债务。

这些票据是SLM公司的无担保、无从属债务，将与其现有和未来的所有无担保和无从属债务并列 付款权。因此，票据所代表的债务实际上将从属于SLM公司的任何担保债务，以担保该等债务的抵押品的价值为限。截至2021年9月30日，SLM公司没有未偿担保债务，与票据并列的债务为6.942亿美元。

如果在任何止赎、解散、清盘、清算或重组或其他 破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，任何有担保债权人将在其抵押品范围内拥有更高的债权。如果发生上述任何情况，我们不能向您保证将有足够的资产来支付票据的到期金额。

票据不会由我们的任何子公司担保，实际上将从属于 我们子公司的债务和其他债务。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过子公司进行的。但是， 票据仅为SLM公司的义务，不受我们的任何

S-10

个子公司。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债(包括本行的存款和其他负债)，这 意味着我们子公司的债权人(包括本行的储户)将在票据持有人对该等资产拥有任何债权之前，分别从本行或该等实体的资产中获得偿付。截至2021年9月30日， 我们的子公司有259亿美元的未偿总负债，包括256亿美元的债务和存款负债(每种情况下都不包括公司间负债)。

如果子公司解散、清盘、清算或重组，或其他破产程序，该 子公司的债权人一般有权在向吾等或票据持有人进行任何分配之前获得全额偿付。如果发生上述任何情况，我们不能向您保证有足够的资产来支付票据的到期金额。

契约中并无管制票据的契诺，有关我们日后产生债务或支付股息的能力， 而我们从事其他活动的能力亦有限，任何一项限制均可能对我们支付票据下的债务的能力造成不利影响。

管理票据的契约并不禁止我们在未来承担大量额外债务。我们还被允许 产生实际上优先于票据的额外担保债务。管理票据的契约还允许我们的子公司或证券化实体无限制地额外借款，这些实体实际上优先于 票据，并且除某些例外情况外，允许我们的子公司发行优先于我们在子公司的权益的股权。如果我们承担额外的债务或负债，我们支付 票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他债务。

此外， 契约不包含任何限制我们发行或回购证券、支付股息或支付任何次级或其他债务的能力的限制性契约。我们将资金用于多种用途的能力可能会限制可用于支付票据义务的资金 。

契约中没有金融契约。如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、控制权变更、重组、合并或类似交易，您可能不受 契约保护。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或履行债务方面的义务，或为债务进行再融资 将取决于我们未来的经营业绩。当前的经济状况(包括利率)、监管限制，包括(除其他事项外)本行对我们的分配和对本行 所要求的资本金水平，以及金融、商业和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，也将影响我们满足这些需求的能力。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或无法获得足以偿还债务或满足其他流动资金需求的未来借款 。到期日或到期前，我们可能需要对全部或部分债务进行再融资。当 需要时，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法对我们的任何债务进行再融资。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

票据的信用评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对此类票据的任何 交易市场或交易价值的潜在影响。然而，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的任何交易市场或交易价值。

机构信用评级不是建议购买、出售或持有任何证券，发行机构可能会随时修改或撤回评级 。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

S-11

我们可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购票据或任何其他 证券。

我们必须在控制权变更发生时，以相当于其本金101%的购买价格 购买所有当时未偿还的票据，外加截至(但不包括)支付日期的任何应计和未付利息，如果票据的评级下降是由于控制权变更直接导致的，并且这种下降发生在控制权变更或意图实施控制权变更的公开通知后的指定时间内，则我们必须提出以购买 价格购买所有当时未偿还的票据，购买价格等于其本金的101%，外加截至(但不包括)支付日期的任何应计和未付利息。有关回购义务的更完整说明，请参阅持有人可选择更改 控制回购事件的票据回购说明。不能保证我们在控制权变更时有足够的资金回购可能是 未偿还的票据。要求我们回购票据的公约，除非获得同意，否则将要求我们偿还所有未偿还的债务。我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制 。如果我们不能在需要时回购票据，将导致票据违约。我们无法为您投标回购的票据付款，这可能会导致 您收到的票据远远少于票据的本金金额。

可能发生控制权变更的情况之一是出售或处置我们的全部或几乎所有资产。但是，短语？所有或基本上所有？可能会根据适用的州法律进行解释，并将取决于特定事实和 情况。因此，在确定是否发生了出售或处置我们全部或几乎所有资产的过程中可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，票据持有人获得要约回购其持有的全部或部分票据的 利益的能力可能会受到损害。如果我们需要根据控制权变更要约回购票据，我们可能需要第三方融资。我们不能确定我们 是否能够以可接受的条款或根本不能获得第三方融资。

债券的活跃交易市场可能不会 发展起来。

这些票据构成了新发行的证券，目前还没有市场。我们不打算申请 将票据在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统中为票据报价。我们不能就票据交易市场是否会发展、 票据持有者出售票据的能力或持有者出售票据的价格向您提供任何保证。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市行为都可能随时停止，恕不另行通知。如果纸币没有形成活跃的交易市场，你可能无法以任何价格或其公平市场价值转售纸币。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的交易价格产生不利影响。

票据的交易价格取决于许多因素，包括：

•

票据持有人人数；

•

更改或发布对我们、票据或我们的资产支持证券的新信用评级；

•

证券商在票据上做市的兴趣；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

一般市场状况；

•

我们的财务状况、财务业绩和未来前景；

•

与业绩无关的国内外经济因素；

•

改变或未能达到我们对未来财务业绩的公开披露的预期；

S-12

•

重组举措；

•

证券分析师下调对我们财务业绩的估计，经营业绩与证券分析师或投资者的预期不同，或者行业分析师缺乏研究和报告；

•

投资者认为与我们相当的公司的经营业绩和证券价格表现；

•

未来出售我们的普通股或其他证券；

•

关键人员的增减；

•

我们竞争对手的行动或公告；

•

声誉问题；

•

监管和税收行动；

•

我们的资本结构或股利政策的变化、监管要求、未来的证券发行、我们的股东出售大量普通股或我们承担的额外债务；

•

我们股权证券的市场价格；以及

•

本招股说明书附录或我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中讨论的其他风险因素中讨论的其他事项。

金融市场状况和现行利率在过去是波动的，未来可能也会波动。 这种波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还会对整个消费金融行业进行评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。我们或其他同行公司评级的负面变化可能会对 票据的交易价格产生不利影响。

S-13

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和预计发售费用后，本次发售债券给我们带来的净收益将为 百万美元。

2021年10月14日，我们发布了一份通知，要求全额赎回2022年到期的 5.125%优先债券(即2022年债券)的未偿还本金总额2亿美元。2022年发行的债券年息为5.125厘，将於2022年4月5日期满。我们打算利用此次发行的净收益为2022年债券的赎回提供资金，包括 支付应计和未付利息及其任何完整溢价，并用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务和未来的股票回购计划。某些承销商和/或其附属公司可能在我们的2022年债券中持有 头寸，因此在我们赎回2022年债券时，可能会获得此次发行收益的一部分。参见承销。

在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于流动资产，以进一步增加我们的流动性 投资组合的规模，或用于我们可能决定的其他用途。

S-14

大写

下面列出的是我们在2021年9月30日的资本化，在历史基础上和调整后的基础上，以实施 发行和使用所得收益全额赎回2022年票据，如使用收益中所述，扣除承销折扣和估计发行费用后。您应将此信息与我们的合并财务报表和相关注释(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)一起阅读。

		2021年9月30日
		历史				作为调整后的
		(以千为单位的美元，除 每股金额)
现金和现金等价物		$	2,717,752			$
有息负债：
有息存款账户		$	20,890,292			$	20,890,292
担保借款(1)			4,725,163				4,725,163
无担保借款(2)			694,168
有息负债总额			26,309,623
股本：
优先股，每股票面价值0.20美元，2000万股授权B系列： 250万股已发行和已发行，实际和调整后，按每股100美元的声明价值计算			251,070				251,070
普通股，每股票面价值0.20美元，授权发行11.25亿股：已发行和已发行、实际和调整后的4.32亿			86,403				86,403
额外实收资本			1,068,059				1,068,059
累计其他综合亏损(扣除税收优惠净额6288美元)			(19,703	)			(19,703	)
留存收益			2,543,411				2,543,411
SLM公司库存股前股东权益总额			3,929,240				3,929,240
减去：国库持有的普通股，成本价：1.388亿股已发行和未偿还，实际和调整后的			(1,797,979	)			(1,797,979	)
总股本			2,131,261				2,131,261
总市值		$	28,440,884			$

(1)	担保借款是指未偿还的私人教育贷款资产支持证券以及20亿美元的私人教育贷款多贷款人担保借款安排(担保借款安排，以前称为资产支持商业票据安排或ABCP安排)。截至2021年9月30日， 担保借款工具下没有未偿还借款。

(2)	无担保借款包括2022年债券的本金(我们打算用此次发行的净收益的一部分全额赎回)、2025年到期的4.200%债券以及在扣除承销折扣和估计发售费用后在此发售的债券。

S-15

备注说明

以下说明补充了对 票据的一般条款的说明，并在不一致的情况下取代了所附招股说明书中债务证券说明项下的契约。本说明以及随附的招股说明书中关于债务证券的说明项下的说明并不声称是完整的，其全部内容是参考作为证物提交的契约的规定(随附的招股说明书是登记说明书的一部分)、1939年《信托印书法》(《信托印书法》)和补充契据的规定(定义如下)，包括附随的附注的形式，这些补充契据的形式将在以下情况下签订：(br} } } 我们敦促您阅读 契约、第一个补充契约和票据的形式，因为它们(而不是票据和债务证券的这些描述)将定义您作为票据持有人的权利。

如本说明中所用，我们、我们、我们和公司指的是SLM 公司，而不是我们的任何子公司。

一般信息

我们将在我们与作为受托人(受托人)的德意志银行国家信托公司(Deutsche Bank National Trust Company)之间的契约(基础契约)下发行票据，该契约日期为2015年6月17日，并由我们和受托人之间的第三个补充契约(补充契约)补充，日期为2021年 。我们将基础债券(辅助性债券)称为债券债券。受托人最初将是票据的证券登记员和支付代理。

票据最初仅限于本金总额 $。票据将于 ，面值到期。

当我们使用术语？营业日时，我们指的是不是周六、周日或商业银行机构在纽约纽约市不需要营业的任何日历日。

票据将无权享受任何偿债基金的 利益。

票据将以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行，登记在DTC被提名人的名下，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

除票据外， 我们可以不时发行债券下的其他系列债务证券，包括债券、票据或其他无担保、无从属的负债证据，包括可转换票据，但该等其他系列将与票据分开 。该契约不限制我们可能产生的债务证券或任何其他债务(无论是有担保的还是无担保的，或者是从属的还是非从属的)的金额。

除公开发行价、发行日期及(如适用)首次付息日期及首次计息日期(如适用)外，吾等可不时未经票据持有人同意，增发与票据具有相同评级及相同 利率、到期日及其他条款的额外票据。任何此类附加票据与票据一起， 将构成该契约项下的单个债务证券系列；如果附加票据不能用于美国联邦所得税目的与票据互换，则附加票据将以单独的CUSIP编号发行。如果与票据相关的违约事件已经发生且仍在继续，则不能发行 其他票据。

我们将设立一个 办事处，我们将在那里支付债务证券的本金和溢价(如果有的话)，您也可以在那里提交债务证券进行转让和交换登记。我们已指定(A)用于债务证券转让和 提交和交出任何债务证券以供最终使用

S-16

经销，受托人办公室位于德意志银行国家信托公司c/o DB Services America，Inc.Ms JCK01-0218,5022Gate Parkway，Jacksonville，FL 32256，注意： 证券支付单位，以及(B)出于所有其他目的，受托人办公室位于德意志银行国家信托公司，1761East St.Andrew Place，Santa Ana，CA 92705，注意：资产支持证券，SLM2021年。

利息

票据的利息将从2021年起计，每半年支付一次，从2022年 (每个，付息日期)开始，每半年拖欠一次，分别支付给在 营业结束时和(无论是否为营业日)在其名下登记票据的人 ， 紧接每个付息日之前，年利率为%；但在赎回或到期时到期的利息(不论是否为付息日期)将支付给本金的收款人 。

就票据的任何半年度而言，利息金额将以360天一年(包括12个30天月)的 为基准计算。如果任何预定付息日期不是营业日，则在该付息日期应支付的利息 将推迟到下一个营业日支付，并且自该预定付息日期起及之后的期间内不会产生任何支付的利息。(B)如果预定付息日期不是营业日，则在该付息日期的下一个工作日将支付利息 ，并且从该预定付息日期起及之后的一段时间内不会产生任何利息。

如果票据的到期日或赎回日期不是营业日，则将在下一个营业日支付本金、 溢价(如有)和利息的相关付款，从到期日或该赎回日(视属何情况而定)起，该等付款将不会产生利息。

排名

票据将是我们的直接、 无担保债务，将与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的偿付权，并优先于我们所有明确 从属于票据的现有和未来债务。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过子公司进行的。但是， 票据将仅为SLM公司的债务，不会由我们的任何子公司提供担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债(包括存款 和银行的其他负债)，这意味着我们子公司的债权人(包括银行的储户)将在票据持有人对 这些资产拥有任何债权之前，分别从银行或该等实体的资产中获得偿付。截至2021年9月30日，我们的子公司有259亿美元的未偿还总负债，包括256亿美元的债务和存款负债(每种情况下都不包括公司间负债)。

作为一家控股公司，我们依赖我们的子公司，特别是银行，向我们转移资金以履行我们的义务， 包括我们支付票据利息的义务。见？风险因素？与本次发行相关的风险？我们是一家控股公司，可能在很大程度上依赖银行的股息、分配和其他付款来为本招股说明书附录中的票据付款提供资金 。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额。

截至2021年9月30日，SLM Corporation没有未偿还的担保债务，与票据并列的债务为6.942亿美元。该契约不限制我们或我们子公司招致 优先、次级或担保债务的能力，或我们或我们任何子公司招致其他债务和其他债务的能力，或除有限例外情况外，发行优先股的能力。

S-17

可选的赎回

在 (即到期日前几个月的日期)之前的任何时间和时间，我们可以根据我们的选择全部或部分赎回票据，如下所述 。我们可以赎回价格赎回该等票据，赎回价格相当于以下两项中较大者：

(i)

将赎回的票据的本金总额的100%，另加将赎回的票据的赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息；及

(Ii)

就将赎回的票据(不包括将赎回的票据的应计利息和未付利息的任何部分，但 不包括将赎回的票据的赎回日期)而向 (在到期日之前的 个月的日期)预定支付的剩余本金和利息的现值总和，以半年为一次(假设360天的一年由12个 个30天的月组成)，按适用的国库券利率(定义见下文)加基点，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息。

在 (即到期日之前 个月)或之后的任何时间，吾等可选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于将赎回票据本金的100%，另加将赎回票据的赎回 日(但不包括赎回日期)的应计未付利息。

我们将邮寄(或根据DTC的适用程序)赎回票据的通知至每位票据持有人的登记地址，并在适用的赎回日期前至少15天至不超过60天赎回票据。

“可比国库券？是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日 与票据的剩余期限(剩余寿命)相当(假设该期限结束于 (到期日前几个月的日期))，在选择时并根据 财务惯例将使用该美国国库券， 该美国国库券的到期日可与票据的剩余期限(剩余寿命)相媲美(假设该期限结束于 (到期日前几个月的日期))。在为与被赎回票据的剩余期限相当的期限的新发行的公司债务证券定价时(假设该期限于 (即到期日前 个月的日期)结束)。

“可比国债价格？就任何赎回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，票据在该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或(Ii)如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个 ，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家？指由我们指定的 具有国家地位的独立投资银行机构，可能是参考国债交易商之一。

“参考库房交易商转是指J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC或其各自的作为纽约市主要美国政府证券交易商(一级国库交易商)的 关联公司及其各自的继任者，加上我们选择的另外两个一级国库交易商；但如果上述 或其关联公司中的任何一个不再是主要国库交易商，我们将以另一家主要国库交易商取而代之。

“参考国库交易商报价？是指对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，参考国库交易商在下午3：30以书面形式向独立投资银行报价的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的 平均数。 由参考国库交易商确定的投标和可比国库券要价(在每种情况下均以其本金的百分比表示)。 下午3：30，参考国库交易商以书面形式向独立投资银行提出的报价和可比国库券发行要价。在赎回日期前的第三个营业日。

“国库 利率？就任何赎回日期而言，是指假设可比国库券的价格(表示为 )，票据的可比国库券的半年等值到期日收益率

S-18

(br}本金的百分比)相当于该票据赎回日的可比国库券价格。

持有人可选择回购控制权变更回购事件

如果发生控制权变更回购事件(定义见下文)，除非我们在此时已就所有未偿还票据发出上述 标题下的书面赎回通知 ，否则每位票据持有人将有权要求我们按照契约中规定的条款，根据控制权变更要约(如下定义)要求我们回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍) 在控制权变更要约中，我们将提供相当于回购票据本金总额的101%的现金支付 ，外加截至(但不包括)购买日期(控制权变更付款)的票据的应计和未付利息(如果有)。

在任何控制权变更回购事件发生后30天内，除非我们在此时已就所有未赎回票据发出 标题中所述的赎回通知，否则我们将向每位持有人和受托人发送通知，说明构成控制权变更的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期(控制权变更付款日期)回购所有 未赎回票据，该日期不早于控制付款变更日期的15天，也不迟于通知指定的日期60天如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则会声明控制权变更要约以在 控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。如果控制权变更付款日期在利息记录日期或之后，且在相关利息支付日期或之前，任何应计和未付利息将支付给票据在该记录日期收盘时以其名义登记的人。我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突 ，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为遵守而被视为违反了我们在契约控制权变更条款下的义务。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据控制权变更要约适当投标且未撤回的所有票据或票据部分(相当于2,000美元或超过 1,000美元的整数倍)接受付款；

(2)

向付款代理人存入相当于所有已正确投标和未撤回的票据或 部分票据的控制权变更付款的金额；以及

(3)

向受托人交付或安排向受托人交付正式接受的票据，并附上高级职员的 证书，说明我们购买的票据或部分票据的本金总额。

支付 代理人将立即向每个正确投标且未撤回此类票据的票据持有人邮寄该票据的控制权变更付款，受托人将立即认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张新的 票据，其本金金额相当于已退回票据的任何未购买部分(如果有)；前提是每张此类新票据的最低本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。我们将在变更控制权付款日期后，或在可行的情况下尽快公开 变更控制权要约的结果。

如果(1)第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式就此类票据作出控制权变更要约，并且购买了正确投标且未被撤回的票据，我们将不需要 在控制权变更回购事件发生时就该票据作出控制权变更要约的变更。 我们将不需要 在以下情况下就该票据做出控制权变更要约的变更：(1)第三方以适当的方式、时间和其他方式就该票据作出控制权变更要约的变更

S-19

控制权变更要约，或(2)在控制权变更回购事件后30天之前的任何时间，已根据上述标题下的可选赎回债券的契约发出赎回通知 ，除非且直至出现适用赎回价格的违约情况。尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更回购事件之前提出控制权变更要约 ，条件是控制权变更已完成。

“控制权的变更？表示发生以下任何情况：

(1)

？任何人或由相关人员组成的集团(如交易法第13(D)和 14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为SLM公司(或其继承人通过合并、合并或购买其全部或几乎所有资产)总投票权的多数(如交易法第13d-3和13d-5条规则所定义)的实益拥有人；

(2)

在一次或一系列相关交易中，将SLM公司及其子公司的全部或几乎所有资产出售、转让、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)给SLM公司的子公司以外的任何人(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的那样)；或

(3)

SLM公司股东通过清算或解散SLM公司的计划或建议。

“控制权变更要约？具有管理附注的契约 中赋予该术语的含义。

“控制权回购事件的更改？表示同时发生控制变更和评级事件 。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“投资级？指(1)bbb-(前景稳定)或以上，在标普(或标普任何后续评级类别下的等价物)和Baa3(前景稳定)或以上的情况下，在穆迪(或穆迪的任何后续评级类别下的等价物)的情况下，或(2)在任何评级机构的评级类别上的 等价物。

“穆迪(Moody‘s)？表示穆迪投资者 服务公司。

“人？指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、 非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“评级机构？指 (1)标普和穆迪；或(2)如果标普和穆迪或两者均未公开提供评级，则指公司根据交易所 法案第3(A)(62)节(视情况而定)选择的国家认可的统计评级机构，该机构将取代标普和/或穆迪(视情况而定)。

“评级类别？指(1)就标普而言，指以下任何类别：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C 及D(或同等的后继类别)；(Ii)就穆迪而言，指以下任何类别：AAA、AA、A、Baa、Ba、B、CAA、Ca、C及D(或同等的后继类别)；及(Iii)任何上述标普或穆迪类别的等价物。在确定票据的评级是否降低了一个或多个等级时，应考虑评级类别内的等级(标准普尔1、2和3的等级为+，穆迪为3；或另一家评级机构的等值等级为 )(例如，就标普而言，评级从BB+降至BB，以及从BB-降至B+，将构成一个 等级的降幅)。

S-20

“收视率事件？指(I)如果票据被一家或两家评级机构评定为投资级，则降低或撤销票据的评级，使得该票据不被两家评级机构评定为投资级，或(Ii)如果票据被两家评级机构评定为低于投资级，(X)两家评级机构对票据的评级降低一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的等级)，(Y)一间评级机构对票据的评级降低一个或多个级别(包括评级类别内及评级类别之间的一个或多个级别)，而另一家评级机构则撤回对该等票据的评级，或。(Z)由於控制权的改变，直接由 两间评级机构在第(I)及(Ii)项中的每一项撤回对该等票据的评级；。但是，只要在(X)控制权变更发生之日或之后30天内(X)控制权变更发生之日或(Y)本公司或本公司股东(视情况而定)拟实施控制权变更的公示日期(以较早者为准)，则只要评级机构注意到的与控制权变更有关的票据的评级处于适用评级机构考虑降级的公开公告范围内，上述期限即应延长，两者以较早者为准(X) 控制权变更发生之日或(Y)本公司或本公司股东(视情况而定)拟实施控制权变更的公告发布之日起30天内(以较早者为准)，上述减持或撤回的期限应予以延长，只要评级机构注意到的与控制权变更有关的票据评级处于适用评级机构考虑降级的公开公告之列除非两家评级机构都在(X)控制权变更发生之日或(Y)本公司或本公司股东(视情况而定)发布控制权变更或意向变更 之日之前的 日为票据提供评级，否则评级事件将被视为已发生。

“标普(S&P)？表示标准普尔评级集团。

“子公司？指当时由我们直接或间接拥有投票权股票超过50%(按票数计算)的任何公司、协会或其他商业实体。

“有表决权的股票 截至任何 日期的任何特定人士的股权是指在一般情况下具有一般投票权的该人或该等类别的人的股本或其他股权，以选举该人的至少多数董事会成员、经理或受托人； 但就本协议而言，仅对事件发生有条件投票权的股本或股权不应被视为具有投票权，无论该事件是否已经发生。

上述要求公司在控制权变更回购事件后提出控制权变更要约的条款 将适用，无论契约的任何其他条款是否适用。除上述有关控制权变更回购事件的条款外，该契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时 要求我们回购或赎回票据的条款。

控制变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。 虽然有有限的判例法解释短语“基本上全部”，但根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人因将SLM公司及其子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团而要求我们 回购票据的能力可能不确定。

如果持有未偿还票据本金总额不低于90%的持有者投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而我们或如上所述提出控制权变更要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则吾等或该第三方有权在至少15 且不超过60天的提前通知下，根据上述控制权变更要约购买票据后不超过30天。以现金价格赎回购买后仍未偿还的所有票据 ，价格等于控制权变更付款加上未计入控制权变更付款的应计和未付利息(如果有)，赎回日期至(但不包括)赎回日期。(br}现金价格=

S-21

对我国重要子公司表决权股票处置的限制

该契约包含一项契约，限制我们处置一家重要子公司的投票权股票的能力(定义见下文)。本 公约一般规定，只要有任何未清偿票据：

•

吾等或吾等的任何附属公司均不会出售、转让、转让或以其他方式处置重要附属公司的任何有表决权股票，或可转换为重要附属公司的有表决权股票的证券，或认购或购买重要附属公司的有表决权股票的期权、认股权证或权利，我们亦不会允许任何重要附属公司发行任何股份或可转换为重要附属公司的任何股份或可转换为重要附属公司的任何证券，或认购或购买重要附属公司的有表决权股票的期权、认股权证或权利，在每一种情况下，我们均不会允许任何重要附属公司发行任何股份或可转换为重要附属公司的任何股份或认购或购买重要附属公司的有表决权股票的期权、认股权证或权利。在实施此类交易并发行该重要子公司在行使所有此类可转换证券、期权、认股权证或权利后可发行的最多 股表决权股票后，该重要子公司将不再是受控子公司(定义见下文)； 和

•

我们不会允许任何重要子公司(1)与任何公司合并或合并为任何公司 ，除非幸存者是我们或在合并或合并完成后将成为受控子公司，或(2)将其全部或几乎所有财产和资产出租、出售或转让给除我们或 受控子公司或租赁、销售或转让后将成为受控子公司的任何人以外的任何人。

A “受控子公司？是本公司的一家附属公司，当时该附属公司至少80%的表决权股票流通股由我们、我们的一个或多个附属公司或由我们和一个或多个我们的受控附属公司所拥有，而该附属公司的投票权股票中至少有80%的流通股当时由我们、我们的一个或多个附属公司或由我们和一个或多个受控附属公司拥有。

A “重要子公司？是指符合交易法下S-X法规规则1-02(W)中规定的重要子公司的 标准的公司任何子公司。

“有表决权的股票在任何日期的任何特定人士，是指在通常情况下具有一般投票权的 类人士的股本或其他股权，可选举该人的董事会、经理或受托人中的至少多数成员； 就本协议而言，仅对事件发生有条件投票权的股本或股权 不应被视为具有投票权的股票，无论该事件是否已经发生。

上述限制不适用于任何政府机构或 当局的法律、规则、法规或命令所要求的交易。此外，为免生疑问，上文第二个要点中描述的限制将不适用于以惯例条款和在正常业务过程中直接或间接向我们或我们的子公司证券化实体转让与我们或我们的子公司证券化融资相关的任何应收贷款。

设立留置权的限制

该契约包含一项契约，限制我们在一家重要的 子公司的表决权股票上设立留置权的能力。本公约一般规定，只要任何票据未发行，我们或我们的任何子公司都不会对重要子公司的任何投票权股票，或可转换为重要子公司的任何投票权股票或认购或购买重要子公司的任何投票权股票的证券设立、承担或产生任何质押、产权负担或留置权，在每种情况下，如果在处理此类质押时， 产权负担或留置权都是为了确保借款的债务。 如果在处理此类质押时， 股权证或留置权被转换为可转换成的证券，或认购权、认股权证或认购权，则我们或我们的任何子公司都不会对借款产生任何质押、产权负担或留置权，如果在处理此类质押时， 向担保方认购或购买该重要附属公司的表决权股票的认股权证或权利(每次在该交易生效以及在行使所有该等可转换证券、期权、认股权证或权利后可发行的该重要附属公司的表决权股票的最高股数后)，该重要附属公司将不再是受控附属公司，除非该等票据以任何及所有该等债务作同等及按比例担保，只要该等债务获如此担保，则该等重要附属公司将不再是受控附属公司。

S-22

此外，为免生疑问，以上 段所述的限制不适用于按惯例条款和在正常业务过程中与我们或我们的子公司证券化融资安排相关的任何应收贷款质押、产权负担或留置权的产生。

违约事件

除了在随附的招股说明书中的债务证券描述项下描述的 违约事件外，以下每个事件都是与票据相关的违约事件：

•

本公司或任何重要附属公司对借入款项的任何债务违约，如该等债务的本金总额超过7,500万美元，而该债务仍未清偿，或在受托人或持有该票据未偿还本金最少25%的持有人发出书面通知后15天内，仍未撤销或取消该项债务，则 该债务的违约会导致 该债务按其条款加速(如该等债务尚未按照其条款到期)，或未在受托人或至少持有该票据未偿还本金25%的持有人发出书面通知后15天内撤销或取消该债务的加速。 如果该债务的本金总额超过7500万美元，且该债务没有在受托人或至少持有该票据未偿还本金25%的持有人发出书面通知后15天内撤销或作废但如果导致该其他债务加速的任何违约得到补救、治愈或免除，则该违约事件将得到补救、治愈或免除，而不需要受托人或任何持有人采取进一步行动；以及

•

与重要子公司的破产、资不抵债、重组或接管有关的特定事件 。

记账系统

除非招股说明书附录中另有说明，否则DTC将作为票据的证券托管人，我们将其与其继任者一起称为 #托管人。除非招股说明书附录另有说明，否则票据将作为正式注册证券发行，并以CEDE&Co.的名义注册，CEDE&Co.是 托管人的指定人。将就票据发行一个或多个完全注册的全球证券证书，代表票据的本金总额，并将保存在托管机构或其托管人处 ，并将附有下文提到的对转让的兑换和登记限制的图示。

某些 司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行实物证券交割。只要票据由全球 安全证书代表，这些法律可能会削弱转让票据利益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(卢森堡Clearstream)或欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算系统)的运营商(如果他们是此类系统的参与者)在欧洲持有全球票据的权益，或通过参与此类系统的组织间接 持有这些全球票据的权益。Clearstream、卢森堡和Euroclear系统将通过各自托管机构账簿上的Clearstream、卢森堡和Euroclear系统名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而相应托管机构将在DTC账簿上的相应托管机构中的客户证券账户中持有此类权益。花旗银行(Citibank N.A.)将担任卢森堡Clearstream的托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任Euroclear系统的托管机构(以此类身份，即美国托管机构)。

DTC告知，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》 含义内的银行组织、联邦储备系统成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。托管人持有其参与者存放在托管人处的证券。托管人还促进证券交易参与者之间的结算，包括转让和质押， 通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改来结算已交存的证券，从而消除对实物交易的需要。

S-23

证券凭证的移动。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以访问 托管系统，包括证券经纪和交易商、银行和信托公司，它们通过直接参与者进行交易清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系 直接或间接 。适用于托管机构及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

卢森堡Clearstream 建议根据卢森堡法律注册为专业托管机构。卢森堡Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。卢森堡Clearstream与多个国家/地区的国内 市场对接。作为专业托管机构Clearstream，卢森堡受到卢森堡金融部门监管委员会(Clearstream)的监管(行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。 Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。 其他人也可以间接访问卢森堡的Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

卢森堡Clearstream实益持有票据的利息分配将根据其规则和程序记入 Clearstream参与者的现金账户，但以卢森堡Clearstream的美国存托凭证收到的程度为准。

欧洲结算系统通知说，该系统创建于1968年，目的是为欧洲结算系统(EuroClear 参与者)的参与者持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，以及因缺乏证券和现金同时转移而带来的任何风险。欧洲清算系统包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场的接口。EuroClear系统由EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算系统现金账户都是欧洲结算运营商的账户。EuroClear 参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系(直接或间接)的其他公司也可以间接访问欧洲结算系统。

证券结算 欧洲结算运营商的账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)的约束。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。 欧洲结算系统中的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表 欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过欧洲结算系统实益持有的票据的 分配将根据条款和条件贷记到欧洲结算参与者的现金账户中，直到欧洲结算系统的美国托管机构收到为止。

S-24

如果满足以下条件，我们将以最终认证的形式发行票据，以换取全球证券 ：

•

托管人通知我们，它不愿意或无法继续作为票据的托管人，或者 托管人不再是根据《交易法》注册的结算机构，在这两种情况下，我们都没有在通知发出后90天内或在我们意识到没有注册的情况下指定后续托管人；

•

我们随时决定票据将不再由全球证券证书代表(在这种情况下，我们将通知托管机构这一决定，而托管机构将通知参与者他们有权从代表该系列债务证券的全球证券证书中提取其实益权益)；或

•

在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成票据违约事件的任何事件应已发生并仍在继续，此类交换是在实益所有人寻求行使或强制执行其在票据项下的权利的请求后，由保管人或其代表按照惯例程序提出的。

根据本款可兑换的任何全球债务担保或其部分可兑换以保管人指示的名称登记的票据 证书(视情况而定)。我们预计，这些指示将基于保管人从其参与者那里收到的关于全球担保证书中受益权益所有权的指示 。

只要托管人或其代名人是全球证券证书的登记所有人，托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券证书以及这些证书所代表的所有票据在票据和契约项下的所有目的的唯一拥有者和持有人。 除上述有限情况外，在全球证券证书中享有实益权益的所有人：

•

将无权将这些全球安全证书所代表的注释注册到其 名称中；以及

•

不会被视为这些 证书所代表的全球安全证书或票据的所有者或持有者，用于票据或契约项下的任何目的。

由全球 安全证书代表的票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付都将支付给作为票据持有人的托管人或其指定人(视情况而定)。

全球证券证书中受益权益的所有权将仅限于参与者或个人，这些参与者或个人可能通过在托管机构或其指定人处有账户的机构持有受益 权益。全球担保证书中实益权益的所有权仅显示在保存人或其代名人保存的关于参与者权益的记录上，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的权益的记录上，这些所有权权益的转让仅通过 保存的记录进行。付款、转让、交付、交换 以及与全球担保证书实益权益有关的其他事项可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。对于托管机构或任何参与者的记录中与全球证券证书中的实益权益有关的任何方面，或因全球证券证书中的实益权益而支付的款项，我们和受托人均不承担任何责任或责任 ，也不负责维护、监督或审核任何 托管机构的记录或任何参与者的与这些受益所有权权益相关的记录。

虽然托管人 同意上述程序以便利参与者之间转让全球担保证书的权益，但托管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序 可以随时终止。根据有关保管人的规则和程序，我们对保管人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

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本节中有关托管机构、其簿记系统、 Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

全球清算和结算程序

除非招股说明书附录另有说明，票据的初始结算将以即时可用资金进行。 DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算 。Clearstream参与者和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的适用规则和操作程序(如适用)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类 跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的最后期限(欧洲 时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收 证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不能直接向其各自的美国托管机构交付说明 。

由于时区差异，在Clearstream、 卢森堡或欧洲结算系统收到的票据，由于与DTC参与者的交易而收到的票据，将在随后的证券结算处理过程中进行积分，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或 票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或 通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream、卢森堡或Euroclear系统收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的 个工作日才可在相关Clearstream、卢森堡或Euroclear系统现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统已同意上述 程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止 或更改。

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美国联邦所得税的重大后果

以下是以 发行价格拥有和处置在此次发行中购买的票据的美国联邦所得税重大后果，这是向公众出售大量票据的第一个价格，并为美国联邦所得税目的作为资本资产持有。

本讨论不会根据您的具体情况 描述可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括可能适用1986年修订的《美国国税法》(The Code Of 1986)第451(B)节规定的应计收入规则、替代性最低税和联邦医疗保险缴款税 后果，以及在以下情况下可能适用的不同税收后果，例如：

•

银行、保险公司或者其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

证券交易商或交易商使用 按市值计价会计核算方法；

•

持有票据作为跨境交易、套期保值交易或其他或综合交易一部分的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

免税实体；或者

•

为美国联邦所得税目的而成立的合伙企业。

如果您是符合美国联邦所得税规定的合伙企业，则您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于 合伙人的身份和您的活动。

本摘要基于守则、行政声明、司法裁决和 最终的、临时的和拟议的财政部法规，在本招股说明书附录日期之后对其中任何内容的更改都可能影响本文所述的税收后果。本摘要不涉及州、地方或非美国税种的任何方面，也不涉及所得税以外的任何税种。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律而产生的任何税收后果 。

对美国持有者的税收后果

如果您是美国持有者，本节适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据的实益所有者 并且符合以下条件，则您是美国持有者：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

某些额外付款

如果我们在发生控制权回购变更事件时回购全部或部分票据，我们将被要求支付额外的金额，如票据回购说明中所述，持有人可以选择变更控制权回购事件。我们打算采取的立场是，此类付款的可能性 不会导致票据被视为适用的财政部法规下的或有付款债务工具。我们的立场对国税局(IRS？)不具约束力。如果美国国税局成功断言了相反的 头寸，您可能需要根据

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n发行票据时确定的可比收益率(定义见财政部条例)，并在支付 与基于可比收益率的付款不同的任何或有付款时对此类应计项目进行调整。此外，出售、报废或其他应纳税处置票据的任何收入将被视为利息收入，而不是资本利得。如果票据被视为或有支付债务工具，您应咨询您的税务顾问 有关税务后果的问题。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

支付利息

根据您的 美国联邦所得税会计方法，票据上声明的利息将在应计或收到时作为普通利息收入向您纳税。预计，本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行将没有原始发行折扣。

债券的出售、退休或其他应课税处置

在出售、报废或其他应税处置票据时，您将确认等于在出售、报废或其他应税处置中实现的 金额与您在票据中调整后的计税基准之间的差额的应税损益。您在票据中调整的计税基准将等于您票据的成本。为此目的，变现金额不包括可归因于应计利息的任何金额 ，该金额按上文支付利息项下所述处理。

票据在出售、报废或其他应税处置中实现的损益 一般为资本收益或亏损，如果在出售、报废或其他应税处置时该票据的持有期已超过 一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率将降低。资本损失的扣除额是有限制的。

对非美国持有者的税收后果

如果您是非美国持有者，则本节适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是以下票据的实益所有者，则您是 非美国持有人：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

如果您是在票据销售、退休或其他应税处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人 ，或者如果您是前美国公民或前美国居民，在这两种情况下，您都应该就拥有或处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问 。

债券的付款

根据以下备份预扣和信息报告和FATCA项下的讨论，我们或任何付款代理向您支付的本金 和票据利息将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在利息的情况下，

•

您实际或建设性地不拥有本公司所有有权投票的股票类别 的总投票权的10%或更多；

•

您不是与公司有直接或间接股权关系的受控外国公司 所有权；

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•

您在正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下(或其他适用的形式)，在伪证的处罚下，证明您不是美国人；以及

•

该利益与您在美国进行的贸易或业务没有有效关联， 如下所述。

如果您不满足上述前三项要求，并且票据利息 不能免除预扣，因为它实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如下所述)，则票据利息的支付将按30%的税率或适用条约规定的较低税率 征收预扣税。

债券的出售、退休或其他应课税处置

根据以下在备份预扣和信息报告和FATCA项下的讨论，您一般不会 缴纳美国联邦收入或票据销售、报废或其他应税处置所实现的任何收益的预扣税，除非收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关，如下所述 ，尽管可归因于应计利息的任何金额通常将被视为上述应计利息项下的处理。

有效关联收入

如果票据的利息或收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税(请参阅上面的对美国持有者的税收后果)。在这种情况下， 您将免征上述利息预扣税，尽管您需要提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI才能申请免征预扣税。您应 咨询您的税务顾问有关票据所有权和处置的其他美国税收后果，包括如果您是一家公司，可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

如果您是美国持有者，则除非您是豁免收件人，否则需要向美国国税局提交有关票据付款和从出售或以其他方式处置票据获得的收益的信息申报表 。除非您提供纳税人识别码，并且 遵守备份预扣规则的适用要求，或者您提供适用豁免的证明，否则您可能还需要就您的票据对这些付款进行备份预扣。

如果您不是美国持有者，则需要向美国国税局提交与票据利息支付相关的信息申报表。除非您遵守认证程序以证明您不是美国人 ，否则还可以向美国国税局提交与票据出售或其他处置的收益相关的信息申报表。您可能需要对票据的付款或出售或其他 处置票据的收益进行后备扣缴，除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式确立豁免。申请免除上述 利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣所需的认证要求。

根据备份预扣规则预扣的金额 不属于附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可从您的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

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FATCA

通常被称为FATCA的条款对支付给某些非美国实体(包括金融中介机构)的票据利息征收30%的预扣，除非符合美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)，或者适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。虽然现有的财政部法规也将要求 预扣出售或以其他方式处置票据的毛收入的付款，但美国财政部在随后提出的法规中表示，它打算取消这一要求。美国财政部 表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。如果利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上面在对非美国持有者支付票据的税收后果项下讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以贷记，因此可以减少此类其他预扣税。您应咨询您的税务顾问，了解 FATCA对您在票据上的投资的影响。

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ERISA的某些考虑事项

以下是以下与购买和持有票据相关的某些注意事项的摘要：(I)员工福利 符合修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERIISA)标题I的计划，(Ii)受法典第4975节描述的、受守则第4975条约束的计划(包括个人退休账户(IRA)和Keogh计划)或其他美国或非美国联邦、州、州的规定，。(I)购买和持有票据的某些注意事项的摘要：(I)符合1974年《雇员退休收入保障法》(ERIISA)标题I的员工福利 计划，(Ii)受法典第4975节规定约束的计划(包括个人退休账户(IRA)和Keogh计划)，与受托责任类似的当地或其他法律或法规，或 ERISA第一标题或守则第4975条禁止交易的条款(统称为类似法律)，以及(Iii)其标的资产被视为包括计划资产的实体(根据经ERISA第3(42)条修改的美国劳工部在29 C.F.R.2510.3-101节发布的 规定，或以其他方式修改)任何此类计划、账户或安排(每项 )的计划、账户或安排(上述每项 )的法律或法规禁止的交易条款，以及(Iii)基础资产被视为包括计划资产的实体(根据经ERISA第3(42)条修改的美国劳工部在29 C.F.R.第2510.3-101节发布的规定，或以其他方式修改)(Ii)及(Iii)本条例所称的计划)。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任 (每个人都是一个承保计划)，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对承保计划的管理或资产的管理或处置行使自由裁量权或控制权的人，或向承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为承保计划的受托人。

在考虑以任何计划的资产投资票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或与受托责任有关的任何类似法律对该计划的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款。

计划受托人应 考虑以下事实：本公司、任何承销商或其各自关联公司(统称为交易方)没有或将作为任何计划的受托人，就购买决定和/或 持有与本次发行相关的票据。交易各方不承诺就购买票据的 决定提供公正的投资建议或基于任何特定投资需求的建议，或以受托身份提供建议。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA第406节所指的利害关系方或守则第4975节所指的被取消资格的个人或实体进行涉及计划 资产的特定交易，除非有豁免。 参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税以及根据ERISA和守则的其他处罚和责任，如果被禁止的交易涉及个人退休帐户所有者或其受益人，则可能导致 取消个人退休帐户的资格。此外，根据ERISA和/或本规范，参与此类非豁免禁止交易的本计划受托人可能 受到处罚并承担责任。

承保计划收购和/或持有票据 (交易方被视为利害关系方或被取消资格的人)可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非票据 是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。这些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)条，其中 豁免承保计划和利害关系人之间的某些交易(包括但不限于证券的买卖)，只要(I)该利害关系人仅因为向 提供服务而被视为担保计划和利害关系人

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承保计划，(Ii)该利害关系方不是就该交易中涉及的计划资产提供投资建议、拥有或行使酌情权或控制权的受托人 ，或任何此等人士的关联公司，且(Iii)该承保计划与 该交易相关，既不会收到少于也不会支付的充分对价(如ERISA和本守则的相关章节所界定)。此外，美国劳工部已经发布了可能适用于票据收购和持有的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23 。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。考虑购买 和/或根据这些豁免或任何其他豁免持有票据的承保计划受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证涉及票据的 交易将满足任何此类豁免的所有条件。

政府计划、非美国计划和某些教会计划， 虽然不受ERISA第406节或法典第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人在获得票据之前，应就根据任何适用的类似法律对票据进行投资的潜在后果咨询其律师。

表示法

因此，通过接受票据，每一位票据的购买者和持有者以及随后的每一位票据受让人将被视为有 陈述，并保证：(I)该购买者或随后的受让人没有、也没有使用其资产收购或持有票据，或(Ii)该 购买者或受让人购买、持有和随后处置票据，不会、也不会构成或导致根据ERISA和/406条款进行的非豁免禁止交易。

以上讨论属于一般性讨论，并不打算 包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是 受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和/或持有票据的人，就ERISA、守则第4975节或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免的问题咨询他们的律师。本讨论或本招股说明书附录中提供的任何内容都不是、也不打算是针对任何潜在计划购买者或一般计划购买者的投资建议，该等票据购买者应就票据投资是否适合该计划咨询并依靠他们自己的顾问和顾问。

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承保

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，以下指定的 承销商J.P.摩根证券有限责任公司和高盛有限责任公司已分别同意购买，SLM公司已同意分别向他们出售下列票据的本金金额：

名字		债券本金金额
摩根大通证券有限责任公司		$
高盛有限责任公司
总计		$

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是此次发行的联合簿记管理人。

承销商提供票据的条件是他们接受我们的票据，并以事先出售为条件。 承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准 以及某些其他条件。承销商有义务接受并支付本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的所有附注(如有任何此类附注)。承销协议还 规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止此次发行。

承销商最初建议按本 招股说明书附录封面所列的公开发行价直接向公众发售票据，并可能以不超过票据本金%的优惠价格向某些交易商发售票据。任何承销商均可向其他承销商或某些交易商提供不超过票据本金%的 特许权。债券首次发行后，发行价和其他销售条款可能会因承销商而不时变化 。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了向承销商支付的每张票据和总承保折扣。

		承保折扣
每张纸条				%
总计		$

预计发售费用约为百万美元， 其中包括法律、会计和印刷成本以及与此次发售相关的各种其他费用。所有发售费用将由我们支付。

招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可能会在一个或多个 承销商维护的网站上提供。承销商可以同意将票据分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由联合簿记管理人分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网 分销。

这些票据构成了新发行的证券，没有现有的 市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统中为票据报价。我们不能就票据交易市场是否会发展、票据持有者出售票据的能力或持有者出售票据的价格向您提供任何保证 。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，承销商 没有义务这样做，任何与票据有关的做市行为都可能随时停止，恕不另行通知。如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或其公平的 市值转售票据。

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承销商可以在公开市场 买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的票据数量超过其在此次发售中所需购买的数量。 稳定交易包括在此次发行期间为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的 承销折扣的一部分，因为承销商或其各自的关联公司在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据时，就会发生这种情况。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或 以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何 时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括“证券法”规定的责任。

我们预计票据将于本招股说明书 附录封面上指定的交割日期(即本招股说明书附录日期后的下一个工作日)或前后交付给投资者(该结算方式被称为？？T+ )。？根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算 ，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算的事实，希望在本协议下票据交割前的第二个工作日交易票据的购买者将被 要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的 结算。这类买家应该在这方面咨询他们自己的顾问。

限售

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录提供的证券 。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得直接或间接发售或出售， 本招股说明书附录、随附的招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布。 除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下，否则不得分发或发布本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告。建议持有本招股说明书附录和随附招股说明书的人告知自己 ，并遵守与本次发售以及本招股说明书附录和随附招股说明书的分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或 邀请购买本招股说明书附录或随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或招股说明书在任何司法管辖区均属违法。

加拿大

票据 只能在加拿大出售给安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的居民或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者，他们购买或被视为购买本金，是国家 文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的 招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

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如果本要约文件(包括对本要约文件的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在 购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问 。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)， 承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU (经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU (经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)定义的客户或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，并未拟备第 (EU)1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)所要求的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者出售债券，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将 根据招股章程规例的豁免而提出，不受刊登招股说明书要约的要求。就招股说明书 规例而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。

英国

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的散户客户，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户 构成国内法的一部分；(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例的规定的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户的资格，因为该客户由 凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它构成了国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息 没有准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式将其提供给英国散户投资者 ，因此，根据英国PRIIPs法规，提供或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书增刊及随附的招股说明书是 根据英国招股章程规例的豁免而在英国提出任何票据要约的基础上拟备的，不受刊登招股说明书的要求所规限。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书均不是招股说明书。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本文所述注释有关的任何其他材料仅分发给英国境外人士，或者，如果是，则仅面向英国境外人士分发。

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在英国，合格投资者(定义见英国招股说明书条例)是：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(修订后的《金融促进)令》(修订后的《金融促进令》)有关的投资事项上具有专业经验的人，或 (Ii)高净值人士属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的实体，或(Iii)以其他方式可合法向其分发这些票据的人，所有这些人统称为相关人士。票据仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式获得此类票据的投资活动或邀请、要约或协议将仅与相关人士进行 。本招股说明书附录、随附的招股说明书及其内容不应由任何收件人分发、出版或复制(全部或部分)或披露给 英国境内的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取或依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书或其任何内容。这些票据不会在英国向公众提供 。

11.瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士公开发售，不符合瑞士金融服务法(Finsa)的定义，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。 票据可能不是直接或间接在瑞士金融服务法案(Finsa)所指的瑞士公开发售的，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

澳大利亚

与票据相关的招股说明书或其他披露文件(定义见澳大利亚2001年公司法(Cth))尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)。本文档未向ASIC提交，仅针对特定类别的豁免 人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

(a)

您确认并保证您是：

(i)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者；

(Ii)

？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您 在要约提出前已向我们提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

(Iii)

根据公司法第708(12)条与公司有联系的人；或

(Iv)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者，如果您不能确认或担保您是《公司法》规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且不能 接受；以及

(b)

您保证并同意，在票据发行后12个月内，您不会提供任何票据在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的出具披露文件的要求。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其 交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有

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负责审核或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施 核实此处列出的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。购买所提供票据的潜在 购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

香港

票据不得以任何文件形式发售或出售，但以下情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的公开要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的情况下，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为招股说明书所指的招股说明书；或(Iii)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的公开要约的情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者发售或出售票据的情况下，或与票据有关的邀请书或文件可为发行的目的而发出或由任何人管有(在 每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或《证券及期货条例》所指的专业投资者的票据 ，则不在此限；或与纸币有关的邀请或文件可由任何人发出或由任何人管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等邀请书或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港法律准许的除外)。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

票据 没有也不会根据日本《金融票据和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law)进行登记，各承销商已同意不会直接或 在日本境内、向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据。并在其他方面遵守日本的《金融工具》和《交易法》以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

韩国

仅限机构投资者使用。该等票据并未亦不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”注册，任何票据不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民发售或出售，或直接或间接在韩国或向任何韩国居民再发售或转售，或为 任何韩国居民(按韩国外汇交易法及其下颁布的规则及法规所界定)的账户或利益而发售或转售，除非适用法律及法规另有准许。

中华人民共和国政府

本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在中华人民共和国 (中国)分发或分发，且该等票据不得直接或间接向任何中国居民发售或出售，亦不会直接或间接向任何中国居民发售或出售 ，除非符合中华人民共和国适用法律、规则及法规的规定。仅就本款而言，中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

S-37

卡塔尔

本招股说明书附录及随附的招股说明书未经卡塔尔中央银行、卡塔尔任何其他相关政府机构或证券交易所、任何外国政府机构或证券交易所备案、审核或批准。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅面向有限数量的经验丰富的投资者， 不应向原始收件人以外的任何人提供。它不能在卡塔尔国广泛传播，也不应复制或用于任何其他目的。

新加坡

此 招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的 任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士 提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者，(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请书：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条，(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请书。并符合SFA第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人士根据第275条认购或购买的，该相关人士是：(I)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有的公司(该公司不是认可投资者)，每个人都是认可投资者或(Ii)信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且每个受益人都是认可投资者，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内，该法团或该信托的债权证及股份及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益不得 转让，但下列情况除外：(A)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或根据“证券及期货条例”第275(1A)条向有关人士或任何人士转让，并按照“证券及期货条例”第275条规定的条件转让；(B)未就转让作出任何代价；或(C)

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A) 和309b(1)(C)条承担的义务，公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，普通股股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和排除投资产品(定义见MAS公告)。

阿拉伯联合酋长国

阿联酋潜在投资者注意事项(不包括迪拜国际金融中心)

除非符合阿联酋法律，否则这些票据没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(阿联酋)公开发售、出售、推广或宣传 。迪拜国际金融中心的潜在投资者应注意上文向迪拜国际金融中心潜在投资者发出的具体通知。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 信息不构成根据《商业公司法》(阿联酋1984年联邦法律第8号，修订) 或其他规定在阿联酋公开发售票据 ，也不打算公开发售票据。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局(br})或迪拜金融服务管理局(DFSA)的批准或备案。如果您不了解

S-38

如需了解本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅为收件人的利益而提供 ，不应交付给任何其他人，也不应由任何其他人依赖。

与承销商的关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动 和服务。某些承销商及其各自的联属公司已经并可能在未来向我们及其联属公司提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。某些承销商和/或其附属公司可能持有我们2022年债券的头寸，因此在我们赎回2022年债券时，可能会获得此次发行收益的一部分。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和 员工可为其自身账户和其 客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及我们和/或我们的联属公司和/或我们的联属公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)。如果任何承销商或其 附属公司与我们或我们的附属公司有借贷关系，则某些承销商或其附属公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可能会进行对冲，其对我们或我们附属公司的信用风险敞口 将与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立 个空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的 关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向 客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-39

法律事务

在此提供的票据的有效性将由纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。承销商由纽约Simpson Thacher &Bartlett LLP代表参与此次发行。

专家

SLM Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，通过引用并入本文，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此 信息。在本招股说明书附录之日或之后、本招股说明书附录下的发售终止之前，我们将以下列出的文件和我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(交易法)提交的所有文件合并为参考文件(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：

•

我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年4月22日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书的部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K 年度报告的第三部分；

•

我们于2021年4月21日向SEC提交的截至2021年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告， 于2021年7月21日向SEC提交的截至2021年6月30日的财政季度的季度报告，以及2021年10月20日向SEC提交的截至2021年9月30日的财政季度的季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年2月2日、2021年2月 25日、2021年3月11日、2021年3月15日、2021年3月22日、2021年4月12日和2021年6月11日提交给证券交易委员会。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式并入本招股说明书附录中，直至我们出售本招股说明书附录可能提供的所有证券为止；然而，除非且除在特定范围内，我们不会纳入根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据任何现行报告第9.01(C)项提供的任何证物 。

您可以写信或致电特拉华州纽瓦克大陆大道300 公司秘书办公室，免费索取这些文件的副本，电话：(302)4510200.

我们已向证券交易委员会提交了表格S-3的 注册声明。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的 证物中列出的所有信息。有关本公司和备注的更多信息，请参阅注册说明书，包括其中包含的招股说明书，并提供附件

S-40

它。我们遵守交易所法案的信息和定期报告要求，并向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期 报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

我们或任何 承销商都不会在不允许向其出售或购买这些证券的任何司法管辖区或向任何人提出出售或购买这些证券的要约或寻求购买要约。本招股说明书附录中的信息仅截至 本招股说明书附录封面的日期，而我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅截至该免费撰写的招股说明书的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会发生变化。

S-41

招股说明书

SLM公司

债务 证券

普通股

优先股

认股权证

单位

本招股说明书 为您概括介绍了我们可能提供的证券。我们可能会不时以一种或多种产品、债务证券、普通股、优先股、认股权证或单位进行发售和出售。这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中 提供。在您 投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的附录，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文档。

我们可以在转换、行使或交换任何债务证券、优先股或认股权证时发行普通股。我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SLM。

投资 我们的证券涉及一定的风险。请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第5页开始的风险因素，该报告通过引用将其并入本文 。

SLM公司及其子公司的义务不受美利坚合众国完全诚信和信用的担保 。SLM公司或其任何子公司都不是政府支持的企业，也不是美利坚合众国的工具。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月30日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
SLM公司			4
危险因素			5
收益的使用			5
我们可以提供的证券			6
附加信息			6
股本说明			7
债务证券说明			12
手令的说明			21
单位说明			23
证券的形式			24
配送计划			26
证券的有效性			28
专家			28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以在转换、交换或行使本招股说明书中描述的任何 证券时发行普通股。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关该产品的 条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应 阅读并仔细考虑本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中的信息，以及我们推荐您参阅的文档，您可以在下面找到更多信息。在本招股说明书日期后通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。后续文件中与本 招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

我们未授权任何人 提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编写的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成要约出售或邀请购买 注册证券以外的任何证券，本招股说明书和适用的招股说明书附录也不构成在任何司法管辖区向在该 司法管辖区向其提出此类要约或邀约违法的任何人购买证券的要约。

您不应假定本招股说明书或任何招股说明书 副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自任何这样的日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生变化。

除另有说明或上下文另有要求外，术语？我们、？我们、？我们的？、？萨利？Mae？和？公司指的是SLM公司及其 子公司。？

前瞻性陈述

本招股说明书(包括通过引用纳入本招股说明书的信息)包含基于管理层截至招股说明书发布之日的当前预期的前瞻性陈述和信息 。非历史事实的陈述，包括有关我们的信念、意见或预期的陈述，以及假设或依赖于未来 事件的陈述，均为前瞻性陈述。这包括但不限于：有关围绕新冠肺炎或任何其他流行病的未来发展的陈述，包括但不限于有关新冠肺炎或任何其他流行病对我们业务的潜在影响、运营结果、财务状况和/或现金流的陈述；我们对未来普通股支付季度现金股息的预期和能力，取决于我们董事会的决定，并基于对我们的收益、财务状况和要求、业务状况、资本分配决定和其他因素的评估， 风险。我们的三年远景展望；我们执行贷款销售和股票回购的预期和能力；我们对起源、净冲销、 非利息支出、收益、资产负债表状况和其他指标的预测；以及与会计准则变化相关的任何估计。前瞻性陈述会受到风险、不确定性、 假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。这些因素除其他外包括项目1A所列的风险和不确定因素。风险 我们的年度报告Form 10-K和后续文件中的其他因素

1

美国证券交易委员会；流行病和其他公共卫生危机对社会、商业和立法/监管的影响；融资成本增加；流动性限制；与遵守法律和法规相关的成本增加；未能遵守消费者保护、银行和其他法律；会计准则的变化以及重大会计估计的相关变化的影响，包括与我们的信用损失拨备和相关拨备费用的 计量有关的任何变化；我们参与的任何重大诉讼的任何不利结果；与我们对第三方的风险敞口相关的信用风险，包括我们 衍生品交易的交易对手；以及教育贷款条款和教育信贷市场的变化(包括新法律和现有法律的实施带来的变化)。除其他事项外，我们还可能受到以下因素的影响： 我们融资成本和可用性的变化；我们信用评级的降低；网络安全事件、网络攻击以及我们的操作系统或基础设施(包括第三方供应商)的其他故障或破坏；对我们声誉的损害；与重组计划相关的风险，包括未能成功实施成本削减计划以及此类计划对我们业务的不利影响；教育融资需求的变化或贷款人、教育机构、学生及其家庭的 融资偏好的变化；有关学生贷款业务和金融机构的法律法规的变化；银行规则和法规的变化，包括提高资本金要求；来自银行和其他消费贷款机构的竞争加剧；我们客户的信誉；总体利率环境的变化, 包括相关 货币市场工具和我们的盈利资产与我们的融资安排之间的利率关系；我们拥有的贷款的提前还款利率；总体经济状况的变化和我们成功完成任何收购的能力；以及其他 战略举措。编制我们的合并财务报表还要求我们做出某些估计和假设，包括对未来事件的估计和假设。这些估计或假设可能被证明是不正确的 。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，仅在本招股说明书发布之日作出。我们不承担任何义务更新或修订这些前瞻性 声明，以使这些声明与我们预期的实际结果或变化保持一致。

有关这些风险和 不确定性以及我们面临的某些额外风险的更多信息，投资者应审阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书中的风险，包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告 10-Q表格以及后续报告和注册声明中标题中讨论的风险。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会在 维护一个互联网网站Www.sec.gov，感兴趣的人士可从该网站以电子方式查阅我们的证券交易委员会文件，包括注册声明、证物和时间表。

我们的网址是Www.salliemae.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们 在本招股说明书之日或之后，以及根据本招股说明书终止发售之前，根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，以及我们根据本招股说明书 终止发售之前提交的所有文件，均以引用方式并入本招股说明书或该招股说明书当日或之后，以及根据本招股说明书终止发售之前的所有文件

2

招股说明书和任何招股说明书附录(在每种情况下，被视为已提交且未按照证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

•

我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2021年4月21日和2021年7月21日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年2月2日、2021年2月25日、2021年3月11日、2021年3月15日、2021年3月22日、2021年4月12日和2021年6月11日提交给证券交易委员会；

•

我们关于时间表 14A的最终委托书，于2021年4月22日提交给证券交易委员会；

•

我们的浮动利率非累积优先股的说明， B系列，采用我们于2005年6月9日提交给证券交易委员会的8-A表格；以及

•

我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的未来备案文件 在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、本招股说明书日期之后、本招股说明书涵盖的证券发售终止之前提交。

您可以写信或致电特拉华州纽瓦克大陆大道300号SLM 公司的公司秘书办公室索取这些文件的副本，邮编：19713(302)451-0200.

3

SLM公司

我们公司的使命

SLM公司(更为人熟知的名称是Sallie Mae)是高等教育领域首屈一指的金融品牌。我们的使命是在学生开始他们独特的旅程时增强信心。我们通过提供工具、资源和信息来简化大学规划流程 以帮助学生和家庭做出明智的决定，并通过我们的奖学金计划和负责任的融资选项改善入学机会和支持大学完成学业。

我们相信，任何形式的教育都是成功的基础，是机会的均衡器，是通向经济流动的公认途径。 高等教育增加了终身工资，并使经济流动成为可能。例如，来自美国劳工和统计局的数据证实，拥有学士学位的人比拥有高中文凭的人挣得多66%。 拥有高级学位的人比拥有高中文凭的人赚得更多。这种影响是多代人的，因为受过大学教育的父母的孩子比父母没有上过大学的孩子更有可能获得学士学位。大多数人会同意，当我们的社会每个成员都有接受高等教育的机会时，我们的社会就会繁荣，在经济上变得更加包容。教育代表着对一个国家 未来的变革性投资，它将造就我们国家的下一代护士、教师、工程师、商业领袖等。

我们的历史

虽然Sallie Mae的名称已经存在了40多年，但今天作为Sallie Mae运营的公司SLM Corporation成立于2013年底，其中包括其全资子公司Sallie Mae Bank，这是一家成立于2005年的实业银行(简称Sallie Bank)。2014年4月30日，我们从 另一家从事教育贷款管理、服务、资产回收和合并贷款业务的上市公司(现在名为Navient Corporation)法律上分离(剥离)。Navient保留了在 剥离之前产生的所有资产和负债，但根据与剥离相关的分离和分配协议明确由我们保留的资产和负债除外。我们是消费者银行业务 除根据分离和分销协议明确保留的资产或负债外，我们不保留分拆前产生的任何资产或负债。我们有时 将剥离前存在的公司称为·预分拆SLM，SLM

世行成立于2005年，以资助和发起私立教育贷款为代表预分拆SLM。虽然世行在2006年2月首次发起了私人教育贷款，预分拆到2009年年中，SLM继续 从第三方贷款合作伙伴那里购买一部分私立教育贷款。除了一些小的例外，世行成为#年私立教育贷款的唯一发起人。预分拆SLM从2009-2010学年开始，也就是世行2009年年中推出智能选项学生贷款计划后的第一个学年。

我们的主要执行办公室位于特拉华州纽瓦克大陆大道300号，邮编：19713。 我们的电话号码是(3024510200)。

4

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中关于风险因素标题下的 风险和不确定因素的讨论，以及 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中以引用方式并入的任何其他文件中描述的其他风险和不确定因素。请参阅本招股说明书中标题为？的部分，您可以在其中找到更多 信息。适用于我们根据本招股说明书提供的每笔证券销售的招股说明书附录可能包含对适用于对我们的投资以及我们根据该招股说明书附录 提供的证券的附加风险的讨论。我们的业务、财务状况、流动性、运营结果或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响，并可能导致您的 投资部分或全部损失。

收益的使用

除非在本招股说明书附带的招股说明书附录或任何适用的自由撰写招股说明书中另有说明，出售证券所得的净收益 将用于一般公司用途，包括营运资金、贷款发放、收购、债务偿还和其他商业机会。

5

我们可以提供的证券

本节介绍与本招股说明书和任何招股说明书附录有关的证券的一般条款和规定。

证券种类

•

债务证券，我们可以分一个或多个系列发行；

•

优先股，我们可以分一个或多个系列发行；

•

普通股；

•

持有者有权购买普通股、优先股或债务证券的权证；

•

与外币汇率有关的权证或其他权利；

•

购买或出售美国政府或其 机构、股票指数单位或一篮子股票、商品或商品指数单位或由其担保的债务证券的权证；或

•

单位，每个单位代表两个或两个以上上述证券的组合。

我们将确定何时出售证券、我们将出售的证券数量以及我们将出售这些证券的价格和其他条款。

附加信息

我们将在招股说明书附录中描述我们未来可能提供的特定证券的条款 ，该说明书将随本招股说明书一起提供。每份招股说明书增刊将包括以下信息：

•

我们拟出售的证券类型和金额；

•

证券的首次公开发行价格；

•

我们将通过或向其出售证券的承销商或代理人(如果有)的名称；

•

该保险人或代理人的赔偿(如有)；

•

证券将在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的信息；

•

适用于证券的任何重大美国联邦所得税考虑因素；以及

•

有关证券发行和出售的其他重大信息。

6

股本说明

以下对我们股本的描述基于我们于2015年2月25日重新颁发的公司注册证书(注册证书)、我们于2015年6月25日生效的修订和重新修订的章程(该章程)以及适用的法律规定。我们总结了以下 公司注册证书和章程的某些部分。摘要不完整。公司注册证书及附例以引用方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。您应该阅读 公司注册证书和章程，了解对您很重要的条款。

一般信息

公司有权发行的股票总数为11.45亿股股本，包括(I) 11.25亿股普通股，每股面值0.20美元(普通股)，以及(Ii)2000万股优先股，每股面值0.20美元(优先股)。截至2021年6月30日，305,807,223股我们的普通股和2,510,696股我们的浮动利率非累积优先股B系列(B系列优先股)已发行。

普通股

投票权。除法律另有明文规定或公司注册证书另有规定外，在任何尚未发行之时间给予优先股持有人的任何投票权的规限下，在每次股东周年大会或特别股东大会上，于有关记录日期登记在册的 普通股的每位持有人均有权亲身或委派代表就本公司股份过户纪录上该持有人名下的每股普通股投一票。

代理访问。我们的章程包含代理访问条款，赋予连续拥有3%或更多已发行普通股至少三年的合格股东(或最多20名 股东合计其股份)提名25%的董事人数的权利，并 根据我们章程的其他条款和条件，将这些被提名人包括在我们的代理材料中。在符合我们章程的其他条款和条件的情况下， 有权提名将在适用的年度股东大会上当选的董事人数的25%，并 将这些被提名人包括在我们的代理材料中，但要遵守我们章程的其他条款和条件。

股息权 在优先股持有人的权利及公司注册证书(经不时修订)任何其他条文的规限下，普通股持有人有权在董事会不时就该等股息或本公司合法可供动用的资产或资金作出宣布时，收取该等股息 及本公司现金、股票或财产的其他分派。

清盘、解散等时的权利。如果本公司发生任何清算、解散或清盘(自愿或非自愿) ，普通股持有人有权获得在向债权人和本公司任何优先股持有人支付款项后可供分配的本公司资产和资金，该等优先股可能在 时间已发行，比例与其持有的股份数量成比例。 如果公司发生清算、解散或清盘(自愿或非自愿) ，普通股持有人有权在向债权人和当时可能已发行的任何本公司优先股持有人按其持有的股份数量比例获得本公司的资产和资金。

其他权利。普通股持有人不得 享有优先购买权或认购权。

我们将就每期普通股分发一份招股说明书附录。 每份招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的普通股的具体条款，以及公司注册证书和章程中概述的 不适用于该普通股的任何一般条款。

7

优先股

我们可以发行一个或多个系列的优先股，拥有董事会授权的任何权利和优先权。我们的 目前未发行的B系列优先股在我们于2005年6月9日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中进行了描述。本注册声明通过引用并入本招股说明书 。

我们将针对每个特定的优先股系列分发一份招股说明书增刊。每个 招股说明书附录将描述与其相关的优先股系列：

•

优先股系列名称；

•

对该系列优先股可发行股票数量的任何限制；

•

优先股系列的持有者在我们清算时将有权获得的优先权(如果有)；

•

要求或允许我们赎回优先股的一个或多个日期(如果有)；

•

我们或优先股持有人将有权选择赎回或购买优先股的条款(如果有)；

•

优先股持有人的表决权(如有)；

•

优先股系列应支付的股息(如果有的话)，可以是固定股息或参与股息，也可以是累积或非累积的；

•

优先股持有人将优先股转换为另一类我们的股票或证券的权利(如果有)， 包括旨在防止这些转换权被稀释的条款；

•

要求或允许我们向用于赎回 优先股的偿债基金或用于购买优先股的购买基金付款的任何拨备；以及

•

优先股的任何其他重大条款。

这些权利中的任何一项或全部都可能大于普通股持有者的权利。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利的 影响。可以想象，可能发行的优先股条款可能会禁止我们：

•

完成合并；

•

重组；

•

出售我们几乎所有的资产；

•

清盘；或

•

未经股东批准从事其他非常事项的公司交易。

因此，优先股的发行条款可能旨在推迟、推迟或阻止我们控制权的变更，或使我们的管理层更难 撤换。我们发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

选举和罢免董事

我们的公司注册证书规定，公司的董事人数不少于11名 (11名)，不超过16名(16名)。除公司注册证书另有规定外，公司的董事人数须不时由当时在任的董事以过半数票决定。根据本公司的公司治理准则或任何适用的交易所上市规则， 董事会应由大多数独立董事组成。

8

董事可由有权 在正式召开的该等持有人会议的董事选举中投票的股份持有人投票罢免，提供任何董事不得因任何原因被免职，除非当时有权在董事选举中投 票的股份以不低于多数票的赞成票罢免，以及如果进一步提供如果罢免的人数少于整个董事会，如果在整个董事会选举中累计投票，反对罢免的票数足以选举他，则不得无故罢免任何董事。上述条款以任何系列优先股持有人的权利为准。

董事会的任何空缺可以由当时在任的董事以过半数的赞成票填补，但以这种方式填补的任何空缺 只能填补到下一届年度股东大会。

书面意见书

我们的公司注册证书规定，任何需要或可能在 股东的任何年度或特别会议上采取的行动，都可以在没有会议、事先通知和投票的情况下采取，如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则应由拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的流通股持有人签署并交付，该会议上所有有权就该行动投票的股份都出席并投票。

股东大会

我们的 公司注册证书和我们的章程规定，应持有我们至少三分之一已发行和已发行股本的股东的书面要求，可以召开特别股东大会，并有权 在董事选举中投票。

公司注册证书的修订

我们的公司注册证书规定，董事会修改我们公司注册证书的任何行动，应由当时有权在董事选举中投票的公司股本股份不少于多数的赞成票批准 。本公司保留以现在或未来法规规定的方式修改、更改、更改或废除公司注册证书中包含的任何条款 的权利，公司注册证书中授予股东的所有权利均受此保留条款的约束。

附例的修订

我们的章程一般可以 由股东或董事会修改，但修改的通知必须在修改生效或表决的股东大会日期之前发出。所有此类 修订必须获得有权就此投票的已发行股本的大多数持有人或整个董事会的多数成员的批准。

对股东诉讼的其他限制

我们的 章程还对希望执行以下操作的股东提出了一些程序要求：

•

在董事选举中进行提名；

•

建议废除或更改本公司的附例；或

•

建议将任何其他业务提交年度或特别股东大会。

9

根据我们章程的程序要求，要在年度 会议之前适当地提出，董事提名和其他事务必须是：

•

在 董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或在其指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明的；

•

由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下适当地提交年会；或

•

(B)任何股东于发出章程规定的通知之日及确定有权于股东周年大会上投票并符合章程所载程序的股东的记录日期，于股东周年大会上提出。

若要将任何其他业务适当地提交股东周年大会，该等业务亦必须成为股东采取行动的适当标的，但条件是 特拉华州的法律须规定该等业务是否为股东应采取行动的适当标的。

为了及时，股东通知必须在不早于前一届年会周年纪念日前第九十(90)天的营业结束前的第一百二十(120)天的营业时间，或在不晚于前一届年会周年日之前的第九十(90)天的营业结束之前，交付或邮寄和接收到我们的主要执行办公室； 股东的通知必须在前一次年会周年日之前的第九十(90)天的营业结束之前送达或邮寄和接收到我们的主要执行办公室；但是，如果召开年会的日期不是在该周年纪念日之前或之后的三十(30)天内，则股东为及时发出通知，必须不早于该特别会议前一百二十(120)天的营业时间结束，且不迟于(I)该特别会议的前九十(90) 天或(Ii)该特别会议的次日的第十(10)天的较晚的营业时间收盘，以(I)该特别会议的前九十(90) 天或(Ii)该特别会议的次日的第十(10)天内的较晚日期为准，而不迟于(I)该特别会议的前九十(90) 天或(Ii)该特别会议的次日的第十(10)天内的较晚的日期。利用代理访问的股东必须在相同的最后期限内完成。

董事及高级人员的法律责任限制

我们的公司注册证书规定，除以下责任外，任何董事都不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

按照特拉华州公司法第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；以及

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

本公司股东对赔偿条款的任何废除或修改，不应对本公司 董事在该废除或修改时已存在的关于在该废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保障造成不利影响。

因此，除上述情况外，我们或我们的股东均无权代表我们通过股东派生诉讼向违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违规行为)的董事追讨货币 损害赔偿金。

根据公司注册证书和章程的适用条款，我们将赔偿公司的任何高级管理人员或董事 因其现在或以前是我们的董事或高级管理人员，或应我们的要求作为董事、高级管理人员、雇员、代理或受托人服务于任何其他企业而产生的所有损害、索赔和责任。当我们收到偿还承诺(如果最终确定该人无权获得我们的赔偿)时，我们将报销 按照本条款所述获得赔偿的人所发生的费用(包括律师费)。 修改赔偿条款不会减少我们与修订前采取的行动相关的赔偿义务。

10

论坛选择

本公司章程规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则该唯一和排他性法院适用于(I)代表本公司提起的任何 派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼， (Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受管辖的索赔的任何诉讼。 本公司的章程规定：(I)代表本公司提起的任何 派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼； (Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼在所有受法院管辖的案件中，被告对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。

任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意附例的适用条文 。

特拉华州企业合并法规

我们已选择退出特拉华州公司法第203条。

上市

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，代码为SLM。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

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债务证券说明

一般信息

以下对债务证券条款 的说明列出了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的具体条款以及该等一般规定适用于如此提供的债务证券的范围(如果有)将在与该等债务证券相关的招股说明书补充文件中说明。

债务证券将根据截至2015年6月17日由我们和作为受托人(受托人)的德意志银行国家信托公司(Deutsche Bank National Trust Company)签订的契约(不时修订和补充， 契约)分一个或多个系列发行。本契约受本契约所允许的我们可能不时签订的任何修订或补充条款的约束。 根据本契约，本契约允许 进行任何修改或补充。我们将提交对契约的任何修订或补充，作为当前8-K表格报告的证物或注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效后的修订。 本招股说明书是注册说明书的一部分， 本招股说明书是注册说明书的一部分。本文中有关债务证券和契约的陈述为摘要，并以契约的详细规定为准。下面的描述不会重新声明契约，也不包含您可能会发现有用的所有 信息。我们敦促您阅读该契约，因为它(而不是下面的摘要)定义了您作为我们债务证券持有人的权利。如果您想要阅读契约，请参阅SEC的文件，如第 节所述，您可以在此处找到更多信息。每当我们引用契约中的特定章节或定义术语时，这些章节和定义都会以引用的方式并入其中。该契约受1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的约束和管辖。

在本描述中使用的债务证券是指SLM公司，而不是我们的任何子公司。我们、我们的公司、我们的公司、Sallie Mae公司和公司都是指SLM公司，而不是我们的任何子公司。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们可能提供的一系列债务证券的条款，以及与该系列债务证券相关的补充 契约。这些条款将包括以下内容：

•

该系列债务证券的名称和本金总额；

•

对可能发行的系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个应付日期；

•

该系列债务证券应计息的一个或多个利率或其确定方法、产生利息的一个或多个日期、支付利息的付息日期以及确定付息对象的记录日期；

•

该系列债务证券的币种，以及该系列债务证券的付款币种。

•

根据我们的选择，根据任何偿债基金或其他方式，可全部或部分赎回该系列债务 证券的一个或多个价格、一个或多个期限以及条款和条件；

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格或程序，以及赎回、购买或偿还该系列债务证券的期限和条件；

•

该系列债务证券可发行的面额；

•

任何违约事件(如果不同于契约项下的现有违约事件)，以及此类 附加或修改的违约事件是否会导致契约失效；

12

•

受托人(如果不同于契约下的现有受托人)；

•

对与任何系列债务证券有关的任何契诺的任何补充或修改，以及是否 任何此类附加或修改的契诺会使契诺失效；以及

•

本系列的任何其他条款，这些条款不得与契约的规定相抵触。

除非招股说明书附录另有规定，否则我们将按一年360天计算利息支付，其中包括12个30天月。

当我们使用术语 营业日时，我们指的是不是周六、周日或纽约纽约市商业银行机构不需要营业的任何日历日。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或 种以存托信托公司(DTC)代名人名义登记的完全登记债务证券的形式发行，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。？请参阅下面的 证券表格。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的总额。我们可以根据契约发行债务 证券，最高可达董事会不时授权的本金总额。该契约不限制我们产生优先债务、次级债务或担保债务的能力，也不限制我们或我们现有或未来任何子公司产生其他债务和其他债务或发行优先股的能力。

我们可不时在未经特定系列债务证券持有人同意的情况下，重新发行该系列债务证券，并增发该系列债务证券，其评级、利率、到期日和其他 条款与该系列债务证券相同，但公开发行价、发行日期以及(如果适用)初始付息日期和初始利息应计日期除外。任何此类额外债务证券，连同本招股说明书和适用的招股说明书附录最初提供的此类系列债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列；提供如果出于美国联邦所得税的目的，额外的债务证券不能与本招股说明书和适用的招股说明书附录最初提供的此类系列债务证券互换 ，则额外的债务证券将以单独的CUSIP编号发行。如果违约事件已经发生且仍在继续，则不能发行此类 此类额外债务证券，因为此类额外债务证券将是该系列债务证券的一部分。

受托人最初将是债务证券的登记员和支付代理。我们将在纽约市曼哈顿区设立办事处，我们将在那里支付债务证券的本金和保费(如果有)，并在纽约市曼哈顿区内外提供债务证券登记转让和 交换。我们已指定(A)出于债务证券转让以及提交和交出任何债务证券以供最终分配的目的，受托人办公室位于德意志银行国家信托公司c/o DB Services America，Inc.Ms JCK01-0218,5022Gate Parkway，FL 32256，注意：股东服务，以及(B)出于所有其他目的，受托人办公室位于德意志银行国家信托公司，1761East St.Andrew Place，

排名

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一系列债务证券将是我们的直接无担保债务，彼此之间没有优先权或优先权，与我们所有 现有和未来的无担保债务和无从属债务享有同等的偿付权，并且优先于我们所有明确从属于该系列债务证券的现有和未来债务。

13

我们是一家控股公司，几乎所有业务都通过 子公司进行。然而，债务证券将完全属于SLM公司的债务，不会由我们的任何子公司提供担保。因此，债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他 负债，以及我们证券化实体的债务和其他负债，这意味着我们子公司和我们证券化实体的债权人将在 债务证券持有人对这些资产拥有任何债权之前从其资产中获得偿付。

作为一家控股公司，我们依赖子公司向我们转移 资金的能力来履行我们的义务，包括我们支付债务证券利息的义务。我们的子公司没有义务支付债务证券的任何到期金额。

某些契诺

除非在任何招股说明书附录中另有规定，否则以下为适用于吾等的契约中某些契约的摘要 。然而，契约并不会显著限制我们的运营。具体地说，契约不：

•

限制我们可以支付的股息数额；

•

限制我们可以不时发行的债务证券的数量；

•

限制我们可以不时发行的债务证券系列的数量；

•

限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的债务总额或我们可能发行的其他 证券的金额；或

•

包含任何契约或其他条款，专门用于在涉及我们或我们子公司的高杠杆交易或类似交易发生时为任何债务证券持有人提供任何 保护。

报告

我们将被要求在我们被要求向SEC提交年度报告 以及根据交易所法案第13节或第15(D)节或根据信托契约法第314条向SEC提交的信息、文件和其他报告的15天内，向受托人提交年度报告的副本 和信息、文件和其他报告的副本(根据交易法第13节或第15(D)节或根据信托契约法第314节)，我们必须向受托人提交年度报告的副本 以及我们必须向SEC提交的信息、文件和其他报告。我们通过EDGAR系统或任何后续电子交付程序向SEC提交的年度报告、信息、 文件和报告，将被视为在通过EDGAR系统或此类后续程序提交给受托人时已提交给受托人 。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件并不构成对其中包含的任何信息的推定通知，也不构成对其中包含的信息 的推定通知，包括我们遵守本协议项下任何条款的情况。

资产的合并、合并和出售

我们在契约中约定，我们不会在单一交易中或通过一系列相关交易，(I)与任何其他人合并或 合并，或(Ii)向任何人(子公司除外)出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非：

•

(A)我们是永续人，或者(B)如果我们不是永续人，则通过这种合并形成的或我们被合并到其中的继承人，或者我们几乎所有资产都被如此转让或以其他方式处置的人，应该是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司或有限责任公司，该继承人明确承担我们在契约和债务证券下的所有义务；(B)如果我们不是持续人，则继承人应是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律成立并存在的公司或有限责任公司，该继承人明确承担我们在该契约和债务证券项下的所有义务；提供如果该 继承人不是公司，作为公司的另一人应明确承担我们在该契约和债务证券项下的所有义务，作为该继承人的共同债务人；

14

•

紧随该等合并或合并，或该等出售、转易、转让或其他 处置生效后，并无违约或违约事件发生，且该契约项下仍在继续；及

•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明该等 合并、合并、出售、转易、转让或其他处置和补充契约(如果有)符合契约的规定。

如发生任何该等合并、合并、出售、转让(以租赁方式除外)、转让或其他处置，并在继承人作出任何 该等承担后，该继承人将接替及取代吾等，其效力与吾等在契据中所指名的效力相同，吾等将获解除该契据及债务证券项下的任何进一步责任，而前身公司其后可随时解散、清盘及清算。

为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，本节描述的限制将不适用于按惯例条款和在正常业务过程中直接或间接向我们的证券化实体转让与我们的证券化设施相关的任何应收贷款。

违约事件

除非任何相关招股说明书附录另有规定，否则以下任何事件都将构成任何债务证券在 契约项下的违约事件：

•

在该系列债务证券到期和应付时，违约支付任何分期利息，并 该违约持续30天；

•

该系列债务证券到期应付(无论是到期还是加速、赎回、要求回购或其他情况)的本金或溢价(如有)违约；

•

未能遵守或履行有关该系列债务的任何其他契诺或协议 在书面通知后60天内仍未履行，要求我们向受托人或持有该系列债务证券至少25%未偿还本金的持有人作出补救 该系列债务证券的未偿还本金的至少25%；

•

与我们的破产、资不抵债、重组或接管有关的特定事件；以及

•

相关招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。

补救措施

如果发生因我们的破产、资不抵债、重组或接管等特定事件而导致的违约事件，所有未偿还债务证券的本金将立即到期并支付， 债务证券持有人或受托人无需采取进一步行动或发出通知。如果一系列债务证券发生任何其他违约事件，受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以书面通知我们或受托人(如果持有人发出通知)，宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。声明发布后，该系列债务证券的本金将立即到期并支付 。然而，在作出声明或该系列债务证券以其他方式到期应付之后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人 可在契据规定的条件下撤销和撤销该声明或加速及其后果。

在符合契约中有关受托人责任的规定的前提下，如果发生违约事件，受托人将没有义务 在您的网站上行使契约项下的任何权利或权力。

15

请求、命令或指示，除非您已向受托人提供合理的担保或赔偿。在符合受托人的担保或赔偿条款的情况下，以及根据契约规定的条件，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示为受托人进行任何法律程序和补救 的时间、方法和地点，或行使受托人就该系列债务证券授予的任何信托或权力。

违约通知

受托人将在一系列债务证券违约发生后90天内，向该债务证券的 持有人邮寄与该系列债务证券有关的违约通知，除非该违约已被治愈或免除。然而，信托契约法案和契约目前允许受托人扣留 违约通知(某些付款违约除外)，前提是受托人善意地确定扣留此类通知符合持有人的利益。

我们将向受托人提供一份年度报表，说明我们是否遵守了契约中的条件和契诺。

法律诉讼与支付权的执行

除非 您先前已就债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，否则您无权根据该契约提起任何法律程序或就该契约提出任何补救措施。此外，一系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须向受托人提出 书面请求，并提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼，并且在收到通知后60天内，受托人不得从多数持有人那里收到与该请求不一致的该系列未偿还债务证券本金的 金额，且必须未能提起诉讼。但是，您将有绝对权利在契约和债务担保中表示的地点、时间、利率和货币获得该债务担保的本金、保险费(如果有的话)和利息，并就强制执行该付款提起诉讼。

义齿修复术的临床应用

经不少于受该等修改或修订影响的所有此类债务证券本金总额不低于 多数的持有人同意，我们可以签订 补充契约，以便对一个或多个系列债务证券添加任何条款或以任何方式更改或取消该契约的任何条款，并将其作为一个类别进行投票。不过，任何修订均须征得每名受影响持有人的同意：

•

改变任何债务证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日 ；

•

降低或延长债务证券利息(如有)的支付期限，或者改变债务证券应付利息的计算方式；

•

降低债务担保的本金或保费(如有)；

•

使任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息以不同货币支付；

•

降低任何一系列债务证券的本金百分比，该系列债务证券的持有人需要 同意任何补充契约或对任何过去的违约或违约事件的任何豁免；

•

变更应支付债务证券或其利息的支付地点；

16

•

修改任何债务担保的利率重置条款；

•

损害任何债务证券持有人的权利，即(I)在任何债务证券的本金或利息的相应到期日或之后收到该债务证券的本金或 溢价(如有)或利息，或(Ii)提起诉讼要求强制执行该等支付；

•

降低原发行贴现证券在 加速到期时到期和应付的本金金额，或根据持有人的选择对偿还权(如有)造成不利影响，或延长或减少向任何偿债基金或与任何 债务担保相关的类似债务支付的时间或金额；或

•

修改契约中与免除违约或修改契约有关的条款，但 提高其持有人必须同意修改的债务证券本金的百分比，或规定未经受修改或豁免影响的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

尽管有上述规定， 任何系列债务证券的持有人对于仅影响该系列债务证券的修改或修订应作为单独类别投票，而其他系列债务证券的持有人对与该系列债务证券有关的 事项没有任何投票权。

此外，我们和与该契约有关的受托人可以在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，用于下列一个或多个目的：

•

证明另一家公司或有限责任公司已成为我们的继承人和/或根据契约中与合并、合并、销售、转让、转让或上述某些契约所述资产的其他处置有关的条款增加共同义务人，并且继承人承担了我们在契约和债务证券中的契诺、协议和义务，且该继承人承担了我们在契约和债务证券中的契诺、协议和义务，并提供证据证明另一家公司或有限责任公司已成为我们的继承人和/或根据契约的规定增加共同义务人，该契约与上述某些契约中描述的资产合并、合并、合并和出售资产有关；

•

在我们的契约中增加进一步的契约、限制、条件或条款，以保护所有或任何系列债务证券的持有人(如董事会和受托人认为是为了保护该等债务证券的持有人)，并将任何这些附加契约、限制、 条件或条款中的任何违约行为定为该契约项下的违约或违约事件；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

消除任何含糊之处，更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条文，或就该契约或其任何补充契约项下所产生的事项或问题订立该等其他条文，而该等事宜或问题不会以不会在任何实质方面对该系列债务证券持有人的利益造成不利影响的方式修订或补充该契约或其任何补充契约 ；提供仅为符合本招股说明书、任何相关招股说明书补充文件或其他发售文件中所包含的债务证券的描述而作出的任何修改，将不会被视为对债务证券持有人的利益造成不利影响； 在本招股说明书、任何相关招股说明书补充文件或其他发售文件中，出售债务证券所依据的任何修订不会被视为对债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

修改或修改契约，以根据当时有效的《信托契约法》对契约或任何补充契约进行资格认定；

•

使契约文本、任何补充契约或任何系列债务证券的条款 符合本债务证券描述或任何相关招股说明书附录中对票据的描述；

•

就发行任何系列的额外债务证券作出规定；

17

•

规定在契约条款允许的情况下，以一张或多张全球证书 为代表的任何全球形式的债务证券，以最终认证形式交换在该契约下发行的同一系列债务证券，并为此目的对该契约进行所有适当的更改；

•

就一个或多个系列债务 证券增加、更改或取消契约的任何条款；提供任何该等增加、更改或删除(I)不适用于或修改在该补充契据签立前所订立的任何系列的任何债务证券的任何持有人的权利，或 (Ii)只有在签立该补充契据前所订立的任何系列的债务证券均无未清偿的情况下，该等新增、更改或删除才会生效；

•

增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；以及

•

就 债务证券提供证据，并规定接受继承人或单独受托人的任命。

义齿的失效

我们有权(I)终止根据上述契约 项下的一系列债务证券所承担的所有义务，并根据某些契约和未来可能根据契约条款确定的其他契约终止我们对该系列债务证券的所有义务，以及(Ii)规定 第 条第三项中描述的事件、违约事件(与本句子前半部分所指的任何契约有关)和任何其他明示为受制于违约事件的事件应受以下条件的约束：(I)根据上述契约，我们有权终止我们对一系列债务证券所承担的所有义务；以及(Ii)根据契约条款，我们有权终止未来可能建立的一系列债务证券的所有义务，包括违约事件(与本句子前半部分提到的任何契约有关)和任何其他明示的违约事件。一旦我们：

•

不可撤销地以信托形式将资金存入受托人，作为信托基金，完全用于该系列债券的持有者的利益 金额足够的资金、美国政府义务(包括由美国的完全信用和信用支持的美国的直接义务，或由美国控制或 监督并作为美国的机构或工具的人的任何义务，如果该义务的支付由美国无条件担保为完全的信用和信用义务)，则按计划支付本金和利息 。 美国政府的义务(包括由美国完全信任和信用支持的美国的直接义务，或者由美国控制或 作为美国的机构或工具无条件担保的人的任何义务)预定支付的本金和利息 一家国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)，直至到期或赎回(视属何情况而定)为止；和

•

遵守某些其他条件，包括向受托人提交一份律师意见，大意是 您将不会因为我们行使此类权利而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将按与否则相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税 。

在契约失效的情况下，我们在契约和债务证券项下的义务(除上述具体提及的契约外)将继续有效。 除上述特别提及的契约外，我们在契约和债务证券项下的义务将继续有效。

此外，我们有权在任何 时间终止本契约中关于任何系列债务证券的所有义务，但以下情况除外：(I)您有权在到期时仅从下述信托基金收取该系列债务证券的本金和利息，以及(Ii)与失效信托有关的某些义务，以及登记债务证券的转让或交换、替换残缺不全、丢失或被盗的债务证券、维持登记员 和付款代理人的义务。关于受托人的辞职或免职，一旦我们：

•

不可撤销地以信托形式存入受托人，作为信托基金，仅为该系列债券的持有者的利益，金额充足，符合美国政府义务(包括两者

18

以美国的全部信用和信用为后盾的美国的直接义务，或由美国控制或监督并作为机构行事的人的任何义务，或者 如果美国无条件地以完全信用和信用义务的形式保证支付义务，则美国的任何义务)按计划支付的本金和利息应足够，或其组合应足够，国家认可的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示，无需以及该系列债务证券到期或赎回(视属何情况而定)的利息(如有的话)；和

•

遵守某些其他条件，包括(I)向受托人交付(I)从 国税局收到的裁决，该裁决大意是，由于我们行使该权利，您将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与其他情况相同的金额、相同的方式和同时缴纳联邦所得税 ，或者(Ii)律师的意见，基于契约日期后的法律变化，其效果与

原发行贴现证券

债务 证券可以低于其声明本金的大幅折价出售，并且可能不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用于任何此类债务证券的重要联邦所得税后果和特殊 注意事项将在适用的招股说明书附录中说明。

指数化证券

如果任何系列债务证券的本金和溢价(如果有)或任何利息的金额是参考任何类型的指数或公式或特定证券或商品的价格变化来确定的，则有关此类债务证券和此类指数或公式和证券或 商品的联邦所得税后果、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中说明。

外币

如果任何系列债务证券的本金和溢价(如果有)或任何利息是以外币或复合货币支付的，则有关此类债务证券和货币的 限制、选举、联邦所得税后果、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中说明。

满足感和解除感

在以下情况下，债券通常将不再对任何系列债务证券具有任何进一步效力：

•

(I)吾等已向受托人交付该系列的所有未偿还债务证券以供注销 (某些有限的例外情况除外)，或(Ii)所有该系列的债务证券已到期并须支付，或按其条款将在一年内到期及应付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，且吾等已向受托人以信托方式存入足够于到期或赎回时支付所有债务证券的资金。 (I)吾等已向受托人交付所有该系列的未偿还债务证券 (某些有限例外情况除外)，或(Ii)所有该系列债务证券已到期或在赎回时到期或赎回，或将在一年内到期或赎回

•

在任何一种情况下，吾等还支付或致使支付本公司根据该契约就该系列债务证券支付的所有其他款项(br})。

19

为支付任何系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)而向受托人缴存的任何款项和美国政府义务，在该系列债务证券的本金、利息和溢价(视情况而定)到期并应支付之日起两年内未动用但仍未被该系列债务证券持有人索偿的，受托人应书面要求偿还给我们。此后，该系列债务证券的持有者可以 只向我们寻求偿付。

杂项条文

该契约规定，在确定未偿还债务证券所需本金的持有人在任何日期是否已根据该契约提出或采取任何 要求、指示、同意或其他行动，或以法定目的出席持有人会议时，某些系列债务证券，包括已按上文第 项所述以信托方式存放或搁置的债务证券，将不被视为未偿还债务证券。

我们将有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的身份，该持有人有权按照该契约规定的方式和限制对该契约下的任何诉讼进行投票或同意(或撤销任何投票或同意)。

受托人的辞职及免职

受托人可以随时向我们发出书面通知辞职。

在某些情况下，我们可以罢免受托人并任命 继任受托人。受托人也可以通过一个或多个系列的当时未偿还债务证券的本金过半数持有人的行为而被免职。

在继任受托人按照契约要求接受任命 之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命均不生效。

治国理政法

契约和债务证券，以及因契约和债务证券而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议， 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

20

手令的说明

我们可能会发出：

•

购买债务证券、优先股、普通股或上述两种或两种以上证券单位的权证；

•

货币权证，即与外币汇率有关的权证或其他权利；或

•

指数权证，用于购买或出售美国政府或其机构、股票指数单位或股票篮子或商品或商品指数单位的债务证券或由其担保的权证。

权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开 。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何认股权证注册持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托关系。

我们会就每期认股权证派发一份招股说明书副刊。每份招股说明书附录将描述：

•

如属购买债务证券的权证，指在行使权证时可购买的一系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款，以及在行使权证时可购买债务证券的价格；

•

如属购买优先股的认股权证，在行使认股权证时可购买的优先股系列的名称、股份数目、声明价值和条款(如清算、股息、转换和投票权)，以及您在行使时可购买该系列优先股的价格；

•

对于购买普通股的权证，指认股权证行使时可购买的普通股数量和行使时可购买普通股的价格；

•

对于货币权证，指定、本金总额、货币权证是 卖权或看涨货币权证还是两者兼而有之、确定任何现金结算值的公式、行使程序和条件、您行使货币权证的权利开始和到期的日期，以及 货币权证的任何其他条款；

•

指数权证的指定、本金总额、与行使指数权证有关的程序和条件 、您行使指数权证的权利开始的日期和权利到期的日期、指数权证将上市的国家证券交易所(如果有)以及 指数权证的任何其他重要条款；

•

如果是购买两个或两个以上证券单位的权证，在行使权证时可购买的单位的类型、数量和条款，以及您在行使权证时可以购买单位的价格；

•

您可以行使认股权证的期限；

•

对权证行使时可能购买的证券和权证的行权价格进行调整以防止稀释或其他方面的任何拨备；

•

可以出示权证行使或者办理转让、交换登记的一个或多个地点；

•

认股权证的任何其他实质性条款。

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除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则购买 优先股和普通股的权证将仅以美元报价并可行使，且仅以注册形式发行。认股权证的行使价将按照该等权证的招股说明书附录中所述进行调整。

在行使任何权证购买债务证券、优先股或普通股之前，权证持有人 将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金支付或任何 溢价或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买优先股或普通股的权证而言，有权投票或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息。

22

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的单位，或者这些证券的任意组合。与此类单位的发售相关的 招股说明书附录将介绍其条款，包括以下内容：

•

包含在这些单元中的每种证券的条款，包括包含在这些单元中的 证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理单位的任何单位协议的条款；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

对单位的支付、结算、转让或者交换的规定。

23

证券的形式

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为 证券的所有者，要转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定) 。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。每个投资者对证券的实益所有权反映在 存托机构或此类投资者的经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表的账簿上，我们将在下面进行更详细的解释。

环球证券

注册环球证券。我们可以一种或多种完全注册的 全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人处，并以该托管人或代名人的名义注册。在这些情况下，将 发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额部分。除非以 最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得转让，除非该登记的全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间作为整体转让。

如果以下未说明，则与注册的 全球证券所代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中进行说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在 托管机构拥有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管机构将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券中受益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及 参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册全球证券实益权益的能力 。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的 注册所有人，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用的 契约、认股权证协议或单位协议项下的已注册全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有者。 根据适用的 契约、认股权证协议或单位协议，该托管人或其代名人将被视为该注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益的所有人将无权将注册全球证券代表的证券登记在其 名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。 因此，每个拥有注册全球证券实益权益的人都必须依赖该注册全球证券的托管机构的程序，如果该人不是参与者，则该人不会被视为该证券的所有者或持有人。 因此，在注册的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖于该注册的全球证券的托管机构的程序，并且，如果该人不是参与者，则不会被视为该证券的所有者或持有者。 行使持有人在适用契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在注册的全球证券中拥有实益权益的 所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证有权给予或采取的任何行动，

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根据协议或单位协议，已登记全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而 参与者将授权通过其拥有的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付，以及向权证或单位的持有人支付的任何款项， 以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券将作为注册全球证券的注册所有人支付给托管人或其代名人(视情况而定)。SLM Corporation、 受托人、认股权证代理、单位代理或SLM Corporation的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不对因注册全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、 溢价、利息或其他分配标的证券或其他财产的任何款项后，将立即按其在该注册全球证券中的各自受益权益 的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常设 客户说明和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为 托管机构，或不再是根据1934年《证券交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据1934年《证券交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将 以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的名称 进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示 。

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配送计划

我们可以单独或一起出售本招股说明书提供的任何证券：

•

通过代理商；

•

向承销商或通过承销商直接或通过由一个或多个管理 承销商代表的财团行事；

•

通过经销商；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售 证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

以换取我们的未偿债务；

•

通过特定的投标、拍卖或其他程序直接发给购买者；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

如果根据本招股说明书发行的证券是用来交换我们的未偿还证券的，适用的招股说明书附录 将描述交易所的条款，以及出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券的身份和销售条款。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格、 销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格进行。

我们不时指定的 代理可以征集购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中列出参与提供或出售证券的任何代理的名称，并列出我们支付给代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理将在其委任期内尽最大努力行事。任何代理人都可以被视为证券的承销商，该术语在1933年的《证券法》(Securities Act Of 1933)中有定义。

如果我们利用一家或多家承销商进行证券销售，我们将在达成销售协议时与 一家或多家承销商签署承销协议。我们将在招股说明书补充中列出具体的一家或多家主承销商以及任何其他承销商的姓名，以及 交易的条款，包括对承销商和交易商的补偿。这种补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。承销商和其他参与任何证券发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。我们将在招股说明书附录中描述这些活动中的任何一项。

如果交易商被用来出售证券，我们或承销商将作为本金向交易商出售证券。然后，交易商可以 以交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。招股说明书副刊将列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以直接向机构投资者或其他人出售。这些人可能被 视为1933年证券法所指的证券转售的承销商。招股说明书附录将描述任何直接销售的条款，包括任何投标或拍卖流程的条款(如果使用 )。

我们与代理人、承销商和交易商签订的协议可能会使他们有权就特定的 责任(包括1933年证券法下的责任)获得我们的赔偿，或获得我们对

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他们可能需要就这些债务支付款项。招股说明书副刊将描述赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、 承销商或经销商或其关联公司可能是我们的客户，或在正常业务过程中与我们及其子公司进行交易或为其提供服务。

在正常业务过程中，我们向我们出售或通过本招股说明书提供的证券的某些代理商、承销商和交易商，以及他们的某些 关联公司，与我们进行交易并为我们提供服务。我们可能会与本招股说明书提供的证券的任何特定发行相关地进行套期保值交易，包括 远期、期货、期权、利率或汇率掉期以及与适用代理、承销商或交易商、该代理、承销商或交易商的关联公司或无关实体进行的回购或逆回购交易，或由其安排的回购或逆回购交易。我们、适用的代理人、承销商或交易商或其他各方可能会获得与这些交易相关的补偿、交易收益或其他利益。我们不需要从事这些交易中的任何一项。如果我们开始这些 交易，我们可以随时停止这些交易。这些套期保值活动的交易对手也可以从事涉及本招股说明书所提供证券的市场交易。

在未交付描述发售方法和条款的适用招股说明书附录(纸质格式、电子格式、互联网上的电子格式 或其他方式)的情况下，不得根据本招股说明书出售证券。

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证券的有效性

对于未来发行的特定证券，如果在适用的招股说明书附录中注明，这些证券的有效性和某些美国联邦所得税事宜 可能会由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为我们提供，承销商或代理人可能会由适用的招股说明书附录中指定的律师代表 。

专家

SLM Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文， 毕马威是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为会计和审计专家的授权。

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SLM公司

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招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

摩根大通		高盛有限责任公司

, 2021