阿尔冈昆电力和公用事业公司宣布达成协议收购肯塔基电力公司和同时购买交易普通股融资

对于本公司于2020年5月15日发布的招股说明书附录和于2020年4月3日发布的简体基础架子招股说明书而言，本新闻稿构成了一份“指定新闻稿”。除非另有说明，否则所有金额均以美元(“美元”)显示。¹

战略收购一家完全受监管的电力公司加强了AQN在能源转型中的领导地位

主要亮点

•	预计将增加超过20亿美元2在有利的监管司法管辖区内的受监管利率基础资产。

•	预计将支持AQN的整体调整后净收益3每股增长率受到 进一步监管资产增长的支撑。

•	意在利用该公司的“绿化车队”能力，有机会用可再生能源取代超过1千兆瓦的基于费率的化石燃料发电。

•	提供令人信服的价值，基于预计2022年年中22亿美元的利率基数，预期利率基数收购倍数为1.3倍。

•	预计AQN在所有权的第一年将增加调整后的每股净收益，此后将产生个位数的中位数百分比增长。

•	与AQN到2050年实现温室气体净零排放(范围1和2)的目标一致。

•	肯塔基电力(Kentucky Power)将保留其在肯塔基州的总部，这笔交易预计将增强该州的投资和就业。

•	同时购买的8亿加元(合6.46亿美元)的交易普通股融资将为交易收购价格的一部分提供资金。融资完成后，本公司 预计在2022年年中之前不会通过发行普通股的方式筹集额外资本，这是交易预期完成的时间。

•	旨在维持投资级信用评级的融资计划。

安大略省奥克维尔-2021年10月26日-阿尔冈昆电力和公用事业公司(多伦多证券交易所股票代码：AQN)(纽约证券交易所代码：AQN)(以下简称“AQN”或“公司”)今天 宣布，AQN的间接子公司Liberty Utilities Co.已与美国电力公司(NASDAQ：AEP)(“AEP”)达成协议，收购肯塔基电力公司(“Kentucky Power”)和AEP肯塔基电力公司(AEP Kentucky Power)。包括承担约12.21亿美元的债务(“交易”)。肯塔基电力公司是一家受州费率管制的电力生产、配电和输电公用事业公司，在肯塔基州联邦内运营，为大约228,000个活跃的客户连接提供服务，并在服务成本框架下运营。肯塔基州运输公司是一家电力传输企业，在传输基础设施的肯塔基州部分运营，该传输基础设施是宾夕法尼亚州-新泽西州-马里兰州区域传输组织(“PJM”)的一部分。肯塔基州电力公司和肯塔基州运输公司均受美国联邦能源管理委员会(“FERC”)监管。

收购肯塔基电力公司和肯塔基运输公司是AQN有纪律的增长战略的延续，增加了其在美国受监管的足迹。肯塔基电力为AQN提供了一个机会，使其能够 在一个互补和建设性的司法管辖区利用其“绿化车队”能力。此外，将Kentucky Power纳入AQN旗下也使AQN能够利用其运营经验 践行AQN为客户提供安全可靠服务的核心价值观，从而改善其在肯塔基州的客户成果。AQN总裁兼首席执行官Arun Banskota评论说：“预计这笔交易将增加调整后每股净收益，支持公司的增长轨迹，通过提供机会将超过1千兆瓦的基于费率的化石燃料发电替换为可再生能源，扩大AQN在环境方面的领先地位，并将长期、受监管的资产添加到其投资组合中，”AQN总裁兼首席执行官阿伦·班斯科塔(Arun Banskota)评论说：“AQN总裁兼首席执行官阿伦·班斯科塔(Arun Banskota)评论道。

1.	在本新闻稿适用的情况下，使用了加拿大银行2021年10月25日的以下汇率：(1)美元兑加元汇率 为1.2379，(2)加元兑美元汇率为0.8078。

2.	2022年年中估计。

3.	有关详细信息，请参阅本文末尾的“非公认会计准则财务指标”。

4.	2022年年中的估计，包括AQN对纽约美国水务公司(New York American Water Company，Inc.)的悬而未决的收购。

交易亮点

受监管的电力公用事业业务大幅增长

收购肯塔基电力和肯塔基Transco预计将增加逾20亿美元²将受监管的发电量， 配电和输电费率基础资产转移到公司当前的投资组合，将AQN的形式电价基数从63%提高到63%⁴至72%⁴AQN截至2022年年中计算的估计总预计汇率基数。交易完成后，AQN预计其受监管的利率基数将增加32%，达到 约90亿美元⁴，其客户群将增长19%，达到1.4%以上⁴100万个 个客户连接，并拥有约41,000个⁴配送和传输基础设施里程，增长37%。作为这笔交易的结果， AQN的业务组合预计将转变为近80%⁴受监管的运营，按形式计算，截至2022年年中。

利用绿化车队的经验，重新确认能源转型中的领导地位

肯塔基电力目前运营着两个受监管的发电设施(西弗吉尼亚州的Mitchell煤炭发电设施和肯塔基州的Big Sandy天然气发电设施)，并根据与Rockport煤炭发电设施的单位电力协议(“UPA”)以及通过在PJM的市场购买获得 电力。在单独提交的文件中，肯塔基电力和AEP的惠灵电力子公司计划寻求监管部门的批准，将米切尔工厂的运营控制权转让给惠灵电力，并准备肯塔基电力在2028年退出该工厂。

为了支持罗克波特联合电力公司(Rockport UPA)在2022年到期，以及肯塔基电力公司(Kentucky Power)在米切尔(Mitchell)设施的50%所有权权益(相当于780兆瓦)预计于2028年转让或退役(用于肯塔基州的费率制定目的) ，肯塔基电力公司预计将有机会用可再生能源取代这些化石燃料发电来源。这一发电量的增加将支持肯塔基州电力公司的发电组合向无排放的 发电源过渡，并大幅降低其发电输出的温室气体(“GHG”)排放强度。

 

该公司在“绿化”受管制的化石燃料发电船队方面拥有丰富的经验。2017年，AQN完成了对帝国地区电力公司(“帝国”)的收购，最近完成了11亿美元的600兆瓦风力发电投资(“绿化船队”)，以支持帝国的服务区域，其中包括阿斯伯里燃煤厂提前退役，温室气体排放量减少近100万吨，绝对排放量(范围1和范围2)减少33%，到2020年底，帝国的排放强度比2017年水平降低26%。同样，在AQN位于加州的电力公司Calpeo，本公司也实施了类似的举措， 投资约1.32亿美元增加了两个公用事业规模的太阳能发电设施，以便为加州客户提供清洁能源，与2017年的水平相比，到2020年底，绝对排放量(范围1和范围2)减少了38%，排放强度减少了47% 。

增加收益并保持投资级信用状况

根据下面详述的融资计划以及肯塔基电力公司和肯塔基运输公司短期和长期收益的预期，预计此次交易将：(I)在所有权的第一年增加调整后每股净收益 ，(Ii)产生个位数中位数百分比调整后每股净收益增加，以及(Iii)通过旨在维持AQN的融资计划来支持AQN调整后每股净收益的长期增长

对肯塔基电力公司社区、客户和员工的承诺

交易完成后，肯塔基电力将继续受肯塔基州公共服务委员会监管，FERC和肯塔基Transco将继续受FERC监管。AQN打算 维持肯塔基电力公司在肯塔基州的总部，并增加该州的投资和就业机会。随着公司整合肯塔基电力，预计会增加就业机会，因为某些以前的集中式活动预计将在当地进行。此外，AQN预计肯塔基电力公司将继续支持其现有服务地区的社区。

净零目标

2021年10月5日，该公司宣布了到2050年实现净零的目标。这一目标植根于AQN为生命维持能源和水的目标，反映了该公司在向低碳经济转型过程中作为领导者的过往记录。AQN在肯塔基州电力公司“绿化车队”和脱碳倡议方面的长期计划 与AQN的宗旨和目标一致，即到2050年在公司的业务运营中实现范围1和范围2的净零排放。

批准

交易的完成取决于收到某些监管和政府批准，包括1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》规定的任何适用等待期的到期或终止，美国外国投资委员会对交易的批准，肯塔基州公共服务委员会和联邦能源管制委员会的批准，以及西弗吉尼亚州公共服务委员会关于终止和更换米切尔设施现有运营协议的批准，以及是否满足其他惯例完成交易的要求。 交易的完成取决于收到某些监管和政府批准，包括根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》规定的任何适用等待期的到期或终止，美国外国投资委员会对交易的批准，肯塔基州公共服务委员会和FERC各自的批准，以及西弗吉尼亚州公共服务委员会关于终止和更换米切尔设施的现有运营协议的批准 公司可能需要向AEP支付终止费。这笔交易预计将在2022年年中完成。

融资计划与同期收购交易普通股融资

AQN集团已从加拿大帝国商业银行和加拿大丰业银行获得27.25亿美元的银团收购融资承诺，以支持这笔交易。收购 融资承诺受惯例条款和条件的约束，包括在永久融资结束时减少某些承诺。

今天，本公司与以加拿大帝国商业银行资本市场及加拿大丰业银行(统称为“承销商”)为首的承销商财团订立协议，据此，承销商同意按买入交易基准，以每股18.15加元(“发行价”)的发行价向本公司购买合共44,080,000股本公司普通股(“股份”)，总收益为8亿加元(6.46亿美元)。关于是次发行，本公司已授予承销商超额配股权(“超额配股权”)，超额配股权可于发售结束后30天内随时全部或部分行使，以按发行价额外购买最多6,612,000股 股份。如果超额配售选择权全部行使，此次发行的总收益将为9.2亿加元(合7.43亿美元)。

预计发售所得款项净额将用于(A)为交易收购价提供部分资金，以及(B)在交易结束前的短期内，减少本公司及其子公司现有信贷安排项下的未偿还金额。在发行完成后，本公司预计在2022年年中之前不会通过发行普通股的方式筹集额外资本，这是预计完成交易的时间 。交易现金收购价的其余约9.79亿美元(如果超额配售选择权全部行使，预计约为8.82亿美元)预计将通过各种资金来源支付， 可能包括混合债务、股权单位和/或非监管资产或投资的货币化。其余融资活动的时间将受到交易监管审批流程的影响， 取决于当时的市场状况。该公司的融资计划旨在维持其投资级信用评级。

这些股票将通过向加拿大各省证券监管机构提交的简短招股说明书和根据多司法管辖区披露系统向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的方式发行。本公司已就是次发行提交初步简明招股说明书及注册说明书(包括初步简明招股说明书)。初步 简体招股说明书尚待修改和填写，注册说明书尚未生效。投资者在作出投资决定前，应先阅读简短的招股说明书及注册说明书。 发行的完成取决于惯例条件，包括收到多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准，以及加拿大各省 省级证券监管机构签发最终招股说明书的收据。预计此次发行将于2021年11月8日左右结束。

本新闻稿不构成出售要约或征求任何购买要约，也不会在任何省、州或司法管辖区出售这些证券，在这些省、州或司法管辖区，根据任何省、州或司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或 销售在注册或获得资格之前是非法的。

财务展望

预计该公司将于2021年11月11日公布截至2021年9月30日的季度财务业绩。根据目前可获得的初步信息，本公司某些可再生能源设施的风能资源低于预期，估计业绩受到适度 影响，但大部分被低于预期的折旧和利息支出以及其可再生能源设施的税项属性自我货币化所抵消。 该公司的某些可再生能源设施的风能资源低于预期，这在很大程度上被低于预期的折旧和利息支出以及其可再生能源设施的税收属性的自我货币化所抵消。

此外，该公司目前预计其2021财年的调整后每股净收益将处于或大约在本公司此前披露的0.71美元至0.76美元区间的低端。这一估计是基于以下“有关前瞻性陈述的注意事项”中提及并列出的假设，并应结合这些假设进行阅读。

本新闻稿中陈述的公司估计财务结果构成适用证券法意义上的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。实际结果可能大不相同 。因此，投资者被告诫不要过度依赖这些估计。请参阅下面的“有关前瞻性陈述的注意事项”。

财务顾问

摩根士丹利公司和加拿大帝国商业银行资本市场公司担任澳新银行此次交易的财务顾问。

电话会议细节：AQN管理层将在美国东部时间今天下午4点45分主持投资者和分析师电话会议，讨论这笔交易。

文档的可用性

本公司已向加拿大各省的证券监管机构提交了与此次发行有关的初步简短招股说明书，并已向SEC提交了与本通信相关的此次发售的注册说明书(包括初步简短招股说明书)。在注册书生效前，股票不得出售，也不得接受买入要约。在读者投资之前，他们应该阅读注册说明书中的招股说明书以及公司提交给证券交易委员会的其他文件，以获得关于公司和此次发行的更完整的信息。潜在投资者可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar或通过SEDAR网站www.sedar.com免费获取这些文件中的任何一份。这些文件的副本也可以从加拿大帝国商业银行资本市场公司(CIBC Capital Markets)获得，地址为多伦多湾街161号5楼，电话：1-416-956-6378，电子邮件：Mailbox.Canada anProspectus@cibc.com；或Scotia Capital Inc.，注意：股权资本市场，Scotia Plaza，62楼，King Street West，40 King Street West，Ontario M5H 3Y2，或通过电话1-416863-7704 和美国Scotia Capital(USA)Inc.，注意：股权资本市场，250Vesey Street，24楼，New York，New York，10281，电话：1-212-225-6853，或通过电子邮件EQUE：1-212-225-6853。

投资者咨询：

曾慧卿(Amelia曾荫权)

投资者关系部副总裁

阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.)

安大略省奥克维尔戴维斯路354号，邮编：L6J 2x1

电邮：InvestorRelationship@APUCorp.com

电话：(905)465-4500

媒体查询：

斯蒂芬妮·博斯(Stephanie Bose)

企业公关总监

自由

安大略省奥克维尔戴维斯路354号，邮编：L6J 2x1

电邮：Corprorate.Communications@libertyutilities.com

电话：(905)465-4500

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿中包含的某些陈述构成加拿大各省适用的证券法以及此类法律下相应的政策、法规和 规则的“前瞻性信息”，以及“1995年美国私人证券诉讼改革法案”中的“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)。“将”、“预期”、“目标”、“计划”、“将”和类似的 表述通常用于识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。本新闻稿中的具体前瞻性陈述包括但不限于有关交易的陈述和有关完成条件(包括监管部门批准)的相关预期，包括监管部门的批准；交易的预期完成日期；交易的融资；交易对公司的影响和预期收益，包括交易对公司业务、运营和财务状况的影响；公司的可持续性和脱碳目标、举措和目标(包括公司实现这些举措和目标的能力)；关于交易对肯塔基电力和肯塔基Transco及其利益相关者的影响的预期，包括对肯塔基州加强投资和就业的预期； 公司关于肯塔基电力的“绿化车队”计划，包括关于米切尔工厂的计划；公司的预期业绩和增长, 包括对公司2021年第三季度财务业绩和2021年调整后每股净收益的预期；对公司客户基础、总费率基数、电价基数、配电和输电基础设施以及交易完成后业务组合的预期； 对交易完成后公司信用评级的预期；对公司增发普通股的预期；公司对过渡到可再生能源的好处、结果和影响的预期；以及对此次发行的预期，包括收益的使用和预期这些陈述基于得出结论或做出预测或预测时应用的因素或假设 ，包括基于历史趋势、当前状况和预期未来发展的假设。由于前瞻性陈述与未来事件和条件有关，因此它们的本质需要做出假设， 包含固有的风险和不确定性。公司告诫说，尽管我们相信这些假设在当时是合理的，但这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的预期大不相同 。重大风险因素和假设包括本公司日期为本公告日期的初步简短招股说明书、截至2020年12月31日的三个月和十二个月的管理层讨论与分析(“年度MD&A”)、截至2020年12月31日的年度信息表以及截至2021年6月30日的三个月的公司管理层讨论与分析(“临时MD&A”)中陈述的那些因素和假设。, SEDAR和EDGAR上提供的每个 。此外，本公司对本文所述的2021年调整后每股净收益的估计基于以下附加假设：

•	公司经营或项目所在地理区域的正常化天气模式；

•	与长期平均水平一致的可再生资源估计和已实现定价；

•	该公司能够获得有利的监管结果，包括其密苏里州电力公司与2021年2月该地区经历的极端 冬季风暴条件有关的燃料成本回收；以及

•	不存在影响公司2021年建设项目预计投入使用时间的不利供应链影响或其他延迟。

考虑到这些风险，不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们只适用于它们的日期。本文包含的前瞻性陈述(包括任何财务展望) 旨在帮助读者了解公司及其业务、运营、风险、财务业绩、财务状况和现金流，并提供有关管理层目前对未来的预期和计划的信息，请注意，此类信息可能不适用于其他目的。除法律明确要求外，公司没有义务更新任何 前瞻性陈述，以反映后续或其他方面的新信息。

非GAAP财务指标

本新闻稿中使用了“调整后净收益”一词。术语“调整后净收益”和“调整后每股净收益”不是美国公认会计准则所认可的衡量标准。 “调整后净收益”或“调整后每股净收益”没有标准化的衡量标准；因此，AQN计算这些衡量标准的方法可能与其他公司使用的方法不同，因此可能无法与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。 对“调整后净收益”和“调整后每股净收益”的解释、计算和分析，包括与最直接可比的美国GAAP衡量标准(如果适用)的协调，可在中期MD&A和 中找到。

调整后净收益

调整后净收益是许多投资者用来比较运营净收益的非公认会计准则，不受某些不稳定的、主要是非现金项目的影响，这些项目通常不会对当前的经济产生影响 ，或者被视为与公司的经营业绩没有直接关系的收购费用或诉讼费用等项目。AQN使用调整后的净收益来评估其业绩，而不受下列影响(如适用)：外汇、外汇远期合同、利率互换、收购成本、安排税收股权融资的一次性成本、某些诉讼费用以及无形资产和房地产、厂房和设备的减记、非持续业务的收益或 亏损、未实现的按市值计价的影响(与出售开发资产有关的影响除外)、与管理层继任和高管退休相关的成本。与减税和就业法案(“美国税制改革”)导致的前期调整相关的成本，与谴责程序相关的成本，因德克萨斯州电力可靠性委员会(Reliability Council Of Texas)市场持续数天的大幅高价而对公司参议院风力发电设施造成的财务影响 德克萨斯州和美国中部部分地区2021年2月经历的极端天气条件导致的投资价值变化，以公允价值计价的投资价值变化, 以及其他典型的 非经常性或不寻常项目，因为这些项目不能反映AQN的基础业务表现。由于实施了美国税制改革的影响，与美国递延所得税资产和负债重估有关的非现金会计费用进行了调整 ，因为它也被视为非经常性项目，不能反映AQN的基本业务表现。AQN相信，在此基础上分析和公布净收益或亏损将 增强投资者对其业务经营业绩的了解。AQN使用每股调整后净收益来加强对AQN业绩的评估和了解。调整后的净收益和调整后每股净收益并不代表根据美国公认会计原则确定的净收益或亏损，它们可能会受到这些项目的正面或负面影响。

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