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2021年10月26日



2021年10月26日,阿尔冈昆收购肯塔基电力公司和AEP肯塔基输电公司, Inc.发布了一份修订并重述的初步简短招股说明书,其中包含与证券相关的重要信息,本演示文稿中描述的收购尚未提交给加拿大各省的证券监管机构。经修改和重述的初步简短招股说明书的副本必须交付给收到本说明书并表示有兴趣收购该证券的任何投资者。在发出最终简明招股说明书收据之前, 不会出售或接受任何购买证券的要约。本文档未全面披露与所发行证券相关的所有重大事实。 投资者在做出投资决定之前,应阅读修订并重述的初步简明招股说明书、最终简明招股说明书以及任何修正案,以披露这些事实,特别是与所发售证券相关的风险因素。本公司(如本文所定义)已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信可能相关的上市登记声明(包括招股说明书)。在您投资之前, 美国投资者应阅读该注册声明中的招股说明书以及公司提交给证券交易委员会的其他文件,以获取有关公司和任何产品的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文档 。
 

前瞻性声明披露和前瞻性声明本文中包含的某些书面声明和/或与本文中包含的陈述相关的口头声明 构成加拿大各省适用的证券法以及此类法律下相应的政策、法规和规则 定义的“前瞻性信息”和“1995年美国私人证券诉讼改革法案”定义的“前瞻性声明”(统称为“前瞻性声明”)。“将”、“预期”、“打算”、“应该”、“将”、 “预期”、“项目”、“预测”、“计划”、“估计”、“可能”、“展望”、“目标”、“待定”以及类似表述通常用于识别前瞻性表述,尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些 标识性表述。本演示文稿中包含的或与本演示文稿相关的特定前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:Algonquin Power&Utilities Corp.(“AQN”、“Algonquin”或“Company”) 拟收购被收购实体(如本文所述)的陈述,包括交易完成的预期时间、交易的收购价(如本文所定义)、对交易成交条件和获得监管批准的预期以及交易的预期融资;交易的预期收益,包括交易对公司业务、运营、财务状况、现金流和经营结果的影响;公司的预期业绩和增长, 包括对2021年调整后净每股收益(如本文定义)的预期;对公司发电能力、客户基础、受监管的 费率基数、电价基数、配电和输电基础设施以及完成收购后的业务组合的预期;对交易完成后公司信用评级的预期;同时购买的交易发行的预期 规模;对公司增发普通股的预期;对公司的可持续性和脱碳目标、举措和目标的预期;有关 交易对被收购实体及其利益相关者业务的影响的预期,包括加强监管的机会;公司关于被收购实体的“绿化车队”计划,包括关于米切尔燃煤电厂的计划;有关被收购实体采购燃煤发电的预期;关于过渡到可再生能源的好处、结果和影响的预期;本公司对纽约美国水务公司的收购完成(见本公司日期为2021年3月4日的截至2020年12月31日的年度信息表)以及本公司的可持续性以及环境、社会和治理目标。这些陈述基于在得出结论或做出预测或预测时应用的 因素或假设,包括基于历史趋势、当前状况和预期未来发展的假设。由于前瞻性陈述涉及 未来事件和条件, 从本质上讲,它们依赖于假设,涉及固有的风险和不确定性。AQN告诫说,尽管我们相信这些假设在这种情况下是合理的,但实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的预期大不相同 。重大风险因素和假设包括本演示文稿中或AQN日期为本报告日期的初步简短招股说明书、AQN在截至2021年6月30日的三个月和六个月的 管理讨论和分析(“临时MD&A”)、AQN在截至2020年12月31日的三个月和十二个月的管理讨论和分析(“年度MD&A”)以及AQN截至2020年12月31日的年度的 年度信息表格中列出的或包含的风险因素和假设。每一家公司都向加拿大和美国的证券监管机构提交了申请。考虑到这些风险,不应过度依赖这些前瞻性陈述,因为这些前瞻性陈述仅适用于它们的日期 。除法律特别要求外,AQN没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映后续或其他方面的新信息。当前在本演示文稿中,除非 另有说明或上下文另有规定,否则所有美元金额均以美元表示。非GAAP财务衡量在本次 演示文稿和讨论中可使用术语“调整后净收益”和“调整后净每股收益”(或“调整后净每股收益”)。术语“调整后净收益”和“调整后净每股收益”不是美国公认会计准则所认可的衡量标准。没有“调整后净收益”或“调整后净每股收益”的标准化衡量标准;因此, AQN计算这些指标的方法 可能与其他公司使用的方法不同,因此它们可能无法与其他公司提供的类似指标进行比较。有关“调整后净收益”和 “调整后净每股收益”的解释、计算和分析,包括与最直接可比的美国公认会计原则衡量标准(如适用)的对账,可在临时MD&A和年度MD&A中找到。
 

出席会议的议程和演讲人包括:Arun Banskota总裁兼首席执行官、Jeffery Norman首席开发官、首席财务官、阿瑟·卡克普扎克、肯塔基州电力和肯塔基交易总览首席财务官、Kentucky Power&Kentucky Transco概览首席财务官、Kentucky Power&Kentuc
 

交易概览:交易总览:自由公用事业公司(Liberty Utilities Co.)是阿尔冈昆(Algonquin)的间接子公司,该公司同意从美国电力公司(AEP)和美国电力传输公司(American Electric Transport Company,LLC)手中收购肯塔基电力公司(Kentucky Power Company)和AEP肯塔基输电公司(AEP Transco,统称为被收购实体)。Liberty Utilities Co.是阿尔冈昆的间接子公司,同意从美国电力公司(AEP)和美国电力传输公司(American Electric Power Transport Company,LLC)手中收购(交易)肯塔基电力[166,000] 客户联系1在东肯塔基州的20个州1.肯塔基州Transco是一家受FERC监管的电力传输公用事业公司,在宾夕法尼亚州-新泽西州-马里兰州地区输电组织(PJM)的肯塔基州部分运营2总收购价约28.46亿美元,包括假设约12.21亿美元的债务3基于22亿美元的年中预期2022年年中利率基础收购倍数为1.3倍Algonquin预计在2022年年中之前不会通过发行普通股的方式筹集额外资本,这是 预期的交易完成时间,在计入同时发行普通股的收益后,现金收购价的剩余部分,预计将通过混合债务、股权单位和/或非监管资产或投资的货币化来筹集资金。融资计划旨在维持Algonquin的投资级信用评级,获得约27.25亿美元的安全。美国外国投资委员会(“CFIUS”),根据“哈特-斯科特-罗迪诺法案”(“HSR”)的等待期到期或终止。, 肯塔基州和西弗吉尼亚州的州批准(终止和替换米切尔设施的现有运营协议)最终监管批准和交易完成预计将于2022年年中完成。1-包括活跃和非活跃的客户连接2- 协调大西洋中部批发电力运输的区域输电组织3-取决于惯例的关闭调整。
 

*战略基本原理与Algonquin以有吸引力的价值完成增值附加监管 收购的战略保持一致将预计监管费率基数增加到约90亿美元1,将整体预计电价基数增加到近80%1监管业务将预计预计电价基数从总费率的63%提高到72% base2预计将增加服务区域足迹并提供更大的监管管辖权多样化,监管公用事业运营1将大幅增长。-受监管的可再生能源来源加强阿尔冈昆在能源转型中的竞争地位,并利用其在绿化车队方面的经验肯塔基州电力公司绿化车队计划将与阿尔冈昆到2050年实现温室气体净零排放(范围1和范围2)的目标保持一致,利用绿化车队的经验并重新确认能源转型的领导地位预计将在第一年和年中增加调整后的净每股收益 旨在保持Algonquin的投资级信用评级预计将增加 收益并保持投资级信用状况3-3-1-包括纽约美国水2-2022E年中利率基数,包括尚未完成的对纽约美国水务公司的收购。3-请参阅本演示文稿第2页上的“非GAAP财务衡量标准” 。
 

自2017年以来成功整合了5项公用事业收购,纽约美国水务公司(New York American Water)即将关闭, 对肯塔基电力公司(Kentucky Power)和肯塔基运输公司(Kentucky Transco)的收购预计将于2022年年中完成。在整合规模公用事业方面的专长(帝国地区电力公司(Empire Region Electric Company)、加州太平洋电力公司(California Pacific Electric Company)(Calpeo)、花岗岩州立电力公司(Granite State Electric Inc.)和能源北方天然气公司(Energy North Natural Gas Inc.))专注于为客户提供安全、可靠和负担得起的服务阿尔冈昆对现有社区的承诺,客户和员工是其成功整合的基础 与新不伦瑞克天然气公司整合:2020年至2021年;预计2021年至2021年;2017年至2019年;帝国地区电气公司收购价格:24亿美元成交期:~11个月客户连接:~21.8万加元:新不伦瑞克天然气采购价格:3.39亿加元Clochase (加拿大帝国地区电力公司收购价格:24亿加元成交期:~11个月客户连接:~21.8万加元):新不伦瑞克天然气采购价格:3.39亿加元Clochase 拉各斯公司(“ESSAL”)购买价格:1.62亿美元2成交期:~1个月客户 连接:~23万美元递增购买价格:3.65亿美元成交期:~17个月客户连接:~3.5万美元纽约美国自来水公司购买价格:6.08亿美元成交期:~1个月客户连接:~12.5万美元来自肯塔基州 &肯塔基州[166,000]2022年3月1日(预计)6月6日-成功并购执行的记录:1月1日-包括承担债务。受惯例成交条件 条件限制。2-ESSAL.3 94%股权的合计收购价-包括活动和非活动客户连接。
 

*肯塔基州电力和肯塔基州交易公司:完全监管的电力公用事业公司,包括7%的公司,住宅公司,工业公司 和其他公司,包括商业能源销售公司(2020)和费率基数(年中2022E)公司,肯塔基州公共服务委员会,公司,FERC能源公司,总部位于阿什兰,肯塔基州政府监管资产利率基数(年中2022E):2.2B2美元;基础设施投资、输电 和分配:11,152-。猫头代:1,060兆瓦;监管框架;司法管辖区;肯塔基州&FERC(PJM);标准普尔RRA评级:平均1%;授权回报率:3;发电和分配:ROE4:~9.3%5FEE[~166k]客户连接在肯塔基州东部的20个县1约93%的费率基数由肯塔基州公共服务委员会(KPSC)监管,约7%的费率基数由FERC监管的传输线有机会与KPSC建立牢固的关系,并努力实现对所有利益攸关方都有利的未来监管结果:7%的服务区域和传输的线路-第1代-包括活动和非活动的客户连接2-预计2022年年中.3-2021.4年1月批准的利率案例-净资产收益率定义为“股本回报率 ”。5-反映2021年1月生效的授权净资产收益率;获得批准股本回报(退役骑手和环境附加费)的乘客的授权ROE为9.1%。6-反映约9.9%的基本ROE加上0.5%的RTO激励 加法器。增加改善监管结果的机会输电和配电投资,以确保系统可靠性和完整性反解放可再生发电。
 

*KPSC监管环境:8-8个月,被标普全球评级为Average/1;在所有州中排名前三分之一的州 由州长任命的委员任期为4年;提供连续性合并审批标准“与公共利益一致”;发布命令的最长4个月时间具有吸引力的严格监管制度建立起 一些缓解监管滞后的机制;包括燃料成本、环境合规性、切换到预期的测试年度等。附加费支持性综合资源规划(“最近的审查支持淘汰煤炭,支持 可再生能源。肯塔基电力2016-2020年的平均净资产收益率为6.6%,而授权的净资产收益率为9.3%1。过去七年电费案件之间平均33个月的间隔时间肯塔基电力公司在2028年对米切尔燃煤电厂50%的所有权权益(相当于780兆瓦)的反转让或 退休,使受费率管制的可再生能源有机会加入肯塔基电力公司的电价基础机会 从当前的历史制度切换到预期的测试年度肯塔基电力公司目前的股权厚度低于同行的1-获得批准股本回报的骑手的授权ROE为9.1%(退役骑手和环境附加费) 。
 

肯塔基州公用事业公司的净资产收益率1、2、5、9、9、9:00费率申请之间的平均时间4 (月)、33:24、24:1-2016年-2020.2年度的平均净资产收益率-计算的净收益净收益/FERC Form 1.3的总自有资本-反映2021年1月生效的授权净资产收益率;拥有批准的 股本回报(退役骑手和环境附加费)的乘客的授权ROE为9.1%。4-过去7年提交的电力公用事业费率案件之间的平均时间。5-这些可比性(由适用的加拿大证券法定义)旨在 允许潜在投资者与其他确定的实体相比评估肯塔基电力的业务。其他实体之所以被选中,是因为它们都是在肯塔基州运营的受监管的公用事业公司,如肯塔基电力公司(Kentucky Power),并且受到影响肯塔基电力公司的趋势、增长前景和风险相对相似的影响,因此阿尔冈昆认为它们是与肯塔基电力公司进行比较的合适基础。此信息是 从公开来源获得的,未经Algonquin或任何承销商核实。其他实体的业务、资产和财务结果可能在所有方面都不能与肯塔基电力完全相提并论,此类 实体可能面临与肯塔基电力不同的风险和行业条件。此外,此处提供的可比信息是针对所示时期提供的,此类信息在未来可能会发生变化。因此,潜在的 投资者在决定是否购买本演示文稿中介绍的证券时,不应仅仅依靠本演示文稿中列出的可比性。如果本文提供的可比数据包含虚假陈述, 根据适用的加拿大证券法,本演示文稿中描述的证券的购买者 将无法就此类失实陈述获得补救。根据适用的加拿大证券法,美国肯塔基州电力公司(Kentucky Power)、杜克能源公司(Duke Energy)、路易斯维尔天然气电气公司(Louisville Gas&Electric)、KU能源公司(KU Energy)将获得9.3%的赔偿。来源:FERC 为改善监管结果提供了一个新的机会。
 

根据一项将于2022年到期的单位电力协议(UPA),罗克波特UPA终止了393兆瓦的租赁煤炭产能 阿尔冈昆不打算由肯塔基电力公司(Kentucky Power)和米切尔运营协议(Mitchell Operating Agreement)续签UPA,预计交易完成后米切尔燃煤电厂的运营将转移到AEP的一家子公司,以取代米切尔燃煤产能 有机会用排放取代米切尔燃煤电厂提供的产能2028年之后的燃煤设施,可再生能源的扩建,即将到期的罗克波特UPA,以及肯塔基电力公司(Kentucky Power)在2028年米切尔(Mitchell)燃煤电厂50%的所有权权益的转让或退役(出于费率制定的目的),加强了对新发电来源的需求 发电来源预计可再生能源的水平成本低于市场购买量,目前化石燃料拥有的发电资产约1+GW潜在的受监管的可再生能源投资机会,以及大幅 减少至不可再生发电的机会*绿化肯塔基州电力公司的舰队机会1-米切尔(煤炭)780兆瓦基于比例产能2-2023年基于Rockport UPA终止减少;2029年 基于米切尔转移或退休的减排。肯塔基州电力公司的绿化舰队倡议与阿尔冈昆的目标保持一致,即到2050年实现范围1和范围2的净零排放,减少1173兆瓦。
 

-2017年1月收购了11个交易细节 总部位于密苏里州的全面监管的电力、天然气和水务公用事业公司为中西部(密苏里州、堪萨斯州、俄克拉何马州和阿肯色州)的电力客户提供服务能源转型亮点主要为国有的燃煤和天然气发电厂,收购时可再生能源投资有限2020年重新部署200兆瓦阿斯伯里燃煤发电,提前计划2021年新增600兆瓦的新建风力发电能力 随后收购了Emera在2012年的股权完全监管的电力公用事业公司为加州客户服务的能源过渡亮点与加州可再生能源组合标准保持一致,目标是100%可再生能源发电 和零碳足迹2017年增加了月球1号,50兆瓦增加了绿松石太阳能,2019年增加了10兆瓦目前正在开发月球II,60兆瓦太阳能和240兆瓦的存储和年排放量(Mt CO2e)。*帝国地区电力公司**阿尔冈昆的绿化舰队战绩。
 

这增强了阿尔冈昆的规模和受监管的业务组合-12%的阿尔冈昆(交易前),收购了 个实体,阿尔冈昆(Pro Forma)6%的总发电量增长了5.7GW1%,1.1GW2,6.8GW的年中费率基数(费率基数2022E年中),6.8B5美元,22亿美元,90亿美元的输配电线路里程,*1.2 MM5:0.2 MM:1.3 MM:企业价值179亿美元:28亿美元:208亿美元:12亿美元:受监管的企业业务组合:1.3万亿美元的利率基数*1-包括自有发电和对 发电资产的投资,包括按比例分享Atlantica发电;不包括少数投资(如梅点和伊坦)2-780兆瓦的煤炭,280兆瓦的天然气,不包括2022.3-12月到期的UPA项下的393兆瓦- 由燃气配电线路、配电线路和供水干线组成的输电。4-标普资本智商数据(截至10月25日)2021.5-包括对纽约美国水务的待定收购。6-预计编号 包括纽约美国水务和被收购实体。2022E年中(交易前)5至202E年中(交易后)6
 

13亿美元,承担债务(约12亿美元)约28亿美元,约16亿美元,约7亿-8亿美元,约8亿-9亿美元,包括混合 债务和股权单位的多个选择权,非监管资产或投资的货币化,13亿美元指示性融资计划(B美元)1-取决于惯例的成交调整。第一个旨在维持投资级信用评级的融资计划旨在维持投资级信用评级超过27.25亿美元 收购融资承诺以支持交易在并行股权发行结束后,Algonquin预计在2022年年中之前不会通过发行普通股的方式筹集资金,这是 预计完成交易的时间 可用于满足收购价格剩余部分的各种工具。
 

*2021年第四季度、2022年第一季度、2022年第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度
 

-15闭幕词:受监管的公用事业运营显著增长利用绿化 车队论文并重新确认能源过渡中的领导地位,预计这将增加调整后的净每股收益,并支持长期增长前景?旨在维持投资级信用评级的融资计划。惠普:15:1- 请参阅本演示文稿第2页的“非GAAP财务措施”。他说: