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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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截至的财政年度2019年12月31日

或

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在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-12400

Incell公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是的。☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》规则第312B-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一个)

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。☐*不是。☒

非关联公司持有的普通股总市值(基于2019年6月30日纳斯达克全球精选市场的收盘价)约为$15.41000亿美元。

截至2020年2月6日，有216,775,534普通股，每股面值0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

第III部分第11、12、13和14项(关于董事和违约行为的第16(A)条报告)、11、12、13和14项通过参考纳入了注册人委托书中的信息，该委托书将提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，与为2020年5月26日举行的注册人2020年度股东大会征集委托书有关。.

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第1项。业务

本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来时期、未来事件或我们未来的经营或财务计划或业绩。通常，这些陈述包括“相信”、“预期”、“目标”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“潜在”或具有相似含义的词语，或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或“可能”或这些术语的否定词，以及其他类似的表达方式。这些前瞻性陈述包括以下陈述：

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这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测结果大不相同，包括但不限于：

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鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务以任何理由更新任何前瞻性陈述，即使将来有新信息或发生其他事件。

在本报告中，所有提及的“Incell”、“我们”或“公司”均指Incell公司和我们的子公司，除非明确规定该术语仅指母公司。

Incell和Jakafi是我们的注册商标。在本10-K表格年度报告中，我们还提到了其他公司和组织的商标。

概述

Incell是一家生物制药公司，专注于专利疗法的发现、开发和商业化。我们的全球总部位于特拉华州威尔明顿。我们在瑞士日内瓦和瑞士洛桑的办事处进行欧洲临床开发和商业运营，在东京的办事处开展日本业务。

上市适应症-雅卡菲(鲁索利替尼)

雅卡菲(Ruxolitinib)是我们第一个获准在美国销售的产品。它于2011年11月被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗患有中危或高危骨髓纤维化的成年人，于2014年12月被批准用于治疗对羟基脲反应不足或不耐受的真性红细胞增多症，并于2019年5月被批准用于治疗成人真性红细胞增多症。用于治疗12岁及以上成人和儿童患者的激素耐药的急性移植物抗宿主病(GVHD)。骨髓纤维化和真性红细胞增多症都是骨髓增生性肿瘤(MPNs)，是一种罕见的血癌，而GVHD是异基因造血干细胞移植(HSCT)的不良免疫反应。根据我们与诺华国际制药有限公司的合作协议，诺华公司获得了Ruxolitinib在美国以外的所有血液学和肿瘤学适应症的独家开发权和商业化权利，并以Jakavi的名义在美国以外的地方销售ruxolitinib。

2003年，我们启动了一项名为Janus相关激酶(JAK)的研究和开发计划，以探索对酶的抑制作用。JAK家族由四种酪氨酸激酶-JAK1、JAK2、JAK3和TYK2组成，参与多种细胞因子和生长因子的信号传导。雅克是许多生物过程的中心，包括血细胞的形成和发育以及免疫功能的调节。JAK-STAT信号通路的失调与许多疾病有关，包括骨髓增生性肿瘤、其他血液系统恶性肿瘤、类风湿性关节炎和其他慢性炎症性疾病。

我们已经发现了多种对JAK1或JAK1和JAK2具有选择性的高效、选择性和口服生物利用的JAK抑制剂。Jakafi是我们JAK计划中最先进的化合物。它是一种口服的JAK1和JAK2抑制剂。

Jakafi通过我们自己的专业销售队伍和商业团队在美国销售。Jakafi是FDA批准的第一种JAK抑制剂，也是FDA批准的所有三种适应症的第一种产品。Jakafi仍然是MF的一线治疗标准，并且仍然是FDA批准的唯一用于PV和类固醇难治性急性GVHD的产品。FDA已批准Jakafi成为治疗MF、PV、ET、急性淋巴细胞白血病(ALL)和GVHD的孤儿药物。

为了帮助确保所有符合条件的患者都可以使用Jakafi，我们建立了一个名为IncyteCARES(CARE代表连接到访问、报销、教育和支持)的患者援助计划。IncyteCARES帮助确保任何患有中高风险MF、失控PV或类固醇耐受性急性GVHD的患者，只要符合一定的资格标准，并按Jakafi处方，无论其支付能力如何，都可以获得该产品，并在治疗期间获得持续的支持和教育资源。

Jakafi主要通过一个由专业药房供应商和批发商组成的网络进行分销，这些供应商和批发商可以高效地将药物直接邮寄给患者或直接送到患者的药房。我们的

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分配过程使用一种成熟的模式，这对在肿瘤学领域执业的医生来说是熟悉的。

为了进一步支持Jakafi的正确使用和未来发展，我们的美国医疗事务部负责向医生提供适当的科学和医学教育和信息，准备科学演示文稿和出版物，并监督支持研究人员赞助试验的流程。

骨髓纤维化。骨髓纤维化是一种罕见的危及生命的疾病。MF被认为是最严重的骨髓增生性肿瘤，既可以发生为原发性MF，也可以发生为继发性MF，在一些先前患有真性红细胞增多症或原发性血小板增多症的患者中发展为继发性MF。我们估计美国有16,000到18,500名MF患者。基于被称为国际预后评分系统和动态国际预后评分系统的现代预后评分系统，我们认为中高风险患者占美国所有MF患者的80%至90%，包括65岁以上的患者，或已经或曾经有以下任何一项的患者：贫血、体质症状、白细胞或原始细胞计数升高，或血小板计数低于每微升100,000。

大多数MF患者脾脏增大，许多人出现衰弱症状，包括腹部不适、瘙痒(瘙痒)、盗汗和恶病质(非自愿减肥)。在Jakafi批准之前，FDA没有批准MF的治疗方法。

FDA的批准是基于两个随机的第三阶段试验(Comfort-I和Comfort-II)的结果，这些试验表明，接受Jakafi治疗的患者脾肿大(脾增大)显著减少。舒适性--我还证明了症状的改善。两项试验中最常见的血液学不良反应是血小板减少和贫血。这些事件很少导致雅卡菲治疗中断。最常见的非血液学不良反应是瘀伤、头晕和头痛。

2014年8月，FDA批准了Jakafi的补充标签，以包括Kaplan-Meier总体生存曲线以及额外的安全性和剂量信息。总体生存信息基于Comfort-I和Comfort-II的三年数据，显示在Comfort-I中接受Jakafi治疗的患者在三年内存活的概率为70%，而那些最初随机服用安慰剂的患者的存活概率为61%。在Comfort-II中，接受Jakafi治疗的患者三年存活率为79%，而最初随机选择最佳治疗的患者存活率为59%。2016年12月，我们宣布对接受Jakafi治疗的患者的Comfort-I和Comfort-II试验的五年随访数据进行探索性汇集分析，这进一步支持了之前发表的总体生存结果。

2016年9月，我们宣布Jakafi已被列入最新的国家综合癌症网络(NCCN)骨髓纤维化肿瘤学临床实践指南中的推荐治疗方案，强调了Jakafi治疗患者的重要和长期临床益处。

2017年10月，FDA批准了Jakafi的更新标签，包括添加来自Comfort-I研究的新的患者报告结果(PRO)数据，以及更新与进行性多灶性白质脑病相关的警告。对接受Jakafi治疗的骨髓纤维化患者的PRO数据的探索性分析显示，第24周时疲劳相关症状有所改善。疲劳反应(定义为从PROMIS中的基线降低4.5分或更多^®据报道，服用Jakafi的患者中有35%的患者出现疲劳(疲劳总分)，而服用安慰剂的患者中只有14%。

真性红细胞增多症。PPV是一种骨髓增殖性肿瘤，典型的特征是红细胞压积(红细胞在全血中的体积百分比)升高，这可能导致血液增厚，增加血栓的风险，以及白细胞和血小板计数的增加。当放血不再能控制PV时，使用羟基脲或干扰素等化疗。在美国，大约有25000名PV患者被认为是失控的，因为他们对治疗PV最常用的化疗药物羟基脲反应不足或不能耐受。

2014年12月，FDA批准Jakafi用于治疗对羟基脲反应不足或不耐受的PV患者。Jakafi对光伏的批准是基于关键的第三阶段的数据

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反应试验。在这项试验中，使用Jakafi治疗的患者表现出优于最佳治疗方法的红细胞压积控制和脾脏体积减少。此外，接受Jakafi治疗的患者中有更大比例的患者实现了血液学的完全缓解-这被定义为实现红细胞压积控制，并降低血小板和白细胞计数。在反应性试验中，最常见的血液学不良反应(发生率>20%)是血小板减少和贫血。最常见的非血液学不良事件(发生率>10%)为头痛、腹痛、腹泻、头晕、乏力、瘙痒、呼吸困难和肌肉痉挛。

2016年3月，FDA批准Jakafi的补充标签包括额外的安全性数据以及来自Response试验的疗效分析，以评估Jakafi治疗80周后患者的反应持久性。此时，83%的患者仍在接受治疗，而在32周时，76%的应答者在80周内保持了他们的反应。

2016年6月，我们公布了Jakafi在控制不佳的PV患者中进行的III期Response-2研究的数据，这些患者对没有增大脾脏的羟基脲具有抵抗力或耐受性。这些数据表明，雅卡菲在维持红细胞压积控制方面优于现有最佳疗法(分别为62.2%和18.7%；P

2017年8月，我们宣布Jakafi已被纳入最新的NCCN指南中，用于对羟基脲等一线治疗无效的真性红细胞增多症患者的推荐治疗。

移植物抗宿主病。移植物抗宿主病(GVHD)是异基因造血干细胞移植(移植基因不同的干细胞或组织)后发生的一种情况。在移植物抗宿主病(GVHD)中，捐献的骨髓或外周血干细胞将受者的身体视为异物，并攻击各种组织。在美国，激素耐药的急性GVHD患者的12个月存活率为50%或以下，激素耐药的急性和慢性GVHD的发病率每年约为3000。

2016年6月，我们宣布FDA批准鲁索利替尼用于急性移植物抗宿主病(GVHD)患者的突破性治疗。2019年5月，FDA批准Jakafi用于治疗12岁及以上成人和儿童患者的类固醇难治性急性GVHD。批准是基于REACH1的数据，REACH1是一项开放标签的单臂多中心研究，对雅卡菲联合皮质类固醇治疗类固醇耐药的II-IV级急性移植物抗宿主病(GVHD)患者进行研究。单用激素无效的患者总有效率(ORR)为57%，完全有效(CR)率为31%。所有研究参与者中最常见的不良反应是感染(55%)和水肿(51%)，最常见的实验室异常是贫血(75%)、血小板减少(75%)和中性粒细胞减少(58%)。

我们保留了Jakafi在美国的所有开发和商业化权利，并有资格获得开发和商业里程碑以及美国以外产品销售的特许权使用费。我们拥有涵盖物质组成和Ruxolitinib使用的专利，这些专利，包括适用的延期，将于2027年底到期。

上市适应症-Iclusig(波纳替尼)

2016年6月，我们收购了ARIAD制药公司(Ariad)的欧洲业务，并获得了在欧洲和其他选定国家开发和商业化Iclusig(Ponatinib)的独家许可证。Iclusig是一种激酶抑制剂。Iclusig的主要靶点是bcr-abl，一种异常的酪氨酸激酶，在慢性粒细胞白血病(CML)和费城染色体阳性的急性淋巴细胞白血病(Ph+ALL)中表达。

在欧盟，Iclusig被批准用于治疗慢性期、加速期或急变期慢性粒细胞白血病患者，这些患者对达沙替尼或尼洛替尼耐药；对达沙替尼或尼洛替尼不耐受，后续使用伊马替尼治疗不合适；或具有T315I突变，或治疗Ph+ALL对达沙替尼耐药的成年患者；对达沙替尼不耐受的患者。

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肿瘤学临床课程

我们认为，癌症治疗的未来在于使用靶向疗法和免疫疗法，前者旨在阻断致癌突变的影响，后者寻求招募患者自身的免疫系统来对抗癌症。下面详细介绍了我们最先进的计划。

JAK抑制

作为我们正在进行的LIMBER(超越Ruxolitinib的MPNS的领先地位)临床开发计划的一部分，该计划旨在改善和扩大骨髓增殖性肿瘤患者的治疗选择，我们正在评估ruxolitinib与其他治疗方式的组合，以及开发一种每日一次的ruxolitinib配方，以潜在用作单一治疗和联合治疗。基于阳性的II期数据，我们正在准备一项鲁索利替尼联合帕萨西布的关键试验计划(PI3Kδ)。将ruxolitinib与我们产品组合中的研究药物(如INCB53914(PIM)、INCB57643(BET)和INCB00928(ALK2))联合用于MF患者的第二阶段试验正在进行中或正在准备中。

根据积极的概念验证数据，我们启动了关键的RESET试验，调查鲁索利替尼治疗原发性血小板增多症(ET)的疗效。2020年2月，决定停止招募RESET试验。

REACH临床计划评估Ruxolitinib在类固醇难治性GVHD患者中的作用，其中包括REACH2和REACH3。REACH2是诺华公司赞助的治疗类固醇难治性急性GVHD的第三阶段试验，REACH3是由Incell和诺华公司共同发起的治疗类固醇难治性慢性GVHD的第三阶段试验。

2019年10月，我们和诺华公司宣布，与现有的最佳疗法相比，REACH2在第28天使用ruxolitinib治疗达到了其高级ORR的主要终点。没有观察到新的安全信号，在REACH2中鲁索利替尼的安全性与先前报道的类固醇耐药急性移植物抗宿主病(GVHD)研究中看到的一致。REACH3的结果预计将在2020年公布。

另一种正在开发的JAK抑制剂是伊塔西替尼，它是一种选择性JAK1抑制剂。2020年1月，我们宣布，在对类固醇幼稚急性移植物抗宿主病(GVHD)患者进行的关键的III期Gravitas-301试验中，与安慰剂+皮质类固醇相比，伊塔西替尼加皮质类固醇在第28天没有达到改善ORR的主要终点。Itacitinib也正在接受Gravitas-309的评估，这是一项关键的第三阶段试验，用于类固醇幼稚的慢性移植物抗宿主病(GVHD)患者。FDA已经批准依塔西替尼为GVHD的孤儿药物。

FGFR1/2/3抑制

培米加替尼是成纤维细胞生长因子受体(FGFR)亚型1、2和3的有效和选择性抑制剂，在临床前研究中显示出活性。FGFR受体酪氨酸激酶家族可以在许多液体和固体肿瘤类型中起致癌驱动作用。

我们启动了Fight临床项目，以评估由FGF/FGFR改变引起的一系列癌症中的培米加替尼(Pemigatinib)。该计划最初包括三个第二阶段试验--膀胱癌患者的Fight-201、胆管癌患者的Fight-202和8p11骨髓增生综合征(8p11 MPN)患者的Fight-203。基于这些正在进行的试验中产生的数据，我们已经启动了其他试验，包括Fight-205，它正在评估培美加替尼联合培溴利珠单抗与单独使用培美加替尼对肿瘤表达FGFR3突变或重排的顺铂不合格患者中转移性或无法切除的尿路上皮癌的治疗标准的比较；以及Fight-207，这是一项实体肿瘤不可知试验，评估在FGF/FGFR驱动程序改变的患者中使用培米卡替尼。

2019年9月，我们宣布了Fight-202试验的积极更新数据，评估培米加替尼在晚期/转移性或无法手术切除的胆管癌患者中的应用，这些患者之前至少有一次治疗失败。2019年6月，Pemigatinib用于胆管癌和FGFR2融合或重排患者的一线治疗的第三阶段试验Fight-302启动。

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2019年11月，我们宣布FDA已接受我们的培米加替尼新药申请(NDA)优先审查，用于治疗FGFR2融合或重排的既往治疗、局部晚期或转移性胆管癌患者。*处方药使用费法案(PDUFA)的目标行动日期是2020年5月30日。2020年1月，我们宣布培米加替尼的营销授权申请(MAA)用于治疗患有FGFR2融合或重排的成人局部晚期或转移性胆管癌，这些融合或重排在至少一种系统疗法通过欧洲药品管理局(EMA)的验证后复发或难治性。

胆管癌是一种源于胆管内细胞的癌症。通常诊断较晚(III期和IV期)，预后较差。FGFR2融合或重排的胆管癌的发病率正在增加，目前估计在美国、欧洲和日本有2,000-3,000名患者。

Pemigatinib已被FDA指定为突破性疗法，用于治疗以前治疗过的、晚期/转移性或无法切除的FGFR2转位胆管癌患者，以及治疗FGFR1重排(8p11 MPN)的髓系/淋巴肿瘤患者，这些患者已经复发或对初始化疗无效。

PD-1拮抗剂

2017年10月，我们和MacroGenics，Inc.宣布了MacroGenics的INCMGA0012的独家全球合作和许可协议，INCMGA0012是一种抑制PD-1的研究性单克隆抗体。在这一合作下，我们获得了INCMGA0012在所有适应症方面的全球独家开发权和商业化权利。该分子目前正作为单一疗法和多种肿瘤类型的联合疗法进行评估。肛门癌、高MSI子宫内膜癌和默克尔细胞癌的潜在注册试验正在进行中，评估INCMGA0012用于一线非小细胞肺癌(NSCLC)的第三阶段计划正在准备中。

PI3K-δ抑制

PI3K-Delta通路在B细胞恶性肿瘤中介导致癌信号。帕萨西布是一种PI3K-δ抑制剂，已在临床前研究中显示出有效性和选择性，并在淋巴瘤患者的治疗中具有潜在的治疗作用。我们启动了Citadel临床计划，以评估帕萨利西布在非霍奇金淋巴瘤中的疗效，目前我们正在进行滤泡性淋巴瘤、边缘区淋巴瘤和套细胞淋巴瘤的第二阶段试验。

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^1.与诺华公司合作进行鲁索利替尼治疗移植物抗宿主病的临床开发。

^2.INCMGA0012由MacroGenics授权。

早期项目

我们还有其他一些早期临床项目，详见下表。如果我们获得了临床概念验证，并确定一个项目可以在特定的适应症或适应症组中进一步发展，我们打算对这些项目进行更全面的描述。

^1.INCB01158与Calithera Biosciences，Inc.合作开发。

^2.与Agenus Inc.的发现合作。

^3.MCLA-145与Merus N.V.合作开发。

肿瘤学以外的临床项目

2018年6月，我们宣布，局部治疗特应性皮炎的鲁索利替尼乳膏的第二阶段试验显示，与车辆控制相比，疗效显著，2018年12月启动了一项全球关键的第三阶段计划。2020年1月，我们宣布，Ruxolitinib乳膏在轻中度特应性皮炎患者的True-AD开发计划中的两个第三阶段试验中的第一个TRUE-AD2达到了主要终点。TRUE-AD2中观察到的总体疗效和安全性与以前的数据一致，没有观察到新的安全信号。特应性皮炎是一种皮肤疾病，会导致皮肤变红、结鳞和瘙痒。发病可发生在任何年龄段，但在婴儿和儿童中更为常见。在美国，我们估计大约有1000万名青少年和成人患者被诊断和治疗为轻度到中度特应性皮炎。

2019年6月，鲁索利替尼乳膏对白癜风患者进行的第二阶段试验的主要终点数据显示，与车辆控制相比，治疗6个月后的主要终点数据显示，一项全球关键的第三阶段计划于2019年9月启动。2019年10月，第二阶段试验的最新数据显示，经过12个月的治疗，白癜风皮损的重新色素沉着有了进一步的改善。白癜风是一种长期的皮肤病，其特征是皮肤上的斑块失去了色素。据估计，白癜风影响了美国0.5-2%的人口，因此，美国至少有150万患者患有白癜风。目前还没有FDA批准的白癜风皮损重新色素沉着的治疗方法。

JAK1选择性抑制剂INCB54707在化脓性汗腺炎(一种炎症性皮肤病)患者中的第二阶段试验正在进行中。帕沙利西布在自身免疫性溶血性贫血(一种罕见的红细胞疾病)患者中的第二阶段试验也在进行中。

INCB00928的第二阶段试验正在为进行性骨化性纤维发育不良患者做准备，这是一种肌肉组织和结缔组织逐渐被骨骼取代的疾病。

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伊塔西替尼治疗溃疡性结肠炎患者的第二阶段试验已经停止，帕萨西布治疗干燥综合征患者的第二阶段试验的初步数据不能保证试验继续进行。

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^1.根据我们与诺华公司的合作和许可协议，诺华公司在美国以外地区使用ruxolitinib的权利不包括局部给药。

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合作计划

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巴利替尼

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我们还有第二种JAK1和JAK2抑制剂baritinib，这取决于我们与礼来公司的合作协议，根据该协议，礼来公司获得了该化合物在全球范围内的独家开发和商业化权利，用于治疗炎症和自身免疫性疾病。治疗类风湿性关节炎患者的巴利替尼第三阶段计划纳入了所有三种类风湿性关节炎患者(甲氨蝶呤幼稚、生物幼稚和肿瘤坏死因子(TNF)抑制剂反应者不足)；使用事故率来充分支持巴利替尼计划的结构比较和与阿达单抗的非劣势；并评估患者报告的结果。所有四个第三阶段试验都达到了各自的主要终点。

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2016年1月，礼来公司向FDA提交了一份NDA，并向EMA提交了一份关于巴利替尼治疗类风湿性关节炎的MAA。2017年2月，我们和礼来公司宣布，欧盟委员会批准巴利替尼作为OLUMIANT，用于治疗对一种或多种抗风湿药物(DMARDs)反应不足或不耐受的成年患者的中到重度类风湿性关节炎。2017年7月，日本厚生劳动省(MHLW)批准OLUMIANT上市用于治疗对标准治疗反应不足的类风湿性关节炎(包括预防关节结构性损伤)。2018年6月，FDA批准了2毫克的OLUMIANT剂量，用于治疗对一种或多种肿瘤坏死因子(TNF)抑制剂治疗无效的中到重度活动期类风湿性关节炎(RA)的成年人。

类风湿关节炎。类风湿性关节炎是一种自身免疫性疾病，其特征是免疫机制异常或异常，导致关节炎症和肿胀，在某些患者中，还会导致关节的进行性破坏。类风湿性关节炎也会影响皮肤和身体器官的结缔组织。

目前类风湿性关节炎的治疗方法包括使用非甾体抗炎药、抗风湿病药物，如甲氨蝶呤，以及针对致炎细胞因子(如肿瘤坏死因子)的新型生物反应调节剂，这些细胞因子与类风湿性关节炎的发病机制有关。这些治疗方法都不是根治性的；因此，对这些患者的新的安全有效的治疗方案的需求仍然没有得到满足。据估计，风湿性关节炎影响了全球约1%的人口。

特应性皮炎。特应性皮炎(ATD)是一种使皮肤发红和瘙痒的疾病，在儿童中很常见，但任何年龄都可能发生。特应性皮炎持续时间长，倾向于周期性发作，然后消退。礼来公司已经进行了IIa期试验和III期计划，以评估巴利替尼在中到重度特应性皮炎患者中的安全性和有效性。JAK-STAT通路已被证明在特应性皮炎的免疫反应失调中起重要作用。因此，我们认为抑制细胞因子途径依赖于

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JAK1和JAK2可能导致特应性皮炎的临床结果呈阳性。

2019年2月，我们和礼来公司宣布，巴利西替尼达到了BREZE-AD1和BREZE-AD2的主要终点，这是两项评估巴利西替尼单一疗法治疗中重度atd成人患者的疗效和安全性的第三阶段研究，2019年8月，我们和礼来公司宣布，巴利西替尼达到了BREEZE-AD7的主要终点，这是一项第三阶段研究，评估巴西替尼联合标准护理局部皮质类固醇治疗中重度atd的疗效和安全性。2020年1月，我们和礼来公司宣布，巴利西替尼在BREZE-AD4和BREZE-AD5中都达到了主要终点，这两个结果完成了旨在支持全球注册的安慰剂对照数据计划。2020年1月，礼来公司宣布，巴利替尼已提交欧洲监管机构审查，作为治疗中重度特应性皮炎的药物。

系统性红斑狼疮。系统性红斑狼疮(SLE)是一种引起炎症的慢性疾病。除了影响皮肤和关节，它还可以影响身体的其他器官，如肾脏，肺和心脏的衬里组织，以及大脑。礼来公司已经进行了一项第二阶段试验，以评估巴利西尼在SLE患者中的安全性和有效性。巴利西尼的活性特征表明，它抑制与系统性红斑狼疮有关的细胞因子，如I型干扰素、II型干扰素-γ、IL-6和IL-23，以及其他可能在系统性红斑狼疮中起作用的细胞因子，包括粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子和IL-12。巴利西尼对干扰素途径的潜在影响与系统性红斑狼疮高度相关，因为临床和临床前研究已证实该途径与系统性红斑狼疮的发病机制有关。礼来公司目前正在对系统性红斑狼疮患者进行巴利替尼的第三阶段试验。

斑秃。斑秃是一种自身免疫性疾病，免疫系统攻击毛囊，导致斑片状脱发。礼来公司已经启动了正在进行的第二/第三阶段试验的第三阶段，旨在评估巴利替尼对严重斑秃患者的安全性和有效性。

卡马替尼

卡马替尼是一种高效、高选择性的MET抑制剂。研究中的化合物在基于细胞的生化和功能分析中显示出抑制活性，这些分析测量MET信号和MET依赖的细胞增殖、存活和迁移。根据我们的协议，诺华公司获得了所有适应症中卡马替尼和某些备用化合物的全球独家开发权和商业化权利。卡马替尼正在对肝细胞癌、非小细胞肺癌和其他实体肿瘤患者进行评估，并可能作为一种潜在的联合用药。

MET是临床验证的受体激酶癌症靶点。癌症中MET活性异常与预后不良相关。MET途径的失调会触发肿瘤生长，形成新的血管，为肿瘤提供营养，并导致癌症扩散到其他器官。MET途径的失调见于许多类型的癌症，包括肺癌、肾癌、肝癌、胃癌、乳腺癌和脑癌。

2019年6月，我们和诺华公司宣布了卡马替尼在携带MET外显子14跳过突变的晚期NSCLC患者中进行的GEOMETRY MONO-1第二阶段临床试验的积极更新结果。2019年12月，诺华公司提交了寻求批准卡马替尼的NDA，2020年2月，我们和诺华公司宣布该NDA已被FDA接受优先审查。Capmatinib还被FDA指定为突破性疗法，用于治疗携带MET-14外显子跳跃突变的转移性非小细胞肺癌患者，既适用于未接受治疗的患者，也适用于以前接受过铂类化疗的患者。

非小细胞肺癌是最常见的肺癌类型，每年影响200多万人。在所有NSCLC患者中，大约有3-4%的患者存在已确认的MET突变。虽然罕见，但这种突变是特别糟糕的预后和对包括免疫治疗在内的标准治疗反应不佳的指标。目前还没有被批准的治疗方法来选择性地针对这种突变。

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^1.巴利替尼授权给礼来公司

^2.卡马替尼授权诺华公司

许可协议和业务关系

我们建立了业务关系，包括与其他公司和医学研究机构的合作安排，以帮助我们的某些药物和候选药物的临床开发和/或商业化，并为我们的研究计划提供支持。我们还评估从其他公司和医学研究机构获得与我们的业务互补的产品或产品和技术的权利的机会。

以下是我们重要的业务关系和协作以及相关许可协议的简要描述，这些协议扩展了我们的渠道，并为我们提供了现有和潜在的新产品和技术的某些权利。

诺华

2009年11月，我们与诺华公司签订了合作和许可协议。根据协议条款，诺华公司获得了鲁索利替尼和某些用于血液学和肿瘤学适应症(包括所有血液恶性肿瘤、实体肿瘤和骨髓增生性疾病)的后备化合物在美国以外的独家开发权和商业化权利。我们保留了雅卡菲(Ruxolitinib)在美国和其他某些适应症的独家开发权和商业化权利。诺华公司还获得了我们的MET抑制剂化合物卡马替尼和所有适应症的某些后备化合物的全球独家开发权和商业化权利。我们保留了在美国共同开发和共同推广卡马替尼的选择权。

根据该协议，我们收到了总计210.0美元的预付款和即时里程碑付款，如果实现了定义的开发和商业化里程碑，我们最初有资格获得高达约12亿美元的额外付款。我们还有资格从美国以外的未来ruxolitinib净销售额获得两位数的分级版税，从十几岁以上到20%左右不等，以及未来capmatinib净销售额的全球分级版税，从12%到14%不等。此外，诺华公司已经在一定数量的国家获得了ruxolitinib的报销和定价批准，我们现在有义务向诺华公司支付未来ruxolitinib在美国境内净销售额的较低个位数的分级特许权使用费。每家公司都负责与鲁索利替尼在各自地区的开发和商业化有关的费用，合作研究的费用平均分摊。诺华公司还负责与卡马替尼的开发和商业化有关的所有费用。

2016年4月，我们修改了该协议，规定诺华公司在GVHD领域拥有Ruxolitinib(不包括局部配方)在美国以外的独家研究、开发和商业化权利。根据这项修正案，我们获得了500万美元的付款，以换取Ruxolitinib在美国以外的GVHD的开发和商业化权利，并有资格获得高达7500万美元的与GVHD相关的额外潜在开发和监管里程碑。2017年3月，我们认识到GVHD研究中首次患者首次就诊的价值2500万美元的里程碑，2017年12月，我们认识到诺华实现JAK许可产品年净销售额6.0亿美元的4000万美元的里程碑。2018年12月，我们认识到诺华实现JAK许可产品年净销售额9.00亿美元的6,000万美元的里程碑。

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目录

诺华公司的协议将在逐个计划的基础上继续进行，直到诺华公司没有关于此类计划的特许权使用费支付义务，或者如果更早，根据协议条款终止协议或任何计划。诺华公司按产品和国家/地区支付特许权使用费，直至(I)涉及相关国家/地区的许可产品的许可专利权的最后有效主张到期，(Ii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期，以及(Iii)从诺华公司或其附属公司或分被许可人在该国家首次商业销售许可产品起的一段指定时间为止。为方便起见，诺华公司可以完全终止该协议，也可以逐个计划终止该协议。在某些其他情况下，包括实质性违约，任何一方也可以终止协议。

莉莉

2009年12月，我们与礼来公司签订了许可、开发和商业化协议。根据协议条款，礼来公司获得了巴利替尼和某些治疗炎症性和自身免疫性疾病的后备化合物的全球独家开发权和商业化权利。我们收到了9,000万美元的初始付款，并根据确定的开发、监管和商业化里程碑的实现，最初有资格获得高达665.0美元的额外付款。

我们保留了在逐个化合物和逐个适应症的基础上与礼来公司共同开发我们的JAK1/JAK2抑制剂的选择。礼来公司负责与这些化合物的开发和商业化相关的所有费用，除非我们选择共同开发任何化合物或适应症。如果我们选择共同开发任何化合物和/或适应症，我们将负责通过监管部门的批准(包括监管机构要求的投放后研究)，为启动IIb阶段试验所产生的相关未来全球开发成本的30%提供资金。我们将获得所有级别的递增特许权使用费，从而导致我们选择共同开发的化合物和/或适应症未来潜在的全球净销售额的有效特许权使用费最高可达20%。*对于我们选择不共同开发的迹象，如果产品成功商业化，我们将收到未来全球净销售额的分级两位数版税，费率高达20%。如果我们已经开始为任何迹象提供共同开发资金，我们可以随时选择退出，并停止未来的共同开发成本分担。如果我们选择这样做，我们仍然有资格获得我们的基本特许权使用费加上按比例递增的特许权使用费，这与我们对我们共同资助的那些指标的总共同开发成本的贡献相称。*我们之前保留了在美国联合推广产品的选择权，但在2016年3月，作为协议修正案的一部分，我们放弃了联合推广选择权。他说：

2010年7月，我们选择与礼来公司共同开发巴利替尼治疗类风湿性关节炎，并随后用于其他几种适应症，并负责从启动IIb期试验开始，通过监管部门的批准，包括监管机构要求的投放后研究，为这些适应症提供全球相关开发成本的30%。2019年4月，我们选择从2019年1月1日起，结束所有适应症中巴利替尼开发的额外共同资助。根据礼来公司协议的条款，我们将继续获得OLUMIANT在所有适应症的全球净销售额的基本分级特许权使用费，以及如上所述的按比例增加的特许权使用费。

2016年3月，我们与礼来公司签署了一项协议修正案，允许我们在GVHD领域从事Ruxolitinib的开发和商业化。修正案执行后，我们向礼来公司支付了3500万美元的预付款，礼来公司有资格获得与GVHD领域的ruxolitinib相关的高达4000万美元的监管里程碑付款。然而，2019年5月，Jakafi被批准用于类固醇难治性急性GVHD，引发了向礼来公司支付2000万美元的里程碑付款。

2017年2月，欧盟委员会(European Commission)宣布批准巴西替尼作为OLUMIANT，引发礼来公司6500万美元的里程碑式付款。2017年7月，日本MHLW批准OLUMIANT上市，引发礼来公司1500万美元的里程碑式付款。2017年12月，我们为第一位接受巴利替尼特应性皮炎III期计划治疗的患者支付了3000万美元的里程碑式付款。2018年6月，FDA批准了2毫克的OLUMIANT剂量，引发了礼来公司1.00亿美元的里程碑付款。2018年9月，我们为第一位接受巴利替尼的系统性红斑狼疮第三阶段计划治疗的患者支付了2000万美元的里程碑式付款。

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礼来公司的协议将继续下去，直到礼来公司不再有任何特许权使用费支付义务，或者如果更早的话，根据其条款终止协议。礼来公司按产品和国家/地区支付特许权使用费，直至(I)在相关国家/地区有关许可产品的许可专利权的最后有效主张到期，(Ii)许可产品在该国家/地区的监管排他性到期，以及(Iii)自礼来公司或其附属公司或分被许可人在该国家首次商业销售许可产品起的一段指定时间为止，礼来公司应按产品和国家/地区支付特许权使用费，直至(I)涉及许可产品的许可专利权在相关国家/地区的最后有效权利主张到期时，(Ii)许可产品在该国家/地区的监管排他性到期后。礼来公司可以为方便起见而终止协议，也可以在某些其他情况下终止协议，包括实质性违约。

非亏格

2015年1月，我们与Agenus Inc.及其全资子公司4-Ab AG(现称为Agenus Swiss Inc.)签订了许可、开发和商业化协议，我们统称为Agenus。根据这项协议，双方同意利用Agenus的抗体发现平台合作发现新的免疫疗法。2017年2月，我们和Agenus修改了这份协议。

根据修订后的协议条款，我们获得了针对GITR、OX40、LAG-3和TIM-3的四种检查站调制器的全球独家开发和商业化权利。除了最初的四个计划目标外，我们和Agenus还可以选择在合作框架内联合提名和追求更多目标，2015年11月，又增加了三个目标。目标可能是指定的利润分享计划，其中所有成本和利润由我们和Agenus平分，或者版税承担计划，在该计划中，我们负责与发现、临床前、临床开发和商业化活动相关的所有成本。与GITR和OX40相关的项目以及其中两个未披露的目标在2017年2月之前是利润分享计划，而目前正在合作的其他目标是特许权使用费计划。2017年2月的修正案将与GITR和OX40相关的计划转换为特许权使用费计划，并从合作中删除了与这两个未披露目标相关的利润分享计划，一个恢复到我们手中，一个恢复到Agenus。如果一方成功开发了任何被删除的计划，另一方将有资格获得与收取版税的计划相同的里程碑式付款，并按全球净销售额的15%收取版税。*目前没有利润分享计划。*对于除GITR和OX40以外的每一种承担版税的产品，Agenus将有资格在全球净销售额上获得6%至12%的分级版税。对于GITR和OX40，Agenus将有资格在全球净销售额上获得15%的版税。根据2017年2月的修正案, 我们为与GITR和OX40计划的临床开发相关的加速里程碑项目向Agenus支付了2000万美元。Agenus有资格在未来的应急开发、监管和商业化里程碑中获得高达5.1亿美元的额外资金，这些里程碑涉及合作中的所有项目。*为方便起见，我们可以提前12个月通知我们终止协议，也可以在某些其他情况下终止协议，包括实质性违约。

武田(ARIAD)

2016年6月，我们从ARIAD制药公司手中收购了ARIAD制药(卢森堡)S.à.r.l.的全部流通股，ARIAD制药(卢森堡)S.à.r.l.是ARIAD欧洲子公司的母公司，负责Iclusig在欧盟和其他国家的开发和商业化。我们获得了在欧洲和其他选定国家开发Iclusig并将其商业化的独家许可证。Ariad随后于2017年被武田药业有限公司收购。因此，武田将有资格从我们那里获得Iclusig在我们地区净销售额的分级特许权使用费，以及高达1.35亿美元的未来肿瘤学开发和监管批准里程碑付款，以及如果获得批准，在我们地区的非肿瘤学适应症的额外里程碑付款。

梅鲁斯

2016年12月，我们与Merus N.V.签订了合作和许可协议。根据该协议于2017年1月生效，双方同意利用Merus的技术平台合作研究、发现和开发双特异性抗体。*合作包括多达11个独立的项目。他说：

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最先进的合作项目是MCLA-145，这是一种针对PD-L1和CD137的双特异性抗体，我们获得了美国以外的独家开发权和商业化权利。Merus保留了MCLA-145在美国的独家开发权和商业化权利。*各方将平均分担双方商定的MCLA-145全球发展活动的费用，并为其领土上的任何独立发展活动提供资金。*Merus将负责MCLA-145在美国的商业化，我们将负责将其在美国以外的地区商业化。巴塞罗那

除了在美国境外获得MCLA-145的权利外，我们还获得了多达10个额外项目的全球独家开发和商业化权利。在这十个额外的项目中，Merus保留了在某些条件下共同资助最多两个这样的项目开发的选择权。*如果Merus对某个项目行使其共同出资选择权，Merus将负责为相关的未来全球开发成本提供35%的资金，并且对于某些此类项目，Merus将负责报销我们在行使选择权之前发生的某些开发成本。梅鲁斯还将有权参加在美国为其中一个共同开发的项目进行的指定比例的详细活动。与共同资助的合作项目相关的所有费用都受联合研发计划的约束，并由联合开发委员会监督，但如果发生争议，我们将对此类计划拥有最终决定权。我们将负责与所有其他项目相关的所有研究、开发和商业化费用。他说：

2017年2月，我们向Merus支付了1.2亿美元的预付款，不可退还。对于Merus没有商业化或开发联合资助权的每个项目，Merus将有资格在未来的或有开发和监管里程碑中获得最高1.00亿美元，在商业化里程碑中获得最高2.5亿美元，以及全球净销售额6%至10%不等的分级特许权使用费。*对于Merus行使共同资助开发资金的选择权的每个项目，Merus将有资格在美国获得50%的利润份额(或承担50%的任何亏损)，并有资格获得美国以外产品净销售额6%至10%不等的分级版税。*如果Merus选择停止共同资助其行使共同开发选择权的项目，则Merus将不再在美国获得利润份额，但将有资格从共同资助终止日期起获得相同的里程碑，以及上文所述的与Merus无权共同资助开发的项目相同的分级版税，并且根据Merus选择停止共同资助开发成本的阶段，Merus将有资格获得高达4%的额外特许权使用费对于MCLA-145，我们和Merus各自有资格获得对方领土上净销售额的分级版税，费率从6%到10%不等。他说：

Merus协议将在逐个计划的基础上继续，直到我们没有关于此类计划的版税支付义务，或者，如果更早，根据协议条款终止协议或任何计划。*为方便起见，我们可以完全终止协议，也可以逐个计划终止协议。*在协议规定的某些其他情况下，包括实质性违约，任何一方也可以终止协议。*如果一个或多个计划的协议终止，如果Merus选择对终止计划产生的产品进行开发和商业化，则终止计划的所有权利将归Merus所有，但须就未来产品的销售向我们支付最高4%的反向特许权使用费。他说：

卡里瑟拉

2017年1月，我们与Calithera Biosciences，Inc.签署了一项合作和许可协议。根据该协议，我们获得了在全球范围内独家开发和商业化小分子精氨酸酶抑制剂的许可，包括目前处于I期临床试验的INCB01158(CB-1158)，用于血液学和肿瘤学适应症。我们已经同意共同出资70%的全球开发成本，用于血液学和肿瘤学适应症许可产品的开发。根据合作，Calithera将有权进行某些临床开发，包括授权产品与Calithera专利化合物的组合研究。我们将有权从授权产品在美国的净销售中获得60%的利润和损失，Calithera将有权在美国共同详细说明授权产品，我们已经同意在美国以外的授权产品的净销售上支付Calithera从低到中两位数的分级版税。Calithera可能会选择退出其共同出资义务，在这种情况下，美国的利润分享将不再有效，我们已同意向Calithera支付授权产品在美国和美国以外净销售额的低至中两位数不等的分级特许权使用费，并支付额外的特许权使用费，以偿还Calithera之前发生的开发成本。

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Calithera保留某些精氨酸酶抑制剂的权利，这些药物不是血液学和肿瘤学以外的特定孤儿适应症合作的一部分，但如果Calithera选择超越许可，我们有权在特定情况下就任何此类计划的许可进行谈判。

2017年1月，我们向Calithera支付了4500万美元的预付许可费，并同意如果利润份额有效，我们将支付超过4.3亿美元的潜在开发、监管和销售里程碑付款，或者如果利润份额终止，我们将支付7.5亿美元。

只要我们在美国开发或商业化产品(如果双方在美国分享利润)，卡利瑟拉协议将继续按产品和国家/地区进行，直到我们没有进一步的版税支付义务，除非根据协议条款提前终止。为方便起见，我们可以完全终止协议，或逐个产品和/或逐个国家/地区终止协议。本协议也可能因卡利瑟拉公司未治愈的重大违规行为而被我们终止，因我们未治愈的重大违规行为而被卡利瑟拉公司终止，或因破产或专利挑战而被任何一方终止。如果一个或多个产品或国家/地区的协议提前终止，则终止的产品和国家/地区的所有权利将归Calithera所有。

宏基因组

2017年10月，我们与MacroGenics签署了全球协作和许可协议。根据这项协议，我们获得了MacroGenics公司的INCMGA0012的全球独家开发权和商业化权利，INCMGA0012是一种抑制PD-1的研究单克隆抗体。除下一句所述外，我们将独家负责所有适应症INCMGA0012的开发和商业化，无论是作为单一疗法还是联合疗法的一部分。MacroGenics保留将其流水线资产与INCMGA0012结合开发和商业化的权利，费用自负。此外，MacroGenics有权生产两家公司的INCMGA0012全球临床和商业供应需求的一部分。2017年，我们向MacroGenics支付了1.5亿美元的预付款，2018年，我们向MacroGenics里程碑公司支付了总计1500万美元。*MacroGenics将有资格在未来的或有发展和监管里程碑中额外获得4.05亿美元，在商业里程碑中获得最高3.3亿美元，以及占全球净销售额15%至24%的分级特许权使用费。

MacroGenics的协议将继续，直到我们不再商业化、开发或制造INCMGA0012，或者，如果更早，根据协议条款终止协议。为了方便起见，我们可以完全终止协议，或者在许可产品的基础上终止协议。在协议规定的某些其他情况下，任何一方也可以终止协议，包括实质性违约。

赛罗斯

2018年1月，我们与Syros PharmPharmticals，Inc.签订了靶标发现、研究合作和选项协议。根据该协议，Syros将使用其专有的基因控制平台来识别新的治疗靶点，重点是骨髓增殖性肿瘤，我们已经收到了通过合作获得最多7个验证靶点的全球独家知识产权的选择权。我们将拥有全球独家权利，在调整这些经过验证的目标的合作下开发任何疗法并将其商业化。*我们向Syros支付了250万美元的现金，以获得专有技术，并向Syros支付了750万美元的现金，用于研发服务。我们已经同意，如果我们决定行使协议下的所有期权，我们将向Syros支付至多5400万美元的目标选择和期权行使费用。对于根据选定和验证的七个目标中的每一个进行协作而产生的产品，我们已同意支付高达5000万美元的潜在开发和监管里程碑，以及高达6500万美元的潜在商业里程碑。Syros还有资格从协作产生的产品净销售额中获得较低的个位数版税。

创新者

2018年12月，我们与Innoent Biologics，Inc.签订了一项研究合作和许可协议。根据该协议的条款，Innoent获得了我们的

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Pemigatinib、itacitinib和parsalisib在中国大陆、香港、澳门和台湾的血液和肿瘤学临床阶段候选产品。2019年1月，我们根据该协议确认了一笔4000万美元的预付款，这笔预付款是在我们将与临床阶段候选产品相关的知识产权转让给Innovent时支付的。此外，我们有资格获得与中国第一个相关IND申请相关的2000万美元，最高1.29亿美元的潜在开发和监管里程碑，以及最高2.025亿美元的潜在商业里程碑。我们还有资格就协作产生的产品的未来销售获得从十几岁到二十岁以下的分级版税。我们保留在创新地区协助推广这三款候选产品的选择权。2019年6月，我们确认了中国首个相关IND申请金额达到2000万美元的里程碑。

再鼎医药-SB

2019年7月，我们与再鼎医药-SB的一家子公司签订了合作和许可协议。根据这项协议的条款，再鼎医药-SB获得了INCMGA0012在中国大陆、香港、澳门和台湾的血液和肿瘤学方面的开发权和独家商业化权利。2019年8月，当我们将与许可候选产品相关的技术转让给再鼎医药-SB时，我们根据该协议确认了1,750万美元的预付款，并有资格额外获得6,000万美元的潜在开发、监管和商业里程碑，以及从低端到中端的分级特许权使用费。我们还保留在再鼎医药-SB许可的地区协助推广INCMGA0012的选择权。

Morphosys

2020年1月，我们与MorphoSys AG和MorphoSys AG的全资子公司MorphoSys US Inc.签订了一项合作和许可协议，涵盖MOR208(TaFasitamab)的全球开发和商业化。MOR208是一种针对目标分子CD19的研究用FC工程单克隆抗体，目前MorphoSys公司正在进行临床开发。根据2010年6月与Xencor，Inc.的合作和许可协议，Morphosys拥有他法西塔单抗的全球独家开发权和商业化权利。2019年12月，Morphosys向FDA提交了用于治疗复发或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤的生物制剂许可证申请。他说：

根据协议条款，我们将获得在美国以外的独家商业化权利，MorphoSys和我们将在美国拥有taFasitamab的共同商业化权利。*MorphoSys将负责领导商业化战略，并记录tafaitamab在美国的所有销售收入，我们和MorphoSys都将负责在美国的商业化努力，并将平分共同商业化努力的利润和损失。我们将领导美国以外的商业化战略，并将负责商业化努力，并计入在美国以外地区销售tafaitamab的所有收入，但须遵守以下规定的特许权使用费支付义务。我们和MorphoSys公司已经同意共同开发taFasitamab，并分担与全球和美国特定临床试验相关的开发费用，Incell公司承担55%的费用，MorphoSys公司承担45%的费用。*每家公司将负责资助任何独立的开发活动，我们将负责资助特定于我们领土的开发活动。与协作相关的所有开发成本将受联合开发计划的约束。他说：

我们已同意向MorphoSys支付7.5亿美元的预付款，恕不退还。Morphosys将有资格在未来的或有发展和监管里程碑中获得最高7.4亿美元的收入，在商业化里程碑中获得最高3.15亿美元的收入，以及美国以外地区净销售额的十几岁到二十五岁左右的分级特许权使用费。*MorphoSys在任何特定国家/地区收取版税的权利将在(A)该特定国家/地区的专利权到期，(B)在该国家/地区首次上市后授权销售包含tafaitamab的许可产品后的一段指定时间，以及(C)该许可产品在该国家/地区的任何监管排他性到期时失效。

该协议的效力取决于1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法”规定的等待期是否提前终止或到期，以及德国和奥地利反垄断机构的批准。

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Incell技术在药物发现与开发中的应用

我们在药物发现方面的生产力主要得益于我们在药物化学方面的核心能力，这一能力与拥有多个治疗领域专业知识的经验丰富的生物学家和制药科学家团队紧密结合，并得到他们的支持。这个发现团队与一个在临床科学、统计学和监管事务方面拥有专业知识的同等经验的药物开发组织协同运作。我们的药物开发组织管理我们的临床项目，并酌情利用临床研究组织(CRO)、专家科学顾问委员会以及领先的顾问和供应商，以确保我们的临床试验高效、有效地进行，并符合法规和合规指南。他说：

为了成功实现我们的目标，即发现和推进满足严重未得到满足的医疗需求的新疗法，我们在内部建立了广泛的发现能力，包括靶标验证、高通量筛选、药物化学、计算化学以及药理学和ADME(吸收、分布、新陈代谢和排泄)评估。我们通过与具有相关专业知识的学术和合同实验室资源合作来增强这些能力。

除了我们的小分子专业知识外，我们还增加了生物治疗性抗体发现能力。与Agenus的合作为我们提供了进入他们的抗体发现平台的途径，并为我们提供了临床抗体和临床前候选抗体。最近，我们通过与Merus的合作，将我们的发现范围扩大到包括双特异性抗体。我们正在通过建立内部抗体发现、药理学、ADME和CMC能力来补充这些合作，并将与我们的小分子产品组合合作。

在以靶点和途径为中心的发现过程的推动下，我们的流水线已经发展壮大，目前主要集中在肿瘤学领域。我们在任何时候都会同时执行有限数量的发现计划。这一重点使我们能够在我们认为与大型制药公司竞争的水平上为我们选定的项目分配资源。我们不断修改我们发现工作的资源，目标是随时随地最大限度地利用我们需要的信息内容，并确保每个程序，无论处于什么阶段，都能以尽可能高效和数据丰富的方式执行。我们相信，这种方法在我们产品组合的开发中发挥了关键作用。

一旦我们的化合物达到临床开发阶段，我们的目标是将主要候选药物迅速推进为概念验证临床试验，以快速评估临床候选药物本身的治疗潜力及其潜在的作用机制。这些信息随后被用来评估该化合物的开发机会，确定最合适的一个或多个要追求的适应症，并制定临床和调控计划，以推动该分子的发展。

我们的开发团队负责确保我们的临床候选人迅速通过临床安全性、概念验证和正式疗效/关键试验。我们的开发团队包括在药物开发方面拥有专业知识的员工，包括临床试验设计、统计、监管事务、医疗事务、药物警戒和项目管理。我们还建立了内部工艺化学和配方团队，与外部GMP合同制造商密切合作，支持我们的药物开发努力。

Incell的商业战略

我们的战略是在我们认为像我们这样规模的公司能够在骨髓纤维化、真性红细胞增多症、GVHD和其他肿瘤学适应症方面成功竞争的选定市场上自行开发我们的化合物并将其商业化。2011年11月，我们获得了美国监管部门对雅卡菲(Ruxolitinib)治疗中高危骨髓纤维化的批准。从那时起，我们一直专注于提高Jakafi在这一患者群体中的利用率。2014年12月，雅卡菲被批准用于治疗对羟基脲反应不足或不耐受的真性红细胞增多症患者。2019年5月，Jakafi被批准用于治疗12岁及以上成人和儿童患者的类固醇难治性急性移植物抗宿主病(GVHD)。我们已经扩大了营销、医疗、销售和运营基础设施，以支持Jakafi在其三种适应症中的持续商业化，并为Jakafi在美国的潜在未来适应症做准备。我们正在扩大营销，

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美国境外和美国境内的医疗和运营基础设施，为其他产品的潜在批准做准备。

对于Ruxolitinib在美国境外的权利以及我们核心专业知识之外的管道化合物，需要进行昂贵的临床研究，或者可能与其他化合物或生物制品联合使用，我们已经或可能在未来建立合作或战略关系，以支持开发和商业化，例如我们与诺华公司和礼来公司就我们的JAK抑制剂进行的合作。我们相信，建立战略合作关系的主要好处包括有可能获得预付款以及未来的里程碑和特许权使用费，以换取我们化合物的某些权利，以及加快我们某些化合物的开发和商业化的潜力。

欧盟批准Iclusig用于治疗对达沙替尼或尼洛替尼耐药的慢性粒细胞白血病成年患者，对达沙替尼或尼洛替尼不耐受的患者，以及临床上不宜继续使用伊马替尼治疗的患者，或具有T315I突变的患者。Iclusig也适用于费城阳性AML患者，他们对达沙替尼耐药；对达沙替尼不耐受，后续使用伊马替尼治疗在临床上不合适，或者具有T315I突变。我们的重点是在适当的情况下增加Iclusig在我们地区这一患者群体中的使用率。他说：

专利和其他知识产权

我们认为，保护我们拥有或许可的专利和其他可强制执行的知识产权对我们的业务和竞争地位至关重要。因此，我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法，以及保密和其他合同安排来保护我们的知识产权。我们已经建立了由我们拥有或许可的专利和专利申请的专利组合，涵盖了我们所有药物产品和候选药物的各个方面。与我们的药物产品和候选药物相关的专利和专利申请一般包括针对该化合物的权利要求、该化合物的使用方法、该化合物的配方、该化合物的药用盐形式以及该化合物的制造方法。我们的政策是对我们认为对我们业务的发展和增长具有重要商业意义的发明和发现进行专利申请。下表列出了美国、欧盟和日本的专利和专利申请状况，包括我们的药品和关键项目中的候选药物，这些产品和候选药物至少在各自的临床开发计划中显示出概念证据：

在获得专利保护的不同国家，根据专利申请或授予的日期和专利的法定期限，专利的展期会有所不同。专利提供的实际保护因国家而异，这取决于专利的类型、覆盖范围和该国可获得的法律补救措施。例如，我们覆盖鲁索利替尼组合物的美国专利已经延长到2027年。

我们可能寻求许可与我们的药物发现和开发计划以及商业化活动相关的技术、候选药物或药物产品的权利。在这些许可证下，例如我们的许可证

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Agenus、ARIAD/武田、Calithera、MacroGenics、MorphoSys和Merus可能需要支付预付费用、许可费、里程碑付款和未来产品销售的版税。

尽管我们认为我们在专利和专利申请方面的权利提供了竞争优势，但制药和生物技术公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。我们可能无法开发出可申请专利的产品或方法，也可能无法从未决的申请中获得美国或其他地方的专利。即使专利声明被允许，这些声明也可能不会发布，或者在发布的情况下，可能不是有效的或可强制执行的，或者可能不足以保护我们拥有或许可给我们的技术，或者不足以为我们提供竞争优势。我们拥有或获得的任何专利或其他知识产权都可能被我们的竞争对手规避、挑战或宣布无效。其他人可能拥有与我们的业务或技术相关的专利，这可能会阻止我们销售我们的候选药物，除非我们能够获得这些专利的许可证。此外，可能需要诉讼或其他程序来对抗侵权索赔、强制执行专利、保护我们的其他知识产权、确定第三方专有权利的范围和有效性，或者在第三方提起的专利或其他知识产权诉讼中为自己辩护。我们可能会在这类诉讼或其他诉讼中招致巨额费用。任何此类诉讼或程序的不利结果都可能使我们承担重大责任。

对于不可申请专利的专有信息和难以实施专利的发明，我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。虽然我们要求所有员工、顾问和潜在业务合作伙伴签订保密协议，但我们可能无法充分保护我们的商业秘密或其他专有信息。其他公司可以独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。

竞争

我们的药物发现、开发和商业化活动面临并将继续面临来自制药和生物技术公司、学术和研究机构以及政府机构等组织的激烈竞争。我们面临着来自组织的激烈竞争，特别是完全整合的制药公司，它们正在寻求与Jakafi、Iclusig和我们的候选药物竞争的药物。

许多公司和机构，无论是单独还是与其合作伙伴一起，都比我们在以下方面拥有更多的财务资源、更多的药物研发和商业人员以及更丰富的经验：

因此，我们的竞争对手可能会成功地获得专利保护，获得FDA和其他监管部门的批准，或者将与Jakafi、Iclusig或我们的候选药物竞争的产品商业化。

此外，我们成功开发的任何候选药物都可能与安全有效使用历史悠久的现有疗法竞争。竞争也可能来自以下方面：

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在与制药和生物技术公司的合作安排、与学术和研究机构建立关系以及向候选药物或专有技术发放许可证方面，我们面临并将继续面临来自其他公司的激烈竞争。这些竞争对手，无论是单独或与他们的合作伙伴合作，都可能成功地开发出比我们更有效或更商业成功的产品。

我们能否成功竞争，在一定程度上取决于我们是否有能力：

在一些国家，特别是发展中国家，政府官员和其他团体建议制药公司应该以较低的成本提供药物。在某些情况下，政府当局表示，如果制药公司不这样做，他们的专利可能无法强制执行，以防止仿制药竞争。一些主要的制药公司已经在某些发展中国家大幅降低了他们的药品的价格。如果某些国家不允许强制执行我们的任何专利，我们的产品在这些国家的销售，以及通过从低价国家进口的其他国家的销售，可能会因为仿制药竞争或平行进口我们的产品而减少。或者，这些国家的政府可以要求我们发放强制许可证，允许竞争对手在这些国家制造和销售他们自己版本的我们的产品，从而减少我们的产品销售，或者我们可以通过降低我们产品的价格来回应政府的关切。在所有这些情况下，我们的运营结果都可能受到不利影响。

政府监管

我们正在进行的研发活动以及我们批准的药物产品和候选药物的任何制造和营销都受到美国和其他国家众多政府机构的广泛监管。在美国上市之前，我们开发的任何药物都必须经过严格的临床前测试、临床试验，以及FDA根据美国食品、药物和化妆品法及其实施条例以及(就生物制品而言)公共卫生服务法实施的广泛监管批准程序。FDA对这些产品的研究、开发、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销以及进出口等方面进行监管。他说：

FDA审查和批准流程

监管审批过程冗长、昂贵且不确定。药物在美国上市前通常需要的步骤包括：

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外国机构内部也存在类似的要求。根据产品或目标疾病的类型、复杂性和新颖性，满足FDA要求或外国监管机构的类似要求所需的时间可能会有很大不同。

临床前测试包括对产品药理、药物新陈代谢和毒性的实验室评估，包括动物研究，以评估潜在的安全性和有效性，以及产品的化学、稳定性、配方、开发和测试。临床前试验的结果，连同生产信息和分析数据一起，作为IND的一部分提交给FDA。IND将在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前，FDA对IND中包括的临床试验的进行提出了安全担忧或问题。在后一种情况下，IND赞助商和FDA必须解决FDA的任何悬而未决的关切或问题，然后才能进行临床试验。我们不能确定提交IND会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验涉及在合格研究人员的监督下，根据保护人体受试者的良好临床实践条例，对人体受试者进行研究用药。这些规定要求所有研究对象提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的方案下进行的。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA，每个试验在开始之前都必须经过机构审查委员会(IRB)的审查和批准。

临床试验通常分三个连续阶段进行，但这三个阶段可能会重叠或合并。第一阶段通常包括将研究药物最初引入健康志愿者，以评估其安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄。第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行临床试验，以评估剂量耐受性和最佳剂量，确定可能的不良反应和安全风险，并评估和获得药物对特定适应症的疗效的初步证据。第三阶段临床试验通常通过在扩大的患者群体中测试药物的最终形式，提供有效性和安全性的统计证据，并为标签提供充分的基础，从而进一步评估临床疗效和安全性。我们不能保证第一阶段、第二阶段或第三阶段测试将在任何指定的时间内成功完成(如果有的话)。此外，我们、IRB或FDA可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者或患者暴露在不可接受的健康风险中。

作为IND的一项单独修正案，临床试验赞助商可以向FDA提交一份特殊方案评估(SPA)的请求。根据SPA程序，赞助商可以寻求FDA对临床试验的设计和规模的同意，该临床试验旨在形成有效性声明的主要基础。如果fda书面同意，其协议在试验开始后不得更改，除非得到fda的同意或在有限的情况下，例如在确定候选药物的安全性和有效性所必需的重大科学问题之后。

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第三阶段临床试验已经开始，并获得了FDA的同意。如果试验结果成功，主办方通常可以将其作为批准有效性的主要依据。然而，FDA也可以要求额外的试验来支持批准，FDA可能会根据一些因素做出批准决定，包括临床益处的程度以及安全性。FDA没有义务批准作为SPA协议结果的NDA或BLA，即使临床结果是阳性的。

即使在获得FDA的初步批准之后，可能还需要批准后试验或第四阶段研究提供额外的数据，并将需要获得批准才能销售一种产品，作为一种临床适应症的治疗方法，而不是最初测试和批准该产品的适应症。此外，FDA将要求批准后的安全报告，以监测该药物的副作用。批准后项目的结果可能会限制或扩大该药品可能上市的一个或多个适应症。此外，如果有任何要求修改FDA对该药物的初始批准，包括更改适应症、制造工艺、生产设施或标签，可能需要向FDA提交补充NDA或BLA。

完成临床试验所需的时间长度和相关成本差异很大，可能很难预测。临床结果往往容易受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。可能导致我们的临床试验延迟或终止或导致这些临床试验成本增加的其他因素包括：

任何药物在足够高的剂量和/或足够长的时间内使用时，都可能在动物和人类身上产生一些毒性或不良副作用。不可接受的毒性或副作用可能在任何剂量水平下发生，并且在旨在识别候选药物(称为毒理学研究)的不可接受效果的动物研究过程中的任何时间发生，或者在我们的候选药物的临床试验中发生。任何不可接受的毒性或副作用的出现可能会导致我们或监管机构中断、限制、推迟或中止我们任何候选药物的开发，并最终可能阻止FDA或外国监管机构对任何或所有目标适应症的上市批准。

FDA的快速通道、突破性治疗、加速批准和优先审查指定计划旨在促进开发和加快审查和批准用于治疗严重或危及生命的疾病的候选药物，并显示出解决这些疾病未得到满足的医疗需求的潜力。例如，根据这些计划，FDA可以在整个申请完成之前审查候选药物的NDA或BLA的部分内容，从而有可能提前开始审查过程。

我们不能保证FDA会批准我们对任何这些快速计划指定的任何请求，不能保证任何此类指定会影响审查时间，也不能保证FDA会批准为我们的任何候选药物提交的NDA或BLA，无论这些指定是否获得批准。此外，FDA对产品的批准可以

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包括对产品使用或分销的限制(例如，只允许在特定的医疗条件下使用，或限制向受过特殊培训或有特殊经验的医生或机构分销)。这些指定产品的批准可以以批准后的额外临床试验为条件。

赞助商将临床前研究和临床试验的结果作为NDA或BLA的一部分提交给FDA。NDA和BLAS还必须包含广泛的产品制造信息和建议的标签。收到后，FDA首先审查NDA或BLA，以确定其是否足够完整，可以启动实质性审查。如果FDA发现不能进行实质性审查的缺陷，FDA将拒绝接受NDA或BLA，并将在重新提交之前通知赞助商必须纠正的缺陷。如果FDA接受提交的审查(然后被视为“备案”)，FDA通常会在预定的时间框架内完成NDA或BLA审查。根据处方药使用费法案，FDA同意在标准审查或优先审查下审查非处方药和BLAS。FDA的程序规定优先审查为药物提交的NDA和BLA，这些药物与目前市场上销售的产品相比，如果有的话，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善。FDA寻求比获得标准审查地位的NDA和BLAS更快地审查被授予优先地位的NDA和BLAS。FDA的既定政策是在收到90%的优先NDA和BLA后8个月内(或在提交NDA或BLA后6个月内，在提交NDA或BLA后60个月内)采取行动。尽管FDA在历史上没有达到这些目标，但该机构在审查过程的及时性方面做出了重大改进。由于FDA要求额外的数据或澄清，FDA决定进行咨询委员会审查，以及安排咨询委员会会议的困难，NDA和BLA审查经常超过预期的完成日期。咨询委员会的建议对FDA没有约束力。

要获得FDA的批准才能销售一种产品，我们必须证明该产品对将接受治疗的患者群体是安全有效的。如果一种产品获得监管部门的批准，批准将仅限于该产品安全有效的那些疾病状态和条件，正如临床试验所证明的那样。禁止销售或宣传未经批准的适应症药品。此外，批准可能需要上市后研究或风险评估和缓解策略，包括需要患者和/或医生教育、患者登记、药物或类似指南，或对产品分销的其他限制。如果NDA或BLA不符合适用的监管标准，FDA可能会拒绝批准NDA或BLA，或者可能会发布完整的回应，并要求提供额外的临床数据或分析等。

“孤儿药品法”鼓励制造商开发和销售治疗罕见疾病和疾病的药物，这些药物在申请指定孤儿药物时在美国影响不到20万人。第一个获得FDA孤儿药物上市批准的开发商有权在美国获得该孤儿药物适应症的七年独家营销期。然而，FDA认为在临床上优于或不同于另一种已批准的孤儿药物的药物，即使是相同的适应症，也可能在七年的独家营销期内在美国获得批准。

制造过程的监管

即使获得了NDA或BLA的批准，像Jakafi这样的上市产品、其制造商及其制造设施也要接受FDA的持续审查和定期检查。医药产品的制造过程受到严格监管，监管机构可能会关闭他们认为不符合规定的制造设施。发现产品、制造商或设施以前未知的问题可能会导致对该产品、制造商或设施的限制，包括代价高昂的召回或从市场上撤回该产品。制造设施总是要接受相关监管机构的检查。

我们和我们的第三方制造商遵守当前的“良好制造规范”，这些规范对生产过程进行了广泛的规范，包括但不限于由国际人用药品技术要求协调理事会(ICH)、FDA和欧洲药品管理局(European Medicines Agency)定义的稳定性测试、记录保存和质量标准。其他国家也有类似的规定。制造设施须接受适用监管机构的检查，并在适用的情况下接受制造许可证。这些设施，无论是我们自己的或我们的合约制造商，都必须经过检查，然后才能用于商业生产我们的相关产品。我们或我们的合同制造商可能无法遵守适用的良好制造规范和FDA或其他法规要求。如果我们或我们的合同

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如果制造商不遵守，我们或我们的合同制造商可能会受到法律或监管行动的影响，例如暂停生产许可证、没收产品或自愿召回产品。此外，继续遵守适用的良好制造规范将要求我们或我们的合同制造商在生产和质量控制以及记录保存和报告方面持续花费时间、金钱和精力，以确保完全遵守。

审批后规例

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到FDA的普遍和持续的监管，包括记录保存要求、报告药物不良经历以及其他报告、广告和促销限制。FDA的广告和促销规则要求，除其他事项外，我们的促销必须相当均衡，并通过临床研究充分证实，并且我们不能将我们的产品用于未经批准的用途。我们还必须提交适当的新的和补充的申请，并获得FDA的批准，以便对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。如果FDA意识到新的安全信息应该包括在批准药物的标签中，FDA可能会主动要求修改批准药物的标签。FDA还执行了处方药营销法(PDMA)的要求，其中包括对向医生分发产品样本提出了各种要求。

除了与生产相关的检查外，我们还接受FDA和其他监管机构的定期突击检查，这些检查涉及适用于我们生产或分销的上市药品的其他监管要求。FDA还可以定期检查我们对不良事件的审查和报告，或与PDMA有关药品样品处理要求的遵守情况有关的检查。当FDA进行检查时，检查人员将以检查观察通知的形式确定他们认为存在的任何缺陷。这些观察结果可能或多或少具有重要意义。如果我们收到检查意见通知，我们可能会被要求作出书面回应，并可能被要求采取纠正和预防措施，以解决FDA的关切。

在Jakafi和我们的候选药物销售所在或可能销售的州或地区，有各种各样的州法律和法规适用。例如，我们必须遵守州法律，要求该州的药品制造商和批发商注册，包括在某些州将产品运往该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够在产品通过分销链时跟踪和追踪产品的新技术。任何适用的州或地方法规可能会阻碍我们在这些州或地区营销我们产品的能力，或增加我们产品的营销成本。

FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，这可能会对我们在获得批准后销售产品的能力施加额外的负担或限制。此外，美国和国外市场对控制医疗成本的关注增加，可能会导致新的政府法规，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。

营销排他性

如果申请人进行或赞助的新临床研究对批准补充申请至关重要，FDA可以在美国为批准新的化学实体的NDA授予五年的排他性，为补充NDA授予三年的排他性，其中包括现有药物的新适应症、剂量或剂型。此外，如果赞助商应FDA的书面要求提交并接受与批准的药物在儿科人群中使用有关的所要求的信息，则可以在美国获得6个月的市场独家经营权。六个月的儿科专有期被添加到该药物有资格获得的任何现有专利或非专利专有期。孤儿药物产品也有资格

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如果FDA要求，并且该公司完成了儿科临床试验，则可获得儿科专营权。根据生物制品价格竞争和创新法，FDA可能会授予创新生物制品12年的数据独占权。

外国监管

在美国以外，我们营销产品的能力取决于是否获得相应监管机构的营销授权。管理临床试验、市场授权、定价和报销的要求因国家而异。目前，外国营销授权是在国家层面上申请的，尽管在欧洲联盟(EU)内，希望在多个欧盟成员国营销产品的公司可以使用注册程序。如果主管监管机构认为已经提供了足够的安全、质量和有效性证据，可以批准上市。这一外国监管审批过程涉及与上文讨论的FDA审批相关的所有风险，还可能包括其他风险。

无论我们的产品是否获得FDA的批准，在这些国家开始临床试验或产品营销之前，我们都必须获得非美国国家监管机构的必要批准。美国以外的某些国家有一个流程，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请或CTA，很像IND。在欧洲，CTA必须提交给主管的国家卫生当局和每个公司计划进行临床试验的国家的独立伦理委员会。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床试验开发就可以在该国进行，并根据GCP和其他适用的法规要求进行。

要在欧盟监管体系下获得研究药物的监管批准，我们必须提交上市授权申请(MAA)。该申请类似于美国的保密协议，除了地区和/或国家/地区特定的文件要求以外。在欧盟，药品可以通过(I)集中授权程序、(Ii)互认程序、(Iii)分散程序或(Iv)国家授权程序进行授权。

欧洲药品管理局(EMA)实施了人类药物的集中审批程序，以促进在整个欧盟有效的上市授权。这一程序产生了欧盟委员会授予的在整个欧盟范围内有效的单一营销授权。根据中央程序，EMA对上市授权申请进行评估的最长时限为210天(不包括计时器，申请人应提供额外的书面或口头信息，以回答人用药品委员会(CHMP)提出的问题)。然后，CHMP对MAA的积极意见需要得到欧盟委员会的认可。在特殊情况下，CHMP可以批准加速评估，在这种情况下，EMA确保在150天内(不包括计时器停止)完成对CHMP意见的评估，并在此后发布意见。

人类药物批准的互认程序(MRP)是促进欧盟内部个人国家上市授权的另一种方法。MRP可适用于所有不强制执行集中程序的人类药物。MRP基于欧盟成员国相互承认各自的国家营销授权的原则。根据参考成员国的营销授权，申请人可以在其他成员国申请营销授权。在这种情况下，参考成员国应更新其关于该药物的现有评估报告。评估完成后，报告的复印件将与经批准的产品特性摘要、标签和包装传单一起发送给所有成员国。有关成员国随后承认参考成员国的决定以及产品特性、标签和包装传单的摘要。国家营销授权应在协议确认后30天内授予。

如果任何成员国拒绝承认参考成员国的销售授权，成员国应尽一切努力达成共识。如果失败，该程序将提交给EMA科学委员会进行仲裁。然后，该EMA委员会的意见将转交给欧盟委员会，以便开始决策过程。正如在集中程序中一样，这一过程需要咨询各个欧盟委员会

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总干事和人类医药产品或兽药产品常务委员会(视情况而定)。

在美国以外的其他国家，包括欧盟，也制定了类似于《孤儿药物法》的立法。欧盟的孤儿立法可用于治疗影响每10,000人中有5人或更少人的疾病，是危及生命或慢性衰弱的疾病，并且没有授权对其进行令人满意的治疗。市场独占期为十年，但如果在第五年结束时，现有证据表明该产品不能证明维持市场独占性是合理的，则该期限可缩短至六年。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、中东、拉丁美洲、日本或亚洲其他国家的非欧盟国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求各不相同。再次重申，在所有情况下，临床试验都是根据GCP和其他适用的法规要求进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

制造业

我们的生产策略是与第三方签订合同，生产用于临床和商业用途的原材料、我们的活性药物成分或原料药，以及成品剂型。我们目前没有生产Jakafi、Iclusig或我们的候选药物的临床或商业生产设施。此外，我们预计在可预见的将来，我们成功开发并获准用于商业销售的任何药物的原材料、原料药和成品药物的商业供应将继续依赖第三方。通过这种方式，我们继续建立和维护我们的供应链和质量保证资源。

我们产品的制造

我们生产原料、原料药和药品准备分销和商业化的供应链是一个多步骤的国际化过程。建立和管理供应链需要大量的资金投入，以及建立和维护大量的第三方合同关系。

我们与第三方签订合同，生产Jakafi、Iclusig和我们的候选药物，用于临床和商业目的。第三方制造商提供原料，其他第三方制造商将这些原料转化为原料药或将原料药转化为最终剂型。对于我们的大多数候选药物来说，一旦我们的原材料生产出来，我们就依赖第三方来制造原料药，另一方来制造成品，第三方来包装和贴标签。对于Jakafi的原料药鲁索利替尼磷酸酯，我们有两个合格的第三方合同制造商，我们可以从他们那里获得药物物质。Iclusig的原料药波纳替尼(Ponatinib)的制造是知识产权持有者武田(Takeda)的独家责任。我们从武田采购原料药，武田将原料药的生产外包给第三方。他说：

我们还依赖第三方合同制造商为临床和商业用途提供我们所有的活性药物成分的片剂或胶囊。对于Jakafi，我们有两家合格的第三方制造商，我们可以从他们那里采购商业药品。对于Iclusig，我们有两家合格的第三方制造商，我们可以从他们那里采购商业药品。Iclusig的二次包装由合格的第三方制造商执行。Iclusig的初级包装产品可用于临床和商业用途。

如果我们指定的制造商没有能力按照我们的时间表和规格生产我们的产品，我们可能无法获得足够数量的原料、候选药物、原料药或成品。如果这些单一来源供应商中的任何一家不能或不愿意向我们供应符合适用法规要求的原料药或成品，我们可能会导致临床试验的重大延误或商业供应中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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我们已经建立了一个质量保证计划，旨在确保我们的第三方制造商和服务提供商根据FDA和EMA当前的良好制造规范和其他适用法规生产材料和提供服务(如果适用)。我们的质量保证计划延伸到我们的许可设施，这些设施监督制造和分销活动。

对于我们未来的产品，我们打算继续建立第三方供应商，以生产足够数量的我们的候选药物进行临床试验，并生产足够数量的任何获准商业销售的产品。如果我们不能以可接受的条款与第三方就我们未来的产品签订大规模生产合同，或在内部发展制造能力，我们进行大规模临床试验和满足客户对商业产品需求的能力将受到不利影响。

2018年7月，我们购买了位于瑞士伊弗登的土地，用于建设一个大分子生产设施，为我们的候选药物生产生物药物物质。建设活动于2018年7月开工，预计2020年下半年完工。

第三方制造商

我们的第三方制造商是独立的实体，与我们签订了合同，他们受到自己独特的运营和财务风险的影响，这些风险不是我们所能控制的。如果我们或我们的任何第三方制造商未能按要求执行，这可能会削弱我们及时交付产品的能力，或者导致我们的临床试验和监管批准申请的延迟。如果这些风险成为现实，并影响到他们对我们的履行义务，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

对于由我们的第三方制造商制造的产品，我们已经许可了我们认为是我们专有的这种制造技术的必要方面，使他们能够为我们制造产品。我们与这些第三方制造商有协议，旨在限制这些制造商使用或披露我们的技术，但我们不能确定这些第三方制造商是否会遵守这些限制。

虽然我们相信有多个第三方能够提供我们生产原料药和分销成品所需的大部分材料和服务，并且不能二次采购的材料的供应可以通过库存计划进行管理，但始终存在我们可能低估需求的风险，我们通过第三方制造商的制造能力可能不足。此外，由于我们的磷酸鲁索利替尼供应链涉及的交货期很长，与交货期较短的情况相比，我们在调整供应以应对需求变化方面的灵活性可能较小。我们的策略是保持原料药24个月的安全库存，以便能够应对需求的变化，提供药品的准时供应以及至少6个月的半成品库存。

获取供应品和材料的途径

我们的第三方制造商需要获得某些供应和产品来生产Jakafi、Iclusig和我们的候选药物。如果供应商的材料交付因任何原因中断，或者他们无法购买足够数量的原材料来生产Jakafi、Iclusig和我们的候选药物，他们可能无法运输Jakafi和Iclusig用于商业供应或供应我们正在开发的候选药物用于临床试验。例如，目前用于生产雅卡菲原料药鲁索利替尼磷酸酯的原材料由总部位于中国的公司供应。因此，中美之间的国际贸易争端或中国政府采取的任何其他限制或阻止中国公司供应这些材料的行动，都将对我们生产和供应产品以满足市场需求的能力产生不利影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

人力资源

截至2019年12月31日，我们拥有1456名员工，其中研发815名，医疗事务122名，销售和营销301名，运营支持、财务和行政职位218名。从地理上看，1156名员工在美国，300名员工在欧洲和日本。我们没有一个人

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员工受到集体谈判协议的保护，管理层认为与员工的关系良好。

可用的信息

我们于1991年在特拉华州注册成立，我们的网站位于Www.incyte.com。我们以电子方式向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。我们的网站及其包含或关联的信息不打算纳入本10-K表格年度报告中。

项目1A。他说：风险因素

与我们产品商业化相关的风险

我们严重依赖我们的主导产品雅卡菲(Ruxolitinib)，它在美国以外的市场上以Jakavi的名称销售。如果我们不能成功地将Jakafi批准的适应症商业化，或者不能成功地获得用于治疗其他适应症的Ruxolitinib的监管批准并将其商业化，或者如果我们在这样做方面出现了重大延误或限制，我们的业务可能会受到实质性的损害。

Jakafi是我们第一个也是目前唯一一个由我们销售的获准在美国销售的产品。它于2011年11月被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗中危或高危骨髓纤维化患者，于2014年12月批准用于治疗对羟基脲(我们称为失控真性红细胞增多症)反应不足或不耐受的真性红细胞增多症患者，并于2019年5月批准用于治疗12岁及以上成人和儿童患者的类固醇难治性急性移植物抗宿主病。虽然我们已经获得了监管部门对这些适应症的批准，但这样的批准并不能保证未来的收入。虽然在2016年6月，我们获得了在欧盟、欧盟和其他国家开发和商业化Iclusig的独家权利，2018年6月，FDA批准了我们独家授权给礼来公司的OLUMIANT(巴利替尼)用于治疗特定类风湿性关节炎适应症的销售，但我们预计Jakafi产品的销售额在未来几年将继续占我们总收入的很大比例。

Jakafi的商业成功以及我们从出售Jakafi中创造和保持收入的能力将取决于许多因素，包括：

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如果我们无法维持来自美国Jakafi的收入，或者我们来自Jakafi的收入减少，我们的业务可能会受到实质性损害，我们可能需要推迟其他药物发现、开发和商业化计划，甚至大幅削减运营，我们授权或获得新产品以实现收入基础多样化的能力可能会受到限制。

此外，根据我们与诺华公司就在美国境外销售Jakavi以及与礼来公司就OLUMIANT在全球销售达成的合作协议，我们是否获得版税将取决于与上述类似的因素，以及由适用的监管机构以及影响美国以外司法管辖区的政府和第三方付款人推动的类似的监管、定价和报销问题。

如果我们不能从政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织获得或维持预期水平的产品报销，我们的定价可能会受到影响，我们的产品销售、经营业绩或财务状况可能会受到损害。

如果我们被要求以低于预期的价格销售我们的产品，或者报销范围或金额有限，我们可能无法在有利可图的基础上销售我们的产品，或者我们的盈利能力可能会降低。Jakafi和Iclusig的费用并不是微不足道的，几乎所有的患者都需要某种形式的第三方保险来支付他们的费用。如果我们不能依赖政府和其他第三方付款人将我们产品的成本支付给患者，我们未来的收入和盈利能力将受到不利影响。国际市场的报销制度因国家和地区的不同而有很大差异，必须逐个国家获得报销批准。在欧盟，报销必须在逐个国家的基础上进行谈判，在许多国家，在报销获得批准之前，该产品不能商业化推出。每个国家完成谈判进程的时间都非常不确定，在一些国家，我们预计可能会超过12个月。与定价和报销相关的风险如下所述-与我们的业务相关的其他风险-医疗改革措施可能会影响药品的定价和盈利能力，并对我们或我们的合作者的产品和候选药物的商业可行性产生不利影响。如果我们或我们的合作者不能从私人保险公司、政府保险计划或其他第三方医疗费用支付者那里获得足够的报销水平，我们创造收入的能力将被削弱，这可能会受到当前和潜在的医疗改革立法的影响。, 收入的减少将损害我们的经营业绩和财务状况，并可能对我们进行研究和开发业务的能力产生不利影响。“如果政府和其他第三方付款人拒绝为我们的产品提供承保和报销，决定提供比预期更低的承保和报销水平，或者降低之前批准的承保和报销水平，那么我们产品的定价或报销可能会受到影响，我们的产品销售、运营结果或财务状况可能会受到损害。

我们从Jakafi获得的很大一部分收入依赖于有限数量的专业药店和批发商，这些专业药店或批发商中的任何一家的损失或销售额大幅下降都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们主要向专业药店和批发商销售Jakafi。专业药店根据处方向患者配发Jakafi，批发商将Jakafi出售给医院和医生办公室。我们不向专业药店或批发商推销Jakafi，他们也不设定或决定对Jakafi的需求。我们成功地将Jakafi商业化的能力在一定程度上将取决于我们能够在多大程度上向患者提供足够的Jakafi分销。虽然我们已经与一些专业药店和批发商签订了合同，但预计他们的库存通常非常有限，如果对产品的需求不增加，他们未来可能不愿成为我们分销网络的一部分。此外，这些专业药店和批发商可能会决定在未来的某个时候改变他们的政策或费用，或者两者兼而有之。这可能会导致他们拒绝销售像Jakafi这样的小批量产品，或者利润率较低，或者需要寻找替代的方式来分销我们的产品。虽然我们相信我们可以在相对较短的时间内找到其他渠道来分销Jakafi，但我们的收入

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在这段时间内，我们可能会受到影响，我们可能会产生额外的费用来更换任何这样的专业药店或批发商。作为我们分销网络一部分的任何大型专业药店或批发商的流失，我们对专业药店或批发商销售额的大幅减少，或者我们向他们发运的产品未能付款，都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能建立和保持有效的销售、营销和分销能力，或者不能与第三方达成协议这样做，我们就不能成功地将我们的产品商业化。

根据我们与诺华公司的合作和许可协议，我们保留了Jakafi在美国的商业化权利。我们已经在美国建立了商业能力，但不能保证我们能够以可接受的条款与第三方提供商签订并维护任何营销、分销或第三方物流协议(如果有的话)。在2016年6月收购ARIAD制药公司的过程中，我们获得了在某些国家开发和商业化Iclusig的权利，并收购了ARIAD在欧洲的销售、营销和分销业务。*我们可能无法维持这些业务，也无法留住他们的人员或分配安排。我们可能无法正确判断销售和营销队伍的规模和经验，以及成功营销和销售任何新产品所需的分销能力的规模。建立和维护销售、营销和分销能力既昂贵又耗时。对有销售和营销经验的人员的竞争可能会很激烈。与我们产品销售可能产生的收入相比，我们与建立和维持销售队伍和分销能力相关的费用可能不成比例。

只要我们能够获得鲁索利替尼乳膏用于特应性皮炎和白癜风等皮肤病适应症的市场批准，我们将不得不建立和维持销售、营销和分销能力，这些能力通常与我们现有的肿瘤学适应症能力是分开的，而且我们之前在皮肤病适应症产品商业化方面没有经验。如果我们的皮肤病适应症候选药物成功商业化，将需要我们建立新的医生和付款人关系、报销战略和政府互动。我们不能成功地将肿瘤学以外的适应症产品商业化，可能会损害我们的业务和经营业绩。

如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会失去销售我们产品的批准，或者受到其他政府执法活动的影响。

我们不能保证我们能够继续获得监管部门的批准，在目前销售我们产品的司法管辖区销售我们的产品。如果我们不继续获得监管部门的批准来销售我们的产品，特别是Jakafi，我们的运营结果将受到实质性的损害。我们和我们的合作者、第三方制造商和供应商受到FDA和其他联邦和州机构以及外国政府机构的严格和广泛的监管。这些规定在产品上市批准后继续适用，除其他外，涵盖测试、制造、质量控制和保证、标签、广告、促销、风险缓解和不良事件报告要求。

我们产品的商业化需要经过监管部门批准后的产品监督，如果出现以前不为人知的问题，我们的产品可能不得不退出市场或受到限制。监管机构还可能要求对我们的产品进行额外的临床试验或测试，我们的产品可能会被召回或可能需要重新配制、进行额外的研究、更改标签、向公众发出警告和进行负面宣传。例如，从2013年底到2014年，欧洲药品管理局(EMA)对Iclusig的好处和风险进行了审查，以更好地了解动脉或静脉阻塞事件的性质、频率和严重程度，导致这些副作用的潜在机制，以及是否需要修改Iclusig的剂量建议、患者监测和风险管理计划。此次审查于2015年1月完成，产品信息中增加了警告，但批准的适应症没有任何变化。*EMA未来可能会采取额外行动，降低Iclusig的商业潜力。

不遵守FDA或其他机构管理的法律和法规可能会导致：

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任何此类事件的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果使用我们的产品伤害了患者，或者被认为伤害了患者，即使这种伤害与我们的产品无关，我们的监管批准可能会被撤销或受到其他方面的负面影响，或者我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。

Jakafi和Iclusig的测试，Jakafi的制造、营销和销售，以及Iclusig的营销和销售使我们面临产品责任和其他风险。患者在使用我们的产品时遇到的副作用和其他问题 可以：

如果我们的产品被广泛的患者使用，可能会发现新的风险和副作用，已知风险或副作用的比率可能会增加，以前被认为不太严重的风险可能会被确定为重大风险。

我们产品以前未知的风险和不良影响也可能在未经批准或标签外使用我们的产品时被发现。法律禁止我们推广或以任何方式支持或鼓励推广我们的产品用于标签外用途，但允许医生将产品用于标签外用途。此外，我们正在研究并期望继续研究Jakafi在疾病中的作用，以寻找在受控临床环境中潜在的额外适应症，独立调查人员也在这样做。如果在新患者治疗中高风险骨髓纤维化、真性红细胞增多症或急性移植物抗宿主病的过程中发现任何新的风险或不良反应，并且患者正在研究Jakafi或将其用于非标签适应症，监管当局可能会推迟或撤销他们的批准，我们可能会被要求进行额外的临床试验，改变Jakafi的标签，重新配制Jakafi或做出改变并获得新的批准。我们还可能经历Jakafi销量的大幅下降，我们的声誉和Jakafi在市场上的声誉受到损害，或者成为诉讼的对象，包括集体诉讼。这些结果中的任何一个都可能减少或阻止Jakafi的销售，或者大幅增加Jakafi商业化的成本和开支。在我们将Iclusig商业化方面，也可能出现类似的结果。

已经参加我们的临床试验或将来可能使用我们产品的患者通常有严重和晚期的疾病，以及已知和未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的疾病。

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健康风险。在治疗过程中，患者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们的产品有关，也可能与我们的产品无关。此类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付巨额费用，延误、负面影响或终止我们获得或维持监管部门批准营销我们产品的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化努力。即使在我们不相信不良事件与我们的产品相关的情况下，对该情况的调查也可能很耗时或不确定。这些调查可能会中断我们的销售努力，影响和限制我们的产品获得或维护的监管审批类型，或者推迟其他国家的监管审批过程。

与上述因素类似的因素也适用于我们的协作合作伙伴诺华公司、Iclusig(美国以外的司法管辖区)和我们的协作合作伙伴礼来公司(所有司法管辖区)。

如果我们以违反各种法律法规的方式销售我们的产品，我们可能会受到民事或刑事处罚。

除FDA及相关监管要求外，我们还须遵守医疗保健“欺诈和滥用”法律，如联邦虚假索赔法案、联邦社会保障法案中的反回扣条款，以及其他州和联邦法律法规。联邦和州反回扣法律禁止在知情和故意的情况下提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦或州资助的医疗保健计划可报销的任何医疗项目或服务作为回报的行为。联邦虚假索赔法律禁止任何人在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或在知情的情况下做出或导致做出虚假陈述以获得虚假索赔的赔偿。根据这些法律，制药公司因各种涉嫌的促销和营销活动而被起诉。

尽管医生可以根据他们的医学判断，开出FDA批准的适应症以外的产品，但制造商被禁止推广他们的产品用于这种标签外的用途。我们销售Jakafi治疗中高危骨髓纤维化、失控真性红细胞增多症和急性移植物抗宿主病，并向医生提供有关使用Jakafi治疗这些适应症的宣传材料。虽然我们认为我们针对医生的宣传材料并不构成对Jakafi的不当宣传，但FDA或其他机构可能不同意这种说法。如果FDA或其他机构认定我们的宣传材料或其他活动构成对Jakafi的不当宣传，它可以要求我们修改我们的宣传材料或其他活动，或要求我们采取监管执法行动，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构认为所谓的不当促销导致提交和支付未经批准的使用索赔，这可能会导致其他法定机构(如禁止虚假报销的法律)的巨额罚款或处罚，也有可能采取行动。即使日后确定我们没有触犯这些法例，我们也可能会面对负面宣传，为维护我们的立场而付出的庞大开支，以及须将大量管理资源从其他事务上挪用。

欧盟和成员国以及其他国家的政府当局也对药品的推广和营销施加了类似的严格限制。*欧盟和其他地区禁止医药产品的标签外促销，欧盟还对广告和宣传材料保持严格控制。在欧盟也禁止推广未经营销授权的医药产品。违反欧盟和其他地区医药产品推广规则的行为可能会受到行政措施、罚款和监禁的惩罚。

大多数州也有类似于联邦反回扣法和虚假申报法的法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。许多州和地方已经制定或正在考虑制定立法，要求制药公司建立营销合规计划，提交定期报告或定期披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动。此外，作为患者保护和平价医疗法案的一部分，联邦政府已经颁布了医生支付阳光条款。阳光条款和我们开展业务的其他司法管辖区的类似法律法规要求制造商公开报告向医生和教学医院支付的某些款项或其他价值转移。这些要求中有许多是新的和不确定的，对不遵守这些要求的处罚还不清楚。尽管如此，如果我们是

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如果被发现不完全遵守这些法律，我们可能面临执法行动、罚款和其他处罚，这可能会带来巨大的金额，或者导致被排除在联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划之外。*任何针对我们违反这些法律的行动，即使我们成功地进行了防御，也可能需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务和经营业绩。另见“-与我们业务相关的其他风险-如果我们不遵守影响医疗保健行业的广泛法律和法规要求，我们可能面临更高的成本、罚款和业务损失”。

对我们产品的竞争可能会损害我们的业务，并导致我们的收入减少。

Jakafi目前和潜在的竞争对手可能包括主要的制药和生物技术公司，以及专业制药公司。例如，2019年8月，现为百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb Company)子公司的Celgene Corporation宣布，FDA已批准INREBIC(非卓拉替尼)用于治疗骨髓纤维化。请参阅“--与我们业务相关的其他风险--我们的药物发现和开发工作面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的商业机会将会减少或消失”，了解与这类竞争相关的风险描述。此外，Jakafi可能面临来自仿制药的竞争。*由于美国1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案(俗称哈奇-瓦克斯曼法案)，仿制药制造商可以通过向FDA提交简化的新药申请(ANDA)来寻求创新药物的仿制药版本的批准。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)为仿制药制造商提供了重大激励措施，鼓励他们挑战美国成功创新药品的专利。*2016年2月，我们收到一封关于ANDA的通知信，要求批准销售Jakafi的仿制药，并声称要挑战涉及鲁索利替尼磷酸酯及其使用的专利，该专利将于2028年到期。通知函不挑战鲁索利替尼成分物质专利，该专利将于2027年12月到期。到目前为止，据我们所知，FDA还没有对这一ANDA采取任何行动。另外，2018年1月，美国专利商标局专利审判和上诉委员会(PTAB)驳回了一份挑战我们涵盖氘化鲁索利替尼类似物的专利的请愿书，PTAB随后于2018年5月拒绝了Concert的重审请求。尽管如此，, Concert仍有权单独向联邦法院挑战专利的有效性。*不能保证我们的专利会得到维护，也不能保证我们可能与任何这样的仿制药制造商进行的任何诉讼在保护Jakafi的排他性方面都会成功。*仿制版Jakafi的进入可能导致Jakafi销售额下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

Iclusig目前与被批准用于治疗慢性粒细胞白血病(CML)患者的现有疗法展开竞争，这些患者对先前的酪氨酸激酶抑制剂(TKI)疗法具有抵抗力或耐受性，其中包括疗效、成本、批准使用的广度以及安全性和副作用。此外，伊马替尼的仿制药已经上市，虽然我们目前认为，伊马替尼的仿制药不会对我们的Iclusig商业化产生实质性影响，但鉴于Iclusig在全球范围内发表的各种适应症声明，目前主要集中在耐药或不耐受的慢性粒细胞白血病上，我们不能确定医生、付款人、患者、监管机构和其他市场参与者将如何应对伊马替尼的仿制药的供应。“

与我们业务有关的其他风险

我们发现和开发候选药物以及将药物产品商业化的努力可能会失败。

我们的长期成功、收入增长和收入多样化取决于我们是否有能力获得监管部门对新药产品和现有药物产品的新适应症的批准。*我们发现和开发候选药物以及将更多药物产品和适应症商业化的能力将取决于我们的能力：

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我们可能无法成功地发现、开发或商业化新的适应症中的额外药物产品或我们现有的药物产品。候选药物的发现和开发是昂贵、不确定和耗时的，我们不知道我们的努力是否会导致发现任何可以成功开发和销售的候选药物。在我们确定为潜在药物产品或我们可能从其他公司获得许可的化合物或生物制品中，包括我们正在进行临床试验的潜在产品，只有少数(如果有的话)可能导致成功的药物开发计划和商业化的药物产品。

我们在很大程度上依赖于我们最先进的候选药物的成功。我们可能无法成功地将我们的候选药物商业化，我们可能会花费大量的时间和金钱来尝试这样做。

我们在开发我们最先进的候选药物上投入了大量资源。Ruxolitinib正处于第三阶段临床试验，用于治疗类固醇难治性移植物抗宿主病患者，并正在进行其他临床试验。Itacitinib正在进行第三阶段临床试验，用于治疗慢性移植物抗宿主病患者，培米加替尼正在进行第三阶段临床试验，用于治疗胆管癌患者。此外，我们还有一些候选药物正在进行第一阶段和第二阶段的临床试验。我们创造产品收入的能力将取决于我们最先进的候选药物的成功开发和最终商业化。出于商业、科学或其他原因，我们或我们的合作者或被许可人可以随时决定停止开发我们的任何或所有候选药物。例如：2016年初，我们决定停止Ruxolitinib治疗胰腺癌和实体瘤的临床试验，以及itacitinib治疗胰腺癌的临床试验；2018年4月，我们与默克公司一起停止了使用epacadostat的ECHO-301研究，我们还大幅缩减了epacadostat的开发计划。此外，我们在2020年1月宣布，伊塔西替尼没有达到治疗急性移植物抗宿主病患者的第三阶段临床试验的主要终点。如果一种产品被开发但没有获得批准或销售，我们可能已经在它上面花费了大量的时间和金钱，这可能会对我们的经营业绩和财务状况以及我们的业务计划产生不利影响。

如果我们或我们的合作者无法在美国和其他司法管辖区为我们的候选药物获得监管批准，我们或我们的合作者将不被允许将我们的研究成果商业化。

为了将药品在美国商业化，候选药物必须获得FDA的监管批准。满足监管要求通常需要多年时间。为了获得监管部门的批准，

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我们或我们的合作者，视情况而定，必须首先通过临床前试验(动物试验)和临床试验(人体试验)证明我们的候选药物对于靶向适应症是安全有效的。临床前测试和临床开发是漫长、昂贵和不确定的过程，我们不知道FDA是否会允许我们或我们的合作者在我们目前正在进行临床试验的化合物之外，对任何候选药物进行临床试验。如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将仅限于那些通过临床试验证明该产品安全有效的疾病状态和条件。

临床试验的完成可能需要几年时间，在试验的任何阶段都可能失败。所需的时间长短根据候选药物的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有很大不同。临床前试验或临床试验的中期结果不一定能预测最终结果，早期临床试验中可接受的结果可能不会在以后的临床试验中重复。例如，在临床前水平上成功的候选药物在临床水平测试时可能会引起有害或危险的副作用。由于许多潜在因素，我们临床试验的开始和完成速度可能会推迟，我们候选药物的现有临床试验可能会停止，包括：

从临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。制药和生物制药行业的许多公司，包括我们公司，在高级临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果。此外，监管部门可能会因产品开发和监管机构审查期间监管政策的变化等其他因素而拒绝或推迟批准。例如，FDA过去要求，将来也可能要求，我们或我们的合作者对我们的任何候选药物进行额外的试验，这将导致延迟。2017年4月，我们和我们的合作者礼来公司宣布，FDA已经为OLUMIANT的新药申请(NDA)发布了一封完整的回复信，作为每天一次的口服药物，用于治疗中到重度类风湿性关节炎。这封信指出，需要更多的临床数据来确定最合适的剂量，并进一步确定各治疗部门的安全性问题。2018年6月，在重新提交NDA后，FDA批准了2毫克剂量的OLUMIANT，用于治疗对一种或多种肿瘤坏死因子抑制剂治疗无效的中到重度活动期类风湿性关节炎的成年人。FDA当时没有批准任何更高剂量的OLUMIANT，并要求在批准时贴上警告标签。

我们或与我们的合作者和被许可方开发的化合物或生物制品在临床试验中可能不安全有效，也可能不符合获得上市批准所需的所有适用法规要求。例如，2016年1月，一项评估ruxolitinib与regorafenib联合治疗复发或难治性转移性结直肠癌和高C反应蛋白患者的II期试验在对中期疗效数据进行有计划的分析确定该试验达到其疗效终点的可能性不足后，提前停止。此外，2016年2月，在对Janus 1的中期疗效数据进行计划分析后，我们决定停止Janus 1研究、Janus 2研究、Ruxolitinib治疗结直肠癌、乳腺癌和肺癌的其他研究，以及我们对INCB39110的研究，因为计划分析Janus 1的中期疗效数据显示，ruxolitinib加Capecitabine没有显示出足够的疗效水平，不足以保证继续进行。此外，在2018年4月，我们和默克公司一起宣布了Echo-

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301项研究已经停止，我们还大幅缩减了epacadostat开发计划，并在2020年1月停止了用于治疗急性移植物抗宿主病的itacitinib的第三阶段试验。如果我们的任何化合物或生物制品的临床试验因安全性、有效性或其他原因而停止，或达不到各自的终点，我们的整体发展计划、业务、前景、预期经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害，我们公司的价值可能会受到负面影响。他说：

在美国以外，我们和我们的合作者营销产品的能力取决于是否获得相应监管机构的营销授权。这一外国监管审批流程通常包括与上述FDA审批流程相关的所有风险，也可能包括其他风险。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异，可能需要我们执行额外的测试并花费额外的资源。FDA的批准不能确保其他国家监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。

医疗改革措施可能会影响药品的定价和盈利能力，并对我们或我们的合作者的产品和候选药物的商业可行性产生不利影响。如果我们或我们的合作者不能从私营保险公司、政府保险计划或其他第三方医疗费用支付者那里获得足够的报销水平，这可能会受到当前和潜在的医疗改革立法的影响，我们创造收入的能力将会减弱，收入的减少将损害我们的经营业绩和财务状况，并可能对我们进行研发运营的能力产生不利影响。

我们能否成功地将当前和任何未来批准的产品商业化，在一定程度上将取决于我们能够对批准的产品收取的价格，以及从第三方付款人(如私营保险公司、政府保险计划(包括Medicare和Medicaid)、医疗维护组织(HMOS)和美国国内外其他医疗保健相关组织)获得足够的产品和相关治疗费用报销水平的程度，这些第三方付款人包括私营保险公司、政府保险计划(包括Medicare和Medicaid)、医疗维护组织(HMOS)和其他与医疗保健相关的组织。

近年来，通过立法和监管行动，美国联邦政府对联邦医疗保险(Medicare)和其他联邦医疗保健计划下的各种支付系统进行了实质性改革。颁布了对美国医疗体系的全面改革，包括改变医疗保险报销的方法和金额。虽然目前在实施其中一些改革或修订或补充改革的范围方面存在重大不确定性，但改革的实施可能会大幅减少医疗保险和医疗补助的支付。这些支付系统的改革或其他变化可能会改变联邦医疗保险、私人保险公司和其他第三方付款人对我们当前和任何未来批准的产品的报销渠道、方式和费率。其中一些变化和拟议的变化可能导致报销费率降低或消除双重支付来源，这可能会降低我们或我们的任何合作伙伴或被许可人未来获得的任何产品的价格，并将对我们的业务战略、运营和财务业绩产生不利影响。

此外，美国在药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在不断增加。这导致了最近几项联邦和州政府提出的监管药品价格和其他医疗改革的建议，其中任何一项都可能限制我们产品的价格，并可能进一步限制我们产品和候选药物的商业可行性。具体地说，联邦国会已经进行了几次调查，并提议并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，改革政府计划的处方药报销方法，允许从其他国家进口药品，并将允许的药品价格限制在国际平均参考价格的函数内，该价格可能会大大低于我们目前或否则将收取的价格。在某些国外市场，处方药的定价或盈利能力受到政府的控制。我们预计，美国和国外市场已经采取的医疗改革措施，以及未来可能采取的进一步改革，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们批准的产品可能收到的价格造成额外的下行压力。如果我们的产品无法获得报销或报销范围或金额有限，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到实质性损害，包括我们的收入可能受到重大不利影响，我们的研发工作可能会大幅缩减，甚至在某些情况下可能停止。未来可能会有一些变化，导致当前价格下降。, 我们当前或任何未来的承保范围和报销水平

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我们无法预测未来任何变更的范围或这些变更将对我们的运营产生的影响。

如果第三方对我们的产品设定较高的共同支付金额或其他福利限制，对我们产品的需求以及我们的收入和经营结果可能会受到不利影响。我们的患者援助计划为向符合条件的患者提供经济援助的非营利性组织提供支持，或者在某些情况下，通过这些慈善组织向没有保险覆盖范围或保险范围有限的患者免费提供我们的产品。这种方式的实质性支持可能会损害我们未来的盈利能力。此外，这些机构向病人提供援助的能力有赖于外部资金来源，我们不能保证提供足够的资金，或者根本不能保证提供足够的资金。他说：

此外，如果我们成为任何有关我们产品定价或其他商业行为的政府或其他监管听证会或调查的对象，我们可能会产生巨额费用，并可能分心于我们的业务运营和业务战略的执行。任何此类听证或调查也可能对我们的声誉造成重大负面宣传和损害，降低市场接受度和需求，从而可能对我们的财务业绩和增长前景产生不利影响。

第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格。此外，美国管理型医疗保健的趋势(其组织可以控制或显著影响医疗保健服务和产品的购买)，以及改革医疗保健或减少政府保险计划的立法和监管建议，都可能导致我们的产品价格较低或遭到拒绝。如果没有足够的报销，医学界对我们产品的采用可能会受到限制。成本控制举措可能会降低我们产品的覆盖范围和支付水平，进而降低我们对任何产品所能收取的价格。我们的产品可能不被认为具有成本效益，覆盖范围和报销范围可能不足以使我们在有利可图的基础上销售我们的产品。我们无法预测私人或政府付款人将对我们当前和任何未来批准的产品应用的承保范围或报销方法的所有更改。

立法机构、医疗机构和第三方付款人继续努力控制或降低医疗保健成本，任何拒绝私人或政府付款人承保或对我们候选药物的报销不足，都可能对我们的业务战略、运营、未来的收入和盈利能力以及我们潜在客户、供应商、合作者和被许可人的未来收入和盈利能力以及资金的可用性产生实质性的不利影响。*同样的风险也适用于我们的合作者开发和销售的化合物，我们未来潜在的里程碑和特许权使用费收入可能会受到类似的影响。

我们依赖我们的合作者和被许可方来实现我们一些候选药物的未来开发和商业化。我们的合作者和被许可人可能会与我们发生冲突，或者我们的合作者和被许可人可能会选择终止与我们的协议，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经授权诺华公司在美国以外地区使用ruxolitinib，在全球范围内使用我们的MET抑制剂化合物，并向礼来公司授权在全球范围内使用巴利替尼。此外，我们还向Innovent和再鼎医药-SB授予了我们一些临床阶段化合物的某些亚洲权利。*根据我们与这些合作者达成的协议条款，我们对这些候选药物在相关地区的进一步临床开发没有或有限度的控制，如果这些候选药物获得监管部门的批准并在相关地区商业化，我们可能获得的任何收入将主要取决于其他公司的开发和商业化努力。虽然OLUMIANT于2017年2月被欧盟委员会批准用于治疗成人中重度类风湿性关节炎，并于2017年7月被日本厚生劳动省批准用于治疗对标准治疗反应不足的患者的类风湿性关节炎，但OLUMIANT用于治疗中重度类风湿性关节炎的NDA于2018年6月获得批准，并且只在较低剂量的片剂中获得批准，并带有警告标签。*FDA、欧洲或其他监管机构任何上市批准的延迟，或与任何此类批准相关的任何标签修改或限制，或与批准的药物产品相关的其他风险的存在，包括“与我们的产品商业化相关的风险”中描述的风险，可能会延迟并减少巴利替尼或我们任何其他非许可候选药物的潜在版税和里程碑收入。他说：

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如果我们的合作者和被许可人单独或与他人合作寻求替代技术或开发替代产品，作为开发我们针对的疾病的治疗方法，则可能会与他们产生冲突。竞争激烈的产品和产品机会可能会导致我们的合作者和被许可方撤回对我们候选药物的支持。如果我们的合作者和被许可人未能履行我们与他们达成的协议规定的义务，或未能以其他方式支持我们的候选药物，可能会对我们候选药物的开发产生负面影响，导致我们失去产品销售和里程碑的潜在收入，并推迟我们实现盈利(如果有的话)的时间。此外，如果除其他事项外，在实现和支付里程碑金额或在合作关系过程中开发的知识产权的所有权方面存在争议，则可能会出现冲突。

为了方便起见，我们现有的协作和许可协议可以由我们的合作者和被许可方终止。如果我们的任何合作者或被许可人终止了与我们的协议，或终止了对某些适应症或候选药物的权利，我们可能无法为他们找到新的合作者，我们的业务可能会受到不利影响。如果协议在我们意识到协作或许可的好处之前终止，我们的声誉可能会受到损害，我们可能无法获得预期的收入，我们的业务可能会受到不利影响。

我们药物发现和开发工作的成功可能取决于我们是否有能力找到合适的合作者来充分利用我们的能力。如果我们无法建立合作，或者如果这些未来的合作在我们候选药物的开发和商业化方面不成功，我们的研究、开发和商业化努力可能会失败，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们商业战略的一个要素是与其他各方达成合作或许可安排，根据这些安排，我们将我们的候选药物授权给这些各方进行开发和商业化，或者我们结合其他各方的化合物或生物制品来研究我们的候选药物。例如，除了我们与诺华、礼来、诺文特和再鼎医药-SB的合作外，我们还与我们的几个项目(包括epacadostat)建立了临床研究关系，并正在评估与我们的其他几个项目的战略关系。但是，由于协作和许可安排谈判起来很复杂，我们尝试建立这些安排可能不会成功。此外，我们可能没有其他政党喜欢的候选药物，或我们不愿意将候选药物发给某一政党，因为对该候选药物感兴趣的政党是竞争对手或其他原因。我们建立的任何此类安排的条款都可能对我们不利。或者，潜在的合作者可能因为我们的财务、法规或知识产权状况，或者出于科学、商业或其他原因而决定不与我们达成协议。如果我们不能建立合作或许可安排，我们可能无法开发和商业化药品，这可能会对我们的业务和收入产生不利影响。

我们很可能无法控制我们的合作者或被许可方向我们的计划或候选药物投入的资源的数量和时间。如果事实证明我们的合作者或被许可人难以合作、技能低于我们最初的预期、没有为该计划投入足够的资源、无法获得监管部门对我们的候选药物的批准、寻求替代技术或开发替代产品，或者不同意我们开发或制造候选药物的方法，则合作关系可能不会成功。我们在epacadostat方面的合作涉及到我们的合作者的药物与epacadostat在许多适应症或肿瘤类型上联合使用的研究，其中许多药物在多次合作中是相同的。我们不能向您保证，这些合作中不会出现或声称不会发生潜在冲突。如果涉及合作者或被许可方和第三方的业务合并发生，其影响可能是终止或导致候选药物的开发延迟。

如果我们不能签订额外的特许协议，或这些安排不成功，我们的业务和运作可能会受到不利影响。

除了建立合作或许可安排，让其他各方许可我们的候选药物进行开发和商业化，或者我们结合这些各方的化合物或生物制品研究我们的候选药物，我们还可以探索通过许可药物来发展我们的临床流水线的机会。

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我们可能会选择符合我们肿瘤学重点的候选药物或治疗目标，例如我们与Agenus Inc.、Calithera Biosciences，Inc.、MacroGenics，Inc.、Merus N.V.、MorphoSys AG和Syros PharmPharmticals，Inc.的合作，或者探索在特定司法管辖区进一步开发现有候选药物并将其商业化的更多机会，例如我们在2016年6月收购了Iclusig在某些国家的开发和商业化权利。我们可能无法签订任何额外的许可内协议，因为在我们专业知识范围内的合适候选药物可能无法以我们可以接受的条款提供给我们，或者因为拥有更多资源的竞争对手寻求许可相同的候选药物。我们可能无法获得我们想要开发或商业化的候选药物，因为它们被不愿将候选药物的权利许可给我们的竞争对手控制。此外，我们可能会签订不成功的许可协议，如果我们无法实现合作或其他许可安排的预期经济效益、终止候选药物和终止并逐步结束相关许可协议，或者由于其他业务或监管问题(包括财务困难)，可能会对许可方继续履行许可内协议项下义务的能力产生不利影响，我们的业务和运营可能会受到不利影响。例如，我们可能会承担或承担合同义务，就像我们最近在2020年1月与MorphoSys签订合作协议时所做的那样，就像我们最近在2020年1月与MorphoSys签订的合作协议那样，支付与晚期候选药物许可证相关的大量预付款, 如果这些候选药物中的任何一个没有像预期的那样获得上市批准，或者我们必须在获得上市批准之前为额外的临床试验提供资金，我们将花费大量资金，否则这些资金可能会用于其他用途，或者不得不花费与合作相关的预算或预期之外的资金，这样的发展可能会对我们的股价和我们进行其他交易的能力产生实质性的不利影响。正如上面在“我们依赖我们的合作者和被许可人来实现我们的一些候选药物的未来开发和商业化”一节中所讨论的那样。我们的合作者和被许可方与我们之间可能会发生冲突，或者我们的合作者和被许可方可能选择终止与我们的协议，这可能会对我们的业务产生不利影响，“我们的许可方可能会出现冲突或其他问题。这些冲突可能导致我们开发候选药物的计划延迟，或导致为解决那些可能对我们的行动结果产生不利影响的冲突而支出更多资金。为了继续开发我们的候选药物，我们可能还需要获得药物输送或其他技术的许可。如果我们不能就候选药物、药物输送技术或其他技术达成额外的许可协议，或者如果这些安排不成功，我们的研究和开发工作可能会受到不利影响。

即使我们开发的候选药物获得了监管部门的批准，如果我们确定该产品的商业化需要比我们愿意投资更多的资金和时间，我们也可能决定不将其商业化。

即使我们的任何候选药物获得监管部门的批准，它也可能受到监管后的监督，如果出现以前未知的问题，可能不得不退出市场或受到限制。监管机构还可能要求进行额外的临床试验或测试，药品可能会被召回，或者可能需要重新配制、进行额外的研究、更改标签、向公众发出警告和进行负面宣传。因此，即使产品已经获得监管部门的批准，我们也可能不会继续将其商业化。此外，如果市场因为产品太贵或第三方(如保险公司或联邦医疗保险)没有批准该产品获得大量补偿而不接受该产品，我们可能会决定不继续将其商业化。此外，如果竞争对手开发和商业化类似或更好的产品，或者拥有阻止我们最终营销产品的专有权利，我们可能决定不继续将产品商业化。

我们向市场推出的任何经批准的药物产品可能不会获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的市场接受。

即使我们或我们的合作者成功地获得了除Jakafi和OLUMIANT之外的任何候选药物的监管批准，或者获得了除Iclusig之外的已批准药物产品的权利，如果这些药物产品没有达到足够的接受度，我们也可能不会产生显著的产品收入。医生可能不会推荐我们或我们的合作者的药物产品，直到长期的临床数据或其他因素证明我们或我们的合作者的药物产品与其他替代疗法相比是安全和有效的。即使我们或我们的合作者的药物产品的临床安全性和有效性已确定，医生也可能出于各种原因选择不开这些药物产品，包括政府和其他第三方付款人的报销政策，以及我们或我们的合作者的竞争对手在营销其产品时的有效性。

如果我们的药品被批准用于商业销售，市场是否接受将取决于许多因素，

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包括以下内容，以及市场对我们合作者的药物产品的接受程度将取决于类似的因素：

我们进行临床前试验和临床试验的能力有限，我们对其他方的依赖可能会导致我们药物开发工作的延迟和额外成本。

我们的内部资源和能力有限，无法进行临床前试验和临床试验。作为我们开发战略的一部分，我们经常聘请临床研究机构(CRO)为候选药物进行临床前测试和临床试验。如果我们聘请进行临床前试验和临床试验的CRO没有在最后期限内完成，没有遵循适当的程序，或者我们和我们的CRO之间出现冲突，我们的临床前试验和临床试验可能需要比预期更长的时间，成本可能更高，可能会被推迟或终止。如果我们被迫寻找替代实体来执行我们的任何临床前试验或临床试验，我们可能找不到合适的实体以有利的条件，或者根本找不到合适的实体。即使我们能够找到另一家公司进行临床前试验或临床试验，试验或试验的延迟也可能导致显著的额外支出。诸如此类的事件可能会导致我们延迟获得候选药物的监管批准或我们将产品商业化的能力，并可能导致开支增加，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的药物发现和开发工作面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的商业机会将会减少或消失。

生物技术和制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们的药物发现和开发工作可能针对已经受到现有疗法制约或我们的竞争对手正在开发的疾病和疾病，其中许多竞争对手拥有更多的资源、更多的研究和开发人员和设施、在完成临床前测试和临床试验方面的更多经验，以及配方、营销和制造能力。作为这些资源的结果，我们的竞争对手可能会通过开发更有效的药物、更高效地开发产品或更具竞争力的定价，来开发使我们的产品过时或缺乏竞争力的药物产品。如果我们的竞争对手比我们更快地获得候选药物的监管批准，或者获得专利保护或其他限制我们药物开发努力的知识产权，我们开发有竞争力的产品的能力将受到限制。我们的研发工作产生的任何药物产品，或者我们与合作者或被许可方共同努力产生的任何药物产品，都可能无法与我们竞争对手的现有和未来产品成功竞争，或者无法获得美国或其他地方的监管批准。我们的竞争对手开发的产品或工艺比我们正在开发的产品或工艺具有显著优势，这可能会损害我们未来的收入和盈利能力。

我们对其他方生产我们的药物产品和候选药物的依赖可能会导致药物供应短缺、临床试验或药物开发延迟、成本增加，以及撤回或拒绝监管机构的批准。

我们目前没有为Jakafi和我们的其他候选药物或Iclusig的临床或商业生产运营生产设施。我们目前聘请第三方来生产原材料，很活跃。

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Jakafi、Iclusig和我们的其他候选药物用于临床试验的药物成分或原料药和成品。此外，我们预计将继续依赖第三方生产我们成功开发的任何药物的原材料、原料药和成品药物的商业供应。我们还聘请第三方对成品进行包装和贴标签。FDA要求Jakafi和我们的其他候选药物的原材料、原料药和成品必须按照其现行的良好制造规范生产，其他国家的监管机构也有类似的要求。符合这些要求的制造商数量有限。在生产我们的候选药物和产品时，如果不遵守当前的良好制造规范和其他国家/地区适用的监管要求，可能会导致FDA或外国监管机构暂停我们的临床试验、撤回或拒绝监管部门对我们的药物产品的批准、强制执行产品召回或其他执法行动，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的指定制造商没有能力根据我们的时间表和规格生产我们的候选药物或我们可能开发的任何药物产品，我们可能无法获得足够数量的候选药物或任何我们可能开发的药物产品。医药产品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初期生产方面。这些问题包括生产成本和产量困难、质量控制和保证以及合格人员短缺。但就我们的供应链涉及中国的各方或源自中国地区的材料来说，这些地区正在或可能受到疾病爆发的影响，比如2020年初最近的冠状病毒传播，我们可能会看到我们的供应链中断。此外，我们可能无法安排我们的候选药物或我们可能开发的任何药物产品由其中一方以合理的条款生产(如果有的话)。我们通常只有一个单一来源或数量有限的供应商，有资格供应Jakafi、Iclusig和我们其他候选药物的每一种原料药和成品，就Jakafi而言，我们只有一个原材料来源。如果这些供应商中的任何一家不能或不愿意向我们供应符合适用法规要求的原材料、原料药或成品，我们的临床试验可能会出现重大延误或商业供应中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们承诺交付一种候选药物或药物产品，但由于制造困难而无法满足交付要求，我们的开发计划可能会被推迟，我们可能不得不花费额外的资金，以确保在需要的时候有制造能力可用，即使我们没有用完所有的制造能力。, 我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们可能无法对我们选择的制造商进行充分的管理和监督，他们可能不会按协议行事，或者他们可能会终止与我们的协议。外国制造审批流程通常包括与FDA生产审批流程相关的所有风险，也可能包括其他风险。

我们的一些合作涉及抗体的制造。我们或我们的合作者对制造活动负有主要责任，我们目前使用的是第三方合同制造组织。制造抗体和含有抗体的产品是一个比制造小分子药物更复杂的过程，并面临额外的风险。由于污染、设备故障或设备的不正确安装或操作、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性的可变性以及生产过程的困难，抗体和含有抗体的产品的制造过程非常容易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要长时间关闭此类制造设施以调查和补救污染。

如果我们不遵守影响医疗保健行业的广泛法律和监管要求，我们可能面临更高的成本、罚款和业务损失。

我们的活动以及我们的合作者、合作伙伴和第三方提供商的活动在美国和其他司法管辖区都受到广泛的政府监管和监督。FDA和其他司法管辖区的类似机构直接监管我们的许多最关键的业务活动，包括进行临床前和临床研究、产品制造、广告和促销、产品分销、不良事件报告和产品风险管理。各州越来越多地对医疗保健公司的营销行为施加更多限制，并对销售药品的公司制定了定价披露和其他要求。此外，制药和生物技术公司一直是诉讼和

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调查指控违反了政府法规，包括声称提交了不正确的定价信息、不当促销药品、旨在影响联邦或州医疗保健业务推荐的付款、提交虚假的政府报销申请、违反反垄断行为、违反美国“反海外腐败法”、英国“反贿赂法”和类似的反贿赂或反腐败法律，或者违反与环境相关的违规行为。还加强了对公司赞助的患者援助计划的审查，包括保险费和共同支付援助计划，以及对提供此类援助的第三方慈善机构的捐款。2018年12月，我们收到美国司法部的民事调查要求，要求提供与我们的演讲计划和患者援助计划相关的文件和信息，包括我们对向符合条件的患者提供经济援助的非营利性组织的支持。我们、我们的供应商或捐赠接受者违反政府规定可能会受到刑事和民事制裁，包括损害赔偿、罚款和处罚，以及被排除在参与政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外。除了对违法违规行为的损害赔偿、罚款和处罚外，我们还可能被要求偿还从政府付款人那里收到的金额，或者如果我们被发现错误地计算了我们提交给政府的价格信息，我们可能会被要求支付额外的回扣和利息。联邦或地方政府、立法机构和执法机构就这些法律和法规合规性问题采取的行动也可能导致对我们产品的需求减少，或医疗保健付款人对我们产品的覆盖范围减少，或者两者兼而有之。我们不能确保我们的合规性控制、政策, 在任何情况下，程序都将保护我们免受我们的员工、合作者、合作伙伴或第三方提供商的行为的影响，这些行为会违反我们所在司法管辖区的法律或法规。无论我们是否遵守法律，对涉嫌违法行为的调查都可能增加我们的费用，损害我们的声誉，转移管理时间和注意力，并对我们的业务造成不利影响。随着我们继续扩大全球业务，进入不同患者群体的新治疗领域，与遵守法律法规相关的风险可能会增加，这可能会由于不同的产品分销方法、营销计划或患者援助计划而导致额外的监管负担和义务。

第三方非法分销和销售我们或我们的合作者的产品或被盗产品的假冒或不合适版本，可能会损害我们的业务和声誉。

我们知道，我们产品的假冒版本被未经我们授权的实体使用产品包装分发或销售，这表明该产品是由我们提供的。如果未经授权的第三方非法分发和销售我们或我们的合作者的产品的假冒版本，这些产品可能不符合我们或我们的合作者严格的制造、分销和处理标准。此外，从仓库、工厂或运输途中被盗并随后通过未经授权的渠道不当储存和销售的库存可能不符合我们或我们的合作者的分销和处理标准。接受假药或不合适药物的患者可能会遭受危险的健康后果。*我们的声誉和业务可能会因为以我们的品牌销售的假冒或不合适的药品而受到损害，并可能导致我们的销售损失和收入减少。如果假冒或不合适的药品以我们或我们的合作者的品牌销售，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们的版税收入可能会下降。

由于我们的大部分药物发现和开发业务都是在特拉华州威尔明顿的总部进行的，因此无法使用这一设施将对我们的业务产生负面影响。

我们在特拉华州威尔明顿的工厂是我们的总部，也是我们进行大部分药物发现、研究、开发和营销活动的地方。此外，自然灾害或反对药物研究方面的活动家的行动可能会扰乱我们的实验或我们进入或使用我们设施的能力。暂时或永久无法进入或使用我们位于特拉华州威尔明顿的设施将导致我们的业务中断，从而对我们的整体业务产生不利影响。

在技术人才竞争激烈的市场中，我们依赖关键员工，失去任何关键员工的服务，或者我们无法吸引和留住更多的人员，都会影响我们扩大药物发现和开发计划并实现我们目标的能力。

我们高度依赖我们的执行管理团队成员以及我们的商业、开发、医疗、运营和科学人员的主要成员。我们面临着对人才的激烈竞争。我们未来的成功在一定程度上也取决于我们的执行管理团队和关键人物的持续服务。

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我们有能力为我们的药物发现和开发项目以及我们的医疗事务和商业化活动招聘、培训和留住必要的人员。如果我们失去了这些人中的任何一个的服务，或者如果我们无法招聘到足够的合格人员，我们的研究和产品开发目标以及我们的商业化努力可能会被推迟或减少。我们不为我们的任何员工提供“关键人物”保险。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们开发和商业化产品的能力可能会受到影响。

我们预计，如果我们的药物发现努力继续产生候选药物，我们的临床候选药物继续在开发方面取得进展，我们继续建立我们的开发、医疗和商业组织，我们将需要在人员、管理和资源方面进行大量额外投资。我们实现研发和商业化目标的能力取决于我们有效响应这些需求的能力，以及扩大我们的内部组织、系统、控制和设施以适应更多预期增长的能力。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害，我们执行业务战略的能力可能会受到影响。

我们可能会收购业务或资产，组建合资企业或投资其他公司，但可能不成功，转移了管理层的注意力，损害了我们的经营业绩和前景。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求对我们认为是互补的业务或资产进行额外的收购，或者寻求成立合资企业。我们还可能寻求战略联盟，努力利用我们现有的基础设施和行业经验来扩大我们的产品供应或分销，或对其他公司进行投资。例如，2016年6月，我们完成了对ARIAD欧洲业务的收购，并获得了在欧洲和其他国家开发和商业化Iclusig的独家许可。我们的收购、合资企业、战略联盟和投资的成功将取决于我们识别、谈判、完成以及在收购的情况下整合这些交易的能力，并在必要时获得令人满意的债务或股权融资，为这些交易提供资金。我们可能无法实现任何收购、合资、战略联盟或投资的预期收益。我们可能无法成功地将收购整合到我们现有的业务中，无法实现计划中的协同效应或成本节约，无法维护我们收购的业务的关键业务关系，也无法留住被收购业务的关键人员，并且我们可能承担未知或或有负债或产生意想不到的费用。整合被收购的公司或业务还可能需要管理资源，否则这些资源将用于我们现有业务的持续发展。*我们进行的任何收购或投资也可能导致重大减记或产生债务和或有负债，任何这些都可能损害我们的经营业绩。例如，就在截至2018年12月31日的一年中，我们记录了与我们在Agenus Inc.、Calithera Biosciences，Inc.、Merus N.V.和Syros PharmPharmticals，Inc.的投资相关的未实现亏损。 而且，我们未来可能会经历与我们的投资相关的额外损失。此外，如果我们选择发行我们股票的股票作为任何收购的对价，可能会对我们的股东造成稀释。

与我们在美国以外的业务扩张相关的风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们对ARIAD欧洲业务的收购极大地扩大了我们在欧洲的业务，我们计划继续扩大我们的业务，并在美国以外开展某些开发活动。例如，作为我们将活动扩展到美国以外的计划的一部分，我们现在日本进行了一些药物开发活动，并正在中国开设办事处的过程中。国际业务和业务扩展计划面临许多额外风险，包括：

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如果遇到上述任何风险，可能会大幅增加我们的国际运营成本，阻止我们在某些司法管辖区运营，或者以其他方式严重损害我们未来的国际扩张和运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能面临重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化，我们的运营结果可能会受到损害。

除了上述“-与我们的产品商业化相关的风险--如果使用我们的产品伤害了患者，或者被认为伤害了患者，即使这种伤害与我们的产品无关，我们的监管批准可能会被撤销或受到其他负面影响，或者我们可能面临昂贵且破坏性的产品责任索赔”项下描述的风险之外，对供人类使用的医疗产品进行临床试验还会带来固有的产品责任风险。如果我们或我们的任何合作者或被许可人开发的任何产品在临床试验或商业化期间造成或被指控造成伤害，我们可能要承担责任。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任，包括向原告支付大量损害赔偿和法律费用，或者我们可能被要求限制我们产品的进一步开发和商业化。此外，任何产品责任诉讼都可能对我们的声誉造成损害，参与者和调查人员退出临床试验，潜在的合作者或被许可人寻求其他合作伙伴，任何这些都可能影响我们的运营结果。

我们的产品责任保险单可能不能完全覆盖我们的潜在责任。此外，我们可能会决定应该增加我们的承保范围，该保险对我们或我们的合作者或被许可人来说可能非常昂贵，并且可能不能完全覆盖我们的潜在责任。自2017年12月30日以来，我们选择通过我们全资拥有的专属自保子公司，与第三方保单一起，对我们的部分产品责任风险敞口进行自我保险。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们候选药物和产品的开发或商业化，如果我们从任何此类索赔中获得的负债超过我们的第三方保险限额和自我保险准备金，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

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由于我们的活动涉及使用危险材料，我们可能会受到与这些材料的不当处理、储存或处置相关的索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵。

我们受各种环境、健康和安全法律法规的约束，其中包括受管制物质的使用、处理、储存和处置，以及我们员工的健康和安全。我们的研究和开发过程涉及对危险和放射性材料以及生物废物的控制使用，从而产生危险废物产品。我们不能完全消除意外污染或排放以及这些材料造成的任何伤害的风险。如果我们使用或我们的合作者或被许可人使用这些材料造成任何伤害或污染，我们可能会被起诉，我们的责任可能超过我们的保险范围和总资产。此外，我们可能需要赔偿我们的合作者或被许可人因我们的开发活动或与这些合作或许可相关的产品而产生的所有损害和其他责任。遵守适用的环境和工作场所法律法规代价高昂。未来对环境、健康、工作场所和安全法律的修改可能会导致我们产生额外的费用，或者可能限制我们的运营，或者损害我们的研究、开发和生产努力。

与我们的财务业绩相关的风险

我们未来可能会出现亏损，我们预计发现和开发药物将继续产生巨额费用，这可能会使我们未来很难实现季度或年度的持续盈利。

由于历史净亏损，截至2019年12月31日，我们累计亏损14亿美元。我们打算继续在我们发现和开发药物的努力上投入大量资金。因此，我们在未来的一段时间内可能也会蒙受损失。由于这些“风险因素”中描述的风险和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的因素，以及我们可能收取的费用和费用的时间，包括与收购和签订合作协议等交易有关的费用和费用的时间，我们的收入、费用和净收益(亏损)可能会波动甚至显著。

我们预计，随着我们专注于销售药物产品所需的研究，包括寻求监管部门批准之前的临床前试验和临床试验，我们的药物发现和开发工作以及相关支出将会增加。

药物产品的开发将需要我们在研究、开发、测试、获得监管批准、制造和营销方面投入大量资金。到目前为止，除了Jakafi的销售之外，我们没有任何药物产品产生了可观的收入，我们不能向您保证，我们将在几年内(如果有的话)从我们许可或开发的候选药物(包括Iclusig)中产生大量收入。

由于上述因素以及与我们生产商业上成功的药物产品的能力有关的重大不确定性，我们不能确定我们是否或何时能够在季度或年度基础上实现持续或增加的盈利能力。即使我们成功地获得了Jakafi和Iclusig以外的药品生产和商业化的监管批准，如果我们的药品不能产生可观的收入，我们也可能会蒙受损失。

我们未来可能需要额外的资金。如果我们不能从运营中获得足够的资金，资本市场可能不会允许我们在需要的时候筹集额外的资金，这可能会导致我们的研发或商业化努力受到限制，或者我们失去了对我们的技术或候选药物的某些权利。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，我们预计我们可能需要筹集更多资金，为我们未来的业务计划和研发工作提供资金。

可能影响我们未来资金需求的其他因素包括：

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如果我们在对公司(如我们)或整个市场的投资因当时的市场或其他条件而受到限制时需要额外资本，我们可能不得不缩减我们的业务，取消我们的一个或多个研发项目，或者试图通过与合作者或被许可人签订协议来获得资金，而该协议可能会导致对我们不利的条款，或者放弃我们在某些专有技术或候选药物上的权利。在这种情况下，我们可能不得不缩减业务规模，取消一个或多个研究或开发项目，或者试图通过与合作者或被许可人签订协议来获得资金，或者放弃我们在某些专有技术或候选药物上的权利。如果我们不能在我们希望的时间或之后的任何时间以可接受的条件筹集资金，我们可能无法继续开发我们的候选药物。未来出售股权或额外的可转换债务证券可能会稀释我们的股东，并可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权，债务融资安排可能要求我们抵押某些资产或签订可能限制我们的运营或产生进一步债务的能力的契约。

我们的有价证券和长期投资受到风险的影响，这些风险可能会对我们的整体财务状况产生不利影响。

我们根据既定的内部政策投资现金，通常投资于历史上流动性高、风险相对较低的工具、公司债券和货币市场基金。最近一段时间，类似类型的投资和货币市场基金都经历了价值损失或流动性问题，这与它们的历史模式不同。

如果我们的部分现金或有价证券贬值或其流动性受损，可能会危及我们为运营提供资金的能力，迫使我们比其他情况下更早寻求额外的融资，从而对我们的整体财务状况产生不利影响。如果可以获得这种融资，可能不会以具有商业吸引力的条款获得。

正如在“与我们业务相关的其他风险--我们可能收购业务或资产、组建合资企业或对其他可能不成功的公司进行投资、转移我们管理层的注意力并损害我们的经营业绩和前景”一节中所讨论的那样，我们可能对与我们有战略联盟的公司(如Agenus和Merus)进行的任何投资都可能导致我们确认这些投资的损失。此外，在我们可能寻求出售或以其他方式将这些投资货币化的程度上，我们可能无法以我们希望的价格或

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估值水平，或者根本没有，因为这些投资中的一些或全部的流动性有限。

我们长期投资的任何价值损失都可能对我们在综合资产负债表和综合业务表上的财务状况产生不利影响。

我们目前的收入来自Jakafi和Iclusig产品销售、Jakavi和OLUMIANT产品版税、合作以及我们的知识产权许可。如果我们无法实现里程碑、开发产品、续订或加入新的协作，我们的收入可能会减少，未来的里程碑和版税付款可能在几年内不会对收入有显著贡献，而且可能永远不会带来收入。

在截至2019年12月31日的一年中，我们几乎所有的收入都来自Jakafi和Iclusig 产品收入、Jakavi和OLUMIANT产品版税以及我们的合作和向他人许可我们的知识产权。研发合作的未来收入取决于合作的持续、里程碑的实现以及我们从研究开发的任何未来产品中赚取的版税。如果我们无法成功实现里程碑，或者我们的合作者未能开发出成功的产品，我们将无法赚取合作协议中设想的未来收入。例如，巴利替尼在美国被批准用于治疗中到重度类风湿性关节炎的延迟或其他限制，或未能获得此类批准，如“-我们依赖我们的合作者和被许可人来实现我们的一些候选药物的未来开发和商业化”。我们的合作者和被许可人与我们之间可能会产生冲突，或者我们的合作者和被许可人可能会选择终止与我们的协议，这可能会对我们的业务造成不利影响。“会影响未来潜在的特许权使用费、里程碑和合同收入。此外，由于我们业务的全球性，我们的收入会受到外币汇率波动的影响。鉴于我们的非美国来源收入在我们总收入中所占的比重更大，这些波动可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

与知识产权和法律事务有关的风险

如果我们受到仲裁、诉讼和侵权索赔，它们可能代价高昂，并扰乱我们的药物发现和开发努力。

我们用于制造和开发我们的药物产品的技术、我们在产品中采用的技术以及我们正在开发的产品可能会受到侵犯他人专利或专有权利的指控。我们药物发现和开发工作的成功还将取决于我们在不侵犯或挪用他人专有权的情况下开发新化合物、药物和技术的能力。我们知道在某些国家提交的专利和专利申请要求与我们的一些药物发现目标和候选药物相关的知识产权。虽然已颁发专利的有效性、未决专利申请的专利性以及其中任何一项对我们的程序的适用性都不确定，但如果这些专利中的任何一项被断言对我们不利，或者如果我们选择许可这些专利中的任何一项，我们的产品商业化能力可能会受到损害，或者任何可能成功商业化的产品给我们带来的潜在回报可能会减少。

我们不时会收到(将来也可能会收到)来自第三方的通知，这些第三方提供技术许可或指控专利、商标或版权侵权、有关商业秘密的索赔或其他合同索赔。收到这些通知可能会导致巨大的成本，因为管理层的注意力从我们的药物发现和开发工作中转移了过来。发送这些通知的各方可能已经提起诉讼，将来也可能对我们提起诉讼或寻求与合同索赔有关的仲裁。

我们可能会卷入未来指控专利侵权或其他知识产权或违反合同的诉讼或其他法律程序。此外，可能需要诉讼或其他法律程序来：

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我们在为这些诉讼、索赔或其他法律程序辩护或追诉时可能不会成功。无论结果如何，诉讼或其他法律程序都可能非常昂贵，并可能分散管理层的精力。不利的裁决可能使我们承担重大责任，或要求我们或我们的合作者或被许可人寻求其他方专利或专有权利的许可。我们或我们的合作者或被许可人也可能被限制或阻止制造或销售我们或他们开发的药物或其他产品。此外，我们或我们未来的合作者或被许可人可能无法以可接受的条款获得任何必要的许可(如果有的话)。如果我们不能及时或合理地开发非侵权技术或许可技术，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法充分保护或执行我们的专有信息，这可能导致未经授权使用这些信息、合作协议下的收入损失或我们产品的通用版本的销售损失，或者以其他方式降低我们在开发和商业化产品方面的竞争能力。

我们的业务和竞争地位在很大程度上取决于我们保护我们的专有技术的能力，包括我们创造的任何药物产品。尽管我们努力保护这些信息，但未经授权的各方可能会试图获取和使用我们认为是专有的信息。例如，我们的一个合作者可能会披露与我们的药物发现工作有关的专有信息。此外，虽然我们已经在美国和国外提交了大量关于ruxolitinib和我们的候选药物的专利申请，但我们的专利申请可能无法获得颁发的专利。此外，由于专利申请可能需要几年的时间才能作为专利颁发，因此可能会有其他公司的未决专利申请稍后作为专利颁发，这些专利涵盖鲁索利替尼和我们的候选药物的某些方面。我们现有的专利和未来可能获得的任何专利可能不足以保护我们的产品或我们产品的所有潜在用途，或以其他方式阻止其他公司开发与之竞争的产品或技术。此外，我们的专利可能会受到挑战和无效，或者可能无法为我们提供任何竞争优势，例如，如果其他人首先发明或首先就我们的专利所涵盖的技术和产品提交专利申请。如上所述-与我们产品商业化相关的风险-对我们产品的竞争可能会损害我们的业务并导致我们收入的减少，一家潜在的仿制药公司竞争对手挑战了与Jakafi相关的某些专利。

此外，当我们不控制对某些重要知识产权的起诉、维护和执法，例如向我们授权的候选药物或与第三方合作时，知识产权的保护可能不在我们手中。如果我们不控制我们获得许可的候选药物的知识产权，而控制知识产权的实体没有充分保护这些权利，我们的权利可能会受到损害，这可能会影响我们开发、营销和商业化许可候选药物的能力。

我们保护专有权利的手段可能不够充分，我们的竞争对手可能会：

我们奉行的政策是，当我们的员工、顾问和顾问开始为我们工作时，让他们执行专有信息和发明协议。但是，在未经授权使用或披露的情况下，这些协议可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们不能维护商业秘密和专利保护，我们未来的潜在收入可能会减少。

如果我们的专利有效期因美国专利法的变化而减少，或者如果我们需要重新提交一些专利申请，我们的专利组合的价值和我们从中获得的收入可能会减少。

我们专利的价值在一定程度上取决于它们的期限。较短的专利保护期可能会降低我们在获得的任何专利下的权利价值，并可能减少我们从专利中获得的收入。美国

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各州专利法规定的专利保护期为自专利申请最早生效之日起20年。由于生物技术申请从提交到发布的时间可能超过三年，这取决于主题，所以从提交之日起20年的专利期可能会导致专利保护的时间大大缩短。

此外，随着《美国发明法》的颁布，美国专利法在2011年进行了修订，第三方现在可以通过各种审查程序质疑已颁发的美国专利的有效性，从而使美国专利的有效性变得更加不确定。我们可能有义务参与审查程序，以确定我们美国专利的有效性。我们无法预测这些诉讼的最终结果，因为进行这些诉讼可能会导致巨额费用和转移我们的努力和资源。如果我们在这些诉讼中不成功，我们在专利中的部分或全部权利要求可能会缩小或失效，我们产品和候选药物在美国的专利保护可能会大幅缩短。此外，如果涵盖我们其中一种产品的所有专利都失效，FDA可以批准在这些专利到期之前生产该产品的仿制药的请求。

美国专利法的其他变化或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。例如，美国最高法院解决了巡回上诉法院之间的分歧，这些上诉法院涉及品牌制药公司和仿制药公司之间根据哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)解决专利侵权诉讼的反垄断挑战。法院驳回了“专利范围”测试，并裁定涉及从名牌制药公司向仿制药公司“反向支付”的和解协议应在合理原则下进行分析.如果寻求生产我们产品的仿制版本的公司在专利到期之前挑战涵盖该产品的专利，这一裁决可能会带来不确定性，并使专利诉讼更难解决。

国际专利保护特别不确定，成本也特别高，我们参与外国的反对诉讼可能会花费大量的资金和管理资源。

美国以外的生物技术和制药专利法甚至比美国更不确定，成本也更高，目前许多国家都在审查和修改。再者，有些国家的法律对我们的知识产权的保障可能不及美国的法律。例如，某些国家不授予针对人类治疗的专利主张。我们已经参与，并可能在未来参与确定我们的外国专利或我们竞争对手的外国专利有效性的反对程序，这可能会导致大量成本和我们的努力分流。通过这些诉讼成功挑战我们的专利或其他知识产权可能会导致在相关司法管辖区失去权利，并允许第三方在没有我们或我们的合作者许可的情况下使用我们的专有技术，这也可能导致未来的版税支付损失。此外，成功的挑战可能会危及或推迟我们进行新合作或将潜在产品商业化的能力，这可能会损害我们的业务和运营结果。

与信息技术和数据隐私相关的风险

信息技术系统严重中断、数据安全遭到破坏或未经授权泄露敏感数据或个人身份信息或个人身份健康信息可能会对我们的业务产生不利影响， 并且可以 使我们承担责任或名誉损害。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术(IT)系统，包括基于互联网的系统，其中一些系统由第三方管理或托管，以支持业务流程以及内部和外部通信。我们IT系统的规模和复杂性使我们可能容易受到IT系统故障、恶意入侵和计算机病毒的影响，这可能会削弱我们有效运营业务的能力。

我们正在不断评估，并在适当的情况下加强我们的IT系统，以应对我们计划中的增长，包括支持我们计划中的制造业务。实施IT系统增强功能存在固有的成本和风险，包括访问关键业务和财务信息的潜在延迟或错误、大量资本支出、额外的管理时间和运营费用、留住足够熟练的人员来实施和操作增强的系统、对管理时间的要求以及成本

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如果在向增强型系统过渡过程中出现延迟或困难，任何一种情况都可能损害我们的业务和运营结果。此外，在我们的资讯科技系统实施改善措施，可能不会令生产力提高至超过实施成本的水平，甚至根本不会。此外，我们的系统以及我们的第三方提供商和合作者的系统可能容易受到数据安全漏洞的攻击，这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人或公众。此类数据安全漏洞可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的丢失，可能导致我们员工、临床试验患者、客户、业务合作伙伴和其他人的个人信息(包括个人身份信息或个人身份健康信息)的公开泄露，可能导致潜在的身份盗窃，或可能导致声誉损害。数据安全漏洞也可能导致临床试验数据丢失或数据完整性受损。此外，我们的员工和承包商越来越多地使用社交媒体可能会导致敏感数据或个人信息的无意泄露，包括但不限于机密信息、商业秘密和其他知识产权。

任何此类干扰或安全漏洞，以及我们或我们的员工或承包商采取的任何行动，可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致，都可能导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据数据隐私法律(包括HIPAA等医疗保健法律)承担责任或实施制裁，以保护某些类型的敏感信息、监管处罚、其他法律程序(如但不限于私人诉讼)、产生巨额补救费用、中断我们的发展转移管理工作，损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务和运营。由于技术的快速发展和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和最大限度地减少此类风险的措施可能不会成功。

此外，欧洲议会和欧盟理事会通过了一项全面的一般数据隐私法规，称为GDPR，管理欧盟内个人数据的收集和使用。“个人资料披露条例”涵盖的范围很广，就个人资料所涉及的个人的同意、提供给个人的资料、个人资料的保安和保密、资料泄露通知，以及在处理个人资料时使用第三者处理机等事宜，施加多项规定。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，提供了执法机构，并对不遵守规定的行为施加了巨额处罚，包括可能被处以最高2000万欧元或侵权者全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。*GDPR和美国或其他司法管辖区颁布的其他类似法律或法规，与加强对某些类型的敏感数据(包括医疗数据或其他个人信息)的保护相关，可能会增加我们的业务成本，而这些法律法规的不同要求可能会使我们的合规努力复杂化。

越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。

我们和我们的员工越来越多地利用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用的规则，但我们或我们的员工使用社交媒体传播我们的产品或业务可能会导致我们被发现违反了适用的要求。此外，我们的员工可能会故意或无意地以不符合我们的社交媒体政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会引起责任，导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息被公开泄露。此外，社交媒体上关于我们或我们产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。

项目1B。他说：未解决的员工意见s

没有。

第二项：属性

我们的全球总部设在特拉华州的威尔明顿，这也是我们主要的药物发现和开发业务所在地。我们拥有两栋建筑，总面积约344,000平方英尺

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这个场地的实验室和办公空间。-2017年3月，我们收购了更多邻近的建筑，并于2019年开始拆除这些建筑，并建设一座总面积约20万平方英尺的新实验室建筑。同样在2019年10月，我们达成了一项协议，以5000万美元购买额外的相邻物业，以扩大我们的全球总部。根据该协议，收购的成交受到某些标准成交条件的约束，包括最初的勤奋时期和随后的审批期。

我们在宾夕法尼亚州查兹福特租用了大约11.2万平方英尺的办公空间，在特拉华州威尔明顿租用了大约8.4万平方英尺的额外实验室和办公空间。他说：

我们在瑞士日内瓦和瑞士洛桑的办事处进行欧洲临床开发和商业运营，我们的日本办事处在东京。2018年2月，我们签署了一项协议，租赁瑞士莫尔日的一栋建筑，初始租期为15年，有多种选择可以再延长20年。在我们入驻之前，这座建筑将进行大规模翻修，建成后，将成为我们新的欧洲总部。*2018年7月，我们在瑞士伊弗敦-莱巴恩斯购买了一块土地，在那里我们正在建设一个大分子生产设施。2018年7月开工建设，预计2020年下半年完工。

第三项。法律程序

在我们的业务过程中，我们不时地参与法律程序。因此，任何此类程序的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。法律程序，包括诉讼、政府调查和执法行动，可能会导致巨额费用和占用大量管理资源。*我们预计目前的任何此类法律程序都不会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

2018年12月，我们收到美国司法部(DoJ)的民事调查请求，要求提供与我们的演讲计划和患者援助计划相关的文件和信息，包括我们对向符合条件的患者提供经济援助的非营利性组织的支持。我们已经配合了这次调查。2019年11月，龟潭司法部调查的起诉书被揭开了(“起诉书”)，当时我们了解到，我们解雇的一名前雇员提出了与上述计划有关的某些指控。*然后我们意识到美国司法部没有干预龟潭行动，据我们所知，美国司法部迄今尚未干预。我们于2020年1月22日提交了对投诉的答复，诉讼正在进行中。我们正在并打算继续针对这些指控积极为自己辩护。

第四项。煤矿安全信息披露s

不适用。

有关我们高管的信息

我们的行政人员如下：

埃尔韦·霍普诺现年60岁，2014年1月加入Incell担任总裁兼首席执行官兼董事，2015年5月被任命为董事会主席。霍普佩诺先生于2010年1月至2014年1月期间担任制药公司诺华制药在美国的子公司诺华制药公司诺华肿瘤学总裁。在此之前，Hoppenot先生曾在诺华制药公司担任其他高管职位，2006年9月至2010年1月担任诺华制药公司执行副总裁、诺华肿瘤学首席商务官兼诺华制药公司全球产品战略与科学发展主管，2003年至2006年9月担任诺华制药公司高级副总裁兼诺华肿瘤学全球营销主管。在加入诺华之前，奥霍普诺先生曾在制药公司安万特制药公司(前身为罗恩-普伦克制药公司)担任各种高级职位，包括2000年至2003年担任安万特制药公司美国肿瘤学副总裁，1998年至2000年担任罗纳-普伦克罗勒制药公司美国肿瘤学运营副总裁。霍普佩诺先生拥有ESSEC国际商学院的文凭。霍普诺先生也是Cellectis S.A.的董事。

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Dashyant Dhanak现年59岁，2018年12月加入Incell，担任执行副总裁兼首席科学官。在加入Incell之前，Dhanak博士在2013年至2018年11月期间担任制药公司强生的全资子公司扬森研发有限责任公司的副总裁兼发现科学负责人。在Janssen任职之前，Dhanak博士在制药公司葛兰素史克(GlaxoSmithKline)工作了25年，在多个疾病领域承担更多责任，包括他最后担任的副总裁兼癌症表观遗传学发现绩效部门(Cancer Eigenetics Discovery Performance Unit)负责人。*Dhanak博士在曼彻斯特大学科技学院获得化学学士学位，在伦敦大学获得博士学位。后来，他在西北大学完成了天然产物合成的博士后研究。

乔纳森·E·狄金森现年52岁，自2019年6月以来一直担任欧洲区执行副总裁兼总经理，并于2016年6月加入Incell，担任欧洲区高级副总裁兼总经理。迪金森先生从ARIAD制药(卢森堡)S.à.r.l加盟Incell。ARIAD制药(卢森堡)S.à.r.l是ARIAD制药公司的欧洲子公司的母公司，负责Iclusig在欧盟和其他国家和地区的开发和商业化，他最近在那里担任高级副总裁兼欧洲总经理。在2013年2月加入ARIAD之前，Dickinson先生在制药公司百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)担任欧洲肿瘤学品牌负责人，在此之前，他在制药公司霍夫曼-拉罗氏(Hoffmann-La Roche)的13年任期内担任过几个关键的领导职位，包括生命周期负责人。在罗氏公司，他在美国和瑞士都有任务，包括领导罗氏公司的三种主要肿瘤学药物。迪金森先生的职业生涯始于诺华公司，在那里他曾在诺华公司的肿瘤学和内分泌学业务中担任商业职务，包括英国的医疗销售、产品经理和业务总监。迪金森先生获得了诺丁汉大学遗传学学士学位和工商管理硕士学位。

巴里·P·弗兰纳利现年62岁的她自2015年6月以来一直担任美国执行副总裁兼总经理，并于2014年8月加入Incell，担任业务发展和战略规划执行副总裁。在加入Incell之前，他曾于2013年8月至2014年7月担任生物技术初创公司OSS Healthcare Inc.的首席执行官。他于2011年4月至2013年4月担任生物制药公司Nektar治疗公司负责全球产品战略和商业规划的副总裁，并于2008年8月至2011年1月担任生物制药公司Onyx PharmPharmticals，Inc.的商业高级副总裁。在此之前，弗兰克·弗兰利博士曾在Abraxis BioScience，Inc.和诺华等生物制药和制药公司担任要职。马丁·弗兰利博士在马里兰大学药学院获得药学博士学位，在巴尔的摩大学获得工商管理硕士学位，在麻省药学院获得药学学士学位。

维贾伊·艾扬格(Vijay Iyengar)现年47岁，2016年5月加入Incell，担任全球战略和企业发展执行副总裁。在加入Incell之前，从2014年4月到2016年4月，他是诺华公司旗下Genoptix公司的总裁。2011年12月至2014年3月，他担任诺华肿瘤学副总裁兼罕见疾病特许经营主管，2009年7月至2011年12月，他担任诺华希腊副总裁兼肿瘤学总经理。2007年10月至2009年6月，他担任诺华制药全球品牌执行董事，2006年1月至2007年10月，他担任诺华制药肿瘤学全球品牌总监。艾扬格博士在斯坦福大学获得生物学学士学位，在哈佛医学院获得医学博士学位。

迈克尔·莫里西现年56岁，自2019年6月以来一直担任执行副总裁兼全球技术运营主管，并于2016年1月加入Incell，担任企业高级副总裁兼全球技术运营主管。通过他之前在研发、质量保证和制造方面的职位，他拥有30多年的全球制药行业经验。从2005年2月到加入Incell，莫里西先生在生物制药公司Celgene Corporation的子公司Celgene International工作，在那里他最后担任公司副总裁兼国际技术运营主管。在加入Celgene之前，他在罗氏公司工作了15年，担任过各种职位。莫里西先生获得了理科学士学位。英国伦敦大学物理学和应用数学专业。

玛丽亚·E·帕斯夸尔现年54岁，2018年4月加入Incell，担任执行副总裁兼总法律顾问。在加入Incell之前，Pasquale女士从生物制药公司Celgene Corporation加盟Incell，在那里她担任了17年的职责不断增加的职位，包括首席法律顾问；法律和副总裁高级副总裁

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他曾担任总法律顾问和公司助理秘书，最近担任执行副总裁和全球首席合规官。在Celgene任职之前，Pasquale女士在纽约的Pennie&Edmonds LLP(现在是Jones Day的一部分)担任全球专利和诉讼律师，为制药客户提供了十年的支持。在从事法律工作之前，帕斯夸尔女士是基础研究所和冷泉港实验室的助理研究科学家。帕斯夸尔女士拥有布鲁克林法学院的法学博士学位和纽约州立大学石溪分校的生物化学学士学位。

克里斯蒂娜·斯塔穆利斯现年49岁，2019年2月加入Incell，担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Incell之前，她于2018年2月至2019年1月担任生物制药公司Unum治疗公司的总裁，并于2015年1月至2019年1月担任首席财务官。从2014年1月到加入Unum之前，Stamoulis一直是生物制药公司的独立顾问。从2009年到2013年12月，Stamoulis女士在生物制药公司Vertex PharmPharmticals，Inc.担任企业战略和业务发展高级副总裁。在加入Vertex之前，Stamoulis女士在投资银行和管理咨询行业工作了近15年。她是花旗集团投资银行部的董事总经理，在此之前，她是高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)医疗保健投资银行集团的高级投资银行家，她的大部分投资银行职业生涯都是在那里度过的。斯塔穆里斯的职业生涯始于波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)的战略顾问。Stamoulis女士拥有麻省理工学院(MIT)的两个理科学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院(MIT Sloan School Of Management)的工商管理硕士学位。

史蒂文·斯坦现年53岁，自2016年5月以来一直担任执行副总裁兼首席医疗官，并于2015年3月加入Incell担任高级副总裁兼首席医疗官。在加入Incell之前，从2011年5月到2015年2月，他是诺华制药负责美国临床开发和医疗事务的高级副总裁。从2004年2月到2011年4月，Stein博士担任葛兰素史克全球肿瘤学、临床开发部副总裁和血液学和支持性护理药物开发主管。-Stein博士于1998年至2001年在宾夕法尼亚大学获得血液学/肿瘤学博士后奖学金，并于1990年在南非约翰内斯堡的威特沃特斯兰德大学获得医学博士学位。

保拉·J·斯温现年62岁的他自2002年8月以来一直担任人力资源部执行副总裁，并于2002年1月加入Incell担任人力资源部高级副总裁。2001年10月至2002年1月，百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb Company)收购杜邦制药公司(DuPont PharmPharmticals Company)后，斯温女士担任百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb Company)人力资源高级副总裁。1998年7月至2001年10月，斯温女士担任杜邦制药公司人力资源高级副总裁。从1992年10月到1998年7月，斯温女士在杜邦制药公司担任各种责任日益增加的人力资源职位。斯温女士获得了罗克赫斯特大学心理学和劳资关系学士学位。

姚文清现年57岁，自2014年10月以来一直担任发现化学执行副总裁兼负责人。姚博士于2002年2月加入Incell担任化学部主任，并在Incell担任越来越多的职责。在加入Incell之前，姚博士曾于1996年至2002年在杜邦制药公司和百时美施贵宝公司担任科研职务。姚博士在徐州师范大学获得化学学士学位，在南开大学获得有机化学硕士学位，在宾夕法尼亚大学获得有机/药物化学博士学位。

第二部分

第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股每股面值0.001美元，在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“INCY”。截至2019年12月31日，我们的普通股由128名登记在册的股东持有。我们从未宣布或支付我们的股本股息，在可预见的未来也不会支付任何股息。

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第6项。选定的财务数据

选定的合并财务数据

(单位为千，每股数据除外)

以下数据应与本报告第(7)项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本报告第(8)项中的合并财务报表及相关附注一并阅读。