美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金档案编号
(注册人在其章程中的确切姓名)
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(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人电话号码，包括区号)
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注册证券类别的名称 |
商品代号 |
注册的交易所名称 |
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根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是☒不是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是☐ 不是的☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
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是 ☒ |
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不是的 ☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
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是 ☒ |
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不是的 ☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
加速文件管理器 |
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*新兴成长公司(Emerging Growth Company)。 |
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非加速文件管理器 |
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*规模较小的报告公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)是
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。
登记人于2020年2月12日发行的实益普通股数量为
以引用方式并入的文件
第三部分-注册人的最终委托书中与其目前定于2020年5月7日举行的股东年会有关的部分，将根据第14A条提交。
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
表格10-K
索引
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项目编号 |
描述 |
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页面 |
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第一部分 |
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1. |
业务 |
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4 |
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1A. |
风险因素 |
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7 |
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1B. |
未解决的员工意见 |
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21 |
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2. |
属性 |
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21 |
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3. |
法律程序 |
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32 |
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4. |
煤矿安全信息披露 |
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33 |
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第二部分 |
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5. |
注册人普通股市场、相关股东事项、发行人购买股权证券和业绩图表 |
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6. |
选定的财务数据 |
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7. |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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37 |
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7A. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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49 |
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8. |
财务报表和补充数据 |
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52 |
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9. |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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113 |
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9A. |
管制和程序 |
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113 |
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9B. |
其他信息 |
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114 |
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第三部分 |
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10. |
董事、高管与公司治理 |
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115 |
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11. |
高管薪酬 |
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115 |
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12. |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
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115 |
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13. |
某些关系和关联交易与董事独立性 |
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115 |
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14. |
首席会计费及服务 |
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115 |
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第四部分 |
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15. |
展品和财务报表明细表 |
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116 |
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16. |
表格10-K摘要 |
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119 |
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签名 |
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120 |
2
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告(以下简称“报告”)中包含的某些10-K表格(以下简称“报告”)可能包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条定义的前瞻性表述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”或“项目”或其否定或其他变体或类似术语来识别。可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响的因素包括，但不限于以下标题下列出的因素第1A项。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“在这份报告中。这些风险和不确定因素在评估本文中包含或包含的任何前瞻性陈述时都应予以考虑，以供参考。
关于某些参考文献的特别说明
本文件中所有提及的“附注”都是指第II部分提到的注册人合并财务报表的脚注。项目8.财务报表.
3
第一部分
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第一项。 |
公事。 |
一般信息
阿卡迪亚房地产信托基金(简称“信托”)成立于1993年3月4日，是马里兰州的一家房地产投资信托基金(简称“REIT”)。所有提及的“阿卡迪亚”、“我们”和“公司”都是指信托公司及其合并子公司。我们是一家完全整合的房地产投资信托基金，专注于主要位于美国高门槛、供应受限、人口稠密的大都市地区的优质零售物业的所有权、收购、开发和管理。我们目前通过我们的核心投资组合(定义如下)拥有或拥有这些物业的所有权权益。我们通过我们的基金(定义如下)创造额外的增长，我们与高质量的机构投资者共同投资于这些基金。
我们所有的资产都由Acadia Realty Limited Partnership(“运营合伙企业”)和运营合伙企业拥有权益的实体持有，我们的所有业务都是通过Acadia Realty Limited Partnership(“运营合伙企业”)和该运营合伙企业拥有权益的实体进行的。截至2019年12月31日，信托作为唯一普通合伙人控制了运营合伙企业95%的股份。作为普通合伙人，信托有权按其百分比权益分享经营合伙企业的现金分配和损益。有限合伙人主要代表将其于若干物业或实体的权益贡献予经营合伙企业以换取有限合伙权益的普通或优先单位(分别为“普通营运单位”或“优先营运单位”，以及统称为“营运单位”)的实体或个人，以及获授予受限普通营运单位作为长期激励薪酬的雇员(“LTIP单位”)。持有普通OP和LTIP单位的有限合伙人通常有权以一对一的方式交换他们的单位，以换取我们的信托实益普通股(“普通股”)。这种结构被称为伞式合伙房地产投资信托基金(UPREIT)，或“UPREIT”。
业务目标和战略
我们的主要业务目标是收购和管理商业零售物业，这些物业将为股东提供现金分配，同时创造资本增值的潜力，以提高投资者回报。为实现这一目标，我们着重抓好以下几个方面的工作：
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• |
拥有并运营主要位于进入门槛高、人口稠密的大都市地区的高品质零售物业组合(“核心组合”)。我们的目标是通过现有投资组合内的增值开发和再租赁活动创造价值，并通过收购具有超越资产类别的长期潜力的优质资产来发展这一平台。 |
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• |
通过我们与优质机构投资者共同投资的基金(定义如下)创造额外的增长。我们的基金战略专注于机会主义但有纪律的收购，这些收购具有创造附加价值的高内在机会，利用这个机会，并通过出售这些资产实现价值。与这一战略相关的是，我们的重点是： |
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o |
对位于老牌和“下一代”次市场的街头零售物业的增值投资，有重新租赁或重新定位的机会， |
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o |
由陷入困境的零售商锚定的位置良好的房地产的机会性收购，以及 |
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o |
其他机会性收购，根据市场状况而有所不同，可能包括高收益收购和购买不良债务。 |
其中一些投资在历史上也包括，未来可能还包括与私募股权投资者的合资企业，目的是投资于房地产资产中具有重大内含价值的经营零售商。
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• |
通过保守的财务做法保持强大和灵活的资产负债表，同时确保获得足够的资本，为未来的增长提供资金。 |
投资战略-通过我们的双平台实现外部增长；核心投资组合和基金
收购必须基于我们的资本成本长期增值，并提高核心投资组合的整体质量和价值，这是我们核心投资组合增长的关键战略考虑因素。因此，我们不断评估股权和债务的混合成本，并调整收购活动的金额，以使投资活动的水平与资本流动保持一致。
鉴于科技和电子商务的重要性与日俱增，我们的许多零售租户都恰如其分地专注于全渠道销售，以及如何最好地利用电子商务举措来推动其门店的销售。鉴于这些举措，我们发现零售商在其下一代商店的位置、规模和形式方面变得更加挑剔，并将重点放在密度大、人流量高的零售走廊上，在可能的情况下
4
利用更小、更具生产力的业态，更贴近他们的购物人群。因此，我们的核心投资组合和基金收购的重点是那些我们相信不仅会与我们的租户相关，而且在未来会变得更加相关的物业。
除了我们对房地产资产的核心投资组合投资外，我们还利用我们在收购、开发、租赁和管理零售房地产方面的专业知识，建立了可自由支配的机会基金。我们的基金平台是一种投资工具，运营伙伴关系与外部机构投资者(包括但不限于捐赠基金、基金会、养老基金和投资管理公司)一起投资于主要是机会主义和增值的零售房地产。到目前为止，我们已经推出了五只基金(“基金”)：阿卡迪亚战略机遇基金，LP(基金I，于2015年清算)、阿卡迪亚战略机遇基金II，LLC(“基金II”)、阿卡迪亚战略机遇基金III有限责任公司(“基金III”)、阿卡迪亚战略机遇基金IV有限责任公司(“基金IV”)和阿卡迪亚战略机遇基金V有限责任公司(“基金V”，以及我们的“当前基金”)。由于我们的控制水平，我们出于财务报告的目的合并了这些资金。基金I和基金II还包括通过Acadia Mervyn Investors I，LLC(“Mervyns I”，于2018年清算)、Acadia Mervyn Investors II，LLC(“Mervyns II”)对运营公司的投资，在某些情况下，还包括通过基金II直接投资，所有这些都是在无追索权的基础上进行的。该等投资包括本公司的零售商控制物业合资公司(“RCP合资公司”)，并称为该公司的零售商控股物业合资公司(“RCP合资公司”)。
运营合伙公司是基金和Mervyns I和II的唯一普通合伙人或管理成员，并赚取资产管理、物业管理、建筑、开发、租赁和法律服务的优先分配或费用。基金和RCP合资公司的现金流按比例分配给各自的合作伙伴和成员(包括运营合伙企业)，直至各自获得一定的累计回报(“优先回报”)，并返还所有出资。此后，剩余的现金流将分配20%给运营合伙企业(“推广”)，80%分配给合作伙伴或成员(包括运营合伙企业)。
看见注1在合并财务报表附注中，包括在项目8请参阅本报告(“合并财务报表附注”)中有关基金的详细讨论。
资本战略-资产负债表的重点和获得资本的途径
我们的主要资本目标是通过保守的财务做法(包括在我们的核心投资组合中适度使用杠杆)保持强劲和灵活的资产负债表，同时确保获得足够的资本，为未来的增长提供资金。我们打算继续为收购和房地产开发提供资金，资金来源由管理层根据当前资本市场的可用性、定价和其他商业和财务条件等因素确定为最合适的来源。资本来源可能包括发行公共股本、无担保债务、抵押贷款和建筑贷款，以及其他资本选择，包括发行运营单位。我们通过使用固定利率债务来管理利率风险，在使用可变利率债务的情况下，通过使用某些衍生工具来管理利率风险，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)掉期协议和利率上限，详见第7A项这份报告的一部分。
2018年，公司修订了股份回购计划。新的股票回购计划授权管理层自行决定回购最多2亿美元的已发行普通股。该计划可随时停止或延长。在截至2018年12月31日的年度内，公司以5510万美元的价格回购了2294,235股票，其中包括10万美元的费用。本公司于截至2019年12月31日或2017年12月31日止年度内并无购回任何股份。截至2019年12月31日，根据该计划，管理层可以回购最多约1.45亿美元的公司已发行普通股。
我们于2012年推出市场(“自动柜员机”)股票发行计划，为我们提供了一种高效率和低成本的工具来筹集公众股本，为我们的资本需求提供资金。通过这一计划，我们能够通过采用平均价格策略在较长时期内发行普通股，有效地为我们的核心投资组合和基金收购所需的一部分股本提供“匹配资金”。此外，我们不时地发行并打算继续发行与我们的自动取款机计划分开的后续发行的股票。通过我们的自动柜员机计划和后续产品筹集的净收益主要用于收购，既用于我们的核心投资组合和我们在基金收购中按比例分配的份额，也用于其他一般公司目的。2019年，我们通过ATM计划发行了5164,055股普通股，总收益为1.477亿美元。看见注10了解更多细节。2018年或2017年期间没有此类发行。
运营战略-经验丰富的管理团队，有良好的业绩记录
我们的高级管理团队在房地产行业拥有数十年的经验。我们利用我们在收购、开发、租赁和管理零售房地产方面的专业知识，通过房地产开发、重新租赁和建立合资企业(如基金)创造价值，我们从中赚取的资金除了我们的股权回报外，还包括促销、优先分配和费用。
租赁、物业管理、建筑、金融和法律等运营职能(统称为运营部门)一般由我们的人员提供，提供了一个垂直整合的运营平台。通过将运营部门纳入收购过程，本公司相信其收购经过适当评估，并考虑到每项资产的特定风险和回报。
5
投资活动
看见项目2.属性了解我们核心投资组合和基金投资组合中的资产描述。看见项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析详细讨论我们的合并和非合并收购。
核心产品组合
我们的核心资产组合主要包括高质量的街头零售和城市资产，以及位于进入门槛高、人口稠密的贸易区的郊区物业。
由于我们通常持有我们的核心投资组合物业进行长期投资，我们会审查投资组合，并实施翻新和重新租赁目标物业的计划，以提高它们的市场地位。这反过来预计将加强租赁计划的竞争地位，以吸引和留住优质租户，增加现金流，从而提高物业价值。我们亦不时物色若干物业以供处置，并重新调配资本以进行收购及重新定位具有较大资本增值潜力的现有物业。
我们还直接或通过拥有房地产所有权权益的实体，直接或通过房地产抵押的第一抵押和其他应收票据(“结构性融资计划”)进行投资。
收购
于2019年，我们投资一项未合并租赁权益及一项未合并物业(注4)，获得9个综合物业(注2)，并投资于一项租赁权益(注11)，总计1.859亿美元。
性情
在2019年，我们以2260万美元的价格出售了我们的标兵公园购物中心(注2).
结构性融资投资
2019年，我们在结构性融资部门为出售标兵公园购物中心提供了1350万美元的卖方融资，并在现有贷款上预付了430万美元。截至2019年12月31日，我们在该项目上投资了7650万美元。看见附注3，以详细讨论我们的结构性融资计划。
基金
收购
基金IV-2019年，基金IV以1,050万美元收购了纽约市的综合租赁权益(注11).
基金V-2019年，基金V投资于四个未合并物业(注4)和三个统一属性(注2)，购买总价为3.18亿美元。
性情
基金III-2019年，基金III出售了两处合并物业，总金额为3820万美元。
基金IV-2019年，基金IV出售了两个合并物业和三个住宅共管公寓单元，总价值为4860万美元。
结构性融资投资
基金IV-2019年，基金IV收到1,530万美元结构性融资投资(附注3).
发展和再开发活动
作为我们投资战略的一部分，我们投资于可能需要重大开发的房地产资产。此外，某些资产可能需要重新开发，以满足不断变化的市场的需求。截至2019年12月31日，基金开发项目5个，核心开发项目1个，核心重建项目4个。于截至2019年12月31日止年度，本公司将一项综合核心物业投入使用、一项综合核心物业投入开发、一项综合核心物业重新开发及两项综合基金物业投入开发。看见项目2.物业--发展活动和注2.
6
通货膨胀
我们的长期租约包含旨在减轻通货膨胀对我们净收入的不利影响的条款。这些条款包括租金提升条款，这些条款一般会在租约期间提高租金，而在较低程度上，亦包括使我们可以根据租户的销售总额收取租金的条款，而销售总额一般会随价格上升而增加。此类升级条款往往与消费者物价指数(CPI)或类似通胀指数的上涨有关。此外，我们许多租约的租期都在十年以下，因此，如果目前的租金低于当时的市场租金，我们可以在转租时按市场价格寻求加租。我们大部分的租约都要求租户支付他们应分担的营运开支，包括公用地方维修、房地产税、保险和公用事业，从而减低我们因通胀而增加的成本和营运开支。
环境法
有关可能会影响我们业务的环保法例的资料，请参阅“第1A项。风险因素-我们可能要承担与环境有关的责任。“
竞争
有许多实体在寻找要收购的物业方面与我们竞争，而租户将在我们的物业中租赁空间。我们的竞争对手包括其他REITs、金融机构、保险公司、养老基金、私营公司和个人。我们的物业主要根据位置、总入住费(包括基本租金和运营费用)以及改善的设计和条件来争夺拥有类似物业的租户。
公司总部和员工
我们的行政办公室位于西奥多·弗雷德大道411号，300Suite300，Rye，New York 10580，电话号码是(914)2888100。截至2019年12月31日，我们拥有118名员工，其中92人位于我们的执行办公室，26人位于区域物业管理办公室。我们所有的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。管理层认为其与员工的关系良好。
公司网站
我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和当前的8-K表格报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案，都可以在我们的网站www.acadiarealty.com上免费查阅，只要我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，就可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费查阅这些材料。这些文件也可以通过美国证券交易委员会(SEC)的网站www.sec.gov查阅。或者，我们也可以根据要求免费提供文件的纸质副本。如果您希望收到10-K表格的副本，请联系公司秘书Jason Blacksberg，地址为Acadia Realty Trust，地址为Theodore Fremd Avenue 411Theodore Fremd Avenue，Suite300，Rye，NY 10580。您也可以致电(914)288-8100索取10-K表格的副本。我们网站上包含或提及的信息不会以引用方式并入本10-K表格或以其他方式并入本表格10-K的一部分。
道德准则和举报人政策
我们的董事会(“董事会”)通过了一项适用于所有员工的商业行为和道德准则，以及一项“举报人政策”。这些文件的副本可以在我们网站的投资者信息部分找到。我们将在修订或豁免之日起四个工作日内，在我们网站的投资者信息部分披露对我们的道德准则的未来修订或豁免(与我们的高级执行财务官有关)。
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第1A项。 |
风险因素。 |
下面列出的是我们认为对我们的投资者至关重要的风险因素。在您决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本报告中包括的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释。以下任何风险的发生都可能对我们的财务状况、现金流、经营结果以及履行我们的偿债义务和向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或很大一部分投资。本节包括或提及某些前瞻性陈述。请参阅本报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明”。
以下风险因素并不是包罗万象的。本报告的其他部分可能包括其他因素，这些因素可能会对我们的财务状况、现金流、经营结果以及履行我们的偿债义务和向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。
7
此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们不可能预测所有这些风险因素，也不可能评估所有这些风险因素的影响。我们业务上的风险因素或任何因素或因素组合可能影响我们业务的程度。投资者还应参考我们的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，了解这些风险因素的实质性更新。
与我们的业务和财产相关的风险
与房地产投资有关的风险可能会对我们的财务状况、现金流、经营结果以及履行我们的偿债义务和向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。
房地产投资面临多重风险。房地产价值受到许多因素的影响，包括：总体经济气候的变化，当地条件(如空间供过于求或需求减少)，质量和管理理念，来自其他可用空间的竞争，以及提供足够的维护和保险以及控制可变运营成本的能力。特别是零售物业，可能会受到零售商或购物者对物业便利性和吸引力的看法变化以及零售业整体环境的影响。房地产价值还受到政府法规、利率水平、融资的可获得性和根据环境、分区、税收和其他法律的潜在责任以及变化等因素的影响。我们收入的很大一部分来自房地产的租金收入。如果我们不能以经济优惠的条件将我们的空置空间出租给有生存能力的租户，我们的收入和现金流将受到不利影响。如果租客违约，我们可能会延误执行我们作为业主的权利，并招致巨额费用。此外，与每项股权投资相关的某些重大支出(如抵押贷款支付、房地产税和维护费)通常不会减少，即使投资收入可能会减少。
我们依赖从租户那里获得的收入，特别是我们的主要租户，这些收入的减少可能会对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
我们物业的收入主要取决于租户是否有能力及时支付租约规定的全部租金和其他费用。我们从20个主要租户的集中中获得了可观的收入，这些租户占据了超过一处物业的空间，合计约占我们综合收入的37.8%。如果我们的任何主要租户破产或无力偿债或业务下滑，或任何此类租户在租约到期时不续约或以较低的租金续约，我们可能会受到不利影响。请参阅“项目2.物业--主要租户他说：“在这份报告中，我们希望获得有关我们从主要租户收到的最低租金百分比的量化资料。
锚定租户和合租对零售物业的成功至关重要，腾出的锚地直接和间接影响我们的租金收入。
我们的某些物业得到了“锚定”租户的支持。锚定租户支付物业总租金的很大一部分，并通过吸引大量客户到物业来为其他租户的成功做出贡献。空出的锚地不仅直接减少租金收入，而且如果不与具有同等消费吸引力的租户重新租用，可能会对物业的其余部分产生不利影响，主要是因为失去了客户的吸引力。这也可以通过行使大多数锚地拥有的权利来实现，即通过为租赁期的剩余部分支付租金来腾出和防止转租(“变暗”)，例如另一个房东所有的“影子”锚地租户离开的情况。此外，如果某些主要租户不再占用某处房产，这样的行动会导致相当数量的其他租户有权终止租约，或根据租户销售额的一定比例支付较低的租金，这可能会对此类房产未来的收入产生不利影响，也被称为“合租”。虽然这可能不会直接减少我们的租金收入，也没有合约合租条款，但与我们的街道和市区物业毗邻，甚至同一街区的空置零售空间，也可能同样影响我们物业的购物者流量和转租活动。请参阅“项目2.物业--主要租户“在这份报告中。
我们的任何主要租户或相当数量的小租户破产或业务下滑可能会对我们的财务状况、现金流、经营业绩和物业价值产生不利影响。
如果我们的任何主要租户破产或业务下滑，导致他们拒绝租约，或在租约到期时不续约，或以较低的租金续约，可能会对我们的现金流和物业价值造成不利影响。此外，空出的锚地空间的影响以及潜在的客户流量减少可能会对购物中心的租户平衡产生不利影响。
从历史上和不时的情况来看，我们的某些租户经历了财务困难，并申请破产保护，通常是根据美国破产法第11章(“第11章破产”)。根据破产法，租户有权拒绝部分或全部租约。如果租户行使这项权利，房东一般有权提出损失租金索赔，数额为超过一年的剩余租期的一年租金(包括租户费用报销)或租期剩余租金的15%，但不超过三年租金，两者以较大者为准。为清偿该等索偿而实际收到的款项将以
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承租人的最终破产计划和偿还债权人的资金可用性。 T我们不能保证我们的主要租户不会宣布破产，在这种情况下，我们可能无法全数收回过去和未来的租金，并无法以类似的条件或根本无法重新租赁终止或被拒绝的空间。
我们可能无法续签现有的租约，或者转租条款(包括向租户提供优惠的成本)可能不如现有的租赁条款对我们有利。
在我们物业内空间的当前租约到期后，我们可能无法重新出租全部或部分空间，或者重新出租的条款(包括向租户提供优惠的成本)可能不如目前的租赁条款对我们有利。如果我们不能及时重新出租位于我们物业内的全部或大部分空间，或者如果我们在重新出租时收到的租金明显低于当前的费率，我们的净收入和向股东进行预期分配的能力将因由此导致的收入减少而受到不利影响。我们不能保证我们的任何物业租约期满后，我们都能留住租户。请参阅“项目2.财产--租约期满有关我们投资组合中预定租赁到期的更多信息，请参阅本报告。
我们的业务总体上受到零售空间需求的显著影响，与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比，此类需求的减少可能对我们的业务产生更大的不利影响。
与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比，零售空间需求的减少可能会对我们的业务和财务状况产生更大的不利影响。零售空间市场一直受到，并可能继续受到国家、地区和地方经济疲软、一些大型零售公司的不利财务状况和破产事件、零售业持续整合、多个市场的零售空间过剩以及通过互联网的消费者购买增加的不利影响。只要这些情况发生，它们都可能对零售场所的市场租金产生负面影响，并可能对我们的财务状况、现金流、经营业绩、我们普通股的交易价格以及我们履行偿债义务和向股东支付分配的能力产生不利影响。
电子商务可能会对我们的业务产生影响，因为它可能会导致我们目前租户的业务下滑，并影响未来的租赁。
零售消费者对互联网的使用继续受到欢迎，向电子商务的迁移预计将继续下去。网上销售的增加可能会导致现有租户在其“实体”位置的业务下滑，对他们履行租金义务的能力产生不利影响，并可能影响未来租户租赁空间的方式。
虽然我们投入了大量的精力和资源来分析和回应租户趋势、偏好和消费者支出模式，但我们无法确定地预测未来的租户会想要什么，未来的零售空间会是什么样子，以及传统的“实体”地点会产生多少收入。如果我们因为房地产的非流动性而无法预测市场趋势并迅速做出反应(见下面标题为“我们改变投资组合的能力有限，因为房地产投资缺乏流动性”的风险因素)，我们的入住率和财务业绩可能会受到影响。
经济环境可能会导致我们失去租户，并可能削弱我们借钱购买物业、为现有债务进行再融资或为目前的发展项目融资的能力。
我们的运营和业绩取决于总体经济状况，包括消费者的健康状况。从历史上看，美国经济时不时地经历金融低迷，包括消费者支出下降、信贷紧缩和高失业率。
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虽然我们目前相信我们有足够的流动性来源，但不能保证在金融不景气的情况下，我们将能够获得担保或无担保贷款，以满足我们的需求，包括购买额外的物业，完成当前的开发项目，或在贷款到期时成功为我们的物业进行再融资。在信贷可获得性有限的情况下，这也将对我们的应收票据产生不利影响，因为交易对手可能无法获得到期偿还贷款所需的融资。
美国经济的某些领域仍在经历疲软。在过去的几年里，这种结构性的疲软导致了一段时间的高失业率，一些零售商的破产或财务状况减弱，消费者支出减少，房屋丧失抵押品赎回权的增加，消费者信心低迷，以及对某些零售空间的需求和租赁率下降。不能保证复苏会持续下去。我们无法控制的一般经济因素，包括但不限于经济衰退、消费者信心下降、消费信贷减少、消费者债务水平上升、能源成本上升、税率上升、持续裁员、裁员和行业放缓、和/或通胀上升，可能会对我们零售租户的业务产生负面影响。反过来，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为(其中包括)现有或潜在租户可能(I)难以支付租金义务，因为他们难以向消费者销售商品和服务，(Ii)不愿以优惠条款与我们签订或续签租约，或根本不愿与我们签订或续签租约，(Iii)寻求终止与我们的现有租约或要求该等租约的租金优惠，或(Iv)被迫缩减运营或宣布破产。
政治和经济的不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们无法预测当前的政治和经济不确定性将如何影响我们的关键租户、合资伙伴、贷款人、金融机构和总体经济状况，包括消费者的健康和信心以及股市的波动。
政治和经济的不确定性给我们带来了风险，因为它可能会导致消费者推迟可自由支配的支出，以应对信贷紧缩、消费者信心下降和其他影响消费者支出行为的宏观经济因素，导致我们租户的业务低迷。如果当前的政治和经济不确定性导致影响银行体系和金融市场的金融动荡或严重的金融服务机构倒闭，信贷市场可能会出现新的或逐渐收紧的局面，流动性不足，固定收益、信贷、货币和股票市场可能出现极端波动。这些因素中的每一个都可能对我们的财务状况、现金流和经营结果产生不利影响。
通货膨胀可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
通胀上升可能会对我们的按揭和债务利息以及一般和行政费用产生更明显的负面影响，因为这些成本的增长速度可能会高于我们的租金。此外，通胀可能会对租户租约造成不利影响，因为该租户的租金可能会有所增加，或者限制了租户支付其应承担的运营费用的义务，而这一比例在任何时候都可能低于通胀的增幅。它还可能限制我们收回所有运营费用的能力。通胀亦可能对消费开支造成不良影响，从而影响租户的销售，进而影响我们的平均租金，在某些情况下，还会影响我们的租金百分率(如适用的话)。此外，续签租约或未来租约可能不会按当前条款谈判，在这种情况下，我们可能会收回较小比例的运营费用。
我们的许多房地产成本都是固定的，即使我们的房地产收入减少了，这也会导致净收入的下降。
我们的财务业绩主要取决于以对我们有利的条款将我们物业的空间出租给租户。与房地产投资相关的成本，如房地产税、保险费和维护费，通常不会减少，即使房产没有完全被占用，租金下降，或者其他情况导致房产收入减少。因此，如果租户不支付租金或我们无法以优惠条件完全租赁我们的物业，我们物业运营的现金流可能会减少。此外，我们开发或重新开发的物业可能不会立即产生任何重大收入，现有业务的现金流可能不足以支付与该等项目相关的运营费用和债务偿还，直到它们全部入伙。
我们改变投资组合的能力有限，因为房地产投资缺乏流动性。
房地产股权投资的流动性相对较差，因此，我们迅速改变投资组合以应对环境变化的能力有限，这可能会对我们的财务状况、现金流以及履行偿债义务和向股东进行分配的能力产生不利影响。此外，该守则载有对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的物业的能力的限制。我们的董事会可以制定它认为合适的投资标准或限制，但目前它不限制我们可能寻求投资的物业数量或投资集中在任何一个地理区域。正如下文“本公司董事会可能在未经股东批准的情况下改变我们的投资政策”中所讨论的，我们可以在没有股东投票的情况下改变我们的投资、处置和融资政策和目标，但由于房地产的流动性不足，这种改变可能会被推迟或更难实施。
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如果我们决定采用更高的杠杆水平，我们将面临更高的偿债要求和更高的债务违约风险，这可能会对我们的财务状况、现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。此外,利率的提高或变化可能会导致我们的借贷成本上升，并可能限制我们为债务进行再融资的能力。
尽管我们在历史上使用了中等水平的杠杆，但我们已经并预计将继续负债以支持我们的活动。截至2019年12月31日，我们的未偿债务为 $17.179亿美元，其中314.6美元 百万美元是浮动利率债务。
我们的信托声明、我们的章程或我们的董事会正式通过的任何政策声明都没有限制我们可能产生的债务总额或指定的债务百分比。因此，我们可能会变得杠杆率更高，导致偿债要求增加，债务违约风险也更高。这反过来可能会对我们的财务状况、现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。
虽然我们大约81.7%的未偿债务是固定或实际上固定的利率，但我们也以浮动利率借入资金。可变利率债务使我们暴露在利率变化的影响下，这可能会导致我们的借贷成本上升，并可能限制我们为债务进行再融资的能力。截至2019年12月31日，我们可变利率债务的利息支出将因利率每提高100个基点而每年增加750万美元。如果我们根据定价和其他商业和金融条款寻求额外的可变利率融资，这种风险敞口将会增加。我们与交易对手达成利率对冲交易，包括利率互换和上限协议，通常是与发放相关贷款的贷款人相同。不能保证这些交易对手未来的财务状况将使他们能够履行这些协议规定的义务。
2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)，该委员会确定有担保隔夜融资利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合约中首选的美元-伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)替代方案。本公司无法预测伦敦银行同业拆息何时停止供应，或SOFR市场何时会有充足的流动资金。虽然我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年底之前将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。在这种情况下，与过渡到替代参考汇率相关的风险将加速并放大。
该公司拥有与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的合同，并正在监测和评估与可能终止的伦敦银行间同业拆借利率相关的风险，包括将合同过渡到新的替代利率以及可能发生的任何由此产生的价值转移。如果伦敦银行同业拆借利率停止，或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。
竞争可能会对我们购买物业、吸引和留住租户的能力造成不利影响。
有无数的商业发展商、房地产公司、金融机构和其他投资者拥有比我们更多的财政资源，他们与我们竞争寻找物业进行收购，而租户将在我们的物业中租赁空间。我们的竞争对手包括其他REITs、金融机构、私募基金、保险公司、养老基金、私募公司、家族理财室、主权财富基金和个人。这场竞争可能会导致物业成本比我们希望支付的更高。此外，我们物业的零售商(在我们的核心投资组合和基金的投资组合中)面临着来自直销商场、折扣购物俱乐部、电子商务、直邮和电话营销的日益激烈的竞争，这可能(I)降低应支付给我们的租金，(Ii)降低我们吸引和留住物业租户的能力，从而导致我们物业的空置率上升。
我们可能会受到我们物业地理集中的市场条件的不利影响。
我们的业绩取决于我们物业地理集中的市场的经济状况。我们对大纽约和芝加哥大都会地区的敞口很大，我们从这些地区获得了我们核心投资组合中年度基本租金的36.2%和27.6%，以及我们基金中年度基本租金的21.0%和3.5%。如果这些地区出现市场状况，例如空间供过于求或房地产需求减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们已经并可能在未来继续寻求广泛的增长机会，包括投资于新市场，这可能会对我们的运营、行政和财务资源产生重大需求。
我们正在寻求广泛的增长机会，其中一些曾经是，未来也可能是在我们历史上没有投资过的地区。这一扩张对我们的运营、行政和财政资源提出了巨大的要求。可以预期，我们房地产投资组合的持续增长将继续给我们的资源带来巨大压力。我们未来的表现将在一定程度上取决于
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我们有能力成功地吸引和留住合格的管理人员来管理我们业务的增长和运营。此外，由于众多可能影响房地产价值的因素，收购的物业可能无法达到预期的水平。不能保证我们会有足够的资源来识别和管理新收购的属性。
我们无法为新资金筹集资金或执行我们的增长战略，可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们的收益增长战略基于收购和开发更多的物业，包括通过我们的运营伙伴关系收购核心物业，以及通过我们的基金平台收购我们的高回报投资计划。未来任何收购的完成将取决于我们广泛的估值分析和尽职调查审查的圆满完成，以及最终文件的谈判。我们不能肯定我们是否能够实施我们的策略，因为我们可能在寻找新物业、获得必要的权利、与新租户或现有租户谈判或获得可接受的融资方面遇到困难。
收购更多物业会带来投资表现不符合预期的风险，包括运营和租赁预期。在我们的商业计划中，“开发”通常是指对现有物业进行扩建或翻新。开发面临许多风险，包括施工延误、成本超支或可能增加项目成本的无法控制的事件的风险，新项目启动的风险，如收到分区、占用和其他所需的政府批准和许可，以及与未完成的项目相关的开发成本。
从历史上看，我们增长战略的一个组成部分是通过我们的RCP风险投资公司进行的私募股权投资，其中包括对运营零售商的投资。如果这些零售商无法盈利，将对这些投资实现的收入产生不利影响。通过我们对合资企业的投资，我们还投资于运营业务，这些业务除了与房地产投资相关的风险外，还存在运营风险，包括人力资本问题、产品和材料的充足供应以及商品销售问题。
此外，如果我们无法获得足够的投资者资本承诺来启动未来的资金，这将对我们目前的增长战略产生不利影响。由于营运合伙是我们基金的唯一普通合伙人或管理成员，并赚取推广资产管理、物业管理、建筑、发展、租赁及法律服务的分派或费用，因此这种情况亦会对赚取此等推广或费用的金额或能力造成不利影响。
我们的开发和建设活动可能会影响我们的经营业绩。
我们打算继续有选择地发展和建设零售物业(见“项目1.业务-投资活动--基金--发展活动“)。
随着机会的出现，我们可能会推迟建设，直到达成足够的预租和融资到位。我们的开发和建设活动包括以下风险：
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在投入资源确定可行性后，可能会放弃发展机遇； |
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一项工程的造价可能会超出我们原来的估计； |
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新落成物业的入住率和租金可能不足以使物业有利可图； |
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我们可能无法以优惠的条件获得房地产开发融资； |
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不能按期完成建设和租赁，增加偿债费用和建设成本，包括人工和材料成本； |
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在获得必要的分区和土地使用批准以及建筑、占用和其他所需的政府许可和授权方面，我们可能无法获得，或者可能会遇到延误。 |
此外，房地产的授权和开发需要广泛的审批程序，有时涉及多个监管管辖区。一个项目需要获得美国联邦、州和地方管理和监管机构的多重批准、许可和同意，这是很常见的。遵守这些和其他法规和标准既耗时又昂贵，可能需要额外的长期基础设施审查和审批，这可能会增加项目成本。此外，开发包含划定湿地的物业可能需要获得美国联邦政府和/或州和地方政府机构的一个或多个许可。上述任何问题都会对我们的发展和重建计划的成本、时间和经济可行性造成重大影响。
有时，我们也可能被要求使用加入工会的建筑工人，或向加入工会的工人支付司法管辖区当时的工资，这可能会增加工程成本和罢工的风险，从而影响施工时间表。
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此外，开发、建造和出租这些物业所需的时间框架意味着，我们可能在几年内无法实现可观的现金回报。如果发生上述任何一种情况，物业的发展可能会阻碍我们的发展和可能对我们的财务状况，现金流 以及行动的结果。此外，新的开发活动，无论它们最终是否成功，通常都需要大量的时间和管理层的关注。
开发和收购可能无法按预期进行，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的投资策略包括在人口稠密、家庭平均收入高、准入门槛高的供应受限市场开发和收购零售物业。这类物业的收购竞争非常激烈。此外，开发和收购这类物业会带来以下风险，其中任何一项都可能对我们的财务状况、现金流、经营结果以及我们履行债务和向股东分配的能力产生不利影响：
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物业可能暂时或在较长时间内未能达到我们预期的回报； |
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我们可能无法确定合适的物业进行收购，或者无法完成我们确定的物业的收购； |
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我们可能无法成功地将收购整合到我们现有的业务中； |
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我们重新开发或收购的物业可能无法达到我们计划的入住率或出租率，或在我们计划的时间范围内，这可能导致物业无法实现我们预期的回报； |
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我们对每项新投资的实际状况进行的收购前评估可能在收购物业后才能发现某些缺陷或确定必要的维修，这可能会显著增加我们的总收购成本或减少物业的现金流；以及 |
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我们在收购之前对物业或建筑物的调查，以及我们可能从该建筑物或物业的卖家那里收到的任何陈述，可能无法揭示各种负债，这可能会减少物业的现金流或增加我们的收购成本。 |
我们通过合伙人结构运营，这可能会对我们管理资产的能力产生不利影响。
我们的主要拥有财产的工具是运营合伙企业，我们是其普通合伙人。我们透过营运合伙收购物业以换取营运合伙的权益，可为向营运合伙贡献物业的有限合伙人提供某些递延税务优惠。由于向经营合伙公司出资的物业可能有未实现收益，可归因于出资前该等物业的公平市价与经调整课税基准之间的差异，因此出售该等物业可能会对出资该等物业的有限责任合伙人造成不利的税务后果。虽然作为经营合伙企业的普通合伙人，我们一般没有义务考虑我们的行为对任何有限合伙人造成的税收后果，但我们拥有几处房产，这些房产在不同的时间内受到重大合同限制，旨在最大限度地减少对贡献该等房产的有限合伙人造成的不利税收后果。这些限制可能会导致我们管理部分资产的灵活性大大降低。
我们目前有独家义务为我们的基金寻求投资，这可能会阻止我们直接进行收购。
根据我们基金的组织文件的条款，我们的主要目标是为基金寻求投资，但有某些例外情况。吾等只有在以下情况下方可寻求透过营运合伙企业直接收购零售物业的机会：(I)基金对收购机会的所有权会对吾等造成重大利益冲突；(Ii)吾等要求收购机会以进行“同类”交换；(Iii)收购机会的应付代价为我们的普通股、营运单位或其他证券；或(Iv)投资超出我们的基金投资目标范围(一般而言，基金寻求更多机会主义水平的回报)。因此，我们可能无法直接进行有吸引力的收购，而可能只能通过基金在此类收购中获得少数权益。
我们的合资企业投资有我们的直接投资所没有的额外风险。
合伙或合资投资可能涉及我们单独进行的投资所不存在的风险，包括我们的合作伙伴或合资企业可能破产，以及我们的合作伙伴或合资企业可能采取与我们的指示、请求、政策或目标背道而驰的行动，包括保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。合资伙伴的行动或与合资伙伴的纠纷可能会导致合资企业拥有的财产面临额外的风险。合资企业投资的其他风险包括在出售等决策上陷入僵局，因为我们和合资伙伴都可能无法完全控制合资企业。此外，我们的组织文件对我们可以投资于合资企业的资金数额也没有限制。
此外，尽管我们努力对我们的合作伙伴或合资人进行高度的尽职调查，但他们仍可能存在渎职行为，这可能会危及投资和/或使我们面临声誉风险。这类行为可能在保险范围内，也可能不在保险范围内。
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合资伙伴与我们之间可能产生的任何纠纷都可能导致潜在成本高昂诉讼或仲裁会阻止我们的高级职员和/或受托人将他们的时间和精力集中在我们的业务上。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的第三方合资伙伴的行为负责。
从历史上看，基金I、Mervyns I和基金III都提供了促进收入。不能保证我们的合资企业将继续盈利，从而在未来提供额外的促进收入。这些因素可能会限制我们从这类投资中获得的回报，或者导致我们的现金流低于我们的估计。此外，合作伙伴或合资企业可能无法获得足够的资本来履行其对合资企业的融资义务。
我们的结构性融资组合受到与工具和基础抵押品的结构和条款相关的特定风险的影响。
我们投资于以相关房地产、借款人在拥有物业的实体中的直接权益或所有权权益和/或借款人的个人担保为抵押的应收票据和优先股权投资。标的资产有时在付款和抵押品方面从属于更优先的贷款。借款人或实体支付这些投资的能力可能取决于优先贷款人和/或基础房地产的表现。如果借款人或实体拖欠优先贷款，我们的投资只有在优先贷款之后才会得到满足，我们可能无法收回投资的全部价值。如果我们拥有优先股权或借款人已质押其权益的实体破产，该实体的资产可能不足以满足我们的投资。
我们的房地产资产可能要计入减值费用。
我们定期评估是否有任何指标表明我们的房地产资产和其他投资的价值可能受到损害。只有当估计的未来未贴现物业现金流总额小于该物业的账面价值时，该物业的价值才被视为减值。在我们对现金流的估计中，我们考虑了一些因素，如趋势和前景，以及需求和竞争对预期未来营业收入的影响。如果我们正在评估一项资产的潜在出售或重建替代方案，未贴现的未来现金流将根据当前计划、预期持有期和现有市场信息，考虑截至资产负债表日期最有可能的行动方案。我们需要对我们的房地产资产和其他投资的价值是否有减值进行主观评估。减值费用对我们的收益有直接影响。不能保证我们将来不会收取与资产减值相关的额外费用。未来的任何减值都可能对我们在计入费用期间的经营业绩产生实质性的不利影响。
市场因素可能会对我们的股价和我们进入公开股票市场的能力产生不利影响。
我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，包括：
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经营业绩、运营资金、现金流或流动性的实际或预期变化； |
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改变我们或分析师的盈利预期； |
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我们股利政策的变化； |
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影响我们一项或多项财产或其他资产账面价值的减值费用； |
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发表有关我们的研究报告，一般是零售业或房地产业； |
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市场利率上升，导致我们证券的购买者寻求更高的股息或利率收益率； |
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同类公司的市场估值变化； |
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市场对我们任何时候的未偿债务、近期和中期到期债务的数额、我们为这些债务进行再融资的能力以及这些债务的条款或我们未来产生额外债务的计划的负面反应； |
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关键管理人员的增减； |
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机构证券持有人的行动； |
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提议或通过的法规或立法改革或发展； |
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新闻界或投资界的投机行为； |
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本报告中包括的或通过引用并入本报告的任何其他风险因素的发生；以及 |
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一般的市场和经济状况。 |
上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，无论我们的财务业绩、状况和前景如何。我们可能不能保证我们普通股的市场价格在未来不会下跌，持有者可能很难以他们认为有吸引力的价格出售这类证券，或者根本不会。由于这种或其他市场因素，我们的股价下跌可能会对我们在公开市场筹集额外股本的能力产生不利影响。
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与结构和管理相关的风险
关键管理层成员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功有赖于关键管理层成员的贡献。失去总裁兼首席执行官肯尼思·F·伯恩斯坦(Kenneth F.Bernstein)或其他主要高管级别员工的服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。管理层继续加强我们的团队，我们已经制定了CEO继任计划，但不能保证这些计划能够实施，也不能保证我们的努力会成功。我们已经为伯恩斯坦先生投保了关键人物人寿保险。此外，我们已经与伯恩斯坦先生签订了雇佣协议，并与其他高级管理人员签订了遣散费协议；但是，伯恩斯坦先生和这些管理人员可以随意终止与我们的雇佣关系。
我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的投资政策或目标。
我们的董事会可能会决定改变我们的投资和融资政策或目标、我们的增长战略以及我们的债务、资本化、分配、收购、处置和运营政策。我们的董事会可以制定它认为合适的投资标准或限制，但目前不限制我们可能寻求投资的物业数量或投资集中在任何一个地理区域。虽然我们的董事会目前无意修改或修改我们的战略和政策，但它可以在任何时候这样做，而不需要我们的股东投票。因此，管理层执行的董事会决策的结果可能会也可能不会符合我们所有股东的利益，并可能对我们的财务状况、现金流、经营业绩以及履行我们的偿债义务和向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。
法律规定的分销要求限制了我们的运营灵活性。
为了保持我们作为联邦所得税房地产投资信托基金的地位，我们通常被要求在每个日历年向股东分配至少90%的应税收入。我们的应纳税所得额的确定不考虑支付的股息的任何扣除，也不包括净资本利得。如果我们满足分配要求，但分配的应税收入少于100%，我们将对未分配的收入缴纳联邦企业所得税。此外，如果我们在任何年度的分配少于(I)该年度普通收入的85%；(Ii)该年度资本利得净收入的95%；以及(Iii)前几年未分配的应纳税所得额的100%，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。我们打算继续向我们的股东进行分配，以符合“国内收入法”的分配要求，并将联邦所得税和消费税的风险降至最低。在确定我们的收入以及所需的债务摊销付款和某些费用的资本化时，收入的接收和费用的支付之间的时间差异可能需要我们在短期基础上借入资金，以满足实现与符合REIT资格相关的税收优惠所需的分配要求。分配要求也严重限制了我们保留收益以购买和改善物业或偿还未偿债务的能力。
某些投资者的所有权集中。
截至2019年12月31日，五家机构股东分别持有我们5%或更多的普通股，总计持有54.5%的普通股。虽然这种所有权集中不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格(由于某些“透视条款”)，但显著的所有权集中可能会允许一名或一群投资者对我们的管理和事务施加更大的影响，并可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。
对潜在控制权变更的限制可能会阻止对我们股东有利的变更。
根据我们的信托声明，我们的董事会有权设立和发行一个或多个系列的受益优先股，而无需股东批准。除营运伙伴关系中的A系列及C系列优先股外，本公司并无设立任何系列优先股。然而，设立和发行一类或一系列优先股可能会使我们的控制权变更变得更加困难，这可能符合股东的最佳利益。此外，本公司已与本公司行政总裁订立雇佣协议，并与本公司若干行政人员订立遣散费协议，其中规定，一旦本公司控制权发生变动，而他们被无故终止聘用(定义)或因正当理由(定义)辞职，该等行政人员将有权获得本公司支付的某些解雇或遣散费(可包括根据有关协议的条款及条件支付的相当于年薪及前几年平均奖金的规定百分比的一次性付款)，这可能会阻止我们控制权的变更，这可能会总体上符合我们股东的最佳利益。
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马里兰州法律的某些条款可能会限制第三方获得本公司控制权的能力。
根据适用于房地产投资信托基金的“马里兰州一般公司法”(“公司法”)的规定，马里兰州房地产投资信托基金与任何实益拥有该房地产投资信托基金已发行有表决权股份10%或以上投票权的人士或该房地产投资信托基金的联属公司或联营公司之间的某些业务合并，包括某些合并、合并、股份交换和资产转让，以及某些股权证券的发行和重新分类，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，持有房地产投资信托基金(“有利害关系股东”)或该有利害关系股东的联营公司当时已发行的实益权益股份10%或以上投票权的人士，在该有利害关系的股东成为有利害关系股东的最近日期后五年内不得持有该等股份的投票权。在该五年后，任何该等业务合并必须经房地产投资信托基金董事会推荐，并以至少(I)房地产投资信托基金实益权益的已发行有表决权股份持有人有权投下80%的表决权及(Ii)房地产投资信托基金有表决权股份持有人有权投三分之二的表决权的赞成票通过，但与该有利害关系股东或其联营公司进行业务合并或持有该业务合并的有利害关系股东所持有的股份则不在此限。在此情况下，任何该等业务合并均须经房地产投资信托基金董事会推荐，并以至少(I)80%的赞成票由该房地产投资信托基金的实益权益的已发行有表决权股份持有人及(Ii)该房地产投资信托基金的有表决权股份持有人有权投三分之二的表决权批准。根据“股东权益证明书”的定义，股东可就其股份支付代价，代价以现金或与权益股东先前就其普通股支付的相同形式收取。
然而，“房地产投资信托基金条例”的此等条文并不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前获房地产投资信托基金董事会批准或豁免的业务合并，而任何人如事先获信托基金董事会批准其原本会成为有利害关系股东的交易，则该人并非有利害关系的股东。在批准一项交易时，我们的董事会可能会规定，该交易的批准必须在批准时或之后遵守董事会决定的任何条款和条件。我们没有选择退出企业合并法规。
MgCl还规定，马里兰州房地产投资信托基金“控制股份”(定义为有表决权的股份)的持有者，当与收购人拥有的或收购人有权行使或指示行使投票权的所有其他股份合计时(仅凭借可撤销的委托书除外)，在“控制股份收购”(定义为直接或间接取得“控制股份”的所有权或控制权)中取得的(定义为直接或间接取得“控制股份”的所有权或控制权)，收购人有权在选举受托人时行使三个增加的投票权范围中的一个，没有投票权，除非获得至少三分之二有权就此事投赞成票的持有人(不包括收购人、兼任房地产投资信托基金受托人的高级管理人员或雇员拥有的股份)，否则没有投票权，但不包括由兼任房地产投资信托基金受托人的高级管理人员或雇员拥有的投票权(不包括收购人拥有的股份)，或由兼任房地产投资信托基金受托人的雇员所拥有的投票权。我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们的实益权益股份的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们的附例可以由我们的董事会以多数票的方式修改，并且不能保证这一条款在未来的任何时候都不会被修改或取消。
此外，MgCl第3章第8副标题允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，选择遵守与公司治理有关的某些条款，而不管我们的信托声明或章程目前有什么规定，这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的市价溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。根据我们的信托宣言和与副标题8无关的附例的规定，我们必须遵守其中一些条款(例如，罢免受托人需要三分之二的票数)。然而，根据2017年11月9日提交给马里兰州评估和税务局的补充条款，董事会批准了一项决议，选择退出《信托宣言》第3标题第8副标题的第3-803节，允许董事会在未经股东批准的情况下选择细则补充条文禁止本公司在未获一般有权在选举受托人中投票的股东就此事投下过半数赞成票的情况下，将董事会分类为副标题8。
受制于或可能受制于MgCl的这些条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，而这些交易或控制权变更可能涉及我们股东的溢价或其他方面符合我们或他们的最佳利益。此外，我们的信托声明中有关免任受托人的条款，以及我们的附例中有关预先通知股东提名受托人和其他商业建议的条款，以及限制股东在股东大会之外采取行动(除非该等行动是经一致书面同意采取)的规定，可能会产生类似的效果。
我们对受托人和高管采取行动的权利和股东权利是有限的，这可能会限制在采取不符合股东最佳利益的行动时的追索权。
在马里兰州法律允许的情况下，我们的信托声明免除了我们的受托人和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害的责任，但以下责任除外：
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实际收受不正当的金钱、财产或服务的利益或利润；或 |
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基于受托人或官员主动和故意不诚实的发现的最终判决，这对所判决的诉讼理由是重要的。 |
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此外，我们的信托声明授权我们，我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，对每一位现任或前任受托人或高级管理人员进行赔偿，这些受托人或高级管理人员因其以这些或某些其他身份为我们公司服务而被列为任何诉讼的一方。作为这些赔偿义务的一部分，我们可能有义务为我们的受托人和官员产生的辩护费用提供资金。
停电、计算机病毒和类似事件可能会扰乱我们的运营。
我们依赖信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，其中一些网络和系统由第三方拥有和运营。这些系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖或网络攻击以及类似事件而受到停机的影响。尽管实施了网络安全措施，我们的系统和我们所依赖的第三方系统也可能容易受到计算机病毒和类似破坏的影响。如果我们或我们所依赖的第三方无法防止此类停机和入侵，我们的运营可能会中断。
不断增加的资讯科技保安威胁和更复杂的电脑罪案，可能会对我们的系统、网络和服务构成风险。
网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。针对零售、保险、金融和银行业的重大网络攻击越来越多，包括但不限于未经授权访问数字系统，目的是挪用资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断。网络攻击也可以以不需要获得未经授权的访问的方式进行，例如通过在网站上造成拒绝服务攻击。第三方或内部人士的网络攻击使用的技术范围很广，从以电子方式绕过网络安全或使网站不堪重负的高度复杂的努力，到更传统的情报收集和社会工程，目的是获得访问所需的信息。
日益增加的全球IT安全威胁更加复杂，有针对性的计算机犯罪对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。互联技术的开放性可能会导致网络或网络中断，或泄露敏感数据或向业务合作伙伴和客户传输有害/恶意代码的隐私泄露。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能很难在很长一段时间内被检测到，因此我们可能无法预料到这些技术或实施足够的预防措施。
网络攻击可能导致巨大的财务和声誉损失，包括但不限于：
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泄露机密信息； |
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操纵和销毁数据； |
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丢失商业秘密的； |
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系统停机和运行中断； |
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补救成本，可能包括对被盗资产或信息和修复系统损坏的责任，以及为努力维持业务关系而向客户、租户或其他业务合作伙伴提供的激励措施； |
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未经授权使用专有信息造成的收入损失； |
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部署额外保护战略、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的费用； |
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声誉受损，对投资者和租户的信心造成不利影响；以及 |
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昂贵的诉讼费用。 |
虽然我们试图通过采取一系列措施来降低这些风险，包括专门的IT团队、员工培训和背景调查、备份系统的维护、利用第三方服务提供商在多个地点提供冗余，以及在购买网络安全保险的同时对我们的网络和系统进行全面监控，但我们的系统、网络和服务仍有可能受到高级威胁。
如果第三方供应商不能提供约定的服务，我们可能会蒙受损失。
我们依赖并依赖第三方供应商(包括云提供商)来实现我们网络、系统数据、安全性和数据完整性的冗余。如果供应商未能按照约定提供服务，遭受停机、业务中断、财务困难或破产，我们可能会遇到服务中断、延迟或信息丢失。云计算依赖于能够访问互联网连接来检索数据。如果发生自然灾害、停电或其他不可预见的事件，扰乱了获取互联网连接的能力，我们的运营可能会减速或延迟。我们对所有服务提供商进行适当的尽职调查，并限制访问、使用和披露个人信息。我们与供应商签订正式的书面协议，明确规定各方的角色，规定隐私和数据安全责任。
17
使用社交媒体可能会对我们的声誉和业务造成负面影响。
社交媒体平台的使用显著增加，包括网络博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，这使得个人能够接触到广泛的受众，包括我们的重要企业成员。通过这些平台提供的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，可以随时张贴，而不给我们提供及时纠正或纠正的机会。这些信息可能不利于我们的利益，可能不准确，并可能损害我们的声誉、品牌形象、商誉、业绩、前景或业务。此外，这些平台增加了未经授权披露重大非公开公司信息的风险。
气候变化、自然灾害或健康危机可能会对我们的财产和业务产生不利影响。
我们现在或未来的一些财产可能会受到自然灾害的影响，并可能受到气候变化的影响。在气候变化导致天气模式的不利变化、海平面上升或极端温度的程度上，我们在某些市场的房产可能会受到不利影响。具体地说，位于沿海地区的房产可能会受到未来海平面上升或飓风和风暴频率或严重程度的影响，无论是由气候变化还是其他因素造成的。此外，我们在南加州拥有房产，那里近年来经历了强烈的干旱和野火，并有地震活动。
气候变化可能对我们的财产和业务产生各种直接或间接的不利影响，包括：
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• |
对我们零售财产的财产损失； |
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飓风、洪水、野火或其他自然灾害等恶劣天气对位于我们零售物业的主要租户的运营造成的间接财务和运营影响； |
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对于飓风、洪水、野火或其他自然灾害等恶劣天气地区的财产，保险费和免赔额增加，或保险范围减少或不可用； |
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保险索赔和负债增加； |
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能源成本增加影响运营回报； |
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承租人经营所依赖的水或其他自然资源的可获得性或质量的变化； |
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与气候变化相关的物理变化导致消费者对产品或服务的需求下降(例如，气温升高或海岸线下降可能会减少对以前被视为可取的住宅和商业地产的需求)； |
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股权投资的长期估值不正确，原因是投资时没有预料到的情况发生变化；以及 |
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由上述因素引起的经济混乱。 |
此外，遵守与气候变化相关的新法律或法规，包括遵守“绿色”建筑规范，可能需要我们对现有物业进行改进，或支付对我们或我们的物业评估的额外税费。尽管我们努力识别、分析和应对气候变化带来的风险和机遇，但目前还不能保证气候变化会对我们产生不利影响。
随着国际旅行的持续增加，预计由新型病毒如H5N1(禽流感)、严重急性呼吸系统综合症(SARS)和最近的新型冠状病毒(新冠肺炎)引起的公共卫生危机、流行病和流行病将会增加，并可能通过扰乱租户的业务、供应链和交易活动，扰乱旅行，以及对地方、国家或全球经济产生负面影响，从而对我们的业务产生不利影响。
我们可能要承担与环境问题有关的责任。
根据各种联邦、州和地方环境法律、法规、条例、规则和条例，作为房地产所有者，我们可能要承担在我们的物业上、在我们的物业内或在我们的物业下清除或补救某些危险或有毒物质的费用，以及与危险或有毒物质相关的某些其他潜在成本(包括政府罚款和对人员和邻近财产的伤害的处罚和损害)。这些法律可能会施加责任，而不管我们是否知道或对这些物质的存在或处置负有责任。我们可能会因物业的经营者或租户的活动而承担这项责任。因此，任何必要的补救、搬迁、罚款或人身或财产损害的费用以及我们的责任可能会超过财产和/或我们的总资产的价值。此外，这些物质的存在，或未能正确处置或移除这些物质，可能会对我们出售或租赁该财产或将该财产作为抵押品借款的能力产生不利影响，这反过来可能会减少我们的收入，并影响我们的分配能力。
18
财产也可能受到物理污染，或由于危险或有毒物质或其他已经或可能来自其他财产的污染物的迁移而对价值产生不利影响。虽然我们的租户对与租赁物业相关的任何环境损害和索赔负有主要责任，但如果我们的任何租户破产或无法履行与该租户所租物业有关的任何义务，我们可能需要履行该等义务。此外，无论任何租约的条款如何，我们都可能对任何此类损害或索赔承担直接责任。
在我们的业务开展过程中，在从第三方或我们的融资来源要求收购任何物业之前，我们会不时授权为我们的物业编制第一阶段环境报告，必要时还会编制第二阶段环境报告。根据这些环境报告和我们对我们物业的持续审查，我们目前不知道我们的任何物业存在任何我们认为合理地可能对我们产生重大不利影响的环境状况。然而，不能保证环境报告将揭示我们物业的所有环境状况，或以下情况不会使我们在未来承担重大责任：
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发现以前未知的环境条件； |
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法律的修改； |
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租客的活动；以及 |
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与我们酒店附近的物业相关的活动。 |
法律的改变增加了对物业存在的环境状况的潜在责任，或增加了对排放或其他条件的限制，可能导致重大的意想不到的支出，或以其他方式对租户的运营产生不利影响，从而对我们的财务状况、现金流和运营业绩产生不利影响。
未投保的损失或超过投保限额的损失可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们在我们的物业上承保综合一般责任、全险财产、扩大承保范围、租金损失保险和环境责任，类似的财产通常都有保单说明和保险限额。不过，对於在任何情况下契约并无订明租金减免的物业，我们会维持最少12个月的租金损失保险。此外，还有某些类型的损失，如战争、恐怖主义或天灾造成的损失，这些损失通常不投保，因为它们要么无法投保，要么经济上不能投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失投资于物业的资本，以及预期的物业未来收入，同时仍有义务承担与物业相关的任何抵押债务或其他财务义务。任何这类亏损都可能对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
未来的恐怖袭击或内乱可能会损害对我们房产的需求和价值。
过去几年，国内和国际零售物业发生了多起备受关注的恐怖行为和枪击事件。未来的恐怖袭击、内乱和其他恐怖主义或战争行为可能会损害对我们财产的需求和价值。恐怖袭击可能会通过损坏、摧毁、损失或增加安全成本直接影响我们的财产价值，而此类行为的保险供应可能有限，或者可能会大幅增加成本。如果我们的租户受到未来攻击的影响，他们继续履行现有租约义务的能力可能会受到不利影响。零售需求的下降可能会使我们很难以等于或高于历史利率的租赁率续订或重新租赁我们的物业。这些行为可能会侵蚀企业和消费者的信心和支出，并可能导致国内和国际金融市场和经济的波动性增加。这些事件中的任何一个都可能减少对房地产的需求，减少或推迟我们物业的入住率，并限制我们获得资金的机会或增加我们筹集资金的成本。
我们可能会不时受到诉讼，这些诉讼可能会对我们的财务状况、现金流、经营业绩和我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们可能会不时成为与我们业务相关的诉讼和监管程序中的被告。此类诉讼和诉讼可能导致针对我们的辩护费用、和解、罚款或判决，其中一些可能不在保险范围内。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼或法律程序的最终结果。不利的结果可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险或超过保险范围，可能会对我们的财务状况、现金流、经营业绩和我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险范围的可用性或费用，并使我们面临更多未投保的风险。如有未决诉讼，请参阅本报告中的第3项和我们季度报告的财务报表附注。
遵守美国残疾人法案以及消防、安全和其他法规可能需要我们进行计划外支出，这可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
我们所有的酒店都必须遵守美国残疾人法案(“美国残疾人法”)。美国反兴奋剂机构对“公共住宿”和“商业设施”有不同的合规要求，但一般要求有以下条件的人可以进入建筑物。
19
残障人士。遵守ADA的要求可能需要消除访问障碍，而不遵守可能会导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金，或者两者兼而有之。而我们将房产出租给的租户根据法律有义务遵守适用如果所需变更涉及比预期更大的支出，或者如果变更必须以比预期更快的速度进行，则这些租户支付成本的能力可能会受到不利影响。由于上述原因，或者如果租户没有义务支付合规成本，我们可能需要花费资金来遵守ADA的规定，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。、现金流和 行动结果。此外，我们必须按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营我们的物业，因为这些法规可能会被政府机构和团体采纳并适用于物业。我们可能会被要求进行大量的资本支出以符合这些要求，而这些支出可能也会对我们的财务状况、现金流和经营业绩造成不利影响。.
与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险
我们不能保证我们已经有资格或将继续有资格作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。
我们相信，从截至1993年12月31日的纳税年度开始，我们一直符合联邦所得税的REIT资格要求，我们打算在未来继续满足这些要求。然而，房地产投资信托基金的资格涉及应用高度技术性和复杂的《国税法》条款，对此可能只有有限的司法或行政解释。我们不能保证我们已经有资格或将继续有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。适用于REITs的《国内收入法》条款和所得税条例与适用于其他实体的条款和所得税条例有很大不同。不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们继续获得REIT资格的能力。此外，不能保证未来的立法、法规、行政解释或法院裁决不会显著改变REIT资格的要求，或对此类资格的联邦所得税后果产生不利影响。根据现行法律，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将不能在计算应纳税所得额时扣除支付给股东的股息。此外，我们的收入将按正常的公司税率缴税。此外，在丧失资格的下一年的四个课税年度内，我们可能会被取消作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。对于我们不符合REIT资格的每一年，可分配给我们股东的现金将大幅减少。在那种情况下，我们将不需要继续分发。尽管我们目前打算继续符合房地产投资信托基金的资格，但在未经股东同意的情况下，未来的经济、市场、法律、税收或其他方面的考虑可能会导致我们继续成为房地产投资信托基金的一员。, 撤销房地产投资信托基金选举或以其他方式采取可能导致取消资格的行动。
立法或监管税收变化可能会对我们产生不利影响。
有许多与投资房地产投资信托基金相关的问题与联邦所得税法有关，包括但不限于，我们未能继续获得房地产投资信托基金资格的后果。任何时候，管理REITs的联邦所得税法或这些法律的行政解释都可能被修改或修改。任何新的法律或解释都可能追溯生效，并可能对我们或我们的股东造成不利影响。
2017年12月22日，酒吧。第115-97号法律(非正式名称为“减税和就业法案”(“法案”))被颁布为法律。该法案对守则进行了重大修改，包括守则中一些影响REITs及其股东的税收的条款。该法案所作重大改变的长期效果仍不确定，需要额外的行政指导才能充分评估许多条款的效果。与该法案有关的任何技术性更正的效果可能会对我们的债务证券的使用或我们的股东或持有者产生不利影响。
我们可能被要求借入资金或出售资产，以满足我们的REIT分销要求。
我们的现金流可能不足以为维持我们的REIT资格所需的分配提供资金，这是由于实际收到收入和确认美国联邦所得税收入之间的时间差异，或者是因为我们目前无法扣除我们目前必须支付的某些支出，如资本支出、守则第162(M)条拒绝扣除的补偿支付、根据守则第163(J)条不允许的任何商业利息支出(除非我们选择成为“选择房地产交易或企业”)。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能需要在短期基础上借入资金或出售资产，即使当时的市场条件不利于这些借款或出售，以满足我们的REIT分销要求。这样的行动可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。
房地产投资信托基金(REITs)支付的股息通常不符合降低税率的条件.
公司向身为美国股东的个人、信托基金和遗产支付的某些合格股息，按资本利得税征税，低于普通所得税税率。然而，当期和累计收益的股息以及房地产投资信托基金应支付的利润，是按普通所得税率征税，而不是资本利得税税率。根据该法，从2018年到2025年，某些REIT股东将被允许扣除收到的普通REIT股息的20%。房地产投资信托基金支付的股息超过这些收益和利润一般被视为股东在股份基础上的免税减损，此后被视为应纳税所得额。适用于定期公司股息的更优惠利率可能会导致个人、信托和房地产投资者感知对REITs的投资，
20
包括我们在内，投资于支付股息的非房地产投资信托基金公司股票的吸引力相对较小，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。
遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。
要符合REIT的资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们向股东分配的金额以及我们普通股的所有权等方面的测试。为了通过这些测试，我们可能会被要求放弃我们原本可能进行的投资，不参与某些活动。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们的业绩。
此外，如果我们在任何日历季度末未能遵守某些资产所有权测试，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格。因此，我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。
我们对实益权益股份的所有权有限制。
为了符合联邦所得税的REIT资格，除其他要求外，在每个课税年度的最后半个月内的任何时候，我们的实益权益份额的价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据美国国税法的定义，包括某些实体)，并且该等实益权益份额必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的相应部分期间由100人或更多人实益拥有(在每种情况下都是如此)，并且该等实益权益份额必须由100人或更多人在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分期间(在每种情况下)由五个或更少的个人直接或间接拥有我们的信托声明包括对转让我们的实益权益股份的某些限制和所有权限制，这些限制旨在帮助我们满足这些限制，以及其他目的。然而，这些限制和限制可能在所有情况下都不足以防止我们的实益权益的转让违反所有权限制。我们的信托声明中包含的所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。
实际或推定拥有超过吾等信托声明所载股份所有权限额的实益权益的股份，将导致违反规定的转让或所有权从一开始就无效，并须由吾等以等于该等股份的公平市值(根据吾等信托声明所载规则决定)的价格购买。因此，如果进行了违法性转让，股份的接受者将不会获得可归因于转让股份的任何经济或投票权。此外，这些限制的推定所有权规则很复杂，相关个人或实体的团体可能被视为单一所有者，因此违反了股份所有权限制。
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1B项。 |
未解决的员工评论。 |
没有。
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第二项。 |
属性。 |
零售物业
本项目2中的讨论和表格包括通过我们的核心投资组合和我们的基金持有的全资和部分拥有的物业。我们将我们的核心投资组合定义为由运营合伙企业或其子公司通过合资权益100%拥有或部分拥有的物业，不包括通过我们的基金拥有的物业。
截至2019年12月31日，我们的核心投资组合中有123个运营物业，总计约560万平方英尺的可出租总面积(GLA)，不包括四个正在重新开发的物业、一个正在开发的物业和一个预先稳定的物业。核心投资组合物业分布在12个州和哥伦比亚特区，主要由街头零售和密集的郊区购物中心组成。这些物业的面积不一，约为1,000至80万平方英尺，截至2019年12月31日，不包括预先稳定或正在重新开发的物业，总入住率为93.4%。
截至2019年12月31日，我们在基金中拥有和运营53个物业，总计约750万平方英尺的GLA，不包括4个正在开发的物业。除了购物中心，这些基金还投资于综合用途物业，通常包括零售活动。该基金的物业分布在17个州和哥伦比亚特区，截至2019年12月31日，不包括正在开发的物业，总入住率为88.6%。
在我们的核心投资组合和基金中，截至2019年12月31日，我们大约有1100份零售租赁。我们很大一部分租金收入来自全国性零售商，包括根据长期租赁获得的租金。这些租约一般规定每月支付固定最低租金，并规定租户按比例分担购物中心的房地产税、保险、公用事业和公共区域维护费用。我们的租约中有很小一部分还规定根据租户#年销售总额的百分比支付租金。
21
超过规定的年度金额，作为最低租金的补充或替代。最低租金和费用报销占基本上全部在截至本年度的总收入中所占比例2019年12月31日.
我们的六个核心投资组合物业和三个我们的基金物业受长期土地租约的约束，在这些租约中，第三方拥有并已将相关土地出租给我们。我们为土地的使用支付租金，并负责与所有这些地点的建筑和改善相关的所有成本和费用。
在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的几年里，没有任何个人物业对我们总收入的贡献超过10%。看见注7在综合财务报表附注中，请参阅与本公司物业有关的按揭债务资料。
22
下表列出了有关我们的每个核心属性的更具体信息，地址为2019年12月31日:
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属性 (a) |
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主要租户 |
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年 后天 |
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阿卡迪亚氏病 利息 |
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可租赁毛收入 面积(GLA) |
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就位 入住率 |
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租赁 入住率 |
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年化基数 租金(ABR) |
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ABR/PER 平方英尺 |
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街道与城市零售 |
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芝加哥地铁 |
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密歇根大道北664号 |
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汤米·巴哈马 记者安·泰勒·洛夫特(Ann Taylor Loft) |
|
|
2013 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
18,141 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
4,845,848 |
|
|
$ |
267.12 |
|
|
|
密歇根大道北840号 |
|
H&M，Verizon 中国无线 |
|
|
2014 |
|
|
88.4 |
% |
|
|
87,135 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
8,313,164 |
|
|
|
95.41 |
|
|
|
拉什街和沃尔顿街 酒店收藏(6处房产) |
|
露露柠檬，BHLDN， 改革开放， --喷水公司(Sprinkles) |
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|
2011 2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
40,210 |
|
|
|
81.4 |
% |
|
|
81.4 |
% |
|
|
5,209,839 |
|
|
|
159.23 |
|
|
|
西泰弗西651-671号 |
|
交易员乔的， 伦敦城市服装店(The Urban Outfitters) |
|
|
2011 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
46,259 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,037,056 |
|
|
|
44.04 |
|
|
|
克拉克街和W.戴弗西 酒店收藏(3处房产) |
|
安·泰勒 **星巴克 |
|
|
2011 2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
23,531 |
|
|
|
50.1 |
% |
|
|
50.1 |
% |
|
|
697,459 |
|
|
|
59.10 |
|
|
|
霍尔斯特德和阿米蒂奇 酒店收藏(12处房产) |
|
瑟琳娜和莉莉 *Bonobos，Allbird -沃比·帕克(Warby Parker)， 在海洋层， *Kiehl‘s |
|
|
2011 2012 2019 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
51,104 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,373,945 |
|
|
|
46.45 |
|
|
|
芝加哥北林肯公园 酒店收藏(6处房产) |
|
冠军， 约翰·卡哈特(Carhartt) |
|
|
2011 2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
49,921 |
|
|
|
46.8 |
% |
|
|
46.8 |
% |
|
|
822,286 |
|
|
|
35.18 |
|
|
|
州立大学和华盛顿州 |
|
诺德斯特龙货架 *优衣库(Uniqlo) |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
78,771 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,309,875 |
|
|
|
42.02 |
|
|
|
道富大街北151号 |
|
沃尔格林 |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
27,385 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,430,000 |
|
|
|
52.22 |
|
|
|
诺斯和金斯伯里 |
|
老海军， *1号码头进口 |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
41,700 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,759,227 |
|
|
|
42.19 |
|
|
|
康科德和密尔沃基 |
|
|
— |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
13,105 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
425,203 |
|
|
|
32.45 |
|
|
加利福尼亚州和阿米蒂奇 |
|
|
— |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
18,275 |
|
|
|
70.6 |
% |
|
|
70.6 |
% |
|
|
621,266 |
|
|
|
48.19 |
|
|
罗斯福广场 |
|
Petco，维他命 Shoppe |
|
|
2015 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
37,995 |
|
|
|
47.7 |
% |
|
|
47.7 |
% |
|
|
604,179 |
|
|
|
33.33 |
|
|
|
沙利文中心 |
|
目标，DSW |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
176,181 |
|
|
|
98.6 |
% |
|
|
98.6 |
% |
|
|
6,854,811 |
|
|
|
39.45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
709,713 |
|
|
|
89.7 |
% |
|
|
90.8 |
% |
|
$ |
39,304,158 |
|
|
$ |
61.77 |
|
|
纽约地铁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SOHO收藏 酒店(10处房产) |
|
纸张来源， ALC首席执行官约翰·法赫蒂(Faherty) 在塔夫脱的斯通岛， 他的框架，理论 |
|
|
2011 2014 2019 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
33,553 |
|
|
|
78.6 |
% |
|
|
89.9 |
% |
|
|
8,992,661 |
|
|
|
341.03 |
|
|
|
东17街5-7号 |
|
联合公园活动 |
|
|
2008 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
11,467 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,300,014 |
|
|
|
113.37 |
|
|
|
西54街200号 |
|
舞台马车酒馆 |
|
|
2007 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
5,777 |
|
|
|
77.8 |
% |
|
|
77.8 |
% |
|
|
1,921,520 |
|
|
|
427.29 |
|
|
|
大街61号 |
|
|
— |
|
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,470 |
|
|
|
— |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
181号大街 |
|
TD银行 |
|
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
11,350 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
968,387 |
|
|
|
85.32 |
|
|
|
白原路4401号 |
|
沃尔格林 |
|
|
2011 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
12,964 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
625,000 |
|
|
|
48.21 |
|
|
|
巴托大道 |
|
|
— |
|
|
2005 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
14,590 |
|
|
|
66.6 |
% |
|
|
66.6 |
% |
|
|
324,007 |
|
|
|
33.33 |
|
|
格林威治大道239号 |
|
Betteridge珠宝商 |
|
|
1998 |
|
|
75.0 |
% |
|
|
16,553 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,641,124 |
|
|
|
99.14 |
|
|
|
格林威治大道252-256号 |
|
马德威尔 在杰克·威尔斯(Jack Wills)的带领下， 蓝色水星 |
|
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
7,986 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,350,370 |
|
|
|
169.09 |
|
|
|
第三大道2914号 |
|
星球健身 |
|
|
2006 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
40,320 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
985,972 |
|
|
|
24.45 |
|
|
|
百老汇868号 |
|
马滕斯 |
|
|
2013 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,031 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
790,705 |
|
|
|
389.32 |
|
|
|
313-315 Bowery (b) |
|
约翰·瓦瓦托斯 --巴塔哥尼亚 |
|
|
2013 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
6,600 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
479,160 |
|
|
|
72.60 |
|
|
|
西百老汇120号 |
|
汇丰银行 |
|
|
2013 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
13,838 |
|
|
|
79.8 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,971,384 |
|
|
|
178.59 |
|
|
23
|
属性 (a) |
|
主要租户 |
|
|
年 后天 |
|
阿卡迪亚氏病 利息 |
|
|
可租赁毛收入 面积(GLA) |
|
|
就位 入住率 |
|
|
租赁 入住率 |
|
|
年化基数 租金(ABR) |
|
|
ABR/PER 平方英尺 |
|
|||||||
|
弗拉特布什大道2520号 |
|
鲍勃的光盘。家具， *Capital One |
|
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
29,114 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,163,976 |
|
|
|
39.98 |
|
|
|
麦迪逊大道991号 |
|
王薇薇， 加布里埃拉·赫斯特(Gabriella Hearst) |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
7,513 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,046,736 |
|
|
|
405.53 |
|
|
|
格兰德的商店 |
|
Stop&Shop(暂停) |
|
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
99,685 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,332,491 |
|
|
|
33.43 |
|
|
|
高谭市广场 |
|
美国银行， **足球储物柜(Footlocker) |
|
|
2016 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
25,927 |
|
|
|
58.6 |
% |
|
|
58.6 |
% |
|
|
1,067,395 |
|
|
|
70.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
342,738 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
|
94.1 |
% |
|
|
29,960,902 |
|
|
|
95.90 |
|
|
旧金山地铁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第9街555号 |
|
床、浴和 在更远的地方， *诺德斯特龙机架 |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
148,832 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
6,219,355 |
|
|
|
41.79 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
148,832 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
6,219,355 |
|
|
|
41.79 |
|
|
洛杉矶地铁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
梅尔罗斯地点收藏 |
|
The Row，Chloe，The Row，Chloe， 奥斯卡·德拉伦塔(Oscar De La Renta) |
|
|
2019 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
14,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,365,606 |
|
|
|
168.97 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,365,606 |
|
|
|
168.97 |
|
|
哥伦比亚特区地铁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1739-53 & 1801-03 位于康涅狄格州大道 |
|
露丝·克里斯·牛排- 道明银行(TD Bank) |
|
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
20,669 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,359,986 |
|
|
|
65.80 |
|
|
|
罗德岛广场 北京购物中心 |
|
罗斯连衣裙价格较低 |
|
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
57,667 |
|
|
|
89.1 |
% |
|
|
93.4 |
% |
|
|
1,605,057 |
|
|
|
31.24 |
|
|
|
M街和威斯康星州走廊 *(26个物业) (c) |
|
露露柠檬 *丝芙兰(Sephora) **改革 |
|
|
2011 2016 2019 |
|
|
24.9 |
% |
|
|
244,709 |
|
|
|
90.8 |
% |
|
|
94.2 |
% |
|
|
16,463,715 |
|
|
|
74.08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
323,045 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
|
94.4 |
% |
|
|
19,428,758 |
|
|
|
66.01 |
|
|
波士顿地铁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
河街330-340号 |
|
全食 |
|
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
54,226 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,243,517 |
|
|
|
22.93 |
|
|
|
纽伯里大街165号 |
|
星巴克 |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,050 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
277,719 |
|
|
|
264.49 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55,276 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,521,236 |
|
|
|
27.52 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
道达街和城市零售业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,593,604 |
|
|
|
91.7 |
% |
|
|
93.5 |
% |
|
$ |
98,800,015 |
|
|
$ |
67.62 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Acadia Share Total Street和Urban Retail |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,382,320 |
|
|
|
92.1 |
% |
|
|
93.7 |
% |
|
$ |
84,810,177 |
|
|
$ |
66.64 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
郊区物业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新泽西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Absecon市场 |
|
仪式援助，美元树 |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
104,556 |
|
|
|
84.1 |
% |
|
|
84.1 |
% |
|
$ |
1,372,830 |
|
|
$ |
15.61 |
|
|
|
橘子街60号 |
|
家得宝 |
|
|
2012 |
|
|
98.0 |
% |
|
|
101,715 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
730,000 |
|
|
|
7.18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
纽约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
乡村公地 北京购物中心 |
|
|
— |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
87,128 |
|
|
|
98.1 |
% |
|
|
98.1 |
% |
|
|
2,795,940 |
|
|
|
32.72 |
|
|
分店广场 |
|
La Fitness， 关注生鲜市场 |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
123,345 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
94.2 |
% |
|
|
3,176,630 |
|
|
|
27.34 |
|
|
|
安博伊中心 |
|
Stop&Shop(暂停) |
|
|
2005 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
63,290 |
|
|
|
80.9 |
% |
|
|
89.9 |
% |
|
|
1,683,453 |
|
|
|
32.89 |
|
|
|
La Fitness健身中心 |
|
La Fitness健身中心 |
|
|
2007 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
55,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,485,287 |
|
|
|
27.01 |
|
|
24
|
属性 (a) |
|
主要租户 |
|
|
年 后天 |
|
阿卡迪亚氏病 利息 |
|
|
可租赁毛收入 面积(GLA) |
|
|
就位 入住率 |
|
|
租赁 入住率 |
|
|
年化基数 租金(ABR) |
|
|
ABR/PER 平方英尺 |
|
|||||||
|
十字路口购物中心 |
|
家常便饭，宠物- Smart，凯马特 |
|
|
1998 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
311,904 |
|
|
|
91.8 |
% |
|
|
91.8 |
% |
|
|
7,089,909 |
|
|
|
24.77 |
|
|
|
新劳顿中心 |
|
普莱斯·乔珀， 纽约法警 |
|
|
1993 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
255,673 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,188,447 |
|
|
|
8.56 |
|
|
|
杰里科收费公路28号 |
|
科尔氏病 |
|
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
96,363 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,815,000 |
|
|
|
18.84 |
|
|
|
贝德福德·格林 |
|
Shop Rite，CVS |
|
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
90,589 |
|
|
|
83.0 |
% |
|
|
83.0 |
% |
|
|
2,476,876 |
|
|
|
32.95 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
康涅狄格州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
城市线广场 (d) |
|
沃尔玛，停下来 玛莎百货(Ahold) |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
206,346 |
|
|
|
98.7 |
% |
|
|
98.7 |
% |
|
|
1,827,704 |
|
|
|
16.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马萨诸塞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美团购物中心 |
|
沃尔玛 中国市场篮子 |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
130,021 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,360,858 |
|
|
|
10.47 |
|
|
|
新月广场 |
|
家得宝，邵氏 中国(超值) |
|
|
1993 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
218,148 |
|
|
|
90.9 |
% |
|
|
90.9 |
% |
|
|
1,905,550 |
|
|
|
9.60 |
|
|
|
李约瑟街201号 |
|
迈克尔的 |
|
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
20,409 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
646,965 |
|
|
|
31.70 |
|
|
|
高地大道163号 |
|
史泰博，Petco |
|
|
2015 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
40,505 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,311,747 |
|
|
|
32.38 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛蒙特州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Gateway购物中心 |
|
邵氏(超值) |
|
|
1999 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
101,474 |
|
|
|
98.4 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,147,052 |
|
|
|
21.50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伊利诺伊州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
霍布森西广场 |
|
田园鲜蔬 全球市场 |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
98,950 |
|
|
|
83.3 |
% |
|
|
96.4 |
% |
|
|
830,409 |
|
|
|
10.07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
印第安纳州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
梅里维尔广场 |
|
乔安布料， *TJ Maxx |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
236,087 |
|
|
|
90.0 |
% |
|
|
90.5 |
% |
|
|
3,168,339 |
|
|
|
14.91 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
密西根 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布卢姆菲尔德镇广场 |
|
百思买 *HomeGoods， *TJ Maxx |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
235,022 |
|
|
|
96.4 |
% |
|
|
96.4 |
% |
|
|
3,745,862 |
|
|
|
16.53 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特拉华州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
城镇中心和其他 酒店(2处房产) |
|
Lowes，Bed Bath& *超越，目标 |
|
|
2003 |
|
|
65.1 |
% |
|
|
800,018 |
|
|
|
91.3 |
% |
|
|
91.3 |
% |
|
|
12,642,074 |
|
|
|
17.32 |
|
|
|
市场广场购物中心 |
|
交易员乔的， *TJ Maxx |
|
|
2003 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
102,047 |
|
|
|
97.4 |
% |
|
|
97.4 |
% |
|
|
3,022,011 |
|
|
|
30.41 |
|
|
|
奈曼斯路(Naamans Road) |
|
|
— |
|
|
2006 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
19,850 |
|
|
|
30.1 |
% |
|
|
30.1 |
% |
|
|
433,785 |
|
|
|
72.60 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宾夕法尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马克广场 |
|
凯马特 |
|
|
1993 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
106,856 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
244,279 |
|
|
|
2.29 |
|
|
|
广场422号 |
|
家得宝 |
|
|
1993 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
156,279 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
894,880 |
|
|
|
5.73 |
|
|
|
栗子山 |
|
|
— |
|
|
2006 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
37,646 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
988,897 |
|
|
|
26.27 |
|
|
阿宾顿镇中心(e) |
|
目标，TJ Maxx |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
216,871 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,225,915 |
|
|
|
20.69 |
|
|
25
|
属性 (a) |
|
主要租户 |
|
|
年 后天 |
|
阿卡迪亚氏病 利息 |
|
|
可租赁毛收入 面积(GLA) |
|
|
就位 入住率 |
|
|
租赁 入住率 |
|
|
年化基数 租金(ABR) |
|
|
ABR/PER 平方英尺 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
郊区房产总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,016,092 |
|
|
|
94.1 |
% |
|
|
94.6 |
% |
|
$ |
61,210,699 |
|
|
$ |
17.30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿卡迪亚分享郊区房产总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,606,052 |
|
|
|
94.7 |
% |
|
|
95.3 |
% |
|
$ |
53,931,537 |
|
|
$ |
17.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心属性总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,609,696 |
|
|
|
93.4 |
% |
|
|
94.3 |
% |
|
$ |
160,010,714 |
|
|
$ |
31.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Acadia共享总核心属性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,988,372 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
94.8 |
% |
|
$ |
138,741,714 |
|
|
$ |
31.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
不包括发展中、重建或预先稳定的物业，请参阅以下“发展及重建活动”一节。上述入住率和租金金额不包括除“租赁入住率”外，目前已出租但尚未开始支付租金的空间。住宅和写字楼GLA不包括在内。 |
|
(b) |
代表根据总承租人向Acadia支付的年度基本租金，并不反映该物业的零售租户支付的租金。 |
|
(c) |
不包括94,000平方英尺的写字楼GLA。 |
|
(d) |
锚定GLA包括一家97,300平方英尺的沃尔玛门店，该门店不属于该公司所有。在计算每平方英尺的年化基本租金时，这一平方英尺面积已被排除在外。 |
|
(e) |
锚GLA包括一个非公司所有的157,616平方英尺的塔吉特商店。在计算每平方英尺的年化基本租金时，这一平方英尺面积已被排除在外。 |
26
下表列出了有关我们基金的每一项资产的更具体信息，网址为2019年12月31日:
|
属性 (a) |
|
主要租户 |
|
年 后天 |
|
阿卡迪亚氏病 利息 |
|
|
可租赁毛收入 面积(GLA) |
|
|
就位 入住率 |
|
|
租赁 入住率 |
|
|
年化基数 租金(ABR) |
|
|
ABR/PER 平方英尺 |
|
||||||
|
基金II投资组合详情 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
纽约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
City Point-第一期和第二期 |
|
21世纪，塔吉特，阿拉莫剧场 |
|
2007 |
|
|
26.7 |
% |
|
|
469,518 |
|
|
|
65.2 |
% |
|
|
86.2 |
% |
|
$ |
8,856,930 |
|
|
$ |
28.91 |
|
|
总计-基金II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
469,518 |
|
|
|
65.2 |
% |
|
|
86.2 |
% |
|
$ |
8,856,930 |
|
|
$ |
28.91 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金III投资组合详情 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
纽约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百老汇654号 |
|
─ |
|
2011 |
|
|
24.5 |
% |
|
|
2,896 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
455,000 |
|
|
$ |
157.11 |
|
|
百老汇640号 |
|
斯沃琪 |
|
2012 |
|
|
15.5 |
% |
|
|
4,637 |
|
|
|
73.1 |
% |
|
|
73.1 |
% |
|
|
942,161 |
|
|
|
277.91 |
|
|
Cortlandt Crossing |
|
ShopRite，HomeSense |
|
2012 |
|
|
24.5 |
% |
|
|
127,849 |
|
|
|
76.5 |
% |
|
|
81.1 |
% |
|
|
2,632,143 |
|
|
|
26.92 |
|
|
总计--基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
135,382 |
|
|
|
76.9 |
% |
|
|
81.3 |
% |
|
$ |
4,029,304 |
|
|
$ |
38.72 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金IV投资组合详情 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
纽约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
麦迪逊大道801号 |
|
─ |
|
2015 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
2,522 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
210 Bowery |
|
─ |
|
2012 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
2,538 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
东61街27号 |
|
─ |
|
2014 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
4,177 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
东71街17号 |
|
行 |
|
2014 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
8,432 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,113,110 |
|
|
|
250.61 |
|
|
第三大道1035号。(b) |
|
─ |
|
2015 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
7,617 |
|
|
|
58.7 |
% |
|
|
58.7 |
% |
|
|
1,029,564 |
|
|
|
230.38 |
|
|
科隆尼广场 |
|
价格切割器，大件物品 |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
153,483 |
|
|
|
94.9 |
% |
|
|
95.8 |
% |
|
|
1,662,817 |
|
|
|
11.41 |
|
|
新泽西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
帕拉默斯广场 |
|
阿什利家具，马绍尔 |
|
2013 |
|
|
11.6 |
% |
|
|
153,060 |
|
|
|
72.9 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,103,780 |
|
|
|
18.86 |
|
|
马萨诸塞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Fort Point餐厅 |
|
─ |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
15,711 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
990,230 |
|
|
|
63.03 |
|
|
缅因州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
机场购物中心 |
|
汉纳福德，马绍尔 |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
221,830 |
|
|
|
68.6 |
% |
|
|
87.2 |
% |
|
|
1,027,139 |
|
|
|
6.75 |
|
|
威尔斯广场 |
|
Reny‘s，Dollar Tree |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
90,434 |
|
|
|
98.3 |
% |
|
|
98.3 |
% |
|
|
737,326 |
|
|
|
8.29 |
|
|
邵氏广场(沃特维尔) |
|
邵氏百货 |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
119,015 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,400,053 |
|
|
|
11.76 |
|
|
邵氏广场(温德姆) |
|
邵氏百货 |
|
2017 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
124,330 |
|
|
|
88.4 |
% |
|
|
88.4 |
% |
|
|
1,035,744 |
|
|
|
9.42 |
|
|
宾夕法尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
皇太子广场 |
|
价格礼仪，阿什利家具 |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
206,206 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
|
91.1 |
% |
|
|
1,732,892 |
|
|
|
9.23 |
|
|
梅费尔购物中心 |
|
星球健身、美元树 |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
115,411 |
|
|
|
86.8 |
% |
|
|
97.4 |
% |
|
|
1,690,741 |
|
|
|
16.88 |
|
|
罗德岛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
巴尔德山道650号 |
|
迪克的体育用品店， 伯灵顿大衣厂 |
|
2015 |
|
|
20.8 |
% |
|
|
160,448 |
|
|
|
85.3 |
% |
|
|
85.3 |
% |
|
|
1,978,902 |
|
|
|
14.45 |
|
|
维吉尼亚 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马纳萨斯的海滨长廊 |
|
家得宝 |
|
2013 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
280,760 |
|
|
|
83.2 |
% |
|
|
98.6 |
% |
|
|
3,122,520 |
|
|
|
13.36 |
|
|
特拉华州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伊甸园广场 |
|
巨人食品，洛杉矶健身 |
|
2014 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
231,074 |
|
|
|
85.9 |
% |
|
|
85.9 |
% |
|
|
3,045,812 |
|
|
|
15.34 |
|
|
伊利诺伊州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
林肯广场 |
|
科尔、马歇尔、罗斯 |
|
2017 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
272,060 |
|
|
|
99.6 |
% |
|
|
99.6 |
% |
|
|
3,315,314 |
|
|
|
12.23 |
|
|
佐治亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布劳顿街投资组合 酒店(13处房产) |
|
H&M，露露柠檬， 迈克尔·科尔斯(Michael Kors)，星巴克 |
|
2014 |
|
|
19.1 |
% |
|
|
100,676 |
|
|
|
83.7 |
% |
|
|
83.7 |
% |
|
|
3,152,794 |
|
|
|
37.40 |
|
|
北卡罗来纳州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
维克森林交叉路口(Wake Forest Crossing) |
|
Lowe‘s，TJ Maxx |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
202,880 |
|
|
|
98.7 |
% |
|
|
99.3 |
% |
|
|
2,951,295 |
|
|
|
14.74 |
|
|
加利福尼亚 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联合和菲尔莫尔 集合(3个属性) |
|
艾琳·费舍尔，欧舒丹 矮黑猩猩 |
|
2015 |
|
|
20.8 |
% |
|
|
7,148 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
716,262 |
|
|
|
100.20 |
|
|
总额-基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,479,812 |
|
|
|
87.7 |
% |
|
|
93.6 |
% |
|
$ |
33,806,295 |
|
|
$ |
15.54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金V投资组合详情 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新墨西哥州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
圣达菲广场 |
|
TJ Maxx，百思买 罗斯连衣裙价格较低 |
|
2017 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
224,223 |
|
|
|
99.4 |
% |
|
|
99.4 |
% |
|
$ |
3,952,239 |
|
|
$ |
17.73 |
|
|
密西根 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新都会广场(New Towne Plaza) |
|
科尔百货，乔-安百货，DSW |
|
2017 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
193,446 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
98.3 |
% |
|
|
2,125,496 |
|
|
|
11.69 |
|
|
费尔里格林 |
|
TJ·马克斯迈克尔斯 床浴及超越 |
|
2017 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
252,904 |
|
|
|
95.7 |
% |
|
|
95.7 |
% |
|
|
5,021,289 |
|
|
|
20.74 |
|
|
马里兰州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27
|
属性 (a) |
|
主要租户 |
|
年 后天 |
|
阿卡迪亚氏病 利息 |
|
|
可租赁毛收入 面积(GLA) |
|
|
就位 入住率 |
|
|
租赁 入住率 |
|
|
年化基数 租金(ABR) |
|
|
ABR/PER 平方英尺 |
|
||||||
|
弗雷德里克郡收购 |
|
凯马特、科尔百货、百思买 罗斯连衣裙价格较低 |
|
2019 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
524,156 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
|
97.9 |
% |
|
|
6,206,501 |
|
|
|
13.00 |
|
|
康涅狄格州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三城广场 |
|
TJ Maxx，HomeGoods |
|
2019 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
300,067 |
|
|
|
56.7 |
% |
|
|
90.5 |
% |
|
|
2,726,231 |
|
|
|
16.04 |
|
|
维吉尼亚 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
兰德斯敦下议院 |
|
百思买(Best Buy)，床上沐浴及更上一层楼， 罗斯连衣裙价格较低 |
|
2019 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
404,808 |
|
|
|
96.3 |
% |
|
|
97.3 |
% |
|
|
7,917,849 |
|
|
|
20.31 |
|
|
弗罗里达 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
棕榈滩登陆 |
|
TJ·马克斯佩特斯马特 罗斯连衣裙价格较低 |
|
2019 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
171,324 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
94.0 |
% |
|
|
3,233,194 |
|
|
|
20.08 |
|
|
北卡罗来纳州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
山核桃岭 |
|
科尔百货、百思买、迪克百货 |
|
2017 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
380,565 |
|
|
|
98.3 |
% |
|
|
98.3 |
% |
|
|
4,295,679 |
|
|
|
11.49 |
|
|
罗德岛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
林肯下议院 |
|
停下来买东西，法警们， HomeGoods(家居用品) |
|
2019 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
455,441 |
|
|
|
84.8 |
% |
|
|
84.8 |
% |
|
|
5,104,039 |
|
|
|
13.21 |
|
|
阿拉巴马州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特鲁斯维尔海滨大道 |
|
沃尔玛、富豪影院 |
|
2018 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
463,725 |
|
|
|
95.9 |
% |
|
|
95.9 |
% |
|
|
4,471,270 |
|
|
|
10.06 |
|
|
佐治亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西兰亭 |
|
Kohl‘s，HomeGoods |
|
2018 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
362,675 |
|
|
|
98.6 |
% |
|
|
98.6 |
% |
|
|
4,228,143 |
|
|
|
11.82 |
|
|
加利福尼亚 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
麋鹿林地 |
|
Kohl‘s，HomeGoods |
|
2018 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
220,726 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
|
96.0 |
% |
|
|
4,677,104 |
|
|
|
22.08 |
|
|
犹他州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Riverdale的家庭中心 |
|
目标是戈德曼的 运动员仓库 |
|
2019 |
|
|
18.0 |
% |
|
|
427,828 |
|
|
|
96.7 |
% |
|
|
96.7 |
% |
|
|
4,027,458 |
|
|
|
9.74 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合计-基金V |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,381,888 |
|
|
|
92.0 |
% |
|
|
95.5 |
% |
|
$ |
57,986,492 |
|
|
$ |
14.38 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,466,600 |
|
|
|
88.6 |
% |
|
|
94.0 |
% |
|
$ |
104,679,021 |
|
|
$ |
15.82 |
|
|
ACADIA在基金总资产中的份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,559,270 |
|
|
|
88.3 |
% |
|
|
93.7 |
% |
|
$ |
22,040,271 |
|
|
$ |
16.00 |
|
|
(a) |
不包括发展中的物业，请参阅以下“发展及重建活动”一节。上述入住率和租金金额不包括除“租赁入住率”外，目前已出租但尚未开始支付租金的空间。住宅和写字楼GLA不包括在内。 |
|
(b) |
酒店还包括12,371平方英尺的二楼办公空间和一个29,760平方英尺的停车场(131个停车位)。 |
28
T大调入选者
截至2019年12月31日的年度，没有个人零售租户的基本租金占比超过5.1%，截至2019年12月31日，个人零售租户的基本租金占租赁GLA总额的比例也没有超过6.9%。下表列出了截至2019年12月31日生效的租约中按基本租金计算最大的20个零售租户的某些信息。以下金额包括我们按比例分摊的GLA和运营合伙企业在包括基金在内的物业的部分所有权权益的年化基本租金(GLA和年化基本租金，单位为千)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
占总数的百分比 由零售租户代表 |
|
|||||
|
零售租户 |
|
数量 产品组合中的商店(a) |
|
|
总玻璃 |
|
|
年化 基座 租金(a) |
|
|
总计 投资组合 GLA |
|
|
年化 基座 租金 |
|
|||||
|
目标 |
|
|
5 |
|
|
|
454 |
|
|
$ |
8,248 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
H&M |
|
|
2 |
|
|
|
56 |
|
|
|
5,039 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
沃尔格林(b) |
|
|
7 |
|
|
|
98 |
|
|
|
4,204 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
TJX公司(c) |
|
|
26 |
|
|
|
330 |
|
|
|
3,784 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
皇家Ahold(d) |
|
|
5 |
|
|
|
182 |
|
|
|
3,711 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
诺德斯特龙公司 |
|
|
2 |
|
|
|
89 |
|
|
|
3,515 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
床、浴室和更远的地方(e) |
|
|
6 |
|
|
|
137 |
|
|
|
3,371 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
阿森纳零售集团(f) |
|
|
12 |
|
|
|
28 |
|
|
|
2,735 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
La Fitness International LLC |
|
|
3 |
|
|
|
108 |
|
|
|
2,680 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
交易员乔的 |
|
|
5 |
|
|
|
49 |
|
|
|
2,642 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
科尔斯 |
|
|
7 |
|
|
|
203 |
|
|
|
2,600 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
威瑞森 |
|
|
8 |
|
|
|
29 |
|
|
|
2,566 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
露露柠檬 |
|
|
3 |
|
|
|
8 |
|
|
|
2,431 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
差距(h) |
|
|
8 |
|
|
|
61 |
|
|
|
2,327 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
艾伯森公司(g) |
|
|
4 |
|
|
|
154 |
|
|
|
2,266 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
家得宝 |
|
|
4 |
|
|
|
337 |
|
|
|
2,193 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
乌尔塔美容香水沙龙 |
|
|
10 |
|
|
|
48 |
|
|
|
1,801 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
鲍勃打折家具 |
|
|
2 |
|
|
|
58 |
|
|
|
1,629 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
挂毯(i) |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1,552 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
DSW |
|
|
3 |
|
|
|
40 |
|
|
|
1,464 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
总计 |
|
|
124 |
|
|
|
2,473 |
|
|
$ |
60,758 |
|
|
|
37.8 |
% |
|
|
37.8 |
% |
|
(a) |
不包括仅在一个阿卡迪亚地点运营的租户 |
|
(b) |
沃尔格林(5家分店)、Rite Aid(2家分店) |
|
(c) |
TJ Maxx(11个地点)、Marshalls(8个地点)、HomeGoods(6个地点)、HomeSense(1个地点) |
(D)Stop and Shop(4个地点)，Giant(1个地点)
|
(e) |
床浴及以上(4个地点)、圣诞树商店(1个地点)、成本加成(1个地点) |
|
(f) |
凯瑟琳(3家)、莱恩·布莱恩特(4家)、安·泰勒阁楼(1家)、安·泰勒(1家)、贾斯蒂斯(2家)、莫里斯(1家) |
|
(g) |
邵氏(4家分店) |
|
(h) |
老海军(6个地点)，香蕉共和国(1个地点)，Gap(1个地点) |
|
(i) |
凯特·斯佩德(2家分店) |
29
租赁费愤怒
下表显示了截至2019年12月31日，假设没有任何租户行使续签选择权(GLA和年化基本租金(GLA和年化基本租金，单位为千))，零售租户的预定租赁到期日期：
核心产品组合
|
|
|
|
|
|
|
年化基本租金(a，b) |
|
|
GLA |
|
||||||||||
|
租约将于 |
|
数量 租契 |
|
|
当前 每年一次 租金 |
|
|
百分比 占总数的百分比 |
|
|
正方形 双脚 |
|
|
百分比 占总数的百分比 |
|
|||||
|
逐月进行 |
|
|
6 |
|
|
$ |
470 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
13,994 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
2020 |
|
|
33 |
|
|
|
5,546 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
92,281 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
2021 |
|
|
74 |
|
|
|
16,470 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
758,396 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
2022 |
|
|
53 |
|
|
|
13,288 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
345,694 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
2023 |
|
|
61 |
|
|
|
21,621 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
|
666,307 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
2024 |
|
|
56 |
|
|
|
15,043 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
|
656,819 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
2025 |
|
|
51 |
|
|
|
16,112 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
486,153 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
2026 |
|
|
33 |
|
|
|
7,134 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
161,679 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
2027 |
|
|
23 |
|
|
|
5,673 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
127,084 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
2028 |
|
|
41 |
|
|
|
18,502 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
674,430 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
2029 |
|
|
23 |
|
|
|
6,667 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
157,652 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
此后 |
|
|
27 |
|
|
|
12,216 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
291,551 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
总计 |
|
|
481 |
|
|
$ |
138,742 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
4,432,040 |
|
|
|
100.0 |
% |
基金
|
|
|
|
|
|
|
年化基本租金(a，b) |
|
|
GLA |
|
||||||||||
|
租约将于 |
|
数量 租契 |
|
|
当前 每年一次 租金 |
|
|
百分比 占总数的百分比 |
|
|
正方形 双脚 |
|
|
百分比 占总数的百分比 |
|
|||||
|
逐月进行 |
|
|
16 |
|
|
$ |
164 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
2020 |
|
|
68 |
|
|
|
1,522 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
|
88 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
2021 |
|
|
94 |
|
|
|
2,325 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
147 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
2022 |
|
|
84 |
|
|
|
2,321 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
152 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
2023 |
|
|
79 |
|
|
|
2,133 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
155 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
2024 |
|
|
71 |
|
|
|
2,182 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
144 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
2025 |
|
|
54 |
|
|
|
2,503 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
185 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
2026 |
|
|
43 |
|
|
|
1,238 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
61 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
2027 |
|
|
19 |
|
|
|
546 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
51 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
2028 |
|
|
28 |
|
|
|
1,248 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
57 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
2029 |
|
|
32 |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
|
116 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
此后 |
|
|
33 |
|
|
|
3,965 |
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
208 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
总计 |
|
|
621 |
|
|
$ |
22,041 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,377 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
(a) |
基本租金不包括百分比租金、财产费用报销的额外租金，也不包括合同租金上涨。 |
|
(b) |
除以下于“地理集中度”一节所述外，并无任何单一市场对本公司构成重大风险敞口，因为该等市场涉及该等租约的租金。鉴于该等街市、物业及个别空间的特点各有不同，本公司不能就即将到期的租金及该等空间可转租的差饷作出任何一般性陈述。 |
30
地理集中度
下表汇总了截至2019年12月31日我们按地区划分的运营零售物业(不包括重新开发和预稳定物业)。以下金额包括我们按比例分摊的GLA和运营合伙企业在物业中的部分所有权权益的年化基本租金，包括基金(GLA和年化基本租金(以千计))：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
占总数的百分比 由代表 区域 |
|
|||||
|
区域 |
|
GLA(a、c) |
|
|
占用百分比(b) |
|
|
年化 基座 租金(b、c) |
|
|
年化基数 每套房租 使用中 平方英尺 (c) |
|
|
GLA |
|
|
年化 基本租金 |
|
||||||
|
核心产品组合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
纽约地铁 |
|
|
1,454 |
|
|
|
93.8 |
% |
|
$ |
50,190 |
|
|
$ |
36.81 |
|
|
|
29.1 |
% |
|
|
36.2 |
% |
|
大西洋中部 |
|
|
1,191 |
|
|
|
95.5 |
% |
|
|
15,803 |
|
|
|
16.02 |
|
|
|
23.9 |
% |
|
|
11.4 |
% |
|
新英格兰 |
|
|
772 |
|
|
|
96.9 |
% |
|
|
10,721 |
|
|
|
16.40 |
|
|
|
15.5 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
芝加哥地铁 |
|
|
700 |
|
|
|
89.5 |
% |
|
|
38,340 |
|
|
|
61.23 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
27.6 |
% |
|
中西部 |
|
|
570 |
|
|
|
91.5 |
% |
|
|
7,745 |
|
|
|
14.85 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
旧金山地铁 |
|
|
149 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
6,219 |
|
|
|
41.79 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
4.5 |
% |
|
华盛顿特区地铁 |
|
|
139 |
|
|
|
91.8 |
% |
|
|
7,358 |
|
|
|
57.55 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
洛杉矶地铁 |
|
|
14 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,366 |
|
|
|
168.97 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
核心操作属性总数 |
|
|
4,989 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
$ |
138,742 |
|
|
$ |
31.20 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金组合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
东南 |
|
|
425 |
|
|
|
96.3 |
% |
|
$ |
6,158 |
|
|
$ |
15.06 |
|
|
|
27.3 |
% |
|
|
27.9 |
% |
|
东北方向 |
|
|
480 |
|
|
|
83.7 |
% |
|
|
5,044 |
|
|
|
12.55 |
|
|
|
30.7 |
% |
|
|
22.9 |
% |
|
纽约地铁 |
|
|
217 |
|
|
|
72.1 |
% |
|
|
4,621 |
|
|
|
29.52 |
|
|
|
13.9 |
% |
|
|
21.0 |
% |
|
西 |
|
|
121 |
|
|
|
96.4 |
% |
|
|
1,665 |
|
|
|
14.23 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
7.6 |
% |
|
大西洋中部 |
|
|
117 |
|
|
|
84.4 |
% |
|
|
1,406 |
|
|
|
14.27 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
6.4 |
% |
|
中西部 |
|
|
90 |
|
|
|
95.0 |
% |
|
|
1,437 |
|
|
|
16.86 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
芝加哥地铁 |
|
|
63 |
|
|
|
99.6 |
% |
|
|
766 |
|
|
|
12.23 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
西南 |
|
|
45 |
|
|
|
99.4 |
% |
|
|
794 |
|
|
|
17.73 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
旧金山地铁 |
|
|
1 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
149 |
|
|
|
100.20 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
基金运营资产合计 |
|
|
1,559 |
|
|
|
88.3 |
% |
|
$ |
22,040 |
|
|
$ |
16.00 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
(a) |
房地产GLA包括总共255,000平方英尺，这不是我们拥有的。在计算每平方英尺的年化基本租金时，这一平方英尺面积已被排除在外。 |
|
(b) |
上述入住率和租金金额不包括目前已租赁但截至2019年12月31日尚未开始支付租金的空间。 |
|
(c) |
列报的金额反映了运营伙伴关系按比例在每个区域内包括的物业份额。 |
31
发展 和重建项目活动
作为我们战略的一部分，我们投资于可能需要重大开发的零售房地产资产。截至2019年12月31日，我们有6个开发或重建项目处于开发过程的不同阶段。
|
属性 |
|
所有权 (a) |
|
|
位置 |
|
估计数 稳定化 |
|
平方英尺 vt.在.的基础上 完成 |
|
|
租赁 费率 |
|
|
钥匙 租客 |
|
未偿债务 |
|
|
已招致 (b) |
|
|
估计的未来范围 |
|
|
估计总范围 |
|
|||||||||||||||||||
|
发展： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威斯康星州1238 |
|
|
100.0 |
% |
|
华盛顿特区 |
|
2022 |
|
|
29,000 |
|
|
|
— |
% |
|
待定 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1.3 |
|
|
$ |
31.3 |
|
|
至 |
|
$ |
32.7 |
|
|
$ |
32.6 |
|
|
至 |
|
$ |
34.0 |
|
|
基金II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
城市角第三期 |
|
|
94.2 |
% |
|
纽约布鲁克林 |
|
2021 |
|
|
63,000 |
|
|
|
— |
% |
|
待定 |
|
|
24.2 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
52.0 |
|
|
至 |
|
|
55.0 |
|
|
|
62.0 |
|
|
至 |
|
|
65.0 |
|
|
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宽阔的空心公地 |
|
|
100.0 |
% |
|
纽约州法明代尔 |
|
2021 |
|
180,000 - 200,000 |
|
|
|
— |
% |
|
待定 |
|
|
— |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
32.1 |
|
|
至 |
|
|
42.1 |
|
|
|
50.0 |
|
|
至 |
|
|
60.0 |
|
|
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大学广场110号 |
|
|
100.0 |
% |
|
纽约州纽约市 |
|
2022 |
|
|
46,000 |
|
|
|
— |
% |
|
待定 |
|
|
— |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
6.4 |
|
|
至 |
|
|
10.8 |
|
|
|
20.6 |
|
|
至 |
|
|
25.0 |
|
|
146个吉利 |
|
|
100.0 |
% |
|
加州旧金山 |
|
2022 |
|
|
13,000 |
|
|
|
— |
% |
|
待定 |
|
|
22.9 |
|
|
|
42.6 |
|
|
|
17.4 |
|
|
至 |
|
|
22.4 |
|
|
|
60.0 |
|
|
至 |
|
|
65.0 |
|
|
密歇根大道北717号 |
|
|
100.0 |
% |
|
伊利诺伊州芝加哥 |
|
2020 |
|
|
62,000 |
|
|
|
30.0 |
% |
|
迪士尼商店 |
|
|
56.7 |
|
|
|
110.0 |
|
|
|
10.0 |
|
|
至 |
|
|
17.5 |
|
|
|
120.0 |
|
|
至 |
|
|
127.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要重建项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
城市中心 |
|
|
100.0 |
% |
|
加利福尼亚州旧金山 |
|
2021 |
|
|
241,000 |
|
|
|
90.0 |
% |
|
目标 |
|
|
— |
|
|
|
190.2 |
|
|
|
4.8 |
|
|
至 |
|
|
10.8 |
|
|
|
195.0 |
|
|
至 |
|
|
201.0 |
|
|
榆树公园 |
|
|
100.0 |
% |
|
新泽西州埃尔姆伍德公园 |
|
2021 |
|
|
144,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
沃尔格林 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
||||
|
6号线商城 |
|
|
100.0 |
% |
|
宾夕法尼亚州霍内斯代尔 |
|
待定 |
|
待定 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
待定 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|||||
|
疯河 |
|
|
100.0 |
% |
|
俄亥俄州代顿 |
|
待定 |
|
待定 |
|
|
|
50.0 |
% |
|
待定 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预稳： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西戴弗西613-623号 |
|
|
100.0 |
% |
|
伊利诺伊州芝加哥 |
|
2020 |
|
|
29,778 |
|
|
|
76.1 |
% |
|
TJ Maxx，蓝水星 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
City Point，第一期和第二期 |
|
|
94.2 |
% |
|
纽约州纽约市 |
|
2020 |
|
|
475,000 |
|
|
|
86.2 |
% |
|
21世纪，塔吉特，阿拉莫剧场 |
|
|
259.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cortlandt：Crossing |
|
|
100.0 |
% |
|
纽约州莫赫根湖 |
|
2020 |
|
|
125,906 |
|
|
|
81.1 |
% |
|
ShopRite，HomeSense |
|
|
35.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百老汇640号 |
|
|
63.1 |
% |
|
纽约州纽约市 |
|
2020 |
|
|
4,637 |
|
|
|
73.1 |
% |
|
斯沃琪 |
|
|
39.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
帕拉默斯广场 |
|
|
50.0 |
% |
|
新泽西州帕拉默斯 |
|
2020 |
|
|
150,660 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
阿什利家具，马绍尔 |
|
|
18.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
210 Bowery |
|
|
100.0 |
% |
|
纽约州纽约市 |
|
2020 |
|
|
2,538 |
|
|
|
— |
% |
|
─ |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
麦迪逊801号 |
|
|
100.0 |
% |
|
纽约州纽约市 |
|
2020 |
|
|
2,625 |
|
|
|
— |
% |
|
─ |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第61街东27号 |
|
|
100.0 |
% |
|
纽约州纽约市 |
|
2020 |
|
|
4,177 |
|
|
|
— |
% |
|
─ |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三大道1035号 |
|
|
100.0 |
% |
|
纽约州纽约市 |
|
2020 |
|
|
7,617 |
|
|
|
58.7 |
% |
|
─ |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
352.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
所有权百分比代表核心或基金级别的所有权，而不是阿卡迪亚按比例分配的份额。 |
|
|
(b) |
发生的金额包括与初始账面价值相关的成本。 |
|
第三项。 |
法律诉讼。 |
正如我们之前在定期调查结果中披露的那样，Acadia Brandywin Holdings，LLC(“Brandywin Holdings”)，一家我们拥有22.22%权益的合并实体，是与其持有的核心投资组合物业抵押的抵押贷款(“Brandywin Loan”)相关的诉讼的一方，该贷款自2016年7月1日以来一直处于违约状态。这笔Brandywin贷款始于2006年6月，最初本金为2,630万美元，预定到期日为2016年7月1日。Brandywin贷款的规定利率约为6%，并需支付5%的额外违约利息。2017年4月，最初贷款人的继任者Wilmington-5190 Brandywin Parkway，LLC(“继任贷款人”)在特拉华州高等法院和特拉华州衡平法院对Brandywin Holdings提起诉讼，其中包括对票据的判决(“票据申诉”)和房产的止赎。在特拉华州高等法院同时提起的诉讼(“担保诉状”)中，继任贷款人对作为担保人的经营合伙公司提起诉讼。
32
Brandywin Holdings在经营合伙企业签署的无追索权分拆担保中规定的某些担保义务。Guaranty的起诉书称，运营合伙企业有责任支付Brandywin贷款项下的本金、应计利息、违约利息以及费用和成本的全额余额，主要继任贷款人声称，截至2017年11月9日，这笔贷款总额约为3300万美元(不包括Accru)。该贷款的后续贷款人称，截至2017年11月9日，运营合伙企业有责任支付Brandywin贷款的全部本金、应计利息、违约利息以及费用和成本。英利息、违约利息、费用和成本)。2019年8月，特拉华州高等法院听取了双方要求对Guaranty申诉和Note申诉进行简易判决的交叉动议的辩论。2020年2月7日，特拉华州高等法院部分批准了继任贷款人的动议，驳回了Brandywin Holdings和Operating Partnership的简易判决交叉动议，认定Brandywin Holdings和Operating Partnership各自对Brandywin贷款的未偿还余额负有追索权责任。当判决正式生效时，特拉华州高等法院的裁决将可上诉。Brandywin Holdings和Operating Partnership打算在裁决可上诉后立即提出上诉，并积极
此外，我们不时参与各种法律程序、索偿或监管查询及调查，这些法律程序、索偿或监管调查是由我们的日常业务所引起或附带的。虽然我们无法确切预测任何特定事项的结果，但管理层预计，当该等事项得到解决后，我们因此而面临的或有亏损风险(如果有的话)将不会对我们的综合财务状况产生重大不利影响。
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
不适用。
33
第二部分
|
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券和业绩图表的市场。 |
我们普通股的市场信息、分红和记录持有人
截至2020年2月12日，我们普通股的登记持有者有255人，这些普通股在纽约证券交易所交易，代码为“AKR”。我们宣布的季度股息将在注10为了联邦所得税的目的，对这种红利的特征在中进行了讨论。附注14.
根据股权补偿计划授权发行的证券
在2016年年度股东大会上，股东大会通过了2006年第二次修订激励计划(“2006年第二次修订激励计划”)。该计划取代了所有以前的股票激励计划，并将可供高级管理人员和员工使用的期权、限制性股票和LTIP单位(统称为“奖励”)的发行授权增加了160万股，可供发行的股票总数为370万股。看见注13在合并财务报表附注中，提供我们股票激励计划的摘要。
下表提供了截至2019年12月31日第二次修订的2006年计划的相关信息：
|
|
|
股权薪酬计划信息 |
|
|||||||||
|
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|||
|
|
|
数量 证券至 被颁发给 演练 杰出的 选项， 认股权证及 权利 |
|
|
加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 |
|
|
数量 证券 剩余 适用于 未来发行 在权益项下 补偿 图则(不包括 证券 反映在 (A)栏) |
|
|||
|
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
708,632 |
|
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
708,632 |
|
根据修订后的2006年计划，剩余的普通股如下：
|
截至2019年12月31日的已发行普通股 |
|
|
87,050,465 |
|
|
截至2019年12月31日的未完成运营单位 |
|
|
5,013,507 |
|
|
未偿还普通股和运营单位总数 |
|
|
92,063,972 |
|
|
|
|
|
|
|
|
根据2006年第二次修订计划的普通股和运营单位 |
|
|
8,893,681 |
|
|
股权补偿计划下可供使用的普通股总数 |
|
|
8,893,681 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减数：发行限制性股票和已授予的LTIP单位 |
|
|
(5,413,276 |
) |
|
已授期权的发行 |
|
|
(2,771,773 |
) |
|
剩余可用普通股数量 |
|
|
708,632 |
|
34
股价表现
下图将2014年12月31日至2019年12月31日期间我们普通股的累计股东总回报与同期罗素2000指数(罗素2000)、NAREIT All Equity REIT指数(简称NAREIT)和SNL购物中心REITs(简称SNL)的累计总回报进行了比较。罗素2000、纳瑞特、国泰航空和普通股的总回报是根据累计总回报计算的，假设2014年12月31日对罗素2000、纳瑞特、国泰航空和我们普通股的投资分别为100.00美元，并假设股息进行再投资。下表所列股东回报不一定代表未来业绩。本节中的信息不是“征集材料”，也不会被视为向证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式并入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论这些文件是在本文件日期之前还是之后提交的，也不会考虑此类文件中包含的任何一般注册语言。
|
|
|
十二月三十一号， |
|
|||||||||||||||||||||
|
索引 |
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||||||
|
阿卡迪亚房地产信托基金 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
107.51 |
|
|
$ |
109.70 |
|
|
$ |
95.30 |
|
|
$ |
86.34 |
|
|
$ |
98.24 |
|
|
罗素2000 |
|
|
100.00 |
|
|
|
95.59 |
|
|
|
115.95 |
|
|
|
132.94 |
|
|
|
118.30 |
|
|
|
148.49 |
|
|
NAREIT全股票REIT指数 |
|
|
100.00 |
|
|
|
102.83 |
|
|
|
111.70 |
|
|
|
121.39 |
|
|
|
116.48 |
|
|
|
149.86 |
|
|
SNL REIT零售购物中心指数 |
|
|
100.00 |
|
|
|
105.35 |
|
|
|
109.02 |
|
|
|
96.94 |
|
|
|
81.36 |
|
|
|
103.18 |
|
近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
2018年，公司修订了股份回购计划。新的股票回购计划授权管理层自行决定回购最多2亿美元的已发行普通股。该计划可随时停止或延长。在截至2018年12月31日的年度内，公司以5510万美元的价格回购了2294,235股票，其中包括10万美元的费用。本公司于截至2019年12月31日或2017年12月31日止年度内并无购回任何股份。截至2019年12月31日，根据该计划，管理层可以回购最多约1.45亿美元的公司已发行普通股。
35
|
第六项。 |
选定的财务数据 |
下表在历史基础上列出了我们选定的财务数据。本信息应与我们审计的综合财务报表以及管理层对本报告其他部分的财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||||||||||
|
(千美元，每股除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
运营数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 (a) |
|
$ |
295,327 |
|
|
$ |
259,681 |
|
|
$ |
248,552 |
|
|
$ |
189,804 |
|
|
$ |
196,783 |
|
|
营业费用，不包括折旧和减值费用 |
|
|
(125,884 |
) |
|
|
(114,591 |
) |
|
|
(111,844 |
) |
|
|
(97,904 |
) |
|
|
(86,570 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
(125,443 |
) |
|
|
(117,549 |
) |
|
|
(104,934 |
) |
|
|
(70,011 |
) |
|
|
(60,751 |
) |
|
减损费用 |
|
|
(1,721 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(14,455 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
处置财产的收益 |
|
|
30,324 |
|
|
|
5,140 |
|
|
|
48,886 |
|
|
|
81,965 |
|
|
|
89,063 |
|
|
未合并关联公司(含)收益中的权益 财产处置收益额度 |
|
|
8,922 |
|
|
|
9,302 |
|
|
|
23,371 |
|
|
|
39,449 |
|
|
|
37,330 |
|
|
利息收入 |
|
|
7,988 |
|
|
|
13,231 |
|
|
|
29,143 |
|
|
|
25,829 |
|
|
|
16,603 |
|
|
其他收入 |
|
|
6,947 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,571 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,596 |
|
|
利息支出 |
|
|
(73,788 |
) |
|
|
(69,978 |
) |
|
|
(58,978 |
) |
|
|
(34,645 |
) |
|
|
(37,297 |
) |
|
所得税前持续经营所得(亏损) |
|
|
22,672 |
|
|
|
(14,764 |
) |
|
|
65,312 |
|
|
|
134,487 |
|
|
|
151,757 |
|
|
所得税(拨备)优惠 |
|
|
(1,468 |
) |
|
|
(934 |
) |
|
|
(1,004 |
) |
|
|
105 |
|
|
|
(1,787 |
) |
|
净收益(亏损) |
|
|
21,204 |
|
|
|
(15,698 |
) |
|
|
64,308 |
|
|
|
134,592 |
|
|
|
149,970 |
|
|
可归因于非控股权益的损失(收益) |
|
|
31,841 |
|
|
|
47,137 |
|
|
|
(2,838 |
) |
|
|
(61,816 |
) |
|
|
(84,262 |
) |
|
阿卡迪亚公司的净收入 |
|
$ |
53,045 |
|
|
$ |
31,439 |
|
|
$ |
61,470 |
|
|
$ |
72,776 |
|
|
$ |
65,708 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益和稀释后每股收益 |
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.73 |
|
|
$ |
0.94 |
|
|
$ |
0.94 |
|
|
加权-已发行普通股的平均数，基本 |
|
|
84,436 |
|
|
|
82,080 |
|
|
|
83,683 |
|
|
|
76,231 |
|
|
|
68,851 |
|
|
加权-已发行普通股平均数，稀释后 |
|
|
84,436 |
|
|
|
82,080 |
|
|
|
83,685 |
|
|
|
76,244 |
|
|
|
68,870 |
|
|
宣布的每股普通股现金股息 |
|
$ |
1.13 |
|
|
$ |
1.09 |
|
|
$ |
1.05 |
|
|
$ |
1.16 |
|
|
$ |
1.22 |
|
|
资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧前房地产 |
|
$ |
4,099,542 |
|
|
$ |
3,697,805 |
|
|
$ |
3,466,482 |
|
|
$ |
3,382,000 |
|
|
$ |
2,736,283 |
|
|
总资产 |
|
|
4,309,114 |
|
|
|
3,958,780 |
|
|
|
3,960,247 |
|
|
|
3,995,960 |
|
|
|
3,032,319 |
|
|
总负债，净额 |
|
|
1,708,196 |
|
|
|
1,550,545 |
|
|
|
1,424,409 |
|
|
|
1,488,718 |
|
|
|
1,358,606 |
|
|
普通股股东权益总额 |
|
|
1,542,308 |
|
|
|
1,459,505 |
|
|
|
1,567,199 |
|
|
|
1,588,577 |
|
|
|
1,100,488 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
644,657 |
|
|
|
622,442 |
|
|
|
648,440 |
|
|
|
589,548 |
|
|
|
420,866 |
|
|
总股本 |
|
|
2,186,965 |
|
|
|
2,081,947 |
|
|
|
2,215,639 |
|
|
|
2,178,125 |
|
|
|
1,521,354 |
|
|
其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占运营资金 和共同操作单元固定器(b) |
|
|
126,862 |
|
|
|
118,870 |
|
|
|
134,667 |
|
|
|
117,070 |
|
|
|
111,560 |
|
|
现金流由(用于)： (c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
|
127,177 |
|
|
|
96,076 |
|
|
|
114,655 |
|
|
|
109,848 |
|
|
|
113,598 |
|
|
投资活动 |
|
|
(397,057 |
) |
|
|
(136,619 |
) |
|
|
4,063 |
|
|
|
(613,564 |
) |
|
|
(354,503 |
) |
|
融资活动 |
|
|
265,042 |
|
|
|
(10,278 |
) |
|
|
(127,758 |
) |
|
|
488,365 |
|
|
|
96,101 |
|
|
|
(a) |
截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度，信贷损失金额已从运营费用重新分类为收入。 |
|
|
(b) |
运营资金是非公认会计准则的衡量标准。有关该度量的说明以及与最近的GAAP度量的协调，请参阅“项目7.管理层的讨论和分析--补充财务措施.” |
|
|
(c) |
截至2015年12月31日的年度现金流活动尚未根据华硕2016-15年和2016-18年的影响进行调整(注1). |
|
|
36
|
第7项。 |
管理层对企业经营状况的探讨与分析财务状况和经营业绩。 |
概述
截至2019年12月31日，我们的核心投资组合和基金中有186处我们拥有或拥有所有权权益的物业。我们的核心投资组合包括由营运合伙企业或其子公司100%拥有或通过合资权益部分拥有的物业，不包括通过我们的基金拥有的物业。这些物业主要由街道和城市零售，以及郊区购物中心组成。看见项目2.属性有关我们全资和部分拥有的零售物业及其在2019年12月31日的实际占有率的摘要。
我们的大部分营业收入来自营业物业的租金收入，包括从租户那里收回的费用，但被营业和管理费用所抵消。
我们的主要业务目标是收购和管理商业零售物业，这些物业将为股东提供现金分配，同时创造资本增值的潜力，以提高投资者回报。为实现这一目标，我们着重抓好以下几个方面的工作：
|
|
• |
作为我们核心资产回收和收购计划的一部分，拥有和运营主要位于进入门槛高、人口稠密的大都市地区的优质零售物业的核心资产组合，通过增值开发和重新租赁活动，以及收购具有长期潜力超越资产类别的优质资产来创造价值，这是我们的核心资产回收和收购计划的一部分，其中包括拥有和运营主要位于高门槛、人口稠密的大都市地区的优质零售物业组合，并通过增值开发和再租赁活动以及收购具有长期潜力超越资产类别的优质资产来创造价值。 |
|
|
• |
在我们的资金内通过机会主义但有纪律的收购计划创造额外的外部增长。我们通过以下方式瞄准具有创造额外价值的高内在机会的交易： |
|
|
◦ |
对位于老牌和“下一代”子市场的街头零售物业的增值投资，有重新租赁或重新定位的机会， |
|
|
◦ |
对陷入困境的零售商所锚定的地理位置良好的房地产的机会性收购，以及 |
|
|
◦ |
其他机会性收购，可能包括高收益收购和购买不良债务。 |
其中一些投资在历史上也包括，未来可能还包括与私募股权投资者的合资企业，目的是投资于房地产资产中具有重大内含价值的经营零售商。
|
|
• |
通过保守的财务做法保持强大和灵活的资产负债表，同时确保获得足够的资本，为未来的增长提供资金。 |
37
三年来的重大发展截至2019年12月31日的年度
投资
在截至2019年12月31日的一年中，在我们的核心投资组合中，我们投资了12个物业，总计1.859亿美元，包括交易成本，如下所示：
|
|
• |
2019年1月24日，我们未合并的文艺复兴投资组合以1,070万美元收购了Fund III位于华盛顿特区的3.104M Street物业(注4)，我们的份额是210万美元，下面将进一步讨论。 |
|
|
• |
在2019年3月15日、3月27日、5月29日、7月30日和11月8日，我们以总计8700万美元的价格收购了位于纽约市SOHO区的五套零售共管公寓，称为“SOHO收购”，总收购价格约为1.22亿美元(注2). |
|
|
• |
于2019年5月2日，我们签订土地租约(注11位于华盛顿特区一处名为“威斯康星大道1238号”的开发物业上。 |
|
|
• |
2019年9月11日，我们以总计780万美元的价格收购了位于伊利诺伊州芝加哥的两栋建筑，分别称为“849和912W.Armitage”(注2). |
|
|
• |
2019年10月25日，我们以4,870万美元收购了位于加利福尼亚州洛杉矶的一栋零售大楼，名为“8436-8452 Melrose Place”(注2). |
|
|
• |
2019年12月9日，我们以2,880万美元获得了纽约市SOHO区一栋建筑的总租赁位置，该建筑被称为“百老汇565号”(注11). |
|
|
• |
2019年12月11日，我们以290万美元收购了伊利诺伊州芝加哥的一栋建筑，名为“907 W.Armitage”(注2). |
在截至2019年12月31日的一年中，在我们的基金投资组合中，我们投资了8个物业，总计3.285亿美元，详情如下：
|
|
• |
2019年3月19日，基金V未合并的合资公司(注4)以4,850万美元收购了犹他州Riverdale郊区的一家购物中心，被称为“Riverdale的家庭中心”，其中基金V的份额为4,370万美元. |
|
|
• |
2019年4月30日，基金V未合并的合资公司(注4)以3,670万美元收购康涅狄格州弗农市郊区的一家购物中心，被称为“三城广场”，其中基金V的份额为3,300万美元 |
|
|
• |
2019年5月1日，基金IV取得租赁权益(注11)在纽约的一栋大楼里，以1050万美元的价格购买了一套集零售和停车于一体的共管公寓，该公寓被称为“110大学广场”(110 University Place)。 |
|
|
• |
2019年5月6日，基金V收购了一家郊区购物中心(注2)在佛罗里达州的棕榈海岸，售价3660万美元，被称为“棕榈海岸登陆”(Palm Coast Landing)。 |
|
|
• |
2019年6月21日，基金V收购了一家郊区购物中心(注2)在罗德岛州的林肯市，以5430万美元的价格出售，被称为“林肯公地”(Lincoln Commons)。 |
|
|
• |
8月2日，基金V收购了一家郊区购物中心(注2)在弗吉尼亚州的弗吉尼亚海滩，以8700万美元的价格出售，被称为“兰德斯敦公地”(Landstown Commons)。 |
|
|
• |
8月21日，基金V未合并的合资公司(注4)以总计5,490万美元收购了马里兰州弗雷德里克县的两个郊区购物中心，被称为“弗雷德里克县收购”，基金V在其中的份额为4,940万美元. |
性情
2019年10月28日，我们以2260万美元的价格出售了我们的标兵公园购物中心(注2)，并确认出售这一财产的收益为1680万美元。
截至2019年12月31日止年度，我们进行了四次综合物业处置，并出售了三个公寓单位(注2)，总收益总额为8,680万美元，详情如下：
|
|
• |
2019年1月24日，基金III持有80%股权的一家企业将其3104M Street物业出售给一家未合并的企业(注4)，核心投资组合持有20%的权益，为1,050万美元。收购企业承担了该物业470万美元的抵押贷款。 |
|
|
• |
2019年7月24日，基金IV以780万美元出售其合并的JFK Plaza物业(注2). |
|
|
• |
2019年8月22日，Fund III以2,770万美元的价格出售了其合并后的Nostrand Avenue物业(注2). |
|
|
• |
在2019年5月17日、9月23日和11月7日，基金IV出售了三个合并的住宅共管公寓单位，总成交额为880万美元(注2). |
38
|
|
• |
9月27日，2019年基金IV发售整合938西向北大道3200万美元的房产 (注2). |
这些基金确认出售这些合并物业的净总收益为1360万美元，扣除非控股权益后，我们的份额为290万美元。
融资
在截至2019年12月31日的年度内，我们获得总计3.589亿美元的新综合融资(注7)和1.225亿美元的未合并融资，包括：
|
|
• |
我们的高级无担保循环信贷安排在2019年10月8日通过修订该安排获得了额外的1.0亿美元借款能力，使总循环信贷能力达到2.5亿美元。 |
|
|
• |
通过一笔基金II贷款、3笔基金IV贷款和5笔基金V贷款，新获得的综合按揭融资总额为2.589亿美元。 |
|
|
• |
基金V还为其三家未合并的合资公司获得了总计1.225亿美元的新抵押贷款融资(注4). |
此外，在截至2019年12月31日的年度内，这些基金偿还了总计7110万美元的抵押贷款债务(注7)在五个综合基金物业中，其中四个已售出，基金IV偿还了其中一个未合并的合资物业的940万美元抵押贷款(注4).
结构性融资
截至2019年12月31日止年度，我们订立以下结构性融资交易(附注3):
|
|
• |
我们赎回了1,530万美元的基金IV结构性融资投资； |
|
|
• |
我们为卖方提供了1,350万美元的融资，与出售我们的标兵公园物业(注2)；及 |
|
|
• |
我们在现有的一笔贷款上额外提供了430万美元的资金。 |
股票发行
截至2019年12月31日止年度，本公司透过自动柜员机计划售出5,164,055股股份(注10)总收益为1.477亿美元，或扣除发行成本后净额为1.455亿美元，加权平均每股毛价为28.61美元。
39
行动结果
看见注12请参阅合并财务报表附注，以概述我们的三个可报告部分。
两种方法的结果比较 截至2019年12月31日的年度 截至2018年12月31日的年度
下表汇总了截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度按可报告部门划分的运营结果(单位：百万，由于四舍五入，总数可能无法相加)：
|
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
增加(减少) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
堆芯 |
|
|
基金 |
|
|
SF |
|
|
总计 |
|
|
堆芯 |
|
|
基金 |
|
|
SF |
|
|
总计 |
|
|
堆芯 |
|
|
基金 |
|
|
SF |
|
|
总计 |
|
||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
173.2 |
|
|
$ |
122.2 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
295.3 |
|
|
$ |
166.8 |
|
|
$ |
92.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
259.7 |
|
|
$ |
6.4 |
|
|
$ |
29.3 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
35.6 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
(61.8 |
) |
|
|
(63.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(125.4 |
) |
|
|
(60.9 |
) |
|
|
(56.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(117.5 |
) |
|
|
0.9 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
7.9 |
|
|
物业运营费用，其他 开征营业税和房地产税 |
|
|
(47.0 |
) |
|
|
(43.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(90.5 |
) |
|
|
(44.1 |
) |
|
|
(36.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(80.2 |
) |
|
|
2.9 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
10.3 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(35.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(34.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
|
减损费用 |
|
|
— |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
|
|
处置财产的收益 |
|
|
16.8 |
|
|
|
13.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
30.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
16.8 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
25.2 |
|
|
营业收入 |
|
|
81.1 |
|
|
|
26.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
72.6 |
|
|
|
61.9 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
32.7 |
|
|
|
19.2 |
|
|
|
21.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
39.9 |
|
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5.2 |
) |
|
|
(5.2 |
) |
|
未合并收益(亏损)中的权益占总收益(亏损)的百分比 **附属公司 |
|
|
9.0 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
9.3 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(28.3 |
) |
|
|
(45.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(73.8 |
) |
|
|
(27.6 |
) |
|
|
(42.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(70.0 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.8 |
|
|
其他收入 |
|
|
0.3 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6.9 |
|
|
所得税拨备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
净收益(亏损) |
|
|
62.1 |
|
|
|
(12.0 |
) |
|
|
8.0 |
|
|
|
21.2 |
|
|
|
41.7 |
|
|
|
(35.3 |
) |
|
|
13.2 |
|
|
|
(15.7 |
) |
|
|
20.4 |
|
|
|
23.3 |
|
|
|
(5.2 |
) |
|
|
36.9 |
|
|
可归属净亏损 涉及非控制性权益 |
|
|
0.3 |
|
|
|
31.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
31.8 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
46.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
47.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
15.3 |
|
|
净收入可归因于阿卡迪亚公司 |
|
$ |
62.5 |
|
|
$ |
19.5 |
|
|
$ |
8.0 |
|
|
$ |
53.0 |
|
|
$ |
42.4 |
|
|
$ |
11.0 |
|
|
$ |
13.2 |
|
|
$ |
31.4 |
|
|
$ |
20.1 |
|
|
$ |
8.5 |
|
|
$ |
(5.2 |
) |
|
$ |
21.6 |
|
核心产品组合
我们核心产品组合部门的运营结果在上面的表格中标有“核心”的标题下进行了描述。由于下文进一步描述的变化，截至2019年12月31日的一年，我们核心投资组合的可归因于阿卡迪亚的部门净收入比前一年增加了2010万美元。
在截至2019年12月31日的一年中，我们核心投资组合的收入比前一年增加了640万美元，主要是因为与2019年腾出的租户相关的低于市场的租赁加速摊销了580万美元，以及与核心投资组合物业收购相关的340万美元。这些增长被2019年240万美元的减少所抵消，这是由于2018年有两个租户腾出，导致低于市场的租赁加速摊销。
在截至2019年12月31日的一年中，我们核心投资组合的房地产运营费用、其他运营和房地产税与前一年相比增加了290万美元，这主要是由于2019年市中心房地产税费增加带来的130万美元和投资组合法律费用增加带来的110万美元。
出售物业收益1,680万元与2019年出售标兵公园有关(注2).
在截至2019年12月31日的一年中，我们核心投资组合的未合并附属公司的权益收益比前一年增加了160万美元，这主要是由于2018年将应收票据转换为增加房地产所有权的100万美元，以及2019年在各种合资物业租赁的70万美元。
在截至2019年12月31日的一年中，我们核心投资组合的利息支出比前一年增加了70万美元，原因是平均未偿还借款增加了130万美元，2019年平均利率上升增加了120万美元，贷款成本摊销增加了30万美元。这些增长被2019年增加的210万美元利息部分抵消。
基金
上表“基金”标题下描述了我们基金部门的运营结果。由于下文所述的变化，截至2019年12月31日的一年，阿卡迪亚基金的部门净收入比上年增加了850万美元。
40
在截至2019年12月31日的一年中，这些基金的收入比前一年增加了2930万美元，主要是因为(I)2018年和2019年收购基金的物业增加了1980万美元，(Ii)低于市场的租赁加速摊销了510万美元，(Iii)基金II的City Point物业的租赁收入增加了360万美元，(Iv)与基金III的Cortlandt Crossing物业投入使用有关的300万美元，以及(V)基金IV的BB合并带来的210万美元这些增长被2019年物业销售的280万美元(下文进一步描述)和2018年与破产相关的低于市场的租赁加速摊销的140万美元部分抵消。
在截至2019年12月31日的一年中，这些基金的折旧和摊销比前一年增加了700万美元，这主要是由于基金在2018年和2019年收购了房地产。
在截至2019年12月31日的一年中，这些基金的物业运营费用、其他运营和房地产税与2018年和2019年到期的基金物业收购的前一年相比增加了720万美元。
2019年170万美元的减值费用(注8)涉及2019年期间出售的基金IV的210个Bowery的住宅共管公寓单元。
在截至2019年12月31日的一年中，这些基金的物业处置收益比前一年增加了850万美元，这是因为2019年基金IV中的西北大道938号和肯尼迪广场以及诺斯特兰德大道和基金III中的3104M街的销售额与2018年基金IV中的Lake Montclair和1861 Union的销售额相比(注2, 注4).
在截至2019年12月31日的一年中，这些基金的未合并附属公司的股本收益比上年减少了200万美元，主要是因为2018年基金III的Storage Post合资企业分配了320万美元，这是一种成本法投资，(注4)通过确认2018年Broughton Street投资组合100%的净亏损抵消了110万美元，因为我们的合作伙伴不再承担他们的亏损份额。
在截至2019年12月31日的一年中，这些基金的利息支出比前一年增加了310万美元，原因是平均未偿还借款增加了620万美元，2019年与基金收购相关的贷款成本摊销增加了150万美元。2019年增加的480万美元利息部分抵消了这些增长。
在截至2019年12月31日的一年中，这些基金的其他收入较上年增加了660万美元，原因是基金II的City Point投资的New Market税收抵免交易带来了500万美元的收入。注7)和从基金III的Storage Post Venture赚取的激励费160万美元。
根据非控股权益在上文讨论的差异中所占份额，截至2019年12月31日的年度，基金可归因于非控股权益的净亏损(收入)比上年增加了1490万美元。(收益)基金中非控股权益应占亏损包括本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度分别赚取的资产管理费1,750万美元和1,800万美元。
结构性融资
我们结构性融资部门的经营结果在上表中标有“SF”的标题下描述。在截至2019年12月31日的一年中，结构性融资组合的利息收入与上年相比减少了520万美元，这主要是由于将两张应收票据的一部分转换为对基础房地产的所有权增加(注4)2018年，同时偿还了2019年向基金IV提交的一张票据。
未分配
该公司不会将一般和行政费用和所得税分配给其应报告的部门。这些未分配的金额在上面的表格中标有“总数”的标题下进行了描述。
截至2019年12月31日的一年，未分配的一般和行政费用比上年同期增加了110万美元，主要原因是2019年内部租赁工资不再资本化。
上一年期间
关于截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的2017年项目的讨论和比较，未包括在本报告中，可在公司截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分，第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。在本报告中，没有包括在本报告中的讨论和比较可以在公司截至2018年12月31日的财年的Form 10-K年度报告的第II部分，第7项中找到。
41
补充财政措施
物业净营业收入
以下有关物业营运净收入(“NOI”)及新租约和续订租约的租金差价的讨论，包括我们的综合物业活动，以及我们在核心投资组合中按比例分享的未综合物业的活动。我们的基金主要投资于通常需要大量租赁和开发的物业。鉴于这些基金是有限寿命的投资工具，这些房产在企稳后出售。基于这些原因，我们认为NOI和租金差价对于我们的基金投资来说并不是有意义的衡量标准。
NOI代表财产收入减去财产费用。我们认为，我们核心投资组合的新租约和续签租赁的NOI和租金利差是对核心投资组合运营业绩的适当补充披露，因为它们在REIT投资者和分析师群体中得到了广泛的接受和使用。新租约和续期租约的NOI和租金价差是为了帮助投资者分析我们的物业表现，但我们的计算方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。
综合营业收入与净营业收入的对账-核心投资组合如下(以千计)：
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
2017 |
|
|||
|
综合营业收入(A) |
|
$ |
72,603 |
|
|
|
|
$ |
32,681 |
|
|
|
|
$ |
66,205 |
|
|
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
35,416 |
|
|
|
|
|
34,343 |
|
|
|
|
|
33,756 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
125,443 |
|
|
|
|
|
117,549 |
|
|
|
|
|
104,934 |
|
|
减损费用 |
|
|
1,721 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
14,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高于/低于市值租金和直线租金 |
|
|
(24,447 |
) |
|
|
|
|
(23,521 |
) |
|
|
|
|
(21,110 |
) |
|
处置财产的收益 |
|
|
(30,324 |
) |
|
|
|
|
(5,140 |
) |
|
|
|
|
(48,886 |
) |
|
综合噪声 |
|
|
180,412 |
|
|
|
|
|
155,912 |
|
|
|
|
|
149,354 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合并噪声中的非控股权益 |
|
|
(52,248 |
) |
|
|
|
|
(37,496 |
) |
|
|
|
|
(28,379 |
) |
|
减去：运营合伙企业在上述NOI基金中的权益 |
|
|
(13,870 |
) |
|
|
|
|
(9,790 |
) |
|
|
|
|
(7,927 |
) |
|
补充：运营合伙企业在未合并的合资企业中的份额NOI(a) |
|
|
25,948 |
|
|
|
|
|
24,919 |
|
|
|
|
|
19,539 |
|
|
NOI-核心产品组合 |
|
$ |
140,242 |
|
|
|
|
$ |
133,545 |
|
|
|
|
$ |
132,587 |
|
|
(a) |
上一年的金额已进行调整，以包括处置财产的收益，这些收益已重新分类为营业收入，自2019年1月1日起生效。 |
|
(b) |
不包括运营伙伴在基金内未合并的合资企业中所占的NOI份额。 |
同一物业NOI包括我们在本期间和之前期间拥有的核心投资组合物业，但不包括我们在这些期间收购、出售或预期出售和开发的那些物业。下表汇总了我们核心产品组合的相同物业NOI(单位：千)：
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
核心产品组合噪音 |
|
$ |
140,242 |
|
|
$ |
133,545 |
|
|
从相同属性噪声中排除的属性更少 |
|
|
(16,312 |
) |
|
|
(14,235 |
) |
|
相同属性噪声 |
|
$ |
123,930 |
|
|
$ |
119,310 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与上年同期相比变化百分比 |
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
相同属性噪声的组成部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同财产收入 |
|
$ |
167,806 |
|
|
$ |
163,469 |
|
|
同物业营业费用 |
|
|
(43,876 |
) |
|
|
(44,159 |
) |
|
相同属性噪声 |
|
$ |
123,930 |
|
|
$ |
119,310 |
|
42
核心投资组合新租约和续签租约的租金差价
下表汇总了基于我们核心投资组合内签署的截至2019年12月31日的年度的新租约和续签租约的现金基础和直线基础上的租金利差。现金收付制是指上一次租赁的最近一次支付的租金与新租赁的初始租金相比所支付的租金的比较。直线基准是指根据合同升级、租金减少和相同可比租约的租赁激励措施调整后的租金的比较。
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|||||
|
核心产品组合新租约和续订租约 |
|
收付实现制 |
|
|
笔直的- 线路基础 |
|
||
|
签订的新租约和续签租约数量 |
|
|
42 |
|
|
|
42 |
|
|
GLA开始 |
|
|
507,431 |
|
|
|
507,431 |
|
|
新的基本租金 |
|
$ |
17.48 |
|
|
$ |
18.22 |
|
|
即将到期的基租 |
|
$ |
16.65 |
|
|
$ |
15.77 |
|
|
基本租金增长百分比 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
每平方英尺平均成本(a) |
|
$ |
5.52 |
|
|
$ |
5.52 |
|
|
加权平均租期(年) |
|
|
6.9 |
|
|
|
6.9 |
|
|
(a) |
每平方英尺的平均成本包括租户改善费用、租赁佣金和租户津贴。 |
运营资金来源
我们认为，根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)的定义，运营资金(“FFO”)是对股权REIT经营业绩的适当补充披露，因为它在REIT和分析师群体中得到了广泛的接受和使用。FFO的提出是为了帮助投资者分析我们的业绩。它是有帮助的，因为它排除了净收入中不能反映经营业绩的各种项目，如销售折旧财产、折旧和摊销的收益(亏损)以及折旧房地产的减值。我们计算FFO的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。FFO不代表由公认会计原则(“GAAP”)定义的运营产生的现金，也不表示可用于满足所有现金需求(包括分配)的现金。为了评估我们的业绩，不应将其视为净收益的替代方案，也不应将其视为衡量流动性的现金流的替代方案。与NAREIT的定义一致，我们将FFO定义为净收益(根据GAAP计算)，不包括出售折旧财产和折旧房地产减值的收益(亏损)，加上折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的收益(亏损)。可归因于阿卡迪亚公司的净收入与FFO的对账如下(千美元，每股金额除外)：
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
阿卡迪亚公司的净收入 |
|
$ |
53,045 |
|
|
$ |
31,439 |
|
|
$ |
61,470 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产折旧和租赁费用摊销(净额 (非控股权益占比) |
|
|
89,373 |
|
|
|
85,852 |
|
|
|
83,515 |
|
|
减值费用(扣除非控股权益份额) |
|
|
395 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,088 |
|
|
财产处分收益(扣除非控股权益份额) |
|
|
(19,786 |
) |
|
|
(994 |
) |
|
|
(15,565 |
) |
|
共同业务单位持有人应占收入 |
|
|
3,295 |
|
|
|
2,033 |
|
|
|
3,609 |
|
|
分配-首选操作单元 |
|
|
540 |
|
|
|
540 |
|
|
|
550 |
|
|
普通股股东应占运营资金和 三个通用操作单元支架 |
|
$ |
126,862 |
|
|
$ |
118,870 |
|
|
$ |
134,667 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股运营资金-摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本加权平均流通股，GAAP收益 |
|
|
84,435,826 |
|
|
|
82,080,159 |
|
|
|
83,682,789 |
|
|
加权平均未完成运维单位 |
|
|
5,111,262 |
|
|
|
4,941,661 |
|
|
|
4,741,058 |
|
|
基本加权平均流通股 |
|
|
89,547,088 |
|
|
|
87,021,820 |
|
|
|
88,423,847 |
|
|
假设优先运营单位转换为普通股 |
|
|
499,345 |
|
|
|
499,345 |
|
|
|
505,045 |
|
|
假设LTIP单位和受限股份单位转换为 购买普通股。 |
|
|
— |
|
|
|
206,646 |
|
|
|
69,488 |
|
|
稀释加权-普通股和普通股的平均数 未完成的联合行动单位，FFO |
|
|
90,046,433 |
|
|
|
87,727,811 |
|
|
|
88,998,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股和普通股运营单位的运营摊薄资金 |
|
$ |
1.41 |
|
|
$ |
1.35 |
|
|
$ |
1.51 |
|
43
流动性和资本资源
流动性和现金需求的使用
我们流动资金的主要用途是(I)向我们的股东和OP单位持有人分配，(Ii)投资，包括为我们核心投资组合内的基金和物业收购和开发/再租赁活动提供资金，(Iii)向我们的基金投资者分配，(Iv)偿还债务和偿还贷款，以及(V)股票回购。
分配
为了符合联邦所得税的REIT资格，我们目前必须将至少90%的应税收入分配给我们的股东。在截至2019年12月31日的年度内，我们为普通股、普通运营单位和优先运营单位支付了总计1.01亿美元的股息和分配。
房地产投资
如前所述，在截至2019年12月31日的一年中，在我们的核心和基金投资组合中，我们投资了20个新物业，总计5.144亿美元(注2, 注4, 注11)。有关2019年12月31日之后的活动，请参阅注17.
结构性融资投资
在截至2019年12月31日的年度内，我们额外预付了430万美元的应收票据，并为卖方提供了1350万美元的融资(附注3).
资本承诺
在截至2019年12月31日的一年中，我们向我们的基金出资额总计3280万美元。截至2019年12月31日，我们在对我们基金的剩余资本承诺中的份额总计8,610万美元，具体如下：
|
|
• |
330万美元给基金III。基金III于2007年5月成立，承诺总资本为4.5亿美元，其中我们的原始份额为8960万美元。2015年，我们获得了额外的利息，最初的资本承诺为2090万美元。 |
|
|
• |
基金IV于2012年5月成立，承诺资本总额为5.3亿美元，其中我们的原始份额为1.225亿美元。 |
|
|
• |
6,160万美元用于基金V。基金V于2016年8月推出，承诺总资本为5.2亿美元，其中我们的初始份额为1.045亿美元。 |
此外，在2018年4月期间，向基金二期投资者进行了分配，包括向运营伙伴关系分配了430万美元。这笔款项在2021年4月之前仍需向基金II重新捐款。
发展活动
在截至2019年12月31日的年度内，与发展活动相关的资本化成本总计2560万美元(注2)。截至2019年12月31日，有五个核心投资组合物业正在开发和重新开发，五个基金物业在开发中，截至2022年完成这些项目的估计总成本为1.54亿美元至1.913亿美元，我们的份额约为9300万美元至1.111亿美元。
44
债务
我们的合并债务摘要如下(以千计)，其中包括基金相关债务的全部金额，不包括我们在未合并子公司按比例分摊的债务：
|
|
|
12月31日， |
|
|
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
||
|
总债务--固定利率和有效固定利率 |
|
$ |
1,403,324 |
|
|
|
|
$ |
1,001,658 |
|
|
总债务-可变利率 |
|
|
314,604 |
|
|
|
|
|
558,675 |
|
|
|
|
|
1,717,928 |
|
|
|
|
|
1,560,333 |
|
|
未摊销债务净发行成本 |
|
|
(10,383 |
) |
|
|
|
|
(10,541 |
) |
|
未摊销保费 |
|
|
651 |
|
|
|
|
|
753 |
|
|
总负债 |
|
$ |
1,708,196 |
|
|
|
|
$ |
1,550,545 |
|
截至2019年12月31日，我们的合并未偿还抵押贷款和应付票据总计17.179亿美元，不包括70万美元的未摊销保费和1040万美元的未摊销贷款成本，并以44个物业和相关租户租赁为抵押。我们未偿债务的利率从2.95%到6.00%不等，期限从2020年2月到2035年4月。考虑到目前有效的固定利率可变掉期协议下9.488亿美元的名义本金，截至2019年12月31日，14.033亿美元(81.7%)的投资组合债务固定在3.56%的加权平均利率，3.146亿美元(18.3%)的加权平均利率浮动。我们的可变利率债务包括1.433亿美元的受利率上限限制的债务。
2020年有4.315亿美元的基金债务到期，加权平均利率为4.46%，包括1.215亿美元的可用一年延期选择权债务和2.4亿美元的基金II债务，公司正在积极寻求再融资；2020年有580万美元的预定本金摊销；截至2019年12月31日，我们在未合并债务的2020年预定剩余本金支付和到期日中的份额为1010万美元。此外，我们总合并债务中的2.877亿美元和按比例计算的未合并债务中的790万美元将于2021年到期。由于涉及2020年和2021年到期的债务，我们手头可能没有足够的流动性来偿还这些债务，因此，随着这些贷款的到期，我们预计至少会对这些债务进行部分再融资或选择其他选择；然而，不能保证我们能够以可接受的条件获得融资。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司核心投资组合中2630万美元的抵押贷款违约，并可能受到诉讼(注7).
股票回购计划
公司没有根据其新的股份回购计划回购任何普通股(注10)在截至2019年12月31日的年度内。
流动资金来源
我们为流动资金需求提供资金的主要资金来源包括(I)发行公开股本和运营单位，(Ii)发行担保和无担保债务，(Iii)我们基金中非控股权益的无资金资本承诺，(Iv)现有物业的未来销售，(V)结构性融资投资的偿还，以及(Vi)手头现金和经营活动的未来现金流量。截至2019年12月31日，我们合并子公司的手头现金总额为1580万美元。我们剩余的流动性来源将在下面进一步描述。
自动柜员机计划
我们有一个自动取款机计划(注10)，这为我们提供了一个有效和低成本的工具来筹集公共股本，以满足我们的资本需求。通过这一计划，我们能够通过采用平均价格策略在较长时期内发行普通股，有效地为我们的核心投资组合和基金收购所需的股本提供“匹配资金”。此外，我们还不时发行并打算继续发行不同于自动取款机计划的后续产品的股本。通过我们的自动柜员机计划和后续产品筹集的净收益主要用于收购，既用于我们的核心投资组合，也用于我们按比例在基金收购中的份额，以及用于一般公司目的。在截至2019年12月31日的年度内，该公司根据其自动柜员机计划出售了5,164,055股股票，总收益为1.477亿美元，扣除发行成本后为1.455亿美元，加权平均每股毛价为28.61美元。
45
基金资本
在截至2019年12月31日的年度内，基金III召唤出资额总计1,250万美元，基金IV召唤出资额1,730万美元，基金V召唤出资额1.282亿美元，其中我们在所有基金中的合计比例份额为3,280万美元。截至2019年12月31日，我们基金II、III、IV和V中非控股权益的未出资资本承诺分别为1,080万美元、1,030万美元、7,060万美元和2.451亿美元。
资产出售
如前所述，在截至2019年12月31日的年度内，在我们的基金投资组合中，我们出售了一个核心和四个基金合并物业，以及三个基金合并住宅共管公寓单位，销售总价为1.093亿美元(注2).
结构性融资偿还
在截至2019年12月31日的年度内，基金IV收到了1530万美元的全额付款，外加1000万美元的结构性融资投资的应计利息。(附注3).
融资和债务
截至2019年12月31日，我们在现有合并核心和基金循环债务安排下有3.26亿美元的额外产能。此外，于该日，在我们的核心及基金投资组合内，我们有78项未杠杆化综合物业，总账面价值约为15亿美元，以及一项未杠杆化未合并物业，我们的账面价值份额为1.07亿美元，尽管不能保证我们能够以优惠条件获得这些物业的融资(如果有的话)。
历史现金流
下表将截至2019年12月31日的年度历史现金流与截至2018年12月31日的年度现金流进行比较(单位：百万)：
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
方差 |
|
|||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
127.2 |
|
|
$ |
96.1 |
|
|
$ |
31.1 |
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(397.1 |
) |
|
|
(136.6 |
) |
|
|
(260.5 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
265.0 |
|
|
|
(10.3 |
) |
|
|
275.3 |
|
|
现金和限制性现金减少 |
|
$ |
(4.8 |
) |
|
$ |
(50.8 |
) |
|
$ |
46.0 |
|
经营活动
与截至2018年12月31日的年度相比，我们的经营活动在截至2019年12月31日的年度提供了3110万美元的现金，主要是由于物业收购以及应收票据应计利息的收取1000万美元。
投资活动
在截至2019年12月31日的年度内，与截至2018年12月31日的年度相比，我们的投资活动使用的现金增加2.605亿美元，主要是由于(I)用于收购和租赁物业的现金增加2.095亿美元，(Ii)用于投资未合并附属公司的现金增加1.481亿美元，以及(Iii)从偿还应收票据收到的现金减少1,080万美元。该等现金用途因(I)从未合并联属公司退回资本所收取的现金增加7,970万美元，(Ii)出售物业所收取的现金增加2,490万美元，及(Iii)用于发展、建造及物业改善成本的现金减少560万美元而部分抵销。
融资活动
与截至2018年12月31日的年度相比，我们的融资活动在截至2019年12月31日的年度提供了2.753亿美元的现金，主要来自(I)出售普通股获得的现金增加1.455亿美元，(Ii)非控股权益出资提供的现金增加1.141亿美元，(Iii)用于回购普通股的现金减少5510万美元，以及(Iv)净借款提供的现金增加4090万美元。这些现金来源被用于分配非控股权益的6980万美元现金和用于支付给普通股股东的红利的500万美元现金部分抵消。
46
合同义务
下表汇总了：(I)抵押贷款和其他票据项下的本金和利息义务，(Ii)根据不可取消的经营和资本租赁到期的租金，其中包括我们七处物业的地面租赁和我们公司办公室的租赁，以及(Iii)截至2019年12月31日的建设承诺(单位：百万)：
|
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
合同义务 |
|
总计 |
|
|
少于 1年 |
|
|
1至3 年数 |
|
|
3至5个 年数 |
|
|
多过 5年 |
|
|||||
|
债务本金义务 |
|
$ |
1,717.9 |
|
|
$ |
437.3 |
|
|
$ |
455.2 |
|
|
$ |
627.5 |
|
|
$ |
197.9 |
|
|
债务利息义务 |
|
|
207.4 |
|
|
|
63.1 |
|
|
|
78.1 |
|
|
|
37.4 |
|
|
|
28.8 |
|
|
租赁义务 |
|
|
346.9 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
312.4 |
|
|
建设承诺(a) |
|
|
41.1 |
|
|
|
41.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
2,313.3 |
|
|
$ |
548.5 |
|
|
$ |
547.0 |
|
|
$ |
678.7 |
|
|
$ |
539.1 |
|
(A)在发展我们的核心投资组合和基金物业的同时，我们已与一般承建商订立建造承诺。我们打算用现有的流动资金为这些要求提供资金。
表外安排
我们通过合资企业进行了以下投资，目的是投资于经营性物业。我们使用权益会计方法对这些投资进行核算。因此，我们的财务报表反映了我们的投资和我们在这些合资企业中的损益份额，而不是个别的资产和负债。
看见注4在合并财务报表附注中，讨论我们的未合并投资。经营伙伴关系与这些投资有关的未合并无追索权债务按比例分摊如下(百万美元)：
|
|
|
运营伙伴关系 |
|
|
2019年12月31日 |
|||||||||
|
投资 |
|
所有权 百分比 |
|
|
按比例分摊 抵押债务 |
|
|
实际利率(a) |
|
|
到期日 |
|||
|
巴尔德山道650号 |
|
|
20.8 |
% |
|
$ |
3.5 |
|
|
|
4.35 |
% |
|
2020年4月 |
|
伊甸园广场 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
5.5 |
|
|
|
3.00 |
% |
|
2020年6月 |
|
马纳萨斯的海滨长廊 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
5.9 |
|
|
|
3.45 |
% |
|
2021年12月 |
|
M街3104号 |
|
|
20.0 |
% |
|
|
0.9 |
|
|
|
5.25 |
% |
|
2021年12月 |
|
Riverdale的家庭中心 |
|
|
18.0 |
% |
|
|
5.8 |
|
|
|
3.40 |
% |
|
2022年5月 |
|
高谭市广场 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
9.5 |
|
|
|
3.30 |
% |
|
2023年6月 |
|
文艺复兴投资组合 |
|
|
20.0 |
% |
|
|
32.0 |
|
|
|
3.40 |
% |
|
2023年8月 |
|
十字路口 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
31.8 |
|
|
|
3.94 |
% |
|
2024年10月 |
|
三城广场 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
5.5 |
|
|
|
3.09 |
% |
|
2024年10月 |
|
弗雷德里克·克罗辛(Frederick Crossing) |
|
|
18.1 |
% |
|
|
4.4 |
|
|
|
3.26 |
% |
|
2024年12月 |
|
弗雷德里克县广场 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
2.7 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
2025年1月 |
|
密歇根州北部840号 |
|
|
88.4 |
% |
|
|
65.0 |
|
|
|
4.36 |
% |
|
2025年2月 |
|
乔治敦大学的投资组合 |
|
|
50.0 |
% |
|
|
8.1 |
|
|
|
4.72 |
% |
|
2027年12月 |
|
总计 |
|
|
|
|
|
$ |
180.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
有效利率纳入了2019年12月31日生效的利率互换和上限的影响(如果适用)。 |
47
关键会计政策
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和被认为在当时情况下是合理的假设，这些经验和假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们相信以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的重大判断和估计。
物业的估值
我们每季都会检讨持有以供使用和出售的物业，以及我们的发展物业的账面价值。我们通过在逐个物业的基础上计算和审查净营业收入来执行减值分析。我们评估租赁预测，并执行其他分析，以得出资产是否受损的结论。当存在减值指标且与物业相关的预期未贴现现金流少于其账面金额时，我们会记录减值损失并降低物业的账面价值。在我们不期望收回持有供使用的物业的账面成本的情况下，我们会将账面成本降低到公允价值。对于持有的待售房产，我们将账面价值降低到公允价值减去出售成本。
看见注8在合并财务报表附注中，我们对列报期间确认的减值进行了讨论。
对非合并合资企业的投资和垫款
我们定期审查我们在未合并的合资企业中的投资，以确定是否存在暂时性的市场价值下降。被视为投资账面价值减少的非暂时性下降计入减值费用。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，我们对未合并合资企业的投资没有确认任何减值费用。
坏账
我们评估与租户收入相关的应收账款的可收回性。我们首先在ASC下应用指导主题842“租约”(“ASC 842”)在评估我们的应收租金时：如果不可能收取特定经营租约下的租金，则我们以直线基础确认该租约的租金收入或收到的现金中较少者，加上可变租金作为赚取的。一旦完成此初步评估，我们将按照ASC 450-20的规定(如果适用)应用一般准备金。2019年12月31日和2018年12月31日的应收租金分别扣除1140万美元和790万美元的可疑账户拨备。如果租户的经济状况恶化，以致他们的支付能力受损，则可能需要额外的免税额。
房地产
房地产资产是按成本减去累计折旧计算的。用于购置、开发、建设和改善物业以及重大翻新的支出被资本化。利息成本被资本化，直到建设基本完成。在建工程包括重大物业扩建和开发的成本。折旧按直线计算，建筑物的估计使用年限为40年，租户改善的使用年限或租约年期较短，家具、固定装置及设备的估计使用年限或租赁期为5年。维护和维修费用在发生时计入运营费用。
在收购房地产时，我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)评估收购资产(包括土地、建筑物和装修，以及确认的无形资产，如高于和低于市场的租赁、收购的原址租赁和客户关系)和收购负债的公允价值。主题805“企业合并”和ASC话题350“无形资产--商誉和其他”并根据这些评估分配购买价格。当物业收购不符合业务合并的标准时，就像本公司的大多数收购一样，不记录商誉，并将收购成本资本化。我们根据估计的现金流预测，利用适当的折现率和资本化率以及可获得的市场信息来评估公允价值。对未来现金流的估计基于一系列因素，包括历史经营业绩、已知趋势和可能影响物业的市场/经济状况。
48
收入确认和应收账款
与租户的租赁被计入经营性租赁。最低租金按有关租约的不可撤销年期以直线方式确认。其中一些租约还规定根据租户实现的销售水平支付一定比例的租金。百分比租金在租户的销售临界点达到时确认。此外，租约通常规定向我们偿还房地产税、保险和其他财产运营费用。这些报销被确认为发生费用期间的收入。
我们评估与租户收入相关的应收账款的可收回性。如上文“坏账”标题所述。
结构性融资
房地产应收票据投资和优先股权投资(“结构性融资”)应持有至到期日，并按成本列账。结构性融资的利息收入在贷款的预期年限内按实际利息方法确认。根据实际利息法，在发起结构性融资投资时收取的利息或费用在贷款期限内确认为收益调整。
结构性融资投资的津贴是根据管理层对投资的季度审查确定的。在进行这项审核时，管理层会考虑投资的估计可收回净值以及其他因素，包括任何抵押品的公允价值、任何优先债务的金额和状况，以及借款人的前景。由于这一决定是基于对未来经济事件的预测，而这些事件本身就是主观的，因此结构性融资最终实现的金额可能与资产负债表日的账面价值大不相同。当管理层认为收入和本金的全部收回变得可疑时，通常会暂停确认投资的利息收入。当暂停的投资在合同上是流动的，并证明业绩恢复时，收入确认就会恢复。
近期发布的会计公告
请参阅注1有关最近发布和最近采用的会计声明的信息。
|
项目7A. |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
截止日期的信息 2019年12月31日
我们的主要市场风险敞口是与我们的抵押贷款和其他债务相关的利率变化。看见注7在综合财务报表附注中，提供与我们的抵押贷款和其他债务相关的某些量化细节。
目前，我们主要通过使用固定利率债务以及利率互换和上限协议来管理我们对利率波动的敞口。截至2019年12月31日，我们有17.179亿美元的抵押贷款和其他应付票据，不包括70万美元的未摊销保费和1040万美元的未摊销债券发行成本，其中14.033亿美元是固定利率，即81.7%，包括通过使用衍生金融工具固定利率的债务，3.146亿美元，即18.3%，是基于LIBOR利率加一定利差的浮动利率。截至2019年12月31日，我们签署了40项利率互换和4项利率上限协议，分别对冲了9.488亿美元和1.433亿美元基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的可变利率债务的利率变化风险。
下表列出了截至2019年12月31日有关我们的长期债务义务的信息，包括按计划到期日划分的本金现金流和到期金额的加权平均利率(以百万美元为单位)：
核心综合按揭及其他债务
|
年 |
|
排定 摊销 |
|
|
到期日 |
|
|
总计 |
|
|
加权平均 利率，利率 |
|
||||
|
2020 |
|
$ |
3.3 |
|
|
$ |
26.3 |
|
|
$ |
29.6 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
2021 |
|
|
3.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
— |
% |
|
2022 |
|
|
3.6 |
|
|
|
60.8 |
|
|
|
64.4 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
2023 |
|
|
2.9 |
|
|
|
367.9 |
|
|
|
370.8 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
2024 |
|
|
2.6 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
此后 |
|
|
13.1 |
|
|
|
177.2 |
|
|
|
190.3 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
$ |
29.0 |
|
|
$ |
639.5 |
|
|
$ |
668.5 |
|
|
|
|
|
49
基金综合按揭及其他债务
|
年 |
|
排定 摊销 |
|
|
到期日 |
|
|
总计 |
|
|
加权平均 利率，利率 |
|
||||
|
2020 |
|
$ |
2.5 |
|
|
$ |
405.3 |
|
|
$ |
407.8 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
2021 |
|
|
2.8 |
|
|
|
281.5 |
|
|
|
284.3 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
2022 |
|
|
3.1 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
103.1 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
2023 |
|
|
3.7 |
|
|
|
40.9 |
|
|
|
44.6 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
2024 |
|
|
2.5 |
|
|
|
199.5 |
|
|
|
202.0 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
此后 |
|
|
0.3 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
|
$ |
14.9 |
|
|
$ |
1,034.5 |
|
|
$ |
1,049.4 |
|
|
|
|
|
未合并合伙企业中的抵押债务(按比例计算)
|
年 |
|
排定 摊销 |
|
|
到期日 |
|
|
总计 |
|
|
加权平均 利率，利率 |
|
||||
|
2020 |
|
$ |
1.2 |
|
|
$ |
8.9 |
|
|
$ |
10.1 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
2021 |
|
|
1.2 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
2022 |
|
|
1.2 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
2023 |
|
|
1.2 |
|
|
|
40.6 |
|
|
|
41.8 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
2024 |
|
|
0.9 |
|
|
|
38.2 |
|
|
|
39.1 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
此后 |
|
|
0.8 |
|
|
|
73.9 |
|
|
|
74.7 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
|
$ |
6.5 |
|
|
$ |
174.1 |
|
|
$ |
180.6 |
|
|
|
|
|
2020年，我们的合并债务总额中的4.373亿美元和未合并未偿债务中按比例分摊的1010万美元将到期，其中基本上都是基金债务，其中包括1.215亿美元的债务和2.40亿美元的基金II(公司正在积极寻求再融资)，其中包括1.215亿美元的债务和可选择一年延期的债务。此外，我们总合并债务中的2.877亿美元和按比例计算的未合并债务中的790万美元将于2021年到期。由于我们打算以当时可能高于当前利率的现有市场利率对部分或全部此类债务进行再融资，如果再融资债务的利率增加100个基点，我们的利息支出每年将增加约740万美元。在落实非控股权益后，我们在这项增加中的份额将为180万美元。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)增加100个基点，截至2019年12月31日，我们可变利率债务的利息支出为3.146亿美元，扣除目前有效的可变利率到固定利率掉期协议，利息支出将增加310万美元。在落实非控股权益后，我们在这项增加中的份额将为30万美元。如果定价和其他商业和金融条款有必要的话，我们可能会寻求额外的可变利率融资。因此，我们会考虑通过利率互换和保障协议或其他方式来对冲与这类额外的可变利率债务相关的利率风险。
根据我们截至2019年12月31日的未偿债务余额，如果利率增加1%，我们的合并未偿债务总额的公允价值将减少约1150万美元。相反，如果利率下降1%，我们未偿债务总额的公允价值将增加约1360万美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的合并应收票据分别为1.149亿美元和1.118亿美元。我们通过折现未来现金收入来确定应收票据的估计公允价值，贴现率相当于在当时现有条件下产生类似应收票据的贴现率。
50
基于我们截至的未偿还应收票据余额2019年12月31日，我们的未偿还应收票据总额的公允价值将减少大约$1.1百万如果利率上调1%。相反，如果利率下降1%，我们的未偿还应收票据总额的公允价值将增加大约1美元。1百万美元。
截至2018年12月31日的摘要信息
截至2018年12月31日，我们有15.603亿美元的抵押贷款和其他应付票据，不包括80万美元的未摊销保费和1050万美元的未摊销债券发行成本，其中10.17亿美元是固定利率，即64.2%，包括通过使用衍生金融工具固定利率的债务，5.587亿美元，即35.8%，是基于伦敦银行同业拆借利率或最优惠利率加上一定利差的浮动利率。截至2018年12月31日，我们签署了29项利率互换和3项利率上限协议，以对冲我们分别涉及6.099亿美元和1.438亿美元基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的可变利率债务的利率变化敞口。
截至2018年12月31日，我们可变利率债务的利息支出为5.587亿美元，如果LIBOR增加100个基点，利息支出将增加560万美元。根据我们截至2018年12月31日的未偿债务余额，如果利率增加1%，我们未偿债务总额的公允价值将减少约1350万美元。相反，如果利率下降1%，我们未偿债务总额的公允价值将增加约1470万美元。
2018年12月31日至2018年12月31日市场风险敞口变动情况 2019年12月31日
我们从2018年12月31日到2019年12月31日的利率风险敞口从绝对值来看已经下降，因为截至2018年12月31日的5.587亿美元可变利率债务，截至2019年12月31日已经减少到3.146亿美元。作为我们总债务的百分比，我们的利率风险敞口已经下降，因为截至2018年12月31日，我们的可变利率债务占我们合并债务的35.8%，而截至2019年12月31日，这一比例为18.3%。
51
第八项。财务报表。
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
财务报表索引
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页面 |
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财务报表： |
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独立注册会计师事务所报告 |
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53 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
|
55 |
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的综合收益表 |
|
56 |
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合全面收益表 |
|
57 |
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合股东权益报表 |
|
58 |
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并现金流量表 |
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59 |
|
合并财务报表附注 |
|
61 |
|
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|
|
|
财务报表明细表： |
|
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|
附表II-估值及合资格账目 |
|
105 |
|
附表III-房地产和累计折旧 |
|
106 |
|
附表四--房地产按揭贷款 |
|
112 |
52
独立注册会计师事务所报告
致阿卡迪亚房地产信托公司股东和董事会
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Acadia Realty Trust(“贵公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的随附综合资产负债表，截至2019年12月31日止三年内各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注和财务报表明细表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2019年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们于2020年2月20日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。
购进价格分配
如综合财务报表附注2所述，于截至2019年12月31日止年度，本公司收购约3.34亿美元有形及无形房地产资产及1,000万美元相关无形负债。该公司分配给房地产投资的收购价与按其相对公允价值取得的可识别资产和负债之间的差额。公允价值的确定需要管理层和第三方估值专家的重大判断，以制定重大估计和以市场为基础现金流模型中使用的假设。
我们确定了采购价格分配流程 作为一个重要的审计事项。审计管理层的判断 关于以市场为基础的假设贴现现金流模型包括预测 的 未来 收入 以及 运营中费用增长率，市值比率和贴现 由于解决这些问题所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专业技能或知识的程度，涉及的费率尤其挑战审计师的判断。
53
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
|
|
• |
测试与管理层采购价格分配过程有关的某些控制措施的设计和操作有效性，包括对评估采购价格分配程序合理性的控制措施基于市场的假设. |
|
|
|
• |
通过以下方式评估重要的基于市场的假设的合理性：(I)对照第三方市场数据、行业指标和审查相关证明文件，和(Ii)评估是否 这样的 假设 是 始终如一 使用 证据 已获得 在……里面 其他 区域 的 审计. |
|
|
|
• |
利用具有以下专业知识和技能的人员评估，以协助评估在准备采购价格分配时使用的基本模型的方法、某些假设和数学准确性的合理性。 |
|
房地产及房地产相关投资减值评估
如合并财务报表附注2所述，截至2019年12月31日，公司房地产净投资余额为32亿美元。这代表该公司拥有186处物业的所有权权益。此外，正如综合财务报表附注3和4所述，公司在未合并关联公司和结构性贷款组合中的投资分别为3亿美元和1亿美元。截至2019年12月31日止年度，本公司录得与其房地产投资相关的减值费用170万美元。每当发生事件或情况变化表明金额可能无法收回时，公司就会测试房地产和与房地产相关的投资的可回收性。管理层的重要判断涉及确定减值指标是否存在、评估投资的可恢复性以及衡量房地产和房地产相关投资的公允价值。
我们确认房地产及房地产相关投资的减值评估是一项重要的审计事项，因为管理层的判断非常复杂，涉及：(I)评估减值指标，以及(Ii)评估用于确定房地产投资公允价值的预期未来现金流量中使用的投入和假设。审计管理层对现金流量模型(包括未来)中使用的减值指标和基于市场的假设的存在的判断 收入 和 运营中费用增长率，市值比率，贴现 由于处理这些事项所需的审计工作的性质和程度(包括所需的专业技能或知识的程度)，涉及的费率和持有期尤其挑战审计师的判断力。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
|
|
• |
测试某些控制措施的设计和运作有效性，这些控制措施涉及：(I)评估减值指标的存在，以及(Ii)评估房地产投资的可恢复性和减值计量，包括对现金流模型中使用的基于市场的假设. |
|
|
|
• |
检验这一政策的合理性。现金流模型中使用的基于市场的重要假设由公司根据相关证明文件和基于市场的信息、行业指标和其他相关信息。 |
|
|
|
• |
评估本公司在减值分析中使用的财务预测是否与财务报表中用于支持其他判断的财务预测一致。 |
|
|
|
• |
利用具有专业技能和知识的专业人员协助评估贴现率和管理层使用的某些其他基于市场的信息的合理性。 |
|
/s/bdo USA，LLP
自2005年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2020年2月20日
54
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
综合资产负债表
|
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|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
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|
(千美元，每股除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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|
资产 |
|
(未经审计) |
|
|
|
|
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|
房地产投资，按成本计算 |
|
|
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|
|
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|
经营房地产，净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
正在开发的房地产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产净投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收票据净额 |
|
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|
对未合并关联公司的投资和向其垫付的款项 |
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其他资产，净额 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收租金 |
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总资产 |
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$ |
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|
|
负债 |
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|
抵押和其他应付票据，净额 |
|
$ |
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$ |
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无担保应付票据，净额 |
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无担保信贷额度 |
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应付帐款和其他负债 |
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应付股息和分派 |
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分配超过未合并联营公司的收入和投资于未合并联营公司的收入 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股权 |
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阿卡迪亚股东权益 |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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超过累积收益的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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阿卡迪亚股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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|
负债和权益总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
55
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并损益表
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
|||||||||
|
(除每股金额外，以千计) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
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|
收入 |
|
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租金收入 |
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其他 |
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总收入 |
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运营费用 |
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折旧及摊销 |
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一般事务和行政事务 |
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房地产税 |
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物业经营 |
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减损费用 |
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— |
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其他操作 |
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— |
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总运营费用 |
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处置财产的收益 |
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营业收入 |
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|
未合并关联公司收益中的权益，包括处置财产收益#美元 |
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利息收入 |
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其他收入 |
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— |
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利息支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
所得税前持续经营所得(亏损) |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
阿卡迪亚公司的净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
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基本每股收益和稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
56
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
综合全面收益表
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
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|||||||||
|
(单位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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其他综合(亏损)收入： |
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掉期协议估值的未实现(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
互换协议已实现利息的重新分类 |
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( |
) |
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其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
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|
综合(亏损)收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
可归因于非控股权益的综合损失(收益) |
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( |
) |
|
阿卡迪亚公司的综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
57
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并股东权益报表
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
|
|
|
阿卡迪亚股东 |
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||||||||||
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(单位为千，每股除外) |
|
普普通通 股票 |
|
|
分享 金额 |
|
|
其他内容 实缴 资本 |
|
|
累计 其他 全面 收益(亏损) |
|
|
分配 超过 累计 收益 |
|
|
总计 普普通通 股东的 权益 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
总计 权益 |
|
||||||||
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2019年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
经营合伙有限合伙人将运营单位转换为普通股 |
|
|
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|
— |
|
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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普通股发行 |
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宣布的股息/分配($ |
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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员工和受托人股票薪酬净额 |
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非控制性利益分配 |
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( |
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非控制性利息供款 |
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综合(亏损)收益 |
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非控制性权益的再分配 |
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2019年12月31日的余额 |
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2018年1月1日的余额 |
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( |
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经营合伙有限合伙人将运营单位转换为普通股 |
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普通股回购 |
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宣布的股息/分配($ |
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( |
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( |
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员工和受托人股票薪酬净额 |
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非控制性利益分配 |
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非控制性利息供款 |
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综合收益(亏损) |
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非控制性权益的再分配 |
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2018年12月31日的余额 |
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2017年1月1日的余额 |
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$ |
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经营合伙有限合伙人将运营单位转换为普通股 |
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— |
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— |
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( |
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宣布的股息/分配($ |
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( |
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员工和受托人股票薪酬净额 |
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非控制性利益分配 |
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非控制性利息供款 |
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综合收益 |
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非控制性权益的再分配 |
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— |
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2017年12月31日的余额 |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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58
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并现金流量表
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截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
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(单位：千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) |
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对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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未合并关联公司的营业收入分配 |
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未合并关联公司的收益和收益中的权益 |
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) |
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股票补偿费用 |
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融资成本摊销 |
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减损费用 |
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处置财产的收益 |
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( |
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控制权变更带来的收益 |
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税收抵免递延收益 |
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其他，净额 |
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( |
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资产负债变动情况： |
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其他负债 |
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预付费用和其他资产 |
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应收租金，净额 |
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) |
|
应付账款和应计费用 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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房地产收购 |
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取得租赁权益 |
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开发、建造和物业改善成本 |
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发行或垫付应收票据 |
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( |
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|
处置财产所得收益，净额 |
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对未合并的附属公司和其他公司的投资和垫款 |
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( |
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|
未合并关联公司和其他公司的资本返还 |
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应收票据收益 |
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退还合约物业的按金 |
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支付递延租赁费 |
|
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( |
) |
|
更改以前未合并的附属公司的控制权 |
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— |
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投资活动提供的净现金(用于) |
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融资活动的现金流 |
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抵押贷款和其他票据的本金支付 |
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无担保债务的本金支付 |
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从抵押贷款和其他票据上收到的收益 |
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无担保债务收益 |
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支付融资租赁义务 |
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普通股回购 |
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出售普通股所得款项净额 |
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非控制性权益的出资 |
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对非控股权益的分配 |
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支付给普通股股东的股息 |
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递延融资和其他成本 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金和限制性现金减少 |
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现金$ |
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现金$ |
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59
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并现金流量表-续
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
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(单位：千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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补充披露现金流量信息 |
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期内支付的利息现金，扣除资本化利息$ |
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所得税支付的现金，扣除退税后的净额 |
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补充披露非现金投资活动 |
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通过收购房地产承担应付账款和应计费用 |
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以融资租赁负债换取的使用权资产、融资租赁 |
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使用权资产，指以资本租赁项下的资产交换而获得的融资租赁。 |
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以经营性租赁负债换取的使用权资产、经营性租赁 |
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|
资本租赁义务交换为融资租赁责任 |
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|
用于房地产销售的应收票据 |
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|
其他以经营租赁负债交换的负债 |
|
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|
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通过投资未合并的关联公司承担债务 |
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通过转换应收票据获得财产的不可分割权益 |
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通过转换应收票据取得不动产 |
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改变对以前未合并(合并)的投资的控制 |
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房地产(增)减 |
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减少(增加)对未合并附属公司的投资和垫款 |
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|
其他资产和负债的变动 |
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使用权资产、融资租赁减少 |
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|
|
— |
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|
融资租赁负债减少 |
|
|
( |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
应收票据减少 |
|
|
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|
|
控制权变更带来的收益 |
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|
控制权变更时现金和限制性现金的增加 |
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— |
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|
$ |
|
|
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
60
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
1.重大会计政策的组织、列报依据和汇总
组织
Acadia Realty Trust(与其子公司统称为“公司”)是一家完全整合的股权房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于主要位于美国高门槛、供应受限、人口稠密的大都市地区的零售物业的所有权、收购、开发和管理。
本公司的所有资产均由Acadia Realty Limited Partnership(“运营合伙企业”)和运营合伙企业拥有权益的实体持有，其所有业务均通过Acadia Realty Limited Partnership(“运营合伙企业”)和该运营合伙企业拥有权益的实体进行。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司控制了约
截至2019年12月31日，本公司拥有
运营合伙企业是基金和Mervyns II的唯一普通合伙人或管理成员，赚取资产管理、物业管理、建筑、开发、租赁和法律服务的费用或优先分配。基金和Mervyns II的现金流按比例分配给各自的合作伙伴和成员(包括运营合伙企业)，直到各自获得一定的累计回报(“优先回报”)和所有出资的回报。此后，分配剩余的现金流。
下表汇总了一般条款和运营合伙公司在基金和Mervyns II中的股权(以百万美元为单位)：
|
实体 |
|
形成 日期 |
|
运营中 伙伴关系 份额 资本 |
|
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截至2019年12月31日的催缴资本(b) |
|
|
资金不足 承诺 (b) |
|
|
股权和利息 持有者 运营中 伙伴关系 (a) |
|
|
择优 返回 |
|
|
截至2019年12月31日的总分发(b) |
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基金II和默维恩斯II(c) |
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6/2004 |
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基金III |
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5/2007 |
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|
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% |
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|
% |
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|
基金IV |
|
5/2012 |
|
|
|
% |
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|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
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% |
|
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|
基金V |
|
8/2016 |
|
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% |
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金额代表2019年12月31日的当前经济所有权，根据各自基金的累计优先回报，这可能与声明的法定所有权不同。 |
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表示基金的总额，包括运营合伙企业和非控股权益的份额。 |
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在2018年4月期间，分发了$ |
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合并财务报表附注
陈述的基础
细分市场
于2019年12月31日，本公司
合并原则
合并财务报表包括根据FASB会计标准编纂主题810“合并”，公司控制的合伙企业和有限责任公司的合并账目及其投资。其他投资者在这些实体中的所有权权益被记录为非控股权益。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。对本公司有能力对其施加重大影响但没有财务或经营控制权的实体的投资，采用权益会计方法核算。因此，公司在这些实体的收益(或亏损)中的份额计入综合净收入。
预算的使用
公认会计原则要求公司管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。最重要的假设和估计涉及房地产的估值、折旧寿命、收入确认以及应收票据和应收租金的可收回性。应用这些估计和假设需要对未来的不确定性作出判断，因此，实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
上一年度有关处置财产收益和信贷损失的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
重要会计政策摘要
房地产
土地、建筑物和个人财产是按成本减去累计折旧计算的。延长物业使用年限的改善及重大翻新会被资本化，而不会改善或延长各自资产使用年限的更换、保养及维修则会在发生时支出。正在开发的房地产包括重大房地产扩张和开发的成本。
折旧是根据资产的估计使用年限按直线计算的，如下所示：
中国的建筑和改善是最重要的。生命的有用寿命
家具和固定装置，包括家具和固定装置，家具和固定装置。使用寿命，从
租户的改善使他们的生活变得更加美好。经济寿命或租赁期限较短
采购核算-信息于收购房地产时，本公司评估收购资产及承担负债(包括土地、楼宇及装修，以及确认无形资产，如高于及低于市价租赁及收购的原址租赁及客户关系)及收购负债的公允价值。ASC主题805，“企业合并”和ASC主题350 “无形资产--商誉和其他并根据这些评估分配收购价格。当物业收购不符合企业合并的标准时，
该公司根据估计的现金流量预测评估其收购的有形资产和承担的负债的公允价值，该估计现金流量预测利用了适当的折现率和资本化率以及在计量期间可获得的市场信息。对未来现金流的估计基于一系列因素，包括历史经营业绩、已知趋势和可能影响物业的市场/经济状况。
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合并财务报表附注
在厘定高于及低于市价租约的价值时，本公司估计合约租金义务与交易时估计的租约市价之间的现值差额。在一定程度上，如果存在低于市场租金的固定利率选项，该公司将这些选项与当前低于市场租金的期限一起考虑，以得出所收购租赁的公允价值。合同租金和市场租金之间的折扣差额将在剩余的适用租赁期(包括任何选择期)内摊销为租金收入。
在厘定收购的原址租约及客户关系的价值时，本公司会考虑交易时的市况，并对预期租赁期(由空置至现有入伙)期间执行类似租约的成本(包括搬运成本)进行估值。分配给原址租约和租户关系的价值在租约的估计剩余期限内摊销。如果租约在预定到期日之前终止，与该租约相关的所有未摊销成本将被注销。
该公司根据收购时的市场状况估计任何抵押债务假设的价值，包括当时的利率、条款和为类似资产获得融资的能力。抵押债务贴现或溢价在相关债务工具的剩余期限内摊销为利息支出。
正在开发的房地产-中国该公司将与房地产开发有关的某些成本资本化。房地产建设、扩建或开发期间发生的利息和房地产税在建筑物的预计使用年限内资本化和折旧。当建筑活动基本完成，物业可供租户使用时，公司将停止资本化这些成本，但不迟于项目投入使用和开始折旧的主要建筑活动完成后一年。如果公司基本上暂停了与开发符合条件的资产有关的所有活动，公司将停止利息和税收资本化，直到活动恢复。
房地产减值-当发生表明账面金额可能无法收回的事件或情况变化时，本公司将审查其房地产和正在开发的房地产的减值情况。如本公司预期不会收回持有供使用物业的账面成本，本公司会将账面成本降低至公允价值。预期未贴现现金流的确定本质上是主观的，需要管理层做出重大估计，并根据当前计划、预期持有期和现有市场信息考虑资产负债表日期最有可能的预期行动方案。如果公司正在评估一项资产的潜在出售，未贴现的未来现金流分析是基于管理层对截至资产负债表日期可供选择的行动方案可能性的最佳估计进行概率加权的。此类现金流预测考虑了预期未来营业收入、趋势和前景以及需求的影响等因素。如显示减值，则根据资产账面金额超过其公允价值确认减值损失。看见注8有关所列期间发生的减值费用的信息，请访问。
房地产处置--中国本公司根据法律规定确认物业销售。ASC主题970 “房地产。“房地产销售包括出售土地、经营性物业和在房地产合资企业中的投资，自2018年1月1日起，当公司通过转让物业控制权履行其履约义务时，确认出售投资性物业的收益，并取消对相关房地产的确认。通常，付款时间和履行义务的履行时间在财产所有权转移后的处置日同时发生。在2018年1月1日之前，处置收益根据全部应计制或部分销售法确认，前提是符合与销售条款和公司随后参与出售资产有关的各种标准。
持有待售房地产-销售本公司一般于订立出售物业合约、所有重大尽职调查要求已获满足及管理层相信有可能于一年内进行处置时，考虑持有待售资产。被归类为持有待售的资产以账面价值或公允价值中较低者为准，减去出售成本。
应收票据
应收票据包括某些为投资而持有的贷款，并以房地产相关投资为抵押，可能从属于其他优先贷款。应收票据按规定的本金或初始投资减去初始投资的增值收益率记录在以折扣价购买的贷款中，这些收益在票据的有效期内增加。本公司递延贷款发放和承诺费，扣除发放成本，并在相关贷款期限内摊销。*本公司根据对标的抵押品价值的评估，评估本金和利息的可收回性，以确定其是否受损。*当根据目前的信息和事件，公司很可能无法按照现有合同条款收回所有到期金额时，就记录准备金。*准备金的金额是通过将记录的投资与标的抵押品的价值进行比较来计算的。例如，当根据当前的信息和事件，公司很可能无法收回根据现有合同条款到期的所有金额时，就会记录准备金。*准备金的金额是通过将记录的投资与基础抵押品的价值进行比较来计算的。例如抵押品的估值方法与为减值目的而厘定房地产投资的公允价值时所采用的方法相同。*鉴于已发行票据数目不多，本公司不会根据贷款分组拨备额外准备金，因为本公司相信其票据的特性不足以容许
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合并财务报表附注
将这些票据作为一个整体进行评估，以获得可能的贷款损失拨备。因此，公司的所有票据都是为此目的单独评估的。履约票据的利息收入应计为赚取的利息收入。如果根据目前的信息和事件，公司很可能无法根据现有合同条款收回所有到期金额，则票据被置于非应计状态。当公司很可能能够根据现有合同条款收取到期金额时，将恢复按权责发生制确认不良票据的利息收入。
对非合并合资企业的投资和垫款
该公司的一些合资企业在其房地产投资中获得了无追索权的第三方融资，这在合同上限制了该公司的亏损风险。本公司确认超出其投资的分配收入，在本公司没有追索权且没有意愿或义务提供额外资本的情况下。对于对本公司有追索权或存在义务或意向提供额外资本的投资，超出投资部分的分配被记录为负债。
当在公司的综合现金流量表中描述股权被投资人的分配时，收到的所有分配首先作为投资回报使用，前提是存在与各自投资相关的累积收益，并被归类为经营活动的现金流入。如果累计分配超过累计收益，则分配被认为是投资回报。在这种情况下，分配被归类为来自投资活动的现金流入。
如本公司于未合并联营公司之账面值基准与于合营公司层面反映之基准不同，则基差将于相关资产存续期间摊销，并计入本公司于未合并联营公司之投资净收益(亏损)中应占权益。
本公司定期审查其在未合并的合资企业中的投资，以确定非暂时性的投资价值损失。根据投资的相关资产预期不能收回的任何下降被视为非临时性的，减值费用被记录为投资账面价值的减少。在本报告所述期间，不存在与公司在未合并的合资企业中的投资相关的减值费用。
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现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物保存在金融机构，有时余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的限额。
受限现金
限制性现金主要包括某些贷款协议要求的特定物业的房地产税、建筑成本、物业维护、保险、最低入住率和物业运营收入要求所持有的现金。
递延成本
在成功谈判租赁中支付的外部费用和成本将根据各自的租赁条款按直线法递延和摊销。与获得融资有关的外部费用和成本按直线法在相关债务期限内递延并作为利息支出的组成部分摊销，这与实际利息法大致相同。从2019年1月1日起，内部租赁成本不再资本化，如下文在ASU 2016-02中进一步讨论的那样。
衍生工具与套期保值活动
本公司按公允价值计量衍生工具，并将其记录为资产或负债，这取决于其在适用的衍生合同下的权利或义务。未被指定为套期保值的衍生品必须通过盈利调整为公允价值。对于被指定和符合现金流量对冲条件的衍生产品，衍生产品公允价值变动的有效部分在其他综合(亏损)收益中确认，直到被套期项目在收益中确认。衍生工具公允价值变动中的无效部分立即在收益中确认。
虽然本公司的衍生产品合约须遵守总净额结算安排，在某些情况下可作为本公司及其交易对手的信贷抵押品，但本公司不会在综合资产负债表上净额计算其衍生工具公允价值或任何现有的现金抵押品权利或义务。本公司不会将衍生工具用于交易或投机目的。在这段时间里
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目前，本公司的所有衍生品均符合条件，并被指定为现金流对冲，其所有衍生品均未被视为无效。
非控制性权益
非控股权益指的是该公司在其合并的实体中不拥有的那部分股权。本公司在公司综合资产负债表的权益部分单独确认其非控股权益。应占本公司和非控股权益的综合净收益金额在本公司的综合损益表中分别列示。非控股权益还包括与某些物业收购相关的向无关第三方发行的普通股和优先股的金额。此外，公司还根据其股票激励计划，定期向公司某些员工发放普通运营单位和长期激励计划。单位持有人通常有权在停电和其他限制的情况下将其单位赎回为普通股。普通股和限制性运营股包括在公司综合资产负债表的权益部分的非控制性权益中。
收入确认和应收账款
自2019年1月1日起生效，如下所述，本公司根据ASC 842对其租约进行会计处理。根据ASC 842，本公司已作出会计政策选择，不将非租赁组成部分与其租赁(如公共区域维护)分开，并将其每份租赁作为单一租赁组成部分进行会计处理。此外，公司已选择只对其代表租户支付的可报销费用进行核算，而不对租户直接支付的税款进行核算。租户的最低租金按各租约的不可撤销租赁期采用直线方法确认。租约终止费用于租户租约有效终止时确认，而本公司在租约下并无其他责任。截至2019年12月31日和2018年12月31日，与租金直线相关的未开单租金为美元。
该公司评估与租户收入相关的应收账款的可收回性。随着ASC主题842的采用，公司将首先应用ASC 842中的指导来评估其应收租金：如果不可能收取特定经营租约下的租金，则公司将该租约的租金收入以直线基础或收到的现金中较小者，加上可变租金确认为赚取的。一旦初步评估完成，公司将按照ASC 450-20的规定(如果适用)应用一般准备金。2019年12月31日和2018年12月31日的应收租金扣除坏账准备后显示为净额。
基于股票的薪酬
所有股权分类股票薪酬奖励的股票薪酬费用均以授予日期公允价值为基础，该公允价值是根据现行的股票薪酬会计准则估计的。该公司只为那些预计将在奖励的必要服务期内以直线或分级归属的方式(视情况而定)归属的股票或单位确认这些补偿成本。公司在综合损益表中将基于股票的薪酬包括在一般和行政费用中。
所得税
本公司已选择课税，并相信其有资格根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第856至860条成为房地产投资信托基金。为了保持REIT在联邦所得税方面的地位，公司通常被要求至少分配
根据房地产投资信托基金现代化法案，公司被允许参与某些活动，并仍然保持其作为房地产投资信托基金的资格，只要这些活动是在根据该准则被视为应税子公司的实体进行的。因此，公司从这些活动中获得的收入应缴纳联邦和州所得税。
该法于2017年12月颁布，一般在2018年开始的纳税年度有效。这项新法规对本公司的业务没有重大不利影响，并允许非公司股东扣除本公司的部分股息。
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尽管它可能有资格获得房地产投资信托基金(REIT)的地位f出于征收个人所得税的目的，本公司受制于国家或本地化某些情况下的所得税或特许经营税司法管辖区它的一些属性所在的位置。此外，通过公司TRS管理的非房地产投资信托基金活动的应纳税所得额全额缴纳f个人所得税、州所得税和地方所得税。
该公司按照美国会计准则委员会第740题“所得税”要求的债务法核算TRS所得税。在负债法下，递延所得税被确认为TRS收入、资产和负债的GAAP基础和税基之间的暂时差异。
该公司记录的递延税净资产达到它认为这些资产更有可能变现的程度。2019年，本公司在确定递延税项资产变现存在不确定性时，记录了减少递延税项资产的估值津贴，这增加了所得税拨备。在做出这样的确定时，本公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括对未来应纳税收入的预测、其他现有临时性差异的逆转、可用净营业亏损结转、税务筹划策略和最近的经营业绩。其中几个考虑因素需要对未来应纳税收入的预测做出假设和重大判断，并与公司用来管理业务的计划和估计保持一致。可能需要进一步调整估值免税额。
最近采用的会计公告
租赁会计
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02租赁(主题842)。ASU 2016-02年度概述了承租人会计的新模式，根据该模式，他们在几乎所有租约下的权利和义务，无论是现有的还是新的，都将资本化并记录在资产负债表上。然而，对于出租人来说，会计与以前的模式基本保持不变，保留了经营性、销售型和直接融资租赁之间的区别，但进行了更新，以与承租人模式和新的收入确认标准(ASC主题606)的某些变化保持一致。与客户签订合同的收入(主题606)。
为了方便过渡，新的租赁会计准则允许公司在实施新准则时利用某些实际的权宜之计：
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必须为所有租约共同选择的三种实际权宜之计，包括：(I)不重新评估过期的或现有的合同是否为租约或包含租约；(Ii)不重新评估现有租约的租约分类；(Iii)不重新评估现有租约的资本化初始直接成本金额； |
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在确定租赁期限或评估现有租赁的购买选择权以及评估使用权资产减值时使用事后诸葛亮的实际权宜之计； |
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承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开；以及 |
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承租人可以作出会计政策选择，不将确认和计量要求应用于短期租赁。 |
ASU 2016-02由以下后续发布的ASU修订(连同ASU 2016-02，“主题842”)，其中许多提供了额外的过渡实践权宜之计：
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ASU 2018-01，土地地役权过渡到842主题的实际权宜之计增加了一项过渡实际的权宜之计，不重新评估现有或过期的土地地役权协议，以前没有将其计入租约； |
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亚利桑那州立大学2018-10，对主题842(租赁)的编目改进。这些修正案对ASU 2016-02年度进行了细微的澄清和更正 |
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ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进. |
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此更新中的修订为实体提供了采用ASU 2016-02的附加可选过渡方法。根据这一新的过渡方法，一家实体最初在采用日适用新租赁标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整。因此，在采用新租赁标准的财务报表中列报的比较期间，实体在这种额外过渡方法下的报告将继续按照以前的GAAP(主题840，租契). |
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本次更新中的修订还为出租人提供了一个实际的权宜之计，即按标的资产类别作出政策选择，不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，而是将这些组成部分作为单一组成部分核算，否则非租赁组成部分将在新的收入指引下核算(主题606)。选择实际的权宜之计需要条件，如果满足，则取决于哪个(哪些)组件占主导地位，单个组件将在主题842或主题606下被考虑。出租人 |
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切合实际的做法是不分开非-必须为所有现有租约和新租约选择关联组件中的租赁组件。 |
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亚利桑那州立大学2018-2020年，租赁(主题842)，针对出租人的小范围改进。作为一项会计政策选择，本ASU修改了ASU 2016-02号，允许出租人不评估某些销售税和其他类似税种是出租人成本还是承租人成本。取而代之的是，这些出租人将把这些成本当做承租人成本来核算。因此，做出这一选择的出租人将从合同中的对价和合同中未包括在对价中的可变付款中排除从承租人那里收取的选举范围内的所有税款，并将提供某些披露(包括销售税、使用税、增值税和一些消费税，不包括房地产税)。ASU 2019-01，租赁(主题842)，编纂改进。本ASU涵盖的主题842有三次编纂更新：第一期提供了如何为非交易商或制造商的出租人计算租赁项目公允价值的指南；第二期涉及销售型和直接融资租赁出租人的现金流量列报；第三期澄清了只需要在年度披露中披露某些过渡性信息。 |
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在新的租赁指导下，合同对价应分配给其租赁组成部分(如零售物业的租赁)和非租赁组成部分(如维修)。对于出租人，任何非租赁成分都将在主题606下说明，除非该实体选择出租人实际权宜之计，如上所述不将非租赁成分与相关联的租赁成分分开。新的指南还包括对初始直接成本的定义，该定义比以前的GAAP(主题840，租赁)中的定义要窄。主题842从2019年1月1日起对公司生效。 |
本公司利用ASU 2018-11中描述的新过渡方法采用了主题842，自2019年1月1日起生效，并利用了上述所有可用的实用权宜之计，但在确定租赁期限或评估现有租赁的购买选项以及评估使用权资产减值时没有事后诸葛亮。
作为出租人，本公司与零售租户签订了超过1,000份租约，与写字楼和住宅租户签订的租约较少。它的大部分租约都是以三重净值为基础的。采用ASU 2016-02作为出租人对公司的影响如下，自2019年1月1日起生效：
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本公司已选择出租人实际权宜之计，不将所有现有租约及新租约的公用区域维修与相关租约分开，并将合并部分作为单一租赁部分入账。公共区域维护不被视为专题606范围内的非租赁组成部分，退还税款和保险被视为不向承租人转让货物或服务的合同付款；然而，与租赁有关的收入，以前报告为报销费用，在执行ASC 842后的损益表列报时在租赁收入中报告。ASC 840项下的前一年分类已重新分类，以符合本期列报。 |
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由于选择了可行的权宜之计，本公司注意到，采纳后，几乎所有现有租约，以及与类似的现有租约相比的新租约，收入确认的时间没有变化。 |
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该公司的内部租赁成本已在发生时计入费用，而不是资本化和递延。成功执行租赁后的佣金将继续资本化。采用后，公司不再资本化以前资本化的内部租赁成本(公司资本化$ |
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该公司现有的地役权安排以前没有被确定为租约。该公司现有和类似的未来地役权安排将不会被归类为租金收入，但会被归类为其他收入，因为这些安排不会将控制权移交给交易对手。 |
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本公司已做出政策选择，继续仅核算其代表租户支付的、在ASU 2018-20年度中描述的可报销成本的税款，而不会核算被视为承租人成本的承租人直接支付的税款。 |
作为承租人，该公司签订了13份土地、办公室和设备租赁合同，未来的付款义务总计约为$
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合并财务报表附注
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作为承租人，本公司在执行ASU 2016-02号文件时采用了以下实际权宜之计：(I)如上所述不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，(Ii)不将使用权确认要求应用于短期租赁。因此，确认与其经营租赁相关的费用的时间没有变化。 |
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公司确认使用权资产和租赁负债为#美元。 |
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公司对其现有资本租赁资产#美元进行了重新分类。 |
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在通过并符合主题842之后，本公司重新评估了围绕其三份经营性土地租约的情况，并确定已对租赁权进行了重大改进，现已合理确定将行使其购买选择权。因此，本公司将现有使用权资产和租赁负债从经营租赁重新分类为融资租赁，并将租赁的使用权资产和相应租赁负债调整为#美元。 |
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随着ASC主题842的采用，公司将首先应用ASC 842中的指导来评估其应收租金：如果不可能收取特定经营租约下的租金，则公司将该租约的租金收入以直线基础或收到的现金中较小者，加上可变租金确认为赚取的。一旦初步评估完成，公司可根据ASC 450-20的规定(如果适用)应用一般准备金。 |
在采用ASC主题842作为出租人或承租人时，公司没有记录会计原则变化的任何累积影响。与ASU 2018-11年度的过渡指导一致，所有前期披露仍符合ASC主题840。
其他会计主题
2018年2月，FASB发布了ASU第2018-02号，损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响这些修正案为财务报表编制者提供了一种选择，可以在法案中记录美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个时期，将累积的其他全面收入中的滞留税收影响重新归类为留存收益。本指南适用于2018年12月15日之后的财年以及其中的过渡期。本指引自2019年1月1日起施行，对公司财务报表无实质性影响。
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进。这些修正案为从非雇员处获取商品和服务的交易提供了具体指导，并明确规定，718专题适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获取将在设保人自己的业务中使用或消费的商品或服务的所有基于股份的支付交易。修改还澄清了主题718不适用于用于有效地提供(I)向发行人融资或(Ii)作为主题606下所述合同的一部分向客户销售商品或服务而授予的奖励的基于股份的支付，与客户签订合同的收入。本指南适用于2018年12月15日之后的财年，以及2020年12月15日之后的过渡期。允许提前采用，但不能早于主题606的采用。本公司自2019年1月1日起采用该指导方针，对本公司的合并财务报表没有影响，因为该公司历史上没有发行基于股票的付款来换取在其运营中消费的商品或服务。
2018年7月，FASB发布了ASU第2018-09号，编撰方面的改进。这些修订对ASC的某些副标题进行了澄清和更正，包括：220-10(损益表-报告全面收益-整体)、470-50(债务修改和清偿)、480-10(区分负债和权益-整体)。ASU 2018-09中的一些修订不需要过渡指导，并在发布时生效；然而，许多修订确实有过渡指导，生效日期为2018年12月15日之后的年度期间。对于那些于2019年1月1日或更早生效的修订，对本公司的财务报表没有实质性影响。
近期发布的会计公告
2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04对主题326(金融工具-信用损失)、主题815(衍生工具和套期保值)和主题825(金融工具)的编码改进，它提供了对之前发布的三个ASU：2016-01的更新和澄清金融工具--总体(825-10分专题)：金融资产和金融负债的确认和计量；2016-13 金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以下进一步描述，但公司尚未采用；以及2017-12年度衍生品和套期保值(主题815)：有针对性地改进套期保值活动的会计核算，该协议于2018年1月1日起生效。 与ASU 2016-13(下面讨论)相关的更新与ASU 2016-13具有相同的过渡期，并在2019年12月15日之后生效，允许在ASU 2019-04发布后采用。与ASU 2017-12相关的更新将于2020年1月1日对本公司生效。 与亚利桑那州立大学2016-01年度相关的更新从2019年12月15日之后的财年开始生效。
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合并财务报表附注
2019年5月，FASB发布了ASU No.2019-05金融工具 — 信用损失(话题326)这为采用ASU 2016-13的某些实体提供了救济(下面讨论)。修正案通过为实体提供选项来实现这些目标 无可挽回地选择E小题825-10中的公允价值选项，适用于 适用范围内符合条件的仪器的逐个仪器基础 在采用主题326之后，在子主题326-20的基础上。公允价值期权选择做到了 不适用于持有至到期的债务证券。ASU2019-05年度与亚利桑那州立大学的过渡相同2016-13 和有效期为2019年12月15日之后，允许领养在此更新之后. 公司目前预计不会利用此次选举采用ASU 2016-13(下面讨论)因为它目前没有任何重大的持有到到期的债务证券。
2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号对主题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进。本ASU对ASU 2016-13进行了修改(如下所述)。修正案明确，经营性租赁产生的应收账款不在第326-20分项的范围内。金融工具-信贷损失-按摊销成本计量。相反，经营性租赁产生的应收账款减值应按照主题842入账，租约。ASU 2018-19从2019年12月15日之后开始生效，允许在2018年12月15日之后的财年采用。如前所述，本公司根据ASC 842准则对其应收租赁账款进行会计处理，预计不会就ASU 2019-19年度的实施做出任何调整。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失。ASU 2016-13年度引入了一种新的模型，用于估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收贷款、持有至到期的债务证券和直接融资租赁的净投资，以及其他金融工具。ASU 2016-13年度还修改了可供出售债务证券的减值模型，并扩大了关于实体的假设、模型和估计损失准备的方法的披露要求。ASU 2016-13从2019年12月15日之后开始生效，允许在2018年12月15日之后的财年采用。追溯调整应当通过累计效应调整对留存收益实施。在实施ASU 2016-13年度和其他相关指引后，公司预计将记录与其应收贷款结构性融资组合相关的额外准备金，但预计这些调整不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，披露框架-公允价值计量披露要求的变化其删除、修改和添加了与ASC 820中的公允价值计量相关的某些披露要求。本指南在2019年12月15日之后的财年对上市公司有效，允许提前采用。从2020年中期报告开始，该公司将对其公允价值披露进行必要的更新。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算提供关于云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的指导。ASU将此类成本的核算与与开发或获取内部使用软件相关的成本资本化指导相一致。具体地说，ASU修改ASC 350以将作为服务合同的此类安排的实施成本包括在其范围内，并澄清客户应应用ASC 350-40来确定哪些实施成本应资本化。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效，已被公司提前采用，自2019年1月1日起生效。截至2019年12月31日，公司已资本化和递延约$
69
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
2.房地产
该公司的综合房地产在所述期间由以下部分组成(以千为单位)：
|
|
|
12月31日， 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
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土地 |
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$ |
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|
$ |
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|
建筑物及改善工程 |
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租户改进 |
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|
|
|
|
|
|
在建工程正在进行中 |
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|
资本租赁物业(注11) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
使用权资产-融资租赁(注11) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
使用权资产-经营租赁(注11)、NET |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
|
经营房地产，净值 |
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|
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|
按成本价计算的在建房地产 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
房地产净投资 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
70
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
收购和转换
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司收购了以下综合零售物业(以千美元为单位)：
|
物业和位置 |
|
百分比 后天 |
|
|
日期 采办 |
|
购买 价格 |
|
||
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2019年收购 |
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堆芯 |
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SOHO收购-纽约格林街41、45、47、51和53号(a) |
|
|
|
|
2019年3月15日 2019年3月27日 2019年5月29日 2019年7月30日 2019年11月8日 |
|
$ |
|
|
|
|
849、907和912 W.Armitage-伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
|
|
2019年9月11日 2019年12月11日 |
|
|
|
|
|
|
8436-8452 Melrose Place-加利福尼亚州洛杉矶 |
|
|
|
|
2019年10月25日 |
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核心小计 |
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基金V |
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|
棕榈海岸登陆--佛罗里达州棕榈海岸 |
|
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|
|
2019年5月6日 |
|
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|
|
|
|
林肯公地--密苏里州林肯市 |
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|
|
|
2019年6月21日 |
|
|
|
|
|
|
弗吉尼亚州兰德斯敦公地-弗吉尼亚海滩 |
|
|
|
|
2019年8月2日 |
|
|
|
|
|
|
基金小计V |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
2019年收购总额 |
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|
|
$ |
|
|
|
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|
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|
2018年收购和转换 |
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堆芯 |
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|
|
|
|
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|
|
贝德福德绿地地块-贝德福德山庄，纽约州 |
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|
|
|
2018年3月23日 |
|
$ |
|
|
|
|
核心小计 |
|
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基金IV |
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|
Broughton Street Partners I-Savannah，GA(转换)(注4) |
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2018年10月11日 |
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基金小计IV |
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基金V |
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|
特鲁斯维尔海滨--亚拉巴马州特鲁斯维尔 |
|
|
|
|
2018年2月21日 |
|
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|
|
|
|
Elk Grove Commons-加利福尼亚州Elk Grove |
|
|
|
|
2018年7月18日 |
|
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|
|
|
|
希拉姆展馆--佐治亚州希拉姆 |
|
|
|
|
2018年10月23日 |
|
|
|
|
|
|
基金小计V |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
2018年收购和转换总数 |
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$ |
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|
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|
|
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|
(a) |
对SOHO的收购是一组 |
根据自2018年1月1日起生效的会计指导，2019年收购和2018年收购和转换被视为资产收购。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司资本为
71
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
购进价格分配
2019年收购和2018年收购和转换的收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担负债。
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， 2019 |
|
|
截至2019年12月31日的一年， 2018 |
|
||
|
取得的净资产 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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|
建筑物及改善工程 |
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|
|
|
|
与收购相关的无形资产(注6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与收购相关的无形负债(注6) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
取得的净资产 |
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$ |
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$ |
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考虑事项 |
|
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现金 |
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$ |
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$ |
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|
|
承担的负债 |
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|
对以前未合并投资的现有权益 |
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|
|
|
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|
总对价 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
性情
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司处置了以下合并物业(以千计)：
|
物业和位置 |
|
物主 |
|
销售日期 |
|
销售价格 |
|
|
得(损) 特价出售 |
|
||
|
2019年处置 |
|
|
|
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|
|
华盛顿M街3104号(注4) |
|
基金III |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
210 Bowery-3套住宅共管公寓-纽约，NY |
|
基金IV |
|
2019年9月23日 2019年11月7日 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
肯尼迪广场--缅因州沃特维尔 |
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3780-3858 Nostrand Avenue-New York，NY |
|
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
938 W北大道-伊利诺伊州芝加哥 |
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
标兵公园-纽约州波莫纳 |
|
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年处置总额 |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
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|
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|
|
|
|
2018年处置 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
谢尔曼大道-纽约，纽约州 |
|
基金II |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
蒙克莱湖--弗吉尼亚州邓弗里斯 |
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联合街1861号--加利福尼亚州旧金山 |
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
210 Bowery-4套住宅共管公寓-纽约，NY |
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
2018年处置总额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
72
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，上述合并物业在持续运营期间报告的租金收入、费用和税前收入合计如下(以千计)：
|
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
|||||||||
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
收入 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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费用 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
处置财产的收益 |
|
|
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|
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|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
阿卡迪亚公司的净收入 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
正在开发建设中的房地产
正在开发的房地产是指公司在进行重大开发或建设期间尚未投入使用的综合物业。
在本报告所述期间，公司综合物业的开发活动包括以下内容(以千美元为单位)：
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
数量 属性 |
|
|
携带 价值 |
|
|
转接来话 |
|
|
大写 费用 |
|
|
转出 |
|
|
数量 属性 |
|
|
携带 价值 |
|
|||||||
|
堆芯 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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基金II |
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|
基金III |
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基金IV |
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总计 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
上表中的物业数量指的是组成整个物业的项目；但是，某些项目代表物业的一部分。在截至2019年12月31日的年度内，公司开发了以下项目：
|
|
• |
城市中心(核心)的一部分 |
|
|
• |
Cortlandt Crossing的一部分(基金III) |
|
|
• |
110大学学位的一部分(基金IV、注11) |
|
|
• |
其Geary Street 146号物业(基金IV) |
|
|
|
2017年12月31日 |
|
|
截至2018年的年度 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
数量 属性 |
|
|
携带 价值 |
|
|
转接来话 |
|
|
大写 费用 |
|
|
转出 |
|
|
数量 属性 |
|
|
携带 价值 |
|
|||||||
|
堆芯 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
基金II |
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|
基金III |
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|
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|
基金IV |
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总计 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2018年12月31日止年度，本公司
73
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
在建工程属于公司经营物业的施工活动那已投入使用，并在施工期间继续运营。
3.应收票据，净额
该公司的应收票据净额一般由标的财产或借款人在拥有财产的实体中的所有权权益作抵押，具体如下(以千美元为单位)：
|
|
|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
描述 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
数 |
|
|
到期日 |
|
利率，利率 |
|
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核心产品组合(a) |
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$ |
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$ |
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基金II |
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基金III |
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基金IV |
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— |
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|
— |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
包括 |
截至2019年12月31日止年度，本公司：
|
|
• |
赎回了它的美元 |
|
|
• |
向买方提供卖方融资，金额为#美元。 |
|
|
• |
资助了额外的$ |
|
|
• |
将基金二应收票据余额增加#美元的应计利息 |
|
|
• |
由于抵押品的估计市值，一笔基金III贷款停止计息。这张钞票上有$ |
|
|
• |
将应收核心票据的到期日延长至2020年6月2日；以及 |
|
|
• |
修改了一笔核心贷款以推迟$ |
截至2018年12月31日止年度，本公司：
|
|
• |
兑换的美元 |
|
|
• |
已于$收到全额付款 |
|
|
• |
资助了额外的$ |
|
|
• |
预付额外的$ |
|
|
• |
将基金二应收票据余额增加#美元的应计利息 |
本公司持续监控其应收票据的信用质量，并考虑信用质量指标，如贷款支付活动、相关抵押品的估计公允价值、本公司贷款相对于抵押品担保的其他债务的资历以及借款人的前景。
这些应收票据和抵押贷款的收益在公司的结构性融资部门(注12)。看见注17有关2019年12月31日之后的投资信息。
74
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
4.对未合并联营公司的投资和垫款
本公司对未合并联营公司的投资和预付款主要按照权益会计方法核算，因为它有能力施加重大影响，但对投资没有财务或运营控制，这项投资由与本公司共同投资的每个非关联合作伙伴维持。
|
|
|
|
|
所有权权益 |
|
|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
|
|||
|
投资组合 |
|
属性 |
|
2019年12月31日 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
核心： |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
密歇根州北部840号 (a) |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
文艺复兴投资组合 |
|
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高谭市广场 |
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城镇中心(a，b) |
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乔治敦大学的投资组合 |
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|
|
|
|
威斯康星大道1238号 |
|
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|
|
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默文斯一号和二号： |
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KLA/Mervyn‘s，LLC(c) |
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基金III： |
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基金III其他投资组合 |
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自助存储管理(d) |
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基金IV： |
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布劳顿街投资组合(e) |
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基金IV其他投资组合 |
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巴尔德山道650号 |
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基金V： |
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Riverdale的家庭中心(a) |
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三城广场 |
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弗雷德里克郡收购 |
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各种： |
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因关联方原因 |
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( |
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( |
) |
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其他(f) |
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对以下项目的投资和预付款 未合并的附属公司 |
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$ |
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核心： |
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十字路口(g) |
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$ |
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$ |
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超过收入的分配， 以及对未合并的附属公司的投资 |
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$ |
|
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$ |
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(a) |
代表共同利益中的租赁。 |
|
(b) |
如下文所述，在2017年11月至2018年3月期间，该公司增加了其在City Center的所有权。 |
|
(c) |
下面讨论的分配已经超过了公司的无追索权投资，因此账面价值为 |
|
(d) |
代表本公司被确定不是其主要受益人的可变权益实体。 |
|
(e) |
如下面进一步讨论的，也称为“BSP II”。本公司有权获得 |
|
(f) |
包括对艾伯森(Abertson：行情)的成本法投资.注8)、Storage Post、Five Wall(下文讨论)和其他投资。 |
|
(g) |
分配已经超过了公司的投资；然而，公司确认了负债余额，因为它可能需要返回分配来为实体未来的义务提供资金。 |
75
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
核心产品组合
2019年收购未合并投资
2019年1月24日，文艺复兴投资组合，公司拥有
2019年8月8日，公司投资美元
2019年5月2日，本公司收购华盛顿威斯康星大道1238号(“1238威斯康星”)的地面租赁权益。在2019年第四季度之前，本公司拥有控股权，因此将该财产并入本公司的财务报表。于2019年12月期间，本公司订立经营协议，以接纳一名共同投资者及物业经理，该物业经理亦根据另一份协议获委任为开发经理。由于这些交易和共同投资者的重大参与权，本公司解除了威斯康星州1238的合并，并根据权益会计方法从2019年10月1日起计入其权益，因为它不控制但对投资产生重大影响。
白兰地葡萄酒组合，市场广场和市中心
该公司拥有大约位于特拉华州威尔明顿的百万平方英尺零售组合(“白兰地葡萄酒组合”合资企业)，其中包括两个被称为“市场广场”和“镇中心”的物业。在2016年第二季度之前，本公司拥有Brandywin投资组合的控股权，因此将其并入本公司的财务报表。2016年4月，与Brandywin投资组合合伙人的安排进行了修改，将合法所有权从合伙企业改为共同利益租赁，并向外部合作伙伴提供某些参与权。由于这些修改，本公司解除了Brandywin投资组合的合并，并根据2016年5月1日生效的权益会计方法对其权益进行了会计处理。此外，由于Brandywin投资组合的所有者在修改前后拥有一致的所有权权益，相关净资产没有变化，因此本公司根据其历史成本反映了从合并方法到权益方法的变化。Brandywin投资组合和Market Square合资企业不包括Acadia Brandywin Holdings，LLC(“Brandywin Holdings”)持有的财产，Acadia Brandywin Holdings，LLC(“Brandywin Holdings”)是该公司拥有
此外，2016年4月，该公司偿还了未偿还余额#美元。
2017年11月16日，公司兑换美元
2018年3月28日，公司兑换了美元
76
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
企业资产的折旧寿命。公司继续采用权益法核算其总额。
2019年12月31日，$
基金投资
2019年收购未合并投资
2019年3月19日，基金V获得
2019年4月30日，基金V收购了
2019年8月21日，基金V收购了
储物柱
2019年6月29日，基金III的Storage Post合资企业，这是一项成本法投资，
布劳顿街投资组合
2014年，基金四收购了
2018年未合并投资处置
2018年1月18日，基金IV的Broughton Street投资组合风险投资公司出售
2018年6月29日，基金IV的Broughton Street投资组合合资企业终止了主租约
2018年8月29日，基金IV的Broughton Street投资组合风险投资公司出售财产换得$收益
77
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
来自非合并关联公司的费用
该公司从其在未合并合伙企业中的投资中赚取物业管理、建设、开发、法律和租赁费用共计#美元。
此外，该公司还向其合资企业的某些非关联伙伴支付了#美元。
未合并关联企业财务信息汇总
以下合并和压缩的资产负债表和损益表在每个时期汇总了公司在未合并附属公司的投资的财务信息(以千为单位)：
|
|
|
12月31日， 2019 |
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12月31日， 2018 |
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合并资产负债表和压缩资产负债表 |
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资产： |
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租赁物业，净值 |
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$ |
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$ |
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正在开发的房地产 |
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— |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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|
负债和合伙人权益： |
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应付按揭票据 |
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$ |
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$ |
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其他负债 |
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|
合伙人权益 |
|
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|
总负债和合伙人权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
公司在累计股本中的份额 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
基差分 |
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|
递延费用，扣除与公司利息相关的部分 |
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|
公司须支付的款项 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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对未合并关联公司的投资和垫款，扣除公司的 超过以下收入和投资的分配份额 *未合并的附属公司 |
|
|
|
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|
|
|
|
成本法投资 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
公司在超过来自和的收入的分配中所占的份额 *投资于未合并的附属公司 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
对未合并关联公司的投资和向其垫付的款项 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
78
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
合并损益表和简明损益表 |
|
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总收入 |
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$ |
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运营和其他费用 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
处置财产的(损失)收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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|
|
可归因于未合并关联公司的净收入 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
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|
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|
公司在未合并关联公司净收入中的权益份额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基差摊销 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
公司在未合并关联公司收益中的权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
79
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
5.其他资产、净额、应付帐款和其他负债
其他资产、净额和应付帐款以及其他负债在列报期间由下列各项组成：
|
(单位：千) |
|
12月31日， 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
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|
其他资产，净额： |
|
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|
租赁无形资产，净额(注6) |
|
$ |
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|
$ |
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|
|
递延费用，净额(a) |
|
|
|
|
|
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|
预付费用 |
|
|
|
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|
|
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|
其他应收账款 |
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|
应计应收利息 |
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|
卖方应收账款 |
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存款 |
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|
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|
公司资产，净额 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
应收所得税 |
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|
|
|
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|
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|
|
衍生金融工具(注8) |
|
|
|
|
|
|
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|
递延税项资产 |
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关联方应收账款 |
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— |
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$ |
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|
|
$ |
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(A)递延收费，净额： |
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延期租赁和其他费用 |
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$ |
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$ |
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与信用额度相关的递延融资成本 |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延费用，净额 |
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$ |
|
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$ |
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应付帐款和其他负债： |
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租赁无形资产，净额(注6) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租赁负债-融资租赁，净额(注11) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债-经营租赁，净额(注11) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
衍生金融工具(注8) |
|
|
|
|
|
|
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递延收入 |
|
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|
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|
|
|
租户保证金、第三方托管和其他 |
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|
资本租赁义务(注11) |
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— |
|
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其他 |
|
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— |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
80
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
6.租约无形资产
在收购房地产时，本公司评估收购资产(包括土地、建筑物和装修)的公允价值，并确定无形资产，如高于市场和低于市场的租赁，包括低于市场的期权和收购的原地租赁)和承担的负债。租赁无形资产在各自租赁的剩余期限内摊销，包括选择权期限(如适用)。
无形资产和负债计入其他资产和其他负债(注5)列于综合资产负债表，摘要如下(以千计)：
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
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||||||||||||||||||
|
|
|
总运载量 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
净载客量 金额 |
|
|
总运载量 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
净载客量 金额 |
|
||||||
|
应摊销无形资产 |
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|
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就地租赁无形资产 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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高于市值的租金 |
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( |
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( |
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( |
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应摊销无形负债 |
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低于市值的租金 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
高于市价的地租 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
截至2019年12月31日止年度，本公司收购原地租赁无形资产$
原址租赁无形资产的摊销计入折旧和摊销费用，高于市价租金和低于市价租金的摊销在综合收益表中分别计入租金收入的减少和增加。高于市价的地面租赁摊销在综合损益表中记为租金费用的减少额。
截至2019年12月31日，收购租赁无形资产和承担负债的计划摊销情况如下(单位：千)：
|
截至12月31日的年度， |
|
净增长 租赁收入 |
|
|
增加到 摊销 |
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|
减少 房租费用 |
|
|
净(费用)收入 |
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2020 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
2021 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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2022 |
|
|
|
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|
( |
) |
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|
|
|
|
|
( |
) |
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2023 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
此后 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
81
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
7.债项
该公司的综合负债摘要如下(以千美元为单位)：
|
|
|
利率为 |
|
|
|
|
账面价值为 |
|
||||||||||
|
|
|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
|
|
到期日为 |
|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019年12月31日 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
应付抵押贷款 |
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
核心固定费率 |
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|
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2024年2月至2035年4月 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
|
核心可变利率掉期债券(a) |
|
|
|
|
|
|
|
2023年1月至2028年11月 |
|
|
|
|
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|
应付核心抵押贷款总额 |
|
|
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基金II固定利率 |
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基金II浮动利率 |
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— |
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|
基金II浮动利率互换基金(a) |
|
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|
|
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||
|
基金II应付按揭总额 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金III浮动利率 |
|
|
|
|
|
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2020年6月-2021年1月 |
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基金IV固定利率 |
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2025年10月至2026年6月 |
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基金IV浮动利率 |
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2020年2月-2021年8月 |
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基金IV浮动利率互换基金(a) |
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2020年3月至2022年12月 |
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基金IV应付按揭总额 |
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基金V浮动利率 |
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2021年2月至2024年12月 |
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基金V可变利率掉期(a) |
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2021年2月至2024年12月 |
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基金V应付按揭总额 |
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未摊销债务净发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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未摊销保费 |
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应付按揭总额 |
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$ |
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$ |
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无担保应付票据 |
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核心定期贷款 |
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$ |
— |
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$ |
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核心可变利率无担保 银行定期贷款-互换(a) |
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核心无担保票据总数 应付账款 |
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基金II无担保应付票据 |
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基金IV定期贷款/认购贷款 |
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2020年12月-2021年6月 |
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基金V认购机制 |
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— |
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— |
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未摊销债务净发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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无担保应付票据总额 |
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$ |
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$ |
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无担保信贷额度 |
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核心无担保信用互换额度(a) |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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总债务-固定利率(B)(C) |
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$ |
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$ |
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总债务-可变利率(d) |
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债务总额 |
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未摊销债务净发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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未摊销保费 |
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总负债 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
(a) |
截至2019年12月31日，声明的利率范围为对于核心可变利率债务；基金II浮动利率债务；基金III浮动利率债务；基金四浮动利率债务；基金V浮动利率债务；对于核心可变利率无担保定期贷款；以及LIBOR+ |
|
(b) |
包括$ |
|
(c) |
截至2019年12月31日的固定利率债务包括$ |
|
(d) |
包括$ |
82
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
信贷安排
2018年2月20日，本公司签订了一项
2019年10月8日，本公司修改了信贷安排，其中提供了$
应付抵押贷款
截至2019年12月31日止年度，本公司：
|
|
• |
已获得 |
|
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• |
再融资 |
|
|
• |
转移了一笔余额为#美元的基金III抵押贷款 |
|
|
• |
改型 |
|
|
• |
订立利率掉期合约，以有效固定所有九项新债务及其中两项再融资债务的利率浮动部分，名义价值为#美元。 |
截至2018年12月31日止年度，本公司取得
于2019年12月31日及2018年12月31日，本公司的抵押贷款由
以Brandywin Holdings在Core Portfolio中持有的物业为抵押的抵押贷款在2019年12月31日和2018年12月31日违约，并受到诉讼。这笔贷款始于2006年6月，原始本金为#美元。
83
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
继任贷款人声称总额约为$
在2019年第三季度，该公司确认的收入为
无担保应付票据
总可用金额为$的无担保应付票据
|
|
• |
核心定期贷款的未偿还余额为$ |
|
|
• |
基金II有一个美元 |
|
|
• |
在基金IV，有一美元 |
|
|
• |
基金V有一美元 |
无担保循环信贷额度
公司总共有$
84
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
预定债务本金付款
截至2019年12月31日，公司合并债务的计划本金偿还情况如下(单位：千)：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
|
2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
未摊销保费 |
|
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|
|
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未摊销债务净发行成本 |
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|
( |
) |
|
总负债 |
|
$ |
|
|
看见注4有关本公司未合并关联公司的负债信息。
8.金融工具和公允价值计量
资产的公允价值被定义为退出价格，即在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债时将收到的金额。该指引根据计量公允价值时使用的投入建立了一个三级公允价值层次结构。这些级别是：级别1，在活跃的市场上可以获得相同工具的报价，如货币市场基金、股票证券和美国国债；级别2，除了级别1中包括的报价之外，还有对该工具可观察到的其他投入，如包括利率上限和利率掉期在内的某些衍生工具；级别3，不属于级别1或级别2的金融工具或其他资产/负债，市场数据很少或根本没有，因此需要公司制定自己的假设。
按公允价值经常性计量的项目
下文所述的方法和假设用于估计每类金融工具的公允价值。对于重要的3级项目，公司还提供了不可观测的投入及其加权平均范围。
货币市场基金-该公司拥有货币市场基金，这些基金包括在合并财务报表中的现金和现金等价物中，包括政府证券和/或美国国库券。这些基金被归类为1级，因为我们使用活跃市场的报价来确定它们的公允价值。
衍生资产-公司拥有衍生资产，这些资产包括在其他资产中，合并财务报表中的净额，并包括利率掉期和上限。该等衍生工具按公允价值使用容易察觉的市场投入(例如利率报价)计量，并被分类为第2级，因为该等工具是与不同银行交易对手订立的定制场外合约，并未在活跃的市场交易。见下文“衍生金融工具”。
衍生负债-公司有衍生负债，这些负债包括在综合财务报表中的应付账款和其他负债中，并包括利率掉期。这些衍生工具使用容易观察到的市场输入(如利率报价)按公允价值计量，并被归类为二级，因为它们是与各种银行交易对手签订的定制场外合约，不在活跃的市场交易。见下文“衍生金融工具”。
85
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
在此期间，公司没有任何传入或传出1级、2级和3级测量的数据截至2019年12月31日的年度或2018.
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级(以千为单位)：
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
1级 |
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|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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||||||
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资产 |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
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衍生金融工具 |
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负债 |
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衍生金融工具 |
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如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。
按公允价值在非经常性基础上计量的项目(包括减值费用)
于2018年，本公司开始出售其在基金IV的210个Bowery物业的住宅单位。由于扣除销售成本后的预计销售总价与该物业截至2019年第一季度的账面价值一致，
“公司”就是这么做的。
截至2017年12月31日止年度，本公司确认减值费用为$
86
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
衍生金融工具
该公司在报告期间有以下利率掉期和上限(以千美元为单位)：
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罢工率 |
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公允价值 |
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导数 仪表 |
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合计名义金额 |
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生效日期 |
|
|
到期日 |
|
|
低 |
|
|
|
|
高 |
|
|
资产负债表 位置 |
|
12月31日， 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
|||||||
|
堆芯 |
|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
|
利率互换 |
|
$ |
|
|
|
2012年12月-2020年7月 |
|
|
2022年3月-2030年7月 |
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
|
% |
|
其他负债(a) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
利率互换 |
|
|
|
|
|
2015年11月-2016年7月 |
|
|
2020年7月-2021年6月 |
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
|
% |
|
其他资产 |
|
|
|
|
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|
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||
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|
$ |
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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基金II |
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利率互换 |
|
$ |
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|
|
|
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|
% |
|
— |
|
|
|
% |
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其他负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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利率互换 |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
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其他资产 |
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利率上限 |
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% |
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— |
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% |
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其他资产 |
|
|
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|
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||
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|
|
$ |
|
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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基金III |
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利率上限 |
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$ |
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|
|
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|
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|
% |
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— |
|
|
|
% |
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其他资产 |
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$ |
|
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|
$ |
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|
|
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|
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|
基金IV |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
2022年4月至2022年12月 |
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
|
% |
|
其他资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
|
利率互换 |
|
|
|
|
|
2017年3月-2019年5月 |
|
|
2020年3月至2022年12月 |
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
|
% |
|
其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||
|
利率上限 |
|
|
|
|
|
2019年7月至2019年12月 |
|
|
2020年12月-2021年7月 |
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
|
% |
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其他资产 |
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|
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||
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|
$ |
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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基金V |
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利率互换 |
|
$ |
|
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2019年10月至2019年11月 |
|
|
2022年10月至2024年10月 |
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
|
% |
|
其他资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
|
利率互换 |
|
|
|
|
|
2018年1月至2019年3月 |
|
|
2021年2月至2024年3月 |
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
|
% |
|
其他负债 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
||
|
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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总资产衍生品 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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|||
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总负债衍生品 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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(a) |
包括 |
该公司所有的衍生工具都被指定为现金流对冲工具，对冲未来可变利率债务的现金流出(注7)。据估计，大约有#美元。
87
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
运用衍生工具的风险管理目标
本公司在业务运作和经济状况方面都面临一定的风险。本公司管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险，主要通过管理其债务融资的金额、来源和期限，并不时通过使用衍生金融工具。当本公司签订衍生金融工具以管理导致未来已知和不确定现金金额的接收或支付的风险敞口时， 其价值由利率决定。本公司的衍生金融工具用于管理本公司已知或预期现金收入与其已知或预期现金支付的金额、时间和持续时间之间的差异，这些现金支付主要与本公司的投资和借款有关。
如果衍生品头寸为正余额，本公司在掉期交易对手不履行义务的情况下面临信用风险。*本公司认为，它通过与主要金融机构签订掉期协议来缓解其信用风险。*本公司持续监控并积极管理其可变利率债务组合的利息成本，并可能根据市场状况增持利率掉期头寸或其他衍生品利率工具。
信用风险相关或有特征
本公司与其各掉期交易对手订有协议，其中载有一项条款，规定如果本公司在若干无担保债务上违约，本公司亦可在其掉期上被宣布违约，从而加速掉期付款。
其他金融工具
截至所示日期，该公司的其他金融工具的账面价值和公允价值如下(千美元，包括可归因于非控股权益的金额，如适用)：
|
|
|
|
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2019年12月31日 |
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|
2018年12月31日 |
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||||||||||
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水平 |
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|
携带 金额 |
|
|
估计数 公允价值 |
|
|
携带 金额 |
|
|
估计数 公允价值 |
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|||||
|
应收票据(a) |
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3 |
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$ |
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|
|
$ |
|
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$ |
|
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|
$ |
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按揭及其他应付票据(a) |
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3 |
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对非交易股权证券的投资(b) |
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3 |
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无担保应付票据和无担保信用额度(c) |
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2 |
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(a) |
本公司采用折现现金流模型确定这些金融工具的估计公允价值，利率考虑到借款人或租户的信用(如适用)和利率风险。该公司还考虑了标的抵押品的价值，考虑了抵押品的质量、借款人的信用质量、到期时间和当前的市场利率环境。 |
|
(b) |
代表基金II对Albertsons超市的成本法投资，以及Operating Partnership对Five Wall(T.N：行情)的成本法投资.注4). |
|
(c) |
本公司按交易量有限的公开市场报价厘定无担保应付票据及无担保信贷额度的估计公允价值。在没有交易量的情况下，本公司采用折现现金流模型确定估计公允价值，采用反映类似市场参与者平均收益率的比率。 |
本公司的现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及其他资产及其他负债所包括的若干金融工具，由于到期日较短，其公允价值接近其于2019年12月31日及2018年12月31日的账面价值。
88
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
9.承诺和意外情况
本公司涉及由其业务引起或附带的各种诉讼事宜，包括注7。虽然公司无法确切预测任何特定事件的结果，但管理层预计，当此类诉讼得到解决时，公司因此而面临的或有损失(如果有的话)将不会对其综合财务状况产生重大不利影响。
承诺和担保
在开发和扩建各种物业的同时，该公司已与总承包商签订协议，建造或开发总价值约为$500美元的物业。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的未偿还信用证为$
10.股东权益、非控股权益及其他综合收益
普通股和单位
除了下面讨论的自动柜员机计划活动外，在截至2019年12月31日的一年中，公司在其普通股中完成了以下交易：
|
|
• |
公司扣留了 |
|
|
• |
公司确认以普通股为基础的薪酬总额为$ |
除了下面讨论的股份回购活动外，在截至2018年12月31日的年度内，公司在其普通股中完成了以下交易：
|
|
• |
公司扣留了 |
|
|
• |
公司确认以普通股和普通股为基础的薪酬总额为$ |
自动柜员机计划
该公司有一个在市场上发行股票的计划(“自动取款机计划”)，为公司提供了一种筹集公众股本以满足其资本需求的有效和低成本的工具。该公司签订了目前的美元
股票回购计划
2018年，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权管理层酌情回购至多$
89
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
股息和分配
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度宣布和/或支付的股息：
|
宣布的日期 |
|
每股金额 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收益
下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的累计其他全面收入中的活动(单位：千)：
|
|
|
得失 论导数 仪器 |
|
|
|
2019年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改分类前的其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
互换协议已实现利息的重新分类 |
|
|
( |
) |
|
本期净其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
本期净额其他可归因于非控制的综合亏损 他们的利益。 |
|
|
|
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改分类前的其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
互换协议已实现利息的重新分类 |
|
|
|
|
|
本期净其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
本期净额其他可归因于非控制的综合亏损 他们的利益。 |
|
|
|
|
|
2018年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年1月1日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
改叙前其他综合收益 |
|
|
|
|
|
互换协议已实现利息的重新分类 |
|
|
|
|
|
本期净其他综合收益 |
|
|
|
|
|
可归因于非控制性的本期净收益和其他综合收益 他们的利益。 |
|
|
( |
) |
|
2017年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
90
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
非控制性权益
下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的非控股权益变动情况(单位：千美元)：
|
|
|
非控制性 在以下项目中的权益 运营中 伙伴关系(a) |
|
|
非控制性 在以下项目中的权益 部分拥有 联属(b) |
|
|
总计 |
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2019年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
宣布的分配金额为$ |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
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( |
) |
|
截至2019年12月31日止年度净收益(亏损) |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
转换为 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他综合亏损-掉期协议估值的未实现亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
掉期协议已实现利息支出的重新分类 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性利息供款 |
|
|
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非控制性利益分配 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
员工长期激励计划单位奖 |
|
|
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|
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|
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|
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|
|
非控制性权益的再分配(c) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
宣布的分配金额为$ |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
|
截至2018年12月31日止年度净收益(亏损) |
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
转换为 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他全面收益-掉期协议估值的未实现收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
掉期协议已实现利息支出的重新分类 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性利息供款 |
|
|
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|
非控制性利益分配 |
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( |
) |
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( |
) |
|
员工长期激励计划单位奖 |
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|
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|
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|
|
|
非控制性权益的再分配(c) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
2018年12月31日的余额 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
2017年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
宣布的分配金额为$ |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2017年12月31日的年度净收益(亏损) |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
转换为 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
|
其他综合亏损-掉期协议估值的未实现亏损 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
掉期协议已实现利息支出的重新分类 |
|
|
|
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|
|
非控制性利息供款 |
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|
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|
|
非控制性利益分配 |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
员工长期激励计划单位奖 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
再平衡调整(c) |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
2017年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
91
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
|
(a) |
经营合伙企业的非控股权益包括(I)有限责任合伙人的 |
|
(b) |
部分持股附属公司的非控股权益包括基金II、III、IV和V、Mervyns II以及其他6家子公司的第三方权益。 |
|
(c) |
调整反映收到或支付的代价的公允价值与涉及所有权变更的普通股、普通股单位、优先股单位和LTIP单位的账面价值之间的差异。 |
首选操作单元
有几个
1999年，《运营伙伴关系》发布
2016年，运营伙伴关系发布了
11.租契
经营租约
作为出租人
公司实施ASC主题842，租契，2019年1月1日生效(注1)。作为出租人，不需要进行会计调整，然而，公司2019年租赁收入的列报包括之前报告为报销费用的金额。曾经有过
本公司经营购物中心及其他零售物业，该等购物中心及其他零售物业为拥有或(就某些购物中心而言)以长期土地租约(见下文)经营，该等租约于不同日期到期至2066年6月20日，并有续期选择权。*购物中心内的空间根据协议出租予租户，该等协议的条款一般为
92
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
作为承租人
截至2019年12月31日止年度，本公司：
|
|
• |
将使用权资产和相应的租赁负债记录为承租人#美元。 |
|
|
• |
已录制 |
|
|
• |
于2019年12月9日签订预付总租赁，包括与土地相关的经营租赁部分和与大楼相关的融资租赁部分。该物业在核心资产组合中被称为“百老汇565号”。该公司记录了#美元的使用权资产经营租赁。 |
|
|
• |
于2019年5月1日签订土地租赁，属于经营租赁。该物业被称为“110大学广场”，属于基金IV投资组合。该公司记录了#美元的使用权资产经营租赁。 |
该公司记录了与收购租赁权益有关的以下资产和负债：
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， 2019 |
|
|
截至2019年12月31日的一年， 2018 |
|
|
取得租赁权益时记录的金额： |
|
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(不适用) |
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使用权--资产经营租赁 |
|
$ |
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资产使用权--融资租赁 |
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|
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|
租赁权的改进 |
|
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|
租赁无形资产(注6) |
|
|
|
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|
|
租赁责任--经营租赁 |
|
|
( |
) |
|
|
|
与收购相关的无形负债(注6) |
|
|
( |
) |
|
|
|
收购租赁权益时支付的现金 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
关于该公司作为承租人的租约的其他披露如下：
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
||||||
|
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|
2019 |
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
租赁费 |
|
|
|
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(不适用) |
|
(不适用) |
|
融资租赁成本： |
|
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*摊销使用权资产 |
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$ |
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|
|
|
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*租赁负债的利息 |
|
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报告小计 |
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经营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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其他信息 |
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|
加权平均剩余租赁年限-融资租赁(年) |
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|
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|
|
|
|
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年) |
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|
|
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|
加权平均贴现率-融资租赁 |
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|
% |
|
|
|
|
|
加权平均贴现率-营业租赁 |
|
|
|
% |
|
|
|
|
使用权资产计入经营性房地产(注2)在合并资产负债表中。租赁负债计入综合资产负债表的应付帐款和其他负债(注5)。经营租赁成本包括用于以下目的的使用权资产摊销
93
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
写字楼和公司资产的经营性物业(与地租有关)或使用权资产摊销，分别计入物业经营费或一般管理费。 在合并损益表中。融资租赁成本包括若干土地租赁使用权资产的摊销(计入物业运营费用)以及租赁负债利息(计入综合收益表的利息支出)。
与前期相关的租赁披露
该公司以
于二零一六年，本公司订立
租赁义务
截至2019年12月31日，(I)根据不可取消租户租约条款超过一年的租赁物业的租金收入(假设此类房产没有新的或重新谈判的租约或期权延期)和(Ii)根据公司为承租人的所有不可取消运营和融资租约条款支付的租金(主要用于办公空间、土地和设备)汇总如下(以千为单位)：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
最低租金 收入 |
|
|
最低租金 付款(a) |
|
||
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2020 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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2022 |
|
|
|
|
|
|
|
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2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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2024 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
此后 |
|
|
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|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(a) |
最低租金包括$ |
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，没有单一租户或物业合计占公司合并总收入的10%以上。
12.细分市场报告
本公司拥有
94
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
下表列出了公司的某些部门信息(以千为单位)：
|
|
|
截至2019年12月31日或截至2019年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
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|
|
堆芯 投资组合 |
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基金 |
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结构化 融资 |
|
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未分配 |
|
|
总计 |
|
|||||
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收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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物业经营费、其他营业税和房地产税 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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一般和行政费用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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减损费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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处置财产的收益 |
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营业收入 |
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( |
) |
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利息收入 |
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|
|
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|
未合并关联公司收益中的权益 *包括处置财产的收益 |
|
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|
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|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
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利息支出 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
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|
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|
( |
) |
|
其他收入 |
|
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所得税拨备 |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净收益(亏损) |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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可归因于非控股权益的净亏损 |
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|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
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阿卡迪亚公司的净收入 (a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按成本价计算的房地产(b) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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总资产(b) |
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$ |
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$ |
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$ |
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购买房地产和租赁利息支付的现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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为开发和物业改善费用支付的现金 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
95
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
|
|
|
截至2018年12月31日或截至2018年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
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|
|
堆芯 投资组合 |
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基金 |
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结构化 融资 |
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未分配 |
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总计 |
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收入 |
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折旧及摊销 |
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物业经营费、其他营业税和房地产税 |
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一般和行政费用 |
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( |
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处置财产的收益 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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未合并关联公司收益中的权益 *包括处置财产的收益 |
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利息支出 |
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所得税拨备 |
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( |
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( |
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净收益(亏损) |
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|
|
( |
) |
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
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阿卡迪亚公司的净收入 (a) |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
按成本价计算的房地产(b) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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总资产(b) |
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购买房地产所支付的现金 |
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为开发和物业改善费用支付的现金 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
$ |
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|
截至2017年12月31日或截至2017年12月31日的年度 |
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|||||||||||||||||
|
|
|
堆芯 投资组合 |
|
|
基金 |
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|
结构化 融资 |
|
|
未分配 |
|
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总计 |
|
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|
收入 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
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折旧及摊销 |
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物业经营费、其他营业税和房地产税 |
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一般和行政费用 |
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减损费用 |
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处置财产的收益 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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未合并关联公司收益中的权益 *包括处置财产的收益 |
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利息支出 |
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( |
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其他收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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( |
) |
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可归因于非控股权益的净收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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( |
) |
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阿卡迪亚公司的净收入 (a) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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购买房地产所支付的现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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为开发和物业改善费用支付的现金 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
96
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
|
|
(a) |
可归因于阿卡迪亚公司核心部门的净收入包括$ |
|
|
(b) |
基金部门的按成本计算的房地产和总资产包括#美元。 |
13.股份奖励及其他薪酬
股票激励计划
经第二次修订及重新修订的二零零六年奖励计划(“股份奖励计划”)授权本公司向(其中包括)本公司高级职员、受托人及雇员发行购股权、限制性股份、长期股权投资计划单位及其他证券(统称“奖励”)。截至2019年12月31日，共有
限售股和LTIP单位
截至2019年12月31日止年度，本公司发行
|
|
• |
这些年度股权奖励的一部分是以业绩为基础的限制性股票单位或LTIP单位授予的，这些单位可能根据公司实现指定的相对总股东回报(“相对TSR”)而赚取。 |
|
|
• |
在相对TSR百分位数落在第25个百分位数和第50个百分位数之间的情况下，使用以下直线线性插值法确定相对TSR归属百分比 |
|
|
• |
三分之二()将根据本公司于以下年度的股东总回报(“TSR”)归属以业绩为基础的LTIP单位截至2021年12月31日的前瞻性业绩期间，相对于SNL美国REIT零售购物中心指数的成分股和三分之一()在公司的TSR上与SNL美国REIT零售指数成分股相比的前瞻性业绩期间(两者都是在非加权基础上)。 |
|
|
• |
如果公司的业绩未能达到前述的障碍，在业绩期间，所有基于业绩的股票将被没收。任何赢得的基于业绩的股票都可以 |
对于2019年业绩股的估值，采用蒙特卡洛模拟方法，根据满足市场条件的概率和支付时的预计股价(折价至估值日期)估计公允价值。演出期。这些假设包括波动性(
上述限售股份单位及LTIP单位于授出日期的总值为$
在截至2018年12月31日的季度内，与一名高管退休有关的额外费用
此外，董事会成员还获得了股份激励计划下的股份和单位。在2019年期间，公司发布了
97
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
2009年，公司通过了长期投资对接计划(“计划”)，根据该计划，公司可以向员工颁发奖励，使他们有权获得最高
由于支付给其他员工的款项不需董事会进一步批准，与这些奖励相关的薪酬将根据ASC主题718在每个报告期的估计公允价值来记录。薪酬-股票薪酬。与基金IV和V有关的奖项被确定为
C赔偿费用$
本公司未归属限制性股票和长期股权投资计划(LTIP)的状况摘要如下：
|
未归属的限制性股票和LTIP单位 |
|
普普通通 受限 股票 |
|
|
加权 授予日期 公允价值 |
|
|
LTIP单元 |
|
|
加权 授予日期 公允价值 |
|
||||
|
2017年1月1日未归属 |
|
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$ |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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没收 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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|
|
未归属于2017年12月31日 |
|
|
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$ |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
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|
|
未归属于2018年12月31日 |
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
授与 |
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|
|
既得 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
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|
没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
未授权日期为2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度已授出的限制性股份及LTIP单位之加权平均授出日期公允价值为$
98
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
其他计划
在合并的基础上，该公司总共产生了#美元
员工购股计划
阿卡迪亚房地产信托公司员工股票购买计划(“购买计划”)允许公司符合条件的员工通过工资扣减购买普通股。购买计划规定员工按季度按年购买普通股
递延股票计划
于二零零六年期间，本公司采用受托人递延及分配选举，根据该选举，参与受托人可赚取递延补偿。
员工401(K)计划
公司为员工维护401(K)计划，公司目前在该计划下进行匹配
14.联邦所得税
本公司已根据守则第856至860节选择合资格为房地产投资信托基金，并打算一直根据守则合资格为房地产投资信托基金。要符合REIT的资格，该公司必须满足一系列组织和运营要求，包括目前至少分发
在正常业务过程中，本公司或其一个或多个子公司将接受其运营所在的联邦、州和地方司法管辖区(如果适用)的审查。*本公司预计将与不确定税收状况相关的利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。*截至2019年12月31日的三年，本公司确认不确定税收拨备的税务会计处理没有重大调整。截至2019年12月31日，根据适用的诉讼时效，仍需接受主要税收司法管辖区审查的纳税年度一般为
99
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
净收入与应纳税所得额的对账
可归因于阿卡迪亚的GAAP净收入与应税收入的对账如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
阿卡迪亚公司的净收入 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
递延注销债务收入 |
|
|
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|
|
|
递延租金和其他收入(a) |
|
|
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( |
) |
|
账面/税额差异-折旧和摊销(a) |
|
|
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|
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|
直线租金和市值上下租金调整(a) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
账面/税额差异--基于权益的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合资企业净收益中的股本(a) |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
采购成本(a) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
财产处分损益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
账簿/税项差异-杂项 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应纳税所得额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
已宣布的分配 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
某些子公司和附属公司的调整是为财务报告而不是为税务报告而合并的，这些调整包括在对账项目“合资企业净收益中的股本”中。 |
分布的刻画
该公司已确定，在本报告所述期间分配给股东的现金特征如下，用于联邦所得税：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
每股 |
|
|
% |
|
|
每股 |
|
|
% |
|
|
每股 |
|
|
% |
|
||||||
|
普通收入--非199A款 |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
普通收入--199A节 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
合格股息 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
资本利得 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
总计(b) |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
(b) |
2019年第四季度定期股息为$ |
应税房地产投资信托基金子公司
按照美国会计准则第740主题“所得税”的要求，所得税规定了负债法的使用。本公司在报告期间的TRS收入和与TRS相关的所得税拨备摘要如下(以千计)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
所得税前TRS亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(拨备)所得税优惠： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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州和地方 |
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|
非控股权益前的TRS净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非控制性权益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TRS净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
100
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
该公司的所得税拨备与将法定联邦所得税税率适用于所得税前收入计算的金额不同，如下所示。金额不会根据临时帐簿/税额差异进行调整(以千为单位)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
法定税率的联邦税收优惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
TRS州税和地方税，扣除联邦福利后的净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税收影响： |
|
|
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|
永久差额，净额 |
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上年超额应计净额 |
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( |
) |
|
减税和就业法案的影响 |
|
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|
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|
对递延税金准备金的调整 |
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|
|
( |
) |
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|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
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房地产投资信托基金州和地方所得税和特许经营税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备(福利)总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司递延税金资产为
根据公认会计原则，如果根据现有证据，递延税项资产的账面价值很有可能减少(超过以下的可能性)，则需要通过估值拨备来减少递延税项资产的账面价值。
101
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
15那就是。收益PER普通股
普通股每股基本收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以已发行加权平均普通股(注10)。于本报告所述期间，本公司拥有未归属的LTIP单位，其中规定了不可没收的股息等值支付权利。因此，这些未归属的LTIP单位被视为参与证券，并根据两类法计入每股基本普通股收益。
摊薄后每股普通股盈利反映债务转换及证券的假设行使的潜在摊薄，包括根据本公司的股份奖励计划发行的限制性股份单位(“限制性股份单位”)的影响(注13)。如下表所示，该等股份的影响不包括在计算反摊薄时的每股收益。
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截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
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(千美元) |
2019 |
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2018 |
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2017 |
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分子： |
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阿卡迪亚公司的净收入 |
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$ |
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$ |
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减去：可归因于参与证券的净收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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持续经营收入扣除可归因于参与证券的收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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分母： |
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加权平均每股基本收益 |
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稀释证券的影响： |
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员工未归属的限制性股票 |
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稀释后每股收益的分母 |
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可归因于阿卡迪亚公司的持续运营的基本和稀释后每股普通股收益 |
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$ |
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不包括在分母之外的反稀释股份： |
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A系列首选操作单元 |
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A系列优先运营单位-等值普通股 |
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C系列首选操作单元 |
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C系列优先运营单位-等值普通股 |
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限售股 |
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102
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
16.季度财务资料摘要(未经审计)
本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度经营业绩如下(单位：千，每股金额除外)：
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截至三个月(a、b、c、d、e) |
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2019年3月31日 |
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2019年6月30日 |
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2019年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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可归因于以下原因的净亏损 拥有非控制性权益 |
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阿卡迪亚公司的净收入 |
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阿卡迪亚公司每股收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均股数： |
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基本信息 |
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稀释 |
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宣布的每股普通股现金股息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a) |
截至2019年6月30日的季度包括减值费用$ |
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(b) |
截至2019年9月30日的季度包括处置 |
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(c) |
截至2019年12月31日的季度包括处置合并核心财产的净收益$ |
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(d) |
截至2019年9月30日的季度包括基金II的税收抵免递延收益，公司在其中的份额为$ |
|
(e) |
截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度收入均已修订，以反映信贷损失的重新分类为#美元。 |
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截至三个月(a，b) |
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2018年3月31日 |
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2018年6月30日 |
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2018年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于以下原因的净(收益)亏损 拥有非控制性权益 |
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阿卡迪亚公司的净收入 |
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阿卡迪亚公司每股收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加权平均股数： |
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基本信息 |
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稀释 |
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宣布的每股普通股现金股息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a) |
信贷损失总计$ |
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(b) |
截至2018年9月30日的三个月包括总计 |
103
阿卡迪亚房地产信托及其子公司
合并财务报表附注
17.随后发生的事件
收购
2020年1月，公司收购了
|
|
• |
格林街37号-1月9日，该公司以约美元的价格收购了纽约市SOHO区的一套零售公寓 |
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• |
西阿米蒂奇大道917号-2月13日，该公司以约美元收购了伊利诺伊州芝加哥的一处综合用途物业 |
鉴于收购日期和提交本报告之间的时间较短，披露这些交易的初步收购价格分配是不可行的。
结构性融资交易
2020年1月17日，公司进行了一项优先股权投资，金额为$
2020年2月7日，公司发放了一笔夹层贷款，金额为#美元。
104
阿卡迪亚房地产信托基金
附表II-估值及合资格账目
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余额为 开始于 年 |
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收费至 费用 |
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调整 至估值 帐目 |
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扣减 |
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余额为 年终 |
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截至2019年12月31日的年度报告： |
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递延税项资产准备 |
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$ |
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$ |
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$ |
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坏账准备 |
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( |
) |
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应收票据准备 |
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截至2018年12月31日的年度： |
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递延税项资产准备 |
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( |
) |
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$ |
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坏账准备 |
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( |
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应收票据准备 |
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截至2017年12月31日的年度： |
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递延税项资产准备 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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坏账准备 |
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应收票据准备 |
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105
阿卡迪亚房地产信托基金
附表III-房地产和累计折旧
2019年12月31日
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|
初始成本 致公司 |
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数额 于2019年12月31日进行 |
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描述和 位置 |
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累赘 |
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土地 |
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建筑物和 改进 |
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|
增加 (减少) 在网内 投资 |
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土地 |
|
|
建筑物和 改进 |
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总计 |
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|
累计 折旧 |
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日期 收购费(A) 建造业(C) |
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我的生活就是这样的 折旧 最新的 的声明 收入是 相比较 |
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核心产品组合： |
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新月广场 马萨诸塞州布罗克顿 |
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— |
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1993 |
(a) |
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|
新劳顿中心 纽约州莱瑟姆 |
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— |
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1993 |
(a) |
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|
马克广场 宾夕法尼亚州爱德华兹维尔 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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1993 |
(c) |
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|
广场422号 宾夕法尼亚州黎巴嫩 |
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— |
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1993 |
(c) |
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|
6号线商城 宾夕法尼亚州霍内斯代尔 |
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— |
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— |
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1994 |
(c) |
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|
阿宾顿镇中心 宾夕法尼亚州阿宾顿 |
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— |
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1998 |
(a) |
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|
布卢姆菲尔德镇广场 密西西比州布卢姆菲尔德山 |
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— |
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1998 |
(a) |
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|
|
埃尔姆伍德公园购物中心，新泽西州埃尔姆伍德公园 |
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|
— |
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1998 |
(a) |
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|
梅里维尔广场 霍巴特，In |
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|
— |
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|
|
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|
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|
1998 |
(a) |
|
|
|
Absecon市场 新泽西州Absecon，新泽西州 |
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|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
1998 |
(a) |
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|
|
格林威治大道239号 康涅狄格州格林威治 |
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|
|
|
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1998 |
(a) |
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|
霍布森西广场 伊利诺伊州内珀维尔 |
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— |
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|
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|
|
|
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|
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|
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|
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|
1998 |
(a) |
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|
|
纽约州史密斯敦乡村公共购物中心 |
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|
— |
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|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1998 |
(a) |
|
|
|
城市线广场 康涅狄格州洛基山 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
1998 |
(a) |
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|
分店购物中心 纽约州史密斯敦 |
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|
— |
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
1998 |
(a) |
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|
|
美团购物中心 马萨诸塞州梅图恩 |
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|
— |
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|
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|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
1998 |
(a) |
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|
|
Gateway购物中心 佛蒙特州南伯灵顿 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
1999 |
(a) |
|
|
|
马德河站 俄亥俄州代顿 |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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1999 |
(a) |
|
|
|
白兰地酒业控股有限公司 德州威尔明顿 |
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2003 |
(a) |
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|
|
巴托大道 纽约州布朗克斯市 |
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— |
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2005 |
(c) |
|
|
|
安博道 纽约州斯塔顿岛 |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2005 |
(a) |
|
|
|
栗子山 宾夕法尼亚州费城 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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2006 |
(a) |
|
|
|
第三大道2914号 纽约州布朗克斯市 |
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— |
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2006 |
(a) |
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西岸高速公路 纽约州斯塔顿岛 |
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— |
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2007 |
(a) |
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|
西54街 纽约曼哈顿 |
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— |
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2007 |
(a) |
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|
东17街5-7号 纽约曼哈顿 |
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— |
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2008 |
(a) |
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戴弗西西651-671W 伊利诺伊州芝加哥 |
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— |
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2011 |
(a) |
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|
美沙街15号 纽约曼哈顿 |
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— |
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2011 |
(a) |
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阿卡迪亚房地产信托基金
附表III-房地产和累计折旧
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|
初始成本 致公司 |
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数额 于2019年12月31日进行 |
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||||||||||||||
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描述和 位置 |
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累赘 |
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土地 |
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建筑物和 改进 |
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增加 (减少) 在网内 投资 |
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土地 |
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建筑物和 改进 |
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总计 |
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累计 折旧 |
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日期 收购费(A) 建造业(C) |
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|
我的生活就是这样的 折旧 最新的 的声明 收入是 相比较 |
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|
4401白色平原 纽约州布朗克斯市 |
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— |
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— |
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2011 |
(a) |
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|
沃尔顿56号 伊利诺伊州芝加哥 |
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— |
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|
2011 |
(a) |
|
|
|
841 W.阿米蒂奇 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
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2011 |
(a) |
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|
|
2731 N.Clark 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
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|
2011 |
(a) |
|
|
|
克莱伯恩北区2140号 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
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|
— |
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2011 |
(a) |
|
|
|
853 W.阿米蒂奇 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
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|
2011 |
(a) |
|
|
|
克莱本大道北2299号 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
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|
— |
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2011 |
(a) |
|
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|
843-45 W.阿米蒂奇 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
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2012 |
(a) |
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|
贝尔蒙特大道西1525号 伊利诺伊州芝加哥 |
|
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— |
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2012 |
(a) |
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|
|
2206-08 N.Halsted 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
2633 N.Halsted 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
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2012 |
(a) |
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|
|
沃尔顿50-54 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
662 W.戴弗西 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
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|
|
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|
|
2012 |
(a) |
|
|
|
837 W.阿米蒂奇 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|
|
823 W.阿米蒂奇 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|
|
851W·阿米蒂奇 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
贝尔蒙特大道西1240号 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
2012 |
(a) |
|
|
|
21号板栗 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
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|
|
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
819 W.阿米蒂奇 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
密尔沃基大道1520号 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
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|
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
河畔街330-340号 马萨诸塞州剑桥 |
|
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|
— |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
罗德岛广场购物中心华盛顿特区。 |
|
|
— |
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
拉什街930号 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
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|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
杰里科收费公路28号 纽约州韦斯特伯里 |
|
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
181号大街 康涅狄格州韦斯特波特 |
|
|
— |
|
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|
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|
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
春街83号 纽约曼哈顿 |
|
|
— |
|
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|
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|
— |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|
|
橘子街60号 新泽西州布卢姆菲尔德 |
|
|
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|
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|
— |
|
|
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
华盛顿特区康涅狄格大道179-53和1801-03。 |
|
|
— |
|
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|
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|
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|
|
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|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|
|
西泰弗西639号 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|
|
664北密歇根州 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|
107
阿卡迪亚房地产信托基金
附表III-房地产和累计折旧
|
|
|
|
|
|
|
致公司 |
|
|
|
|
|
|
于2019年12月31日进行 |
|
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|
|
|
||||||||||||||
|
描述和 位置 |
|
累赘 |
|
|
|
|
|
改进 |
|
|
(减少) 在网内 投资 |
|
|
|
|
|
改进 |
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
日期 收购费(A) 建造业(C) |
|
|
折旧 最新的 的声明 收入是 相比较 |
||||||||
|
沃尔顿8-12号 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|
|
M街3200-3204号 华盛顿特区 |
|
|
— |
|
|
|
6,899 |
|
|
|
|
|
|
|
168 |
|
|
|
6,899 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|
|
百老汇868号 纽约曼哈顿 |
|
|
— |
|
|
|
3,519 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,519 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|
|
313-315 Bowery 纽约曼哈顿 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|
|
西百老汇120号 纽约曼哈顿 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|
|
11 E·沃尔顿 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|
|
大街61号 康涅狄格州韦斯特波特 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|
|
北大道西865号 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|
|
春街152-154号 纽约曼哈顿 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|
|
弗拉特布什大道2520号 纽约布鲁克林 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|
|
格林威治大道252-256号 康涅狄格州格林威治 |
|
|
— |
|
|
|
10,175 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,175 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|
|
贝德福德·格林 纽约州贝德福德山庄 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|
|
太子街131-135号 纽约曼哈顿 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|
|
格兰德大道的商店 纽约皇后区 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|
|
李约瑟街201号 马萨诸塞州牛顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|
|
城市中心 加州旧金山 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
|
|
高地大道163号 马萨诸塞州李约瑟 |
|
|
8,582 |
|
|
|
12,679 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,679 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
|
|
罗斯福广场 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
4,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,838 |
|
|
|
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2015 |
(a) |
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|
202路购物中心 德州威尔明顿 |
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— |
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501 |
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2015 |
(a) |
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麦迪逊大道991号 纽约曼哈顿 |
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2016 |
(a) |
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|
纽伯里大街165号 马萨诸塞州波士顿 |
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2016 |
(a) |
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|
康科德和密尔沃基 伊利诺伊州芝加哥 |
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246 |
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2016 |
(a) |
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|
州和华盛顿州 伊利诺伊州芝加哥 |
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2016 |
(a) |
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|
道富大街北151号 伊利诺伊州芝加哥 |
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2016 |
(a) |
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|
诺斯和金斯伯里 伊利诺伊州芝加哥 |
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2016 |
(a) |
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|
沙利文中心 伊利诺伊州芝加哥 |
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2016 |
(a) |
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|
|
加利福尼亚州和阿米蒂奇 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
2,506 |
|
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2016 |
(a) |
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|
第9街555号 加州旧金山 |
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60,000 |
|
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2016 |
(a) |
|
|
|
市场广场 德州威尔明顿 |
|
|
— |
|
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|
|
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|
313 |
|
|
|
|
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|
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|
2017 |
(a) |
|
|
|
戴弗西613-623 W. 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
11,101 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
2018 |
(c) |
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|
108
阿卡迪亚房地产信托基金
附表III-房地产和累计折旧
|
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|
|
致公司 |
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|
于2019年12月31日进行 |
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||||||||||||||
|
描述和 位置 |
|
累赘 |
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改进 |
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增加 (减少) 在网内 投资 |
|
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|
|
改进 |
|
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|
折旧 |
|
|
日期 收购费(A) 建造业(C) |
|
|
折旧 最新的 的声明 收入是 相比较 |
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|
格林街51号 纽约曼哈顿 |
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|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
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|
2019 |
(a) |
|
|
|
格林街53号 纽约曼哈顿 |
|
|
— |
|
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|
|
|
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|
— |
|
|
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|
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|
|
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|
2019 |
(a) |
|
|
|
格林街41号 纽约曼哈顿 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
2019 |
(a) |
|
|
|
格林街47号 纽约曼哈顿 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|
|
849W阿米蒂奇 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
837 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
837 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24 |
|
|
2019 |
(a) |
|
|
|
912W阿米蒂奇 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
— |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
2019 |
(a) |
|
|
|
梅尔罗斯地点收藏 加州洛杉矶 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
26,788 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
26,788 |
|
|
|
|
|
|
|
112 |
|
|
2019 |
(a) |
|
40年 |
|
格林街45号 纽约曼哈顿 |
|
|
— |
|
|
|
2,903 |
|
|
|
8,487 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,903 |
|
|
|
8,487 |
|
|
|
11,390 |
|
|
|
39 |
|
|
2019 |
(a) |
|
40年 |
|
百老汇565号 纽约曼哈顿 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|
|
907W阿米蒂奇 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
700 |
|
|
|
2,081 |
|
|
|
— |
|
|
|
700 |
|
|
|
2,081 |
|
|
|
2,781 |
|
|
|
5 |
|
|
2019 |
(a) |
|
40年 |
|
未开发土地 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
基金II： |
|
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|
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|
|
城市点 纽约布鲁克林 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
100,316 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
2007 |
(c) |
|
|
|
基金III： |
|
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|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
百老汇654号 纽约曼哈顿 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|
|
百老汇640号 纽约曼哈顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|
|
Cortlandt Crossing 纽约州莫赫根湖(Mohegan Lake) |
|
|
28,818 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(c) |
|
|
|
基金IV： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
210 Bowery 纽约曼哈顿 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(c) |
|
|
|
帕拉默斯广场 新泽西州帕拉默斯 |
|
|
18,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|
|
东61街27号 纽约曼哈顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(c) |
|
|
|
东71街17号 纽约曼哈顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|
|
第三大道1035号 纽约曼哈顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
|
|
麦迪逊大道801号 纽约曼哈顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(c) |
|
|
|
菲尔莫街2208-2216号 加州旧金山 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
|
|
菲尔莫尔街2207号 加州旧金山 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
|
|
1964年联合街 加州旧金山 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(c) |
|
|
|
Fort Point餐厅 马萨诸塞州波士顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|
|
尾迹森林交叉路口 北卡罗来纳州维克森林 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|
|
机场购物中心 缅因州班戈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|
|
科隆尼广场 纽约州奥尔巴尼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|
|
皇太子广场 宾夕法尼亚州哈里斯堡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,056 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|
109
阿卡迪亚房地产信托基金
附表III-房地产和累计折旧
|
|
|
|
|
|
|
致公司 |
|
|
|
|
|
|
于2019年12月31日进行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
描述和 位置 |
|
|
|
|
|
|
|
改进 |
|
|
(减少) 在网内 投资 |
|
|
|
|
|
改进 |
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
日期 收购费(A) 建造业(C) |
|
|
折旧 最新的 的声明 收入是 相比较 |
||||||||
|
梅费尔购物中心 宾夕法尼亚州费城 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,132 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|
|
逸夫广场 缅因州沃特维尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
272 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|
|
威尔斯广场 缅因州威尔斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|
|
密歇根州北部717号 伊利诺伊州芝加哥 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(c) |
|
|
|
逸夫广场 缅因州北温德姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
(a) |
|
|
|
林肯广场 伊利诺伊州美景高地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
(a) |
|
|
|
布劳顿大街18号E.Broughton St. 佐治亚州萨凡纳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|
|
E·布劳顿大街20号 佐治亚州萨凡纳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|
|
东布劳顿大街25号 佐治亚州萨凡纳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|
|
布劳顿大街109 W.Broughton St. 佐治亚州萨凡纳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|
|
204-206 W.布劳顿大街 佐治亚州萨凡纳 |
|
|
590 |
|
|
|
547 |
|
|
|
|
|
|
|
45 |
|
|
|
547 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|
|
216-218 W.布劳顿大街 佐治亚州萨凡纳 |
|
|
3,674 |
|
|
|
1,160 |
|
|
|
2,736 |
|
|
|
17 |
|
|
|
1,160 |
|
|
|
2,753 |
|
|
|
3,913 |
|
|
|
94 |
|
|
2018 |
(a) |
|
40年 |
|
布劳顿大街220 W。 佐治亚州萨凡纳 |
|
|
|
|
|
|
619 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
619 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|
|
223 W.布劳顿大街(W.Broughton St.) 佐治亚州萨凡纳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|
|
226-228 W.布劳顿圣彼得堡 佐治亚州萨凡纳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|
|
309/311 W.Broughton St. 佐治亚州萨凡纳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|
|
110所大学 纽约曼哈顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|
|
基金V： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
圣达菲广场 新墨西哥州圣达菲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
(a) |
|
|
|
山核桃岭 北卡罗来纳州胡克里 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,350 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
(a) |
|
|
|
新都会广场(New Towne Plaza) 密西西比州坎顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
(a) |
|
|
|
费尔里格林 密西西比州艾伦公园 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
(a) |
|
|
|
特鲁斯维尔海滨大道 亚拉巴马州伯明翰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,713 |
|
|
2018 |
(a) |
|
40年 |
|
麋鹿林地 加利福尼亚州麋鹿林区 |
|
|
41,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,786 |
|
|
2018 |
(a) |
|
40年 |
|
西兰亭 佐治亚州希拉姆 |
|
|
|
|
|
|
13,029 |
|
|
|
25,446 |
|
|
|
56 |
|
|
|
13,029 |
|
|
|
25,502 |
|
|
|
38,531 |
|
|
|
964 |
|
|
2018 |
(a) |
|
40年 |
|
棕榈滩登陆 佛罗里达州棕榈海岸 |
|
|
26,500 |
|
|
|
7,066 |
|
|
|
27,299 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,066 |
|
|
|
27,299 |
|
|
|
34,365 |
|
|
|
554 |
|
|
2019 |
(a) |
|
40年 |
|
林肯下议院 密苏里州林肯市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
40年 |
|
兰德斯敦下议院 弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州 |
|
|
60,900 |
|
|
|
10,221 |
|
|
|
69,005 |
|
|
|
166 |
|
|
|
10,221 |
|
|
|
69,171 |
|
|
|
79,392 |
|
|
|
766 |
|
|
2019 |
(a) |
|
40年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
正在开发的房地产 |
|
|
69,718 |
|
|
|
82,969 |
|
|
|
53,847 |
|
|
|
116,586 |
|
|
|
94,923 |
|
|
|
158,479 |
|
|
|
253,402 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产--经营租赁 |
|
|
— |
|
|
|
56,961 |
|
|
|
5,058 |
|
|
|
(2,013 |
) |
|
|
55,764 |
|
|
|
4,242 |
|
|
|
60,006 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
110
阿卡迪亚房地产信托基金
附表III-房地产和累计折旧
|
|
|
|
|
|
|
初始成本 致公司 |
|
|
|
|
|
|
数额 于2019年12月31日进行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
描述和 位置 |
|
累赘 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物和 改进 |
|
|
增加 (减少) 在网内 投资 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物和 改进 |
|
|
总计 |
|
|
累计 折旧 |
|
|
日期 收购费(A) 建造业(C) |
|
|
我的生活就是这样的 折旧 最新的 的声明 收入是 相比较 |
||||||||
|
未摊销贷款成本 |
|
|
(10,078 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
未摊销保费 |
|
|
651 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
1,170,076 |
|
|
$ |
901,997 |
|
|
$ |
2,286,624 |
|
|
$ |
910,921 |
|
|
$ |
906,984 |
|
|
$ |
3,192,558 |
|
|
$ |
4,099,542 |
|
|
$ |
490,227 |
|
|
|
|
|
|
备注：
|
1. |
综合损益表中反映的建筑物折旧和改善工程按资产的预计使用年限计算如下： |
|
2. |
出于联邦所得税的目的，上述财产的总总成本约为#美元。 |
下表核对了2017年1月1日至2019年12月31日期间的房地产活动(单位：千)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
年初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
改进和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产处置或持有以供出售的资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
使用权资产--取得的经营租约 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
使用权--取得并重新分类的融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
资本租赁重新分类为使用权资产--融资租赁 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
使用权资产--经营性租赁摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
合并以前未合并的投资 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表对2017年1月1日至2019年12月31日的累计折旧进行了对账(单位：千)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
年初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
与房地产相关的折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产处置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年终余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
111
阿卡迪亚房地产信托基金
附表IV-房地产按揭贷款
2019年12月31日
(单位：千)
|
描述 |
|
有效 利率，利率 |
|
最终到期日 日期 |
|
面值 笔记的数量 应收账款 |
|
|
净载客量 数量 备注 应收账款 自.起 十二月三十一日， 2019 |
|
||
|
第一按揭贷款 |
|
|
|
4/30/2020 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
第一按揭贷款 |
|
|
|
6/20/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零息贷款 |
|
|
|
5/31/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层贷款 |
|
|
|
7/1/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一按揭贷款 |
|
|
|
10/28/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
4/12/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
4/10/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司持续监控其应收票据的信用质量，并考虑信用质量指标，如贷款支付活动、相关抵押品的估计公允价值、本公司贷款相对于抵押品担保的其他债务的资历、借款人的个人担保以及借款人的前景。
下表对2017年1月1日至2019年12月31日的房地产贷款活动进行了对账(单位：千)：
|
|
|
房地产贷款对账 |
|
|||||||||
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
年初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
还款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
通过收取契据转换为房地产 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年终余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
112
|
第九项。 |
记账的变化和与记账的不一致会计和财务披露方面的会计师。 |
没有。
|
第9A项。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年12月31日起有效，以提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
阿卡迪亚房地产信托公司的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年的证券交易法规则第13(A)-15(F)条中有定义。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据1934年证券交易法第13(A)-15(C)条的要求，对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们使用了特雷德威委员会赞助组织委员会发布的“内部控制框架--综合框架(2013年框架)”(“COSO标准”)中规定的标准。根据我们根据COSO标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。
BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，审计了本年度报告中包含的我们的财务报表，该公司发布了一份关于我们截至2019年12月31日财务报告内部控制的认证报告，该报告见本项目9A(B)段。
阿卡迪亚房地产信托基金
黑麦，纽约
2020年2月20日
财务报告内部控制的变化
截至2019年12月31日止三个月，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理可能重大影响本公司财务报告内部控制的变动。
113
独立注册会计师事务所报告
致阿卡迪亚房地产信托公司股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们已根据以下标准审计了截至2019年12月31日的阿卡迪亚房地产信托及其子公司(以下简称“本公司”)的财务报告内部控制内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2019年12月31日，公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审计了本公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，截至2019年12月31日的三个年度的相关综合收益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关的附注和附表，以及我们于2020年2月20日的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项“管理层财务报告内部控制报告”中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告的内部控制进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/bdo USA，LLP
纽约，纽约
2020年2月20日
|
第9B项。 |
其他信息。 |
没有。
114
第三部分
根据美国证券交易委员会的规则，第III部分要求的某些信息被省略，并通过引用的方式纳入本报告中，该报告来自我们打算不迟于2020年4月30日提交给证券交易委员会的与我们2020年年度股东大会有关的最终委托书(我们的“2020年委托书”)。
|
第10项。 |
董事、高管和公司治理。 |
2020委托书中以下标题下的信息在此并入作为参考：
|
|
• |
“建议1-选举受托人” |
|
|
• |
“管理” |
|
|
• |
“拖欠款项第16(A)条报告” |
|
第11项。 |
高管薪酬。 |
2020委托书中以下标题下的信息在此并入作为参考：
|
|
• |
“阿卡迪亚房地产信托赔偿委员会报告” |
|
|
• |
“薪酬讨论与分析” |
|
|
• |
“董事会薪酬” |
|
|
• |
“薪酬委员会连锁和内部人士参与” |
|
第12项。 |
某些受益所有者和管理层的担保所有权。 |
2020年委托书中标题为“某些受益者和管理层的担保所有权”的信息在此引用作为参考。
下面的信息第5项。本报告标题为“(C)根据股权补偿计划获授权发行的证券”，在此并入作为参考。
|
第13项。 |
某些关系和相关交易以及董事独立性。 |
2020委托书中以下标题下的信息在此并入作为参考：
|
|
• |
“某些关系和相关交易” |
|
|
• |
“建议1-选举受托人-受托人独立性” |
|
第14项。 |
主要会计费用和服务。 |
2020年委托书中标题为“审计委员会信息”的信息在此引用作为参考。
115
第四部分
|
项目15. |
展品和财务报表明细表。 |
|
1. |
财务报表：见“财务报表索引“在第8项。 |
|
|
|
|
|
|
|
2. |
财务报表明细表：见“附表II-估值及合资格账目“在第8项。 |
|
|
|
|
|
|
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3. |
财务报表明细表：见“附表III-房地产和累计折旧“在第8项。 |
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4. |
财务报表明细表：见“附表IV-房地产按揭贷款“在第8项。 |
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5. |
展品：下面的展品索引通过引用并入本文。 |
以下是所有展品的索引，包括(I)与本报告一起提交的展品和(Ii)通过引用并入本文的展品：
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展品 |
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描述 |
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提交文件的方法 |
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3.1 |
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公司的信托声明 |
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本公司于截至二零一二年十二月三十一日止年度之10-K表格年报中加入附件3.1。 |
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3.2 |
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公司信托声明第一修正案 |
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本公司于截至二零一二年十二月三十一日止年度之10-K表格年报中加入附件3.2。 |
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3.3 |
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公司信托声明第二修正案 |
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本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之10-K表格年报参考附件3.3并入本公司。 |
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3.4 |
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公司信托声明第三修正案 |
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本公司于截至二零一二年十二月三十一日止年度之10-K表格年报中引用附件3.4并入本公司。 |
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3.5 |
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“信托声明”第四修正案 |
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本公司在截至1998年9月30日的季度10-Q表格季度报告中引用了附件3.1(A)。 |
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3.6 |
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“信托声明”第五修正案 |
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在本公司截至2009年3月31日的季度10-Q表格季度报告中引用附件3.4并入本公司。 |
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3.7 |
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“信托声明”第六修正案 |
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通过引用附件3.01并入公司2017年7月28日提交的8-K表格的当前报告中。 |
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3.8
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补充条款 |
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本公司于2017年11月9日提交的当前8-K表格报告中引用了附件3.1。 |
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3.9 |
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修订及重订公司附例 |
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本公司于2013年11月18日提交的8-K表格的当前报告中引用了附件3.1。 |
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3.10 |
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修订和重新调整的公司章程第1号修正案 |
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本公司于2014年4月29日提交的8-K表格的当前报告中引用了附件3.1。 |
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4.1 |
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根据修订后的1934年证券交易法第12节注册的阿卡迪亚房地产信托证券说明 |
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谨此提交。 |
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10.1* |
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Acadia Realty Trust 2006股票激励计划第二次修订和重新启动 |
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本公司于二零一六年三月三十日提交的附表14A最终委托书附录A作为参考注册成立。 |
116
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展品 |
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描述 |
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提交文件的方法 |
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10.2* |
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关于与注册人的某些高级人员的补偿安排的某些资料 |
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通过引用注册人于2008年2月4日提交给证券交易委员会的8-K表格中的第5.02项合并。 |
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10.3* |
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长期投资对接计划说明 |
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本公司于2009年4月9日提交给证券交易委员会的2009年年度委托书第20页作为参考合并。 |
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10.4 |
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注册权和锁定协议(RD资本交易) |
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本公司于2000年3月3日提交的S-3表格的注册说明书的附件99.1(A)作为参考纳入本公司。 |
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10.5 |
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马克中心信托公司、马克中心有限合伙公司、其中指定的出资所有者和出资实体、RD Properties，L.P.VI，RD Properties，L.P.Via和L.P.VIB之间于1998年4月15日签订的出资和购股协议 |
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在1998年4月20日提交的公司8-K表格中通过引用附件10.1并入本公司。 |
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10.6* |
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本公司与肯尼斯·F·伯恩斯坦之间的修订和重新签署的雇佣协议 |
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通过引用附件10.1并入公司2014年4月1日提交的当前8-K表格报告中。 |
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10.7* |
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第二次修订和重新签署的遣散费协议表格，自2018年2月26日起生效，每位成员是：高级副总裁兼首席财务官约翰·戈特弗里德，高级副总裁兼总法律顾问、首席合规官兼秘书杰森·布莱克斯伯格，执行副总裁兼首席运营官克里斯托弗·康伦和高级副总裁兼首席行政官约瑟夫·M·纳波利塔诺 |
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在本公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中通过引用附件10.7并入本公司。 |
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10.8* |
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2018年度长期激励计划奖励协议表(计时计绩) |
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在截至2018年9月30日的季度10-Q表格中引用附件10.14并入本公司的季度报告中。 |
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10.9 |
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修订和重新签署的信贷协议，日期为2018年2月20日，由Acadia Realty Limited Partnership，作为借款人，Acadia Realty Trust和Acadia Realty Limited Partnership的某些子公司不时作为当事人，作为担保人，作为行政代理，摆动额度贷款人，信用证发行人，以及作为贷款人，PNC银行，全国协会和富国银行全国协会，作为共同文件代理，美林，皮尔斯，芬恩 |
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本公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告引用附件10.9并入。
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10.10 |
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Acadia Realty Acquisition I，LLC，Ara BTC LLC，ARA MS LLC，ARA BS LLC，ARA BC LLC和ARA BH LLC，Acadia Investors，Inc.，AII BTC LLC，AII MS LLC，Aii BS LLC，Aii BC LLC和Aii BH LLC，Samuel Ginsburg 2000 Trust Agreement#1，Martin Ginsburg 2000 Trust Agreement#1 |
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通过引用附件99.1并入本公司于2006年1月4日提交的8-K表格的当前报告中。 |
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10.11* |
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公司长期激励对接计划的转让形式和附带权益假设 |
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在本公司截至2015年6月30日的季度报告10-Q表中引用附件10.4并入。 |
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10.12* |
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关于公司长期激励调整计划的附带权益系列转让和假设的总括修正案格式 |
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在本公司截至2015年6月30日的季度10-Q表格季度报告中引用附件10.5。 |
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10.13* |
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2018年长期激励计划奖励协议表格(仅限时间) |
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在本公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中通过引用附件10.13并入本公司。 |
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10.14 |
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日期为2019年4月2日的修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2018年2月20日，由Acadia Realty Limited Partnership作为借款人、Acadia Realty Trust和Acadia Realty Limited Partnership的某些子公司不时作为借款人、作为担保人、作为行政代理、摆动额度贷款人、信用证发行人，作为贷款人、PNC银行、全国协会和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为共同文件代理作为联合牵头安排人 |
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在本公司截至2019年3月31日的季度报告10-Q表中引用附件10.1并入。 |
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10.15 |
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日期为2019年10月8日的修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2018年2月20日，由Acadia Realty Limited Partnership作为借款人、Acadia Realty Trust和Acadia Realty Limited Partnership的某些子公司不时作为借款人、作为担保人、作为行政代理、摆动额度贷款人、信用证发行人，作为贷款人、PNC银行、全国协会和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为共同文件代理作为联合牵头安排者，至今已修订 |
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在本公司于2019年10月11日提交的8-K表格的当前报告中通过引用附件10.01并入。 |
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21 |
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阿卡迪亚房地产信托公司子公司名单 |
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在此提交 |
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23.1 |
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注册会计师事务所同意以引用方式将其报告纳入表格S-3及表格S-8 |
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在此提交 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证 |
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在此提交 |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官 |
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在此提交 |
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32.1 |
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依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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在此提交 |
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32.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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在此提交 |
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99.1 |
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2019年7月23日修订和重新签署的《有限合伙协议》 |
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参考附件10.2并入公司截至2019年6月30日的季度报告Form 10-Q |
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99.2 |
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A系列优先经营合伙单位指定证书阿卡迪亚房地产有限合伙有限公司拥有有限合伙权益的单位 |
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通过引用附件10.1(C)并入公司提交的截至1999年12月31日的Form 10-K年度报告。 |
117
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展品 |
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描述 |
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提交文件的方法 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档– 实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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在此提交 |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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在此提交 |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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在此提交 |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
在此提交 |
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
在此提交 |
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101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
在此提交 |
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104 |
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公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的封面已采用内联XBRL格式 |
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在此提交 |
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* |
所引用的展品是一份管理合同或薪酬计划或安排。 |
第16项。表格10-K摘要。
没有。
118
签名
根据证券法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。
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阿卡迪亚房地产信托基金 |
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(注册人) |
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由以下人员提供： |
/s/肯尼思·F·伯恩斯坦 |
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肯尼斯·F·伯恩斯坦 |
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首席执行官 |
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总裁兼受托人 |
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由以下人员提供： |
/s/约翰·戈特弗里德 |
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约翰·戈特弗里德 |
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高级副总裁兼 |
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首席财务官 |
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由以下人员提供： |
/s/理查德·哈特曼 |
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理查德·哈特曼 |
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高级副总裁兼 |
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首席会计官 |
日期：2020年2月20日
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/肯尼思·F·伯恩斯坦(Kenneth F.Bernstein) |
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总裁兼受托人首席执行官 (首席行政主任) |
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2020年2月20日 |
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(肯尼思·F·伯恩斯坦) |
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/s/约翰·戈特弗里德 |
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高级副总裁兼首席财务官 (首席财务官) |
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2020年2月20日 |
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(约翰·戈特弗里德) |
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/s/理查德·哈特曼 |
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高级副总裁兼首席会计官 (首席会计官) |
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2020年2月20日 |
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(理查德·哈特曼) |
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/s/道格拉斯·克罗克II |
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受托人 |
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2020年2月20日 |
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(道格拉斯·克罗克II) |
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||
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/s/劳伦斯·T·凯勒 |
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受托人 |
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2020年2月20日 |
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(劳伦斯·T·凯勒) |
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/s/Wendy Luscombe |
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受托人 |
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2020年2月20日 |
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(温迪·卢斯科姆) |
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/s/威廉·T·斯皮茨 |
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受托人 |
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2020年2月20日 |
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(威廉·T·斯皮茨) |
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/s/林恩·瑟伯 |
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受托人 |
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2020年2月20日 |
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(林恩·瑟伯) |
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/s/Lee S.Wielansky/ |
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受托人 |
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2020年2月20日 |
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(Lee S.Wielansky) |
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/s/C.大卫·佐巴(David Zoba) |
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受托人 |
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2020年2月20日 |
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(C.David Zoba) |
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119